《公司法》 （经修订） 股份有限公司 经修订和重述 协会备忘录 的 Bit Origin 有限公司 （由 2024 年 2 月 6 日通过的特别决议通过） 1。该公司的名称是 Bit Origin Ltd。 2。注册办公室将设在Genesis的麦格拉思·托纳企业服务有限公司的办公室内 大楼，开曼群岛大开曼岛 Genesis Close 5 楼，邮政信箱 446 号，KY1-1106 或类似处 在开曼群岛的其他地方，由董事会不时决定。 3.公司成立的目的不受限制，公司应有完全的权力 按照《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，携带任何法律未禁止的任何物品。 4。除非开曼群岛法律禁止或限制，否则公司将拥有全部权力和 执行任何目标的权力，并应具有和能够不时和在任何时候行使权力 自然人或法人团体可随时或不时行使的任何及所有权力 在世界任何地方，无论是作为委托人、代理人、承包商还是其他身份。 5。不得允许公司开展任何根据以下法律需要许可证的业务 开曼群岛在获得相关执照之前继续经营此类业务。 6。如果公司是豁免公司，则其业务将根据本节的规定进行 《公司法》（修订版）第174条。 7。每位成员的责任仅限于不时为该成员的份额所支付的金额。 8。公司的法定股本为1.5亿美元，分为5亿股，每股0.30美元 每个人都有权让公司增加或减少上述资本并发行其任何部分资本， 原创的或增加的，有或没有任何优惠、优先权或特殊特权或受任何限制 推迟权利或任何条件或限制；以此类推，除非发放条件是 另有明确声明，每一次发行的股票，无论是宣布为优先股还是其他形式，都应是 但须遵守前文所载的权力。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

《公司法》 （经修订） 股份有限公司 第二次修订和重述 公司章程 的 Bit Origin 有限公司 （由 2024 年 2 月 6 日通过的特别决议通过） 1。该法附表一表A中所载或纳入的条例（定义见下文） 不适用于本公司。 口译 2。(a) 在本条款中，除非上下文，否则以下术语的含义相反 否则需要：- 条款：本公司章程不时由特别条款修订 分辨率 审计公司当时的审计师（如果有） 公司 Bit Origin 有限公司 董事：公司暂时的董事，或者，视情况而定， 董事们组成董事会 开曼群岛法案、公司法（修订版）及任何修正案 或对其进行其他法律修改，以及本条款中有哪些 提到了该法的条款，所指的是该条款 经暂时有效的法律修改 成员：在会员登记册中注册为持有人的人 本公司的任何股份 一个月一个日历月 普通决议以这些成员的简单多数票通过的决议，例如， 有权亲自投票，或在允许代理的情况下，通过以下方式进行投票 代理人、股东大会或所有人签署的书面决议 有权在股东大会上投票的会员 注册办事处：本法第 50 条规定的公司的注册办事处 成员登记册根据该法第40条应保存的成员登记册 秘书：由董事委任以履行任何职责的任何人士 公司秘书，包括任何助理秘书 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

盖上公司的普通印章或任何传真作为公章使用 开曼群岛以外 在公司资本中分享普通有表决权的股份 特别决议：以至少三分之二的多数票通过的决议 例如有权亲自投票的成员，或者，在下列情况下 允许代理人在股东大会上进行代理，并发出通知 明确表示打算将该决议作为特别决议提出 已正式提出，或所有成员签署了书面决议 有权在股东大会和其他方面按照以下规定进行表决 该法第60条 (b) 除非上下文另有要求，否则该法中定义并在此处使用的表述应 含义如此定义。 (c) 在本条款中，除非上下文另有要求：- (i) 导入单数的词语应包括复数，反之亦然； (ii) 仅代表男性性别的词语应包括女性性别；以及 (iii) “仅限进口人员” 的词语应包括公司或协会或 个人团体，不论是否成立。 (d) 此处的标题仅为方便起见，不得影响其构建 这些文章。 3.(a) 受组织备忘录中有关该问题的规定（如果有）的约束，但不适用 损害先前赋予现有股份、任何股份持有人的任何特殊权利 可能会被授予此类优先权、延期权或其他特殊权利或此类限制，无论如何 关于股息、投票、股本回报或其他方面，视公司不时而定 在遵守该法第3 7条规定的前提下, 不时通过特别决议决定, 经特别决议批准，任何股份均可按其原有条款发行，或按照 公司或持有人的期权有责任兑换。 (b) 如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则任何股份所附的权利 类别（除非该类别股票的发行条款另有规定）可能会更改 经该类别四分之三已发行股份的持有人书面同意，或 对不少于四分之三的此类股份持有人通过的决议的制裁 该类别可能亲自出席或通过代理人出席单独的持有人大会 该类别的股份。对于每一次此类单独的股东大会，本条款的规定 与股东大会有关的内容应比照适用，但必须达到必要的法定人数 是任何一人或多人通过代理人持有或代表不少于已发行股份的三分之一 该类别的股份，以及任何亲自或通过代理人出席的该类别股份的持有人可以 要求进行民意调查。 4。(a) 在成员登记册中以成员身份登记的每一个人应不付任何报酬 有权获得一份盖有公司印章的证书，具体说明他持有的一份或多份股份以及 就此支付的款项，前提是对于多人共同持有的一股或多股股份， 公司无义务签发多份证书，也不得将股份证书交付给 几个共同持有人中的一个应足以交付给所有人。 (b) 如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付该费用（如果有）后续期 董事认为合适的有关证据和赔偿的条款（如果有）。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

5。除非法律要求，否则公司不得承认任何人持有任何股份 信任，并且公司不应受其约束或以任何方式被迫承认（即使有 有关通知）任何股份的任何股权、或有的、未来或实际的权益（只有这些股份的权益除外） 条款或法律（另有规定或根据具有司法管辖权的法院的命令）或任何其他条款 对任何股份的权利，注册持有人对所有股份的绝对权利除外，但是 公司可以根据该法发行部分股份。 6。股份应由董事处置，他们可以（根据该法的规定） 根据此类条款和条件向这些人分配、授予期权或以其他方式将其处置，以及 在他们认为合适的时间发行，但除非符合以下条件，否则不得以折扣价发行股票 该法案的规定。 留置权 7。公司对所有股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权 该股票在固定时间收取或应付的款项（无论目前是否应付），以及 公司还应对在公司注册的所有股份（已缴足的股份除外）拥有留置权 对于目前由他或其遗产支付给公司的所有款项，应使用一个人的姓名；但是 董事可以随时宣布任何股份全部或部分不受本条款的约束 文章。公司对股票的留置权（如果有）应扩展到所有应付的股息。 8。公司可以以董事认为合适的方式出售公司持有的任何股份 留置权，但除非目前可以支付留置权所涉及的某些款项，否则不得进行出售 直到收到书面通知后十四天到期，该通知说明并要求支付该部分 留置权存在的现行应付金额中，已发放给注册人 该股份的暂时持有人，或因其去世或破产而有权获得该股份的人。 9。为了使任何此类出售生效，董事可以授权某人将出售的股份转让给 它的购买者。买方应注册为任何此类股份的持有人 转让，他没有义务确保购货款的使用，他对购货款的所有权也不应如此 股票将受到与出售有关的程序中任何违规行为或无效的影响。 10。销售收益应由公司收取，并用于支付该部分 留置权存在的金额应按目前的应付金额计算，剩余部分应（视情况而定） 向该人支付股份（出售前已存在的现行未支付款项）的留置权 在出售之日有权获得股份。 股票看涨期权 11。董事可不时就任何未缴款项向会员发出呼吁 他们的股票规定，自上次看涨之日起一个月内不得支付任何看涨期权；并且每股收回权 会员应（至少在十四天内收到指明付款时间或时间的通知） 在规定的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。 12。股份的共同持有人应共同承担就该股份支付看涨期权的责任。 13。如果在指定支付股份的款项之前或之日未支付，则 应付款项的人应按每年6％的利率支付这笔款项的利息 自指定付款之日起至实际付款之日，但董事应在 完全或部分放弃支付该利息的自由。 14。本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用 如果不支付任何款项，根据股票发行条款，该款项应按固定比例支付 时间，无论是由于股份的金额，还是以溢价的方式，都好像变成了同样的样子 通过适当拨打和通知的电话支付。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

15。董事可以就股票发行做出安排，以弥补股票持有人之间的差额 要支付的电话金额和付款时间。 16。如果董事认为合适，他们可以从任何愿意全额或任何部分预付的成员那里收取款项 他持有的任何股份的未赎回和未付款项为何；以及全部或任何款项 预付的款项可以（除非是这样的预付款，但现在仍可支付）按此支付利息 利率（未经公司股东大会批准，每年不超过6％） 由预先支付款项的会员与董事商定。 没收股份 17。如果会员未能在指定日期支付任何看涨期权或分期付款， 在此后的任何时间内，董事可以在该收款或分期付款的任何部分仍然存在期间的任何时候 未付款，向他发出通知，要求共同支付未付的大部分通话或分期付款 以及任何可能已累积的利息。 18。该通知应再指定一天（不早于自发布之日起十四天的到期日） 通知）通知所要求的付款当天或之前支付，并应说明在发生这种情况时应说明这一点 如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉及的股份将是 可能会被没收。 19。如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则与之相关的任何股份 已发出通知可以在其后任何时候, 在通知所要求的付款之前, 由董事就此通过一项决议予以没收。 20。可以按照董事等条款和方式出售或以其他方式处置没收的股份 认为合适，在出售或处置之前，可以随时根据以下条款取消没收 导演们认为合适。 21。就被没收的股份而言，其股份被没收的人将不再是会员， 但尽管如此，仍有责任向公司支付在没收之日的所有款项 是他就股份向公司支付的，但如果及何时，他的责任即告终止 公司收到股票到期金额的全额付款。 22。一份书面法定声明，表明申报人是本公司的董事，并且是本公司的股份 公司已在声明中注明的日期被正式没收，应作为确凿的证据 其中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实。公司可能会收到 出售或处置该股份时为该股份提供的对价（如果有），并可能执行转让 股份转让给被出售或处置该股份的人，然后他应 注册为股份持有人，且无义务遵守购买申请 金钱（如有），其股份所有权也不会因诉讼中的任何不合规定或无效而受到影响 提及股份的没收、出售或处置。 23。本条款关于没收的规定应适用于不支付任何款项的情况, 根据股票的发行条款，无论其金额如何，均应在固定时间支付 股票，或以溢价的方式，就好像通过正式发出的看涨期权支付了同样的股份 已通知。 股份的转让和转让 24。任何股份的转让文书应由转让人或代表转让人签署（但不必如此） 由受让人或代表受让人签署，除非股份已发行（零支付），转让人应 在将受让人的姓名输入登记册之前，被视为仍然是该股份的持有人 成员就此而论。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

25。股份应以以下形式转让，或以经批准的任何常规或普通形式转让 导演： 我，_______________ 的 ___________，对价 ___________ 支付给我的__________美元 ______________（以下称为 “受让人”）的 __ 份额特此转让给受让人 在名为 [] 的公司中编号为 __ 的（或股份），由受让人持有，但须遵守 有几个条件我持同样的看法。 让我们在 ________ 20____ 的第 ______ 天目睹我们的双手。 __________________ 转让人 26。董事可自行决定并在不说明任何理由的情况下拒绝 向未经其批准的人登记任何股份转让。董事也可以停职 在这些时间和期限内（总共不超过三十天）对转让进行登记 每年）由董事会不时决定。董事可以拒绝承认任何 转让文书，除非 (a) 就此向公司支付不超过一美元的费用， 以及 (b) 转让文书附有与之相关的股份证书，以及 董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权提出 转移。 如果董事拒绝登记股份转让，他们应在转让之日起一个月内 向本公司提交转让的，向受让人发送拒绝通知。 27。已故股份唯一持有人的法定个人代表是唯一被认可的人 被公司视为拥有该股份的任何所有权。如果股票以两股或更多人的名义注册 持有人、幸存者或幸存者或已故幸存者的法定个人代理人应为 唯一被公司认可拥有该股份所有权的人。 28。任何因成员去世或破产而有权获得股份的人均应 在董事不时出示适当要求的证据后，有 有权就该股份注册为会员，或者不是亲自注册， 进行死者或破产人本可以进行的股份转让；但董事 无论哪种情况，都应享有与他们在... 中相同的拒绝或暂停注册的权利 死者或破产人去世或破产前转让股份的情况。 29。因持有人死亡或破产而有权获得股份的人有权 享受与他作为注册持有人应得的相同的股息和其他好处 该股份的，除非他在注册为该股份的成员之前，不得是 有权就其行使会员就委员会会议所赋予的任何权利 公司。 将股票转换为股票 30。公司可以通过普通决议将任何已缴股份转换为股票，并重新转换任何股票 转换为任何面额的已缴股份。 31。股票持有人可以以相同的方式转让相同或其任何部分，但须遵守相同的条件 股票在转换前可能遵循的法规和约束力 已调动，或视情况允许而定，已接近调动；但董事可能会不时修复 最低可转让股票，并限制或禁止转让该最低限额的部分股票，但是 最低金额不得超过股票的名义金额。 32。股票持有人应根据其持有的股票数量享有同样的权利, 在股息、公司会议上的投票和其他事项方面的特权和优势，就好像是 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

他们持有股票发行的股份，但没有这样的特权或优势（参与除外） 公司的股息和利润）应由股票的任何等分部分授予 如果以股份形式存在，则没有授予该特权或优势。 33。适用于已缴股份的公司章程应适用于股票，其中 此处的 “股份” 和 “会员” 应包括 “股票” 和 “股东”。 资本变动 34。公司可不时通过普通决议增加这样的数额的股本，即 按决议的规定分成数额的股份。 35。除公司在股东大会上可能发出的任何相反指示外，所有新指示 根据第6条，股份应由董事处置。 36。新股在支付看涨期权, 留置权方面应遵守相同的规定, 转让、传输、没收或以其他方式作为原始股本中的股份。 37。公司可通过普通决议： (a) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股本的股份 股票； (b) 将其现有股份或其中任何股份细分为金额小于其固定金额的股份 协会备忘录，但须遵守该法第13条的规定；以及 (c) 取消在决议通过之日尚未收购或同意的任何股份 任何人都可以服用。 38。根据该法和组织备忘录的规定，公司可以购买其 自有股份，包括任何可赎回的股份，前提是购买方式首先获得授权 通过普通决议或董事的决议，并可为此或任何款项支付款项 以该法案授权的任何方式赎回股份，包括从资本中赎回股份。 法定会议 39。如果该法要求，董事应在开曼群岛举行至少一次董事会议 每个日历年。 股东大会 40。董事可以在他们认为合适时召开股东大会。如果在任何时候没有 有足够数量的董事能够构成法定人数，任何董事或任何一名或多名成员持有 合计不少于本公司有权投票的已发行股本总额的三分之一 可以尽可能以与会议相同的方式召开股东大会 由董事召集。董事应根据一名或多名成员的书面申请 总共持有不少于本公司截至该等实收资本的十分之一 征用具有在股东大会上进行表决、召开股东大会的权利。任何这样的 征用书应表明拟召开的会议的目的，并应留给登记处 公司办公室。如果董事未在二十一点内召开股东大会 申购人或其中任何一人或其中任何一人或其中任何一人或其中任何一人或其中任何一人起计，或者 任何其他成员或成员总共持有不少于该实收资本的十分之一 截至申购之日，公司在股东大会上拥有表决权，可以召开 股东大会将在公司注册办事处或公司内部某个方便的地方举行 根据本公司章程另行通知，当时开曼群岛的召集人即为开曼群岛 会议修复。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

41。不少于七天的通知（不包括通知送达或视为送达之日）， 但包括发出通知的日期（具体说明会议的地点、日期和时间） 而且，就特殊业务而言，该业务的一般性质应按以下方式说明 提供给，或以公司在股东大会上可能规定的其他方式（如果有） 根据公司章程，有权投票或可能有权投票的人士 收到公司的此类通知；但须征得所有有权接收通知的成员的同意 在某些特定会议中，该会议可以在较短的时间内召开，也可以在不另行通知的情况下召开，并且 以这些成员可能认为合适的方式行事。 42。意外遗漏向任何人发出会议通知或未收到会议通知 有权收到通知的成员不得宣布任何会议的议事程序无效。 43。(a) 除非有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务 会议开展工作的时间；除非此处另有规定，否则一次或多次 成员总持有不少于已发行股本总额三分之一的会员 亲自或通过代理人到场并有权投票的公司应为法定人数。 (b) 书面普通决议或特别决议（须遵守该法的规定） 由所有成员签署，暂时有权收到通知并出席和投票 股东大会（或由其正式授权的代表组建公司），包括 由这些成员或代表这些成员以对应方式签署的决议，或通过签署的传真方式签署的决议 传送，应像在股东大会上通过一样有效和有效 公司正式召集并举行。 44。如果在预定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议，如果 应成员要求召集的，应予以解散。在任何其他情况下，它应延期至 下周的同一天，相同的时间和地点，如果在休会时未达到法定人数 自指定会议时间起半小时内出席，出席会议的成员应为 法定人数。 45。董事会主席（如果有）应以主席身份主持董事会的每一次股东大会 公司。 46。如果没有这样的主席，或者如果他在任何会议之后十五分钟内没有出席 被任命为举行会议或不愿担任主席，出席会议的议员应选择一位 他们当主席的人数中 47。主席可在任何有法定人数的会议同意下（如果有此指示） 通过会议）不时地休会，但不应有任何事项 在任何休会会议上进行处理，但会议上未完成的事项除外 休会了。当会议休会十天或更长时间时，通知休会 会议的举行应与最初的会议相同。除上述情况外，没有必要 发出任何休会通知或在休会会议上处理的事项的通知。 48。在任何股东大会上, 提交大会表决的决议应以举手方式决定, 除非主席（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票 会议内容、董事的决议、亲自出席的一名或多名成员或代理人的决议 他们共持有不少于公司有权投票的实收资本的百分之十五，而且， 除非有人要求进行民意调查，否则主席应宣布一项举手决议 一致通过或通过，或以特定多数获得通过，或败诉，并在会议记录中注明相应的条目 本公司的诉讼程序应为事实的确凿证据，无需证明数字 或占该决议所记录的赞成票或反对票的比例. 49。如果有人正式要求进行投票，则应按照主席指示的方式进行投票，并以投票结果为准 应被视为要求进行投票的会议的决议。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

50。如果票数相等，无论是举手还是投票，会议主席在 举手或要求投票的地点有权进行第二次或 投票。 51。要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。一个 就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席指示的时间进行。 成员的投票 52。在举手表决时，每位亲自或通过代理人出席并有权投票的成员均有一票表决权。 在民意调查中，每位有权投票的成员对他所持的每股股份都有一票表决权。 53。对于共同持有人，无论是亲自还是通过代理人进行投票的老年人的投票均应为 接受但不包括其他共同持有人的选票；为此，资历应为 由这些名字在成员登记册上的排列顺序决定。 54。心智不健全的成员，或任何法院已对其下达命令的成员 疯狂的司法管辖权，可以由其委员会或其他人进行投票，无论是举手还是民意调查 具有该法院任命的委员会的性质，任何此类委员会或其他人均可通过以下方式投票 代理。 55。除非所有电话会议或其他目前应付的款项，否则任何成员均无权在任何股东大会上投票 他就公司股份支付了款项。 56。在民意调查中，可以亲自或通过代理人投票。 57。委任代理人的文书应在成员手中以书面形式提出，或者，如果该成员是 公司，要么盖章，要么由经正式授权的董事、高级职员或律师管理。一个代理 不必是公司会员。 58。委任代理人的文书应存放在公司的注册办事处或注册办事处 不迟于会议召开时间的通知中为此目的规定的其他地点 举行文书中提名的人提议表决的会议或休会， 在默认情况下，委托书不应被视为有效，前提是委托书的主席 会议在收到电报后可自行决定接受通过电传或传真发送的委托书或 传真确认签名的原件已寄出。 59。委任代理人的文书可以采用以下形式或董事批准的任何其他形式： [] 我，________________________________，特此任命 ___________________________________ 作为我的代理人，为我和我投票 代表公司参加将于20____________________________日举行的公司股东大会。 在 ____________________________、20___ 的第 ______ 天签署。 60。委任代理人的文书应被视为赋予了要求或加入要求的权力 一项民意调查。 代表在会议上行事的公司 61。任何作为本公司成员的公司均可通过其董事或任何委员会的决议 的董事授权其认为合适的人在任何会议上担任其代表 公司或公司任何类别的成员，以及获得授权的人应有权 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

代表他所代表的公司行使与公司相同的权力 如果是本公司的个人会员，则行使权利。 董事和高级职员 62。(a) 首批董事的姓名应由订阅者以书面形式确定 协会备忘录。 (b) 尽管本章程中有任何相反的规定，但唯一董事仍有权 行使董事可能赋予的所有权力和职能 根据这些条款行事。 63。董事的薪酬应不时由公司决定 董事或任何董事委员会开会或通过决议。董事还应 有权领取他们前往该地点所需支付的差旅费、旅馆费和其他开支 出席董事会议、任何董事委员会会议或一般会议 公司会议，或与公司业务有关的其他会议，或接受 与之相关的固定津贴，由董事不时决定，或 一部分是这种方法的组合，一部分是另一种方法的组合。 64。除非公司另有要求，否则董事无需持股资格 普通分辨率。 65。任何董事均可书面任命经多数董事批准的另一人为 他的候补成员在他无法出席的任何董事会议上代行其职务。每个 该候补人员有权获得董事会议通知，并以董事身份出席会议和投票 当任命他的人不在场时，如果他是董事，则董事应有 除了自己的投票外，还代表他所代表的董事单独投票。董事可在任何时候 应以书面形式撤销对他任命的候补人的任命，这种任命应 如果候补人的任命人随时不再担任董事，则自动撤销。每一个这样 候补人员应为公司高管，不得被视为董事的代理人 任命他。该候补人的薪酬应从董事的薪酬中支付 任命他，其比例应由他们商定。 66。董事可以通过决议任命其中一人为总裁，条件如下： 任期、薪酬以及他们认为合适的其他方式。 67。董事们还可以通过决议不时任命秘书和其他高级职员 必须按其认为合适的任期、薪酬和其他条件行事。 此类秘书或其他官员不必是董事，对于其他高级职员，可以归咎于他们 董事可能决定的头衔。 董事的权力和职责 68。公司的业务应由董事管理，董事可以支付在以下方面产生的所有费用 设立和注册公司，并可行使公司所有未有的权力 法案或本条款，必须由公司在股东大会上行使，但须遵守 本条款、本法规定和此类条例的任何条款不矛盾 附有上述条款或条文，如本公司在股东大会上所订明的那样，但没有 公司在股东大会上制定的条例将使董事先前的任何行为无效 如果没有制定该条例，本来是有效的。 69。董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押或向其收费 承诺、财产和未召回资本或其任何部分，用于发行债券、债券股票和 其他证券，无论是借款还是作为任何债务、负债或义务的担保 公司或任何第三方。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

70。(a) 董事可不时随时通过委托书任命任何公司， 公司或个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，均为 本公司出于此类目的的律师或律师，拥有此类权力、权限 及酌处权（不超过董事根据这些规定赋予或可行使的自由裁量权） 文章），并在他们认为合适的期限和条件的前提下，以及任何此类内容 委托书可能包含此类保护和便利个人的条款 与董事认为合适的任何律师打交道，也可以授权任何此类律师 律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。 (b) 董事可将他们可行使的任何权力委托给董事总经理或任何 不时通过决议单独或共同行事的其他人 根据此类条款和条件（包括但不限于任期）任命 报酬），并设定他们可能认为合适的限制，并且可能不时通过 决议撤销、撤回、更改或更改所有或任何此类权力。 (c) 所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据，以及所有 支付给公司的款项的收据应签署、开具、接受、背书或其他方式 视情况而定，以董事不时通过决议的方式执行 决定。 71。董事应安排准备会议记录：- (a) 董事对高级职员的所有任命； (b) 出席每一次董事会议及任何委员会的董事姓名 董事； (c) 本公司及公司成员所有会议的所有决议和议事录 董事和董事委员会成员；以及所有此类会议或任何会议的主席 确认会议纪要时也应签署同样的协议。 董事的取消资格和变更 72。如果董事出现以下情况，则董事职位应空出：- (a) 破产或与其债权人普遍作出任何安排或合并；或 (b) 被发现心智不健全或变得不健全；或 (c) 以书面通知本公司辞职。 73。董事人数不得少于一人，除非公司在股东大会上可以 否则决定，超过十个。 74。董事会出现的任何临时空缺均可由董事填补。 75。公司可随时通过普通决议或董事的决议，不时地 时间，任命某人为额外董事或任命其他人为额外董事。 76。公司可以在普通决议之前通过普通决议或董事的决议罢免董事 其任期届满，并可通过普通决议或董事的决议任命 另一个人代替他。 董事的议事录 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

77。董事们可以共同开会（在开曼群岛境内或境外），以派遣 商务、休会及以其他方式根据自己的意愿规范会议和程序。问题 任何会议上产生的议题应由多数票决定。如果票数相等，主席 应有第二次表决或决定性表决。 78。董事或候补董事可以，秘书可应董事或候补董事的申请 应随时召集董事会议，至少提前五天书面通知每位董事 以及候补董事，其通知应说明待考虑业务的一般性质 但前提是所有董事（或其候补董事）均可免除该通知， 在会议举行之前或之后，还可通过以下方式发出通知或豁免 电传或传真。 79。董事业务交易所需的法定人数可由董事确定 除非董事另有规定，否则除备忘录的订户外，应为两名董事 协会或会员在股东大会上任命了唯一董事，前提是该董事 单独行动构成法定人数。就本条而言，由董事任命的候补成员 在任命他的董事未出席的会议上，应计入法定人数。 80。即使其机构出现空缺，续任董事仍可采取行动，但是，只要他们的 必要时将数量减少到公司章程规定的或根据公司章程规定的数量以下 董事的法定人数，持续董事可以采取行动，以增加董事的人数 董事人数达到这个数目，或召集公司股东大会，但不用于其他目的。 81。任何董事或高级管理人员均可自己或其公司以专业身份为公司行事，他 或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或高级管理人员一样 前提是此处包含的任何内容均不得授权董事或高级管理人员或其公司行事 公司的审计师。 82。任何人不得被取消董事或候补董事的资格，也不得被该职位阻止 不得以卖方、买方或其他身份与本公司签订合同，任何此类合同或 由本公司或代表公司签订的任何合同或交易，其中有任何董事或候补董事 董事应以任何方式感兴趣或有责任被避免，任何董事或候补董事也不得避免 如此签订合同或如此感兴趣的董事有责任向公司说明通过以下方式实现的任何利润 由于该董事或候补董事任职而产生的任何此类合同或交易，或 由此建立了信托关系。董事（或其缺席时的候补董事）应享有自由 就他如此感兴趣的任何合约或交易进行投票（如上所述） 但是，任何董事或候补董事在任何此类合同中权益的性质或 交易须由他或其委任的候补董事在交易当天或之前披露 对价和对此的任何表决，以及关于董事或候补董事为股东的一般性通知 任何特定公司或公司的权益和/或应被视为对与该公司的任何交易感兴趣或 公司应根据本协议进行充分的披露，在发布此类一般性通知之后，没有必要 就任何特定交易发出特别通知。 83。董事可以选出会议主席并决定他的会议期限 职务；但如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，主席在五点之内没有出席 在指定持有该股的时间后几分钟，出席会议的董事可以选择其中一位 将担任会议主席的人数。 84。董事可以将其任何权力下放给由该成员或多名成员组成的委员会 他们认为合适的机构; 以这种方式组成的任何委员会在行使授权的权力时, 遵守董事可能对其施加的任何法规。 85。委员会可以选出其会议的主席；如果没有选出该主席，或者如果在任何会议上 主席在指定举行会议的时间后五分钟内不在场，成员 出席者可从其人数中选出一人担任会议主席。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

86。委员会可以在其认为适当时开会和休会。在任何会议上出现的问题应为 由出席会议的成员的多数票决定，如果票数相等，则由主席 不得进行第二次表决或决定性表决。 87。任何董事会议或董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作的一切行为 尽管事后发现董事存在一些缺陷，但仍应如此 委任任何该等董事或人员按上述方式行事，或者他们或其中任何一人是 被取消资格，其效力与每位此类人员均已获正式任命并有资格成为董事一样有效。 88。在董事（人数至少达到法定人数）签署董事会议记录后 尽管董事们实际上并未到任，但仍应视为已按时举行 或者诉讼程序中可能存在技术缺陷.所有这些人签署的决议 董事，包括由董事签署的相应决议或通过签署的传真方式签署的决议 传输应像在董事会议上正式通过一样有效和有效 召集并成立。在法律允许的范围内，董事们也可以通过电话会面 电话会议上，所有董事都能同时与其他董事交谈和听取他们的意见 时间。 印章和契约 89。(a) 如果董事决定公司应盖有普通印章，则董事应提供 为了安全保管公司的普通印章和普通印章，不得 附在任何文书上，除非经董事决议授权，否则在 董事和秘书在场，或者由以下其他人代替秘书出席 董事可为此目的任命；而该董事和秘书或其他人士 上述人员应在每份贴有公司法团印章的文书上签署 他们的存在。尽管有本文的规定，但年度申报表和通知是根据本文件提交的 法案可以根据该法作为契约执行，也可以由普通印章执行 无论哪种情况，均未经一名董事的决议授权而贴在上面 或者秘书。 (b) 公司可以在以下国家或地方保留任何普通印章的传真副本 董事应任命，此类传真印章不得贴在任何文书上，除非 董事的权力，并在董事应有的一名或多个人在场的情况下 为此，指定并由上述人员签署的每份文书 公司的传真印章是在他们面前粘贴的，传真也是如此 上述印章和签名应具有与普通印章相同的含义和效力 在董事和秘书面前粘贴并由董事和秘书签署 董事可能为此目的任命的其他人。 (c) 根据该法，公司可以执行任何契约或其他文书，这将是 否则必须通过签署诸如以下契约或文书的印章签署 本公司两名董事的契约，或如果有公司唯一董事，则由该董事签订契约 独任董事，或由公司董事和秘书担任，或代替秘书担任 董事可能任命的其他人士，或由任何其他人或律师代表董事任命的其他人 公司由两名董事以契据形式签订的契据或其他文书委任 公司、独资董事、董事和秘书或上述其他人士。 股息和储备金 90。公司可以通过普通决议或董事的决议宣布分红，但不能 股息应超过董事建议的金额。 91。董事可以不时向成员支付中期股息。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

92。除从利润中或从本来可用于分红的款项中外，不得以其他方式支付股息 根据该法案。 93。所有股息视有权获得具有股息特殊权利的个人（如果有）的权利而定 对于未全额支付的任何类别的股份，应根据股票支付的金额申报和支付 属于该类别，但如果且只要不支付公司任何股份的股息，分红就可能发生 根据股份数量申报和支付。在通话前无需为股票支付任何金额 就本条而言，在计入利息的同时，应被视为在股票上支付的利息。 94。在建议任何股息之前，董事可以从公司的利润中拨出以下款项 他们认为适当的款项作为储备金，由董事自行决定，储备金应为 适用于应付突发事件、均衡股息，或用于任何其他目的 公司的利润可以适当地使用，在等待此类申请之前，他们可以自行决定， 要么受雇于公司的业务，要么投资于董事可能的投资 时不时想得合适。 95。如果有几个人注册为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可提供有效的收据 就该股份或与该股份有关的任何股息或其他应付款项。 96。任何股息均可通过邮寄到注册地址的支票或认股权证支付 有权获得此项权利的成员或个人，如果是联名持有人，则归其中的任何一位联名持有人所有 注册地址或以会员或有权的人或共同持有人这样的地址发送给该人， 视情况而定，可以指示。每张此类支票或认股权证均应按命令支付 向其发送信息的人，或按会员或有资格的人士或该等共同人之类的其他人的命令行事 视情况而定，持有人可以指示。 97。董事可以宣布任何股息全部或部分由特定资产的分配支付 尤其是任何其他公司或任何一家公司的已缴股份、债券或债券股票 更多此类方式，董事应使此类决议生效，并在出现任何困难时执行 关于这种分配，董事们可以考虑权宜之计，特别是 可以签发部分证书并确定此类特定资产或其任何部分的分配价值 并可决定以现金的价值为基础向任何成员支付现金 固定资产以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产授予受托人 对董事们来说似乎是权宜之计。 98。任何股息均不得对公司产生利息。 利润资本化 99。公司可根据董事的建议，通过普通决议授权 董事应将存入公司任何储备账户的任何款项资本化（包括 股份溢价账户和资本赎回储备基金）或任何可计入利润的款项 和损失账户或其他可供分配的款项，并将此类款项拨给成员 如果分配情况相同，那么这笔款项在它们之间可分割的比例 以股息方式获得的利润，并代表他们用这笔款项全额支付未发行的股份 按上述比例全额支付的配额和分配款项记入贷方。在 在这种情况下，董事应采取一切必要行动和措施来实现这种资本化， 董事有权根据股票变更的情况做出他们认为合适的条款 可分成几部分分配（包括根据该条款将部分应享待遇的福利累积到 公司而不是向有关成员发送）。董事可以授权任何人进入 代表所有有兴趣与公司签订规定此类资本的协议的成员 及其附带事项以及根据该授权达成的任何协议均应有效和具有约束力 对所有相关人员而言。 账户 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

100。与公司事务有关的账簿应以可能确定的方式保管 不时由公司通过普通决议或未经董事作出此类决定 该公司的。 101。公司可不时通过普通决议决定，或者，如果无法确定， 董事可以不时决定应任命审计师以及相关的账目 应以公司通过普通决议或以下方式对公司事务进行审计 董事（视情况而定）应决定，前提是本条中任何内容均不得 要求任命审计师或对与公司事务有关的账目进行审计。 收盘 102。如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准下清盘 公司和该法要求的任何其他制裁在成员之间以实物或实物形式分配 公司的全部或任何部分资产（无论它们是否应包含同类财产或 不是），并且可以出于他认为公平的目的，为任何按上述方式分割的财产设定他认为公平的价值 并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分 会员。清算人可以通过类似的制裁将此类资产的全部或任何部分归于受托人 对于这样的信托，为了出资人的利益，清算人应该认为合适，再加上类似的制裁， 但不得强迫任何成员接受任何股份或其他有价证券 责任。本条不影响特别发行的股票持有人的权利 条款和条件。 103。如果公司清盘，资产可供在成员之间进行分配 应不足以偿还全部实收资本，此类资产的分配应当 几乎可以说，损失应由成员按已缴资本的比例承担，或者 本应在清盘开始时支付他们所持股份的款项 分别地。而且，如果在清盘中，可供在成员之间分配的资产应为 足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本， 超出部分应按开始时缴纳的资本的比例在成员之间分配 他们分别持有的股份的清盘情况。本条不得妨碍 根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。 通知 104。(a) 公司可以亲自或通过邮寄方式向任何会员发出通知， 电传或传真到他的注册地址，或（如果他没有注册地址）到该地址， 如有，由他提供给本公司，以向其发出通知。 (b) 如果通知是通过邮寄方式发出的，则通知的送达应视为通过适当方式送达 填写、预付并张贴包含通知的信件（如果地址是，则通过航空邮件） 在开曼群岛以外），如果是在开曼群岛开会的通知，则应已生效 在普通课程中送达信函之日起三天内到期 的帖子。 (c) 如果通知是通过电传或传真发出的，则通知的送达应被视为已通过以下方式送达 通过适当的传输媒介正确处理和发送此类通知，以及 已在同一件商品寄出的当天生效。 105。如果会员没有注册地址，也没有向公司提供地址供其提供 给他的通知，发给他的通知，在开曼群岛发行的一份报纸上做广告 应视为已在报纸发行之日的第二天中午按时发给他 流传了，广告出现在其中。 106。公司可以通过向联名股东发出通知的方式向股份的联名持有人发出通知 股份在股东登记册中最先被提名的持有人。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

107。公司可以向因死亡而有权获得股份的人发出通知，或 通过邮寄方式以预付信件的形式向会员破产，按姓名或通过以下方式发送给会员 死者代表或破产人受托人的头衔，或任何类似的描述，位于 地址（如果有）由声称有权这样做的人为此目的提供的地址，或（直到这样的地址） 是这样提供的），如果出现以下情况，则以任何可能发出通知的方式发出通知 没有发生死亡或破产。 108。每次股东大会的通知应以此前授权的相同方式发出： (a) 每位有权投票的议员，但有权投票的成员除外（没有登记） 地址）没有向公司提供向他们发出通知的地址；以及 (b) 因成员去世或破产而有权获得股份的每一个人，但是 由于他的死亡或破产，他将有权收到会议通知。 任何其他人均无权收到股东大会的通知。 记录日期 109。董事可以提前将日期定为对有权进行任何成员决定的记录日期 通知成员会议或在成员会议上投票，以及为了确定有资格的议员 为了获得任何股息的支付，董事可以在股息之日之前的9 0天或之内 申报此类股息，将后续日期定为此类决定的记录日期。 修改备忘录和条款 110。根据该法案的规定，并在其允许的范围内，公司可以不时地 特别决议全部或部分修改或修改其组织备忘录或本条款 但是，如果没有这样的修正案，任何此类修正都不会影响任何类别股份的附带权利 第 3 (b) 条规定的同意或制裁。 组织开支 111。组建公司所产生的初步费用和组织费用应由公司支付 公司，可以按以下方式和期限进行摊销： 董事应决定并从公司账目中扣除所支付的款项 收入和/或资本。 公司的办公室 112。在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改 其注册办事处的位置。除注册办事处外，公司还可以设立和 在开曼群岛或其他地方开设办事处，董事可能不时决定。 赔偿 113。公司当时的每位董事和高级管理人员或当时行事的任何受托人 与公司事务及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人事务的关系 在没有故意疏忽或违约的情况下，代表或继承人或受让人应获得以下赔偿 对付公司，董事有责任从公司的资金和其他资产中提取资金 公司应支付所有费用、损失、损害赔偿和开支，包括差旅费，任何此类费用 董事、高级管理人员或受托人可能因签订的任何合同而承担或承担责任， 或他作为董事、高级职员或受托人所做的行为或事情，或以任何方式在执行其处决时或与其有关的行为或事情 关税和提供此类赔偿的金额应立即作为留置权附加 公司的财产，在成员之间优先于所有其他索赔。不是这样 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530

董事、高级管理人员或受托人应对任何人的行为、收据、疏忽或违约承担责任或承担责任 其他董事、高级职员或受托人，或参与任何收据或其他行为以保证合规或弥补任何损失，或 由于公司内部或之上的任何担保不足或不足而发生的费用 公司的哪些款项应用于投资或弥补公司资金的任何损失 应用于投资或用于赔偿因破产、破产或侵权行为而造成的任何损失或损害 应向其存放任何款项、证券或财物的任何人士，或任何其他损失、损害或 在履行其各自职责时或在其履行职责时发生的任何不幸，或 信托或与之相关的情况，除非他本人故意疏忽或违约造成同样的情况。 财政年度 114。除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于12月31日结束 每年，并在成立之年之后，应于每年的1月1日开始。 以延续方式移交 114。在遵守章程规定的前提下，公司应在特别决议的批准下， 有权根据任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体 在开曼群岛以外，董事可以安排向注册处处长提出申请 公司注销本公司。 提交时间：美国东部标准时间 2024 年 2 月 26 日 05:17 www.verify.gov.ky 文件编号：332059 授权码：G48479107530