正如向美国证券交易所提交的那样 2024 年 8 月 13 日的委员会

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明

根据1933年的《证券法》

位 起源有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

27 楼，三星集线器

新加坡教堂街 3 号 049483

电话：347-556-4747

（注册人的地址和电话号码 主要行政办公室）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

（代理人的姓名、地址和电话号码 服务）

复制到：

William S. Rosenstadt，Esq

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

Yarona L. Yieh，Esq

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

+1-212-588-0022 — 电话

+1-212-826-9307 — 传真

拟向公众出售的大致开始日期：从 在注册人确定的本注册声明生效日期之后不时地。

如果只是证券 在本表格上注册是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下复选框：

如果 根据第 415 条，在本表格上注册的任何证券均应延迟或持续发行 1933 年证券法，勾选以下方框。x

如果 根据《证券法》第 462 (b) 条，提交本表格是为了注册更多证券进行发行，请查看 以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 §

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，选中以下复选框并列出证券 同一发行的先前有效注册声明的法案注册声明编号。§

如果 本表格是根据一般指示 I.C. 的注册声明或其生效后生效的修正案 根据《证券法》第462（e）条向委员会提交申请后，选中以下复选框。§

如果 本表格是对根据通用指示 I.C. 提交的注册声明的生效后修正案，该注册声明旨在注册其他信息 证券法第413（b）条规定的证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记表明注册人是否 根据1933年《证券法》第405条的定义，是一家新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记注明注册人是否为注册人 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则† 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条。§

† “新的或修订的财务会计准则” 一词 指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

注册人特此修改此注册 在必要的一个或多个日期发表声明，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案 特别指出，本注册声明随后将根据证券第8（a）条生效 1933 年法案或注册声明在委员会根据上述条款行事之日生效之日起生效 8 (a)，可以决定。

本初步报告中的信息 招股说明书不完整，可能会更改。在向证券公司提交注册声明之前，不得出售证券 而且交易委员会是有效的。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征集要约 在任何不允许要约或出售的州购买这些证券。

BitOrigin

最多 52,134,238 股标的普通股 高级有担保可转换票据

高达 3,545,704 股普通股标的认股权证

转换优先担保可转换股票后可发行 以私募方式出售的未偿还认股权证的附注和行使

本招股说明书涉及不时通过出售进行转售 本招股说明书中确定的股东（“出售股东”），最多持有面值55,679,942股普通股 Bit Origin Ltd（“Bit Origin”、“我们的公司”、“公司”）每股0.30美元 “我们”、“我们” 和 “我们的”），包括（i）最多48,976,343股普通股（ 在转换（x）优先有担保可转换票据（“初始票据”）后可发行的 “转换股份”） 注”）在支付了每笔摊销金额（定义见初始票据）后，于2023年12月29日发行 初始票据的初始六个摊销日（定义见初始票据）以及（y）附加票据（定义见初始票据） 在 2023 年 12 月证券购买协议（定义见下文）中，连同初始票据，“2023 年 12 月票据”） 可在本注册声明生效之日后根据2023年12月证券购买协议发行（须满意） 或豁免其中规定的某些条件），（ii）最多3,545,704股普通股（“认股权证”） 可在行使认股权证购买私募发行的普通股（“认股权证”）后发行 （“2023年12月私募配售”）根据该特定证券购买协议向卖方股东提供 公司与卖方股东之间的日期为2023年12月7日（“2023年12月证券购买协议”）， 详情见本招股说明书第21页的 “近期融资——2023年12月的私募配售” 部分； 以及 (iii) 最多3,157,895股普通股（“交易所股份”，连同转换股份，“票据” 优先有担保可转换票据（“交易所票据”）合并转换后可发行的股票”） 以及根据该规定于2024年5月31日向销售股东发行的2023年12月票据（“票据”） 公司与卖方股东之间的交换协议（“交换协议”），日期为2024年5月31日， 详情见本招股说明书第23页的 “近期融资——2024年5月的私募配售”。在这个 招股说明书，“股份” 统指票据股份和认股权证。

本招股说明书还涵盖任何其他普通股票 根据票据和向卖方股东发行的认股权证的条款进行任何调整后可能可发行的股票 由于股票分割、股票分红、股票组合、资本重组和其中所述的其他事件。

出售股东或其各自的受让人、质押人、受赠人 或其他利益继承者，可以通过公开或私人交易以现行市场价格和相关价格出售股票 按现行市场价格或私下议定的价格计算。卖方股东可以出售任何、全部或不出售所提供的证券 根据本招股说明书，我们不知道卖方股东在招股说明书生效后可以何时或以多少金额出售本招股说明书 本注册声明的日期。我们在本节中提供了有关出售股东如何出售股票的更多信息 第30页标题为 “分配计划”。

我们代表公司注册股票 出售股东，由其不时提供和出售。虽然我们不会从出售普通商品中获得任何收益 卖方股东在本招股说明书中描述的发行中持有的股份，我们将在每股股东的现金行使中获得收益 的认股权证。通过支付现金行使3,545,704股认股权证股份的认股权证后，我们将获得总收益 为17,728,520美元，按行使时的假设重置价格为每股5.00美元。请参阅 “近期融资-2023 年 12 月 更多信息见本招股说明书第21页的 “私募配售”。但是，我们无法预测何时、金额或是否 认股权证将被行使，认股权证可能会到期且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到 任何现金收益。我们已同意承担与股份注册有关的所有费用。《卖出》 股东将支付或承担折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用， 如果有，出售股东出售股份所产生的费用。请参阅本招股说明书第27页上的 “所得款项的使用”。

我们的普通股在纳斯达克资本上市 市场代码为 “BTOG”。2024年8月1日，纳斯达克资本上次公布的普通股销售价格 市场价格为每股1.68美元。在本招股说明书发布之日之前的一年中，最高和最低的收盘价为 每股分别为1.33美元和9.71美元。我们最近经历了普通股的价格波动。查看相关 我们最新的20-F表年度报告中的风险因素。

我们是 “外国私人发行人” 根据适用的证券交易委员会规则，上市公司在这方面的报告要求将有所降低 招股说明书和未来申报参见本文第17页上的 “招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响” 招股说明书。

投资我们根据规定发行的证券 本招股说明书涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑 “风险因素” 本招股说明书的部分以及我们在截至2023年6月30日止年度的最新20-F表年度报告中列出的风险因素 （“2023年年度报告”），以及此处和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他报告 在你做出投资决定之前。

无论是证券交易委员会 开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

你应该只依赖所包含的信息 在本招股说明书和本招股说明书的任何修正案或招股说明书补充文件中，以及以引用方式纳入的任何信息中 此处或其中。我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的 信息。我们和销售股东都不承担责任，也无法保证其可靠性 其他人可能提供的任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 在上面。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，卖方股东均未提出出售这些证券的要约。 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的信息，或 其中仅在截至本协议发布之日或此处或其中明确规定的其他日期，以及我们的业务、财务、财务方面才是准确的 自这些日期以来，状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

本招股说明书的分发或持有 在某些司法管辖区内或来自某些司法管辖区可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制中的任何一项。如果 您所在的司法管辖区出售或要求购买本文件提供的证券是非法的， 或者，如果您是指挥此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不是 延伸到你。

除非本招股说明书中另有规定， 我们和卖方股东都没有采取任何行动来允许在美国境外公开发行这些证券 或允许在美国境外持有或分发本招股说明书。进入美国境外的人 持有本招股说明书必须让自己了解并遵守与发行这些证券有关的任何限制，以及 本招股说明书在美国境外的分发。

常用定义术语

除非另有说明或上下文要求 否则，本招股说明书中提及：

我们一直在努力提供最新信息 在本招股说明书中，并认为本招股说明书中提供的统计数据是最新和可靠的，而且这些材料是 除本招股说明书中特别引用的范围外，未纳入本招股说明书。2023 年 5 月 23 日，经批准和 经公司股东在2023年5月18日举行的股东大会上通过的普通决议授权，董事会 公司批准了对公司普通股进行三分之一（1比30）的反向分割（“反向”） 共享拆分”）。普通股的面值按反向股票拆分的比例成比例增加 每股0.30美元，经授权的普通股数量按反向股份拆分的比例减少至10,000,000股 普通股。2024 年 2 月 6 日，在公司股东大会上，公司股东批准了此次增持 公司的法定股本从300万美元分成1,000,000股每股0.30美元到1.5亿美元除以每股0.30美元不等 变为每股0.30美元的5亿股（“增发股本”）。除非另有说明，否则除非 在财务报表及其脚注中提供的信息，本招股说明书中所有提及的股票和每股数据均已进行了调整， 包括为使反向股份拆分和股本增加生效而进行了追溯调整的历史数据。

任何表格中标明的总金额之间的所有差异 金额及其中所列金额之和四舍五入。

关于前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来业绩的陈述 关于运营和财务状况，我们的业务战略和计划以及未来运营目标均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测” 等词语 “打算”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们已经建立了基地 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能发生的未来事件和趋势的预期和预测 影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标， 和财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括这些因素 在本文以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素” 的部分和类似标题下所述 在任何适用的招股说明书补充文件中。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险出现 不时。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何因素所含结果存在重大差异 我们可能做出的前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论了未来的事件和趋势 本招股说明书中可能不会出现，实际业绩可能与前瞻性预期或暗示的结果存在重大和不利的差异 声明。

你不应该依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们无法保证未来的结果， 活动、表现或成就等级。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性内容 在本招股说明书发布之日之后的声明，或使这些陈述与实际业绩或修订后的预期相一致。

招股说明书摘要

企业历史和结构

下图说明了我们截至当时的公司结构 本招股说明书的日期：

Bit Origin是一家控股公司，注册于 2018年1月23日开曼群岛，其自身没有实质性业务。作为一家没有实质性业务的控股公司 自有，Bit Origin主要通过其子公司加拿大SoniChash、美国SoniChash和Sonic Auspice开展业务。

加拿大索尼查什是 根据加拿大艾伯塔省的法律于2021年12月14日成立。它是Bit Origin的全资子公司。它目前不引人入胜 在任何活跃的业务中。

美国SoniChash成立 根据特拉华州法律，2021 年 12 月 17 日。它是Bit Origin的全资子公司。它的成立是为了从事比特币挖矿 在美国。自2024年1月31日起，该公司停止了所有比特币采矿活动。

Sonic Auspice 成立了 根据特拉华州的法律，将于 2023 年 11 月 30 日生效。Bit Origin 拥有 Sonic Auspice 55% 的会员权益。截至本招股说明书发布之日，它没有任何实质性业务。

此外，SoniCash 宠物。有限公司（“SoniCash Singapore”）根据新加坡法律于2021年12月16日成立。它是一家全资子公司 来自 Bit Origin，从未从事过任何活跃的业务。2024 年 4 月 18 日，公司董事会批准了风电 向下 SoniCash 新加坡。在清盘时，它不拥有任何资产，也没有任何员工或业务运营。

名称变更和标志 改变

自2月15日起生效 2022年，公司将其普通股的交易代码从 “PLIN” 更改为 “BTOG”。自4月27日起生效 2022年，公司名称从 “中国祥泰食品有限公司” 更名为 “Bit Origin Ltd”。

反向股份分割

2023 年 5 月 23 日，经批准 并经公司股东在2023年5月18日举行的股东大会上通过的普通决议授权，董事会 公司董事批准了三分之一（1比30）的反向股票分割。2023 年 5 月 30 日开市后， 公司的普通股开始在纳斯达克资本市场以反向股票拆分后的基础上交易，股票代码为当前代码 “BTOG"。反向共享拆分后的新 CUSIP 号码是 G21621118。反向股份拆分减少了数量 公司的已发行股票从约10090万股到约330万股不等，影响了所有已发行的普通股 股份。每三十（30）股已发行普通股合并为一股反向股票拆分后的普通股 分享。没有发行与反向股份拆分相关的零碎股票。取而代之的是，该公司发布了一份完整的反向报道 股票将普通股拆分给任何有权通过该程序获得部分股份的股东。这个 普通股的面值按反向股份拆分至每股0.30美元的比率成比例增加，数量为 的授权普通股按反向股份拆分与10,000,000股普通股的比例成比例减少。之后 反向股票拆分，本公司在反向前夕未偿还的所有期权、认股权证和其他可转换证券 股票拆分是通过除以期权、认股权证和其他可转换证券的普通股数量来调整的 可按三十 (30) 行使或兑换，然后将其行使价或转换价格乘以三十 (30)，全部依照 以及管理此类期权、认股权证和其他可转换证券和标的计划、协议或安排的条款 四舍五入到最接近的整数份额。关于反向股份拆分，公司修订并重述了其备忘录和 公司章程，以反映法定普通股数量和面值的调整。

增加股本

2024 年 2 月 6 日 在公司股东大会上，公司股东批准将股本从3,000,000美元增加 分为1,000万股股票，每股0.30美元至1.5亿美元，分成5亿股每股0.30美元。

业务概述

Bit Origin 是开曼群岛 Islands豁免了公司，主要通过其在美国的运营子公司SoniCash US和Sonic Auspice开展业务 各州。

作为我们成长的一部分 战略，我们一直在积极寻找部署新兴技术的机会，包括加密资产挖矿和区块链技术 最近采取了多元化的扩张策略。特别是，我们参与了比特币挖矿。由于加密货币的最新发展 行业（参见下面的 “加密资产市场最新发展的影响”），我们专注于构建新的加密货币 美国的采矿设施。自2024年1月31日起，该公司停止了所有比特币采矿活动。

我们使用了专门的计算机， 被称为矿工，用于生成比特币，一种数字资产（也称为加密货币）。矿工使用特定应用程序的集成 电路（“ASIC”）芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力或 “哈希率”， 提供有助于支持比特币区块链的交易验证服务（称为求解区块）。每添加一个区块， 比特币区块链奖励的比特币奖励等于每个区块设定数量的比特币。这些比特币奖励可能会被 “减半”， 从而将每个区块的比特币奖励减少一半，以控制市场上比特币的供应。当比特币首次出现时 该奖励于2009年推出，如果矿工首次解出一个新区块，将获得50个比特币；该奖励减半至每个新区块25个比特币 在2012年，并在2016年再次减半，至每个新区块12.5个比特币。最近，即2024年4月，当时的现行奖励为6.25个比特币 每个新区块减半至3.125比特币。预计该奖励率将在2028年3月或4月减半，至1.5625比特币 每个新区块，并将继续每隔大约四年减半，直到所有潜在的2100万比特币都被挖出来。 哈希率较高的矿工解出区块并获得比特币奖励的机会更高。

矿工

截至本次发布之日 招股说明书中，该公司停止了所有比特币采矿活动，不拥有任何比特币矿工。

SoniChash 美国按顺序持有开采的比特币 享受比特币价格升值的潜在好处。SoniChash 美国目前不在任何交易中存储比特币 平台。除比特币外，我们不持有任何虚拟资产。比特币的价格波动很大。最近有所下降，可能会继续 如果数字资产市场的流动性继续受到一些知名人士最近破产的负面影响，则会降低 加密资产市场参与者和围绕数字资产的负面宣传。我们的财务部门一直在监控 比特币价格走势，并将向我们的首席财务官（“CFO”）提出建议。首席财务官将决定是否 比特币交易价格优惠，以及公司是否有必要出售比特币以改善现金流。如果首席财务官 批准比特币交易，她将指示副总裁将比特币转移到Coinbase交易所并执行 贸易。我们与Coinbase交易所没有协议。如果比特币无法在之后的一天内以批准的价格出售 此次转让，首席财务官将审查财务部门编制的重新校准的提案，并批准新的价格和新的数字 如果首席财务官认为该提议合理，则将出售比特币。如果我们将比特币交易为法定货币，我们将提取法定货币 立即从Coinbase交易所提取货币，并将其存入公司的银行账户。如果比特币价格下跌 当我们用比特币交易法定货币时，我们收到的法定货币数量也会减少，我们的运营业绩也会减少 会产生负面影响。请参阅下面的 “近期发展对加密资产市场的影响”。

我们所有的加密资产都是比特币，而我们 目前，我们的比特币存放在安全的加密和比特币钱包imToken中。imToken是一款热门钱包，不仅支持比特币，还支持比特币 还有以太坊并支持稳定币。公司管理层负责监督比特币和公司的审计师 负责验证钱包中持有的比特币的存在。我们没有保险 这涵盖了我们的矿工或比特币在发生损失或欺诈时的情况。我们没有使用第三方托管人来存储我们的比特币。 公司的首席执行官（“首席执行官”）保持对私钥的控制权并有权访问该私钥。我们有 保护我们的加密资产的政策。所有涉及比特币的交易，例如提取、转移或出售 我们钱包中的比特币必须由财务经理设置，并由首席执行官授权和执行。我们还口头确认了钱包 在进行任何交易之前，向接收者发送地址并使用0.01比特币进行试用交易，以验证该收款人的钱包地址 接收器。

这个 采矿成本主要包括我们自己的采矿设备的托管成本和折旧费用。托管费用包括分期付款 费用、电费、互联网服务和其他维持采矿设备运行的必要服务。贬值 费用是采矿业务的沉没成本，开采量为17,600美元/比特币。假设我们的盈亏平衡价格约为每比特币37,517美元 截至本招股说明书发布之日，公司每千瓦时向采矿支付0.08美元。

2022年12月之前，根据原文 托管协议和服务协议（有关更多详细信息，请参阅下面的 “采矿设施”），基于托管的平均值 价格约为0.08美元/千瓦时，开采的盈亏平衡价格为17,599美元/比特币。

2022年12月，对托管费进行了调整 等于（i）采矿活动的电力成本和（ii）SoniChash 美国从采矿活动中获得的利润的50％的总和 印第安纳州站点，即从印第安纳州开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。市场 比特币的价格是截至当天前一天在Coinmarketcap.com上可用的每日比特币收盘价 我们收到电费账单。根据调整后的利润分享模型，托管费约为0.065美元/千瓦时，因此， 盈亏平衡价格为14,299美元。

2023 年 2 月，我们恢复了原来的状态 托管期限，根据该期限，托管费用基于托管价格的平均值，约为0.08美元/千瓦时。盈亏平衡 截至2024年2月2日，开采的价格为37,517美元/比特币。

从 2022 年 5 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日，比特币 价格区间在15,787美元至39,698美元之间。从 2022 年 12 月 1 日到 2023 年 1 月 31 日，比特币的价格区间介于 16,440 美元和 23,775 美元。从 2023 年 2 月 1 日到 2024 年 1 月 31 日，比特币的价格区间在 20,187 美元到 46,970 美元之间。我们的收入确认是 基于Coinmarketcap.com提供的每日比特币奖励和每日比特币最低价格。

截至 2024 年 1 月 31 日，公司停止了所有 比特币采矿活动。

采矿设施

乔治亚州梅肯

采矿设施位于 佐治亚州梅肯由地平线矿业有限公司管理。美国索尼查斯于2022年5月1日与地平线矿业有限公司签订了托管协议， 根据该协议，Horizon Mining Ltd提供电力、互联网以及安装服务、装卸服务、安保 服务、库存管理服务和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。托管协议 自执行之日起的期限为一年, 经双方同意, 可随时延长.如果任何一方提交了材料 违反托管协议且未能在违规后的30天内予以纠正，非违约方可以终止托管 协议。服务费为每月295,082美元，其中包括所有电力和互联网费用，维护服务费用 维持采矿设备的运行（不包括停电或托管采矿机损坏的保险）。 根据托管协议，SoniCash US已支付了741,585美元的押金，该押金将退还给SoniChash 在所有采矿设备从设施中移走后的七天内美国。托管协议于 2023 年 4 月 30 日到期。要么 一方可以在事先通知另一方的情况下延长协议。2022年12月，由于高昂的能源价格和佐治亚州的工厂 总体情况不佳，SoniCash US暂停了佐治亚州矿场矿工的运营，并运送了当时的1,490名矿工 部署在佐治亚州的工地到印第安纳州马里恩的采矿设施，自 2023 年 1 月起部署。

比特币的总平均值、均值和范围 在2022年5月至2022年11月期间，位于佐治亚州梅肯的矿工每月开采情况如下：

印第安纳州马里恩

采矿设施位于 印第安纳州马里恩由 Your Choice Four CA, Inc. 管理。2022年6月6日，美国SoniChoice US与Your Choice签订了托管协议 Four CA, Inc.，据此，SoniCash US向Your Choice Four CA, Inc.的设施交付了1,000台比特币采矿设备 在印第安纳州和 Your Choice Four CA, Inc. 安装了采矿设备并提供电力、互联网和其他维护 维护采矿设备运行的服务。托管协议的有效期为一年，可以通过以下方式续订 如果任何一方严重违反托管协议且失败，请提前四个月通知 Your Choice Four CA, Inc. 为了在该违规行为发生后的30天内予以纠正，非违约方可以终止托管协议。此外，美国SoniChash 可以终止 如果 Your Choice Four CA, Inc. 在任何两个月期间或连续七年未能提供服务，则为托管协议 天数不包括定期维护、需求响应缩减和/或不可抗力造成的停机时间。SoniChash 美国已经支付了押金 金额为404,914美元，此类押金将在托管协议终止后的30天内退还给美国SoniChash。

2022年6月10日，索尼克 Hash US还与Ever Best Bit Limited签订了服务协议，后者担任顾问和顾问，为公司提供帮助 寻找符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited 促进 SoniCash 美国进入 与Your Choice Four CA, Inc.签订托管协议。美国SoniChash 同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦时的服务费， 根据以下公式计算：总服务费：（电表读数 + 电表读数 * 3% 电力 损失）* 电费 0.024 美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。的期限 服务和终止日期与与 Your Choice Four CA, Inc. 签订的协议相同。与 Ever Best Bit Limited 的协议相同 如果续订与 Your Choice Four CA, Inc. 的协议，将续订。

2022年7月6日，SoniCash 美国与Your Choice Four CA, Inc. 签订了另一项托管协议，根据该协议，美国SoniChash US交付了700单位的比特币 Your Choice Four CA, Inc. 位于印第安纳州的设施的采矿设备和 Your Choice Four CA, Inc. 安装了采矿设备 设备并提供电力、互联网和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。主机 协议有效期为一年，如果有，可以在提前四个月通知 Your Choice Four CA, Inc. 的情况下续订 一方严重违反了托管协议，并且未能在违规后的30天内予以纠正，非违约方可以终止 托管协议。此外，如果 Your Choice Four CA, Inc. 未能提供 SoniCash US 可以终止托管协议 任何两个月期间或连续七天的服务，不包括定期维护、需求响应造成的停机 缩减和/或不可抗力。根据托管协议，主机应保持至少90％的正常运行时间的最低服务水平 在任何 30 天内，维护、矿机故障、维修和不可抗力情况除外。房东也应负责 修理或补偿由于房东的故意行为、故意的不当行为而给矿工造成的任何表面损坏或操作缺陷， 重大过失或疏忽。美国SoniCash已支付了250,286美元的押金，这笔押金将退还给SoniCash 美国在托管协议终止后的 30 天内。

2022年7月7日，SoniCash 美国与Ever Best Bit Limited签订了另一项服务协议，后者担任顾问和顾问，帮助公司 查找符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited 促进 SoniCash 美国进入 与Your Choice Four CA, Inc.SoniCash US签订的托管协议同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦时的服务费 基于以下公式：总服务费：（电表读数 + 电表读数 * 3% 电力损耗）* 电费为0.020美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。服务期限 并且终止日期与与Your Choice Four CA, Inc.签订的协议相同。与Ever Best Bit Limited的协议将是 如果续订了与 Your Choice Four CA, Inc. 的协议，则续订。

应付的托管费 to Your Choice Four CA, Inc. 的计算公式为：（电表读数 + 电表读数 * 3% 的电力损耗）* 电力 费率（0.060美元/千瓦）。应付给 Ever Best Bit Limited 的服务费按以下公式计算：（电表读数 + 电表读数 + 电表读数 * 3% 的电力损失）* 电费（0.060美元/千瓦时）。例如，假设矿工消耗 10,000 kWh 的电力， 支付给 Your Choice Four CA, Inc. 的主机费为 (10000 +3% *10000) *0.06美元=618.00 美元，服务费应支付给 Ever Best Bit Limited 将是 (10000 +3% *10000) *$0.024=$247.20。10,000千瓦时用电的总费用为618.00美元+247.20美元=865.20美元。

2022年12月，我们 与印第安纳州马里恩采矿设施的主办方Your Choice Four CA, Inc. 达成协议，调整托管费 等于（i）采矿活动的电力成本和（ii）SoniChash 美国从采矿活动中获得的利润的50％的总和 印第安纳州站点，即从印第安纳州开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。市场 比特币的价格是截至当天前一天在Coinmarketcap.com上可用的每日比特币收盘价 我们收到电费账单。

每月的总平均值、平均值和范围 向 Your Choice Four CA, Inc. 和 Ever Best Bit Limited 支付的费用，用于安装、托管和为所在矿机提供服务 在 2022 年 7 月至 2023 年 9 月期间，印第安纳州的情况如下：

比特币的总平均值、均值和范围 2022年7月至2023年9月期间，印第安纳州马里恩的矿工每月开采情况如下：

截至 2023 年 9 月 30 日，公司已停业 它在印第安纳州的工厂运营。

怀俄明州夏安

2022年6月10日， 公司与有限合伙企业MineOne云计算投资I L.P.（“合伙企业”）签订了订阅协议， 根据该协议，公司作为有限合伙人向合伙企业投资了3,000,000美元的法定货币，并持有合伙权益 伙伴关系中的份额百分比为8.8235％。公司将以法定货币获得股息或其他回报。

该伙伴关系是一个 有限合伙企业于2022年5月12日根据英属维尔京群岛法律注册。普通合伙人 MineOne Partners Limited， 一家拥有有限责任的英属维尔京群岛商业公司将寻求机会让合伙企业只偿还债务 或根据主要目的对投资组合公司（定义见有限合伙协议）进行股权投资 合伙企业，将通过收购、持有、融资、再融资和处置证券来寻求长期资本增值 在投资组合公司中。普通合伙人应拥有促使合伙企业对投资组合进行投资的专属权力 公司。该伙伴关系于2022年5月12日开始，除非伙伴关系提前注销注册，否则将持续到合作伙伴关系成立 投资组合公司的全部权益已处置以及与之相关的任何正在进行的安排（包括任何托管安排） 已终止，其所有收益均已分配。普通合伙人可以通过真诚的决定终止 或者，如果伙伴关系已确定很可能由于案文、申请的变更或，则关闭该伙伴关系 对适用的证券法或任何其他适用的法规、法规、判例法、行政法条款的解释 执政机构或其他类似机构，合伙企业无法按此处设想的方式有效运作。该伙伴关系将 也是在清算、破产或解散程序启动或撤回或进行清盘时终止 普通合伙人的解散令或解散令，或导致普通合伙人不再是普通合伙人的任何其他事件的发生 根据《合伙企业法》，通过司法解散令或在当时的时候成为合伙企业的普通合伙人 不是有限合伙人。

作为有限合伙人， 公司不得参与合伙企业的管理或合伙企业投资的管理或控制 或其他活动，以合伙企业的名义交易任何业务，与代表合伙企业的任何人打交道 不是合伙人或有权签署合伙企业的文件或以其他方式约束该合伙企业。任何选举、投票、放弃或同意 有限合伙人应按有权作出此类承诺的有限合伙人相应资本承诺的百分比计算 选举、投票、放弃或同意。公司对合伙企业债务和义务的责任仅限于其资本 承诺金额为3,000,000美元。合伙企业通过出售或以其他方式处置利息或分红获得的现金 或来自证券投资或与之相关的其他收入，或合伙企业从任何来源（资本除外）获得的其他收入 合伙人根据合伙协议缴纳的款项和其他款项（以及临时投资收益），超额 支付合伙企业费用、负债和其他义务所必需或适当的金额应为 在伙伴关系解散时分配，按当时的分摊百分比在合作伙伴之间分配 的分布。

普通合伙人和 相关受保人通常不会就任何与合伙企业或有限合伙人有关的行为或不作为对合伙企业或有限合伙人承担责任 向合伙企业披露，构成某些致残行为的行为或不作为除外，包括该人被定罪 此类人员在每种情况下犯有重罪或故意违法，对合伙企业造成重大不利影响；实际欺诈，故意 该人的不当行为或重大过失；或该人在该人的行为中鲁莽地无视其职责 办公室。如果合伙企业的资产不足以偿还此类负债，则合伙企业可以召回分配 合伙企业的全部或任何部分赔偿或还款义务。

李佳明博士，前者 我们公司的总裁，曾在MineOne合伙人有限公司担任董事，并在加入我们公司之前辞去了MineOne合伙人有限公司的职务。 我们认为该有限合伙企业不是关联方交易。伙伴关系的条款是在 arm's 谈判的 长度。

根据修正案 以及重述的合伙企业有限合伙协议，合伙企业的主要目的是寻求长期资本增值 通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券。该伙伴关系正在建设一个 位于怀俄明州夏安的采矿场地，容量高达 75 兆瓦（“兆瓦”）。该伙伴关系预计将提供矿工 托管服务并赚取托管费。该伙伴关系计划托管23,000名S19j pro或同等类型的矿工。施工 已竣工，该采矿场于 2023 年 3 月下旬开始托管业务，容量为 45 兆瓦。公司进入了主机 与合伙企业持有多数股权的MineOne怀俄明州数据中心有限责任公司达成协议，在怀俄明州夏安托管3,200名矿工， 它于 2024 年 1 月 31 日终止。截至本招股说明书发布之日，由于采矿业的增加，该公司卸下了矿工 困难且没有矿工。

采矿池

SoniChash 美国已进入 使用F2Pool进入加密货币矿池。任何一方都可以随时终止口头协议。F2Pool 提供计算功能 SoniCash 美国在夏安的3,200名运营矿商的矿池供电。SoniCash 美国提供了计算能力作为交换 为了成功向区块链添加区块，SoniCash US将获得固定加密货币奖励的部分份额 矿池运营商收到（减去向矿池运营商收取的加密货币交易费，这些费用计入净收入） 在比特币中。美国SoniChash的部分份额基于美国SoniChash为采矿业贡献的计算能力比例 矿池操作员占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力。F2Pool 是一款高性能的 支持比特币（BTC）和比特币现金（BCH）等工作量证明（PoW）资产的矿池，还有更多硬币正在开发中。F2Pool 为用户提供2.5％的低采矿费，以及优化算法以提高挖矿效率。

最近的事态发展

2024 年 6 月 7 日，公司开始销售 与 NGH Computer Pte 签订的代表协议（“销售代表协议”）有限公司（“NGH”），那是 随后被分配到 AEAI Pte。Ltd.（“AEAI”），根据该协议，AEAI同意聘请该公司作为其非排他性 代表 Aethir Edgar 矿工、为 Aethir Cloud 提供渲染服务的硬件设备进行市场营销和征集订单 Depin 网络（“设备”）。公司应自行决定公司销售的销售价格 并出售设备。AEAI同意以抵免额度的形式向公司支付佣金，用于公司的下一次收购 订购。该公司还同意在执行销售后的15天内预付100万美元 代表协议。预付款将用作从AEAI购买设备的采购订单中的信用额度。这个 本协议的期限为 12 个月，除非任何一方给予另一方，否则应自动再续订 12 个月 不续订协议的书面通知。任何一方都可以向另一方提供销售代表协议来终止销售代表协议 提前 15 天的书面通知。

结果，公司成为了销售代表 适用于以企业为中心的首屈一指的分布式图形处理单元云提供商 Aethir。2024 年 6 月 12 日，Aethir 完成了 根据coinmarketcap.com的数据，其$ATH代币的代币生成活动，截至2024年6月24日，其全面摊薄后的估值为26亿美元。 该公司旨在扩大Aethir的市场覆盖范围，并计划在新加坡和/或马来西亚收购和部署Aethir设备。 截至本招股说明书发布之日，销售代表协议尚未产生任何收入。

先前的处置和已停产 运营

在 2021 年 4 月之前， 我们当时的子公司和可变利益实体从事猪肉加工业务，业务遍及猪肉加工的关键领域 行业价值链，包括各种新鲜猪肉及其零件的屠宰、包装、分销、批发和零售。 2020年2月之前，我们当时的一家子公司在中国重庆经营一家杂货店，出售我们的猪肉和肉类产品 和其他消费品。2020年2月，杂货店停止运营。2021 年 4 月，猪肉加工业务 已停产。

2022年4月27日，我们 出售了wVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司的100％股权，包括子公司和合并可变实体 将wVM Inc.和中国士兰奇控股有限公司（见 “-公司历史和结构”）的股权转让给无关的第三方 根据2022年3月31日的证券购买协议，总额为100万美元。这种处置包括出售杂货店 商店和肉类加工业务。

杂货店

2018 年 7 月，我们收购了 CQ Pengmei于2017年11月在重庆开设了两家杂货店，提供各种消费品。其中一家杂货店 由于房东未能满足消防安全要求，已于2018年8月关闭。我们对房东提起诉讼 以违反商店经营租约为由。诉讼仍在进行中。2020年2月，由于库存购买成本的增加 由于中国 COVID-19 大流行而实行的检疫限制，我们关闭了另一家杂货店。

肉类加工

我们曾经参与过 通过CQ Penglin进行各种新鲜猪肉及其零件的屠宰、包装、分销、批发和零售 高永鹏.我们过去常常向分销商出售新鲜猪肉，然后分销商将猪肉卖给农贸市场的猪肉供应商。由于非洲 2018年10月，猪瘟影响中国，生猪供应减少。此外，从2019年3月起，重庆政府 开始要求所有当地屠宰场只从重庆的养猪场购买生猪，这进一步限制了供应 猪的。供应的减少提高了生猪的价格，增加了我们的单位屠宰和加工成本。正在启动 2020 年 1 月，由于 COVID-19 疫情和检疫措施，我们在农贸市场的销量有所下降。我们曾是 在截至2021年6月30日的财政年度中经营亏损。此外，2021年3月，我们停止了屠宰业务 以及因CQ Penglin和重庆普洛斯小额抵押贷款有限公司之间的法律纠纷而产生的食品加工设施 食品加工设施已被法院封锁，受留置权约束。法院下令出售该设施以强制执行 法院对CQ Penglin的判决。根据相同的法院命令，屠宰设施受相同的留置权约束，并且 根据该命令, 未经法院批准, 不得出售, 转让或以其他方式处置该设施.结果， 2021 年 4 月，我们停止了肉类加工业务。

行业概述

区块链

区块链是数字化、去中心化、公共的 存在于网络上的账本。与中心化数据库不同，区块链账本通常在多个账本中保存自己的副本 网络中的计算机（“节点”），因此如果不更改所有记录，就无法追溯地更改记录 随后的封锁和网络的串通。

该网络通过放置来组织交易 它们分成一组，叫做方块。每个区块都包含一组已定义的交易和指向链中前一个区块的链接。正在添加 新的条目或区块需要节点之间达成共识的方法，区块才能发布到账本中并成为永久性的。

加密货币

当前，区块链最常见的应用 技术是加密货币。加密货币是一种加密的去中心化数字货币，在同行之间转移并得到确认 通过一种称为挖矿的过程来创建区块链。加密货币不受中央银行或国家、超国家或准国家支持 组织，通常用作交流媒介。

加密货币可以用来购买商品 和服务，无论是在线还是实体地点，尽管有关零售和商业市场渗透率的数据尚不容易获得 的加密货币。迄今为止，向商家付款的采用和使用加密货币的速度一直落后于其广泛扩张 加密货币的零售和商业接受度。其他市场，例如信用卡公司和某些金融机构 不接受此类数字资产。加密货币的持续扩张之间可能会有很强的相关性 网络及其零售和商业市场渗透率。

比特币

比特币是目前最常见的加密货币 正在使用中。比特币于2008年发明，由一个匿名人士以中本聪的化名于2009年推出。如中所述 最初的白皮书，比特币是一种去中心化货币，它允许在线支付从一方发送到另一方，而无需 金融机构的使用。设备验证后，经过身份验证的交易将永久添加到所有人的公共账本中 在比特币网络中查看。比特币的目标是消除使用第三方对交易进行身份验证的现象，因此 最大限度地降低交易成本，缩小实际交易规模，并能够以不可逆转的价格进行不可逆的付款 服务。

比特币采矿

“挖矿” 描述了以下过程 区块链共识已经形成。例如，比特币共识需要使用定制设计来解决复杂的数学问题 计算机。

当比特币发送时，交易是 广播到比特币网络中的所有节点。每个节点将一组交易捆绑到一个加密区块中，并尝试 解析加密区块的代码，以验证区块内的所有交易是否有效。解密密码后，该代码 会发送给所有其他矿工，他们可以轻松验证哈希值是否确实正确。当足够多的节点同意哈希值正确时，这个 区块被添加到现有链中，矿工继续研究下一个区块。“矿工” 解决密码学的这种机制 拼图并通过向区块链编写解决方案来证明他们已经做到了，这被称为 “工作量证明”。验证 是必要的，因为与任何时候只能由一方持有的实物现金不同，加密货币可以复制和发送 如果没有保障措施，则发送给多个收件人。

采矿激励措施

作为消耗时间、权力和其他因素的激励措施 开采比特币的资源，矿工将获得比特币和交易费的奖励。每个计算都是一个哈希值，以及这些计算的速度 可以解决的问题是用哈希率来衡量的。

但是，奖励的比特币数量减少了 每挖出 210,000 个区块可增加 50%。鉴于大约每 10 分钟向账本中添加一个区块，“减半” 需要 大约每四年放置一次，直到 “发掘” 所有2100万个比特币。目前，每个区块都在挖掘奖励 3.125 比特币，下一次减半预计将在2028年3月或4月发生，届时开采的每个区块只能获得奖励 1.5625 比特币。

除了采矿奖励，矿工还可以 通过交易费赚钱。当用户决定发送比特币时，交易首先会被广播到内存池，然后才会被广播到内存池 被添加到区块中。由于每个区块最多只能包含1兆字节的信息，因此矿工可以从内存中进行选择 汇集哪些交易要绑定到下一个区块。

在繁忙时期 网络使用情况，等待确认的交易通常比区块中的空间还要多。在这种情况下，用户 通过在交易中增加费用（“小费”）来争夺矿工的计算能力，希望矿工能够 会优先考虑他们的交易。需要更大的 “小费” 来激励矿工挖掘更大的交易。

冲击 加密资产市场的最新发展

在 2022 年和 2023 年初，一些 知名的加密资产市场参与者，包括摄氏网络、Voyager Digital Ltd.、三箭资本和创世环球 Holdco, LLC宣布破产。2022年11月，当时按交易量计算的第三大数字资产交易所FTX暂停了客户 撤回，此后不久，FTX及其子公司申请破产，导致参与者失去信心 数字资产生态系统和更广泛地围绕数字资产的负面宣传。此外，它还揭示了潜在的系统性 风险和行业传播，因为许多其他主要市场参与者都受到FTX破产的影响— 即除其他外，BlockFi Inc.，它是最大的数字资产贷款公司之一。

为了应对这些事件，数字资产 市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字领域的其他几个实体也经历了极大的价格波动 资产行业已经受到并将继续受到负面影响，这进一步削弱了人们对数字资产市场的信心 在比特币中。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为某些实体隶属于 FTX 参与了大量的交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些负面影响 事件，数字资产价格（包括比特币的价格）可能会继续经历巨大的波动和信心 数字资产市场可能会受到进一步破坏。这些事件仍在继续发展，目前无法预测 它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。被认为缺乏稳定性 在数字资产交易市场以及由于业务失败而关闭或暂时关闭数字资产交易所中，黑客 或恶意软件、政府规定的监管或欺诈，可能会降低对数字资产网络的信心，并导致更大的波动性 以加密货币的价值计算。

我们没有直接接触 对FTX或任何上述加密货币公司的实质性风险。我们不会有可能无法追回的有形资产 或者可能由于破产而丢失或被挪用。但是，大型交易所和关键机构的倒闭或破产 在像FTX这样的加密货币资产行业中，可能会导致比特币的价格下跌并降低对生态系统的信心，这可能会 对我们的投资产生不利影响。比特币价格的这种波动和下跌对我们的业绩产生了实质性的不利影响 运营和财务状况，我们预计我们的经营业绩将继续受到比特币价格的影响 收入来自比特币采矿生产。特别是，我们在2022年11月的产量受到强劲的负面影响 比特币价格的波动性。结果，我们缩减了运营规模以降低成本。2022年12月，由于能源价格居高不下 而且佐治亚州矿场总体状况不佳，美国SoniCash暂停了佐治亚州矿场矿工的运营并发货 自2023年1月起部署在佐治亚州基地的1,490名矿工到印第安纳州马里恩的采矿设施。在 此外，2022年12月，我们与印第安纳州马里恩采矿设施的主办方Your Choice Four CA, Inc. 达成协议， 托管费已调整为等于（i）采矿活动的电力成本和（ii）美国SoniChash的50％的总和 印第安纳州基地产生的利润，即从印第安纳州开采的比特币的市场价格与电力的差额 成本。比特币的市场价格是截至前一天在Coinmarketcap.com上提供的每日比特币收盘价 直到我们收到电费账单的那一天。新的费用结构显著降低了我们在2022年12月的成本。我们继续 调整我们的短期战略，以优化我们在当前动态市场条件下的运营效率。截至2024年1月31日， 我们停止了所有的比特币采矿活动。我们无法保证比特币的价格会保持在足够高的水平以维持我们的运营或那样 比特币价格未来不会大幅下跌。比特币价格的波动已经发生并将持续下去 即使在我们的财务业绩受到影响（如果有的话）之前，也要立即对普通股的交易价格产生影响。 在某种程度上，投资者认为我们的普通股与我们持有的比特币的价值有关，比特币的这些潜在后果 交易场所的倒闭可能会对我们普通股的市场价值产生重大的不利影响。

此外，小说或 比特币和其他数字资产等独特资产如果符合投资合同的定义，则可能被归类为证券 根据美国法律。近年来，比特币以外的数字资产的发行和出售，最著名的是Kik Interactive Inc.的Kin 代币和Telegram Group Inc.的TON代币已被美国证券交易委员会视为投资合同。虽然我们相信比特币 不太可能被视为投资合同，因此根据投资合同的定义，我们无法提供任何 保证我们为自己的账户开采或以其他方式收购或持有的数字资产，包括比特币，永远不会被归类 作为美国法律规定的证券。这将使我们有义务遵守美国证券交易委员会的注册和其他要求，因此， 我们将承担巨额的非经常性费用，从而对公司的投资产生重大不利影响。

此外，目前的国税局 指导方针指出，出于美国联邦所得税的目的，应将比特币等数字资产视为财产并征税， 而且涉及用比特币购买商品和服务的交易实际上应被视为易货交易。这个 美国国税局还发布了指导方针，大意是，在某些情况下，数字货币的硬分叉是应纳税事件 提高应纳税所得额，并在确定数字货币的税基方面提供指导。但是，美国国税局目前的指导方针 未涉及美国联邦所得税对数字资产和相关交易的待遇的其他重要方面。那里 各种加密资产交易的收入包含的时间和金额仍然存在不确定性，包括， 但不限于质押奖励和其他加密资产激励和奖励产品。尽管美国国税局目前的指导方针创造了潜力 纳税申报要求在比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况下，它都保留了权利 对这些交易适用资本收益待遇，这通常对比特币的投资者有利。

无法保证国税局不会 将来改变其在数字资产方面的现有立场或其他州、地方和非美国税务机关或 法院在处理比特币等数字资产的所得税和销售税方面将遵循美国国税局的做法 目的。对现有指南的任何此类修改或发布新的或不同的指南都可能产生负面影响，包括 一般而言，对比特币投资者施加更大的税收负担或对比特币的收购和处置施加更高的成本； 无论哪种情况，都可能对比特币的交易价格产生负面影响或以其他方式对我们的业务产生负面影响。在 此外，数字货币未来可能出现的技术和运营发展可能会增加不确定性 关于用于美国联邦收入的数字货币的待遇以及适用的州、地方和非美国税收用途。

此外，在三月 2022年9月9日，拜登总统签署了一项关于加密货币的行政命令。尽管该行政命令并未规定任何具体规定, 它指示各联邦机构考虑潜在的监管措施，包括评估美国中央政府的建立 银行数字货币。

此外，大宗商品 经修订的《交易法》（“CEA”）目前并未对我们施加任何与采矿有关的直接义务 或交换比特币。一般而言，商品期货交易委员会（“CFTC”）是负责管理的联邦机构 CEA将比特币和其他加密货币视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。

但是，CEA 规定 与构成商品销售合约的涉及比特币和其他数字资产的某些交易相关的要求 用于未来交割（或此类合约的期权）、掉期或涉及保证金、融资或杠杆但不涉及保证金、融资或杠杆的交易 导致商品在 28 天内实际交付给未被定义为 “合格合同参与者” 或 “符合资格” 的人员 CEA 下的商业实体”（例如，零售人员）。CEA或美国商品期货交易委员会据此颁布的法规的变化， 以及其解释和美国商品期货交易委员会的正式颁布，可能会影响比特币的分类，因此可能会 让他们接受该机构的额外监管监督。尽管迄今为止，美国商品期货交易委员会尚未颁布有关非衍生品的法规 或比特币中的非融资、保证金或杠杆交易，它有权对违规者采取执法行动 CEA下与州际任何大宗商品（包括比特币）销售合同中的交易有关的某些禁令 商业（例如，操纵和从事某些欺骗行为）。

此外，在九月 2022年16日，美国财政部（财政部）、司法部（DOJ）和其他美国政府机构发布了 八份报告（“报告”），包括由以下机构发布的解决数字资产非法金融风险的行动计划 国库、加密资产：财政部发行的对消费者、投资者和企业的影响，发行的《货币和支付的未来》 美国财政部，白宫发布的《美国加密资产对气候和能源的影响》，《美国的政策目标》 白宫发布的美国中央银行数字货币系统，美国中央银行数字货币系统的技术评估 白宫发布的《执法部门在指导、调查和起诉与数字有关的犯罪活动中的作用》 美国司法部发行的资产，以及美国商务部发行的数字资产中负责任地提高美国竞争力。 这些报告是根据白宫关于确保负责任地开发数字资产的第14067号行政命令发布的，该命令 呼吁整个政府协调联邦政府处理数字资产的方针。

2022年12月，参议员爱德华·马基担任主席 参议院环境与公共工程委员会清洁空气、气候和核安全小组委员会和参议院众议员贾里德·霍夫曼参议员 推出了《加密资产环境透明度法》。该立法将要求环境保护署（EPA） 对美国加密采矿活动进行全面的影响研究，并要求报告加密采矿产生的温室气体排放 消耗超过 5 兆瓦电力的运营。如果该法案获得参众两院的通过并签署成为法律，采矿业 设施可能需要报告温室气体排放量并获得许可证，租用采矿设施的价格可能会上涨。 如果价格大幅上涨，如果我们无法找到价格合理、可以接受的替代设施，我们的 运营将中断，我们的运营结果将受到负面影响。

法律诉讼

除非如中所述 在本节中，任何法院、公共委员会、政府机构均未提起任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查， 自我监管组织或机构尚待决定，或据我们公司或任何子公司的执行官所知， 对我们公司构成威胁或影响，这些威胁或影响不属于正常业务流程或可能作出不利决定的公司 重大不利影响。

但是，有时 随着时间的推移，我们可能会卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼是主题 由于固有的不确定性，可能会对这些或其他问题产生不利影响。

2023 年 3 月，Bit Origin 在怀俄明州夏安提起的州法院民事诉讼中，美国SoniChash以及其他指定实体被指定为被告 作者：BcB Cheyenne LLC（“BCB”），他们与两名被点名的被告MineOne Wyoming Data有合同关系 Center LLC是Terra Crypto, Inc.的另一家被告，指控这些当事方违反了各自的合同。就其本身而言，Bit Origin 尽管如此，与BcB没有任何关系的SoniCash US仍被指控故意干涉BCB的合同 与这些其他各方的关系。Bit Origin 和 SoniChash US 也被命名为所谓的 “另一个自我” 根据该被告，如果一方后来发现其行为实质上是作为主要当事人的另一个自我，则可以认定该当事方负有责任 做错事的人。在公司发现自己在怀俄明州的诉讼中被点名之前，该案已被驳回，但同时被驳回 怀俄明州美国地方法院对同一当事方重新审理，诉讼理由实质上相同。位起源和 美国SoniChash 获悉并出庭了这起新的联邦法院诉讼，该诉讼否认了针对双方的所有实质性指控 其中。

2023 年 9 月，BCB 提出了修正后的申诉，要求增加当事方和替代方以代替其他方，但将Bit Origin和Sonichash US保留为指定被告 被指控故意干扰BCB的合同关系。两家公司也再次被指控发生了变化 主要不法行为的自尊心。在其诉讼中，BcB寻求 “不少于3,800万美元” 的补偿性赔偿。该公司 否认因该诉讼而对BcB承担任何责任，并正在大力捍卫此事。

各方进行了调解 这场争议发生在2024年8月6日至8月8日，但没有就和解达成协议。该案的审判定于1月开始 2025 年 27 日。

企业信息

我们的主要行政办公室位于 新加坡教堂街 3 号三星中心 27 楼 049483。我们主要行政办公室的电话号码是347-556-4747。我们注册了 开曼群岛的办公室由麦格拉思·托纳企业服务有限公司提供，位于 5^th 楼层，Genesis Close， 乔治城，邮政信箱446，大开曼岛，KYL-1106，开曼群岛。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc. 位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。我们的公司网站是 http://bitorigin.io/。所含信息 我们的网站不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，网址为 http://www.sec.gov 其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

成为外国私人发行人的影响

顾名思义，我们是一家外国私人发行人 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的规则。因此，我们免于 适用于美国国内上市公司的某些条款。例如：

关于此产品

将要流通的普通股数量 此次发行是根据截至2024年8月13日已发行的8,065,325股普通股计算得出的，不包括：

(1) 金额为6,740,000美元的初始票据 于 2023 年 12 月 29 日发行。公司支付了每笔初始债券到期的摊销金额（定义见初始票据） 六（6）个摊销日（定义见初始票据），于2024年5月31日向卖方股东摊还总额为96万美元。

(2) 附加票据可以在此处发行 在卖方股东选举中根据2023年12月证券购买协议进行额外交易，当天或之前 （x）本注册声明宣布生效的第一个日期（以较早者为准）的两周年纪念日，或（y） 根据注册权协议（定义见下文）可注册证券的首次签订日期为12月 根据第 144 条，2023 年 29 日有资格由销售股东转售。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度的风险。您应仔细查看 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性 包含在任何适用的招股说明书补充文件中，并在我们随后提交的文件中更新的2023年年度报告中的类似标题下， 在决定是否购买任何注册证券之前，其中一些已通过引用方式纳入本招股说明书 根据本招股说明书构成部分的注册声明。每种风险因素都可能对我们的业务产生不利影响， 经营业绩、财务状况和现金流量，以及对我们证券投资价值的不利影响，以及 任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前尚不知道的其他风险 或者我们目前认为不重要的也可能严重损害我们的业务运营。有关更多信息，请参阅 “在哪里 您可以找到其他信息” 和 “通过引用合并文档”。

与之相关的风险 股票和本次发行。

的发行 股票将稀释现有股东。

未来 股票的发行将导致我们现有股东的稀释。初始票据的转换价格最初将 等于每股15.00美元，并受惯例反稀释条款的约束。认股权证的行使期为十年 以15.00美元的行使价购买1,070,719股普通股，但行使价和认股权证数量将有所调整 在认股权证中描述的某些情况下，将在发行之日起十年零六个月的周年纪念日到期。 请参阅 “近期融资——2023年12月的私募配售”。交易所票据的转换价格以两者中较高者为准 (x) 在五 (5) 个交易日期间，任何交易日内（A）最低普通股VWAP的0.76美元和（y）95％ 在适用的转换日期之前，也受习惯的反稀释条款的约束。请参阅 “近期融资- 2024 年 5 月私募配售。”因为票据和认股权证可能只有在经济上才会被转换或行使 持有人这样做对持有人有利，目的是计算购买普通股的投资者的潜在摊薄幅度 发行，我们假设转换或行使时的市场价格为每股5.00美元，并且卖方股东出价 并以每股普通股5.00美元的价格出售股票。您的摊薄幅度可能高达每股4.08美元，相当于差额 假设普通股发行量达到最大数量，则在发行前后调整后的每股有形账面净值之间 根据票据和认股权证可发行的股份。有关您的价值的更完整描述，请参见 “稀释” 本次发行完成后，对我们股票的投资将被稀释。此类发行和销售，或此类发行的看法 而且可能会进行出售，可能会降低普通股的交易价格，并可能损害公司的筹集资金的能力 通过未来出售普通股。

我们的债务 可能会对我们筹集额外资金为运营提供资金的能力产生不利影响。

我们目前有两个 未偿还的有担保可转换债券，原始本金总额为8,740,000美元（不包括其应计利息） 以及最初购买向卖方股东发行的公司最多1,070,719股普通股的认股权证。

如果我们无法生成 足够的运营现金流来偿还债务，除其他外，我们可能需要处置部分或全部抵押品 或发行股票以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在令人满意的条件下及时采取任何行动 对我们来说，或者根本不是。我们的债务可能会产生重要后果，包括：

即使我们能筹集更多资金 我们可能需要以对你不利的条件这样做。

资本市场一直是不可预测的 最近几年。此外，在当前的市场条件下，早期公司通常很难筹集资金。这个 像我们这样的公司能够筹集的资本金额通常取决于我们无法控制的变量。结果，我们 可能无法以对我们有吸引力的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完善融资安排，金额 筹集的资金可能不足以满足我们未来的需求，并且可能会削弱我们目前的股东。如果没有足够的资金 在可接受的条件下，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况和我们的持续生存能力 受到重大不利影响。

最近的融资

2023 年 12 月的私募配售

2023 年 12 月证券 购买协议

开启 2023 年 12 月 7 日，公司与卖方股东签订了 2023 年 12 月的证券购买协议，根据该协议 该公司出售了最初本金为6,740,000美元的初始票据和最初购买1,070,719美元的认股权证 该公司的普通股，收购价为6,127,334美元。

2023 年 12 月 29 日 根据2023年12月的证券，公司完成了向卖方股东出售初始票据和认股权证 购买协议。扣除交易前，出售初始票据和认股权证的总收益为6,127,334美元 费用和预计开支。

视满意度而定 （或豁免）某些条件，根据2023年12月的证券购买，卖方股东拥有权利，但没有义务 同意以与初始票据相同的形式购买此类附加票据，并要求公司向卖方股东出售此类附加票据 请注意，在此类额外收盘时的最高本金额为18,000,000美元。出售股东可以选择这样做 在 (x) 本注册声明首次发布日期（以较早者为准）两周年之际或之前的额外截止日期 被宣布生效，或 (y) 根据注册权协议可登记的证券首次生效 根据第144条，出售股东有资格在2023年12月29日转售。

2023 年 12 月安全 和质押协议

该公司还进入 签订日期为2023年12月29日的担保和质押协议（“2023年12月担保和质押协议”）， 与出售股东Sonic Auspice和SoniCash US（“担保子公司”）共享。2023 年 12 月的安全 和质押协议向抵押代理人授予了担保权益（定义见2023年12月证券和质押协议） 协议），使出售股东受益的所有个人财产和资产，无论是现在拥有的还是之后收购的（包括 公司和担保子公司的所有加密资产），除某些例外情况外，用于履行公司的义务 根据 2023 年 12 月的证券购买协议、2023 年 12 月的票据、2023 年 12 月的担保和质押协议以及 其他交易文件。

2023 年 12 月担保

担保人子公司 还于2023年12月29日与出售股东签订了担保（“2023年12月担保”）， 根据该协议，担保子公司同意为公司在2023年12月证券购买下的义务提供担保 协议、2023年12月票据、2023年12月担保和质押协议以及其他交易文件。

初始笔记

初始票据初始可兑换 转换价格等于每股普通股15.00美元（“初始票据转换价格”），以及 包括对任何普通股或其他股权或权益的反稀释调整 授予、发行或出售以普通股支付的等值证券（或公司 订立任何协议（授予、发行或出售），在每种情况下，其价格均低于当时有效的行使价，行使价自动生效 此类事件发生时降低初始票据转换价格；前提是， 初始票据转换价格不得低于每股普通股0.7186美元。 初始票据的持有人有权在发行之日后的任何时间转换全部或部分初始票据 并在到期日之前，即自发行之日起三十六个月的周年纪念日。

初始票据的利息是较大者 （i）每年百分之十三半（13.5％）和（ii）截至当日有效的最优惠利率（定义见附注）（A）之和 确定日期和 (B) 每年百分之五 (5%)；前提是，如果此类利息是以普通股支付的，则该利息 应重新计算与此类普通股发行相关的认定利率（i）每股十六％（16％），以较高者为准 年金和（ii）（A）截至确定之日有效的最优惠利率和（B）每年百分之七半（7.5%）的总和。 如果违约事件继续发生，则应在违约事件持续的每个交易日调整该利率 等于（x）当时在确定之日生效的利率和（y）百分之五（5.0％）的总和。利息应为 只要股权条件没有失效，就以普通股支付；前提是公司可以选择支付利息 现金或现金和普通股的组合。

这个 公司可以随时选择全部而不是部分赎回初始票据 在到期日之前，以初始票据本金总额的现金购买价格收购至 兑换，外加应计和未付的利息以及滞纳金（“初始” 附注 “转换金额”），赎回溢价为8％（如果赎回发生在赎回之日后六个月，则为15％） 发行初始票据转换金额的初始票据）。如果是默认事件 发生时，任何初始票据的持有人都可能要求公司赎回全部或任何部分 初始票据的赎回溢价为25％，以（i）初始票据中较高者为准 转换金额，以及 (ii) 计算出的初始票据所依据的普通股的权益价值 使用自前一天起的任何交易日中我们普通股的最大收盘销售价格 此类违约事件并于此类赎回之日结束。

初始票据包括限制性契约 除特定例外情况外，这限制了公司及其子公司（a）承担债务或发行优先股的能力 或取消资格的股票；（b）进行（i）分红和分配，（ii）赎回和回购股权，（iii）投资和（iv） 预付、赎回和回购次级债务；（c）产生留置权；（d）出售资产；（e）进行交易 与附属公司。此外，公司必须将最低无限制现金及现金等价物维持在600,000美元。

初步说明还包括惯常事件 违约后，初始票据的持有人可以加快初始票据的到期，使其立即到期并付款； 但前提是发生某些破产、破产和重组事件时将自动加速发行初始票据 涉及公司或其任何子公司。此类违约事件包括：(i) 未能提交注册声明 在收盘或未进行注册后的50天内注册初始票据和认股权证所依据的普通股 声明在截止后155天内生效，（ii）该注册声明连续五次失效 天或在任何 365 天期限内总共超过十天，但有某些例外情况，(iii) 暂停或威胁停职 从连续五个交易日开始交易，（iv）未能在五个交易日内纠正转换失败或交付失败， (v) 未能连续十天储备足够数量的普通股，(vi) 未能支付任何金额的本金， 根据初始票据或任何其他交易文件到期时的利息、滞纳金或其他金额，但某些例外情况除外，(vii) 未能删除转换初始票据时发行的普通股的任何限制性说明，此类失败仍未得到纠正 至少五天，(vii) 在到期前违约、赎回或加速支付总额至少为25万美元的款项 债务问题，（ix）涉及公司的某些破产、破产和重组事件，（x）最终判决或判决 对于向公司和/或其任何子公司支付总额超过25万美元的款项，以及哪些判决 在入境后三十 (30) 天内未被保释、解雇、达成和解或在等待上诉期间暂缓居留，也未被解除出狱 在该中止期满后的三十 (30) 天内，(xi) 公司或其任何子公司在某些方面违约 对至少 250,000 美元的借款负债，(xii) 违反任何交易的任何陈述、担保或承诺 文件，(xiii) 公司提供的虚假或不准确的认证（包括虚假或不准确的认定证书） (A) 股权条件得到满足，(B) 股权条件没有失效，或 (C) 是否存在任何违约事件 发生，(xiv) 任何重大不利影响，(xv) 任何交易文件的任何重要条款不再有效和具有约束力 或可对公司或任何担保子公司或公司强制执行，以及 (xvi) 抵押品的任何物质损失，其中 导致公司任何设施或任何子公司的创收活动停止或大幅削减 连续超过 15 天。

认股权证

认股权证的期限为十年零六个月 以及每股15.00美元的行使价，并包括针对任何普通股或其他股权或股权的反稀释调整 授予、发行或出售以普通股支付的等值证券（或公司签订任何授予、发行协议） 或卖出），在每种情况下，其价格均低于当时的行使价，这会自动降低行使价 此类事件发生时发放认股权证，并增加行使认股权证时可发行的普通股数量，这样 在任何此类稀释事件之前和之后，所有认股权证的总行使价保持不变。认股权证还规定 如果认股权证在收盘后的12个月内未注册，则无现金行使。此外，在 2024 年 9 月 30 日（“重置” 日期”），如果普通股在截至的十（10）个交易日内的任何交易日的VWAP，包括 重置日期之前的交易日（根据股票分割、股票分红、股票组合、资本重组进行了调整） 以及该衡量期内的类似事件）（“重置价格”）低于当时有效的行使价 行使价应自动降至重置价格。

2024 年 5 月的私募配售

交换协议

2024 年 5 月 31 日，公司成立了交易所 与卖方股东签订的协议，根据该协议，公司发行本金为2,000,000美元的交易所票据（ “交易所票据”），以换取取消最初向卖方股东发行和出售的50万份认股权证 2022年10月21日，根据反向股份拆分进行了调整。此外，公司和卖方股东同意 最初六个摊销日（定义见初始票据）的摊销金额（定义见初始票据） 注意）应加速向销售股东支付，并由公司支付，不收取任何预付款罚款。

2024 年 5 月 31 日， 根据交易协议，公司完成了对交易所票据销售股东的出售。公司支付了上述款项 在最初的六个摊销日中每个摊销日应向出售股东支付的摊销金额，总额为960,000美元 同一天。

2024 年 5 月安全 和质押协议

该公司还进入 与卖方签订日期为2024年5月31日的担保和质押协议（“2024年5月担保和质押协议”） 股东和担保子公司。2024 年 5 月的《担保和质押协议》为抵押品授予了担保权益 代理人（定义见2024年5月的担保和质押协议），为所有个人财产的出售股东提供利益 公司和担保人的资产，无论是现在拥有还是之后收购的资产（包括所有加密资产），但有某些例外 子公司并履行公司在《交易协议》、《交易所票据》、2024年5月证券和 质押协议和其他交易文件。

2024 年 5 月担保

担保人子公司 还根据以下规定，于2024年5月31日与出售股东签订了担保（“2024年5月担保”） 担保子公司同意为公司在《交易协议》、交易所票据下的义务提供担保 2024 年 5 月担保和质押协议及其他交易文件。

交易所票据

交易所票据可在转换时兑换 价格等于五次交易中任何交易日普通股最低VWAP（x）0.76美元和（y）95％的较大值 适用转换日期（“交易所票据兑换价格”）前一天的时间段，以及 包括股份细分或合并时的反稀释调整。 交易所票据的持有人有权在发行之日后的任何时候转换全部或部分交易所票据 并在到期日之前，即自发行之日起二十四个月的周年纪念日。

该交易所票据的利率为十 每年百分比（10%）。如果违约事件继续发生，则应在发生违约事件的每个交易日调整该利率 违约率持续到 (x) 当时在确定之日生效的利率和 (y) 百分之五 (5.0%) 的总和 每年。

公司可以全部赎回交易所票据， 而且在到期日之前的任何时候，都不能部分选择按本金总额的现金购买价格 待赎回的交易所票据加上应计和未付的利息以及滞纳金（“汇票兑换金额”） 交易所的赎回溢价为8％（如果赎回发生在交易所票据发行之日起六个月后，则为15％） 附注转换金额。如果发生事件违约，则任何交易所票据的持有人都可能要求公司赎回全部或任何部分 交易所票据的赎回溢价为 (i) 交易所票据转换金额和 (ii) 权益价值中较高者的 25% 交易所票据标的普通股中，使用任何交易日普通股的最大收盘价计算 在自违约事件发生前一天起至该赎回之日止的期限内。

交易所票据包括限制性契约 除特定例外情况外，这限制了公司及其子公司（a）承担债务或发行优先股的能力 或被取消资格的股票；（b）进行（i）分红和分配，（ii）赎回和回购股权，（iii）投资和（iv） 预付、赎回和回购次级债务；(c) 产生留置权；(d) 出售资产；(e) 进行交易 与附属公司。

交易所票据还包括惯例活动 违约后，交易所票据的持有人可以加快交易所票据的到期，使其立即到期并付款； 但是，前提是在发生某些破产、破产和重组事件时交易所票据将自动加速发行 涉及本公司或其任何子公司。此类违约事件包括：(i) 未能提交注册声明 在交易所票据和认股权证挂钩后的35天内注册交易所票据和认股权证所依据的普通股或未进行此类登记的35天内 声明在截止后125天内生效，（ii）该注册声明连续五次失效 天或在任何 365 天期限内总共超过十天，但有某些例外情况，(iii) 暂停或威胁停职 从连续五个交易日开始交易，（iv）未能在五个交易日内纠正转换失败或交付失败， (v) 未能连续十天储备足够数量的普通股，(vi) 未能支付任何金额的本金， 根据交易所票据或任何其他交易文件到期的利息、滞纳金或其他金额，某些例外情况除外，(vii) 未能删除交易所票据转换时发行的普通股的任何限制性说明，此类失误仍未得到纠正 至少五天，(vii) 在到期前违约、赎回或加速支付总额至少为25万美元的款项 债务问题，（ix）涉及公司的某些破产、破产和重组事件，（x）最终判决或判决 对于向公司和/或其任何子公司支付总额超过25万美元的款项，以及哪些判决 在入境后三十 (30) 天内未被保释、解雇、达成和解或在等待上诉期间暂缓居留，也未被解除出狱 在该中止期满后的三十 (30) 天内，(xi) 公司或其任何子公司在某些方面违约 对至少 250,000 美元的借款负债，(xii) 违反任何交易的任何陈述、担保或承诺 文件，(xiii) 公司提供的虚假或不准确的认证（包括虚假或不准确的认定证书） (A) 股权条件得到满足，(B) 股权条件没有失效，或 (C) 是否存在任何违约事件 发生，(xiv) 任何重大不利影响，(xv) 任何交易文件的任何重要条款不再有效和具有约束力 或可对公司或任何担保子公司或公司强制执行，以及（xvi）抵押品的任何物质损失， 导致公司或任何子公司任何设施的创收活动停止或大幅削减以获取更多收益 连续 15 天以上。

资本化和负债

下表列出了我们的大小写 截至2023年6月30日：

你应该和我们的 2023 年一起阅读这张表 年度报告和我们的财务报表和相关附注包含在我们的 2023 年年度报告中，以引用方式纳入此处。

稀释

下表集 四、本次发行后估计的每股净有形账面价值，以及对购买我们普通股的个人的摊薄 假设发行的普通股数量达到票据和认股权证下可发行的最大数量，则本次发行中的股份。

(1) 初始票据可兑换 转换价格等于每股普通股15.00美元。认股权证可按每股普通股15.00美元的行使价行使。这个 交易所票据可兑换，其转换价格等于（x）0.76美元，（y）普通股最低VWAP的（y）95％，以较高者为准 在适用转换日期之前五（5）个交易日内的任何交易日的股票。因为 票据和认股权证可能仅在转换或行使时才会被转换或行使 这样做对持有人有经济利益，目的是计算购买普通股的投资者的潜在摊薄幅度 本次发行中的股票，我们假设转换或行使时的市场价格为每股5.00美元，并且出售 股东以每股5.00美元的价格发行和出售股票。

下表汇总了截至6月30日的情况， 2023 年，按形式计算，如上所述，普通股数量、总对价和每股平均价格 (1) 由我们的现有股东支付给我们，(2) 向投资者发行，假设发行 在扣除预计应付的发行费用之前，根据票据和认股权证可发行的最大普通股数量 由我们撰写：

(1) 这是 (i) 总收益的总和 在金额为6,127,334美元的初始票据中，(ii) 附加票据的假定总收益为16,363,800美元， 以及 (iii) 假设认股权证持有人购买，行使认股权证的总收益估计为17,728,520美元 3,545,704股普通股，重置价格为每股5.00美元。

所得款项的使用

我们不会从销售中获得任何收益 出售股东的股份。出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有净收益将用于 出售股东。但是，我们将获得等于行使认股权证总行使价的现金收益。 我们无法预测认股权证的行使时间和金额或是否会被行使，而且认股权证有可能到期且永远不会过期 行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将是 用于营运资金和一般公司用途。

我们已同意承担所有产生的费用 与股份注册有关。出售股东将支付或承担承销商的折扣、佣金和费用， 出售经纪人或交易商经理以及出售股票所产生的类似费用（如果有）。

金额 出售所得收益的百分比 初始笔记

该公司已累计出售初始票据 本金为6,740,000美元，以及最初以收购价购买公司1,070,719股普通股的认股权证 为6,127,334美元。

下文阐述了 因我们发行初始票据而向我们支付或应付的总收益、已支付或应付的所有款项 可能需要我们在发行初始票据、由此产生的净收益和合并总额时进行支付 由于转换份额的任何转换折扣，可能实现的利润。

卖出股东

这个 出售股东发行的普通股是指票据转换后可向卖方股东发行的普通股，以及 行使认股权证。有关票据和认股权证发行的更多信息，请参阅 “近期融资” -上面的《2023年12月的私募配售》和《近期融资——2024年5月的私募配售》。我们正在注册 普通股，以允许出售股东不时发行股票进行转售。除了 根据2023年12月证券购买协议和交易协议发行的票据和认股权证的所有权， 以及Sonic Auspice的某些会员权益的转让，出售股东与我们没有任何实质性关系 在过去的三年中。

下表列出了出售股东 以及其他有关受益所有权的信息（根据《交易法》第13（d）条以及规则和条例确定） 根据此）出售股东持有的普通股。通常，一个人 “实益拥有” 普通股 如果该人拥有或与他人共享在该日对这些股份进行投票或处置的权利，或者该人自该日起享有处置这些股份的权利 有权在该日期后的60天内获得表决权或处分权。

第二栏按实益列出了普通股的数量 假设转换，截至2024年8月2日，由卖方股东拥有的普通股、票据和认股权证的所有权 出售股东在该日持有的票据和认股权证的行使，但要考虑到转换方面的任何限制 以及其中规定的练习。

第三列列出了普通股 由本招股说明书由卖方股东提供，不考虑对（i）套装票据转换的任何限制 其中或 (ii) 行使其中规定的认股权证。

根据注册条款 与2023年12月票据和认股权证持有人签订的权利协议（“注册权协议”）， 本招股说明书通常涵盖 (i) 根据规定发行或可发行的最大普通股数量的100％的转售 至 2023 年 12 月票据，包括在 2023 年 12 月 29 日三周年之前支付 2023 年 12 月票据的利息， 以及 (ii) 在行使认股权证时已发行或可发行的普通股最大数量的116％，在每种情况下，按如下方式确定 截至12月29日三周年的未偿还的2023年12月票据（包括2023年12月票据的利息）， 2023），认股权证已全部转换或行使（视情况而定）（不考虑转换或行使的任何限制） 其中（仅供计算之用）按2023年12月票据的0.7186美元底价或行使价计算 当时有效的认股权证（视情况而定）的截至本次注册日期之前的交易日计算 声明最初是向美国证券交易委员会提交的。本招股说明书还涵盖了最大已发行普通股数量的100％的转售 或可根据交易所票据发行，包括在5月31日两周年之前支付交易所票据的利息， 2024。因为2023年12月票据和交易所票据的转换价格和替代转换价格以及行使价 的认股权证可能会进行调整，实际发行的股票数量可能多于或少于认股权证的数量 由本招股说明书提供。

第四列假设销售了所有 卖方股东根据本招股说明书发行的股票。

根据票据和认股权证的条款， 出售股东不得在出售股东的范围内（但仅限于）转换票据或行使认股权证 或者其任何关联公司将以实益方式拥有我们的一些普通股，这将超过已发行股的4.99％ 公司的股份（“最大百分比”）。第二列中的股票数量反映了这些限制。 出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在登记可发行的普通股 在转换票据和行使认股权证后，允许出售股东转售这些普通股 在本招股说明书发布之日之后不时地。我们不会从出售股东的出售中获得任何收益 普通股，尽管我们将获得卖方股东未通过无现金行使的任何认股权证的行使价 基础。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖方股东可以全部或部分出售 其持有并在此不时直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或 代理人。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖方股东将负责承销 折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格出售，价格为 销售时的现行市场价格，按销售时确定的不同价格或按议定的价格计算。这些销售 可以通过以下一种或多种方法在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中进行：

卖方股东也可以出售普通股票 根据《证券法》（如果有）而不是本招股说明书颁布的第144条规定的股票。

此外，出售股东可以转让 通过本招股说明书中未描述的其他方式发行的普通股。如果卖方股东通过出售普通股来进行此类交易 向承销商、经纪交易商或代理人或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人提供的股票，可通过承销商、经纪交易商或代理人获得佣金 出售股东提供的折扣、特许权或佣金的形式，或普通股购买者的佣金形式 它可以充当代理人，也可以作为委托人向其出售（向特定的承销商、经纪交易商提供折扣、优惠或佣金） 或者代理人可能超出所涉交易类型的惯例）。

与普通股的销售有关 否则，卖方股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来又可能进行卖空 在套期保值过程中持有的普通股。卖出股东也可以卖空普通股 并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与之相关的借入股份 卖空。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予 出售股东拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保权益，如果是出售股东 质押人或有担保方在履行附担保债务时违约，可以发行和出售来自的普通股 根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时进行的 证券法，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内 作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股。 在这种情况下，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人 这份招股说明书。

在《证券法》要求的范围内，以及 其下的规章制度、卖方股东和任何参与普通股分配的经纪交易商 股票可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付的任何佣金或任何折扣 或允许的让步，根据《证券法》，任何此类经纪交易商都可能被视为承保佣金或折扣。

当时是普通的特殊产品 发行股份，必要时将分发招股说明书补充文件，其中将列出普通股的总金额 要约和要约条款，包括任何经纪交易商或代理商的名称、任何折扣、佣金和 构成出售股东薪酬以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或让步的其他条款 或支付给经纪交易商。

根据一些州的证券法， 普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通的 除非此类股票已在该州注册或有资格出售或获得注册豁免或注册豁免，否则不得出售股票 资格是可用的，并且符合要求。无法保证出售股东会出售任何或全部普通股票 根据注册声明注册的股票，本招股说明书是其中的一部分。

卖方股东和任何其他参与者 此类分配将受经修订的《交易法》的适用条款及其相关规则和条例的约束， 在适用的范围内，包括但不限于《交易法》第m条例，该条例可能会限制购买时间以及 出售股东和任何其他参与者出售任何普通股。在适用的范围内，法规 m 还可能限制任何参与普通股分配的人参与做市活动的能力 关于普通股。上述所有内容都可能影响普通股的适销性和任何人的能力 或实体参与普通股的做市活动。

我们 将根据相关的注册权协议或条款支付普通股注册的所有费用， 估计总额为50,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和国家证券合规费用 或 “蓝天” 法律；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金， 如果有的话。我们将根据以下规定向卖方股东赔偿负债，包括《证券法》规定的某些负债 根据相关的注册权协议或条款，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会得到赔偿 出售股东对民事责任，包括任何书面信息可能产生的《证券法》规定的责任 根据相关的注册权，由卖方股东提供给我们，专门用于本招股说明书 协议或条款，否则我们可能有权捐款。

一旦根据注册声明出售， 本招股说明书是其中的一部分，普通股将在我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

税收

开曼群岛税收

开曼群岛目前不对以下方面征税 以利润、收入、收益或增值为基础的个人或公司，并且没有遗产税性质的税收 或遗产税。除了印花税外，开曼群岛政府没有征收其他可能对我们具有重大意义的税收 这可能适用于在开曼群岛管辖范围内签订或在开曼群岛管辖范围内执行的文书.开曼群岛 Islands不是适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的任何双重税收协定的缔约方。没有外汇管制 开曼群岛的法规或货币限制。

与以下各项有关的股息和资本的支付 在开曼群岛，股票无需纳税，支付股息或资本时无需预扣任何预扣税 向任何股份持有人分配，出售股份所得收益也不受开曼群岛收入或公司的影响 税。

开曼群岛无需缴纳印花税 就股份的发行或股份的转让文书而言，但印花税的支付日期为 转让文书（如果在开曼群岛签署，或将原件带入开曼群岛）。

美国联邦所得税注意事项

有关美国联邦收入的信息 税收注意事项列在 “10.E.税收——我们的 “美国联邦所得税注意事项” 2023年年度报告，以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新。

费用

下表列出了估计的费用 以及除承保折扣和佣金外，我们应支付的与证券发行相关的费用 已注册。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

物质变化

除非我们的 2023 年年度报告中另有说明 在我们根据《交易法》提供并以引用方式纳入此处以及本招股说明书中披露的6-k表格报告中， 自2023年6月30日以来，没有发生任何应报告的重大变化。

法律事务

我们由奥托利·罗森斯塔特代表 LLP 处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。的合法性和有效性 根据开曼群岛法律不时根据本招股说明书发行的证券是由Mourant Ozannes通过的 （开曼）有限责任公司Ortoli Rosenstadt LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖Mourant Ozannes（开曼）律师事务所。

如果与发行有关的法律问题 根据本招股说明书提出的建议由律师转交给承销商、交易商或代理人，此类律师将在适用的文件中列出 与任何此类发行相关的招股说明书补充文件。

专家们

的合并财务报表 本招股说明书中以引用方式纳入的截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度均以报告为依据 由独立注册会计师事务所WWC, P.C. 授予其会计和审计专家的权限。办公室 P.C. 的 WWC 位于加利福尼亚州圣马特奥市先锋法院 2010 年 94403。

专家和律师的利益

没有雇用我们的指定专家或顾问 或有持有我们一定数量的股份（或我们的子公司的股份），这些股份对该人来说是重要的，或具有重要意义的， 对我们有直接或间接的经济利益，或者这取决于发行的成功。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立 岛屿是有限责任的豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为我们有某些相关的好处 作为开曼群岛的一个实体, 例如政治和经济稳定, 有效的司法体系, 优惠的税收制度, 缺乏外汇管制或货币限制, 缺乏专业和支助服务.但是，开曼群岛 与美国相比，证券法体系不够完善，对投资者的保护程度也较小。 此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于 美国。但是，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民， 而且这些人的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，这可能很困难 供投资者在美国境内向这些人送达诉讼程序或对他们执行在美国作出的判决 美国法院，包括基于美国证券法民事责任条款的判决或 其任何状态。

我们已任命 Cogency Global Inc. 作为我们的代理商 就美国南区地方法院对我们提起的任何诉讼获得诉讼程序服务 根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法，或针对纽约州提起的任何诉讼 根据纽约州证券法，我们在纽约县的纽约州最高法院受审。

Mourant Ozannes（开曼）律师事务所，我们的法律顾问 开曼群岛的法律告诉我们，开曼群岛的法院是否会 (1) 承认尚不确定 或执行美国法院根据民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决 美国联邦证券法或美国任何州的证券法，或 (2) 包含原件 根据开曼群岛的联邦证券法，在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼 美国或美国任何州的证券法。

Mourant Ozannes（开曼）律师事务所告诉我们 尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院作出的判决 (而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国), 一项判决 开曼群岛法院可根据普通法承认和执行在该司法管辖区获得的个人身份，无需进行任何复审 通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼, 根据所涉争议的是非曲直的案情, 前提是此类判决 (a) 由有权作出判决的外国主管法院作出，(b) 作出具体的积极判决 判决债务人的债务（例如支付清算金额或履行特定义务的义务），（c）是最终的， 确凿的，(d) 与税收、罚款或罚款无关；(e) 不是通过欺诈获得的；(f) 不是以某种方式获得的 而且这种执法不违背开曼群岛的自然正义或公共政策.但是， 开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦民事责任条款从美国法院获得的判决 证券法，如果开曼群岛法院裁定此类判决会产生付款义务 本质上是刑事或惩罚性的。由于开曼群岛法院尚未作出这样的裁决，因此不确定是否 美国法院的此类民事责任判决将在开曼群岛强制执行。开曼群岛法院可以暂缓执行 如果同时在其他地方提起诉讼，则为诉讼。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们在本招股说明书中向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息 你去看这些文件。我们以引用方式纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书和信息的一部分 我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将其纳入 本招股说明书中列出的文件如下：

文档中包含的任何声明 就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书将被视为已修改或取代 本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明的范围 通过引用本招股说明书，修改或取代该声明。修改或取代语句无需声明 它修改或取代了先前的声明，或者包含了其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。

除非以引用方式明确纳入，否则什么都没有 在本招股说明书中，应视为以参考方式纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。所有文件的副本 以引用方式纳入本招股说明书，这些文件的附物除外，除非此类证物由以下人员特别纳入 本招股说明书中的参考文献将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人 应该人向以下人员提出的书面或口头要求的招股说明书：

BitOrigin

27 楼，三星集线器

新加坡教堂街 3 号 049483

347-556-4747

ir@bitorigin.io

您应该只依赖我们的信息 以引用方式纳入或在本招股说明书中提供。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们是 在任何不允许要约或出售的司法管辖区，不得提出出售这些证券的任何要约。你不应该这样认为 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在文件发布日期以外的任何日期均准确无误 包含信息。

在这里你可以找到更多信息

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书省略了 注册声明中包含的某些信息和证物，本招股说明书是其中的一部分。自从这份招股说明书以来 可能不包含您可能认为重要的全部信息，您应查看这些文档的全文。如果我们已经提交了 作为本招股说明书一部分的注册声明附录的合同、协议或其他文件，您应该 阅读展览，更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每份声明，包括声明 如上所述，以引用方式纳入的关于合同、协议或其他文件的全部内容均通过引用进行限定 到实际文档。

我们需要接受定期报告和其他 适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此, 我们需要提交报告, 包括20-F表格的年度报告以及向美国证券交易委员会提供的其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过以下方式进行检查 上网访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，并在美国证券交易委员会维护的位于F街100号的公共参考设施中复制， N.E.，华盛顿特区 20549。在支付了复制费用后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。

作为外国私人发行人，我们在以下条件下免税 除其他外，《交易法》来自规定委托书的提供和内容的规则，以及我们的执行官， 董事和主要股东不受第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束 《交易法》。此外，《交易法》不要求我们提交定期或当前的报告和财务报表 与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或迅速地与美国证券交易委员会联系。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

开曼群岛法律不限制范围 该公司经修订和重述的备忘录和章程可能规定对高级管理人员的赔偿；以及 董事们，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订和重述的备忘录和条款 协会规定对高管和董事以其身份发生的损失、损害、费用和开支进行赔偿 除非此类损失或损害是由于他们自己的故意疏忽或违约造成的。

就对产生的负债的赔偿而言 根据《证券法》，可以允许我们的董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们的人员，我们有 被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，而且 因此, 根据美国法律, 是不可执行的.

随函附上以下展品：

*随函提交

下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据证券的要求 1933 年法案，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交表格的所有要求 F-3并已正式安排下列签署人代表其在新加坡签署本登记声明，并经正式授权， 2024 年 8 月 13 日。

通过这些礼物知道一切，每个人都有 以下所示的签名构成和任命，他们中的每一个人，即他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的律师， 拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和取而代之，以任何和所有身份，以 (1) 采取行动 签署本注册表的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向美国证券交易委员会提交 声明及其所有附表和证物，以及随后根据第 462 (b) 条提交的任何注册声明 经修订的1933年 “证券法” 及其所有附表和附录 (2) 对此类证书采取行动, 签署和归档, 文书、协议和其他与之相关的必要或适当的文件，(3) 采取行动并提交任何补充文件 本注册声明中包含的任何招股说明书或任何此类修正案或任何后续根据注册声明提交的注册声明 遵守经修订的1933年《证券法》第462（b）条，以及（4）采取任何必要或适当的行动 无论出于何种意图和目的，都应尽其所能或可以亲自做到，在此批准、批准和确认所有意图和目的 此类代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可凭借其合法行为或促成这样做。

根据证券的要求 经修订的1933年法令，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

美国授权代表的签名 注册人的

根据1933年《证券法》的要求，注册人的 正式授权的代表已于 2024 年 8 月 13 日在纽约州纽约市的 F-3 表格上签署了本注册声明。