附件10.4

某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。本文档中已使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。[***]”.

森蒂生物科学公司。

咨询协议

生效日期：2024年5月3日

本咨询协议(以下简称“协议”)于上文规定的生效日期由主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山南部2号公司大道1楼2号的森蒂生物科学公司(以下简称“森蒂”)和伊冯·Li公司(地址：[***]94303(“顾问”)。Senti和Consulting中的每一个在本文中可以被称为“当事人”，或者统称为“当事人”。

1.加强服务业的参与度。SENTI可能会以本协议附件A(“SOW”)的形式向顾问发出项目分配。咨询公司应在合同规定的完工日期前提供咨询公司接受的SOW(S)中规定的服务(下称“服务”)。本协议的条款和条件将被视为并入此类SOW中。除适用的SOW另有规定外，顾问将不受Senti的控制和指导(对服务结果的一般监督和控制除外)，并将对执行服务的方式和方法拥有独家控制权，包括地点和时间的选择。咨询人将自费提供完成服务所需的工作场所和工具及其他材料；但是，在促进服务履行所必需的范围内，Senti可酌情应咨询人的要求将其设备或设施提供给咨询人。在Senti的办公场所内，顾问同意遵守Senti当时的访问规则和程序，包括与安全、安保和保密有关的规则和程序。顾问同意并承认，顾问对Senti的电信、网络或信息处理系统(包括存储的计算机文件、电子邮件和语音消息)没有隐私期望，顾问的活动，包括在这些系统上或使用这些系统发送或接收任何文件或消息，可能会受到监控，并且可以随时查看和披露此类文件和消息的内容，恕不另行通知。

2.不提供补偿。对于根据本协议提供的服务，SENTI将向顾问支付每份SOW中规定的费用，作为顾问对此类服务的唯一补偿。顾问只能报销SOW中明确规定的费用或事先获得Senti书面批准的费用，前提是顾问提供了Senti可能合理要求的授权费用的文件。咨询费和开支的支付将按照适用的SOW中规定的条款和条件进行。在本协议因任何原因终止后，顾问将根据SOW(S)中规定的已完成工作向顾问支付费用。除非SOW中另有规定，否则应在Senti收到发票后30天内向顾问支付无可争辩的费用。

3.增加工作产品的所有权。顾问同意，任何和所有工作产品(定义如下)将是Senti的独有和专有财产，并将被视为Senti的机密信息。顾问特此不可撤销地向Senti转让SOW中规定的任何交付成果(“交付成果”)以及任何想法、概念、流程

发现、开发、配方、信息、材料、改进、设计、艺术品、内容、软件程序、其他可受版权保护的作品，以及由Senti在履行本协议项下的服务时为Senti单独或与他人合作创建、构思或开发的任何其他工作产品，包括其中的所有版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权(下称“工作产品”)。顾问同意Senti完全独家拥有工作产品，顾问不保留使用工作产品的权利，并同意不质疑Senti对工作产品的所有权的有效性。顾问将根据适用的SOW交付任何可交付内容，并以书面形式迅速向Senti披露所有其他工作成果。

4.享有其他权利。如果顾问对作品产品有任何权利，包括但不限于“艺术家权利”或“精神权利”，且无法转让，顾问特此无条件且不可撤销地授予Senti独家的、全球范围内全额支付且免版税、不可撤销的永久许可，有权通过多层再被许可人使用、复制、分发、创作衍生作品、公开表演和公开展示作品产品，无论是现在已知的还是以后开发的。如果顾问对工作产品拥有任何无法转让或许可的权利，顾问无条件且不可撤销地放弃此类权利的执行，以及针对Senti或Senti客户的所有索赔和诉讼。

5.鼓励发明创造。

5.1%的国家公布了发明。顾问应及时向Senti全面披露任何和所有想法、流程、改进、发现、发明、专有技术、技术、原创作品以及其中的任何和所有知识产权(包括执行权)，无论是顾问学习、构思、付诸实践、制作或开发的(统称为“发明”)是否可申请专利，以及因履行Senti的服务或Senti根据本协议分配给顾问的任务(无论是在生效日期之前或之后)(“服务产品”)。咨询人同意保存和维护与服务有关的所有工作的充分和最新记录(以笔记、草图、图纸或Senti可能要求的任何其他形式)，包括开发的与此相关的所有专有信息，此类记录应始终提供给Senti并始终是Senti的独有财产。

5.2%是以前的发明。“以前的发明”是指在生效日期之前由顾问拥有或许可的、由书面记录证明的发明，或在不使用或参考保密信息的情况下在生效日期或之后创造的发明，或通过书面记录证明的违反本协议的发明。

5.3%的发明被分配给Senti。顾问同意任何和所有服务产品应为Senti的独有和专有财产。顾问特此将顾问对任何和所有服务产品的所有权利、所有权和利益转让给森蒂，包括该服务产品的所有专利、版权、商业秘密和商标权。咨询公司还同意，在被允许开始履行服务之前，所有参与或参与服务产品的概念、创建或开发的个人(包括咨询公司的员工和代理人)将无条件且不可撤销地将其在服务产品中的所有权利、所有权和权益(以及服务产品的所有知识产权)转让给咨询公司(或直接转让给Senti)，并与咨询公司签订遵守本协议条款所需的所有其他合同。尽管有上述规定，咨询公司没有义务转让任何在先发明或根据本协议由咨询公司转让给Senti的任何发明，这些发明在适用法律下是被禁止的。

顾问根据本协议制作的任何受版权保护的作品应被视为受雇作品，根据该术语的定义和美国版权法的适用，但仅当指定受版权保护的作品为受雇作品不会根据任何适用法律(包括《加州劳动法》)在Senti和顾问之间建立法定的雇主-雇员关系时，本句才有效。如果根据任何适用法律，前一句的实施在Senti与咨询公司或其雇员之间建立了法定的雇主-雇员关系，双方同意前一句话应无效。为免生疑问，在任何此类作品不被视为受雇作品的范围内，咨询公司特此将其对任何受版权保护的材料的全部权利、所有权和权益转让给Senti。

5.4%的人签署了负面公约；许可证。未经Senti事先书面同意，顾问不得将任何先前的发明或未根据第5.3节转让给Senti的任何其他发明纳入服务产品或任何Senti产品、装置或流程，或允许将其纳入服务产品或任何Senti产品、装置或流程。如果顾问知道，在向Senti提供咨询服务的过程中，顾问将任何先前的发明或任何其他未根据第5.3节转让给Senti的发明或任何其他发明纳入或允许纳入Senti的产品、装置或工艺中，顾问应立即就此向Senti发出书面通知。无论是否提供此类通知，顾问特此授予Senti，根据顾问在适用的先前发明或其他发明中可能拥有的任何和所有权益，授予Senti非独家的、永久的、全额支付的、免版税的、不可撤销的全球许可，并有权通过多个级别的从属被许可人，以任何形式或媒介复制、制作、分发、公开表演和公开展示，无论是现在已知的还是以后开发的，制作、制造、使用、销售、进口、要约出售，并行使该先前发明或其他发明中的任何和所有现有或未来权利。

5.5%的人需要获得知识产权保护。顾问同意以各种适当方式协助Senti在任何和所有国家/地区获得和执行与服务产品相关的美国和外国专有权利。为此，顾问同意签署、核实和交付该等文件，并执行Senti可能合理要求使用的其他行为(包括作为证人出席)，以申请、获得、完善、证明、维持和执行该等所有权及其转让。此外，顾问同意签署、核实并向Senti或其指定人交付此类专有权的转让。顾问在任何和所有国家/地区的所有权方面协助Senti的义务在顾问的聘用终止后继续存在，但Senti应应Senti的请求向顾问实际花费的时间，在终止后以合理的比率补偿顾问。如果Senti在经过合理努力后，由于任何原因不能在与前款规定的行动相关的任何文件上获得顾问的签字，顾问特此不可撤销地指定并指定Senti及其正式授权的人员和代理人作为顾问的代理人和代理人，以与顾问签署的相同的法律效力和效力代表顾问签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进前款的目的。咨询师特此放弃并放弃对Senti的任何索赔，任何性质的索赔由咨询师现在或今后可能提出，以侵犯转让给Senti的任何专有权。

5.6%表示有义务随时通知Senti。在本协议有效期内以及因任何原因终止后的一(1)年内，顾问应立即以书面形式向Senti全面披露顾问或代表顾问提交的所有专利申请。

6.提供代理陈述和保修及顾问业务。咨询公司表示并保证：(A)服务将以专业的方式并按照行业标准执行，工作产品将符合适用的SOW中规定的要求；(B)工作产品，包括但不限于可交付成果，将是咨询公司的原创工作；(C)咨询公司有权利不受限制地将第三款规定的工作产品的所有权转让给Senti(包括但不限于转让咨询公司员工或承包商创建的任何工作产品的所有权)；(D)作品及其任何元素都不会侵犯或盗用任何人的任何版权、专利、商标、商业秘密、公开权或隐私权，或任何人的任何其他专有权利，无论是合同、法定还是普通法，(E)顾问有权向Senti授予第5节规定的原有知识产权的许可，以及(F)顾问将遵守所有适用的联邦、州、当地和外国法律，包括要求缴纳税款的法律，如所得税和就业税，以及社会保障、残疾和其他缴费。顾问进一步表示并保证顾问在独立建立的行业、职业或业务中自雇，维持和经营独立于Senti业务的业务，向公众展示他或她独立胜任并可提供与服务类似的适用服务，并将为Senti执行顾问认为不属于Senti业务正常过程的工作。

7.要求赔偿。顾问应赔偿并使Senti、其成员、经理、高级管理人员、员工和承包商免受因顾问的疏忽、故意不当行为或违反第6或9条所引起的或因顾问的疏忽、故意不当行为或违反第6或9条而引起的所有责任、损失、成本和开支(包括但不限于合理的律师费)、损害赔偿和处罚。如果顾问被要求作为Senti服务的一部分担任Senti的高级人员(该术语在Senti的第二次修订和重新发布的公司注册证书中定义)，则顾问和Senti将以Senti董事会先前批准的形式签订赔偿协议。

8.建立独立承包人关系。咨询公司与Senti的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为在Senti与咨询公司的任何雇员或代理人之间建立伙伴关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。除Senti授权外，顾问无权代表Senti作出任何陈述、合同或承诺。咨询公司(如果咨询公司是个人)和咨询公司的员工将无权享受Senti可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。由于咨询公司是一家独立承包商，Senti不会代为扣缴或支付社保、缴纳失业保险或残疾保险，或获得工伤保险。顾问单独负责并将及时提交与履行本协议项下的服务和收取本协议项下的费用有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的纳税申报单和付款。顾问单独负责本协议项下的服务执行过程中发生的费用，并必须保持充分的记录。Senti将不会扣留顾问薪酬的任何部分，以支付任何社会保障税、联邦税、州税或任何其他员工工资税。SENTI将根据法律要求向国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给顾问的金额。尽管有上述规定，但如果顾问因任何行政或司法程序而被美国国税局、美国劳工部或任何其他联邦、州或外国机构重新归类为Senti或Senti的任何附属机构的雇员，顾问将不会同意

根据Senti建立或维护的任何计划或计划，在预期或追溯的基础上，有权或有资格享受任何员工福利。

9.公开机密信息。咨询公司同意，其不得(I)复制、向第三方披露保密信息，或将保密信息用于履行本协议义务以外的任何目的，(Ii)保护保密信息的谨慎程度与其保护自身保密信息的谨慎程度相同(但无论如何，不得低于合理程度)，以防止未经授权、疏忽或无意地使用、披露或发布保密信息，(Iii)仅向其及其附属公司的员工、顾问、或代理人(统称“授权代表”)为履行其在本协议项下各自的义务而需要了解的，并且受不低于本协议规定的条款的义务的书面约束，并且(Iv)仍对其授权代表未经授权披露或使用保密信息承担责任。本协议中使用的“机密信息”是指Senti在本协议期限内向顾问披露的所有信息，包括但不限于：(A)与在任何媒体上或与Senti或其子公司或附属公司当前、未来和拟议的产品或服务有关的内容开发和分发的概念和想法；(B)商业秘密、图纸、发明、专有技术、软件程序和软件源文档；(C)有关研究、开发、新服务提供或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的计划的信息；(D)双方之间是否存在任何业务讨论、谈判或协议；及(E)有关Senti或其子公司或附属公司的员工、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。机密信息还包括可能在Senti的业务过程中向Senti或顾问披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息。保密信息不包括以下信息：(W)顾问没有作为或不作为而成为或成为公共领域的一部分；(X)由第三方不受披露限制地向顾问披露；(Y)由顾问独立开发而没有使用或参考由顾问的书面记录证明的保密信息；或(Z)在披露之前是由顾问合法拥有的信息，并且不是由顾问的书面记录直接或间接从Senti获得的。此外，在法律或法院或其他政府机构的有效命令要求披露保密信息的范围内，本节不会被解释为禁止披露保密信息；但是，如果顾问首先向Senti发出及时的书面通知，与Senti合作寻求适当的保护令、保密待遇或类似的补救措施，限制随后使用和披露任何要求披露的信息，并做出合理努力仅披露法律或法院或其他政府当局的有效命令要求披露的保密信息。Senti向顾问提供的所有保密信息均为Senti或其供应商或客户的独有财产。应Senti的要求，顾问同意立即销毁或向Senti归还机密信息的原件及其任何副本或复制品，以及包含机密信息的任何文件、媒体和其他有形材料及其任何和所有摘录，但顾问可保留一(1)份机密信息的副本用于存档，但此类保留的机密信息仍受本协议的保密和不使用义务的约束。

10.该顾问的雇员、顾问和代理人。未经Senti明确书面同意，顾问不得分包或以其他方式委派其在本协议项下的任何义务，事先书面同意应根据顾问为特定任务提出的每个特定分包商的具体情况逐一给予。在获得同意后，在允许任何此类分包商开始执行该任务之前，咨询公司应与该分包商签订书面协议，规定

分包商(及其参与执行该任务的人员)应遵守本协议的条款和条件(包括适用于该分包商执行的任务的工作说明书(S))，其方式与适用于顾问的条款和条件相同。顾问应负责指导和协调各分包商的服务，并应确保分包商遵守本协议的条款和条件。所有此类分包商应由顾问直接保留，除Senti作为分包商服务的第三方受益人以及上述顾问与分包商之间的书面协议外，Senti与分包商之间不得建立任何合同关系。SENTI没有义务向任何分包商付款，顾问应使用SENTI提交的付款作为工作说明书中规定的总体预算的一部分。SENTI对分包商的同意不应以任何方式解除顾问在本协议项下的任何义务或责任。在Senti和顾问之间，顾问应是履行本协议项下所有服务的义务和责任的一方，无论此类服务的任何部分是否根据本第10条授权。

11.中国表示不存在利益冲突。在本协议期限内，顾问不接受与本协议项下的顾问义务或为Senti提供的服务范围不一致或不相容的工作、签订合同或接受任何第三方的义务。咨询方保证不存在与本协议不符的其他合同或义务。SENTI和咨询师承认，咨询师目前受聘于独立于本协议的第三方客户，并正在向其提供某些咨询服务，该聘用可自生效之日起持续30天。顾问同意在履行本协议项下的服务时，不违反根据本协议对Senti承担的任何义务，或根据顾问与该第三方之间的任何协议对该第三方客户承担的任何义务。咨询公司同意不向Senti透露该第三方客户的任何机密或专有信息。

12.决定其任期和终止。

12.1%是本学期。本协议的初始期限为自上述生效日期起一(1)年，除非根据本协议的规定提前终止。

12.2%是终止的影响。

(A)在本协议终止后，顾问应将机密信息和公司提供的设备退还给Senti，如第1条和第9条所述。此外，顾问应向Senti交付或应Senti的要求销毁交付成果(在开发或完成的任何阶段)。

(B)除非适用的SOW另有明确规定，否则在本协议或Senti终止本协议或SOW时，Senti将向顾问支付在该终止生效日期之前正常履行的服务的任何未付费用以及发生的任何费用和不可撤销的义务，前提是顾问在收到终止通知后立即停止任何工作或产生的任何费用或产生的费用。

12.3%的人表示无故终止合同。SENTI可在事先向顾问发出30天的书面通知后，随时终止本协议或SOW(不论是否有原因)。

12.4%的人不会因此而终止合同。如果另一方严重违反本协议，且未在非违约方发出通知后15天内纠正该违约行为，任何一方均可立即终止本协议。

12.5%的人表示支持生存。在本协议的任何终止或期满后，第3节(“工作产品的所有权”)、第4节(“其他权利”)、第5节(“发明”)、第6节(“陈述和保证及顾问业务”)和第9节(“保密信息”)所包含的权利和义务将继续有效。

13.任命两名继任者和受让人。未经其他各方事先书面同意，一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何义务，但一方有权在未经同意的情况下，就其合并、合并或出售与本协议有关的全部或几乎所有资产、变更控制或其他类似交易，将本协议转让给其附属公司或其继承人。除上述规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。任何违反上述规定的转让尝试都将是无效的。

14.发布新的通知。本协议允许或要求的所有通知或报告将以书面形式发送，并将通过个人递送、传真、挂号信或挂号信、要求回执、电子邮件或信誉良好的加急递送服务发送。所有此类通知或报告将在收到时视为已发出，但以电子邮件发出的任何通知将被视为在发送此类电子邮件之日发出，前提是发件人未收到自动发送失败的消息，并且此类电子邮件之后将通过挂号信或挂号信或快递服务发送通知。通知将发送到下列地址或任何一方书面指定的其他地址。

15.行政管理法；管辖权；修正案。本协定在各方面均受美利坚合众国法律和加利福尼亚州法律管辖，不适用任何要求适用不同司法管辖区法律的法律冲突原则。本协议项下的任何争议可向加州的州法院和联邦法院提起，双方特此同意这些法院的个人管辖权和专属地点。对本协议的所有补充或修改必须以书面形式进行，并必须由双方签署。

16.不具备可分割性。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，则该裁决不会使本协议或任何其他条款作为一个整体无效或不可执行，在这种情况下，应对该非法、不可执行或无效的条款进行更改和解释，以便在适用法律和法院判决的范围内最好地实现该条款的目标。

17.不提供豁免。在任何情况下放弃或未能执行本协议的任何条款，均不被视为放弃任何其他条款或在任何其他情况下放弃此类条款。

18.中国证券。咨询公司特此确认并同意(I)其知悉(且其员工知晓或在收到森蒂的任何保密信息后将由顾问告知)森蒂的股权证券在纳斯达克全球精选市场上公开交易，(Ii)其知晓(且其员工知晓或在收到任何保密信息后将由顾问告知)美国联邦证券法对拥有有关森蒂的重大非公开信息(包括可能成为本协议标的的事项)的个人施加的限制

除非在适用证券法明确允许的情况下，(Iii)顾问及其雇员不会违反适用证券法使用Senti的任何保密信息。顾问同意不会(直接或以其名义)买卖Senti的证券，或鼓励他人买卖Senti的证券或披露任何重大的非公开资料(包括为免生疑问，双方就拟议的业务关系进行任何讨论的事实)，直至有关资料已由Senti公布或该等资料不再构成重大的非公开资料为止。Senti向顾问披露的与Senti的目的和/或顾问正在考虑的目的本身可能构成有关Senti的重要、非公开信息的Senti的机密信息。

19.禁止对违约行为发出强制令救济。顾问在本协议下的义务具有独特的性质，具有特殊的价值；违反任何此类义务可能会对Senti造成不可弥补的持续损害，而法律可能没有足够的补救措施；如果发生这种违反，Senti将有权寻求强制令救济和/或特定履行的法令，以及适当的其他和进一步的救济(包括适当的金钱损害赔偿)。

20.签署了整个协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于该标的的协议。本协议的条款将适用于Senti顾问提供的所有服务；但是，如果本协议的条款与任何SOW发生冲突，则以适用的SOW的条款为准。

21.与其他对口单位合作。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。本协议可通过电子签名签署，副本可通过传真、PDF或其他电子传输方式交换。

22.政府授权。每一方声明并向另一方保证，其签名如下所示的签字人在本协议签署之日已经并在本协议签署之日得到代表该方执行本协议所需的一切必要的公司或其他适当行动的正式授权。

本协议自协议生效之日起，由双方正式授权的代表签署，特此声明。

附件A

咨询协议下的SOW#1

生效日期：2024年5月3日

A.中国投资项目：

顾问将根据Senti不时提出的特别要求提供服务，包括，在不限制前述一般性的情况下：

临时CFO职责，可能包括以下内容：

--审计委员会审查财务报表和证券报告

-财务总监准备和管理财务报表审计

-监督内部控制、流程和SOP的审查制度

-管理员将参与财务总监职位的招聘和招聘流程

-首席执行官将准备财务分析，包括预测、预算等-首席执行官将根据森蒂的要求监督各种职能

-企业将参与融资和战略规划活动

-投资银行为运营规划提供资金支持

-根据Senti的要求提供其他服务

-在Senti提交Q1-2024年10Q并由Senti董事会任命后，他们将担任1934年《交易法》第16条所设想的首席财务官和首席会计官。

    

二、工作日程安排：

顾问将于2024年5月3日开始入职。临时首席财务官的顾问服务将于2024年5月4日开始，预计2024年11月1日完成。

C.提供以下费用和报销：

咨询师的服务费为每小时350.00美元。根据本SOW支付给服务顾问的薪酬总额不得超过370,000.00美元，包括费用。

顾问将每月向Senti开出服务和费用的发票，并根据Senti的要求提供合理的收据或其他费用文件，包括时间记录的副本。

付款条件：自收到发票之日起30天内付款。SENTI将在每个月的第一天对上个月提供的服务和发生的费用开具发票。

D.在这一任期内。

本工作说明书应于上述日期生效，除非根据协议提前终止，否则应于以下日期中最早到期：（i）2024年11月1日，（ii）本工作说明书中的服务完成后，和（iii）根据本工作说明书支付的费用总额等于已满足不超过C节规定的赔偿总额的日期。

E. 同行

本工作说明书可以签署多份副本，每份副本应被视为原件，共同构成一份文书。通过.pdf数据文件或其他扫描的已执行副本并以电子方式签署的副本交付本工作说明书的已执行副本应与交付本协议的手动执行副本同等有效。

兹证明，以下签署人均由各方正式授权的代表自工作说明书生效日期起签署本工作说明书。