附件10.1

某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。本文档中已使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。[***]”.

转租协议

本转租协议(“转租”)于2024年5月7日(“生效日期”)由特拉华州的SENTI生物科学公司(下称“分地主”)与特拉华州的有限责任公司GENEFAb，LLC(下称“转租人”)订立及签订(双方均为“一方”，双方合称“双方”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据特拉华州Britannia Biotech Gateway Limited Partnership(特拉华州有限责任合伙企业)与分地主之间于2018年7月17日签订的某些租赁协议，该协议经2019年5月8日的某项租赁第一修正案(下称“第一修正案”)修订，并经2020年6月17日的某项第二租赁修正案(“第二修正案”)进一步修订，后经2021年5月3日的某一第三租赁修正案(“第三修正案”，以及与第一和第二修正案共同修订的“优质租赁”)进一步修订，位于加利福尼亚州旧金山南部公司大道2号的若干空间(“大楼”)，约有38,694平方英尺的可出租平方英尺，详见优质租约(“主物业”)的描述。此处使用但未定义的大写术语具有主要租约中规定的含义，该主要租约的编辑副本先前已提供给分租户，并作为证据A附在附件中；

*鉴于，分租户和分地主是截至2023年8月7日的特定合同使用协议(以下简称“许可证”)的当事人，其中分租户作为承包商可以进入和使用主房产的一部分；

鉴于在本分租契条款及条件的规限下，分地主希望将一楼约7,117平方尺的总物业部分转租给分租客，而分租客亦希望向分地主分租，详情见附件A(“分租物业”)。

因此，鉴于本协议所述的对价以及其他良好和有价值的对价，签字方及其继承人和受让人特此同意如下：

1.完善基本转租条款。本节所列信息(“基本转租条款”)旨在补充和/或总结本转租余额中所列的条款。本转租合同中提及下列任何术语的每一项，均指在转租合同特定章节(S)对该术语进行扩充、解释或补充后所载的与该等信息有关的相应信息。除非

在本分租约另有明确定义的情况下，紧随其后的左栏中的大写术语应具有紧接在适用的大写术语右侧的栏中所述的含义(并在此定义为)。

2.其效力取决于Prime房东的同意。分地主和分租客明确承认并同意，本转租须经主业主书面同意，除非及直至主房东书面同意(“主业主同意”)，本转租无效。次房东将采取惯常的商业合理努力，以获得主房东的同意(这不应使次房东承担超过最低限度的额外费用，或承担超过最低限度的额外责任，除非本合同明确规定)。业主因审查和同意转租而收取的任何法律费用、费用或其他对价，应由转租业主独自承担。分租客将采取惯常的商业上合理的努力与分地主合作，以获得主要房东的同意(这不会使分租客承担超过最低限度的额外费用，或承担超过最低限度的额外责任)。分租户及分地主在此确认并同意，在任何情况下，本分租约所拟进行的交易均不得被视为将分地主在主要租约中的权益转让给分租户。分租客和分地主均放弃任何权利，声称该分租契构成将分地主在主要租约中的权益转让给分租客。如果分房东或分租客提出任何此类主张，则提出该主张的一方应赔偿另一方和主房东，使其免受与该主张有关的另一方和主房东所产生的任何和所有合理费用、费用、损失、债务和索赔(包括但不限于律师费)的损害。

3.出售转租的物业。

(A)如经主业主书面同意，分租业主特此将分租物业转租给分租客，而分租客亦特此向分租业主分租该物业。此外，转租人在此被授予非排他性的权利使用大楼的公共区域，按照主租约的规定，与大楼内的其他租户(统称为“公共区域”)共同使用大楼的公共区域，每个租户在整个租期内(如第3节所定义)。分租户承诺，其使用分租物业及公用地方时，须时刻遵守优质租约的任何及所有条款、条件及规定，以及主要业主及分业主根据主要租约不时订立的任何规则及规例。转租房舍在使用期限内不得进行测量或调整，除非由于面积的实际变化(例如，由于伤亡或谴责)。

(B)分租业主及分租客承认并同意，根据许可证，分租客目前是分租物业一部分的持牌人，因此已审查分租物业的该部分，并熟悉该部分。分地主应按照本合同规定的条款和条件交付转租的房产，转租人应接受转租的房产，否则应按“原样、原样、有瑕疵”的条件交付，转租人也应接受。除本分租合同另有规定外，分租人特此放弃对转租房屋或其中的任何家具、固定装置和设备的所有明示或默示的保证(包括适销性或对特定用途的适用性的保证)。

(C)转租人承认并同意，转租业主或其代表未就转租房产的状况、遵守任何法律、法规或法规，包括但不限于1991年《美国残疾人法》，42 USC第1201条及以后的规定，作出任何明示或默示的陈述或担保。及所有适用于本条例日期的规例(统称为“ADA”)或其使用或占用，所有上述规例均由分地主明示放弃并由分租客放弃，而该分地主在任何情况下均不对分租处所或其内的家具、陈设、固定附着物或设备的任何潜在欠妥之处负责。分租业主没有义务完成对转租房屋的全部或任何部分的任何改建、改善、修缮或装饰，或基于相同或任何其他原因提供津贴，无论是在开始日期之前，还是在本分租租约的期限内，或其任何延期。

(D)如分租客在任何适用的通知及补救期间后并无拖欠本分租契约，则分租客应和平及安静地持有及享用分租物业的年期，而不受分租契业主或经由、透过或根据分地主提出申索的任何一方的阻碍，但须受本分租契约及相关主要租契(如适用)的条款及条件所规限。

(E)当事各方同意就其使用共用区域的风险进行以下分配：

(I)即使转租合同有任何相反规定，(I)分租户应负责并应赔偿、捍卫并使分地主不受由分租客、其代理人、员工、代表或承包商在共用区域造成或可归因于的任何损害、伤害或索赔，及(Ii)分租户应负责并应赔偿、辩护并使分租客不受共用区域内的分租户、其代理人、员工、代表或承包商造成或可归因于的任何损害、伤害或索赔的损害、伤害或索赔。

(Ii)在因转租人和分房东或他们各自的代理人、雇员、代表或承包商被发现是分担的情况而引起的损害、伤害或索赔的情况下，责任应在转租人和分房东之间按比例分配，以反映双方对过失的贡献，由双方商定的调解人确定，或在没有达成协议的情况下，由有管辖权的法院确定。双方同意本着诚意进行协商，以确定过错程度和相应的责任。

(Iii)分租人有义务按照优质租约的要求停用分租物业，不应被视为要求分租人在共用面积上进行停用工作。

(Iv)转租人有义务按照主租契的条款和条件维修和维护转租的物业，但不得被视为要求转租人维修或维护共用面积，除非转租人或其代理人、员工、代表或承包商造成损坏，且转租人支付分租人按比例分摊的转租费用，如表C所示，共享空间的清洁服务费用。

4.下一任期。本分租期自生效之日起至到期日下午5：00止(“本租期”)，除非按下文所述或因法律之施行而提前终止。尽管有上述规定，本租期应于主租契届满或提前终止时自动终止，但如因分租客未能遵守本分租契或主租契的条款，或本分租契的明订条款规定该责任在本分租期届满或提前终止，则本分租契项下的责任在终止后仍继续有效。在下列所有情况发生之日之前，分租人无权进入或使用本分租物业的全部或任何部分：(A)开始日期，(B)收到主房东的同意，(C)分租房东收到根据本分租约必须获得和维护的所有保险的证书，以及(D)由分租客完成的主租约的收据。

5.    [已保留].

6.不使用、不使用服务。

(A)转租人只可使用及占用分租物业作优质租约摘要第7节所载的准许用途(“准许用途”)。未经主业主及分业主事先书面同意，转租物业不得作任何其他用途。

(B)除本协议另有规定外，分租业主无义务向转租物业提供任何服务或公用事业(包括但不限于电话或互联网服务)，亦不对转租物业的任何公用事业服务中断承担任何责任。分地主不会以任何方式对可能或应该附属于或供应给分租物业的服务、公用事业或设施因任何原因而负责或承担任何责任，且不会以任何方式为分租客在本分租合同下的表现开脱，也不会使分租客有权获得任何租金减免，除非该等不履行是由于分地主、其代理人、雇员、代表或承包商的疏忽或故意不当行为所致，或分地主在主租赁下的失责，在此情况下，分租客可直接与主业主签订合同，以恢复该等中断的公用事业和服务。除本第6节所规定外，分租客应向分地主支付因分租客在租期内过度使用公用事业或要求在转租物业提供额外建筑服务(例如，与下班后使用暖通空调和超标电费相关的费用)而根据Prime租约须向Prime房东支付的任何和所有款项。

(C)为大楼通道提供便利。在遵守主租约的条款和条件及其附带的规则和法规的情况下，除非在本分租合同中明确排除分租人S的使用权，否则分租客应有权一天二十四(24)小时、每周七(7)天和每年365(365)天使用分租的物业。

(D)提供国际直通服务。转租人应有权获得和使用本合同附件附件C所述的服务，如果这些服务是由转租人提供的，由转租人自行决定，并由转租人以书面方式选择。这些服务应与优质租赁项下提供的服务分开提供，并由直接费用涵盖。如分租客要求提供附件C所述的任何服务，则分租客应向分地主支付一笔费用(“直通服务费”)，以支付分租户因该等服务而产生的费用(“直通服务费”)，如果该等服务适用于转租物业，则费用应以分租客的比例份额为基础，但如果该等服务仅为共用空间提供，则成本应以分租客在该等共用空间中所占的比例为基础，如附件A所述，自生效日期起，分租业主须向分租客提供一份有关每一历年的直通服务费的诚意估计(“估计直通服务费报表”)。在支付基本租金的同时，分租户应每月向分地主支付相当于估价的十二分之一(1/12)的分期付款。分租户有权真诚地在整个租期内更新预估(任何历年不得超过一次，除非转租人以书面形式增加和选择了额外的服务)，分租户应在三十(30)天后的下一个月的第一天开始支付更新的预估月度直通服务费

转租人收到上述更新的估计数。如分地东未向分租户提供任何历年的估计直通服务费报表，分租户应继续按上一年度的估计(S)按月支付，直至分地东向分租户提供新的估计为止。如果任何修订的预计直通服务费服务的每月分期付款大于上一历年估计的每月分期付款，分租户应在收到通知后三十(30)天内向分地主支付相当于该每月分期付款的差额乘以该通知交付前该年的全部和部分日历月的数量。

分地主应在每个历年结束后九十(90)天内向承租人提供一份报表(“直通服务费报表”)，说明上一历年的实际直通服务费(包括按行细分的此类成本)，并说明转租人在直通服务费中的比例份额。如分租客就该历年支付的估计直通服务费超过根据直通服务费结算表计算的该历年的直通服务费的实际金额，则分租户应将相等于差额的款额从转租人随后的每月分期付款中扣除，直至抵扣耗尽为止(或在转租人选择时或在租期结束时，应在交付直通服务费结算单时向转租人支付多付的款项)。如该日历年的直通服务费实际金额超过分租人根据直通服务费报表就该日历年支付的总预计直通服务费，则分租户应在收到直通服务费报表后三十(30)天内向分租户支付按比例分摊的该等款项。本款规定的分地主、分租客的义务，在分租期满或终止后继续有效。即使有任何相反的规定，转租人不应对首次向转租人支付的任何日历年的直通服务费负责[***]在较早的[***].

如果作为直通服务费的一部分的应付金额超过估计的月度直通服务费，分租房东应向分租户开具发票，分租户应在收到发票后三十(30)天内向分房东支付该金额。

除本协议另有规定外，直通服务费应以实际发生的服务自付费用为基础，否则应按照第6(D)节的规定，并受本协议附件C的限制。除本合同另有明文规定外，预计直通服务费的每月分期付款应与基本租金相同的时间和方式支付。即使有任何相反规定，转租服务费应不包括任何与分租客支付的任何费用(包括但不限于根据单独协议支付的任何直接费用或成本)重复的任何成本或款项，(B)因分租契下的分地主违约或违约而导致的任何成本或款项，但因分租客违反或拖欠本分租契而导致的范围除外，且分租客无义务支付；及(C)由分租客支付的其他费用或款项。

(E)购买实验室设备。除服务外，转租人还应向转租人支付费用(“实验室设备费”)，以独家或非独家方式使用附件D所列设备(“实验室设备”)，如附件D所示。实验室设备费用应在开工之日或之前提供给转租人。分租户有权善意地在整个租期内更新实验室设备费用，而分租户应从收到修订后金额的次月第一天开始支付更新后的实验室设备费用。除本合同另有规定外，实验室设备费用应与本合同附件D所列条款和条件一致。除本合同另有明文规定外，估计实验室设备费用的每月分期付款应与基本租金相同的时间和方式支付。

(F)尽管本分租契或主租契中有任何相反规定，分租客同意，分地主不应被要求履行主租契下主房东的任何契诺、协议或义务，该等契诺、协议或义务本质上是不动产业主的义务，分租客承认并同意，分租客将完全向主房东寻求履行该等义务。

7.提高基本租金。

(A)自开工之日起至整个期间，分租客应在以下期间向分地主支付以下金额的基本租金(每笔付款，每月分期付款“基本租金”)：

“月”一词应指本分租期内的每个日历月，但如果开始日期不是一个日历月的第一(1)天，“第一个月”将包括开始日期之后的任何部分日历月和下一个日历月，该月的租金应包括每月基本租金的分期付款和任何该等部分月份的按比例金额，应根据该月的天数计算。

(B)如根据本协议分租人支付基本租金的义务始于一个日历月的第一天以外的某一天，则自该日起至该日历月的最后一天的基本租金应根据该日历月的天数按比例计算。每月基本租金、转租附加租金(如第8条所界定)和本协议中保留或应付的任何其他费用，应以美利坚合众国的合法货币支付给分地主，无需要求也不需支付任何费用，地址为Deborah Knobelman，地址为Deborah Knobelman

扣除、抵销或抵扣，除本分租合同明确规定外，至少在每个日历月的第一天前四天，除非本合同另有规定。分租人支付基本租金的义务在本分租终止后继续有效。基础租金的首次年度增加应在开始日期后第一个完整日历月的一周年时进行，如果开始日期不是日历月的第一天，则此后每年增加。

(C)任何逾期租金(不考虑本分租约所指定的任何宽限期)须受优质租约第25节所载费用及利息的规限。

8.分租额外租金。

(A)制定新的定义。就本转租而言，除本转租中其他地方定义的术语外，下列术语应具有下列含义：

(I)“转租额外租金”指转租服务费、实验室设备费，以及除基本租金外，根据本分租由分租人支付的所有款项，不论是否明确指定为“租金”，一如优质租约第4条所进一步描述。

(Ii)“直接开支”一词与优质租约第4.2.4节所载“直接开支”的定义具有相同的集体涵义。

(Iii)“租金”统称为本分租项下到期的基本租金及分租额外租金。

(四)“分租人的比例份额”为[***]承租人的份额。

(B)支付分租额外租金。自生效日期起，分租人应按比例支付分租人在优质租赁项下应支付的所有直接费用、直通服务费和实验室设备费用中的分租人按比例分摊的额外租金。

(三)履行程序。除本合同另有规定外(包括直通服务费和实验室设备费用)，分租人在本合同项下应支付的直接费用中的比例份额的确定和调整应按照主要租赁条款第4条的下列程序进行。

(D)完成概算和报表、付款、对账的交付。

(一)减少直接支出。在收到主业主发出的估算书(或经修订的估价书)后，该估算书(或经修订的估算书)列明在当时的开支年度，根据主要租契须向分租客收取的直接开支中估计租客所占的份额(定义见主要租契)，分地主须给予分租客一份真实、完整的副本，并同时发出估计分租客在直接开支年度所占比例的书面通知。

根据优质租约第4.4节就下一个历年的分租而按月应付的额外租金(包括其计算)，该估计应基于从Prime业主处收到的估计(由于Prime业主的估计可能会不时改变)，以及分业主的估计所依据的从Prime业主处收到的报表的副本(“Prime Landloror‘s Statement”)(“经常性直接开支”)。经常性直接费用应在与基本租金相同的时间和方式支付。在收到Prime房东关于合同期间任何支出年度的报表后，分地主应向分租客提供一份真实、完整的报表，并同时发出书面通知，说明实际分租户在该支出年度的直接支出中所占的比例(包括其计算)，该通知应以报表为基础。如分租客在开支年度的经常性直接开支超过该开支年度分租客在该开支年度所占直接开支的实际比例，则分地主应从分租客下一期的每月分期付款中贷记一笔相等于差额的款额，直至抵扣耗尽为止(或在分租客选择时，或在租期结束时，应在交付报表时向分租客支付多付的款项)。如果分租户在该支出年度的直接费用中实际分摊的金额超过了分租户根据报表为该支出年度支付的经常性直接费用的总金额，则分租户应在收到报表并根据该报表计算出分租人按比例分摊的直接费用后三十(30)天内向分地主支付该金额。第8(D)款规定的分地主和分租客的义务在分租期满或终止后继续有效。即使有任何相反的规定，转租人不应对转租人首次向转租人支付的任何费用年度应占的直接费用的比例承担责任[***]在较早的[***]但在任何情况下，分租客应负责在到期日期后的任何时间由任何政府当局或任何公用事业公司征收的可归因于任何费用年度的直接费用中按比例分摊的分租人(只要分房东向分租客交付该等金额的账单(该账单是从主业主那里收到的该账单的真实和完整副本)[***]收到帐单)。

(二)二次地主未能提交预估。如估计报表(及分地主通知估计分租客按比例分摊的直接开支)并未于适用分地主通知的历年前一个历年的十二月或之前发出，则在分地主发出该通知后的一个月内，分租客应继续每月向分地主支付相当于刚结束的历年的应付金额的分租客按比例分摊的估计直接开支。于收到任何该等12月后的通知后，分租客应(I)自下一个公历月起计至少三十(30)日后开始，并于该日历年余下时间继续每月向分地主支付该等新估计款项及(Ii)如该等分租的新估计租金的每月分期付款大于上一历年的每月分期付款，则在收到该通知后三十(30)日内向分地主支付相等于该月分期付款的差额乘以该通知交付前该年度的全部及部分历月数目的款额。

(Iii)审计委员会对Prime房东的计算结果的可靠性进行评估。在计算分租客在本合同项下应支付的直接费用中的估计和实际份额时，分地主应根据主房东的计算结果，根据估计报表和报表确定估计和实际承租人在直接费用中的份额。根据分租客善意的书面请求，分租房东有权检查和/或审计房东关于直接费用的账簿和记录，以使分租客受益，但分租客应负责由分租客产生的此类审计费用。尽管本分租契或主租契中有前述规定或任何相反规定，分租客不应被要求支付任何分租契额外租金或履行以下任何义务：(1)可公平分配至生效日期前的任何期间，或在本分租契期满或更早终止后产生的任何义务，(2)因分地主违反或违约主租契下的任何义务而支付的(除非是由于分租客违反或不履行本分租契)，(3)仅为分地主或任何其他分租客的利益而产生的任何义务，(4)只适用于主处所的任何部分，但分租处所除外；或(5)与截至生效日期已存在的任何更改或改善有关或因此而引起的，包括但不限于租客的改善。

(五)取消滞纳金。如果分租人在到期支付基本租金或分租附加租金时未能支付该分期付款，则分租人应支付[***]该分期付款或其他款项的数额。该滞纳金应构成本合同项下的额外租金，应与基本租金的下一笔每月定期分期付款一起支付，如果没有此类每月定期分期付款(无论是由于提速、期限届满或其他原因)尚未支付，则应立即到期并支付。尽管有上述规定，如分租客在连续十二(12)个月期间内两次以上未能缴交基本租金、分租额外租金或任何其他根据本协议应支付的款项，则紧接其后所有未来租金均须按季平均分期付款，惟如该等时间出现在季度首日以外的日期，则该部分季度的租金须按比例计算。

9.禁止更改。未经分租业主同意，分租客不得对分租物业的全部或任何部分进行任何更改，不得无理扣留、限制或拖延。根据优质租赁条款的要求，所有变更均须得到优质业主的批准。如果未经主业主和分业主同意而由分租客或其代表进行任何改动，则分租客须应主业主或分业主的要求，拆除该等改动，修复因移走该等改动而造成的所有损坏，并将转租处所恢复至紧接该等改动安装前的状况(一般损耗除外)，或主业主或分业主可将其移走，并可(但无义务)将转租处所更正、修葺及恢复至紧接该等改动安装前的状况及因拆除该等改动而造成的任何损坏，分租人收到发票或其他实际文件后30天内，应及时报销上述工作的费用作为分租附加租金。即使有任何相反的规定，在任何情况下，分租客都没有义务移除在生效日期之前由分地主或任何其他人进行的任何更改、线条或改进，并且

承租人不得就该等更改、线条或改善承担任何重置业主的责任。此外，即使有任何相反规定，分租客在任何情况下均无须删除任何更改，但由分租人或其代表作出并根据主租契及本分租契的条款及条件须予删除的更改除外。

10.签署Prime Lease的新条款。

(A)分地契业主向分租客陈述并保证：(I)本分租契的证据b是主租契的真实、正确及完整的副本，(Ii)主租契是完全有效的，(Iii)分地契现在不是，且截至生效日期不会违约或违反主租契的任何条文，而分地契业主并不知悉主业主声称分地主违约或违反主租契的任何条文，及(Iv)分地主并不知悉优质业主违约或违反优质租约的任何规定。分租人确认其已收到并审阅作为附件b的优质租约。根据本分租约承租人的权利在任何时候均受制于主要租约及主要租约与转租物业有关的所有条款、契诺及协议，但本文所载或由本分租明确修改的除外。就分地主和分租客而言，如本分租约条款与主租约条款有冲突，则以本分租约条款为准。分租客特此承担主租契下分地主作为租客对转租物业承担的所有义务，但与本分租契约相抵触、修改、抵触或以其他方式声明的义务除外，包括但不限于根据主租契向主业主支付任何租金的义务，该等义务应被视为由分租客按照本分租契的规定向分地主履行的范围和金额。分租人应享有根据主要租契授予分地主作为租客的所有权利，并有权行使该等权利，而该等权利为分租人的利益而特别纳入本分租契内。即使本合同有任何相反规定，分租户也没有义务(W)履行主租契规定的、在生效日期之前已产生但尚未由分地主履行的任何分地主作为租客的义务，(X)删除由分地主或代表分地主进行的和/或在生效日期存在的任何变更、增加或改进，(Y)纠正因分地主、其代理人、承包商、代表、雇员或受邀者的行为或不作为而产生或与之相关的任何违反适用法律的行为，或(Z)赔偿、抗辩、对于因生效日期之前或到期日期之后发生的作为或不作为而引起的索赔，保护或保持主业主或分地主无害，除非该等索赔涉及明确存在于租赁期限届满或提前终止且根据本分租约条款和条件分租客负有责任的义务，和/或因主业主或分业主或其各自的代理人、承包商、代表、雇员或受邀者的行为或不作为而引起的索赔(统称为“除外义务”)。转租人声明并保证，根据许可证，目前由转租人占用的转租房屋不需要损坏或修复，并且

转租业主声明并保证，根据许可证，转租的房产不需要损坏或维修，目前没有被转租租户占用。分地主拥有主租约下主房东相对于分租客的所有权利，但主租约中与本分租约不一致、修改、抵触或以其他方式声明的条款除外。

(B)除本分租契另有规定外，分租客同意：(I)分地主并不承担亦不应承担Prime租约项下主业主的任何义务，而该等义务在性质上是不动产业主的义务；(Ii)分地主不会根据Prime租约作出Prime业主的陈述及保证；及(Iii)分租户无义务为分租人提供任何服务或公用设施，包括但不限于提供暖气、电能、空调、电梯服务或擦窗服务。关于工作、服务、维护、维修和恢复或履行Prime租约项下主房东的其他义务，即使本合同有任何相反规定，分房东对此的唯一义务应是在收到分租客的书面请求后要求Prime房东履行相同的义务，并且分房东同意使用商业上合理的努力促使Prime房东履行相同的义务，但分租客必须偿还任何此类费用。分地主不应被要求执行任何工作、服务、维修、恢复或履行根据主要租约要求主要房东承担的任何其他义务。分租户不得因(X)Prime房东未能遵守或履行Prime Lease项下须遵守或履行的任何契诺或协议，或(Y)Prime房东或其任何代理人、承包商、佣工、雇员、受邀者或持牌人的任何作为或不作为，而向分租户提出任何可能出现的损害索偿，亦不得因(X)Prime房东未能遵守或履行任何契诺或协议，或(Y)Prime房东或其任何代理人、承包商、佣工、雇员、受邀者或持牌人的任何作为或不作为而损害本分租约项下的分租客义务。

(C)分租客承认并同意，分租客应负责取得、维持及支付主租契第10.3节所指定的保险种类及承保范围，由分地主作为承租人取得及维持，金额不少于主租契第10.3节所指定的金额，并符合主租契第10节所规定的所有其他规定。除Prime租赁的要求外，分租人获得的所有保险单应将Prime房东、Prime房东的物业管理公司、分房东以及Prime房东或分房东合理要求的任何其他实体和个人列为额外的被保险人。分租户的保险应优先于主房东和分房东的保险。在生效日期之前或当日，或根据本分租条款，分租客进入或占用全部或部分分租物业的日期(如较早)，分租客将向分地主交付证书，反映该分租客已获得并维持所需的适当金额的保险，以及按照主要租契的规定维持所需的保险。此外，分租客将在分房东提出要求后十(10)个工作日内(但在任何情况下不得少于一年)向分房东和主房东提供上述证书和其他信息。

(D)为进一步施行本分租约，主租约中对“处所”的提述(基本租约资料摘要第2.2节除外)应解释为指本租约下的“分租处所”；主租契中对“租约期限”的提述应解释为指“期限”(如本分租契约所界定)；主租契中对“租约开始日期”的提述应解释为意思为“开始日期”(如本分租契所界定)；在主要租约中对“租约到期日”的引用应被解释为指“到期日”(如本分租约所定义)；优质租赁中的“承租人份额”应解释为“分租户的比例份额”(如本分租约所定义)：主要租赁中的“承租人”应解释为“转租人”，主要租赁中的“基本租金”应解释为“基本租金”，主要租赁中的“房东”应解释为“主要业主”和“分地主”，除非明确说明或文意明确暗示，否则包括但不限于基本租赁信息摘要第11节；第1.1.1节、第1.1.3、4.2.4、4.3、5.1、6、7.2、8.3、10.2、10.6、11.1、11.2条、第13条、第17、18、23、27(Ii)及(Iv)、29.4、29.7、29.13、29.15、29.26、29.29及29.31条，凡提及“业主”之处，须当作只指主要业主。优质租约的条文在此以引用的方式具体并入，但即使本文包含任何相反的规定，下列条款仍被排除在分租契约之外，且不以引用的方式并入：《基本租约信息摘要》第1、3、4、5、8、10和12节，第1.1.1节(除“房产”(指总房产)、“建筑物”和“项目”的定义，以及最后三句以外)、1.2、1.3、2.1节(“租赁年”的定义除外)、第2.2、3、4.1、4.2.6、4.6(但须受分地主应分租客要求行使其在主租契第4.6节下的权利的义务的约束)，第6.1条第一款的最后两(2)句，第21条、第25条、第26.2(III)条、29.18、29.24条，附件A(关于描述主要房舍和项目)亿、C和F、第一修正案、第二修正案和第三修正案，任何除外的义务，以及对(I)“租客改善”、“租客改善津贴”、“租客工作书”、“期权条款”、(Ii)扩建、收缩或延长房产或期限的任何及所有权利(不论是以续期期权、扩建期权、收缩期权、优先要约权、优先拒绝权、优先谈判权或其他方式)的任何及所有提及，(Iii)与此有关的任何及所有初步建造或改善(包括但不限于任何津贴)，以及(Iv)属于分地主(作为租客)的个人权利的任何及所有权利，或明确指明只可由分地主或其任何联属公司或附属公司行使的任何及所有权利。分租人应有权获得任何基本租金减免和分租额外租金，只要分租业主实际收到与损坏、伤亡、谴责、服务中断或在该减租事件期间转租物业不能用于分租人正常业务的情况有关的基本租金减免。分租人获得减免租金的权利应根据中断的故障对分租房屋造成的影响计算。

(E)根据优质租约，分地主可直接向分租客强制执行根据优质租约授予优质业主的任何权利和补救措施。本转租合同中的任何条款不得被解释或解释为授予任何大于根据主要租赁条款作为承租人从主要业主处获得的任何权利。

(F)如分租客希望采取根据主租契适用条文须经主业主批准或同意的行动，则分租客不得采取该行动，直至(I)主业主已按主租契的规定提供与此相关的批准或同意，及(Ii)分地主已按照本分租约所载的适用标准提供与此相关的批准或同意(如根据本分租契规定须予批准或同意)。除本分租契另有明文规定外，任何要求或期望获得分地主同意或批准的情况，或本分租约项下交由分地主酌情决定的任何决定，不得无理扣留、附加条件或延迟，但分租客同意，如果主房东没有同意，则分地主拒绝同意是合理的。如果本分租约或主租约需要征得主房东的同意，分地主同意合理地与分租客合作，并将对分租客就本分租约提出的任何同意采取合理行动，但所有此类同意请求应由分租户独自承担成本和费用，除非情况明确，分房东应支付与主房东同意本分租约相关的任何费用。

(G)就主要租契项下的伤亡或谴责而言，主要租赁条款第11及13条在此以参考方式并入，惟如主要租赁第11.1节所述发生火警或意外，分租客有权获得租金减免，惟分地主有权根据主要租赁就分租物业享有租金减免。分租客有权在与分地主根据主租约第11.2条有权终止的相同情况下终止本分租约(在此情况下，本分租约将自动终止，而不对分租客承担责任)，并可按照分地主根据该等条款所规定的相同时间和方式行使该等权利。在任何情况下，分租业主没有任何义务恢复转租的房产或房产，如果损坏，摧毁或谴责，如第11.2节所述的主要租约。

(H)尊重分地主契诺，并同意不采取任何行动或忍受或允许任何可能导致优质租约违约的事情。

(I)就主要租约第4.5条(透过成立上述条款由分租客负责)下与分租人的设备、家具、固定装置、个人财产或改建或分租人拥有的其他物品有关的税项，分租客应负责及时申报及缴纳税款，并填写任何具有司法管辖权的当局所要求的任何其他文件。

11.美国的违约和补救措施。

(A)在本分租契所使用的“违约事件”一词中，指发生下列任何情况：(I)就分租客任何有关付款的义务而言，分租客未能及时交付该等款项，并且在书面通知分租客后三(3)个营业日内持续不履行该等责任；(Ii)就本分租契或主租契项下的所有其他分租客义务而言，分租客未能履行该等义务

在接到分地主的书面通知后，这种违约将持续三十(30)天，除非对分租客在本分租契或主租约中的履约行为另有规定，在这种情况下，分租客不能在该期限内履行义务，但如果这种违约的性质是不能在三十(30)天内合理地予以补救，则如果在该期间内努力开始补救，并在此后努力进行纠正和补救，则不应被视为违约，但补救期限不得超过九十(90)天。(Iii)分租物业的全部或任何部分或本分租租约上的任何转让或其他产权负担，而该转让或其他产权负担是本分租契约条款所不允许的，且未获主业主及分业主双方同意，或(Iv)发生主租契第19条所述的主租契违约事件。如果第11(A)(Iv)条规定的通知和/或治疗期比第11(A)条规定的短，则以第11(A)(Iv)条规定的通知期和/或治疗期为准。

(B)在违约事件发生时或之后，除主业主根据但不限于第19.2条所享有的权利和补救外，分租客还享有以下针对分租客的权利和补救(除法律或衡平法规定的所有其他权利和补救外)：(I)终止本分租约，(Ii)补救或试图补救违约，因此，分租客应应要求按违约率(定义见主租约)偿还所有因此而支出的费用及其利息，并[***]该等费用的行政费，(Iii)同意就分租客的表现提起诉讼，因此，分租客须应要求偿还所有因此而支出的费用及其利息，息率及[***]该等费用的管理费，(Iv)行使主租契所载的所有补救措施，犹如分地主是主业主而分租客是租客一样；(V)重新收回及接管分租物业，并移走其中的任何财产，而无须对该等财产的损坏负上责任，亦无义务存放该等财产，但可由分租客自行支付存放费用。在重收的情况下，分地主可以，但没有义务，不时以分地主或分租客的名义，以分地主或分租客的名义，按分地主凭其唯一及绝对酌情决定权所厘定的一项或多於一项条件，按其唯一及绝对酌情决定权厘定的一项或多于一项条件，将转租处所或其任何部分出租，而分土地拥有人可在扣除所有适当开支(包括经纪费、顾问费及律师费(如有的话)，以及将物业置于可出租状况的开支后)后，收取及收取由此所得的所有租金，并予以运用，支付租金和本合同项下应支付的其他款项，分租客仍对任何不足之处负责。

(C)如分租物业或其任何部分未能重租，或未能收取任何相关租金，分土地业主概不负责或负上法律责任。次级地主行使任何补救措施，不排除随后或同时行使任何其他补救措施。在行使任何补救措施方面的拖延不应被视为放弃。此外，任何到期未支付的款项应计息，直至按违约率支付为止。次级地主应在适用法律要求的范围内减轻损害。

(D)在本分租合同项下发生分租人违约事件时，如果分租人在违约后五(5)个工作日内没有开始补救，

分地主可以，但没有义务，代表分租客纠正这种违约行为。这种补救措施不应放弃或免除转租人在本合同下的任何义务，也不应放弃法律或其他方面的任何权利或补救措施。次地主支付或招致的所有款项，连同自支付或招致该等款项之日起按违约率计算的利息，以及[***]该等费用的管理费应按要求向分地主支付。

12.禁止停车。在合约期内，根据优质租赁条款第28条，分租人有权使用十八(18)个未预留的停车位，而无需支付任何停车费或费用(在根据本分租条款第7节的条款允许的范围内偿还分租人按比例分摊的直接费用除外)。分租户应遵守Prime房东根据Prime租约不时制定的有关停车的所有规则和规定。

13.提供转让和转租服务。

(A)在未经主业主(如主租约规定须经主业主同意的范围内)及分业主同意的情况下，分租人无权转让、按揭、质押或以其他方式妨碍本分租租约(包括但不限于任何转让或法律实施所规定的其他转让)，亦无权分租转租物业或其任何部分，或因法律或其他方面的施行而容受或允许他人使用或占用分租物业或其任何部分，或以其他方式准许或导致转让(定义见租约)。转租人必须遵守优质租赁第14条规定的有关转让的所有程序、条款、条件和限制。

(B)即使有任何相反规定，分租客仍有权享有主租契第14.8节所载的权利(该等权利已明确并入本分租契内)，而分租客有权根据主租契第14.8节所载的条款及义务，将本分租或分租物业的全部或部分转让予分租客的获准受让人。转租人应在收到书面请求后三十(30)天内(但每历年不超过一次)将当时的转租人名称和当时存在的转租协议的状态(例如，适用的转租协议下是否存在违约)通知分租业主。

14.要求赔偿。在任何情况下，“承租人”将赔偿、抗辩、保持无害、免除或放弃对“房东”的主要租约项下的索赔，而此类赔偿、抗辩、保持无害、免除或放弃包含在本分租约中，则该等赔偿、抗辩、保持无害、免除或放弃应视为从转租人到主要房东和再地主。分租客和分地主各自订立契约，并同意不会做或允许任何会构成优质租约下违约的事情。除本协议另有规定外，分地主不应被视为已就以下事项向分租客承担任何责任：(I)业主在Prime租约下作出的陈述及保证，以及(Ii)Prime业主在Prime租约下的任何赔偿义务，或Prime Lease下Prime业主就分租物业的遵守法律或条件而承担的其他义务或责任。次地主应当赔偿、保护和扣押次承租人

不受任何费用、责任、要求、索赔、民事或刑事诉讼、诉讼理由、民事或刑事处罚、罚款、损失、留置权、评估、损害、债务、费用、支出、费用或任何性质或任何性质的费用(包括但不限于所有清理费用和律师费)的损害，这些费用、责任、要求、索赔、索赔或判给分租房东或分租客的任何费用、责任、要求、索赔、诉讼、民事或刑事诉讼、诉讼、民事或刑事处罚、诉讼、民事或刑事处罚、罚款、损失、留置权、评估、损害赔偿、债务、费用、支出、费用或任何性质的费用(包括但不限于所有清理费用和律师费)可能在任何时候强加、招致或主张或判给分租业主或分租客，其原因如下：(A)由于分租业主或分业主的承包商、代理人、雇员或代表(“分业主方”)的疏忽或故意不当行为而释放到转租房屋的危险材料；或(Y)在分租期内由分地主释放至分租物业，或(B)分地主根据主要租契违约或违约。分租户应赔偿、辩护并使分租户不受下列任何或所有费用、责任、要求、索赔、民事或刑事诉讼、诉讼理由、民事或刑事处罚、罚款、损失、留置权、评估、损害赔偿、责任、费用、支出、费用或任何性质的费用(包括但不限于所有清理费用和律师费)的损害：(X)危险材料(A)由于分租人或分租户的承包商、代理人的疏忽或故意不当行为而释放到转租房屋内；员工或代表(“转租方”)，或(B)转租人在转租期间被释放到转租场所，或(Y)转租人在本转租项下违约或违约。本节在本转租期满或提前终止后继续有效。本节在本分租期满或提前终止后继续有效。

15.不同的业绩周期。除本文明文规定外，就本分租契而言，主租契所载有关承租人发出通知、提出要求、执行作为或补救或行使其项下的任何权利、补救或选择权(如有的话，根据本分租契的条款转移给分租客)的每一及每一期限均应缩短两(2)天，因此在任何情况下，分租客的时间均应比分租契下的分承租人少两(2)天，然而，在任何情况下，该期限均不得缩短至少于三(3)个营业日(除非Prime租赁中明确规定了较短的期限，在此情况下应适用该较短的期限)。

16.发布新的通知。任何必须或可能由本合同任何一方发出或作出的通知、要求或其他通信(统称为“通知”)应以书面形式发出，并应(A)通过美国挂号或挂号信、预付邮资、要求退回收据(“邮件”)发送，(B)由国家认可的隔夜快递递送，或(C)亲自递送，地址为基本分租条款中规定的地址。任何一方可按前述方式向另一方发出通知，指定一个新的或额外的地址，此后应向该地址发出、发出或邮寄任何此类通知、要求或其他通信。根据本协议发出的任何通知、要求或通信在实际送达或被拒绝时应视为已送达。如果分租客或分房东收到主房东的书面通知、要求或其他通信，则分房东应立即将其提供给另一方，但分房东只能向分租客提供明确涉及转租房屋的通知，而且如果分房东收到的通知除了关于转租房屋的信息外，还包括其他信息，则分土地所有者应

只有义务分享通知中明确和完全与分租处所有关的部分。

17.拒绝投降，留任。

(A)拒绝自首。在本分租期满或终止时，分租人应在主租约条款所要求的条件下，退出并交还给分地主，包括但不限于，履行所有拆迁和修复义务，不论安装或执行改建的是哪个实体或个人(在生效日期之前安装在分租房屋上的任何更改或改进除外)、增建、改善、固定装置、个人财产、设备、电线、电线、电缆或家具、合理损耗、因意外事故造成的损坏、因判决而需要进行的维修、以及由主业主或分地主负责的维修除外；为清楚起见，分承租人的退还义务不应包括移除或恢复自生效日期起已存在的任何更改或改进的义务。在不限制前述规定的情况下，分租人应将其所有个人财产、家具、家具和设备从转租的房产中移走，并应修复因移走或使用转租的房产而造成的所有损坏。如果转租人未能在本分租期满或提前终止之前移走转租人的任何个人财产或进行任何必要的维修或修复，则转租人业主可自行承担费用和费用，移走、储存、出售和/或处置转租人的个人财产，并进行所需的维修和恢复工作。分租户应向分地主偿还因分地主未能履行本节规定的义务而造成的任何和所有费用和开支(无论是直接发生的或作为传递的)，以及因分地主未能履行本节规定的义务而实际遭受和遭受的任何和所有损害。[***]管理费。转租人履行和遵守本契约的义务在本分租期满或提前终止后继续有效。

(B)继续留任。尽管本合同有任何相反规定，在期满之日或之前，分租客应按照本分租条款将分租房产交还给分地主。如分租客在本分租契期满后未经分租契业主明示书面同意而未能腾出及交出分租物业或以其他方式搁置，则分租客只可成为承租人，并须向分租契业主支付相等于(I)适用于分租物业的主要租契第16条所载款额及(Ii)分租契业主因分租客保留分租物业而招致的任何费用中较大的款额。如果分租客未能在到期日或之前在本协议规定的条件下交还转租物业，则分租客应赔偿并使分地主及所有分地主受偿人免受一切损失或责任，包括但不限于主房东或任何后续租客因分租客未能交出转租物业而提出的任何索偿，以及任何合理的律师费及由分地主招致的费用。分租客理解并同意，分租户应对主租约下的分地主对整个物业承担的任何及所有义务承担责任，只要该等义务是由分租客持有造成的。转租人不得扣留，也不得向转房东支付上述规定的金额

以延长本合同的期限。本条款所载任何规定均不得视为允许分租客在本分租期满日期或更早终止后保留对分租物业的管有，而分地主在本分租期满日期或更早终止后接受分租客的付款，不得被视为不是因为分租客应支付的金额。

18.他是一名经纪人。分地主及分租客在此声明并相互保证，他们从未与任何房地产经纪或代理人就本分租的谈判进行任何交易，且除：(A)代表分租客的仲量联行及(B)代表分地主的世邦魏理仕(统称为“经纪”)外，并无其他房地产经纪或代理有权收取与本分租有关的佣金。根据另一份协议，转租业主应单独负责向经纪人支付与本转租相关的佣金。每一方应使另一方和主要房东免受因房地产经纪人、销售人员或发现者佣金或经纪人以外的索赔而产生的或以任何方式相关的任何和所有损失、费用、损害、伤害或费用，基于索赔人的指控，即其有权从被补偿方获得因与被补偿方接触或被指控的被补偿方向被补偿方介绍而产生的费用。

19.没有对责任的限制。双方承认对方为公司，并同意，尽管主租契或本分租契中有任何相反的规定，经不时修订，任何现有或未来的股东、实益拥有人、高级管理人员、成员、董事、受托人、代理、分租客的雇员或雇员，均不对另一方承担任何个人责任，该义务产生于或与本分租契有关，或在本分租契下，分租客与分租户之间的关系，或分租客使用转租的处所。双方理解并同意，分地主或分租户的股东、成员或实益所有人的资产，区别于任何股东、成员或实益所有人在适用一方未分配资产中的权益，不得被另一方扣押或扣押，以履行该当事人在本转租项下的义务。

20.没有提出任何交涉。分租客代表、认股权证及契诺如下：(A)分租客有权订立及履行本分租契及其义务，(B)与分租客授权、签立、交付及履行本分租契有关的一切行动已妥为采取，而当由分租客签立及交付时，此分租约即为并构成分租客的有效、合法及具约束力的义务，及(C)分租客应向分地主提供从主业主收到的任何书面通知的副本。分地主代表、认股权证及契诺如下：(X)分地主有权订立及履行本分租契及其义务，(Y)与分地主授权、签立、交付及履行本分租契有关的一切行动已妥为采取，而当分地主签立及交付时，本分租契即为并构成分地主的有效、合法及具约束力的义务，及(Z)分地主须向分租客提供从主业主收到或交付的涉及转租物业的任何书面通知的副本，包括违约通知。

21.修订总则。

(一)降低利好和负担。本协议所载的契诺、条件、协议、条款和规定对本协议各方及其各自的遗产代理人、继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。

(二)坚持依法治国。本合同双方的意向是，本转租合同(及其条款和规定)应按照加利福尼亚州的法律进行解释和执行。

(C)完成整个协定。本转租契约及主业主同意包含与转租物业有关的所有契诺、协议、条款、条款、条件、保证及谅解，以及与此相关的转租业主及分租客的义务，而转租业主、转租客或其各自的代理人或代表已作出或正在作出的任何保证、陈述、承诺或声明均不依赖于任何保证、陈述、承诺或声明，但本转租契约明确规定的范围除外。分地主或分租客在任何情况下，如未能坚持严格遵守、遵守或履行本分租契约的任何契诺、协议、条款、条款或条件，或没有行使本文所载的任何选择，不得解释为放弃或放弃该契诺、协议、条款、条款、条件或选择的未来，但该等契约、协议、条款、条款、条件或选择将继续并保持十足效力。除非以书面形式明示并由放弃本转租的一方签署，否则不得视为放弃本转租的任何契诺、协议、条款、条款或条件。除非以书面形式明示并由分地主和分租客签署，并得到主业主的批准(在主租约需要批准的范围内)，否则不得视为对本分租进行了任何修改。除非分租业主书面接受，否则提早交出分租物业或其任何部分或本分租期任何剩余部分的管有，不得解除分租客在本租期余下时间内根据本条例所承担的任何义务。分地主从分租户以外的任何人收取和保留每月基本租金或任何其他租金，不应被视为放弃分租客违反本分租的任何契诺、协议、条款或规定，或视为接受该其他人为租客，或视为解除分租客对本文所载的契诺、协议、条款、条款和条件的责任。分地主在明知违反本合同所载任何契诺、协议、条款、条款或条件的情况下收取和保留月度基本租金或任何其他租金，不应被视为放弃该等违约。

(D)解决本分租与优质租约之间的冲突。就分地主和分租客之间的关系而言，本分租合同的条款和条件如与主要租约的条款和条件有任何冲突，应以本分租合同的条款和条件为准。本租约不得以任何方式解释为影响分地主和主业主在主租约下的权利和义务。

(E)提供更多字幕。本分租约全程的字幕仅供参考，其中所含字眼不得以任何方式被持有或视为定义、限制、描述、解释、修改、放大或补充本分租约任何条文或其范围或意图的解释、解释或含义，亦不得以任何方式影响本分租约。

(F)使用单数和复数。在本文适当的地方，单数包括复数，复数包括单数。

(G)与其他国家的对口单位合作。本转租合同可签订多份副本，每一份副本均被视为正本，但共同构成一份相同的文书。这一转租可以以“pdf”格式执行，并且每一方都有权依赖由另一方签署的这一转租的pdf副本，就像该当事人已收到原始副本一样。双方同意并同意本转租合同可使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且该签署的电子记录将是有效的，并且与带有该方手写签名的纸质副本一样，对签字方具有约束力。双方进一步同意并同意：(1)如果甲方使用电子签名技术签署本转租合同，点击“签署”，该当事人即以电子方式签署本转租合同，以及(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本转租合同上的电子签名将被视为与手写签名相同。

(H)不做任何记录。任何一方都不应记录本转租或本合同的任何简短备忘录或版本。

(一)时间至关重要。双方同意，就履行本分租中所载的每一项契约和协议而言，时间是至关重要的。

(J)举行定义明确的术语、独奏会。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有优质租赁中所给出的含义。以上所述的独奏会合并在一起，就好像在此完全阐述了一样。

(K)批准外国资产管制处。根据美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定，分租户代表并向分地主保证，分租户不是禁止与其进行业务往来的一方，包括OFAC特别指定的国民和受阻人士名单上的那些方。分租户目前遵守，并将在任期内始终遵守OFAC的规定和任何其他与此相关的政府要求。如有任何违反本条款的情况，转租业主有权立即终止本转租合同，并采取法律或衡平法允许或要求采取的其他行动。转租人应就任何和所有索赔、损害、损失、风险、债务和费用(包括

律师费和费用)，副地主因违反上述证书而产生的或与之相关的费用。分地主代表并向分租客保证，该分地主不是根据OFAC的规定禁止与分租客或主要房东做生意的一方，包括OFAC特别指定的国民和受阻人士名单上被点名的一方。副地主目前遵守，并将在任期内始终遵守OFAC的规定和任何其他与此相关的政府要求。分租户因其违反上述证明而产生或与之相关的任何和所有索赔、损害、损失、风险、责任和费用(包括合理的律师费和费用)，分房东应对其进行辩护、赔偿并使其不受损害。这些赔偿义务在本转租期满或提前终止后继续有效。

(L)根据《加州民法典》第1938节的规定，转租业主特此向转租人披露，转租人特此确认，据转租人实际所知，转租房屋并未经过CASP的检查。

《加利福尼亚州民法典》1938年条款规定：

认证接入专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

即使在转租合同中有任何相反的规定，分租户和分租客在此同意，分租户应负责(I)支付分租人希望进行的任何CASP检查的费用，以及(Ii)由分租人自费进行任何必要的维修，以纠正转租房屋内违反与建筑相关的无障碍标准的行为，无论此类违规行为发生在生效日期之前或之后，如果应分租户的要求进行CASP检查发现违规行为，但此类维修应符合转租合同的条款。分租客特此同意：任何CASP检查转租房屋的行为应经分房东或主房东批准，不得无理扣留、附加条件或拖延批准，则分租客应迅速向分地主和主房东提交关于分租客获得的全部或部分转租房产的CASP报告，并应对任何CASP报告中包含的关于转租房产的信息保密，除非分租户或其代理人为完成对该分租客转租房产的任何维修或纠正违规行为而可能需要

同意承担。由于在期限内获得的CASP报告中确定的转租物业内违反了与建筑相关的无障碍标准，转租人无权取消或终止转租。

(M)允许终止执照。许可证将于转租开始日期终止，而分租业主及分租客各自应获解除其义务，而分租客及分租客对转租物业的任何权利应受本分租契约管辖，并严格遵守本分租契的规定。

(N)设置新的指示牌。根据优质租约，分租户有权享有分地主作为租客的所有标牌权利，包括安装内部指示标牌、套房入口和大堂标识标牌和名录的权利(“分租人标牌”)，但与分租人标牌相关的所有费用和支出由分租人独自承担。

22.采购家具。在整个租期内，转租人有权免费使用本合同附件E所列转租房屋内的所有转租业主家具、固定装置和设备(“家具”)。如果转租人选择不使用任何家具，则转租人应将家具从转租房屋中移走一事通知分房东，并在十(10)个工作日内同意移走或处置该家具，或提供如何处置该家具的其他指示。分地主没有，也不会就家具向分租人作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于关于家具的状况或功能，或家具是否适合分租人用途的任何陈述或保证。尽管有上述规定，分房东在此声明并保证，该分房东有完全的权力和权力允许分租客使用家具。

23.支付银行保证金。在得到主房东同意之时或之前，分租客应向分地主存入[***](“保证金”)，分地主将持有该保证金作为分租人忠实履行本分租契的所有条款、契诺及条件的抵押，该等条款、契诺及条件将由分租人在生效日期起至本分租契期满或终止时止。如果本分租契约的任何条款，包括与支付租金有关的任何条款发生违约事件，则分地主可使用、运用或保留全部或任何部分保证金，以支付任何租金或任何其他拖欠款项，或赔偿分地主因分租客违约事件而蒙受的任何其他损失或损害。如果分地主如此使用或使用保证金的任何部分，则分租户应在被要求支付保证金后二十(20)天内向分地主存入足以将保证金恢复到其原始金额的现金，如果分租户不这样做，将是对本租约的重大违约。如果分承租人支付了根据本分租约到期的所有租金，并且没有违约其本身在本分租约项下履行的其他契诺和义务，则分房东应在期限届满后三十(30)天内将押金退还给分租户，减去本条款第23条允许的分房东可能拥有的任何部分。

二、转租终止时间或较早者。本条款第23条的规定在本转租期满或提前终止后继续有效。

24.没有优先购买权。在整个租期内，分地主应以书面形式通知分租户任何第三方(“利害关系方”)在转租约三千平方英尺或其部分(“ROFR空间”)时表示诚意的要约，其更具体地描述为本合同附件中的附件F，由利害关系方提交给分地主的建议意向书或类似文件证明，其条款应包括月基本租金(“ROFR通知”)，其中ROFR通知应包括建议意向书或类似文件的完整、真实的副本。有一段时间[***]在分租人收到ROFR通知后，分租人有权利但无义务通过向分租人业主提供该选择的书面通知(“选举通知”)来选择分租ROFR空间。如分租客将选举通知递交给分地主，则分租客及分地主须以分租业主及分租客合理接受的形式对本分租契作出修订(“ROFR修订”)，其中ROFR修订包括在分租人选择时，按与ROFR通知相同的条款(期满日期届满)，或按与本修订相同的条款，将ROFR空间分租。ROFR修正案应包括，在交付ROFR时，ROFR空间应包括在双方同意的条件下分租的处所，基本租金应调整为包括ROFR处所的RSF，按适用的每月基本租金/RSF计算，以及分租人的比例应进行公平合理的调整。如分租客不发出选举通知书，则分地主可按不比ROFR通知书中的条款更优惠的条款转租ROFR空间。

[其余部分故意留白，签名页(S)如下]

兹证明，分地主和分租客已在上文第一次写明的日期签订了本分租契。

附件A

已出租房产和共享空间概述

[***]

附件B

主要租赁

[附设]

附件C

传递服务

[***]

附件D

实验室设备

表1：专用实验室设备

[***]

表2：共享实验室设备

[***]

实验室设备条款和条件：

[***]

附件E

家具

[***]

附件F

ROFR空间

[***]