附件11

商业行为准则和道德规范

中国SXT制药有限公司

引言

目的

本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)包含了苏轩堂公司(一家英属维尔京群岛股份有限公司)的商业行为的一般准则，符合商业道德的最高标准。如果本守则要求的标准高于商业惯例或适用法律、规则或条例所要求的标准，我们将遵循这些更高的标准。

本守则适用于本公司及其附属公司的所有董事、高级管理人员和员工(除文意另有所指外，在本守则中统称为“公司”)。我们将本守则涵盖的所有人员称为“公司员工”或简称为“员工”。我们还将我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(主要会计和财务官)称为“主要财务官”。

寻求帮助和信息

本守则并非旨在成为一本全面的规则手册，无法解决您可能面临的每一种情况。如果您对某一情况感到不适或您对此是否符合公司的道德标准有任何怀疑，请务必寻求帮助。我们鼓励您首先联系您的主管寻求帮助。如果您的主管无法回答您的问题或解决您的问题，或者如果您对联系您的主管感到不舒服，您可以联系公司的合规官，该合规官将由公司董事会任命。Feng Zhou已被公司董事会任命为公司合规官。如果合规官的任命发生变化，公司将通知您。您可以保持匿名，并且不会被要求在与公司的通信中披露您的身份。

举报违反守则的行为

所有员工都有责任报告任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。如果您知道或怀疑有违反本守则的行为，请立即向您的主管报告。您的主管将联系合规官员，后者将与您和您的主管一起调查此事。如果您对向您的主管报告该问题感到不舒服，或者您没有得到满意的答复，您可以直接联系合规官。提交报告的员工无需留下姓名或其他个人信息，并将采取合理的努力以保护提交报告员工的机密性和匿名性的方式进行报告之后的调查。所有已知或涉嫌违反法律或本守则的举报将以敏感和酌情的方式处理。您的主管、合规官和公司将根据法律和公司调查您的报告的需要，尽可能保护您的机密性。

公司的政策是，任何违反本守则的员工都将受到适当的纪律处分，其中可能包括解雇。这一决定将基于每种情况的事实和情况。被指控违反本准则的员工将有机会在确定任何适当的纪律之前陈述其所涉事件的版本。违反法律或本守则的雇员可能面临重大民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。该公司还可能面临巨额罚款和处罚，其中许多会损害其声誉和在社区中的地位。您作为公司代表的行为，如果不符合法律或本守则，可能会给您和公司带来严重后果。

打击报复政策

本公司禁止对真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规行为的员工进行报复。对员工的任何报复或报复因为该员工真诚地寻求帮助或提交报告将受到纪律处分，包括可能被解雇。

《守则》的豁免

对于员工，本守则的豁免只能由公司的一名高管授予。对于我们的董事、高管或其他主要财务官的任何豁免，只能由我们的董事会或我们董事会的适当委员会批准，并将根据法律或纳斯达克的规则向公众披露。

利益冲突

确定潜在的利益冲突

当员工的私人利益干扰或似乎干扰公司的整体利益时，可能会发生利益冲突。您应避免任何影响您为公司利益行事的能力或使您难以客观有效地执行工作的任何私人利益。

识别潜在的利益冲突可能并不总是明确的。以下是利益冲突的例子：

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外间工作。任何员工都不应受雇于是本公司的重要客户、供应商或竞争对手的公司，不应担任该公司的董事，或向其提供任何非本公司员工身份的服务。

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不正当的个人利益。任何员工不得因其在公司的职位而获得任何实质性的(对他或她)个人利益或优惠。有关此领域的其他指导原则，请参阅下面的“礼品和娱乐”。

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经济利益。任何员工都不应在作为公司的重要客户、供应商或竞争对手的任何公司中拥有重大的财务利益(所有权或其他)。“重大财务利益”是指(I)拥有重大客户、供应商或竞争对手1%以上的股权，或 (Ii)对重大客户、供应商或竞争对手的投资占员工总资产的5%以上。

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贷款或其他金融交易。任何员工不得从作为本公司重要客户、供应商或竞争对手的任何公司获得贷款或个人义务担保，或与其进行任何其他个人财务交易。该指导方针不禁止与银行、经纪公司或其他金融机构进行公平交易。

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委员会及委员会的服务。任何员工不得在董事会或受托人或任何实体(无论是否盈利)的委员会任职，而该等实体的利益会被合理地与本公司的利益相冲突。

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家庭成员的行为。家庭成员在工作场所之外的行为也可能导致上述利益冲突，因为它们可能会影响员工在代表公司做出决策时的客观性。就本法典而言，“家庭成员”包括您的配偶或生活伴侣、兄弟姐妹和父母、姻亲和子女，无论这种关系是血缘关系还是收养关系。

就本守则而言，如果一家公司在过去一年向公司支付的款项超过100,000美元或客户毛收入的10%，以金额较大者为准，则该公司被视为“重大”客户。如果一家公司在过去一年从该公司收到的付款超过100,000美元或供应商毛收入的10%，则该公司被视为“材料”供应商，两者以较大者为准。如果一家公司在公司的业务线上竞争，并且该业务线的年总收入超过500,000美元，则该公司被视为“实质性”竞争对手。如果您不确定特定公司是材料客户、供应商还是竞争对手，请联系合规官寻求帮助。

披露利益冲突

公司要求员工披露任何合理预期会引起利益冲突的情况。如果您怀疑您存在利益冲突，或者其他人可能合理地将其视为利益冲突，则必须向您的主管或合规官报告。您的主管和合规官将与您合作以确定您是否存在利益冲突，如果存在，则确定如何最好地解决该冲突。虽然利益冲突不是自动禁止的，但它们并不可取，可能只有被豁免，如上文“本守则的豁免”所述。

企业机会

作为本公司的员工，您有义务在有机会时促进本公司的利益。如果您通过使用公司财产、信息或由于您在公司的职位而发现或获得商机，您应首先向公司展示商机，然后再以个人身份寻求商机。任何员工不得将公司财产、信息或其在公司中的职位用于谋取个人利益或可能与公司竞争的方式。

您应向您的主管披露您希望追求的本《守则》所涵盖的每个业务机会的条款和条件。您的主管将联系合规官和相应的管理人员，以确定公司是否希望寻求业务机会。如果公司放弃追求商机的权利，您可以按照最初建议的条款和条件追求商机，并与本守则中规定的其他道德准则保持一致。

机密信息和公司的财产

员工在受雇于公司期间可以访问各种机密信息。机密信息包括可能对竞争对手有用或可能对公司或其客户有害的所有非公开信息。每个员工都有责任尊重并保护公司信息以及供应商和客户信息的机密性，但经授权或法律强制披露的情况除外。此外，您必须避免使用以前工作中的任何机密信息，如果这样做可能会合理地违反您对前雇主的保密义务。员工在离开公司后仍有义务保护机密信息。未经授权披露机密信息可能会对公司和/或其客户造成竞争损害，并可能导致您和公司承担法律责任。

员工也有责任保护公司的知识产权和其他业务资产。公司的知识产权、业务系统和安全对公司的业务至关重要。

有关公司信息披露是否符合法律规定的任何问题或担忧应立即提交给合规官。

保护机密信息和公司财产

必须小心保护和保护机密信息和公司财产。因此，应遵守以下措施：

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公司员工应开展业务和社交活动，以免无意中泄露机密信息的风险。例如，当不使用时，机密信息应安全存储。此外，在公共场所审查机密文件或讨论机密主题（例如，飞机、火车、出租车、公交车等）不应进行以防止被未经授权的人偷听或访问。

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在公司办公室时，不应在访客或不处理此类事项的其他人的听力范围内讨论机密事项。

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机密事务不应与其他未从事此类事务的员工或亲朋好友讨论，包括与公司员工同住一户的员工。

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公司员工只能访问、使用和披露他们履行职责所需的机密信息。他们不得将机密信息透露给公司的其他员工或承包商，除非这些员工或承包商在履行职责过程中有必要获得此类机密信息。

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公司的文件、个人计算机、网络、软件、互联网接入、互联网浏览器程序、电子邮件、语音邮件和其他商务设备(如办公桌和柜子)和资源均为商务用途，属于公司专有财产。滥用此类公司财产是不可容忍的。

竞争和公平交易

所有员工都有义务公平对待同事以及公司的客户、供应商和竞争对手。员工不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

与客户的关系

我们的业务成功取决于我们培养持久客户关系的能力。该公司致力于以公平、诚实和诚信的方式与客户打交道。具体而言，您在与客户打交道时应牢记以下准则：

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据我们所知，我们向客户提供的信息应准确、完整。员工不应故意向客户歪曲信息。

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员工不应仅仅因为客户从其他供应商购买产品而拒绝销售、维修或维护公司生产的产品。

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客户娱乐不应超出公司合理和惯常的商业惯例。员工不应提供娱乐或其他可能被视为客户购买决定的诱因或奖励的福利。有关这一领域的其他指导原则，请参阅下面的《礼品和娱乐》。

与供应商的关系

该公司与其供应商进行公平、诚实的交易。这意味着我们与供应商的关系基于价格、质量、服务和声誉等因素。与供应商打交道的员工应谨慎维护其客观性。具体地说，任何员工都不应接受或向供应商或潜在供应商索要任何可能损害或似乎损害其对供应商产品和价格的目标评估的个人利益。员工可以在公司合理和惯例的商业惯例范围内赠送或接受名义价值的促销项目或中等规模的娱乐活动。请参阅下面的“礼品和娱乐” 以了解这一领域的其他指导原则。

与竞争对手的关系

公司致力于在市场上进行自由和公开的竞争。员工应避免违反管理市场竞争行为的法律，包括反垄断法。此类行为包括挪用和/或滥用竞争对手的机密信息，或对竞争对手的业务和商业实践作出虚假陈述。

保护和使用公司资产

员工应保护公司资产，并确保仅将其有效用于合法业务目的。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响。禁止将公司资金或资产用于任何非法或不正当目的，无论是否为个人利益。

为确保保护和正确使用公司资产，每位员工应：

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采取合理的谨慎措施，防止公司财产被盗、损坏或滥用；

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向主管报告公司财产的实际或疑似被盗、损坏或滥用；

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使用公司的电话系统、其他电子通信服务、书面材料和其他财产，主要用于与业务有关的目的；

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保护所有电子程序、数据、通信和书面材料不被他人无意中访问；以及

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仅在与您的工作职责相关的授权范围内，将公司财产用于合法的商业目的。

员工应知道公司的财产包括向公司的电子或电话系统传输或接收的所有数据和通信，或包含在其中的所有数据和通信，以及所有书面通信。员工和公司财产的其他用户不应对这些通信和数据进行隐私保护。在法律允许的范围内，本公司有能力并保留监视所有电子和电话通信的权利。这些通信也可能被披露给执法部门或政府官员。

礼物和娱乐

赠送和接受礼物的行为是一种常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立业务合作伙伴之间的关系和理解。但是，礼物和娱乐不应影响或似乎影响您做出客观公正的商业决策的能力。

您有责任在这方面做出正确的判断。作为一般规则，您可以向客户或供应商赠送或接受礼物或招待，前提是该礼物或招待不会被视为任何特定商业决策的诱因或奖励。所有礼物和招待费用应在费用报告中适当入账。以下具体示例可能会有所帮助：

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餐饮和娱乐。在下列情况下，您可以偶尔接受或提供膳食、茶点或其他娱乐活动：

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项具有合理价值；

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会议或出席活动的目的是与业务有关的；以及

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如果不是由另一方支付，则费用将作为合理的业务费用由公司支付。

合理价值的娱乐可能包括食物和体育和文化活动的门票，如果它们通常提供给其他客户、供应商或供应商的话。

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广告和宣传材料。您可能会偶尔接受或提供象征性价值的广告或促销材料。

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私人礼物。您可以接受或赠送与公认的特殊场合相关的合理价值的个人礼物，例如毕业、晋升、新工作、婚礼、退休或假日。如果礼物是基于家庭或个人关系，并且与个人之间的业务无关，也可以接受。

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礼物奖励服务或成就。您可以接受与您的服务或成就相关的公民、慈善或宗教组织赠送的礼物。

您必须特别小心，不要将礼物和娱乐解释为贿赂、回扣或其他不当付款。有关我们关于赠送或收受与商业交易相关的礼物的政策的更详细讨论，请参阅下面的《反海外腐败行为法》。

您应尽一切努力拒绝或退回超出这些允许准则的礼物。如果拒绝礼物是不合适的，或者您无法退还礼物，您应该立即将礼物报告给您的主管。您的主管将提请合规官员注意礼物，他可能会要求您将礼物捐赠给适当的社区组织。如果您对是否允许接受礼物或其他贵重物品有任何疑问，请联系您的主管或合规官以获得更多指导。

公司记录

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们向公众披露收益报表、财务报告和其他信息的基础并指导我们的业务决策和战略规划。公司记录包括预订信息、工资单、考勤卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和绩效记录、电子数据文件以及在我们正常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收据与我们的业务做法不一致，是被禁止的。您有责任理解并遵守我们的记录保存政策。如果您有任何问题，请咨询您的主管。

财务报告和其他公开信息的准确性

作为一家上市公司，我们受到各种证券法律、法规和报告义务的约束。这些法律、法规和义务以及我们的政策要求披露关于公司的业务、财务状况和经营结果的准确和完整的信息。不准确、不完整或不及时的报告将是不可容忍的，可能会严重损害公司的声誉和诚信，并导致法律责任。

至关重要的是，公司的财务记录，包括提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的所有文件，都必须准确及时。因此，除了遵守本准则下的利益冲突政策和其他政策和指导方针外，首席财务官和其他高级财务官还必须特别注意在任何时候都表现出诚信并在其组织中灌输这种价值观。特别是，这些高级官员必须确保他们的行为是诚实和道德的他们遵守所有公开披露要求，提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露，并且他们遵守所有其他适用的法律和法规。这些财务人员还必须了解并严格遵守美国公认的会计原则，以及交易、估计和预测的会计和财务报告的所有标准、法律和法规。

此外，美国联邦证券法要求公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法律要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人伪造符合上述要求的记录或账目，以及(2)高管或董事不得在审计或向美国证券交易委员会提交的任何文件中向会计师作出任何重大虚假、误导性、或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会旨在阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

遵守法律法规

每个员工都有义务遵守适用于公司运营的所有法律、规则和法规。这些法律包括但不限于贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治献金、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或收受小费、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产。要求您理解并遵守适用于您的工作岗位的所有法律、规则和法规。如果对某一行动是否合法存在任何疑问，您应咨询您的主管或合规官。

遵守内幕交易法

本公司有内幕交易政策，可从合规官那里获得。以下是与内幕交易相关的一些一般原则的摘要，应结合上述具体政策阅读。

禁止公司员工在持有有关公司的重要非公开信息时进行公司股票或其他证券交易。此外，禁止公司员工根据重大的、非公开的信息推荐、向他人提供“小费”或建议他人买卖公司的股票或其他证券。禁止公司员工在受雇过程中获得关于另一家公司的重大非公开信息，禁止在持有该等信息的情况下买卖另一家公司的股票或证券，或根据该信息向他人“提示”进行交易。违反内幕交易法可能导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，最高可达解雇。

如果信息未通过新闻稿或其他广泛传播的方式向公众广泛提供，则信息为“非公开” 。如果理性的投资者认为信息在购买、持有或出售股票或其他证券的决策中很重要，则信息是“重要的”信息。根据经验，任何可能影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被视为“材料”的信息示例包括：

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财务业绩或预测，或任何表明公司财务业绩可能超过或低于预期或预期的信息；

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重要的新产品或服务；

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待定或计划进行的收购或处置，包括合并、投标要约或合资提议；

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可能的管理层变更或控制权变更；

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待售或拟公开或私下出售债务或股权证券；

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收购或失去重要客户或合同；

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重大核销；

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提起或解决重大诉讼；以及

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本公司核数师变更或核数师通知本公司可能不再依赖核数师报告。

针对内幕交易的法律既具体又复杂。有关您可能掌握的信息或您在公司证券中进行的任何交易的任何问题，应立即提请合规官注意。

公共传播和防止选择性披露

公共通信一般情况

公司高度重视其在社区中的信誉和声誉。新闻媒体和投资界关于本公司的言论或言论直接影响我们的声誉，无论是积极的还是消极的。我们的政策是提供及时、准确和完整的信息，以回应公众(媒体、分析师等)的要求，这符合我们对竞争性和专有信息保密的义务，并防止选择性地披露市场敏感的财务数据。为确保遵守本政策，所有新闻媒体或其他公开索取公司信息的请求应直接发送至公司投资者关系部。投资者关系部将与您和适当的人员合作，评估并协调对请求的响应。

防止选择性披露

防止选择性披露对于遵守美国证券法以及维护公司的声誉和完整性以及与公司有关联的所有人员的声誉和完整性是必要的。“选择性披露”是指任何人在消息向一般投资者公开之前，向选定的人提供可能影响市场走势的信息。根据美国法律，选择性披露是一种犯罪，违反法律的处罚是严厉的。

以下准则是为避免不恰当的选择性披露而制定的。每个员工都必须遵循以下程序：

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本公司与投资分析师、媒体和/或媒体的所有联系应通过首席执行官、首席财务官或他们指定的人员(统称为“媒体联系人”)进行。

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除媒体联系人外，任何高管、董事或员工不得向任何投资分析师、媒体或媒体提供有关公司或其业务的任何信息。

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第三方(如行业分析师或媒体成员)对本公司或其业务的所有询问应直接发送给媒体联系人。我们将在媒体联系人的指导下向投资界介绍公司的所有情况。

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除媒体联系人外，任何员工在被媒体或媒体成员问及有关公司或其业务的问题时，应回答“无可奉告”，并将问题转发给媒体联系人。

这些程序不适用于根据投资者、投资分析师和媒体成员的询问提供以前发布的有关公司的信息的常规流程。

如果您对本公司选择性披露政策的范围或适用范围有任何疑问，请联系合规官。

《反海外腐败法》

1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)禁止公司及其员工和代理人为了赢得或保留业务或影响任何政府官员、政党、政治职位候选人或国际公共组织官员的任何行为或决定而提供或给予金钱或任何其他有价物品。简而言之，《反海外腐败法》禁止向外国官员行贿、回扣或其他诱因。如果有理由相信付款将被间接用于禁止向外国官员付款，则这一禁令也适用于支付给销售代表或代理的款项。违反《反海外腐败法》是一种犯罪，可导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，包括解雇。

根据《反海外腐败法》，可能允许向外国官员支付某些小额便利，如果这是该国或当地的惯例，并旨在确保政府采取常规行动。如果政府行动通常由外国官员执行，并且不涉及行使自由裁量权，则属于“例行公事”。例如，“例行”功能将包括设置一条电话线或通过海关加快发货。为确保合法合规，所有便利付款必须事先获得合规官的书面批准，并且必须明确准确地报告为业务费用。

环境、健康和安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境，避免对环境和我们开展业务的社区造成不利影响和伤害。公司员工必须遵守所有适用的环境、健康和安全法律、法规和公司标准。您有责任了解并遵守与您的工作相关的法律、法规和政策。违反环境、健康和安全法律法规可能导致对您和公司的民事和刑事责任，以及公司的纪律处分，直至终止雇佣关系。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官。

环境

公司所有员工应努力通过回收和其他节能措施节约资源并减少废物和排放。您有责任立即报告任何已知或疑似违反环境法的行为或任何可能导致危险材料排放的事件。从事制造业工作的员工负有保护环境的特殊责任。此类员工应特别警惕废物的储存、处置和运输，以及有毒材料的处理以及向土地、水或空气中的排放物。

健康与安全

公司承诺不仅遵守所有相关的健康和安全法律，而且以保护员工安全的方式开展业务。所有员工都必须遵守与其工作相关的所有适用的健康和安全法律、法规和政策。如果您对存在受伤风险的不安全条件或任务有顾虑，请立即向您的主管或人力资源部报告这些顾虑。

雇佣惯例

该公司在其业务的每一个方面都奉行公平的雇佣做法。以下是我们的雇佣政策和程序的摘要。我们的详细政策副本可从人力资源部获得。公司员工必须遵守所有适用的劳工和雇佣法律，包括反歧视法律和与结社自由、隐私和集体谈判有关的法律。您有责任了解和遵守与您的工作相关的法律、法规和政策。违反劳动法和雇佣法律可能导致您和公司承担民事和刑事责任，并受到公司的纪律处分，直至终止雇佣关系。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官或人力资源部。

骚扰和歧视

本公司致力于为所有个人提供平等的机会和公平的待遇，不因种族、肤色、宗教、民族血统、性别(包括怀孕)、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征而受到歧视。本公司禁止任何形式的骚扰，无论是身体上的还是言语上的，无论是主管、非主管人员还是非员工。骚扰可能包括但不限于冒犯性调情、不受欢迎的性侵犯或提议、言语辱骂、性或种族侮辱性言辞，或在工作场所陈列性暗示对象或图片。

如果您有任何关于歧视或骚扰的投诉，请向您的主管或人力资源部报告此类行为。所有投诉将以敏感和谨慎的态度处理。您的主管、人力资源部和公司将根据法律和公司调查您的关切的需要，在可能的范围内保护您的机密。如果我们的调查发现骚扰或歧视，我们将立即采取纠正措施，其中可能包括公司的纪律处分，直至(包括)解雇。本公司严禁对真诚提出投诉的员工进行报复。

任何管理层成员如有理由相信某员工受到骚扰或歧视，或收到有关骚扰或歧视的举报，应立即向人力资源部报告。

结论

本《商业行为和道德规范》包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果您对这些准则有任何疑问，请联系您的主管或合规官。我们希望公司所有员工都遵守这些标准。

适用于本公司主要财务主管的本《业务行为和道德准则》应为本公司2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其下颁布的规则所指的《公司道德准则》。

本守则和此处包含的事项既不是雇佣合同，也不是公司政策的延续保证。我们保留随时修改、补充或终止本守则及本守则所述事项的权利，恕不另行通知。