美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2024

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-38773

中国SXt制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

英属维尔京群岛

(法团或组织的司法管辖权)

泰东路北178号, 台州

江苏， 中国

(主要行政办公室地址)

Feng Zhou

泰东路北178号, 台州

江苏， 中国

+86- 523-86298290

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

没有一

(班级名称)

截至2024年3月31日， 发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量为： ☐普通股，每股无面值。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是☒ 否☐

通过勾选标记来验证注册人 是否已在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的所有交互数据文件。

是☒ 否☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。 (勾选一)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐  

通过勾选标记来验证这些错误 更正是否是重复陈述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何 高管在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 ☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ 否☒

中国SXT制药有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

在本年度报告中，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们”是指中国SXT制药有限公司及其合并子公司和VIE；我们通过我们的子公司和VIE在中国开展业务。 “中国SXT”或“公司”是指在英属维尔京群岛成立的苏轩堂公司。“SXT HK”指中国SXT集团有限公司，一家香港公司。“外商独资企业”是指台州苏选堂生物科技有限公司，是一家根据中国法律成立的有限责任公司。“泰州苏选堂”是指江苏苏选堂药业有限公司，是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司。

我们是在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和在中国的VIE进行业务。就会计而言，根据某些合约安排(“VIE协议”)，吾等被视为VIE的主要受益人 ，并可根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在我们的综合财务报表中合并VIE的财务结果 ，且该结构对投资者而言涉及独特的风险。我们的股东持有英属维尔京群岛的离岸控股公司中国SXT的股权，而不是我们子公司的股权或中国的VIE，VIE结构提供了合同上的 外国投资中国公司的风险敞口。然而，中国法律并不禁止外国对中外合资企业的直接投资。风险因素-与公司结构有关的风险“和”第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险“。

由于吾等并无直接持有VIE的股权，故吾等受中国法律法规的诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查及VIE协议的有效性及执行。我们亦受中国政府在这方面的任何未来行动的风险及不确定因素的影响，这些风险及不确定因素可能导致我们的业务发生重大改变，而我们的普通股(“普通股”)的价值 可能大幅贬值或变得一文不值。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国的法院进行 测试。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构有关的风险“和”项目3.关键信息-D。风险因素--与中国做生意有关的风险。

除文意另有说明外，凡提及“中国”及“中华人民共和国”，均指人民Republic of China；凡提及“人民币”或“人民币”，均指人民Republic of China的法定货币；凡提及“美元”、“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。本年度报告包含 按特定汇率将人民币金额折算为美元，仅为方便读者。我们不表示 本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。 2024年3月31日，人民银行公布的中国现金买入汇率为7.2203元人民币兑1美元。

2023年9月11日，公司董事会批准了一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以(I)将其普通股的面值 从每股0.08美元改为无面值；以及(Ii)对其普通股进行25股1股(25股1股)的反向拆分(“2023反向拆分”)。2023年反向拆分的市场生效日期为2023年10月5日，这是本公司普通股在拆分调整后开始交易的第一天。2023年的反向拆分没有改变公司的授权优先股和普通股的数量，这些股票仍然是无限的。作为2023年反向拆分的结果，股东每持有二十五(25)股股份即可获得一股新的公司普通股，每股无面值。没有向任何股东发行与反向股票拆分相关的零星普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替因反向股票拆分而产生的零碎股份。除非另有说明，本年度报告中的股票编号均按拆分后的基础列示。

前瞻性陈述

本报告包含针对1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性 陈述，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述， 以及任何与上述任何假设有关的陈述。“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，以及关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们是否实现业绩或结果或实现时间。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可用的信息 以及管理层当时对未来事件的信念，并受到风险和不确定性 可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况存在重大差异。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于标题“D.”下讨论的那些因素 风险因素”，“第5项。运营和财务回顾与展望”以及本报告的其他部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股 风险很高。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他 信息，包括在“前瞻性陈述”和“第5项.经营和财务回顾及展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资普通股。我们是一家在中国拥有大量业务的控股公司，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。如果以下任何风险或我们目前无法预见的任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大影响 并受到不利影响。

风险因素摘要

与我们的业务相关的风险

与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

我们总体上面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

除上述风险外，我们还面临与普通股相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

我们面临着与自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情，特别是当前的冠状病毒大流行、恐怖主义行为和全球政治事件有关的风险，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病 或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、新冠肺炎、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品供应，导致我们为保护员工和设施而产生的巨额 成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务产生实质性和不利影响。财务状况和经营结果。实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生类似的不利影响。 这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，无论是短期的 还是长期的，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎已经蔓延到许多国家，并被世界卫生组织宣布为大流行，导致国家和地方政府采取的行动严重影响了中国和全球经济的几乎方方面面。自2020年初以来，我们在江苏省开展了相当大一部分业务， 受到了新冠肺炎的实质性影响。我们一直在遵循当地卫生当局的建议，将员工的暴露风险降至最低 ，包括暂时关闭我们的办公室和生产，并让员工远程工作。由于新冠肺炎对我们物流的实质性影响，我们的生产一直在缓慢回升，并于2020年5月恢复到正常水平。自2022年1月1日至2022年12月，中国爆发了奥密克戎新冠肺炎疫情，当地政府在江苏、辽宁、黑龙江、河南和安徽等多个省份实施了 封锁和大规模检测政策，我们的一些供应商和客户在这些省份开展业务，这导致我们的原材料和成品交付中断，并 影响了我们截至2023年3月31日的年度收入。自2023年1月至本年度报告日期，自2022年12月起，封锁和大规模测试政策已经解除，我们的供应商和客户的运营正在逐步恢复。 截至2024年3月31日的年度，公司以及我们的供应商和客户的运营没有受到 新冠肺炎的实质性影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们不能保证我们在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下得到充分保护。上述 任何事件都可能导致中断、损坏我们的营业场所、产品交付延迟、故障、系统故障或互联网故障，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的营运资金来源有限 ，需要大量额外融资

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券、 和/或股权挂钩证券获得的资金，以及我们产生的收入。我们不能保证我们将有足够的收入来维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅 缩减我们当前业务计划的范围；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者在某些严重的财务状况下，大幅缩减或停止我们的业务。

到目前为止，我们几乎完全依靠有机产生的收入和融资交易为我们的运营提供资金。我们无法获得足够的额外 融资将对我们实施业务计划的能力产生重大不利影响，因此，我们可能需要大幅削减或可能停止我们的运营。截至2024年3月31日，我们拥有现金及现金等价物和限制性现金12,077,187美元， 流动资产总额14,233,359美元，流动负债总额8,901,944美元。截至2023年3月31日，我们拥有现金及现金等价物 和限制性现金17,368,478美元，流动资产总额19,521,247美元，流动负债总额14,496,938美元。我们在不久的将来将需要 进行融资交易。此类融资交易很可能对我们的股东造成重大稀释 并可能涉及发行优先于流通股的权利的证券。我们完成额外融资的能力 取决于任何建议上市时的资本市场状况、市场对本公司的接受程度以及其商业模式和发售条款取得成功的可能性。不能保证我们能够以令人满意的条款或根本不能保证我们能够通过资产出售、股权或债务融资或两者的任何组合获得任何此类额外资本。此外， 不能保证任何此类融资如果获得，将足以满足我们的资本需求并支持我们的运营。 如果我们不能以令人满意的条款及时获得足够的资本，我们的收入和运营以及我们的普通股和普通股等价物的价值将受到重大负面影响，我们可能会停止运营。

虽然我们的运营始于19年前，但我们的主要业务线的运营历史有限，这使得我们很难评估我们未来的前景和运营结果 。

我们在六年前才开始以直接口服中药饮片(“直接口服中药饮片”)和后浸泡中药饮片(“后浸泡中药饮片”)为主要产品。因此，我们过去的经营业绩并不能准确地反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定因素来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司。 其中一些风险和不确定因素与我们的能力有关：

如果我们未能成功应对其中任何一种风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的创收能力产生不利影响。

我们与其他公司竞争，其中许多公司正在开发或可以预期开发与我们类似的产品。我们的许多竞争对手也比我们更成熟 ，并且拥有比我们目前拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些 竞争对手，如“汇春堂”和“同仁堂”，拥有更高的知名度和更大的客户基础。 这些竞争对手可能能够更快地对新的或不断变化的机会和客户要求做出反应，并可能 能够进行更广泛的促销活动，向客户提供更有吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们无法 向您保证我们将能够有效地与当前或未来的竞争对手竞争，或者我们面临的竞争压力不会 损害我们的业务。

我们对少数客户的依赖 可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入 来自数量相对较少的客户。于截至2024年3月31日止年度，苏玄堂拥有两个重要客户，分别占我们总收入的45.65%及16.92% 。我们预计，在可预见的未来，苏玄堂最大的客户将继续 占其总净收入的很大比例。苏选堂与其许多重要客户有着长期的合作关系。然而，由于苏选堂的客户通常是有限期限的合同，如果不续签或更换合同，苏选堂 可能会失去这些客户。失去或减少与上述任何客户签订的任何重要合同，或未能续签或更换合同，可能会大幅减少苏选堂的收入和现金流。如果苏选堂没有用其他客户取代他们 ，任何一个这样的客户的业务损失都可能对我们的业务或 经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法继续经营下去 。

我们的经审核财务报表 是在持续经营的基础上编制的，在此基础上，实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产和偿还其 负债。评估我们作为持续经营企业继续经营的能力，并筹集足够的资金来支付我们的持续运营支出和偿还下一年的债务，涉及基于历史经验和其他因素的重大判断，包括对未来事件的预期，这些事件在当时情况下是合理的。 我们未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现 盈利运营。不能保证我们将成功完成股权或债务融资或实现盈利。

我们依赖于某些关键人员 ，这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专业知识。由于周先生的行业经验以及他在中国的个人和业务联系，我们依赖我们的首席执行官兼董事会主席总裁先生的服务来实现我们公司的持续增长和运营 。我们可能在任何给定的时间段内都无法留住周先生。虽然我们没有理由相信周先生会停止在我们或台州苏选堂的服务，但他的服务中断或失去将对我们有效运营业务和执行我们的 业务战略以及我们的经营业绩产生不利影响。不能保证在这些官员的合同期满后，我们能够留住他们。这些人员的流失可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。我们不为我们的任何关键人员购买关键人人寿保险，也不打算购买此类保险 以防止关键人员的损失。

我们可能无法聘用和保留合格的 人员来支持我们的发展，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和保留相当数量的有技术能力的员工队伍。中国对高级管理人员和人才的竞争非常激烈 而中国的合格候选人非常有限。我们未来可能无法留住我们的高级管理人员或 人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

虽然我们的品牌在中药饮片(“中药饮片”)行业备受推崇 ，但我们仍然相信，在该市场之外以具成本效益的方式维持和提升我们的品牌认知度 对于我们当前和未来的产品及服务获得广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的重要元素。能否成功推广我们的其他品牌，或中药材行业以外的苏选堂，将在很大程度上取决于我们保持庞大和活跃客户基础的能力、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地 推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了巨额费用，我们可能 无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而无法实现我们的品牌建设努力获得足够的回报 ，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。

对于我们生产的产品， 我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建设的地方行政机构和有形基础设施 给中国全境的原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大中断，从而对我们生产和交付部分产品的能力产生不利影响。

此外，我们使用的一些原材料是从农民那里采购的，他们可能面临他们无法控制的环境风险。如果这些农民无法控制任何环境问题，他们可能没有能力持续稳定地供应。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们 在中国和其他国家/地区利用我们的技术开发的产品获得并保持专利保护的能力。 并执行这些专利。不能保证我们现有和未来的任何专利将保持有效和可强制执行，不受第三方侵权的影响，也不能保证我们的产品不会侵犯任何第三方专利或知识产权。虽然我们已经向中国专利行政部门提交了更多的专利申请，但不能保证它们会被批准。

与我们的 技术相关的任何专利可能不足以保护我们的产品。此外，我们的专利可能会受到挑战、可能被宣布无效或可能被规避。我们的专利可能无法保护我们免受具有类似技术的竞争对手的攻击，或者允许我们的产品在不侵犯第三方专利或其他知识产权的情况下实现商业化。

我们还依赖或打算依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并且已经注册或将申请注册其中一些商标。但是，第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源对这些新品牌进行广告和营销。此外， 我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

此外，我们还拥有商业秘密、非专利专有专业知识和持续的技术创新，我们将通过与被许可方、供应商、员工和顾问签订保密协议来寻求部分保护。这些协议可能会被违反，如果发生违反，可能没有足够的补救措施。可能会在知识产权的所有权或保密协议的适用性方面产生争议。此外，我们的商业秘密和专有技术可能会被我们的竞争对手知晓或独立开发。如果不对研究产生的产品颁发专利，我们可能无法对与这些产品相关的信息进行保密。

我们的中药材业务存在与产品责任和人身伤害索赔相关的固有风险。

中药材公司与制药公司类似，面临着中药材产品生产和分销过程中固有的风险，如处方配药不当、处方标签、警告不充分以及假药的无意分销。 此外，可能会对我们销售的任何产品提出产品责任索赔，作为分销商，我们 必须为任何成功的产品责任索赔支付损害赔偿金，尽管根据适用的中国法律，我们可能有权，向相关制造商追回我们因产品责任索赔而支付给客户的赔偿的规章制度。我们也可能有义务召回受影响的产品。如果我们被发现对产品责任索赔负有责任， 我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿。此外，即使我们成功地针对此类索赔为自己辩护，我们也可能需要花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉 以及我们的品牌也可能受到影响。我们和中国的许多类似公司一样，不投保产品责任险。因此，任何产品责任的强加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，由于中国任何可用的业务中断保险覆盖范围有限， 我们没有任何业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重中断我们的业务和运营，并显著降低我们的收入和盈利能力。

我们面临着与研究和开发新中药产品的能力有关的风险。

我们的增长和生存依赖于我们持续不断地发现、开发和商业化新产品以及发现新的和改进的技术和平台的能力。因此，如果我们不能在研究上投入足够的资金，关注消费者的需求，或者专注于最先进的技术，我们现在和未来的产品可能会被其他公司更有效或更先进的产品超越。

我们的业务需要许多许可证 和许可证。

中国的制药公司需要从中国政府各部门获得某些许可和许可证，包括通过良好生产规范(“GMP”)合规性检查，无需通知。我们还需要获得药品许可证。

此外，我们还参与中药的生产，这受到与制药行业相关的各种中国法律和法规的约束。我们已获得在中国经营医药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和许可证。我们必须达到GMP标准才能继续生产药品。不能保证我们将来一定能够通过GMP合规性检查。

我们不能向您保证 我们可以保留所有所需的许可证、许可证并通过GMP合规检查以随时开展我们的业务，而在过去的 中，我们可能不时未遵守所有此类所需的许可证、许可证并通过GMP合规检查。 此外，这些许可证、许可证和通过GMP合规检查的情况需要由中国相关政府部门定期续签和/或重新评估，续签或重新评估的标准可能会不时变化。我们打算根据当时适用的法律法规的要求，申请这些许可证、许可证的续签，并通过GMP合规性检查。如果我们未能在任何时候获得和维护所有许可证、许可证并通过开展业务所需的GMP合规性检查 ，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果 无法续签这些许可证、许可证并通过GMP合规检查，可能会严重扰乱我们的业务，并使我们无法继续 继续我们的业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的 营业执照、许可证和通过GMP合规检查时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们开展业务的新法规的制定，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，并大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有法律和法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效，要求我们获得任何额外的许可证、许可或通过任何GMP合规检查，而这些以前不是经营我们现有业务所必需的，我们不能向您保证我们将成功获得此类许可证、许可证或通过GMP合规性检查。

我们在中国的创新直接口服中药和浸泡后口服中药 受中国领导的国家医疗产品管理局的持续监管。如果批准药品的标签或生产流程发生重大修改，国家药品监督管理局要求我们获得新的上市前批准或上市前批准补充。此外，目前还没有适用于我们创新的直接口服和浸泡后口服中药的具体法律或法规细节，但我们将被要求遵守与它们相关的所有现有和新规则。

中国的价格管制法规可能会 降低我们的盈利能力。

中华人民共和国法律规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中成药产品的价格，包括中国 政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中列出的产品， 受国家或省级相关价格管理部门的管理。中华人民共和国根据市场状况、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格 历来不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。尽管通常情况下，政府的价格管制法规会随着时间的推移导致药品价格下降，但这种下降没有可预测的模式。 可能会有更多的产品受到价格管制，或者未来可能会加强价格管制。如果我们的产品受到价格控制，我们的收入、毛利、毛利和净收入将受到影响，因为我们从销售中获得的收入将是有限的，我们的成本可能不会受到限制。此外，如果价格控制同时影响我们的收入和成本，我们的盈利能力和盈利程度实际上将取决于中国相关监管机构的决定。自1998年5月以来，中国有关政府部门已下令对数千种药品降价 。此类降价，以及未来的任何价格管制或政府强制降价 可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括显著降低我们的收入 和盈利能力。

如果我们生产的中药产品被其他药品取代，或者未来被从中国的保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

根据中国的规定，购买中央和/或省级政府列入保险目录的药品的患者，可以由社会医疗基金报销部分或全部。因此，药品分销商更愿意从事保险目录中所列药品的分销。目前，我们95%的中药产品，包括18个先进的中药产品都在保险目录中。 保险目录的内容可能会由中国劳动和社会保障部更改，省级当局可能会将新药 添加到保险目录中，作为其更改保险目录中列出的某些药品的有限能力的一部分。如果我们生产的中药产品在未来被其他药品取代或从保险目录中删除，我们的收入可能会受到影响。

与我们的产品、配料或网络营销计划相关的负面宣传，或类似公司的负面宣传，可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果 可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的显着影响。这种看法取决于有关以下方面的意见：

有关 任何实际或声称未能遵守有关产品声明和广告、良好的制造实践或我们业务的其他方面的适用法律法规的不良宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。此外，我们的消费者对产品和配料以及其他公司分销的类似产品和配料的安全和质量的看法 可能会受到媒体关注、公开的科学研究或发现、广泛的产品责任索赔以及关于我们的产品或配料或其他公司分销的类似产品和配料的 其他宣传的显著影响。不良宣传，无论是否准确，或由于消费者使用或误用我们的产品，将我们的产品或配料或任何类似产品或配料的消费与疾病或其他不利影响联系起来，质疑我们或类似产品的好处，或声称任何此类产品无效、标签不当或使用说明不准确，可能会 对我们的声誉或市场对我们产品的需求产生负面影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们对我们在中国的运营实体没有直接所有权，我们的业务运营依赖与VIE的VIE协议，这在提供运营 控制或使我们能够获得利益方面可能不如通过拥有控股股权有效。

吾等并无直接拥有泰州苏选堂或中国的VIE，并依赖及预期将继续依赖与VIE在中国及其各自股东的VIE协议来经营业务。根据VIE协议，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中合并VIE的财务结果 。然而，我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股份，投资者也不会也可能 永远不会直接持有VIE的股权。VIE协议在为我们提供对VIE的控制权或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益方面，可能不如拥有控股股权 那样有效。根据目前的VIE协议，作为法律问题，如果任何关联合并实体或其任何股东未能履行VIE协议下的相应义务，我们可能不得不产生大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求 损害赔偿，我们不能向您保证这些措施将有效。例如，如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时，可变利益实体的股东拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

如果(I)中国有关当局因违反中国法律、规则和法规而使本合同安排无效，(Ii)任何可变利益主体 或其股东终止合同安排，或(Iii)任何可变利益主体或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在合同到期时续签这些合同安排，我们 将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响 。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生 重大不利影响。

台州苏选堂的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

台州苏选堂的股权由我们的创始人董事创始人Feng Zhou先生持有。他的利益可能与本公司的整体利益不同。 他可能违反或导致台州苏玄塘违约，或拒绝续签我们与台州苏玄塘的现有合同安排， 这将对我们有效控制台州苏玄塘并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与泰州苏选堂的协议以不利于我们的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无 任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于泰州苏选塘的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们不能解决我们与泰州苏选堂股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

与我们的可变利益实体有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告 。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。如果中国税务机关 认定我们的外商独资企业、我们的可变利益实体台州苏选堂与泰州苏选堂股东之间的合同安排不是以一种与中国适用的法律、法规和法规不允许的方式达成的导致不允许的减税的合同安排，并以转让定价调整的形式调整台州苏选堂的收入，我们可能面临实质性和不利的税收后果。 转让定价调整可能导致泰州苏选堂为中国税收目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加他们的纳税负担，而不会减少WFOE的税收支出。此外，如WFOE 根据该等合约安排，要求台州苏玄塘股东以象征性价值或不按面值转让其于台州苏玄塘的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，对调整后未缴税款的泰州苏选堂征收滞纳金等处罚。如果台州苏选堂的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

根据中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准。因此，您和我们双方都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)要求境外特殊目的载体 在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。境外特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是以该特殊目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，通过收购中国境内公司在海外证券交易所上市交易。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准， 我们是否可能获得批准是不确定的。如未能取得或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，本公司将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。

基于中国现行法律、法规和规则，我们的普通股在此次发行中在纳斯达克资本市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准，鉴于：(I)中国证监会目前尚未就本年报中类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释，(Ii)我们通过直接投资和收购并购规则中定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式设立我们的外商独资企业。以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

然而，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚 、限制我们在中国的经营特权、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息、 或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在发行的普通股结算和交付之前停止本次发行。 因此，如果您在预期和在我们正在发行的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或 其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们 可能无法获得此类批准要求的豁免。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到或拒绝中国有关部门在美国证券交易所上市的任何许可。 由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何 未来的实施规则，或完全遵守。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

此外，中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。试行办法明确并强调了几个方面，包括但不限于：(1)按照实质重于形式的原则，全面确定“境内公司境外间接发行上市” ，特别是，如果同时满足以下条件，发行人将被要求按照试行办法办理备案程序：a)发行人营业收入的50%或以上 收入、利润总额，其最近一个会计年度经审计的合并财务报表所列总资产或净资产为中国境内公司，且b)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要营业地位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 主要为中国公民或在内地定居的中国；(二)《试行办法》施行前已在包括美国市场在内的境外证券市场上市或注册但尚未上市的发行人，免除即时备案要求；(二)不需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新办理监管手续；(三)境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成；但此类发行人进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情形的，应当按规定办理备案手续。(3)禁止在境外上市或发行的发行人类型的负面清单，如(A)已被中华人民共和国国务院认定为可能对国家安全构成威胁的发行人 ，(B)其关联公司最近被定罪的 发行人，(C)正在接受刑事调查的发行人，以及 (D)存在重大股权纠纷的发行人；(4)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(5)发行人的备案和报告义务，如向境外监管机构提交首次公开发行申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告包括发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；以及(6)中国证监会 有权对发行人及其股东未遵守试行办法的行为处以1至1000万元以下的罚款，包括 未履行备案义务或欺诈、失实陈述。

管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。 

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变权益实体开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司和合并可变权益实体一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。

中华人民共和国法律体系以《中华人民共和国宪法》为基础，由成文的法律、法规、通知和指示组成。中国政府仍在发展其法律制度，以满足投资者的需求和鼓励外商投资。由于中国经济的发展速度普遍快于其法律体系，现有法律和法规是否以及如何适用于某些事件或情况存在一定程度的不确定性。

一些法律法规及其解释、实施和执行仍受政策变化的影响。不能保证新法律的引入、现行法律的修改及其解释或适用，或延迟获得有关当局的批准，不会对我们中国子公司的业务、财务业绩和前景产生不利影响。

此外，中国法律法规的解释、实施和执行方面的先例是有限的，而且与美国等其他普通法国家不同，先例案件的裁决对下级法院不具有约束力。因此，争议解决的结果可能不像在其他较发达的司法管辖区那样 是一致或可预测的，而且可能很难迅速或公平地执行中国的法律，或获得另一司法管辖区法院执行判决。

作为一家离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司和合并后的VIE提供贷款。

对我们中国子公司的任何贷款 均受中国法规的约束。例如，我们借给我们在中国的子公司的贷款，这些子公司是外商投资实体(FIE)， 为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在外管局登记。2015年3月30日，外汇局颁布了《汇法》 [2015]第19号《关于规范外商投资企业外币兑换人民币的通知》。外商投资企业资本项目中经外汇主管部门确认出资(或已登记入账)的外汇资金，可根据企业实际管理需要向银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业(包括外向型企业、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业)在境内投资项目真实、合规的前提下，按其实际投资规模直接进行外汇资金结算或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户待付。

2013年5月10日，外管局发布《第21号通知》，自2013年5月13日起施行。根据第21号通知，外汇局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇以及资金汇出等外汇管理程序。第21号通函可能会大大限制我们转换、转让和使用我们的融资活动所得款项净额的能力 以及在中国发行任何额外股权证券的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到财政部或地方对应部门的批准， 通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来对中国子公司的出资，我们可能无法及时获得这些政府批准 。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了打击证券市场违法行为、促进资本市场高质量发展的文件 ，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督， 加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构和业务运营的可行性，存在不确定性。

全国人大于2019年3月15日公布了《外商投资法》，国务院于2019年12月12日通过了《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。

例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排 是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外， 如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依靠我们可变利息实体支付的股息来提供资金，这些股息受到中国法律的限制。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们通过我们在中国的子公司和我们的可变权益实体(VIE)运营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用，取决于从这些中国子公司和VIE收到的股息。如果我们的子公司和VIE发生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。 中国法律要求只能从我们的中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付股息。 该原则在许多方面与其他司法管辖区公认的会计原则不同。中国法律还要求在中国设立的企业将其税后利润的一部分作为法定准备金。这些法定准备金不能作为现金股息进行分配。此外，我们或我们的子公司未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们行使获得泰州苏选堂股权的选择权，所有权转让可能会使我们受到一定的限制和大量的成本。

根据合同 安排，WFOE拥有独家权利以象征性价格向泰州苏玄塘股东购买泰州苏玄塘的全部或任何部分股权，除非有关政府当局或当时适用的中国法律要求以最低价格 金额作为收购价，在此情况下，收购价应为该请求下的最低金额。台州苏选堂的股东 将就股权转让价格与台州苏选堂当时的注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。此外，如果发生这种转让，主管税务机关可以要求外商独资企业参照市场价值为所有权转让收入 缴纳企业所得税，在这种情况下，税额可能很大。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股交易量可能很小 ，如果您需要出售股票以筹集资金或以其他方式变现 您的股票，您可能无法以卖出或接近卖出价格出售股票。

我们的普通股可能是 交易清淡的，这意味着有兴趣在任何给定时间以投标价格或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，其中包括这样一个事实：股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，从而产生或影响了销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿 跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此，可能会有几天或更长时间我们股票的交易活动最少或根本不存在。与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续下去。

我们普通股的市场价格 可能会波动。

由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动较大，包括：

股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起此类 诉讼，可能会导致非常大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

2012年4月，总裁·奥巴马将《就业法案》签署为法律。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，可能长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不需要(I)提供审计师的认证报告，说明管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行内部控制制度的有效性，(Ii)遵守美国上市公司会计准则委员会通过的任何新要求， 要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。 我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元亿 ，我们将更快失去这一地位，非关联公司持有的普通股市值超过70000万，或在三年内发行超过10亿的不可转换债券。

如果我们依赖于新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。如果一些投资者因此发现我们的普通股 吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制 ，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。然而， 虽然我们仍是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告 。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或我们的财务报告延迟，这可能需要我们重新陈述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能无法在 内部控制中发现一个或多个重大缺陷。为了保持和 提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的更改可能 需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统 ，需要很长一段时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

如果我们不能确定我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心， 普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法 满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市 。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的 约束，这可能会限制我们的股东可公开获得的信息。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能较少。例如，我们在美国不受 委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受英属维尔京群岛 要求的约束。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和“短周期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时 知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循英属维尔京群岛法律。英属维尔京群岛的某些公司管治惯例可能与公司管治上市标准有很大不同，因为除一般受托责任及注意义务外，英属维尔京群岛法律并无规定具体公司管治标准的公司管治制度。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循英属维尔京群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克股票市场的公司治理要求 ：(I)董事股票市场上市规则第5605(B)(1) 条下的多数独立董事要求，(Ii)纳斯达克股票市场上市规则第5605(D)条下的要求，即由薪酬委员会章程管辖的仅由独立董事组成的薪酬委员会负责高管薪酬。(Iii) 《纳斯达克上市规则》第5605(E)条规定，董事被提名人必须由过半数独立董事或由完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐选出 ；及(Iv)《纳斯达克证券上市规则》第5605(B)(2)条规定，本公司独立董事必须定期举行定期执行会议。 英属维尔京群岛法律并未规定本公司董事会必须由过半数独立董事组成。英属维尔京群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年9月30日对我们进行下一次确定。例如，如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果 我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求从2024年1月1日起在美国国内发行人表格上提交美国证券交易委员会定期报告和注册声明 ，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外， 我们将无法依赖纳斯达克上市规则中某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所上市的 。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们 必须遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。 尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难，耗时 或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。 《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及委托书。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能会被要求接受减少的保险范围或产生更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会 和薪酬委员会任职，以及合格的执行官。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留 未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们成功上市且我们普通股的市场价格上涨的情况下，您对我们普通股的投资才能获得回报。

公开披露信息的义务 可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

作为一家上市公司，我们 必须在发生对我们的公司和股东具有重大意义的事件时向美国证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的某些开发项目进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司的竞争中 具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

出售或预期出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

截至2024年8月7日，已发行普通股总数为3476,091股。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险 可能导致股东试图出售他们的股票，投资者做空我们的普通股，从而压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

在中国做生意的相关风险

美国证券交易委员会和PCAOB的联合声明，纳斯达克的规则变化，以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行评估，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB 连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在 全国性交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》 签署成为法律。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据HFCA法案确定 公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国和香港当局在该等司法管辖区的职位，无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。

2022年8月26日，中国证监会、中国所在的财政部和审计署签署了《关于对内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查的标准操作规程》，朝着开放注册会计师事务所检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的有关SOP协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够获得 对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票 撤销其先前的裁决。

我们的审计师ZH CPA，LLC， 总部设在科罗拉多州丹佛市，而不是大陆的中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB 决定的公司。因此，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师位于美国，并在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法检查或全面调查我们的审计师， 那么这种缺乏检查可能会导致根据HFCA法案禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者 出售其普通股。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为预期这些行政或立法行动对在美国上市的中国有重大业务的公司 产生负面影响，以及投资者对其产生负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

中国的经济、政治或社会状况的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权和建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府。 此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、给予特定行业或公司优惠待遇等方式对中国的经济增长进行重要控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们服务的需求，并削弱我们的竞争地位。中国政府实施了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税收法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府拥有重大权力 随时干预或影响像我们这样的离岸控股公司的中国业务。中国政府可能会对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。如果中国政府对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，而我们将受到此类 监督和控制，可能会导致我们的业务运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股大幅贬值或 变得一文不值。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会在很大程度上受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国业务 ，这可能会对我们的业务和普通股价值造成重大不利变化。

此外，鉴于中国政府最近发表的 声明表示有意对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制， 虽然我们目前不需要获得中国联邦或地方政府的任何许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的 ，但不确定我们未来是否或何时可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市 。即使获得了这样的许可，也不确定以后是否会被拒绝或撤销，这 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的业务运营发生重大 不利变化，并损害我们的声誉，从而导致我们的股票价值大幅下跌 或一文不值。

CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国网信办会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《民航局修订办法》，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，必须经中华人民共和国网络安全审查办公室审查后，才能在外国上市 。

2021年11月14日，民航局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办 进行网络数据安全审查。根据《安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有至少100万用户的个人数据，或者收集影响或可能影响国家安全的数据，必须接受中华人民共和国有关网信办 的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

截至本年度报告的日期，我们尚未收到任何当局将我们的WFOE或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。随着《网络安全审查措施》生效，如果《安全管理办法》草案按建议通过，我们相信我们的WFOE和VIE的运营和我们的上市不会受到影响，我们 不会受到CAC的网络安全审查和网络数据安全审查，因为：(I)作为专注于TCMP研究、开发、制造、营销和销售的公司，我们的WFOE和VIE不太可能被中国监管机构归类为CIIO。(Ii)截至本年度报告日期，我们的WFOE和VIE在业务运营中没有超过100万个人客户的个人数据；以及(Iii)由于我们的WFOE和VIE属于中医药行业，我们的 业务处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被 当局列为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守 ，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停运营或遇到运营的其他中断 。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会的通知，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，应视为现有发行人(“现有发行人”)。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，后续发行应向中国证监会备案。

基于上述情况，我们 目前不需要完成备案手续并向中国证监会提交相关信息。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的2009年中国《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法同时施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求：(A)境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟直接或间接通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司、我们的子公司或VIE未能或被认为未能遵守修订后的条款和其他中国法律法规下的上述保密和档案管理要求 可能导致相关实体被主管部门 追究法律责任，如果涉嫌犯罪，将被移交司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、 修订后的规定和任何将颁布的相关实施细则可能会使我们在未来遵守额外的合规要求。 由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》或任何未来 实施细则中的所有新监管要求。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能是不可预测的，几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，我们的业务可能会受到影响。 这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。四十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些 不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力 。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了其中任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

如果中国政府认定构成VIE结构一部分的 合同安排不符合中国的法规，或者如果这些法规发生变化或未来有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股 可能会贬值或变得一文不值。

最近，中国政府 采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的业务经营，包括与VIE相关的业务。 目前中国没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。截至本年度报告的日期，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。虽然我们相信我们的公司架构及合约安排符合中国现行适用的法律及法规，但如果中国政府认定构成VIE架构一部分的合约安排不符合中国法规，或该等法规日后发生改变或有不同解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合约 权利，而我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

我们可能难以在中国执行我们根据VIE协议可能拥有的任何 权利。

由于与泰州苏玄塘签订的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此，该等协议将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境 不如美国发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院 认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因不能强制执行，VIE协议可能无法在中国强制执行。在我们无法执行这些VIE协议的情况下，我们可能无法对台州苏选堂实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能主张您对VIE资产的合同控制权，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值 VIE进行我们所有或基本上所有业务的资产

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己 利益方面面临的困难。

我们的主要业务运营 在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

人民币 兑换成包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。 我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值 可能对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)收到的美元兑换成人民币用于我们的运营而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面的 影响。

中国提供非常有限的对冲 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们尚未 进行任何套期保值交易以努力降低我们面临的外汇兑换风险。尽管我们可能会决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇管制规定 放大。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币换算成美元后的财务状况产生重大不利影响。在一定程度上，我们需要将IPO收到的美元兑换成我们运营所需的人民币，人民币对美元的升值将对我们 收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的 ，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用我们未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外的资本金。

作为一家在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的中国子公司转移资金或为我们的经营实体融资。 我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司提供的任何出资或贷款都受中国法规的约束。 我们向我们的中国子公司(即外商投资企业)提供的任何贷款都不能超过基于我们在该等子公司的投资金额与注册资本之间的差额的法定限额，并应向中国的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地同行登记。此外，我们对外商投资企业在中国的子公司的增资出资，应经财政部或当地有关部门批准。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。如果吾等未能获得该等批准或未能进行该等登记，我们向本公司中国附属公司作出股本出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对其流动资金及为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响 。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

劳资纠纷可能会对我们的运营产生重大影响。

与我们员工的劳资纠纷或与社会福利有关的劳资纠纷可能会严重扰乱运营或扩张计划。任何此类中断造成的延误都可能对产能、产量和收入增长的预期产生重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务 都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的运营结果可能会因此受到不利影响 。

中国的劳动法可能会对我们的运营结果产生不利影响。

2012年12月28日，中华人民共和国政府发布了修订后的《中华人民共和国劳动合同法》，自2013年7月1日起施行。劳动合同法对雇主施加了更大的责任，并显著影响雇主裁员的成本。 此外，它还要求某些解雇应基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅更改或裁减员工 ，《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且具成本效益的方式实施此类更改的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们 可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。

中国通过了企业所得税法，也就是企业所得税法，目前正在实施中，这两部规章都于二零零八年一月一日起施行。根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照类似于中国企业的方式处理。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定境外设立的中资企业为境内企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据 通知，由中国企业或集团控制的在境外司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行 职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其 实体资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有 董事或高级管理人员均在中国居住，则将被归类为 “非境内注册居民企业”。居民企业的全球收入将被征收25%的企业所得税税率，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，预计在可预见的 未来，我们可能被视为中国居民企业，因此我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。我们目前没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售，包括出口销售。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们从中国子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条的规定，我们将被视为“免税收入”。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税 。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》 及其实施条例要求我们对支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东 被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响 ，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们有应纳税所得额的国家和地区纳税，而我们在中国缴纳的税款可能 无法抵扣此类其他税种。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

在我们的首次公开募股中，我们受到美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党 支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有运营，与第三方达成协议，有销售， 可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商 未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。

尽管我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和 任何未来的改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或经销商可能会聘用 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付 。外汇供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。 根据中国现有的外汇法规，经常账户项目的付款，包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并遵守 某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要得到有关政府部门的批准。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法 向我们的证券持有人支付外币股息。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或面临解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大和不利的影响 。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在到期时清偿债务，且企业资产不足以清偿债务， 将被清算。

我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何中国子公司进行自愿或非自愿清算程序 ，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司境内子公司发生自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股和/或其他未来融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们 决定将我们的人民币兑换成美元用于支付我们的普通股股息或其他业务目的 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率的短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们 股票的投资损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 成为投资者、财经评论员和监管机构 密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传 都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况 可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

您可能会在保护 您的利益和行使您作为股东的权利方面遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有 的管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但我们基本上所有的业务都在中国进行。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国以外，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。如果 会议在中国举行，您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查并出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是在中国。 由于上述原因，我们的公众股东可能比完全或主要在美国开展业务的公司的股东更难通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护自己的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉本年报中点名的我们或我们的管理层时可能会遇到困难 。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国，我们的几乎所有资产 都位于中国。此外，我们的所有高管在很大程度上都居住在中国内部，并且是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国还没有与英属群岛等许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实际出发是很难追究的。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册成立。我们的全资子公司SXT HK于2017年7月21日在香港注册成立。SXT HK 持有2017年10月13日在中国注册成立的外商独资企业WFOE的全部股本。WFOE，泰州苏选堂和泰州苏选堂的股东 于2017年10月13日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，外商独资企业被视为泰州苏玄塘的主要受益人，我们能够根据美国公认会计准则对台州苏玄塘的财务报表进行合并。见“-C”。组织结构图-外商独资企业与台州苏玄塘的合同协议。“

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都必须具有经工商行政管理部门或其当地对应部门批准的一定经营范围。 因此，外商独资企业的经营范围是主要从事技术开发、提供技术服务、技术咨询； 开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关的 咨询服务、人力资源咨询服务和知识产权咨询服务。由于WFOE的唯一业务是向台州苏玄塘提供与其日常业务有关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取大致相当于台州苏玄塘净收入的服务费，因此，根据中国法律，该等业务范围 是必要和适当的。

中国SXT制药是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，没有任何业务经营；SXT HK是一家直通实体，没有业务经营 。WFOE是一家专门从事管理台州苏玄塘经营的企业。自2015年3月起，泰州苏选堂已成为主营先进中药产品的企业。2015年前，泰州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中药产品。

2019年1月3日，我们的普通股 在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为“SXTC”。

我们的主要执行办公室 位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，电话号码是+86-523-8629-8290。我们在www.sxtChin.com上维护着一个公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含或可从其获取的信息不构成本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是一家离岸控股公司 通过我们的子公司和可变权益实体--中国的台州苏选堂开展所有业务。我们 和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏玄堂及其股东订立了一系列 合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合台州苏玄堂的财务业绩。

我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们的中国子公司和可变利益实体一般受适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。由于我们的公司结构，我们受到中国法律和法规的解释和适用的不确定性所带来的风险，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，以及对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力，因为它们没有经过法院的 测试。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。 VIE协议可能无法有效控制我们的可变利益实体。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

通过我们在中国的子公司和 可变利益实体，我们是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于中草药的研究、开发、制造、营销和销售。中药是一种被中国人广泛接受了几千年的中药产品。几十年来，中药产品的起源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项和储存都在国家颁布的中药生产指导意见《中国药典》中得到了很好的记录、列出和规定。近年来，中药材行业的增长速度比医药行业的任何其他细分行业都要快，这主要得益于政府对中药材行业的优惠政策。由于政府的优惠政策，中医产品在商业化之前不必经过严格的临床试验。 我们目前销售三种类型的中医产品：高级中医、精细中医和普通中医。虽然我们的所有中药产品都是仿制药，而且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的不同之处。先进的中草药通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来生产，并且必须经过比精细中药材和常规中药材更多的制造步骤。与常规中药相比，精细中药的成分也更精制。

截至本年度报告之日，我们已开发和推出了一系列产品，包括已生产和销售的11种先进中药、5种精细中药、200种普通中药和200种原料。先进的中药是我们的主要产品，因为它的质量和更大的市场潜力 。在截至2024年3月31日的财政年度，高级中医占总收入的49.1%，而常规中医 分别占总收入的49.0%。在截至2023年3月31日的财政年度，高级中医占总收入的33.3%，而精细中医和普通中医分别占总收入的5.8%和35.4%。在截至2022年3月31日的财政年度，高级中医带来了总收入的44.7%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的15.4%和30.5% 。我们的先进中药包括11个产品，可进一步分为7个直接口服中药产品、 和4个浸泡后口服中药产品。顾名思义，直接口服中药有口服的优势。浸泡后口服TCMP是一种小的、多孔的密封袋，可以浸泡在沸水中进行输液。我们的直服中药主要有三七粉、措炎活索、夏天武、鹿血经，后浸药中药有陈香、苏木、潮酸早人、降香。 每种主药的适应症和商业化年份见《-我们的产品》。

泰州苏选堂成立于2005年，是VIE的实体。我们的收入从截至2023年3月31日的财年的1,971,679美元下降到截至2024年3月31日的财年的1,928,497美元，降幅为2%。我们的净亏损从截至2023年3月31日的财年的5,934,772美元降至截至2024年3月31日的财年的3,098,532美元，占同期净亏损的48%。我们的收入从截至2022年3月31日的财年的2,602,281美元下降到截至2023年3月31日的财年的1,971,679美元，降幅为24%。 我们的净亏损从截至2022年3月31日的财年的5,736,095美元增加到截至2023年3月31日的财年的5,934,772美元，占同期净亏损的3%。

截至本年度报告日期 ，我们拥有12个与我们的品牌苏玄堂相关的中国注册商标。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的联合研发项目上，加大与大学、科研院所和研发机构的合作力度，并对我们的研究人员进行培训。

我们一直专注于研发先进的中药新品。截至本年度报告之日，已向国家知识产权局提交并处于实质性审查阶段的发明专利申请 共有4件。

我们的主要客户是医院， 特别是中医医院，主要是江苏省的中国。我们销售的另一个重要部分是销售给药品分销商，然后分销商将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2024年3月31日，我们的最终客户群 包括江苏、安徽、江西、广东、湖北等5个省市的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院。

我们的运营和上市需要中国当局的许可或批准

为了经营我们目前在中国开展的业务 ，我们的外商独资企业和VIE需要获得国家市场监管总局(“SAMR”)的营业执照。截至本年度报告之日，我们的外商独资企业和VIE已获得运营所需的所有权限 。我们的外商独资企业和VIE都已从SAMR获得了有效的营业执照， 任何此类许可证的申请均未被拒绝。他说：

在中国，中成药的生产必须符合《中华人民共和国药品管理法(2020年修订)》、《药品GMP》和《药品良好供应规范》。生产和销售中成药产品的企业必须具有许可证：《药品生产许可证》和《中药全程GMP合规-检验》。在生产和整个GMP合规检验过程中同时满足许可证要求的中成药生产企业，在生产其中成药产品和中成药产品之前，将不再被要求 获得国家医疗产品管理局(“NMPA”，取代CFDA，自2019年12月1日起生效)或当地的FDA批准 ，因为中成药产品的疗效 不可能进行临床测试。因此，中成药产品没有NMPA批准注册号， 这是西药产品中通常存在的。更多细节，请参见《规定》。

中药还需遵循《中华人民共和国药典》(以下简称《指南》)收录的国家药品参考标准。该指南向中药生产商提供了有关成分来源、描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络取向、作用、适应症、用法和剂量、预防措施和警告以及储存等方面的关键信息。具体内容请参见《规定》。

VIE已取得在中华人民共和国经营医药企业和生产医药产品所需的证书、许可证和许可证。我们不能向您保证VIE能够始终保持所有所需的许可证、许可并通过GMP合规检查以继续其业务，而在过去，它可能不时未遵守所有此类所需的许可证、许可 并通过GMP合规检查。更多细节见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务需要多个许可证和许可证。

我们目前不需要 获得任何中国当局的许可，才能在外国证券交易所交易普通股。此外，吾等、吾等的附属公司及VIE就吾等的子公司或VIE的运作而言，并不需要获得中国当局(包括中国证监会或CAC)与吾等普通股有关的许可或批准。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。将颁布的意见和任何相关实施细则 可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和 重要数据必须 存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航局的网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，明确了关键信息基础设施的定义： “重要行业和领域的任何网络设施和信息系统，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业，在其受损、丧失功能或数据泄露的情况下，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益 。”2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《中国民航总局修订办法》，取代原《网络安全审查办法》。CAC修订后的措施已于2022年2月15日生效。根据CAC修订的办法，如果关键信息基础设施运营商购买 网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动， 将接受网络安全审查。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，即《网络数据安全管理办法(草案)》，要求拥有百余名万境外用户个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。 网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在海外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络数据安全风险 。经我们的中国律师确认，北京W&H(台州)律师事务所， 我们 不受CAC根据修订后的办法进行的网络安全审查，因为(I)我们不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；以及(Ii)截至本年度报告日期，我们尚未收到来自适用的中国政府当局的任何通知或决定，将其认定为关键信息基础设施运营商。然而，由于这些声明和监管行动是新的，尚不确定立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 如果有，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营产生的潜在影响。接受外国投资并在美国交易所上市的能力。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。 根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。基于上述， 如果未来我们打算在美国进行任何发行或融资，我们将按照试行办法的要求向中国证监会完成 备案程序。此外，我们还没有收到中国证监会对我们在纳斯达克资本市场上市的任何正式询问、 通知、警告、处分或反对。但是，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求方面，仍然存在 重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求 可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生实质性和不利的影响，并可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅“项目 3.关键信息-D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订后的规定 未来可能会要求我们遵守额外的合规要求。除上述事项外， 截至本年报日期，吾等并不知悉有任何中国法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须取得任何中华人民共和国主管机关的许可，而吾等亦未接获中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有 司法管辖权的任何其他中华人民共和国主管机关就吾等普通股上市及交易提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何 监管反对。

我们公司、我们的子公司和VIE之间的转移

截至本年度报告日期，本公司、SXT HK、WFOE和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款。 本公司、SXT HK、WFOE和VIE在可预见的未来没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

我们的管理层直接 监督现金管理。我们的财务部门负责在我们的部门和运营实体之间制定现金管理政策和程序。每个部门或运营实体通过提出现金需求计划来发起现金需求 该计划解释了现金需求的具体金额和时间，并根据现金需求的金额和用途将其提交给我们公司的指定管理成员。指定的管理成员根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金分配，并提交给我们财务部门的出纳专家进行第二次审查 。除上述规定外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移 也没有书面政策说明我们将如何处理因中国法律而对现金转移的任何限制。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，我公司、SXT HK、WFOE和VIE之间的现金转移和其他资产转移如下：

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红和税收后果

截至本年度报告的日期，我们的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向股东支付任何股息或分配 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动型外国投资公司(“PFIC”)规则 ，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税额)将作为股息征税，前提是分配从我们当前或累积的收益和利润中支付， 根据美国联邦所得税原则确定。

根据英属维尔京群岛法案和我们的并购，我们的董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息，如果他们基于合理的理由信纳，在股息分配之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将 能够在到期时偿还我们的债务。

如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于根据VIE协议从我们的WFOE和VIE向我们的WFOE 收到资金。根据企业所得税法及其实施规则，WFOE向SXT HK支付的任何股息将 征收10%的预提税率。然而，如深圳证券交易所香港有限公司被中国有关税务机关认定符合内地中国与香港特别行政区关于避免所得双重征税及偷漏税的安排或“双重避税安排”及其他适用法律的 相关条件及要求，则上海证券交易所香港有限公司从外商独资企业收取的股息的10%预扣税额可减至5%。

中国现行法规允许我们的间接子公司WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向SXT香港支付股息。此外，我们的外商独资企业每年至少要留出其税后利润的10%， 如果有的话，作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国境内的每一家此类实体也被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，尽管拨备金额(如果有的话)由其董事会酌情决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。此外，如果我们的子公司和中国的VIE未来发生债务 ，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序 要求。具体地说，未经外管局事先批准，在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。截至本年度报告日期，我们的外商独资企业已根据中国现行外汇法规进行了与我公司相关的外汇登记，这使得我们的中国子公司能够合法地将其收益分配给我公司。

本公司是否有能力清偿VIE协议项下的欠款，取决于台州苏玄塘根据VIE协议向WFOE支付的款项。 WFOE根据独家业务合作协议向台州苏玄塘提供的服务，WFOE有权收取约等于台州苏玄塘净收入的 手续费。根据独家购股权协议，WFOE可于任何时间及在任何情况下，或由其指定人在中国法律许可的范围内酌情购买泰州苏选塘的全部或部分股东股权。

我们的产品：

我们目前销售三种类型的中药材产品：高级中药材、 精细中药材和常规中药材，以及药材。

先进中医药材

先进的中草药通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备来制造，并且必须经历比精细中草药和普通中草药更多的制造步骤。虽然高级中医具有与精细和常规中医相同的药效，不能被视为一种新的药物，但高级中医更容易服用，因为它不需要煎煮。我们有两种类型的高级中药 根据其消费方式，直接-口服-中药饮品和后浸泡-口服-中药饮品。

直接-口服-中成药

直接口服中药是新近收录于《中国药典》(2010年版)和《中国药典》(2020年版)第一部和第四部的新型先进中药，其产品不同于常规中药，不需要煎煮即可口服。遵循直接口服中药的原则，为直接口服中药产品的研发建立了新的科学技术战略和方法。我们的产品 符合国家药监局和省级药监局的规定，也符合中医的原则。我们的研发结果表明，与常规中药相比，直接口服中药产品在保持中药原料药质量方面具有显著优势，而且更安全、更易于使用。

浸泡后--口服中医辨证论治

浸泡后口服中药是另一种新型的先进中医中药，用热水浸泡后即可服用，无需煎煮。《中国药典》(2020年版)第一部和第四部对其进行了定义，与直接口服中药一样，我们也建立了新的口服型中药制剂研发的科技战略和方法 。产品符合国家药监局和地方药监局的规定，并保留了中医药的原则。与直接口服中药一样，我们的后浸泡中药具有不煎煮的特点，如保持NMPA认可的中医理论基本原理，保持中药原始成分的质量， 增加水提物以提高活性成分的生物利用度，易于使用和储存。

细粒中药材

我们目前有5种用于药店和医院的精品中药 产品。我们的优质中草药产品仅使用源自其原产地的高质量正宗成分 手工制造。在截至2024年3月31日的年度内，我们决定停止与主要客户在销售精细中药方面的合作，并决定未来不再开发或销售精细中药产品。

常规中医辨证论治

我们目前生产近200种列入《中国药典》(2020年版)第一部和第四部的常规中药产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

我们目前拥有一个产品开发的 产品组合，包括11个已商业化的高级中医产品、5个精细中医产品、200个常规中医产品和200个针对各种疾病和医学适应症的原料药 。我们所有的产品都符合中国药典的质量、剂量、安全性和疗效标准，并根据《药品许可证》和GMP认证中所述的产品制造范围获得了江苏省药监局颁发的许可证，我们的大部分产品都是按处方销售的。 下表汇总了我们上市的中药产品的批准适应症和每种此类产品首次销售给我们的经销商的年份。

我们相信，我们在世界上增长最快的经济体之一的一个稳步增长的行业中处于有利地位。我们目前生产了许多先进的中药 ，这些中药是中国首批上市的中药之一。我们的先进中药产品可以简单地以片剂、胶囊或液体的形式口服，而不是要求服用中药的消费者在使用前经过相当复杂的煎煮过程 。我们相信 我们产品的这一创新功能使我们在市场上具有竞争优势。此外，与化学实体药物和中成药(“TCPM”，也称为“中成药《中国关于完善公立医院药品采购工作的最新指引》，我们的中药材产品也可以直接销售给医院。我们希望通过不断增加的中药新品渠道，继续 获得更多竞争优势。我们多样化的产品组合和新的 产品线包括针对中国高发和高死亡率疾病的产品，如心血管、中枢神经系统(“CNS”)、传染病和消化系统疾病。

我们的供应商、客户和分销商

我们相信我们拥有运转良好的生产和销售网络。我们目前的中药产品组合包括处方药和补充剂。 我们在安徽省的中国有5家主要供应商，中国是中国最大的中药市场之一，我们在江苏、江西、四川和河北等省 有其他主要供应商。我们与这些供应商有着长期的合作关系，他们为我们的生产过程提供真正的中药原材料。

我们的主要客户是医院， 特别是主要在江苏省的中医院中国和药品批发商。批发商将我们的产品 分销给医院和其他保健分销商，如九州通药业有限公司。截至2024年3月31日，我们的最终客户群 包括江苏、安徽、江西、广东和湖北等5个省市的57家制药公司、14家连锁药店和16家医院。

我们目前在江苏、湖北、山东、辽宁、安徽、河南、江西、广东、重庆、四川、河北和福建等12个中国的主要省/市设有4个销售办事处，并拥有超过68名销售代表，他们协助管理我们与现有经销商的关系并开发未来的经销商。与中国的许多其他制药公司相比，参与分销和销售的中间商相对较少，因此我们能够将销售成本保持在低于行业平均水平的水平。

研究与开发

我们将大量资源 投入到新产品的研发中，除非产品 是中药，否则不需要获得监管机构的额外批准。我们已向中国国家知识产权局提交了8项专利申请和4项发明专利申请，均处于实质性审查阶段。*这些专利均为制备工艺专利，不涉及新产品。

我们的总体研发战略 是为了使用先进的技术来革新中药生产，并继续开发能够达到最高质量标准的新的先进和非煎煮的中医/中药 产品。

该战略包括研究水提率和成分指纹图谱或特征图谱的计算系统，活性物质的量化， 中药产品的质量控制，稳定性，生产工艺的开发，并为中国先进的中药产品建立更高的基准。

2017年，我们的研发团队 发现，电子束处理可以分解某些药用植物细胞，为细胞中的 成分更容易地提取到水溶液中创造更多的路径。此加工显著提高了某些中药制剂(如片剂)的生物利用度。我们对直接口服和浸泡后口服中药的研究数据表明，总水相成分和活性物质的萃取率为37±1^oC(人体温度)通过电子束处理比通过常规提取处理提高了15%；这一发现已包含在我们对每种产品的专利申请中。

我们的研发团队因其在中医药领域的重大贡献而荣获多项国家级奖项。最近，在中国科学家论坛上，我们获得了直接口服中药和后浸泡中药产品研发的三个 奖：创新奖、杰出贡献奖、最佳研发文章奖和国家高新技术企业，进一步证明了我们在先进中药研发方面保持全国领先地位 。

我们建设了DNA检测实验室，并于2019年10月获得江苏省医疗产品管理局(JSMPA)的批准。该实验室已获准应用DNA检测技术对中药原料和中药产品进行研发(R&D)和质量控制。

根据我们对11款高级TCMP的市场分析，我们相信我们的研发团队 在高级TCMP产品的研发领域处于领先地位。 我们将继续增强优势，并预计在可预见的未来开发新的高级TCMP产品。

根据国家中医药管理局的管理和法规，中药新品必须符合《中国药典》(2020版)第一部分和第四部分的相应标准，然后才能商业化销售，而无需临床试验和国家药监局的任何额外批准。 截至本年度报告日期，我们已开发出7种直接口服中药和10种浸泡中药产品，这些产品均已商业销售给药品经销商/医院。

2018年12月，我们改造和组装了一个850平方米的设施，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》，批准公司生产中药补充剂(TCMHS)。生产范围包括由中药原料制成的“替代茶”和“固体饮料”，后者是一种从中药原料中提取出来的颗粒。

我们扩大了冻干加工的生产设施，也就是冷冻干燥，并于2021年6月1日从江苏省药监局获得了新的药品生产许可证，获得了新的冻干加工生产范围。这种冻干工艺使我们能够利用 冷冻干燥技术生产我们的产品，特别是含有 温度敏感成分的直接口服和后浸泡口服中药。

冷冻干燥过程是冻结材料或产品，然后通过升华去除冻结的水(因此冰直接变成蒸汽，而不是液态)。经过冷冻干燥过程后，材料或产品会变得松散易碎，从而显著改善其在水中的溶解性。此外，该工艺还可以使材料或产品烘干，从而延长产品的保质期 。更重要的是，它可以将原配料、原料或产品保持在冻干状态。我们的直接口服型中医中药， 绿血精，是由鲜血日本文昌鱼可享受冷冻干燥工艺提供的这些优势，并具有更好的质量。

截至本年度报告 发布之日，我们已经成功开发了四种固体饮料产品。他说：

知识产权

我们强调对知识产权的保护，并与专利代理人签署了协议，以帮助我们提交专利申请。我们还与每一位员工签署了保密协议，以保护我们的产品设计。我们将每一项技术、生产、设计和研究成果向中国国家知识产权部门提交申请，以保护我们的知识产权。 我们所有专利申请的受益者都是泰州苏选堂。

根据《人民Republic of China专利法(修订)》，发明专利权的有效期为二十年，自申请之日起计算。目前，我们拥有以下28项实用新型和发明专利：

我们另外提交了五项 发明专利申请，具体如下：

环境问题

我们遵守《中国环境保护法》以及适用的当地法规。除了法定和监管合规性外，我们还积极确保 我们运营的环境可持续性。如果我们未能遵守和维持某些标准，我们可能会受到处罚。 此类故障过去从未发生过，我们通常预计未来不会发生，但在这方面无法 给出保证。

制造

通常，中药生产中使用的原料，主要是药用植物，首先要经过净化过程，在此过程中，原料被挑选， 切割，漂洗和干燥。经过处理的原材料然后经过一系列提取过程，包括与溶剂混合、浸泡、炖煮、干燥和研磨。从植物中提取的物质然后被加工成各种剂型，如胶囊、片剂、糖浆、酊剂和颗粒。过去，中药生产中的许多步骤都是手工进行的，在现代生产设备的辅助下 ，导致缺乏质量和剂量的一致性；这种人工加工还导致生产周期 较长。我们改进了传统的劳动密集型制造工艺，采用了现代技术和生产设备，以帮助我们提高产品质量和制造产量。我们使用两种独特的制造方法：

电子束处理或电子辐照 是一种使用贝塔辐射(通常是高能量)来处理物体以达到各种目的的过程。电子束处理 能够打断细菌等活生物体中的DNA链，导致微生物死亡，并使它们栖息的空间变得无菌。电子束处理已被用于医疗产品和食品无菌包装材料的杀菌 以及除害，消除谷物、烟草和其他未经加工的大宗农作物中的活昆虫。

与目前的灭菌方法相比，电子灭菌具有显著的优势。该过程快速、可靠，与大多数材料兼容，加工后不需要 任何检疫。对于一些对氧化效应敏感的材料和产品，电子束照射的辐射耐受性水平可能略高于伽马照射。这是由于电子束辐射的较高剂量率和较短的暴露时间，已被证明可减少氧气的降解效应。

我们对中药产品杀菌的研究结果表明，对于最先进的中药产品，高能电子束处理是一种快速、高效、可靠、不可降解和兼容的杀菌方法。结合国家药监局2015年11月11日发布的《中药辐照灭菌指南》，采用电子束杀菌技术对中药直接口服和口腔后浸泡制品进行灭菌。电子束加工 由中国江苏省泰州市的一家经认证和签约的公司在我们的密切监督下进行。适用于灭菌的技术方法已在我们的每一种产品的专利申请中。

我们还应用吸尘恒温粉碎技术 粉碎各种材料，如根、树皮、水果、种子和叶子，以生产精细和 高级中药产品。这项技术允许原材料通过多个过滤器和清洁机构来去除杂质。

质量控制和保证

在中国案中，每一家药品生产企业在从事任何药品生产和销售之前，都必须遵守药品生产管理规范，并取得国家药品监督管理局颁发的药品生产许可证和药品生产管理规范证书。GMP标准规范了药品生产的全过程和程序，以确保中国的质量。其中包括严格的质量控制(“QC”) 和质量保证(“QA”)。

中国全国人民代表大会公布了新的《中华人民共和国药品管理法》，自2019年12月1日起施行。NMPA是取代CFDA的新机构 。药品GMP合规性检验取代了《药品证书》。因此，制药企业必须取得《药品生产许可证》，并通过药品GMP合规检查

除了严格的药品GMP要求外，中药生产商还需要获得专门为生产中药产品而量身定做的药品生产许可证。

我们已通过GMP要求认证，并已获得药品生产许可证，产品生产范围涵盖所有特定类型的中药 。我们在制造和质量控制程序方面拥有合格和训练有素的专业员工。我们的质量控制 从采购开始，并继续在制造、包装、存储能力和成本竞争力方面进行控制，以确保我们的所有产品 都满足要求并仍能盈利。

证书及许可证

药品生产企业，包括中药生产企业，必须取得国家药品监督管理局相关省级分支机构颁发的《药品生产许可证》。此 许可证的有效期为五年，到期后可续期五年。我们当前的药品生产许可证由国家药品监督管理局颁发，将于2025年12月17日到期。通常，我们会在到期日期 前3个月提交续订请求。

良好的制造规范。 药品生产企业生产的每一种形式的药品，必须符合其在中国的每一家生产设施的GMP要求和标准。GMP要求和标准包括员工资格、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。如果制造商 在国家药品监督管理局不定期合规检查中未能达到GMP要求和标准，国家药品监督管理局将暂停其《药品生产许可证》。

我们制造工厂的新GMP证书已颁发，有效期为2019年8月5日至2024年8月4日。我们在2024年4月接受了对GMP要求合规性的检查，截至本年度报告日期，我们已提交了截至本年度报告日期我们的GMP证书续签所需的所有文件。除了常规中药、精细中药和直接口服中药外，目前我国先进中药产品所采用的高能电子束杀菌方法和后浸泡口腔中药的分级也已在生产加工范围内获得认证。

竞争

我们在中国与其他专门生产中药的顶级制药公司竞争。他们中的许多人比我们更早进入中成药市场，因此他们 比我们更成熟，拥有比我们目前 拥有的更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些产品竞争对手拥有更高的知名度和更大的客户基础。这些竞争对手可能能够更快地对新机会或市场变化或客户要求做出反应，并可能开展更广泛的促销活动，向总代理商提供更具吸引力的条款，并采取更积极的定价政策。我们的一些竞争对手也开发了类似的中药产品，与我们的产品竞争。

全国范围内，包括康美、中药材、香雪在内的众多竞争对手都参与了中草药和中药的销售，其中包括一些知名度较高的大型公司和一些拥有巨大生产和储存能力的公司，这些公司影响着市场价格。尽管如此，我们相信我们拥有公认的苏鲜堂品牌、多样化的产品组合、成熟的研发和授权能力、成熟的销售和营销网络、管理 经验和有利的成本结构，在这个快速发展的市场上处于有利地位。

我们的竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势如下：

认可品牌名称

“速食堂” (苏轩堂)，拥有270多年的历史，是中国，特别是东部中国的知名中医药品牌。由于其品牌认知度，苏选堂获得了当地政府颁发的多个奖项，如江苏泰州名品奖和泰州市政府授予的驰名商标。对一些人来说，苏鲜汤不仅仅是一个中药品牌，它是传统和文化的象征，中国消费者非常重视这一点。苏珊汤也是业界公认的三大中药品牌之一，另外两个品牌是“惠春汤”(回春堂)和“同仁堂” (同仁堂)。苏鲜汤是江苏家喻户晓的品牌，起源于江苏，并在湖北、山东、安徽等邻近省份得到认可，我们的产品在这些省份得到了广泛的应用和疗效证明。我们的精细常规中药产品在医院和药店等医药市场已经销售了几十年，并从客户那里获得了稳定和一致的积极反馈。因此，我们相信我们的产品的疗效已经得到了坚定的证明。

准备好使用TCMPS

与市场上大多数中药在使用前必须以煎剂形式制备不同，我们创新的直接口服和后浸泡中药可以很容易地溶解 或浸泡在热水中，而不需要长时间的准备。此功能使我们与同行脱颖而出，并使我们的产品对客户更具吸引力 。

生产先进中药产品的完整许可证

我们拥有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，生产浸泡后中药、直接口服中药、精细中药和常规中药，不需要 向江苏省食品药品监督管理委员会额外申请许可证即可生产。在中国，中成药公司 与其他生产西药和中成药的制药公司受到不同的对待。西药和中药都需要经过临床试验并获得临床试验批准，而中药产品没有这样的要求。中药企业取得《药品生产许可证》和《药品生产质量管理规范》证书后，即可开始生产。目前，中国很少有 家中药公司同时拥有生产中药和直接口服和后浸口服 产品所需范围的许可证和证书。

研发能力强

我们相信，我们的研发能力使我们 能够创造出满足客户需求的创新中药。虽然我们的所有中药产品都是仿制药，但这些产品在传统给药方面是创新的。我们的高级中药有粉末或香包的形式，这 使我们的客户更容易口服。这一改进意义重大，因为否则中药在使用前必须通过 汤剂制备，这对客户来说既不方便又过于复杂。我们的研发团队已 成功地利用复杂的研究策略和现代技术开发了具有创新功能的中药产品，使我们拥有相对于主要竞争对手的优势。截至2024年3月31日，我们已经建立了一支由13名敬业研究人员组成的强大研发团队 。我们的研发团队已经成功开发了多个现代化的中药，其中许多已经直接 通过我们的药品生产许可证、药品GMP要求和标准以及中国药典 进行了商业化 ，而不需要监管部门的额外批准或注册。

经验丰富且成就斐然的 领导团队，具有良好的业绩记录。

我们拥有一支经验丰富的管理团队。我们几乎所有的成员，除了我们的首席执行官Feng Zhou先生，他的专长是采购，拥有超过10年的制药 和相关行业的经验。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，能够带领我们完成临床开发、监管审批和我们候选产品的商业化。总体而言，我们的管理团队在中国中药行业公司的研发、制造、商业化以及授权和收购方面拥有丰富的经验。我们的企业家管理团队在管理快速增长的企业方面经验丰富，能够主动调整我们的业务战略，以适应市场、行业和治疗趋势。我们的管理团队已成功建立了深层次的产品线，并建立了集成的研发、生产、销售和营销基础设施。我们在现有产品开发和品牌推广方面的成功反映了我们的管理团队成员在各自的专业领域拥有丰富的经验，并对中国的监管框架有深入的了解。

我们的增长优势

我们发展业务的 战略的关键要素包括：

推广我们现有的 品牌以提高我们的国家认知度。虽然“苏玄堂”是一个品牌(“苏轩堂“) 在东部的中国，特别是江苏省，我们的声誉很好，我们在全国的触角相对有限。为了成为 一个全国性品牌，我们打算通过持续的销售和营销努力，以及我们新升级的符合GMP标准的生产线，支持和提高我们270多年历史的品牌“苏玄堂”的现有认知度和声誉。为了实现这一目标，我们计划通过我们的销售队伍、独立分销商以及教育医生会议和研讨会，向医院和诊所的医生宣传我们所有先进中医产品的有效性和安全性。根据中国现行的《药品条例》，中药生产企业不需要获得任何监管部门的批准才能声称中药产品的疗效和安全性，因为此类产品的疗效和安全性在《中国药典》中有明确的注明。《中国药典》在中国中规定了国家药品标准和质量控制要求。《中国药典》2020年版一部独家收录中药原料药及其相关产品618种。《中国药典》对每种中药原料的来源、特性、性质、鉴别、定量(含量测定)、适应症(作用)、制剂工艺、给药剂量、储存、副作用等进行了指导。法律要求每个中药生产商 遵循《中国药典》规定的指导方针。中国药典第一部还规定了中药制品的疗效和安全性国家标准。我们打算通过教育可能不熟悉中国药典的医生来宣传和宣传我们所有先进的中医产品的疗效和安全性。

开发和推出 其他产品以扩展或加强我们现有的产品组合。我们计划将重点放在我们的开发能力上，以扩展我们现有的产品组合，包括我们的TCMHS产品。此外，我们还在不断开发新型先进中药产品 。我们正在稳步推出新产品，以进一步巩固我们在直接口服和后浸泡中药方面的品牌市场领导地位。

扩大我们的分销网络以增加市场渗透率。我们打算扩大我们在中国的覆盖范围，以推动我们现有和未来产品的进一步增长。我们目前与中国的102多家分销商签订了合同，并计划扩大这些关系，以瞄准新的市场。 我们计划继续扩大我们在中国主要城市以外的营销努力，并在我们已经拥有越来越多业务的城市和农村地区增加我们的市场渗透率。从长远来看，我们打算通过与国际制药公司合作交叉销售我们的产品，将我们的业务扩展到中国以外的国际市场。

员工数量：

截至2024年3月31日，我们共有75名全职员工， 没有兼职员工。下表列出了截至2024年3月31日我们的员工按职能分列的情况：

根据中国法规的要求，我们参加了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及 住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。 截至本年度报告日期，我们已支付了足够的员工福利。然而，如果我们被有关部门发现没有支付足够的款项，我们可能会被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和 罚款。

我们与员工签订标准劳工 和保密协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们 没有经历过任何重大的劳资纠纷。

保险

我们为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险在内的社会保障保险。 我们不维护业务中断保险或一般第三者责任保险，也不维护产品责任保险 或关键人保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。

法律诉讼

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔以及 诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

条例

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

概述

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的多个部委和机构 组成，包括工业和信息化部、国家工商行政管理总局(“工商总局”) 及其各自的地方办事处。

在中国，与西药 需要经过临床试验和复杂的审批程序才能商业化不同，包括中药在内的中药在审批、质量控制和开发过程中受到完全不同的监管制度，因为它 目前无法在临床上测试中医药的效果。中草药采用多种草药作为其成分，均为天然产物，其化学成分复杂多样。由于药物对每个人的影响可能有很大的不同，因此缺乏共同的科学标准和适当的临床方法来评估中医药，以确保其安全性、有效性。此外，中医的历史非常悠久，它起源于基于不同中医理论、信仰和经验的实践的总和，这些实践往往令人费解。

监管制度，被称为“中药饮片制度”。在以下方面为中草药生产提供唯一指导：

中药的生产必须 符合《中华人民共和国药品管理法(2019年修订)》、《药品GMP》和《药品GSP》。生产和销售中药制品的企业必须具有许可证：《药品生产许可证》和《中药在整个GMP合规检验过程中的批准》。在整个GMP合规-检验过程中，在生产范围和批准范围内同时满足这两个许可证要求的中草药生产企业，在生产其中草药产品和中草药产品之前，将不需要获得NMPA(代替CFDA )或当地的MPA批准，因此明确免除 临床测试，因为中草药产品的效果不可能进行临床测试。因此，中成药产品没有国家药品管理局批准的注册号，而这是西药产品中常见的。

中药还需遵循《中华人民共和国药典》(以下简称《指南》)收录的国家药品参考标准。该指南向中药生产商提供了有关成分来源、描述、鉴定、加工、测定、性质和风味、经络取向、作用、适应症、用法和剂量、预防措施和警告以及储存等方面的关键信息。

除了一般的药品GMP外，中成药的生产还需要遵循专门为中成药量身定做的GMP，该GMP可见《国家药品监督管理局条例》附件。

制药业有关规定。

中国的医药行业 受到严格监管。初级监管机构是国家药品监督管理局，包括其省级和地方分支机构。作为医药产品的开发商和生产商，我们受到国家药品监督管理局及其省级和地方分支机构的监管和监督。《中华人民共和国药品管理法》为中国药品的生产和销售管理提供了基本的法律框架，涵盖了药品的生产、分销、包装、定价和广告等方面的内容。 本条例对中国药品管理工作作出了具体规定。我们还受适用于一般企业经营者、制造商和经销商的其他 中国法律法规的约束。

药物的注册和批准。

根据《中华人民共和国药品注册管理办法》，药品必须经国家药品监督管理局注册批准后方可生产和销售。注册和审批流程要求制造商向国家药品监督管理局提交注册申请，其中包含有关药品的疗效和质量以及制造商预期使用的生产工艺和生产设施的详细信息。 这一过程通常需要两到五年的时间，而且可能会更长，具体取决于所审查的药品的性质、所提供数据的质量和国家药品监督管理局的工作量。如果制造商选择生产临床前药物，还需要 进行临床前试验，向国家药品监督管理局申请进行临床试验的许可，并进行临床试验。如果制造商 选择生产临床后药物，只需经过临床试验。在这两种情况下，制造商都需要在临床试验完成后向国家药监局提交临床数据以供批准生产。

新药。如果国家药品监督管理局批准了药品生产，则在国家药品监督管理局或地方药品监督管理局进行药品GMP检查后，将颁发新的批准。在药品GMP合规性监控期内，国家药品监督管理局将对新药的安全性进行监测，不接受其他制药公司对同一药品的合规，也不批准其他制药公司生产或进口相同药品 。作为这些新法规的结果，保持对药品GMP要求的遵守 拥有在监测期间生产新药的独家权利。

国家生产标准和暂行标准。在国家药品监督管理局批准新药时，国家药品监督管理局通常会指示制造商 根据临时国家生产标准或临时标准生产药品。临时标准的有效期为两年，在此期间，国家药品监督管理局密切监测药品的生产过程和质量一致性，以制定药品的国家最终生产标准或最终标准。在两年期满前三个月，制造商必须向国家食品药品监督管理局申请将临时标准转换为最终标准。经批准后，国家药品监督管理局将公布该药物的最终生产标准。国家药监局没有完成其审查和批准转换的法定时间表。在实践中，批准转换为最终标准非常耗时，可能需要数年时间。然而，在国家药品监督管理局的审查期内，制造商可以继续按照临时标准生产药品。

过渡期。在(1)新药监管期届满或(2)国家药品监督管理局批准新药最终标准之日起 之前，国家药品监督管理局不接受相同药品的申请，也不批准其他制药公司生产相同药品。因此，在此过渡期内，制造商将继续 拥有该新药的独家生产权。

所有中成药(非中成药)产品 作为药物由国家药监局单独管理。在没有临床试验申请的情况下，中成药在生产和销售之前，是由国家药品监督管理局根据制造商的《药品生产许可证》进行注册和批准的。中成药生产商仅生产符合《药品生产许可证》和《GMP要求》和《标准》中所述范围的中成药产品。例如，未在许可证上出现直接口服中药术语的情况下，不得生产直接口服中药产品。中药的生产和质量标准必须符合相应的中药和《中华人民共和国药典》的规定。

继续实施《国家环境保护条例》

中国的制药企业 继续受到国家药品监督管理局的监管。如果批准药品的标签或其生产流程发生重大修改，国家药品监督管理局将要求新的上市前批准或上市前批准补充。药品制造商接受国家药品监督管理局的定期检查和安全监测，以确定是否符合法规要求。

国家食品药品监督管理局可采取各种执法行动来执行其法规和规则，包括罚款和禁令、召回或扣押产品、实施经营限制、部分停产或完全停产以及刑事起诉。

医药产品制造

制药企业 必须从国家药品监督管理局相关省级分局获得《药品生产许可证》。本许可证有效期为五年 ，到期后可续期五年。我们现行的药品生产许可证由国家药品监督管理局颁发，将于2025年12月17日到期。

药品制造商 其在中国的每个生产设施对于其生产的每种形式的药品必须符合《药品良好生产规范》(现行2010版)标准或GMP标准。GMP标准包括员工资质、生产场所和设施、设备、原材料、环境卫生、生产管理、质量控制和客户投诉管理。

中国全国人民代表大会公布了新修订的《中华人民共和国药品管理法(2019年修订稿)》，自2019年12月1日起施行。国家食品药品监督管理局是取代美国食品药品监督管理局的新机构。药品GMP免检取代了《药品GMP证书》。因此，药品制造商必须获得有效的《药品生产许可证》。

药品包装。

药品包装必须按照规定贴上标签，并附上说明书。药品名称、成分、规格、生产企业、批准文号、产品批号、生产日期、有效期、症状适宜性或主要作用、用法、用量、禁忌证、副作用及注意事项必须在药品标签或说明书上注明。麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品、外用药品和非处方药的标签必须有规定的标识。

关于价格管理的规定

中华人民共和国法律规定，政府有权制定和调整价格。我们分销的某些中成药产品的价格，包括中国 政府根据中国社会保险计划可报销的药品目录或保险目录中列出的产品， 受国家或省级相关价格管理部门的管理。中华人民共和国根据市场状况、平均行业成本、供求和社会责任确定产品的价格水平。在实践中，对这些药品的价格管制对其零售价格设定了上限。制造商、批发商和零售商制定的此类药品的实际价格 历来不能超过适用的政府价格管制法规规定的价格上限。

我们有两个产品没有列入国家医疗保险目录， 直接-口腔产品绿雪净(列入江苏省和广州市医疗保险目录)和雪洁 (粉末)。截至2022年3月31日、2023年3月31日及2024年3月31日止年度，绿雪净应占收入分别为449,975美元(人民币2,887,939元)、481,431美元(人民币3,298,573元)及900,701美元(人民币6,455,411元) 。截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度，雪洁粉末的应占收入分别为1,660美元(人民币10,657元)、7,818美元(人民币53,566元)和零。他说：

选择用于生产所有中成药的包装材料和容器应与药物特性相适应。包装不符合规定的中成药一律不得销售。 中成药包装上应当印有标签或者贴标签。中成药标签上应当注明药品名称、品级/重量、原产地、生产厂家、产品批号和生产日期；由批准文号控制的，还应当标明 文号。

目前，我们销售的所有产品都符合包装要求。

中药提取物和中药饮片微生物限度标准。

中药提取物 -需氧微生物总数不得超过10cfu/g或cfu/ml。中药提取物中霉菌和酵母菌总数不得超过102cfu/g或cfu/ml。没有关于控制微生物的标准规定。

粉剂、液体、直接口服和浸泡后口服中药的法规和标准均符合GMP证书和中国药典第一部和第四部的说明，包括对允许的好氧微生物、霉菌和酵母菌总数的限制。然而，对于 每10克直接口服和后浸泡口服中药颗粒剂，不应沙门可检测到的细菌。任何其他耐胆盐微生物不得超过10⁴CFU(1g)。我们完全符合这些微生物限量标准。

国家药品标准品。

我们的中药产品还必须 符合国家药品参考标准。在中国，生产中药制品的企业必须遵循被称为《人民Republic of China药典》(《指导意见》)的具体指导方针和国务院药品监督管理部门颁布的相关标准。本指南(最新版本2020)已于2020年12月31日起生效，现已写入国家法律，旨在为中药生产工艺提供明确的指导。本指南适用于中药生产过程的方方面面，包括中药的研发、生产(进口)、管理、使用和监督。它提供了标准语言，可供中药材公司用于起草中药材产品的描述、鉴定、加工、 分析、性质和风味、经络归经、作用、适应症、储存、给药和剂量、预防和警告。

C.组织结构图

下图说明了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司和合并的附属实体：

外商独资企业与台州苏玄塘的合同安排

由于中国法律对外资拥有医药行业的限制，我们或我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股权。 我们和我们的子公司都不拥有台州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏玄堂及其股东订立了一系列 合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等被视为台州苏玄堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合台州苏玄堂的财务业绩。

根据外商独资企业与台州苏玄塘于2017年10月13日签订的VIE协议之一的独家业务合作协议，台州苏玄塘有义务向外商独资企业支付大致相当于台州苏玄塘纯收入的服务费。

每项VIE协议 的详细描述如下：

独家业务合作协议

根据台州苏玄塘与WFOE签订的独家《业务合作协议》，WFOE利用自身在技术、人才、信息等方面的优势，独家为台州苏选堂提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，台州苏选堂授予WFOE不可撤销及独家的选择权，可按中国法律允许的最低收购价，向台州苏选堂购买泰州苏选堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方应签订单独的资产转让或类似协议。对于外商独资企业根据本协议向台州苏玄塘提供的服务，外商独资企业有权按月收取服务费，费用由双方在考虑以下因素后协商确定：外商独资企业提供服务的复杂性和难度；外商独资企业员工提供服务的职称和时间；外商独资企业提供的服务的内容和价值；同类服务的市场价格；台州苏玄塘的经营状况。

独家业务合作协议 除非因台州苏玄塘实质性违反本协议而被WFOE终止，否则该协议将继续有效。台州 苏选堂无权单方面终止本协议。

WFOE对台州苏选堂的管理拥有绝对权力 ，包括但不限于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议并不禁止关联方交易。 然而，自本公司首次公开募股完成时成立审计委员会以来，审计委员会 必须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或台州苏选堂的交易。

股份质押协议

根据外商独资企业与合共持有台州苏玄塘100%股权的Feng Zhou、周子群及狄周(“泰州苏玄塘股东”)订立的股份质押协议， 台州苏玄塘股东将其于台州苏玄塘的全部股权质押予外商独资企业，以担保 台州苏玄塘履行独家业务合作协议项下的责任。根据协议条款，如 台州苏选堂或其股东违反各自于《独家业务合作协议》项下的合约义务，作为质权人的WFOE将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏玄塘股东亦同意，如股份质押协议所载，于发生任何违约事件时，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。泰州苏选堂股东进一步同意不会出售质押股权，亦不会采取任何有损WFOE利益的行动。

股权质押协议自签署之日起生效。泰州苏选堂无权终止股份质押协议。只有WFOE有权 终止股票质押协议。根据股份质押协议，于泰州苏玄堂及其股东履行协议项下所有责任及于VIE协议下缴足款项后，WFOE可解除其于股份质押协议项下的责任 。当本公司终止所有VIE协议而处置泰州苏玄堂，或当WFOE决定根据排他性购股权协议向其股东购买泰州苏玄堂的股权，并终止所有VIE协议时，WFOE可终止股份质押协议，前提是中国法律允许外资拥有医药 行业。倘若本公司在取得股东批准后(如有需要)以终止VIE协议的方式处置泰州苏选堂，则该等终止将对本公司产生重大影响。假若外商独资收购泰州苏玄塘的股权而允许外资拥有医药行业，终止VIE协议将不会对本公司产生重大的 影响，因为本公司将透过股权控制台州苏选堂。

根据授权书，WFOE获授权代表泰州苏玄塘股东作为彼等的独家代理及代理人，就其作为股东的所有权利 ，包括让泰州苏玄塘支付股份质押协议项下的规定款项。

股份质押协议的目的是(1)保证台州苏玄塘履行独家业务合作协议项下的义务，(2)确保台州苏玄塘的股东不得转让或转让所质押的股权，或在未经外商独资企业事先书面同意的情况下， 允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，及(3)提供外商独资企业对台州苏玄塘的控制权 。根据独家期权协议(下文所述)，WFOE可在中国法律许可的范围内，随时行使其购入泰州苏玄塘股权的选择权。如果台州苏玄塘违反其独家业务合作协议项下的合同义务，WFOE将有权止赎台州苏玄塘股东在台州苏玄塘的股权，并可(1)行使购买或指定第三方购买其在台州苏玄塘的部分或全部股权的选择权，在这种情况下，WFOE可在收购台州苏玄塘的全部股权 后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或(2)出售质押股权 并优先从出售所得款项中支付，在此情况下，VIE结构将终止。

独家期权协议

根据独家期权 协议，泰州苏玄塘股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在中国法律允许的范围内于任何时间以人民币10.00元的行使价购买其于台州苏玄塘的部分或全部股权的独家期权。

根据独家购股权协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，随时购买或由其指定人士购买泰州苏选塘全部或部分股东股权。

本协议将保持 有效，直至台州苏选堂股东持有的台州苏选堂所有股权已根据本协议转让或转让给外商独资企业及/或外商独资企业指定的任何其他人士。

授权书

根据委托书， 台州苏选堂股东授权外商独家代理和代理其作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于出售、转让或质押或处置部分或全部股份；以及(C)代表股东指定和任命泰州苏选堂的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员 。

虽然授权书中没有明确规定，但授权书的期限应与独家期权协议的期限相同。

本授权书为 附带权益，自签署之日起至 每位股东不再为泰州苏选堂股东之日起不可撤销并持续有效。

独家购股权协议、 连同股份质押协议及授权书使外商独资企业得以对台州苏玄塘行使有效控制权。

D.财产、厂房和设备

设施：

目前，我们在江苏省泰州市中国拥有通过GMP认证的设施：常规中药生产设施约1,200平方米，精细中药生产设施约450平方米，直接口服和后浸泡中药生产设施约240平方米，中药原料消毒设施约250平方米，质量控制和研发中心约450平方米，以及 总仓储面积1,100平方米。

自2017年10月以来，我们开始扩建生产基地，以提高产能，以满足快速增长的中药需求，该基地共占地33,300平方米。

财产说明

我们拥有下表所列的租赁物业 。他说：

项目4A.未解决的工作人员评论

不适用

项目5.经营和财务审查及前景展望

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表、其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本20-F表的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们的财务报表 和本20-F表格中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且在编制时就好像我们当前的 公司结构在整个相关时期都已到位一样。

本部分包含前瞻性的 陈述。这些前瞻性表述受各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性表述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于在题为“业务”、“风险因素”的章节和本20-F表格的其他部分中讨论的那些。敬请读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了截至本年度20-F表格报告之日管理层的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。见“前瞻性陈述”。

影响我们运营结果的关键因素

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，我们通过我们的子公司和位于中国的合并可变利益实体--台州苏选堂开展所有业务。我们和我们的子公司都不拥有泰州苏选堂的任何股份。相反，WFOE、台州苏选堂及其股东订立了一系列合约安排，亦称为VIE协议，据此，就会计目的而言，吾等 被视为台州苏选堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则于我们的综合财务报表中合并台州苏选堂的财务 业绩。

我们过去的经营业绩 并不能准确反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司 。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

截至2024年3月31日的年度经营业绩与截至2023年3月31日的年度比较

收入

我们的收入主要 来自以下产品的制造和销售：三种TCMP产品，包括高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP 以及原料药和其他。与截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度，我们的总收入略有下降 43，182美元，即2%。

下表列出了 按收入来源列出的每个期间的收入细目：

先进中医药材

先进的中医中药包括7个直接口服中药产品和4个后浸泡中药产品。无论是直接口服中医还是浸泡后口腔中医，都是先进中医的新类型。

在截至2024年和2023年3月31日的年度内，来自Advanced TCMP的收入分别占确认收入的49%和33%。与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度，我们来自Advanced TCMP的收入增加了289,073美元，增幅为44%。增长主要是由于新冠肺炎疫情解除后，生产先进中药产品所需的原材料供应得到保障，生产效率逐步提高，市场需求逐步恢复，先进中药于截至2024年3月31日止年度的销售量增加。此外，主要先进中药产品(DBC产品)的销售价格在截至2024年3月31日的年度内大幅上涨。

细粒中药材

我们目前有四种用于药店和医院的Fine 中药。我们的优质中草药产品仅使用源自其原产地的高质量正宗成分 手工制造。

于截至2024年及2023年3月31日止年度内，来自精细中药材的收入分别占已确认收入的0%及6%。与截至2023年3月31日的年度相比，我们来自精细中药的收入减少了114,628美元，或截至2024年3月31日的年度减少了近100%。减少的主要原因是我们决定停止与主要客户在销售精细中药方面的合作，并且今后不再开发或销售精细中药 产品。

常规中医辨证论治

我们目前生产列入中国药典(2020年版)第一部和第四部的200多种常规中药产品，供医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

于截至2024年及2023年3月31日止年度内，来自常规中医的收入 分别占确认收入的49%及35%。在截至2024年3月31日的一年中，来自常规中药产品的收入增加了247,282美元，增幅为35%，从截至2023年3月31日的697,518美元增至945,000美元。常规中药产品收入的增长是由于在截至2024年3月31日的年度内，市场对常规中药的需求增加。

原药材

在截至2024年和2023年3月31日的年度，我们通过销售原材料产生的收入分别为24,166美元和502,425美元，分别占我们总收入的1%和25%。由于毛利率较低，加上市场对原料药材的需求下降，于截至2024年3月31日止年度内，我们逐步减少原料药材的销售。

其他

在截至2024年3月31日的一年中，我们还通过推出新的保健饮料产品获得了13,150美元的收入，占总收入的1%。

收入成本

收入成本主要包括材料成本、直接人工成本、管理费用和其他可直接归因于公司主要业务的相关附带费用。在截至2024年3月31日的财年中，收入总成本从截至2023年3月31日的1,545,408美元降至1,374,526美元，降幅为170882美元或11%。收入成本的下降主要是由于利润率较低的原材料销售大幅减少所致。

毛利

截至2024年3月31日的年度毛利为553,971美元，较截至2023年3月31日的年度的426,271美元增加127,700美元，增幅达30%。截至2024年3月31日的年度的毛利率为28.7%，而截至2023年3月31日的年度的毛利率为21.6%。我们毛利的显著增长主要是由于以下原因：(I)于截至2024年3月31日止年度内，先进中药产品的销售额较截至2023年3月31日的年度有显著增长，而先进中药产品的利润率相对较高；(Ii)于截至2024年3月31日的年度内，利润率极低的原药材销售额只占我们总收入的一小部分，而于截至2023年3月31日的年度内则占总收入的一大部分。

销售费用

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费用、市场开发和广告费、分销和促销费用。销售费用从截至2023年3月31日的年度的387,452美元增加到截至2024年3月31日的年度的433,566美元，增加了46,114美元，或 11%。销售费用的增加主要是由于市场开发和广告费从截至2023年3月31日的年度的227,850美元增加到截至2024年3月31日的年度的327,208美元。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括员工薪金及福利开支、研发开支、专业费用、酬金开支、差旅开支、折旧及行政摊销开支、办公室用品开支、信贷损失拨备及减值开支。截至2024年3月31日的年度的一般和行政费用2,635,622美元主要包括工资支出828,341美元，专业费用617,365美元，应收账款的信用损失283,234美元，物业、厂房和设备的减值费用401,995美元。 截至2023年3月31日的年度的一般和行政费用5,646,328美元主要包括工资支出1,151,466美元，应收账款的信用损失820,352美元，预付款、应收和其他流动资产的信用损失474,342美元，应收贷款和应计利息的信用损失 1,581,000美元，以及在建工程减值费用349,390美元。

在截至2024年3月31日的年度中，与截至2023年3月31日的年度相比，一般和行政费用减少了3,010,706美元，或53%。本公司一般及行政开支大幅减少 主要原因如下：(I)截至2024年3月31日止年度，员工薪金及福利开支较截至2023年3月31日止年度大幅减少 ；(Ii)截至2024年3月31日止年度，信贷损失拨备较截至2023年3月31日止年度减少90%。

其他收入(支出)，净额

截至2024年3月31日止年度的利息开支净额主要包括与我们于2022年12月19日、2023年3月7日、2023年12月13日及2024年3月27日发行的可转换票据有关的财务成本及利息开支的增加，以及我们向银行及个人借款所产生的利息开支。于截至2024年3月31日止年度，本公司就可换股票据录得292,771美元的发行成本及债务折价摊销及231,583美元的利息支出。 于截至2024年3月31日止年度，本公司录得其他银行及个人借款的利息支出29,022美元。

截至2023年3月31日止年度的利息开支净额，主要包括与我们于2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日发行的可转换票据有关的财务成本及利息开支的增加，以及我们向银行及个别人士借款的利息开支。 截至2023年3月31日止年度，可转换票据的发行成本及债务折让摊销及利息开支130,282美元。在截至2023年3月31日的年度，我们记录了来自银行和个人的其他借款的利息支出10,840美元。

截至2024年3月31日止年度的其他开支主要包括其他营业外收入53,853美元及其他营业外开支109,740美元。截至2023年3月31日的年度的其他收入主要由156,914美元的其他营业外收入和7,401美元的其他营业外支出组成。

所得税费用

所得税支出是指来自本公司可变利息实体苏玄堂产生的税前收益的当期和递延所得税支出 。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的当期所得税支出分别为零和零。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度递延所得税支出分别为零和零。

净亏损

由于上述原因，截至2024年3月31日止年度的净亏损为3,098,532美元，较截至2023年3月31日止年度的净亏损5,934,772美元减少2,836,240美元或48%。净亏损减少主要是由于毛利增加及营运开支减少所致。

截至2023年3月31日的年度经营业绩与截至2022年3月31日的年度比较

收入

我们的收入主要 来自三种TCMP产品的制造和销售：高级TCMP、精细TCMP、常规TCMHS产品和原料药。 TCMHS是一种健康支持食品的分类，在中国传统上用作TCM，但也作为食品食用。与 截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度我们的总收入减少了630，602美元，即24%。减少 主要是由于2023年日历年COVID-19持续封锁的影响。

下表列出了 按收入来源列出的每个期间的收入细目：

先进中医药材

先进的中医中药包括7个直接口服中药和10个浸泡后口服中药。无论是直接口服中医还是浸泡后口腔中医，都是一种新型的高级中医。

于截至2023年及2022年3月31日止年度内，来自Advanced TCMP的收入 分别占确认收入的33%及45%。与截至2022年3月31日的年度相比，我们来自先进中医药的收入在截至2023年3月31日的年度减少了506,180美元，或44%。减少的主要原因是2022年中国持续封锁，对我们产品的生产和销售造成了不利影响。此外，作为我们保持市场份额的营销战略的一部分，我们降低了高级中药 产品的价格。

细粒中药材

我们为药店和医院生产了10多种精细的中药产品。我们的优质中草药产品仅使用源自其原产地的高质量正宗成分 手工制造。

于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度内，来自精细中药材的收入分别占已确认收入的6%及15%。与截至2022年3月31日的年度相比，我们来自精细中药的收入减少了284,976美元，或截至2023年3月31日的年度减少了71%。下降主要是由于中国的持续封锁，影响了中药材精品的主要销售渠道--药店的运营。 此外，由于原材料采购价格在截至2023年3月31日的年度内飙升，我们决定停止与一些客户在销售中药材方面的合作。

常规中医辨证论治

我们生产了列入《中国药典》(2020年版)第一部和第四部的235个常规中药产品，供医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

于截至2023年及2022年3月31日止年度内，来自常规中医的收入 分别占已确认收入的35%及30%。截至2023年3月31日的年度，来自常规中药产品的收入减少95,912美元或12%，至697,518美元，而截至2022年3月31日的年度为793,430美元。 常规中药产品的收入减少是由于中国持续封锁，影响了我们产品的生产和分销 。此外，由于我们在截至2023年3月31日的年度内努力开始新的原料药材销售，来自常规中药产品的收入在我们总收入中的比例也有所下降。

TCMHS固体饮料

作为公司TCMHS产品的一部分，四种固体饮料产品 于2019年4月开发并商业化推出，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分别产生了0美元和245,959美元的收入。与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，我们来自TCMHS产品的收入 减少了245,959美元，或100%。下降的主要原因是市场状况不利。 截至2023年3月31日的年度，我们决定在不久的将来暂停中药保健产品的生产和销售，并开发新的产品线。

原药材

在截至2023年3月31日的年度内，我们来自原材料销售的收入为502,425美元，占我们总收入的25%。由于市场对我们产品的需求几年来一直在下降，我们出售了一些原料药材以增加我们的销售额并重振我们的现有资产。

毛利

收入成本主要包括直接归因于公司主要业务的材料成本、直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。在截至2023年3月31日的一年中，总收入成本增加了194,770美元，增幅为14%，从截至2022年3月31日的1,350,638美元增至1,545,408美元。收入成本没有与收入相比下降的原因主要是由于原材料采购价格的上涨，以及我们的财产、厂房和设备的折旧和直接人工成本等固定成本。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司因产品需求意外减少而导致产能异常，部分固定间接费用计入一般及行政开支，而非收入成本。

截至2023年3月31日的年度毛利下降825,372美元至426,271美元，降幅为66%，而截至2022年3月31日的年度毛利为1,251,643美元。截至2023年3月31日的年度毛利率为21.6% ，而截至2022年3月31日的年度毛利率为48.1%。我们毛利率的显著下降是 主要由于受中国截至2023年3月31日年度持续封锁的影响，我们的产品销售额下降，我们的绿雪净产品的销售价格下降，原材料毛利率较低，以及我们的原材料采购价格上涨 。

销售费用

销售费用主要包括销售人员工资和福利费用、差旅费用、广告费用、分销费用。销售费用从截至2022年3月31日的年度的924,538美元降至截至2023年3月31日的年度的387,452美元，减少了537,086美元，降幅为58%。销售费用的减少主要是由于我们的收入下降导致营销和广告费用以及运输和搬运费用 下降。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括员工工资及福利开支、研发开支、酬金开支、差旅开支、行政折旧及摊销开支、办公用品开支、坏账开支及减值费用。一般及行政开支由截至2022年3月31日止年度的5,516,778元增至截至2023年3月31日止年度的5,646,328元，轻微增加129,550元，增幅为2%。截至2023年3月31日止年度的一般及行政开支主要包括应收账款坏账准备820,352美元，预付款、应收账款及其他流动资产坏账准备474,342美元，应收贷款坏账准备及应计利息1,581,000美元，以及在建工程减值支出349,390美元。截至2022年3月31日止年度的一般及行政开支主要包括与股权激励计划有关的薪金支出2,334,397美元及应收账款坏账准备477,299美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，由于产品需求意外减少，公司产能异常，固定管理费用 分别计入一般费用和行政费用，而不是收入成本。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，一般和行政费用中分别记录了1,151,466美元和2,979,374美元的工资支出。

其他收入(费用)，净额

截至2023年3月31日止年度的利息开支净额，主要包括与我们于2022年3月16日、2022年12月19日及2023年3月7日发行的可转换票据有关的财务成本及利息开支的增加，以及我们向银行及个别人士借款的利息开支。 截至2023年3月31日止年度，可转换票据的发行成本及债务折让摊销及利息开支130,282美元。在截至2023年3月31日的年度，我们记录了来自银行和个人的其他借款的利息支出10,840美元。

截至2022年3月31日止年度的利息开支净额主要包括与我们于2022年3月16日发行的可转换票据有关的财务成本及利息开支的增加 。在截至2022年3月31日的年度内，公司记录的可转换票据的发行成本和债务折价摊销为29,926美元，利息支出为7,020美元。

截至2023年3月31日的年度的其他收入主要包括其他营业外收入156,914美元和其他营业外支出7,401美元。截至2022年3月31日止年度的其他开支 主要包括其他营业外收入164,013美元和其他营业外开支345,593美元。

所得税费用

所得税支出是指来自本公司可变利息实体苏玄堂产生的税前收益的当期和递延所得税支出 。与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度所得税支出减少328,146美元，或100%。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，无及无的当期所得税支出主要是由于本公司及其附属公司及VIE实体的企业所得税前亏损所致。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度递延所得税支出分别为零和328,146美元。

净亏损

由于上述原因，截至2023年3月31日止年度的净亏损为5,934,772美元，较截至2022年3月31日止年度的净亏损5,736,095美元轻微增加198,677美元或3%。净亏损的增加主要是由于我们的收入和毛利减少。

流动性与资本资源

整固

由于中国法律对某些行业外资所有权的限制，本公司在中国的所有产品都是通过本公司的VIE提供的。WFOE，泰州苏选堂和泰州苏选堂的股东 于2017年10月13日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，外商独资企业被视为泰州苏玄塘的主要受益人，我们能够根据美国公认会计准则对台州苏玄塘的财务报表进行合并。

在本公司综合资产负债表中列示的总资产和负债，连同在综合经营表和全面收益表中显示的收入、费用和净收入，以及在综合现金流量表中列示的经营、投资和融资活动的现金流量，都在很大程度上反映了VIE的财务状况、运营情况和现金流量。截至2024年3月31日，我们的VIE分别占我们总资产和总负债的98%和75%。截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别有11,589,400美元和16,735,938美元的现金和现金等价物以人民币计价。

截至2023年3月31日，我们的VIE分别占我们总资产和总负债的97%和75%。截至2022年3月31日，我们的VIE分别占我们总资产和总负债的85%和85%。截至2023年3月31日和2022年3月31日，分别有16,735,938美元和14,217,855美元的现金和现金等价物以人民币计价。

以下是精选的 合并时间表，描述了我们公司、子公司、VIE以及相应的抵消调整截至2024年和2023年3月31日的财务状况、截至2024年和2023年3月31日止年度的现金流和运营结果 。

选定的资产负债表合并计划

截至2024年3月31日

选定的合并运营计划 和综合损失

截至2024年3月31日止的年度

选定的现金流合并计划

截至2024年3月31日止的年度

选定的资产负债表合并计划

截至2023年3月31日

选定的合并运营计划 和综合损失

截至二零二三年三月三十一日止年度

选定的现金流合并计划

截至二零二三年三月三十一日止年度

截至本年度报告之日，我们主要通过股东注资为我们的运营提供资金，主要通过经营活动使用的现金。这导致截至2024年3月31日现金和现金 等值物和限制现金余额为12，077，187美元，而截至2023年3月31日为17，368，478美元。我们主要 将多余的不受限制现金存放在金融机构的短期附息银行账户中。截至2024年3月31日，我们 欠关联方的余额为1，047，550美元，我们预计将使用现金和现金等值物偿还该余额。

经营活动现金流量 

截至2024年3月31日的年度，经营活动使用的现金净额为1,928,053美元，而截至2023年3月31日的年度，经营活动使用的现金净额为80,757美元，现金流出增加1,847,296美元。经营活动现金流出增加的主要原因是下列账户的变动：

截至2023年3月31日的年度，经营活动使用的现金净额为80,757美元，而截至2022年3月31日的年度，经营活动提供的现金净额为268,293美元，现金流入减少349,050美元。经营活动现金流入减少的主要原因是下列账户的变动：

投资活动中的现金流量 

截至2024年3月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额为26,423美元，其中主要包括从黄山盘杰投资管理有限公司收到的现金33,486美元，以及购买物业、厂房和设备所支付的现金7,063美元。

截至2023年3月31日止年度，我们有12,303美元用于投资活动的现金净额，其中主要包括购买物业、厂房和设备的现金70,684美元，以及从黄山盘杰投资管理有限公司收到的现金58,381美元。

截至2022年3月31日止年度，我们投资活动的现金净额为46,909美元，其中主要包括购买物业、厂房及设备60,932美元， 在建资本开支1,558美元，以及从黄山盘杰投资管理有限公司收到的现金15,581美元。

融资活动中的现金流量 

于截至2024年3月31日止年度，用于融资活动的现金净额为2,624,428美元，主要由于向关联方垫款2,205,254美元，向关联方偿还1,727,418美元，偿还银行贷款本金及利息78,654美元，由发行可转换票据所得款项净额952,971美元(总收益1,063,333美元及债务发行成本110,362美元)及向银行及个人借款所得款项433,927美元抵销。

截至2023年3月31日的年度，融资活动提供的净现金为2，941，602美元，主要归因于发行可转换票据的净收益 3，289，930美元（总收益为3，721，667美元，债务发行成本为431，737美元），股票购买协议净收益 2，194，827美元，以及向银行和个人借款的收益309，417美元，扣除向关联方还款2，197，555美元、向关联方预付款628，911美元以及偿还银行贷款本金和利息26，106美元后的净额。

于截至2022年3月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1,595,140美元，主要归因于2022年可转换票据所得款项净额2,356,557美元(总收益2,804,848美元及发债成本448,291美元)，以及2022年公开发售所得款项净额3,115,106美元，扣除向关联方垫款3,581,746美元，偿还关联方应付款项231,722美元，与股权激励计划有关的付款30,000美元，以及偿还银行贷款本息33,055美元。

持续经营的企业

随附的截至2024年及2023年3月31日止年度的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，以预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。

如所附的合并财务报表所示，截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们报告的净亏损分别为3,098,532美元、5,934,772美元和5,736,095美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的累计赤字分别为24,711,665美元和21,613,133美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们在经营活动中使用了1,928,053美元和80,757美元，在截至2022年3月31日的年度中，我们分别产生了268,293美元的运营活动资金。此外，在截至2024年、2023年和2022年3月31日的几年中，我们的收入持续下降 。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们正在建立我们的客户基础，以创造更多收入并削减开支，我们正寻求通过 股权融资的额外债务来筹集资金，为我们的运营提供资金。但是，不能保证这些计划和安排将足以为我们持续的资本支出、营运资本和其他需求提供资金。随附的综合财务报表不包括 与资产的可回收性或分类以及负债的金额或分类有关的任何调整，这些调整可能会因这一不确定性的结果而产生。如果持续经营假设不合适，可能需要对财务报表进行重大调整 。

表外安排

本公司并无 任何对其财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对其当前或未来产生重大影响的表外安排。

关联方和物资关联方交易

请参阅“第7.br项。关联方交易“和本表格20-F中包含的综合财务报表附注17，以了解关联方和重大关联方交易的详细信息。

关键会计估计

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息持续审查这些估计和假设 。该等估计包括但不限于：长期资产的使用年限的厘定、坏账预期信贷损失的估计、销售回报率、存货生产的异常产能、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、用于计算使用权资产及租赁负债的折现率 ，以及认股权证公允价值的厘定。

关键会计估计 指根据公认会计原则作出的估计，该等估计i)涉及重大估计 不确定性及ii)对财务状况或经营业绩已产生或合理地可能产生重大影响。 管理层确定没有关键的会计估计。

项目6.董事、高级管理人员和员工

6.a.董事、高管和主要员工

以下是有关董事、高管和其他关键员工的信息 。以下人士为注册人的董事会成员和执行管理层。

以下是我们每位高管和董事的简介 ：

行政人员：

Feng Zhou先生自2017年7月4日起担任我们的首席执行官和董事。2017年5月至2018年2月，他担任VIE实体泰州苏选堂的首席执行官。2015年1月至2017年5月，任泰州苏选堂副经理。作为泰州苏选堂的副经理，他负责采购 并制定采购商品和服务的高性价比战略。周先生毕业于解放军后勤工程大学工商管理专业。我们认为周先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人、董事长和首席执行官以及作为我们的最大股东和控股股东带来了 的视角和经验。

潘晓东先生于2022年1月31日被任命为我们的首席财务官。自2015年3月起担任江苏苏玄堂药业股份有限公司财务董事， 公司在中国的合并可变利益主体。在此之前，潘先生在2007年1月至2015年3月期间担任台州捷达混凝土有限公司财务董事 。潘先生2000年在南京经济学院获得会计学士学位，2021年在南京理工大学获得工商管理硕士学位。

非管理董事

郑军先生已被任命为我们的董事于2018年12月31日完成首次公开募股。郑先生于1999年至2004年在江西博士达药业担任销售区经理，于2005年至2012年在台州九天药业担任部门经理、副总经理。郑先生于2013年至2015年担任泰州仁济中药饮片有限公司总经理，并于2016年至2017年担任江苏健康医药投资管理有限公司总经理。目前，郑先生是台州苏玄塘总裁 副。1999年毕业于江南大学(无锡轻工业大学)，获学士学位。

2022年5月10日，刘彤先生被任命为我们的独立董事。2019年12月起在北京盈科(台州)律师事务所工作。2016年6月至2019年11月，在江苏浦晨律师事务所工作。2014年10月至2016年6月，在江苏碧鸿律师事务所工作。2010年12月至2014年10月，在江苏苏益律师事务所工作。2006年9月至2010年12月，在江苏筑石律师事务所工作。刘先生于2002年在南京大学获得法学学士学位。

纪晓东先生于2021年5月22日被任命为我们的董事。Mr.Ji于2019年10月成立江苏苏台堂电子商务有限公司(简称苏台堂)， 现任苏台堂首席执行官。同时也是江苏健康医药投资有限公司的副总经理。Mr.Ji在企业管理、品牌连锁运营和市场营销方面有着二十年的丰富经验。在加入我们之前，Mr.Ji 曾分别担任东方紫酒、正德药业、中国一带一路购物中心有限公司(中宗头集团的子公司)的首席执行官。Mr.Ji负责东方紫酒和正德药业的企业管理和渠道建设。东方紫酒创造了中国的第五大品类--紫葡萄酒(紫葡萄酒是用桑果酿造的精品葡萄酒)。正德医药是在深圳证券交易所上市的吉林省紫鑫药业股份有限公司控股的品牌渠道企业。Mr.Ji负责一带一路倡议下的世界购物中心体系--购物中心的战略规划和生态连锁建设。Mr.Ji在北京中医药大学获得学士学位。

2022年5月10日，何松凡先生被任命为我们的独立董事。他自2017年以来一直在北京启通国际中医药科学研究所工作。曾任《国家公务员健康指南》编委会董事。1996年8月至2003年12月，在信宜市第五人民医院工作。何先生1996年毕业于徐州医学院临床医学院，2011年毕业于烟台中医学院中国临床医学院。

根据我们经修订的公司章程，除非股东在股东大会上另有决定，否则董事的最低人数不得少于一人。除非被免任或获再度委任，否则每名董事的任期将于下一届股东周年大会(如有)举行时届满。在任何年度股东大会上，我们的董事将由有资格在该会议上投票的股东的多数票选出。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事的任期为一年，直至选出其各自的继任者或被罢免为止。

董事会多样性

下表提供了有关截至本年度报告日期的董事会多样性的某些 信息。

下表提供了截至2023年3月31日有关董事会多元化的某些 信息。

根据纳斯达克上市规则第5606(F)(2)条及第5606(F)(6)条， 吾等须于2023年12月31日前拥有至少一条董事，或披露为何我们没有董事(该词定义见《纳斯达克上市规则》第5606(F)(2)(B) 条)。截至2024年7月31日，我们至少没有一个多元化的董事，因为我们还没有确定合适的候选人。我们将继续寻找合适的候选人，以增加我们董事会的多样性 。

家庭关系

董事或高级管理人员均无S-k条例第401项所界定的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401条第 (F)项所述的任何法律程序。

董事会

截至本年度报告日期，我们的董事会由 名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实守信地行事，并本着董事认为符合我们最佳利益的原则行事。我们的董事 也有责任像一家合理的董事公司在同样的情况下那样谨慎、勤奋和熟练。有关我们的董事根据英国维尔京群岛法律承担的受托责任的其他信息，请参阅《普通股说明-公司法差异》。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的并购。如果违反董事应尽的义务，我们有权要求赔偿。

董事必须出于正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反卑诗省法案或并购的方式行事或同意我们这样做。 董事在行使其权力或履行其作为董事的职责时，有权依赖成员登记册和 准备或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及向其提供的专业或专家意见。但是，此类依赖必须由董事本着诚意行事，并在情况表明适当的情况下进行适当询问，并且 不知道没有理由依赖该事项。根据BC法案，我们的董事拥有管理和指导和监督我们的业务和事务所需的所有权力，包括但不限于行使公司的借款权力和 抵押公司的财产，以及代表公司执行支票、本票和其他可转让票据。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席 董事会会议或签署文件。董事 在知道他或她对我们已经进行或将要进行的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出一般通知或披露，或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议，表明董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为充分披露， 且在该一般通知发出后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获得由本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事都有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分，在借入资金时发行债券、债券和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或 义务的担保。

6.B.补偿

薪酬汇总表

下表列出了关于截至2024年3月31日的年度董事和高级管理人员所赚取或支付的薪酬的某些信息。