美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______________ 到 ______________ 的过渡时期
委员会文件号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
(
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 |
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加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 9 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并运营报表 |
2 |
|
综合亏损简明合并报表 |
3 |
|
简明合并股东权益表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
27 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
67 |
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|
|
我
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“项目”、“计划”、“期望”、“寻求”、“目标” 或类似表达，或者这些词语或表达的否定或复数。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在 “风险因素” 标题下以及本报告的其他地方更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Kezar”、“Kezar Life Sciences”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法是指Kezar Lifesciences, Inc.和我们的全资澳大利亚子公司Kezar Life Sciences, Pty Ltd。
ii
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
KEZAR 生命科学有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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债务，当前 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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债务，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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优先股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
1
KEZAR 生命科学有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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重组和减值费用 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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净亏损 |
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) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
用于计算普通股净亏损的加权平均股票 |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
2
KEZAR 生命科学有限公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
|
|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
|
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现（亏损）收益 |
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( |
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扣除税款的其他综合（亏损）收入总额 |
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综合损失 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
KEZAR 生命科学有限公司
简明合并股东权益表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
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普通股 |
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额外 |
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积累 |
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积累 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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根据员工股票激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
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根据员工股票激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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普通股 |
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额外 |
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积累 |
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积累 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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（亏损）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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以无现金方式行使预先注资的认股权证 |
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根据员工股票激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合收入 |
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净亏损 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
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以无现金方式行使预先注资的认股权证 |
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根据员工股票激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
4
KEZAR 生命科学有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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摊销有价证券的溢价和折扣 |
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债务折扣和发行成本的摊销及其他 |
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使用权资产的减值损失 |
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经营资产和负债的变化 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款、应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁资产和负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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根据员工股票激励计划发行普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资和融资信息的补充披露： |
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购买应付账款中的财产和设备 |
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以无现金方式行使预先注资认股权证后的普通股面值 |
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补充披露 |
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支付利息的现金 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
5
Kezar 生命科学公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1。业务的组织和描述
业务描述
Kezar Life Sciences, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）于2015年2月在特拉华州注册成立，并于2015年6月开始运营。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发新的小分子疗法，以治疗免疫介导疾病和癌症中未满足的需求。该公司的主要业务位于加利福尼亚州南旧金山，业务位于
流动性
自2015年年中开始运营以来，公司的几乎所有工作都集中在公司的候选产品zetomipzomib（KZR-616）和 KZR-261 的研究、开发和推进上。公司的最终成功取决于这些正在进行的研发活动的结果。该公司尚未实现产品销售，因此自成立以来一直出现营业亏损，累计赤字为 $
2021年12月，公司与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“aTm协议”），根据该协议，公司可以不时通过作为销售代理的Cowen全权酌情发行和出售总发行价不超过美元的普通股
2。重要会计政策摘要
重要会计政策
公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注中披露，这些报表包含在公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“年度报告”）中，在截至2024年6月30日的六个月中没有实质性变化。
列报和合并的基础
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司及其澳大利亚全资子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd.（一家股份有限责任公司）的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表
截至2024年6月30日的随附财务信息未经审计。本报告中包含的中期简明合并财务报表反映了我们管理层考虑的所有调整（仅包括正常的经常性调整）
6
这是公允列报所涵盖期中期的经营业绩和我们在中期资产负债表之日的财务状况所必需的。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。中期业绩不一定代表全年或任何其他过渡期的结果。随附的简明合并财务报表和相关财务信息应与我们的年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类判断、估计和假设影响的重要项目包括有价证券的估值、长期资产的减值、确定股票薪酬的公允价值以及评估外部研发成本的完成进度。管理层的估计基于历史经验以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种特定市场的相关假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。
对未来事件及其影响的估计和假设无法肯定地确定，因此需要作出判断。截至这些财务报表发布之日，公司尚无任何具体事件或情况需要公司更新其判断、估计和假设或修改其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化，并在得知后立即在合并财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表具有重要意义。
最近发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新第2023-09号所得税（主题740）——所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），要求各实体每年在所得税税率对账中披露特定类别，并为符合定性门槛的项目提供额外信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求各实体每年披露有关所得税的额外信息以及某些项目的分类信息。亚利桑那州立大学 2023-09 年从 2025 年 1 月 1 日起对公司生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-07号分部报告（主题280）——对应申报分部披露的改进（“亚利桑那州立大学2023-07”），要求各实体按年度和中期披露增量分部信息。亚利桑那州立大学2023-07要求拥有单一可报告分部的实体提供亚利桑那州立大学2023-07修正案所要求的所有披露以及分部报告（主题280）中所有现有的分部披露。从截至2024年12月31日止年度的10-k表格开始，亚利桑那州立大学2023-07对公司生效。该公司目前正在评估采用该更新对其相关披露的影响。
3。公允价值测量
金融资产和负债按公允价值入账。某些金融工具，包括现金等价物、其他流动资产、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。在简明的合并资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的交易价格或为在本市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。
7
级别 2：除一级价格之外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。
级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行全面分类。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。
公司对所有金融资产和负债以及需要在财务报表中按公允价值确认或披露的非金融资产和负债采用公允价值会计。公司使用活跃市场上相同资产的报价来确定1级资产的公允价值。公司审查截至每个评估日的二级投资的交易活动和定价。二级输入来自不同的第三方数据提供商，代表活跃市场中类似资产的报价，来自可观察的市场数据，或者，如果不能直接观察，则来自其他可观察的市场数据或得到其证实。
在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，则证券在估值层次结构中被归类为第三级。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司没有任何使用三级输入来衡量的金融资产或负债。
下表汇总了公司定期按公允价值计量并按上述公允价值层次结构分类的金融资产（以千计）：
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2024年6月30日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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美国国债货币市场基金 |
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有价证券： |
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存款证 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国政府机构债券 |
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总计 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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美国国债货币市场基金 |
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有价证券： |
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存款证 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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美国政府机构债券 |
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总计 |
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非经常性公允价值计量
与公司位于加利福尼亚州南旧金山总部的Suite 400相关的使用权（“ROU”）资产是截至2023年12月31日按非经常性公允价值计量的独立资产组，原因是该日ROU资产出现减值（见注释6）。该资产组的公允价值按归属于与Suite 400相关的ROU资产的转租收入的估计未来现金流的现值计算，被归类为公允价值层次结构的第三级。在计算估计的未来现金流的现值时，转租收入的增长率估计为
8
与Suite 400相关的减值费用，用于注销截至2024年6月30日的ROU资产的账面净值，因为预计来自转租收入的未来现金流为
4。可供出售的证券
下表是公司简明合并资产负债表中以现金和现金等价物或有价证券记录的可供出售证券的摘要（以千计）：
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2024年6月30日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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现金等价物： |
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美国国债货币市场基金 |
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有价证券： |
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存款证 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国政府机构债券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金 |
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现金、现金等价物和有价证券总额 |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公平 |
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现金等价物： |
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美国国债货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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有价证券： |
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存款证 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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( |
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美国政府机构债券 |
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总计 |
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$ |
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现金 |
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现金、现金等价物和有价证券总额 |
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$ |
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该公司有
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日处于未实现亏损状况的可供出售证券按主要证券类型分列的未实现亏损总额和公允价值的更多信息（以千计）：
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2024年6月30日 |
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连续少于 12 个月 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国政府机构债券 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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连续少于 12 个月 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国国债 |
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$ |
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$ |
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商业票据 |
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美国政府机构债券 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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9
该公司认为，个人未实现亏损是暂时的下降，主要是利率变动造成的，并打算将这些有价证券持有到期日。
公司目前不打算在到期前出售这些证券，在收回摊销成本基础之前（可能在到期）之前，公司被要求出售这些证券的可能性不大。公司对存在未实现亏损的证券进行了评估，以确定此类损失（如果有）是否是由信贷相关因素造成的，并确定存在亏损
截至2024年6月30日，按合同到期日分列的公司可供出售证券的摊销成本和估计公允价值如下所示（以千计）：
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摊销 |
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估计的 |
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到期的可供出售证券： |
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成本 |
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公允价值 |
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一年或更短 |
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$ |
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可供出售证券总数 |
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$ |
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$ |
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5。资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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来自珠穆朗玛峰的应收账款，当前（附注10） |
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$ |
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$ |
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临床相关费用预付款，当前 |
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许可证、会费和订阅 |
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保险 |
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应收利息 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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家具、实验室和办公设备 |
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计算机设备 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
其他资产
其他资产包括以下资产（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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临床相关费用预付款，非当前 |
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$ |
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$ |
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来自珠穆朗玛峰的未开票应收账款，非流动（注释10） |
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经营租赁押金 |
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其他 |
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其他资产总额 |
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$ |
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$ |
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10
应计负债和其他流动负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计临床费用 |
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$ |
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$ |
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与员工相关的应计成本 |
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应计的临床前和研究成本 |
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应计专业服务 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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6。租赁
2022年11月，公司对其位于加利福尼亚州南旧金山的公司总部的租赁协议进行了修订，该修正案扩大了与公司总部位于同一栋大楼内的租赁场所，并将原始办公场所的租赁期限延长至与扩建场所同期至
2023年12月，公司承诺计划转租与裁员相关的公司总部Suite 400（见附注14），并通过将资产的账面金额与未来与该资产相关的未贴现净现金流进行比较，评估了ROU资产的可收回性。如果资产的账面金额超过资产的公允价值，则ROU资产被视为减值。因此，公司确认了一美元
与公司租赁负债相关的信息如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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运营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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截至2024年6月30日，租赁负债的到期日如下： |
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少于 12 个月 |
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13-24 个月 |
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25-36 个月 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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租赁负债总额 |
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经营租赁负债，当前 |
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经营租赁负债，非流动 |
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经营租赁负债总额 |
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7。债务
2021年11月，公司与牛津金融有限责任公司（“牛津金融”）签订了贷款协议（“贷款协议”），后者向公司提供高达美元
在2023年6月30日之前，定期贷款的利息按年浮动利率（基于实际经过的天数除以一年的360天）计算，等于 (a)《华尔街日报》在利息产生当月最后一个工作日公布的 (i)《华尔街日报》公布的当月最后一个工作日公布的30天美国伦敦银行同业拆借利率中较大者和 (ii)
11
伦敦银行同业拆借利率过渡事件于2023年7月1日生效，牛津金融随后用芝加哥商品交易所的1个月期限SOFR plus取代了伦敦银行同业拆借利率
每笔定期贷款的所有未偿本金以及应计和未付利息均应在到期日全额支付。公司可以选择在到期前预付未清余额，但预付款费为
贷款协议还包括主观加速条款，允许贷款人在某些情况下加快到期日，包括但不限于对公司财务状况或其他方面的重大不利影响。截至2024年6月30日，公司遵守了贷款协议中的所有条款。
利息支出为 $
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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本金贷款余额 |
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$ |
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未摊销的债务折扣和发行成本 |
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最终费用的累积增加 |
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债务，当前 |
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债务，非流动 |
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债务，净额 |
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截至2024年6月30日，预计未来到期的本金付款如下：
截至12月31日的年份 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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8。预先注资的认股权证
在公司之前的承销公开募股中，公司发行了预先注资的认股权证，总共购买了
9。股票补偿
股票激励计划
2022 年激励计划
2022 年 4 月，公司通过了 Kezar Life Sciences, Inc. 2022 年激励计划（“激励计划”），这是一项非股东批准的股票计划，根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 规定的 “激励例外” 通过，用于奖励非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和其他激励计划允许的股权奖励（统称为 “激励奖励”）发放给以前不是公司雇员或董事的人，或者在真正的非雇用期之后的人，以此作为奖励向在公司工作的人员（“合格接收者”）提供材料。根据激励计划，公司最多可以拨款
12
根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）的要求向符合条件的接收者提供激励奖励的形式。奖励必须得到公司大多数独立董事或公司独立薪酬委员会的批准。顾问和董事没有资格获得激励计划下的补助金。
截至2024年6月30日，可供购买的期权
2018 年股权激励计划
2018 年 6 月，公司董事会通过了 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”），并获得股东批准，该计划于 2018 年 6 月 20 日生效，届时将无法根据下述的 2015 年股权激励计划（“2015 年计划”）提供进一步的补助。根据2018年计划，公司可以授予激励性股票期权（“ISO”）、国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。截至2024年6月30日，可供购买的期权
最初，根据2018年计划的规定进行调整，根据2018年计划下的股票奖励批准发行的公司普通股总数为
根据2018年计划，行使ISO时可以发行的最大股票数量为
2015 年股权激励计划
2015 年计划规定由公司董事会酌情向员工、董事和顾问授予 ISO 和 NSO。2015年计划在未来奖励方面已于2018年6月终止，尽管它仍然适用于2015年计划中仍未兑现的期权条款。
根据2015年计划，将不授予任何额外的股票奖励，根据2015年计划授予的所有回购、没收、到期或取消的未偿还股票奖励将根据2018年计划的条款可供授予。
根据2015年计划授予的期权不迟于到期
2018 年员工股票购买计划
2018 年 6 月，公司董事会通过了 2018 年员工股票购买计划（“ESPP”），股东批准了该计划，该计划于 2018 年 6 月 20 日生效。ESPP旨在成为经修订的1986年《美国国税法》第423条所指的 “员工股票购买计划”。最初根据ESPP预留发行的普通股数量为
13
ESPP参与者在发行期的适用购买日期支付的每股普通股价格应等于
期权重新定价
2023 年 7 月，公司董事会薪酬委员会批准了一项股票期权重新定价（“期权重新定价”），其中根据2018年计划购买公司普通股的某些已发行期权的行使价降至美元
由于期权重新定价，
股票期权活动
下表汇总了公司股票期权计划下的活动和相关信息（以千计，股票和每股金额除外）：
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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授予的期权 |
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期权已取消/没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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$ |
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$ |
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自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使 |
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$ |
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$ |
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||||
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
限制性股票单位活动
有
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未偿还的限制性股票单位数量 |
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加权平均授予日公平价格 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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RSU 已归属 |
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( |
) |
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$ |
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RSU 被没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项 |
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$ |
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14
股票薪酬支出
按职能部门确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年6月30日，与未偿还的未归属股票期权和预计归属的限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本为美元
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，其假设范围如下：
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截至6月30日的三个月 |
|
截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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预期期限（年） |
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预期的波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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授予期权的预期期限代表授予的期权预计到期的到期时间，是通过计算每种期权的授予日期与合同期限之间的中点来确定的。ESPP 权利的预期期限等于
10。珠穆朗玛峰合作
根据珠穆朗玛峰许可协议的条款，公司收到了一笔一次性、不可收回、不可退款且不可贷记的预付款 $
除非提前终止，否则珠穆朗玛峰许可协议的期限将逐个市场持续到产品的相关特许权使用费期限到期。在PALIZADE临床试验完成、暂停或终止后，为方便起见，珠穆朗玛峰有权终止珠穆朗玛峰许可协议。如果珠穆朗玛峰对公司的专利提出质疑或未能在连续超过十二（12）个月的时间内进行任何开发或商业化活动，则公司可以终止珠穆朗玛峰许可协议，但某些例外情况除外。此外，任何一方都可以终止珠穆朗玛峰许可协议
15
对于另一方未治愈的违约行为或破产，如果公司与Onyx Therapeutics, Inc.的独家许可协议终止，珠穆朗玛峰许可协议将自动终止。
根据珠穆朗玛峰许可协议的条款，当选珠穆朗玛峰时，公司可以按照《珠穆朗玛峰许可协议》的规定全额制造成本和规定的利润率，向珠穆朗玛峰制造和提供临床用品，用于该地区的开发和商业化。其中某些条款被确定为以接近该商品或服务的独立销售价格的价格购买额外商品或服务的期权，因此不代表珠穆朗玛峰许可协议范围内的实质性权利或单独的履约义务。该公司评估了珠穆朗玛峰许可协议，并确定该协议属于ASC 606的范围。交易价格已确定由预付的美元组成
知识产权许可。公司知识产权和相关专有技术的许可是一项独特的履约义务。许可证和相关专有技术于2023年第三季度转让给珠穆朗玛峰，以履行这一履约义务。公司将全部交易价格分配给公司的知识产权许可，并相应确认的合作收入为 $
里程碑付款。潜在的开发、监管和商业里程碑付款是在实现珠穆朗玛峰许可协议中规定的某些里程碑时支付的。经确定，他们的成绩在很大程度上取决于公司无法控制的因素。在公司得出结论，认为有可能实现这一里程碑，并且确认与里程碑相关的收入不会导致未来时期确认的金额出现重大逆转，因此已被排除在交易价格之外之前，这些付款一直受到全面限制。在随后的每个报告期结束时，公司将重新评估实现每个里程碑的可能性以及任何相关限制因素，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
特许权使用费。任何与特许权使用费相关的对价将在相关销售发生时予以确认，因为这些对价被确定主要与授予珠穆朗玛峰的许可证有关，因此也被排除在交易价格中。
2024年7月，公司修订了珠穆朗玛峰许可协议，修改了发展里程碑，并调整了与珠穆朗玛峰对该地区PALIZADE研究费用承担的责任有关的某些付款条款。截至2024年6月30日，该公司的应收账款为美元
11。所得税
自2022年1月1日起，根据《减税和就业法》，出于税收目的，公司必须资本化并随后摊销所有研发支出
2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）签署成为法律。作为其经济一揽子计划的一部分，CARES法案包括了几项税收变更。这些变化主要与净营业亏损结转期的扩大、利息扣除限制的增加以及替代性最低退税的加速有关。CARES法案颁布了员工留用抵免额（“ERC”），以激励公司留住员工，该法案随后通过CARES法案的延伸进行了修改。根据CARES法案及其随后的延期的规定，公司有资格获得ERC，但须遵守某些标准。在截至2023年6月30日的六个月中，公司收到的退款约为美元
16
12。每股净亏损
每股净亏损
下表列出了本报告所述期间基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均数 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间未偿还的普通股和预先筹资认股权证的加权平均数，不考虑普通股等价物。普通股摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以该期间普通股、预筹认股权证和普通股等价物的加权平均数计算得出的。由于行使价可以忽略不计，而且预先注资的认股权证已完全归属和可行使，因此预先注资的认股权证被纳入了每股普通股基本亏损和摊薄后的净亏损的计算中。普通股等价物仅在摊薄后每股普通股净亏损的计算中包括普通股等价物。
潜在的稀释性证券，包括购买普通股和未来归属的限制性股票的既得和未归属期权，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其影响具有反稀释作用。因此，用于计算普通股每股基本净亏损和摊薄后净亏损的分母在所有报告期内都是相同的。
以下已发行普通股等价物未计入本报告所述期间的摊薄后每股净亏损的计算，因为它们的影响本来是反稀释的：
|
|
三六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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||
购买普通股的股票期权 |
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限制性股票单位有待未来归属 |
|
|
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||
总计 |
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13。关联方交易
14. 2023 年重组和减值费用
2023年10月，该公司宣布进行战略重组和裁员，以优先考虑其临床阶段资产，扩大现金流并减少员工总数。2023年12月31日，所有受裁员影响的员工都离开了公司。在裁员方面，公司承诺计划转租其公司总部的Suite 400，这导致ROU资产减值，某些财产和设备在当前或预期的未来运营中不再使用。
公司确认的累计重组费用为 $
17
下表说明了与重组和减值费用相关的应计活动和付款（以千计）：
|
|
遣散费和相关福利费用 |
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资产减值 |
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总计 |
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截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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重组费用 |
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已支付的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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非现金费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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|||
已支付的现金 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
重组费用 |
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( |
) |
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已支付的现金 |
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( |
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( |
) |
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非现金费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及我们在3月向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日年度的经审计的合并财务报表和相关附注 2024 年 14 月 14 日，或年度报告。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发新的小分子疗法，以治疗免疫介导疾病和癌症中未满足的需求。我们认为，通过靶向细胞内基本的上游控制过程来抑制多种疾病驱动因素的疗法，有可能在许多难以治疗的疾病中带来深远的治疗益处。为此，我们正在推进两个利用不同细胞功能调节剂的药物研发计划：第一个靶向免疫蛋白酶体，免疫蛋白酶体负责免疫系统细胞的蛋白质降解并驱动免疫细胞功能的许多关键方面；第二个靶向Sec61转运子，它位于内质网上，代表蛋白质分泌途径的开始。靶向这些基本的细胞功能调节剂为治疗许多疾病提供了一种有吸引力的方法。
我们的主要候选产品zetomipzomib是同类首创的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，已在健康志愿者中完成了1a期测试，并在系统性红斑狼疮（SLE，伴或不伴狼疮肾炎）或LN患者中完成了1b/2期临床试验（MISSION试验）。我们正在进行PALIZADE，这是一项全球性、安慰剂对照的20期双盲临床试验，评估泽托米佐米对LN患者进行评估。此外，我们正在利用泽托米佐米的广泛治疗潜力，用于其他医疗需求未得到满足的严重自身免疫性疾病。PORTOLA是一项安慰剂对照的双盲2a期临床试验，评估了泽托米佐米对自身免疫性肝炎（AIH）患者的评价。我们还在继续探索泽托米佐米在系统性红斑狼疮患者中的开发机会。2024年8月，我们宣布完成了PORTOLA试验的注册工作，我们预计将在2025年上半年报告该试验的主要数据。
根据迄今为止使用泽托米佐米生成的临床数据，我们认为泽托米佐米有可能治疗多种慢性免疫介导疾病。我们认为，鉴于免疫蛋白酶体能够调节炎症性疾病过程的多种驱动因素，因此它是治疗各种免疫介导疾病的经过验证的靶标。目前，许多炎症性疾病一次只能治疗一种细胞因子或细胞类型，但是免疫蛋白酶体会影响广泛的免疫调节剂。在我们的MISSION试验中，在接受泽托米佐米治疗的系统性红斑狼疮和LN患者中，我们看到了令人鼓舞的临床活性和生物标志物数据。泽托米佐米的安全性和耐受性表现良好，符合长期治疗的需求。
我们的候选肿瘤学产品 KZR-261 是一种小分子药物，正在一项开放标签的 1 期临床研究中进行研究，该研究旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学，并探索初步的抗肿瘤活性。这项研究分两部分进行：局部晚期或转移性实体恶性肿瘤患者的剂量增加，以及特定肿瘤类型患者的剂量扩大。KZR-261 是在我们的靶向 Sec61 转运子和蛋白质分泌途径的新型研究平台上发现的。KZR-261 通过靶向推动肿瘤生长和存活的多种途径，在实体和血液恶性肿瘤的临床前模型中均显示出广泛的抗肿瘤活性。
2024 年 8 月，我们宣布已停止 KZR-261 开放标签 1 期临床研究的入组，我们正在重新分配临床资源，用于在 AIH 和 LN 中开发泽托米佐米。迄今为止，在 KZR-261 研究中尚未观察到任何客观反应。我们计划在研究完成后在医学会议上报告该试验的数据。
自开始运营以来，我们已将几乎所有资源用于开展研发活动，以支持我们的产品开发工作，雇用人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的业务资金主要来自可转换优先股的发行和出售、普通股的公开发行和购买普通股的预先融资认股权证以及债务。根据与Onyx Therapeutics, Inc.或安进公司的全资子公司Onyx签订的许可协议或Onyx许可协议，我们获得了zetomipzomib的全球独家权利。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们当前或未来一个或多个候选产品和计划的成功开发和最终商业化。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1.019亿美元和4,320万美元，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.94亿美元。我们预计我们的资本资源中有很大一部分
19
在可预见的将来，工作重点将是完成必要的开发，获得监管部门的批准，并为我们的候选产品的潜在商业化做准备。
我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们的净亏损可能在不同时期之间波动很大，具体取决于我们计划的临床试验时间和其他研发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的支出将大幅增加：
我们的管道
下表列出了我们的候选产品和发现计划的状态：
m
财务运营概述
协作收入
我们没有获准商业销售的产品，迄今为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，我们预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。
迄今为止，我们的收入是根据珠穆朗玛峰许可协议与珠穆朗玛峰合作产生的预付款。协作收入包括预付收入、里程碑和从战略合作伙伴处收到的或有付款。当履行义务得到履行时，我们会确认协作收入。
除了获得预付款，我们还可能有权在实现预定义目标时获得里程碑和其他或有付款。如果认为有可能达到里程碑，并且很可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑金额也将包含在交易价格中。
20
我们预计，由于预付款的时间和金额、里程碑和其他协作协议付款以及其他协作协议付款和其他因素，我们从当前的合作和许可协议以及任何未来的合作伙伴那里获得的任何协作收入都将发生波动。
研究和开发费用
研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
我们将所有研发费用都按其发生的时期支出。某些开发活动的成本是根据我们的供应商、合作者和第三方服务提供商向我们提供的信息和数据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。
下表汇总了我们在相应时期产生的研发费用（以百万计）：
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|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|
（未经审计） |
|
||||||||||
按项目划分的研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
泽托米佐米 |
|
$ |
12.9 |
|
|
$ |
12.5 |
|
|
$ |
26.7 |
|
|
$ |
24.0 |
|
KZR-261 |
|
|
3.4 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
7.7 |
|
蛋白质分泌 |
|
|
— |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
7.6 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
21.0 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
39.3 |
|
随着我们的候选产品进入后期开发阶段，我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，我们无法确定研发项目的期限和完成成本，也无法确定我们将在何时和多大程度上通过任何候选产品的商业化和销售来创造收入。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括人事成本、分配的设施成本和外部专业服务（包括法律、人力资源、信息技术和审计服务）的费用。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。随着我们扩大管理职能规模以支持业务增长，我们将产生额外费用。
重组和减值费用
2023 年 10 月，我们宣布了战略重组和裁员（“裁员”），以优先考虑临床阶段的资产并扩大我们的现金流，从而裁员约 40%。2023年12月31日，所有受裁员影响的员工都从公司离职。在裁员方面，我们承诺计划转租租赁办公设施中的空置楼层，这导致使用权（“ROU”）资产以及某些在当前或预期的未来运营中不再使用的财产和设备受到损害。当预计因使用资产及其最终处置而产生的预计未来现金流总额为以下时，我们确认减值损失
21
小于账面金额。有关重组和减值费用的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注14。
利息收入
我们的利息收入包括通过现金、现金等价物和有价证券获得的利息收入。
利息支出
我们的利息支出与我们的债务安排有关。利息支出的一部分是非现金支出，与2021年11月与牛津金融签订的贷款协议相关的末期还款费用以及债务折扣和债务发行成本的摊销。
运营结果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（以百万美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
16.3 |
|
|
$ |
21.0 |
|
|
$ |
(4.7) |
) |
一般和行政 |
|
|
5.6 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
(0.2 |
) |
重组和减值费用 |
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
运营费用总额 |
|
|
23.4 |
|
|
|
26.8 |
|
|
|
(3.4) |
) |
运营损失 |
|
|
(23.4) |
) |
|
|
(26.8 |
) |
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(0.6) |
) |
利息支出 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(21.5) |
) |
|
$ |
(24.3 |
) |
|
$ |
2.8 |
|
研究和开发费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用减少了470万美元。下降的主要原因是我们在2023年10月进行了战略重组，以确定临床阶段项目的优先顺序，裁员并暂停早期研究和发现活动，这导致股票薪酬和人事相关费用减少了370万美元，研究和临床前费用减少了210万美元，设施相关费用减少了40万美元，咨询费用减少了20万美元，减少了40万美元与药品生产时间相关的制造费用但被临床费用增加的210万美元所抵消，这主要与PALIZADE和PORTOLA试验活动的增加有关。
一般和管理费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的一般和管理费用减少了20万美元。减少的主要原因是法律和专业服务减少。
重组和减值费用
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的重组和减值费用增加了150万美元。这一增长主要与与租赁办公设施空置楼层相关的ROU资产减值费用有关，因为由于当前的市场状况，预计来自转租收入的未来现金流为零。
利息收入
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息收入减少了60万美元。下降的主要原因是现金等价物和有价证券余额减少。
利息支出
截至2024年6月30日的三个月，利息支出为40万美元，而截至2023年6月30日的三个月，利息支出为40万美元。利息支出由合同票面利息支出、债务折扣和发行成本的摊销以及与牛津金融签订的贷款协议相关的最终还款费用的增加组成。
22
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（以百万美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
(5.8) |
) |
一般和行政 |
|
|
12.1 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
0.1 |
|
重组和减值费用 |
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
运营费用总额 |
|
|
47.1 |
|
|
|
51.3 |
|
|
|
(4.2 |
) |
运营损失 |
|
|
(47.1) |
) |
|
|
(51.3) |
) |
|
|
4.2 |
|
利息收入 |
|
|
4.7 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(0.9 |
) |
利息支出 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(43.2) |
) |
|
$ |
(46.5) |
) |
|
$ |
3.3 |
|
研究和开发费用
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用减少了580万美元。下降的主要原因是我们在2023年10月进行了战略重组，以确定临床阶段项目的优先顺序，裁员并暂停早期研究和发现活动。由于重组，股票薪酬和人事相关费用减少了600万美元，研究和临床前费用减少了350万美元，设施相关费用减少了70万美元，但被主要与PALIZADE和PORTOLA试验活动增加相关的440万美元临床支出增加所抵消。
一般和管理费用
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的一般和管理费用增加了10万美元。这一增长是由于在截至2023年6月30日的六个月中根据CARES法案收到的员工留用抵免退款，股票薪酬增加了50万美元，工资支出增加了40万美元，而截至2024年6月30日的六个月中没有退款，但法律和专业服务减少了60万美元，咨询费用减少了20万美元。
重组和减值费用
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，重组和减值费用增加了150万美元。这一增长主要与与租赁办公设施空置楼层相关的ROU资产减值费用有关，因为由于当前的市场状况，预计来自转租收入的未来现金流为零。
利息收入
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息收入减少了90万美元。下降的主要原因是现金等价物和有价证券余额减少。
利息支出
截至2024年6月30日的六个月中，利息支出为80万美元，而截至2023年6月30日的六个月的利息支出为80万美元。利息支出由合同票面利息支出、债务折扣和发行成本的摊销以及与牛津金融签订的贷款协议相关的最终还款费用的增加组成。
流动性和资本资源
概述
截至2024年6月30日，我们拥有1.642亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2024年6月30日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为五个月，最长的到期日为12个月。
自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，运营现金流为负，预计至少在可预见的将来，我们将继续蒙受亏损。截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为4,320万美元，截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.94亿美元。
我们认为，截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足自这些财务报表发布之日起的至少未来12个月内的预计运营需求。我们以此为基础
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根据可能被证明是错误的假设进行估计，我们可以比目前预期的更快地利用可用资本资源。
市场销售计划
2021年12月，我们与Cowen and Company, LLC或Cowen签订了销售协议或aTm协议，根据该协议，我们可以不时自行决定通过作为销售代理的Cowen发行和出售总发行价不超过2亿美元的普通股。出售的任何普通股将根据我们在S-3表格（文件编号333-261774）上的上架注册声明发行。我们将向Cowen支付佣金，最高可达根据AtM协议通过Cowen出售的任何普通股销售收益总额的3.0％，并且还向Cowen提供了赔偿和出资权。根据自动柜员机协议，截至2024年6月30日，我们共出售了11,986,003股普通股，总收益约为1.317亿美元，加权平均收购价为每股10.98美元。截至2024年6月30日，根据自动柜员机协议，仍有约6,830万美元的可用资金。在截至2024年6月30日的六个月中，没有根据自动柜员机协议出售任何股票。
债务便利
2021年11月，我们与牛津金融签订了贷款协议，该协议为五个潜在批次提供高达5000万美元的借贷能力。第一笔1,000万加元的资金是在贷款协议结束时提供的。其余部分取决于某些临床试验里程碑的实现。截至2024年6月30日，我们拒绝了根据贷款协议向我们提供的这部分借款能力。
在2023年6月30日之前，贷款协议的利息是浮动年利率（基于实际经过的天数除以一年的360天），等于（a）（i）《华尔街日报》在利息累积月份之前的当月最后一个工作日公布的30天美国伦敦银行同业拆借利率中较大者，以及（ii）0.08％ (b) 7.87%。我们需要在2025年1月1日的摊还日之前按月支付纯息付款，如果满足某些条件，可能会延长一年。该贷款机制由除知识产权以外的所有资产担保，知识产权受否定质押，并将于2026年11月1日到期。没有与贷款协议相关的认股权证或财务契约。伦敦银行同业拆借利率过渡事件于2023年7月1日生效，牛津金融修订了贷款协议，将伦敦银行同业拆借利率改为1个月的芝加哥商品交易所期限SOFR加0.1％。费率变动不需要在变更生效之日对合同进行重新评估，也无需重新评估先前与该设施有关的任何会计决定。利率变动没有对公司的财务报表产生重大影响。
资金需求
我们认为，我们的可用现金、现金等价物和短期投资足以为未来12个月的现有和计划中的现金需求提供资金。我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用。我们的估计是基于可能被证明不正确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。由于与候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与当前和预期临床研究相关的资本支出和运营支出增加的金额。
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截至2024年6月30日，我们的物质现金需求主要与定期贷款以及办公空间和设备运营租赁下的本金到期日有关。截至2024年6月30日，我们将在12个月内支付730万美元。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6和7。
我们的预期物质现金需求不包括我们完成临床、监管和商业活动后可能发生的任何或有付款（如适用），也不包括根据我们已经签订或可能与某些知识产权许可的各种实体签订的许可协议（包括我们的Onyx许可协议）签订的特许权使用费。根据Onyx许可协议，在实现某些开发、监管和销售里程碑后，我们有义务向Onyx支付总额高达1.675亿美元的里程碑付款。鉴于目前无法合理估计任何此类付款的时间和金额（如果有），我们排除了或有付款。我们也没有与服务提供商签订不可取消的实质性购买承诺，因为我们通常以可取消的采购订单为基础签订合同。
我们将需要额外的资金来为营运资金提供资金并支付我们的债务。我们可以通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议的额外资金相结合来寻求融资机会。除了珠穆朗玛峰向我们偿还研发费用或根据珠穆朗玛峰许可协议支付里程碑或特许权使用费的任何义务外，我们没有承诺的外部资金来源。无法保证我们将成功地获得足以为我们的运营提供资金的额外资金，也无法保证我们能够以对我们有利的条件或完全有利的条件获得额外资金。我们可能无法以可接受的条件提供资金，或者根本无法获得资金。如果我们在需要时无法获得足够的融资，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化工作。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可安排相结合的方式筹集任何必要的额外资本。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。
现金流
以下汇总了我们在所述期间的现金流量：
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截至6月30日的六个月 |
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2024 |
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2023 |
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（以百万美元计） |
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（未经审计） |
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用于经营活动的净现金 |
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(39.9) |
) |
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$ |
(42.5) |
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投资活动提供的净现金 |
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$ |
32.6 |
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$ |
29.6 |
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融资活动提供的净现金 |
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$ |
0.1 |
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$ |
0.5 |
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来自经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为3,990万美元，其中包括4,320万美元的净亏损以及经580万美元非现金支出调整后的净运营资产和负债净变动250万美元。非现金费用包括650万美元的股票薪酬支出、150万美元的ROU资产减值损失、50万美元的折旧和摊销以及10万美元的非现金利息支出，由290万美元的有价证券溢价和折扣摊销所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于预付费用、其他流动资产和其他资产减少了120万美元，经营租赁资产和负债减少了60万美元，以及临床支出增加导致的应付账款和应计负债减少了310万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为4,250万美元，其中包括4,650万美元的净亏损以及经540万美元非现金支出调整后的净运营资产和负债净变动130万美元。非现金费用包括830万美元的股票薪酬支出、50万美元的折旧费用和10万美元的非现金利息支出，由350万美元的有价证券溢价和折扣摊销所抵消。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于与PALIZADE试验相关的初创临床活动的推动下，预付费用和其他流动资产增加了370万美元，经营租赁资产和负债减少了10万美元，但由于临床支出增加，应付账款和应计负债增加的250万美元所抵消。
来自投资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为3,260万美元，主要与有价证券的到期日超过此类有价证券的购买量有关。
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截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2960万美元，主要与有价证券的到期日超过此类有价证券的购买量有关。在截至2023年6月30日的六个月中，购买不动产和设备的付款为170万美元。
来自融资活动的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为10万美元，主要来自根据我们的员工权益计划发行普通股。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，主要来自根据我们的员工股权计划发行普通股。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期间发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
与年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的判断和估计相比，我们的关键会计判断和估计没有其他重大变化。
小型申报公司的地位
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司。因此，我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且只要是 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年以及我们的投票和非投票中，我们的年收入低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势截至上次计算，非关联公司持有的普通股不到7亿美元我们第二财季的工作日。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保护资本。我们的金融工具和财务状况中固有的市场风险反映了利率不利变化和信用风险集中所造成的潜在损失。截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.642亿美元，其中包括银行存款、高流动性的美国国债货币市场基金、美国国库证券、商业票据、公司债务证券和美国机构债券。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。截至2024年6月30日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为5个月，最长的到期日为12个月。由于期限较短，而且我们的现金等价物和有价证券的风险状况较低，利率立即变动100个基点不会对我们的现金等价物和有价证券的公允市场价值产生实质性影响。我们有能力持有现金等价物和有价证券直至到期，因此，我们预计市场利率的变化不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。
我们的投资组合包括投资级证券，分散于证券类型、行业和发行人。我们与多家金融机构维持现金、现金等价物和投资，我们认为这些机构财务状况良好，信用风险敞口最小，尽管有时我们的余额可能会超过适用的保险承保限额。我们持续监控和管理我们对个别金融机构的现金余额的总体交易对手信用风险敞口。我们所有的证券均由认可的金融机构托管。我们的政策将除美国财政部、联邦机构或政府货币市场基金以外的任何发行人的信贷风险敞口金额限制在最高10％以内，我们认为这些投资不存在重大的集中风险。
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券余额中约有70万澳元位于澳大利亚。我们的费用，除了与我们在澳大利亚的业务相关的费用外，通常以美元计价。对于我们在澳大利亚的业务，大部分费用以澳元计价。迄今为止，我们还没有针对外币的正式套期保值计划。当前汇率的上涨或下降10％不会对我们的合并财务业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序。
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累计并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的未决或威胁的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响，或导致我们的实际业绩与我们在本报告中做出的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们无法向您保证，下文讨论的任何事件都不会发生。
与我们的业务相关的特定风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在 “风险因素” 一节中详细讨论的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：
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与我们的财务状况和资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额营业亏损，可能永远无法实现或维持盈利能力。
自2015年2月成立以来，我们已经蒙受了巨额的营业亏损。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为1.019亿美元，截至2024年6月30日的六个月净亏损为4,320万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为3.94亿美元。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。自成立以来，我们已将大部分精力投入到候选产品的研究、临床前和临床开发上，以及扩大我们的管理团队和基础架构上。如果有的话，我们可能要过几年才能有商业化药物。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间以及每年之间波动很大。我们预计，如果且当我们：
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此外，由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，以及何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或被监管机构要求在目前预期的研究或试验之外进行研究或试验，或者如果对我们当前和未来的候选产品的任何计划或未来的临床前研究或临床试验的启动、注册或完成出现任何延迟，我们的支出可能会增加，盈利能力可能会进一步延迟。即使我们完成了获得上市批准所需的开发和监管程序，我们预计也会产生与zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的推出和商业化相关的巨额成本。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。
我们的运营历史有限，从未通过产品销售创造收入，这可能使得评估我们迄今为止业务的成功与否以及评估我们未来的可行性变得困难。
我们是一家处于临床阶段的公司，迄今为止，我们的业务主要集中在筹集资金以及进行泽托米佐米和 KZR-261 的临床前和临床开发上。作为一个组织，我们尚未表现出成功完成临床开发、获得监管部门批准、生产商业规模产品或安排第三方代表我们这样做，或者开展候选产品成功商业化所需的销售和营销活动的能力。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史时那样准确。
我们通过产品销售创造收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与任何未来的合作伙伴一起成功完成zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的商业化所需的开发并获得监管部门的批准。我们预计未来几年（如果有的话）不会从产品销售中获得收入。我们通过产品销售创收的能力在很大程度上取决于我们或任何未来的合作者在以下方面取得的成功：
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我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和逐年波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们最终可能需要从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够开展商业活动的公司。我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症和延误，并且可能无法成功完成这样的过渡。
我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，如果有的话，这些资金可能无法按可接受的条件提供。在需要时未能获得这些必要的资金可能会迫使我们推迟、减少或终止我们的某些产品开发计划或其他业务。
自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。我们预计，与正在进行和计划中的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续开发候选产品并可能将其商业化的情况下，此外还会增加与收购或许可我们可能追求的任何其他候选产品相关的成本。如果美国食品药品监督管理局（FDA）或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行临床和其他研究，我们的支出可能会超出预期。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.642亿美元。我们认为，截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将在财务报表发布之日起的至少未来12个月内为我们当前的运营计划提供资金。但是，由于我们目前未知的许多因素，包括宏观经济的不确定性和地缘政治紧张局势，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要通过公开或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任意组合来比计划更快地寻求额外资金。如果不利的全球经济状况，包括更高的通货膨胀率和利率的变化，持续或恶化，我们可能无法获得更多资本或以对我们来说合理的条件进行战略交易，或者根本无法进行战略交易。
除了根据我们的珠穆朗玛峰许可协议可能收到的报销、里程碑和特许权使用费外，我们目前没有任何未来资金承诺，根据该协议，我们可能不会收到任何其他资金。无论如何，我们将需要大量额外资金来开发泽托米佐米的输送系统，进行额外的临床试验，寻求监管部门的批准，并开始将泽托米佐米、KZR-261 或任何未来的候选产品商业化。即使我们认为我们有足够的资本来实施当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。任何额外的筹资活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的能力产生不利影响。
如果我们没有筹集足够数量的额外资金，或者没有按照我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能会无法进行发现、开发和商业化工作，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃所有权。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任意组合来为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。2021年12月，我们与Cowen and Company, LLC就一项市场发行计划签订了销售协议或aTm协议，该协议允许我们出售总额为2亿美元的普通股。截至2024年6月30日，市场发行计划仍有约6,830万美元的可用资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，我们可能会发行股票或债务证券作为获得其他化合物权利的对价。
债务和股权融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如赎回我们的股票、进行投资、承担额外债务、进行资本支出、宣布分红或限制我们收购、出售或许可知识产权的能力以及其他运营限制
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可能会对我们开展业务的能力产生负面影响。例如，我们在贷款协议下的义务由我们所有资产的担保权担保，但我们的知识产权除外，该知识产权受否定质押。此外，贷款协议包含习惯性契约，除特定例外情况外，这些契约限制了我们申报分红或赎回或回购股权、产生额外留置权、发放贷款和投资、承担额外债务、进行合并、收购和资产出售、与关联公司交易、控制权变更、增加或更改营业地点或从事与其现有业务无关的业务的能力。
此外，如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。例如，2023年9月，我们与珠穆朗玛峰签订了合作和许可协议，授予其在大中华地区、韩国和某些东南亚国家开发和商业化zetomipzomib的独家许可，以换取预付款、潜在的里程碑和特许权使用费。
如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来会自己开发和销售的候选产品的权利。
与牛津金融签订的贷款协议的条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资金，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
2021年11月，我们与牛津金融签订了贷款协议，为我们提供了五笔潜在贷款中高达5000万美元的借款能力。最初的1,000万美元是在贷款协议结束时融资的，我们拒绝了剩余的可用借款能力。我们的总体杠杆率和相关文件中包含的某些义务以及肯定和负面承诺可能会对我们的财务状况以及业务和未来的运营产生不利影响，因为除其他外，我们无法履行贷款协议规定的义务，按照我们可接受的条件进行债务再融资，或根本无法为债务进行再融资，为不断变化的业务、行业和市场条件进行规划和调整，使用我们的可用现金流为未来的收购提供资金和支付股息，以及为营运资金获得额外融资，为增长提供资金或用于一般公司用途，即使在维持充足的流动性所必需时也是如此。
如果我们违约《贷款协议》，Oxford Finance可能会加快履行我们的所有还款义务，行使贷款协议和适用法律规定的所有权利和补救措施，这可能会要求我们以不利于我们的条款重新谈判我们的协议。此外，如果我们被清算，贷款人的还款权将优先于我们普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。牛津金融可以在违约事件发生时宣布违约，包括他们认为是贷款协议中定义的重大不利变化的事件、付款违约或违反某些肯定和否定契约的事件，从而要求我们立即偿还贷款。牛津金融对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们筹集任何额外的债务融资，此类额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
根据我们与Onyx Therapeutics, Inc.（Onyx）签订的zetomipzomib许可协议，我们需要并预计将支付大笔款项。
根据与Onyx签订的独家许可协议或Onyx许可协议，我们获得了zetomipzomib的权利。根据Onyx许可协议，我们承担重大义务，包括在实现指定里程碑时触发的付款义务以及许可产品销售的特许权使用费。迄今为止，根据Onyx许可协议，我们已经支付了500万美元的里程碑付款，在实现某些开发、监管和销售里程碑后，我们有义务向Onyx额外支付总额高达1.675亿美元的里程碑付款。此外，我们有义务根据zetomipzomib的净销售额向Onyx支付分级特许权使用费。如果这些款项到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制。
由于期限有限或由于美国税法的限制，我们的净营业亏损或NOL结转额可能会到期，未使用且无法抵消未来的所得税负债。根据适用的美国税法，我们在 2017 年 12 月 31 日或之前开始的纳税年度产生的净利润只能结转 20 年。我们在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦净利率可以无限期结转，但此类联邦净利润的可扣除性仅限于当年应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦法律关于限制使用NOL的法律。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”，则公司有权使用其变更前的NOL结转金和其他变更前利润
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抵消其变更后收入的税收属性（例如研究税收抵免）可能受到限制。第382条 “所有权变更” 通常发生在连续三年内，持有我们至少5％股票的一位或多位股东或一组股东将其所有权在最低所有权百分比上增加50个百分点（按价值计算）以上。由于我们的股票所有权的转移（其中一些是我们无法控制的），我们过去可能经历过所有权变更，将来可能会发生所有权变更。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们使用变更前净利润抵消此类应纳税所得额的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用NOL结转额的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对现金流和经营业绩产生重大不利影响。
税收法律或法规的变化可能会对我们公司产生重大不利影响。
我们所遵循或运营所依据的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的其他指导方针，或对现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税法或法规提出或实施的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果此类变化对我们、我们的供应商、制造商或客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在不同司法管辖区缴纳的税款金额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率、新的或修订的税法、对税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付这种突发事件。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应纳税关系的司法管辖区（根据国际税收协定通常被称为 “常设机构”）应纳税，这种说法如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险
我们未来的成功在很大程度上取决于泽托米佐米和 KZR-261 的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法将候选产品商业化，我们的创收能力将受到不利影响。
获得美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准或其他上市许可所需的时间是不可预测的，但临床试验开始后通常需要很多年，并且取决于多种因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，而且我们当前的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能无法获得监管部门的批准。在我们获得美国食品药品管理局或适用的外国监管机构的监管批准之前，我们和任何未来的合作者都不允许在美国或国外销售 zetomipzomib 或 KZR-261。
在获得批准将我们的候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须提供来自严格控制的临床试验的大量证据，证明此类候选产品对于其预期用途是安全有效的，令美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构感到满意。临床试验和临床前研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的临床数据令人鼓舞，这些数据也可能不足以支持美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准。美国食品和药物管理局还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床试验或非临床研究，或者它可能会反对我们的临床试验设计和临床开发计划的其他内容。此外，美国食品和药物管理局通常将新药的申请转交给由外部专家组成的咨询委员会。美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会考虑此类建议。
在大量正在开发的候选产品中，只有一小部分成功获得美国食品和药物管理局或类似外国监管机构的批准并实现了商业化。漫长的批准或上市授权程序以及
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未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门批准或上市许可来推销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们在开发 zetomipzomib 和 KZR-261 上投入了很大一部分时间和有限的财务和管理资源。我们的业务取决于我们能否成功完成 zetomipzomib 和 KZR-261 的开发，获得监管部门的批准，如果获得批准，能否成功商业化。我们的资源配置决定可能导致我们无法为候选产品利用有利可图的市场机会。
即使我们最终完成临床测试并获得泽托米佐米、KZR-261 或任何未来候选产品的新药申请、保密协议或国外上市申请的批准，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验（包括上市后临床试验）的进行来批准或其他上市许可。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构也可以批准或授权针对比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体销售候选产品，而美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能不会批准或批准我们认为候选产品成功商业化所必需或理想的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准或其他营销许可的行为都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，FDA和类似的外国监管机构可能会更改其政策，通过其他法规或修改现有法规或采取其他行动，这可能会阻止或推迟我们未来开发的产品及时获得批准。此类政策或监管变化可能会对我们施加额外要求，这可能会延迟我们获得批准的能力，增加合规成本或限制我们维持可能获得的任何营销许可的能力。此外，由于政府雇员缺勤，无法按计划进行与监管部门批准相关的实际检查，我们与监管机构的互动时机也可能延迟，这可能会推迟预期的批准决定，并以其他方式延迟或限制我们按计划提交监管文件或获得新产品批准的能力。
即使我们获得了监管部门的批准，可以销售我们的任何候选产品，我们也无法向您保证，任何此类候选产品将成功商业化，在市场上得到广泛接受，或者比其他市售替代产品更有效。此外，即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展商业组织，建立商业上可行的定价结构，并获得第三方和政府付款人的批准才能获得足够的报销。如果我们无法成功地将zetomipzomib、KZR-261 和任何未来的候选产品商业化，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。
临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。
在准备提交保密协议以供监管部门批准之前，我们的候选产品将需要进行临床测试。临床试验过程昂贵、耗时、难以设计和实施，并且存在不确定性。我们估计，成功完成候选产品的临床试验将需要几年时间才能完成。我们无法确定是否或何时会为我们的任何候选产品提交保密协议以供监管部门批准，也无法预测任何此类保密协议是否会获得美国食品和药物管理局的批准。人体临床试验非常昂贵且难以设计和实施，部分原因是它们需要遵守严格的监管要求。例如，美国食品和药物管理局可能不同意我们对未来候选产品的任何临床试验提出的终点建议，这可能会推迟我们临床试验的开始。我们设计参与试验的纳入和排除标准可能过于狭窄，这将使我们的临床试验难以找到和注册患者。此外，根据对我们正在研究的疾病生物学途径的见解，我们可能无法成功开发和验证与疾病相关的临床终点。失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们暂停、放弃或重复临床试验的问题。
PALIZADE是一项全球性、安慰剂对照的20期双盲临床试验，评估泽托米佐米在LN患者中的应用。作为一个组织，我们以前没有进行过像PALIZADE试验一样规模的临床试验。我们已经聘请并打算使用单一合同研究机构（CRO）来管理PALIZADE试验，尽管我们将监督他们的表现并维持一定的监管责任，但启动、注册和完成该试验以及确保多个国家的监管和质量合规的最终成功将在很大程度上取决于CRO的表现，以及美国和全球其他几家第三方服务提供商和临床试验供应商。
我们正在多个国家进行PALIZADE试验，这些国家以前没有与当地监管机构接触，也没有进行过临床试验。获得外国监管机构批准所需的流程和时间表是不可预测的，可能取决于许多因素及其实质性的自由裁量权。无法获得和维持监管部门对在美国境外进行PALIZADE试验的批准，可能会影响PALIZADE试验的时间表和完成。
如果泽托米佐米和 KZR-261 的市场机会比我们想象的要小，我们的业务可能会受到影响。
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我们目前将zetomipzomib的药物开发重点放在免疫介导疾病的治疗上，包括狼疮肾炎和自身免疫性肝炎。我们的合格患者群体和定价估算值可能与我们的候选产品的实际市场存在显著差异。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品的治疗中受益的部分患有这些疾病的人数的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或患病率。我们的 KZR-261 一期试验旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学，我们尚未为下一阶段的临床开发选择肿瘤类型或患者群体。事实证明，两种候选产品的合格患者数量可能低于预期。同样，我们的每种候选产品的潜在可解决患者群体可能受到限制，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。如果我们的候选产品的市场机会小于我们的估计，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
由于临床开发需要大量资源，我们需要为开发候选产品做出战略决策。我们可能会花费有限的资源来寻找特定的候选产品或适应症，而无法利用其他可能更有利可图或更有可能成功的机会。
zetomipzomib 和 KZR-261 的开发需要大量的资本投资。由于临床开发需要大量资源，我们必须将研发工作重点放在特定的适应症上，并决定为每个项目寻求和推进哪些开发机会。例如，2024 年 8 月，我们停止了 KZR-261 1 期临床研究的剂量扩展部分的入组，以便将我们的临床资源重新分配给泽托米佐米的开发。我们有关开发、管理和财政资源分配的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会上转移出去。如果我们不准确评估候选产品的可行性、开发成本和商业潜力，我们可能无法利用有利可图的市场机会，放弃或延迟寻找其他候选产品的机会或其他可能比我们选择追求的更大商业潜力的迹象，或者通过战略交易，包括合作、许可或其他特许权使用费安排、资产出售和分拆来向候选产品放弃宝贵的权利，在这种情况下本来会是这样保留此类候选产品的所有权以及独家开发和商业化权对我们来说更有利。
我们可能会探索战略合作，这将要求我们将候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权交给任何未来的合作者。
随着时间的推移，我们的业务战略可能包括进行产品开发合作，包括与主要生物技术或制药公司的战略合作。例如，2023年9月，我们与珠穆朗玛峰签订了合作和许可协议，授予其在大中华地区、韩国和某些东南亚国家开发和商业化zetomipzomib的独家许可，以换取预付款、潜在的里程碑和特许权使用费。我们无法预测这种战略合作会采取什么形式。我们在寻找合适的战略合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既复杂又耗时。即使我们在建立新的开发合作方面取得了成功，这种合作的条款也可能对我们不利。进行未来的合作可能会使我们面临许多风险，包括：
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临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来的临床试验结果，我们无法向您保证任何临床试验的结果都足以获得必要的监管部门批准。
临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前测试和早期临床试验主要旨在测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保旨在测试疗效的后续试验取得成功，也不能预测最终结果。尽管临床前研究取得了积极成果，或者在早期的临床试验中取得了成功进展，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性。例如，在2022年5月，我们报告了我们在皮肌炎和多发性肌炎患者中对泽托米佐米的PRESIDIO二期临床试验的主要数据，其中泽托米佐米没有显示出与安慰剂的显著区别。
此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验取得良好进展后才会显现出来。作为一个组织，我们在设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持监管机构的批准。尽管在临床前测试和早期临床试验中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中还是遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构的批准。此外，由于多种因素，包括在候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延迟或拒绝的情况。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
在临床试验中注册和留住患者是一个昂贵而耗时的过程，由于我们无法控制的多种因素，可能会延迟、变得更加困难或不可能。
识别和认证患者参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们正在开发zetomipzomib，以治疗多种尚未得到满足的医疗需求的自身免疫性疾病，包括狼疮肾炎和自身免疫性肝炎。如果患有这些疾病的患者的实际人数少于我们的预期，或者如果这些患者不愿参与临床试验，我们可能会在招募患者参加临床试验时遇到困难，从而延迟或阻碍我们的候选产品的开发和批准。即使入组，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验的患者入组和留存率取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、竞争疗法的数量和性质以及针对相同适应症的竞争疗法正在进行的临床试验、患者与临床场所的距离、我们为居家管理提供泽托米佐米的能力以及试验的资格标准。由于我们的重点包括罕见疾病，因此为了及时和具有成本效益的方式完成临床试验，可以从中提取的患者数量有限。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致临床试验的患者入组延迟。此外，我们在候选产品的临床试验中可能报告的任何负面结果都可能使在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。计划患者入组或留住的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响，也可能使进一步的开发变得不可能。例如，我们进行试验的地理区域的政治不稳定或混乱，无论原因如何，包括公共卫生危机、战争、恐怖主义、社会动荡和政治变革，都可能延迟或阻止患者根据协议和规定的时间表入院或接受治疗，这可能会延迟我们的临床试验，或者根本无法完成临床试验。任何无法及时成功完成临床开发的行为都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，削弱我们从候选产品中获得收入的能力。此外，我们可能依赖 CRO 和临床试验场所来确保适当和及时
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进行临床试验，尽管我们打算签订管理其服务的协议，但我们强制其实际表现的能力将受到限制。
我们的临床试验可能会遇到严重的延迟或困难。
未获得 FDA 或类似外国监管机构的上市许可，我们不得将任何候选产品商业化、营销、推广或销售，而且我们可能永远不会获得此类批准。无法预测我们的候选产品何时或是否会被证明对人体有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管机构的上市批准才能销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品对人体的安全性和有效性。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。例如，2022年5月，我们报告了我们在皮肌炎和多发性肌炎患者中对泽托米佐米的PRESIDIO二期临床试验的主要数据，其中泽托米佐米没有显示出与安慰剂的显著区别。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。
我们无法保证任何临床试验将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。此外，可能会出现可能导致我们暂停或终止正在进行的临床试验的情况。例如，在2022年2月俄罗斯入侵乌克兰时，我们的MISSION临床试验第二阶段中包括的一些患者位于乌克兰和俄罗斯。关闭研究场所、无法筛查和招收新患者或已经加入我们试验的患者过早停止治疗，都可能导致需要招募更多患者，这将是昂贵的，并可能推迟我们预期的完成试验的时间表。任何无法及时成功完成临床开发的行为都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，削弱我们从候选产品中获得收入的能力。
我们已经经历过许多不可预见的事件，将来可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会阻碍我们的临床试验的及时成功完成，或者导致此类临床试验在完成之前终止，包括：
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如果获得批准，临床试验的延误还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争药物推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方变更，我们可能需要进行额外的测试，以将修改后的候选产品与早期版本联系起来。
此外，如果我们的临床试验结果尚无定论，或者如果我们的候选产品存在安全问题或严重不良事件，我们可以：
此外，如果我们或我们的合作者未能按照包括cGCP在内的监管要求进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者FDA发现我们的IND存在缺陷或这些试验的进行，我们、FDA、类似的外国监管机构或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们无法肯定地预测开始和完成临床试验的时间表。如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延迟，或者如果我们在临床试验完成之前终止了临床试验，则候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟。
我们的候选产品的生产既复杂又不确定，在我们开发出经过验证的制造工艺之前，我们在提供计划和未来的临床试验时可能会遇到困难。如果我们遇到这样的困难或未能达到质量标准，我们满足临床时间表和扩大开发战略的能力可能会受到影响。
制造 zetomipzomib 和 KZR-261 的活性药物物质和成品药物所涉及的过程复杂、昂贵、受到严格监管，并且存在多种风险和不确定性。由于候选产品的开发是通过早期到后期的临床试验，然后进入批准和商业化阶段，通常会对开发计划的各个方面（例如制造方法）进行修改，以优化规模、流程和结果。制造过程的任何变更都有可能无法实现这些预期目标，或者候选产品可能不符合临床试验所需的严格质量标准。
我们将继续生产泽托米佐米和安慰剂，以支持我们的PALIZADE和PORTOLA试验。但是，如果zetomipzomib的计划或未来生产不符合临床试验中使用的质量标准，或者活性药物不符合我们的质量规范，则可能会影响我们的时间表并限制我们的开发战略。
此外，我们的合同制造组织或首席营销官可能无法及时或具有成本效益的方式成功地扩大候选产品的制造规模，并且可能由于制造能力有限而出现延迟。此外，在制造活动中可能会出现质量问题。如果我们的首席营销官无法成功地及时生产足够数量的候选产品，我们计划的临床试验可能会延迟或修改，我们也可能无法履行珠穆朗玛峰许可协议规定的义务，从而允许珠穆朗玛峰终止合作或按照《珠穆朗玛峰许可协议》的规定产生其他潜在的不利后果。
我们的候选产品已经参与了研究者发起的临床试验，并且将来可能会参与这些试验，我们对此类试验的进行几乎没有控制权。
Zetomipzomib参与了一项由研究者发起的临床试验，我们的候选产品将来可能会参与研究者发起的临床试验。研究人员发起的临床试验构成的风险与本 “风险” 中其他地方列出的风险类似
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与我们自己的内部临床试验有关的 “因子” 部分。但是，尽管研究者发起的临床试验可能为我们提供临床数据，为我们的发展战略提供信息，但我们不是此类试验的赞助商，因此，我们无法控制这些试验的方案、管理、质量或进行，包括对患者的随访和持续的数据收集。尽管缺乏控制，但研究人员发起的临床试验的阴性结果可能会对我们的业务和前景以及对候选产品的看法产生重大不利影响。
随着更多患者数据的出现，我们不时公布或发布的临床试验的临时标题和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时发布临床试验的临时头条或初步数据。随着患者入组的持续和越来越多的患者数据（尤其是来自我们的开放标签研究）的出现，临床试验的中期数据有可能发生重大变化，一种或多种临床结果可能会发生重大变化。初步数据或重要数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。例如，初步或主要数据可能包括有关一小部分参加临床试验的患者的数据，不应将此类初步数据视为参与此类临床试验的其他患者将取得类似结果或此类患者的初步结果得以维持的指征、信念或保证。因此，临时和初步数据可能不具有统计意义，在获得最终数据之前，应谨慎看待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，并可能严重损害我们的业务前景。
Zetomipzomib是作为一种冻干制剂开发的，如果要求患者在注射前自行重组泽托米佐米，则可能会对市场的接受度产生不利影响。
我们正在开发zetomipzomib作为冻干候选产品，这意味着它将被冻干，并且在患者给药之前必须用水进行重组。虽然冻干产品在制药行业很常见，但这种给药泽托米佐米的方法可能会对市场接受度产生不利影响，并使泽托米佐米的临床试验变得更加困难。在我们目前的试验中，zetomipzomib在患者给药之前在医院药房中重组，或者由患者在家中进行重组和自我给药。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制商业潜力或在任何潜在的上市批准后导致严重的负面后果。
在进行临床试验期间，患者向医生报告健康状况的变化，包括疾病、受伤、不适和其他不良事件。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。如果这些决定出现，监管机构可能会得出不同的结论或要求进行额外的测试以确认这些决定。此外，当我们在更大、更长时间、更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用在获得监管部门批准后变得越来越普遍，受试者或患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及先前试验中未发生或未被发现的情况。很多时候，只有在研究药物在大规模的关键试验中进行测试之后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些药物之后，才能检测到副作用。如果其他临床经验表明zetomipzomib、KZR-261 或任何未来的候选产品有副作用或导致严重或危及生命的副作用，则候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，此类批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过销售候选产品创收的能力可能会被推迟或取消。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，美国食品药品管理局可能会要求我们在标签中加入黑匣子警告或采用REMS来确保益处大于风险，其中可能包括概述该药物分发给患者的风险的药物指南以及与医疗保健从业人员的沟通计划等。此外，如果我们或其他人发现我们的候选产品在开发期间或获得美国监管部门批准后引起的不良副作用，则可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：
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如果获得批准，由不良副作用或其他先前未知的问题引起的上述任何事件都可能使我们无法达到或维持对受影响候选产品的市场认可。此外，这些事件可能会大大增加将我们的候选产品商业化的成本，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能无法获得或维持候选产品的孤儿药名称或独家经营权，这可能会限制我们的候选产品的潜在盈利能力。
一些司法管辖区（包括美国）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或病症的药物，这种疾病或病症在美国影响的人数少于20万人，或者如果影响超过20万人，则没有合理的期望该药物在美国的销售足以抵消在美国开发和上市该药物的成本，则美国食品和药物管理局可以将其指定为孤儿药。如果具有孤儿药名称的药物随后获得了用于该罕见疾病或病症的首次上市许可，则该发起人有资格在七年内上市，在此期间，FDA不得批准其他发起人对与批准的孤儿药具有相同活性组分和用途或适应症的药物的上市申请，除非在有限的情况下，例如后续的赞助商证明其产品处于临床阶段优越的。但是，在发起人的孤儿药独家经营期内，竞争对手可能会获得批准的与已批准的孤儿药相同适应症的具有不同活性成分的药物的批准，或者与批准的孤儿药具有相同活性部分但适应症不同的药物的批准。此外，如果指定的孤儿药获得的适应症范围大于其获得孤儿药认定的罕见疾病或病症的上市许可，则可能无权获得独家经营权。
我们打算将泽托米佐米用于治疗自身免疫性肝炎的孤儿药以及我们正在寻求开发的任何其他罕见免疫介导疾病适应症。在其他适应症和其他司法管辖区获得孤儿药认定可能很困难，我们可能无法成功做到这一点。我们的孤儿药名称以及我们未来可能获得的任何其他名称的排他性可能无法有效保护该药物免受针对相同疾病的不同药物的竞争，这些药物本来已经获得批准，也可能在独家期之前或期间获得批准。此外，在孤儿药获得批准后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则美国食品和药物管理局随后可以批准针对相同适应症的另一项申请。如果美国食品和药物管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的药物来满足罕见疾病或病症患者的需求，那么孤儿药在美国的独家销售权也可能会丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤儿药称号，无法在适用期限内维持该称号，或者无法获得或维持孤儿药独家经营权，可能会降低我们对适用候选产品进行足够销售以平衡研发费用的能力，这将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
即使我们获得并维持美国食品和药物管理局对候选产品的批准，我们也可能永远无法获得美国以外的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会，并可能损害我们的业务。
美国食品和药物管理局批准候选产品并不确保该候选产品得到其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，外国监管机构的批准并不确保其他国家的监管机构或食品和药物管理局的批准。在美国境外销售泽托米佐米和 KZR-261 将受到外国临床试验和上市批准的监管要求的约束。即使美国食品和药物管理局批准了候选产品的上市许可，类似的外国监管机构也必须批准候选产品的生产和销售。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期限与美国不同，甚至更繁重，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家/地区，候选产品必须获得报销批准才能获准销售
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在那个国家。在某些情况下，如果获得批准，我们打算为任何候选产品收取的价格也需要获得批准。如果我们选择在欧盟提交上市许可申请，那么根据欧洲药品管理局的意见，获得欧盟委员会对 zetomipzomib 和 KZR-261 的批准将是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，美国食品和药物管理局或欧盟委员会（视情况而定）可能会限制该药物的上市适应症，要求在药物标签上发布大量警告，或者要求进行昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻碍在某些国家推出泽托米佐米、KZR-261 和任何未来候选产品。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受。此外，监管部门对我们候选产品的批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。
即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、存储、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。例如，美国食品和药物管理局严格监管可能提出的有关药品的促销声明。特别是，产品不得推广用于未经美国食品和药物管理局批准的用途，如产品批准的标签所示。此外，我们获得的候选产品的任何监管批准也可能受到REMS的约束，对该药物上市的批准指示用途的限制或批准的条件，或者包含可能昂贵的上市后测试（包括4期试验）的要求，以及监测药物质量、安全性和有效性的监测。此类监管要求可能因国家/地区而异，具体取决于我们获得监管部门批准的地区。
此外，药品制造商及其设施必须支付使用费，并接受美国食品和药物管理局和类似外国监管机构的持续审查和定期检查，以检查其是否符合cGMP要求以及遵守保密协议或国外上市申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现药物存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该药物的生产设施存在问题，或者监管机构不同意该药物的促销、营销或标签，则监管机构可能会对该药物、制造设施或我们施加限制，包括要求召回该药物或要求将该药物从市场上撤出或暂停生产。
如果我们在批准任何候选产品后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源进行回应，并可能造成负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们对候选产品进行商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的批准。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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此外，我们无法预测未来美国或国外的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。
即使我们的候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人取得商业成功所必需的市场认可。
即使我们的候选产品获得上市批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果它们没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。如果获准商业销售，zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括但不限于：
我们努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界的其他人了解我们的候选产品的好处，可能需要大量的资源，而且可能永远不会成功。由于我们的候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常所需的更多资源。由于我们预计，候选产品的销售如果获得批准，将在可预见的将来创造我们几乎所有的收入，因此我们的候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务。此外，如果我们就任何候选产品进行战略合作，我们获得与此类候选产品相关的里程碑付款和特许权使用费的权利将取决于我们的合作者获得市场认可这些候选产品的能力。
我们依赖与珠穆朗玛峰的合作，在大中华地区、韩国和部分东南亚国家进一步开发和商业化zetomipzomib。如果我们或珠穆朗玛峰的表现不如预期，我们通过合作创造未来收入的可能性可能会大大降低，zetomipzomib的开发和商业化可能会被严重推迟，我们的业务可能会受到不利影响。
2023年9月，我们签订了珠穆朗玛峰许可协议，授予珠穆朗玛峰在大中华地区、韩国和部分东南亚国家开发和商业化zetomipzomib的独家许可。根据珠穆朗玛峰许可协议的条款，我们收到了700万美元的初始预付款，并有权在完成某些开发、监管和商业里程碑事件后获得里程碑付款，潜在的里程碑付款总额高达1.255亿美元。此外，珠穆朗玛峰将在珠穆朗玛峰许可协议期限内向公司支付zetomipzomib在该地区的净销售额的分级特许权使用费，金额从个位数到十几岁不等，但会有一定的降幅。
珠穆朗玛峰将自费负责，并必须做出商业上合理的努力，在许可的地区开发和商业化zetomipzomib。此外，我们将与珠穆朗玛峰合作开展PALIZADE试验，在该试验中，珠穆朗玛峰将主要负责许可地区的临床开发和监管活动，并将向公司报销在许可地区产生的临床试验费用。珠穆朗玛峰还将有机会参与该公司未来涉及泽托米佐米的全球临床试验。该公司已同意在珠穆朗玛峰许可协议的期限内向珠穆朗玛峰供应泽托米佐米，但前提是珠穆朗玛峰在PALIZADE试验完成后可以选择在许可地区生产zetomipzomib供自己使用。
无法保证双方将实现任何监管、开发或销售里程碑，也无法保证我们将根据珠穆朗玛峰许可协议获得任何未来的里程碑或特许权使用费。珠穆朗玛峰的活动可能会受到珠穆朗玛峰的努力和资源分配等影响，这是我们无法控制的。如果珠穆朗玛峰的表现不如我们
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及时预期或履行其职责，或根本如此，与泽托米佐米相关的临床开发、制造、监管批准和商业化工作可能会大大延迟。
此外，我们与珠穆朗玛峰的合作可能由于其他因素而失败，包括但不限于以下因素：
珠穆朗玛峰和任何其他当前或未来的被许可方的行为可能会对我们的业务产生不利影响。
目前，我们向珠穆朗玛峰独家授权zetomipzomib，用于在大中华地区、韩国和部分东南亚国家开发和商业化zetomipzomib。珠穆朗玛峰或任何其他当前或未来的被许可方在其各自的许可地区进行的任何临床试验都可能产生负面结果，这反过来又可能对泽托米佐米在美国和世界其他地区的开发和商业化产生重大不利影响。此外，我们将依靠珠穆朗玛峰或任何其他当前或未来的被许可方遵守与zetomipzomib在其各自许可地区开发和商业化有关的所有适用法律。如果珠穆朗玛峰在履行对我们的义务时违反或被指控违反了任何法律或法规，我们可能会遭受财务和声誉损害或其他负面后果，包括可能的法律后果。此外，如果珠穆朗玛峰许可协议终止、违反或到期，我们可能需要付出更多努力，并承担与在大中华地区、韩国和部分东南亚国家进行zetomipzomib的开发和商业化相关的额外费用。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人先于或比我们更成功地开发或商业化药物。
新药的开发和商业化竞争非常激烈。我们面临着来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司在销售和销售药物，或者正在开发治疗我们所追求的适应症的候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，它们开展研究、寻求专利保护并建立研究、开发、制造和商业化合作安排。
由于规模、资源和机构经验更大，更成熟的公司可能比我们更具竞争优势。特别是，这些公司在确保报销、政府合同以及与主要意见领袖的关系、进行测试和临床试验、获得和维持监管部门批准以及市场产品和上市批准药物的分销关系方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们无法与现有和潜在的竞争对手进行有效竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们有能力之前获得监管部门的批准，这可能会限制我们开发或商业化候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们的更安全、更有效、更广泛接受或更便宜的疗法，或者在制造和销售他们的药物方面可能比我们更成功。在我们收回此类候选产品的开发和商业化成本之前，这些优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。小型和处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方与我们竞争，招募和留住合格的科学、医疗、管理和商业人员，建立临床试验场所和临床试验受试者注册，以及获取与我们的项目互补或必需的技术。
如果我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，则如果此类候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
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为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要自己或与其他人一起增强我们的销售和营销能力。建立和发展我们自己的商业团队或建立合同销售队伍来推销我们可能开发的任何候选产品将既昂贵又耗时，并且可能会延迟任何药物的上市。此外，我们无法确定我们能否成功地发展这种能力。我们可能会寻求与其他实体进行合作，以利用其既有的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠的条件签订此类协议（如果有的话）。如果任何当前或未来的合作者没有投入足够的资源来将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们可能无法创造足够的收入来维持我们的业务。我们与许多目前拥有广泛、经验丰富且资金充足的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方来协助我们进行候选产品的销售和营销工作，我们也可能会面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些比较成熟的公司竞争。
如果我们试图在美国境外将候选产品商业化，那么与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。
如果我们试图在美国境外将候选产品商业化，我们预计将面临额外的风险，包括：
我们以前在这些领域没有经验。此外，欧洲内外的许多国家都提出了复杂的监管、税收、劳动力和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。许多生物制药公司发现，在国外销售自己的产品的过程非常具有挑战性。
zetomipzomib 或 KZR-261 可能无法获得保险和足够的赔偿，如果获得批准，这可能会使我们难以盈利地销售。
我们商业化的任何候选产品的市场接受程度和销售情况，如果获得批准，将部分取决于第三方支付方（包括政府卫生管理机构、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司）对这些药物和相关治疗的承保和报销程度。第三方付款人决定他们将支付哪些疗法费用并确定报销水平。第三方付款人通常依靠医疗保险承保政策和付款限制来制定自己的保险和报销政策。但是，关于我们开发的任何候选产品的承保范围和补偿金额的决定将根据付款人逐一做出。第三方付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也将为该药品提供保险和足够的报销。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着足够的报销率将获得批准。每个第三方付款人决定其是否会为疗法提供保险，将向制造商支付多少金额以及该疗法将放在哪一层处方上。第三方付款人的承保药物清单或处方库中的位置通常决定了患者获得治疗所需的共同付款，并可能对患者和医生采用此类疗法产生重大影响。根据自己的病情接受治疗的患者以及开此类服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本，否则患者不太可能使用我们的产品。
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第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们无法确定我们商业化的任何药物是否可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平将是多少。承保范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有保险和足够的补偿，或者仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将zetomipzomib、KZR-261 或我们未来开发的任何候选产品商业化。即使我们获得监管部门批准的一种或多种产品获得了优惠的承保范围和报销地位，将来也可能会实施不太优惠的承保政策和报销标准。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担巨额责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
无论是在美国境内还是境外，我们都面临着与临床试验中候选产品的测试相关的产品责任风险的固有风险，如果我们将可能开发的任何候选产品商业化，则可能面临更大的风险。如果我们无法成功地为自己辩护，使其免受任何此类候选产品造成伤害的索赔，我们可能会承担巨额责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
尽管我们维持产品责任保险的承保范围，但此类保险可能不足以支付我们可能承担的所有责任。我们预计，随着临床开发的进展以及我们能够成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加保险覆盖范围。保险越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以偿还可能产生的任何责任的金额维持保险。
与监管合规相关的风险
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接地受联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、透明度法、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律和法规的约束。如果我们无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。
医疗保健提供商，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们受各种联邦和州的欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法以及通常被称为《阳光医生付款法案》和法规。除其他外，这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受联邦政府以及我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。影响我们运营的法律包括但不限于：
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由于这些法律的广度以及可用的法定例外情况和监管安全港的范围狭窄，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。
政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用行为的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的业务违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，如果我们受公司诚信协议或类似协议的约束，则我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、被禁止参与政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）、额外的报告要求和监督，如果我们受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害赔偿、名誉损失、言论的损害以及削减或重组我们的业务。
其中许多法律尚未得到监管机构或法院的充分解释，而且其条款有各种各样的解释，这增加了我们被认定违反这些法律的风险。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护强大且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需求增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有几项有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或延迟候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们销售任何获得上市批准的候选产品的盈利能力。
美国和其他地方的决策者和付款人对促进医疗保健系统的变革抱有浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大可及性。在美国，制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的严重影响。2010年3月，经医疗保健和教育和解协议修订的2010年患者保护和平价医疗法案
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2010年法案，统称PPACA，获得通过，这极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。PPACA除其他外：（i）探讨了一种新方法，根据该方法，制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、注射、滴注、植入或注射的药物进行计算所欠的最低医疗补助折扣；（iii）提高了制造商在医疗补助药品回扣计划下应缴的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在医疗补助管理医疗组织注册的个人；（iii）确定制造商的年费和税收某些品牌的处方药；（iv）扩大了较低价格的供应范围根据3400药品定价计划，在该计划中增加新的实体；以及（v）制定了一项新的Medicare D部分保险缺口折扣计划，在该计划中，制造商现在必须同意在保险间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70％的销售点折扣，这是制造商的门诊药物受医疗保险D部分承保的条件。
自PPACA通过以来，行政、司法和国会对PPACA的某些条款提出了各种各样的质疑。此外，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分PPACA的立法，将来可能会考虑立法。尽管国会尚未通过任何全面的废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已签署成为法律。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑认为PPACA完全违宪，因为 “个人授权” 已被国会废除。此外，在美国最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了特殊的注册期，目的是通过PPACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规定，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求，以及为通过医疗补助或PPACA获得健康保险设置不必要障碍的政策。将来，PPACA可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。
自PPACA颁布以来，已经提出并通过了其他立法变更。这些变化包括根据始于2013年的2011年《预算控制法》，将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险费用总额减少2％，并且由于随后对该法规进行了立法修订，除非国会采取更多行动，否则该法规的有效期将持续到2032年。2021年3月11日，拜登总统签署了2021年美国救援计划法案，使之成为法律，该法案取消了单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药物退税上限，该上限目前设定为药品平均制造商价格的100％，自2024年1月1日起生效。除其他外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家提供者的医疗保险补助金，并将政府向提供者追回多付款项的时效期限从三年延长至五年。最近，拜登总统于2022年8月16日签署了2022年通货膨胀降低法案（IRA），使之成为法律，其中包括多项重大的药品定价改革，包括在美国卫生与公共服务部（HHS）内部建立药品价格谈判计划，要求制药商对某些选定药品收取谈判后的 “最高公平价格” 或为不合规行为支付消费税，制定退税支付要求医疗保险b部分和D部分下的制造商至惩罚超过通货膨胀的涨价，并重新设计D部分福利，其中一部分要求制造商为D部分药物提供折扣，从2025年开始，D部分受益人的年度自付支出将上限为2,000美元，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。随着这些计划的实施，美国卫生与公共服务部已经并将继续发布和更新指南。2023年8月29日，HHS公布了前十种将进行价格谈判的药品清单，尽管它们可能是Medicare药品价格谈判计划目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。针对拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模型，将根据其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。此外，拜登政府于2023年12月7日宣布了一项倡议，通过使用《Bayh-Dole法案》规定的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了考虑行使进入权的机构间指导框架草案征求意见，该框架首次将产品价格列为机构在决定行使进入权时可以使用的因素之一。尽管此前没有行使过进入权，但尚不确定在新框架下这种情况是否会继续下去。
可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法》为医生提供的医疗保险绩效补助计划，该法为医疗保险医生引入了基于绩效的激励奖金计划，也称为质量支付计划。质量支付计划包括两个支付渠道，符合条件的临床医生可以参与：高级替代支付模式和基于绩效的激励支付系统。在高级替代支付模式和基于绩效的激励支付系统下，每个绩效年度收集的绩效数据都将影响以后的医疗保险支付，包括可能减少补助金。
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此外，政府最近加强了对药品制造商为其上市产品设定价格的方式的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法等。此外，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格，并指示国土安全部提交一份报告，说明如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药品成本的新模式。目前尚不清楚这些行政命令或类似的政策举措将来是否会实施。在州一级，越来越多的立法机构通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，将来可能采取的这些措施以及其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们获得的任何批准药物的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方付款人的付款类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
与我们依赖第三方相关的风险
我们将依靠第三方来生产zetomipzomib、KZR-261 和任何未来的候选产品的临床和商业用品。
我们不拥有或经营药品制造、测试、储存或分销设施。我们依赖第三方来制造候选产品的临床用品。此外，根据珠穆朗玛峰许可协议，我们承诺向珠穆朗玛峰提供泽托米佐米的供应，用于泽托米佐米在大中华地区、韩国和某些东南亚国家的开发和商业化，我们必须从第三方制造商那里采购。由于需要更换第三方首席营销官而严重延迟为正在进行的临床试验提供候选产品或原材料组件，都可能大大延迟临床试验的完成或导致我们违反珠穆朗玛峰许可协议规定的义务。在活性药物物质和成品药品的制造方面，我们完全依赖我们的首席营销官来遵守cGMP。如果我们的首席营销官无法成功制造符合我们的规格以及美国食品药品管理局和类似外国监管机构的严格监管要求的活性药物物质和成品药品，我们将无法获得或维持对候选产品的监管批准。此外，我们无法控制我们的首席营销官维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们的时间表以及开发、获得监管部门批准或销售我们的候选产品的能力（如果获得批准）。
对于在中国开展的任何活动，如果美国或中国政府的政策发生变化、政治动荡或不稳定的经济状况，包括对中国或我们在中国的供应商的制裁，我们面临的供应中断和成本上涨的可能性就会增加。如果中国对熟练劳动力的需求增加和/或熟练劳动力的供应减少，我们的制造成本也可能增加，这是由于中国未来当地货币升值或劳动力成本的增加。此外，某些中国生物技术公司可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府拟议立法的约束，这可能会限制甚至禁止我们与此类实体合作的能力万亿.ereby，这可能会中断对我们的材料供应。例如，美国众议院最近提出的生物安全法案，以及美国参议院一项基本相似的法案，目标是向使用某些中国生物技术公司的设备和服务的实体签订美国政府的合同、补助金和贷款，并授权美国政府将更多受关注的中国生物技术公司纳入其中。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们有可能在不失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资助的情况下，严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司合作的能力。这种中断可能会对我们的候选产品的开发和业务运营产生不利影响。
我们的首席营销官用于生产候选产品的设施必须获得美国食品和药物管理局的批准，检查将在我们为任何候选产品提交保密协议后进行。我们还预计，如果获得批准，我们还将依靠第三方制造商向我们提供足够数量的候选产品，用于商业化。
我们对第三方制造商的依赖带来了风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会面临这些风险，包括：
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这些事件中的任何一个都可能导致临床试验延迟、未能获得监管部门的批准或影响我们在获得批准后成功将当前或任何未来候选产品商业化的能力。其中一些事件可能成为美国食品和药物管理局行动的依据，包括禁令、召回请求、扣押或全部或部分暂停生产。
我们依赖第三方来开展、监督和监测我们的临床试验和临床前研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们目前没有能力独立进行临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验场所来确保适当和及时地进行临床试验，我们预计对其实际表现的影响有限。我们依靠 CRO 来监控和管理我们的临床项目数据。我们期望仅控制CRO活动的某些方面。尽管如此，我们将负责确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。例如，我们已经聘请并打算使用单一合同研究组织来管理PALIZADE试验，尽管我们将监督他们的绩效并履行某些监管责任，但启动、注册和完成该试验以及确保多个国家的监管和质量合规性的最终成功将在很大程度上取决于CRO的表现。
我们和我们的CRO必须遵守良好的实验室规范和良好临床规范（GCP），这些法规和指导方针分别由美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构以国际协调委员会指南的形式执行，适用于我们分别处于临床前和临床开发中的任何候选产品。监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究者和临床试验场所来执行GCP。尽管我们依靠CRO来进行符合GCP的临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都按照其研究计划和协议以及适用的法律法规进行，并且我们对CRO的依赖并不能减轻我们的监管责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP，则临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO不遵守这些法规，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管机构的批准程序。
与完全依赖自己的员工相比，我们依赖第三方进行临床试验导致对临床试验数据管理的直接控制要少。与CRO和其他第三方沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及活动协调方面的困难。此外，此类当事方可以：
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这些因素可能会对我们的临床试验时间表产生重大不利影响，并可能使我们面临我们无法控制的意外成本增加。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限之前完成任务，未能遵守监管要求，或者他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或任何其他原因而受到损害，则我们的临床试验可能会延期、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门批准或成功商业化正在开发的候选产品。结果，我们的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会与我们的临床试验招募竞争。
如果我们与任何这些CRO的关系终止，我们可能会延迟与替代CRO签订新的协议，或者无法按照商业上合理的条款这样做。在正在进行的临床试验期间更改 CRO 涉及大量成本，需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作会有一个自然的过渡期。结果，延迟发生，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延误，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
此外，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向食品和药物管理局报告其中的一些关系。美国食品和药物管理局可能会得出结论，我们与首席研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，美国食品和药物管理局可能会质疑在适用的临床试验场所生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致美国食品药品管理局延迟批准或拒绝我们的上市申请，并最终可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
与我们的知识产权相关的风险
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反Onyx许可协议，我们可能会失去继续开发和商业化zetomipzomib的能力。
知识产权许可对我们的业务以及我们当前和未来的候选产品至关重要，我们预计将来还会签订更多此类协议。特别是，我们的免疫蛋白酶体计划，包括泽托米佐米，依赖于Onyx许可协议。根据Onyx许可协议，Onyx授予我们某些专利权下的独家许可，以及某些专有技术的非独家许可（每种情况下均由Onyx控制）开发、制造和商业化某些类型的化合物，包括泽托米佐米，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于任何和所有用途，与人类癌性或癌前疾病的诊断或治疗相关的用途除外或病症，包括与血液学疾病或病症有关的疾病。
包括泽托米佐米在内的许可化合物对免疫蛋白酶体具有选择性，因此，根据科学文献和公司自己的研发活动，尚不知道或不认为在癌症或癌前条件下有任何应用。但是，尽管许可化合物具有这些已知特征，但Onyx保留未授予公司的许可知识产权下的所有权利，因此，Onyx保留根据此类知识产权开发和商业化与人类癌性或癌前疾病或病症（包括与血液学疾病或病症有关的疾病）诊断或治疗相关的许可化合物的权利，并有权将这些权利转让给第三方。如果Onyx或其被许可方开发和商业化任何可与我们的候选产品进行商业互换的癌症或癌前适应症中的许可化合物，包括泽托米佐米，则Onyx或其被许可人销售此类用于癌症和癌前适应症的化合物可能会导致在我们的许可领域出现标签外使用的威胁，这可能会减少我们在许可领域中适用的许可化合物的销售。
Onyx许可协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能限制我们开展某些活动的能力。具体而言，根据Onyx许可协议，如果我们寻求超越某些许可产品的开发和/或商业化的许可权，则在某些情况下，Onyx有权首先进行谈判，以获得许可或类似的权利转让。
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我们与任何交易对手之间可能会出现有关受此类协议约束的知识产权的争议，包括但不限于：
有关我们已经许可或将来将要许可或收购的知识产权的这些或其他争议可能会阻碍或损害我们在可接受的条件下维持当前安排的能力，也可能会损害该安排对我们的价值。任何此类争议都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们在任何实质性方面未能履行这些协议下的义务，则交易对手可能有权终止相应的协议。许可下任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去专有权，并可能导致我们的产品开发和每个候选产品的任何商业化努力完全终止。尽管我们期望行使所有可用的权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，以及以其他方式寻求维护我们在许可或获得的技术下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法这样做。
此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧都可能影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法获得和维持对zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的专利保护，或者获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够的时间内保护我们的候选产品，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持有关泽托米佐米、KZR-261 和任何未来候选产品的专利保护的能力。除其他方法外，我们寻求通过在美国和国外提交与我们当前和未来的研究计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。
我们向候选产品提交专利申请，以确定针对其物质成分以及这些候选产品在疾病治疗中的用途的知识产权立场。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请，以及我们许可的专利和专利申请。例如，根据Onyx许可协议，我们对与zetomipzomib相关的某些专利和专利申请拥有特定领域的独家许可。
如果获得批准，我们或我们的许可方没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维持专利保护，将来也不得寻求或维持专利保护。此外，我们无法确定我们的任何待处理的专利申请是否会签发，或者他们是否已经或将要以对我们有利的形式签发。美国专利商标局、美国专利商标局、国际专利局或司法机构可能会拒绝或大幅缩小根据我们的专利申请提出的索赔范围，我们颁发的专利可能会受到成功质疑，可能是围绕我们的商业产品设计的，或者范围可能不足以为我们的商业产品提供保护。
在获得专利保护为时已晚之前，我们可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。此外，专利起诉是一个漫长的过程，在此期间，最初提交给美国专利商标局审查的索赔的范围可能会在发布时显著缩小，如果有的话。我们已颁发的专利或专利申请的权利主张在颁发时可能不涵盖我们当前或未来的候选产品，或者即使此类专利提供了保障，
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获得的保险可能无法提供任何竞争优势。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们在美国或其他国家的当前或任何未来候选产品。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止待处理的专利申请中的专利签发。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖了我们当前或任何未来的候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、失效或不可执行。对这些专利或我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功异议都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品或伴随诊断成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在临床试验或监管批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下推销候选产品的期限将缩短。
如果我们持有或已获得许可的有关我们的开发计划和候选产品的专利申请未能签发，如果其保护范围或强度受到威胁，或者它们未能为zetomipzomib、KZR-261 或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻碍公司与我们合作开发候选产品和未来药物并将其商业化，并威胁我们未来药物商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法比美国法律更限制人体治疗方法的专利性。此外，其他各方可能已经开发或可能开发可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些当事方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能获得专利，声称的发明可能与我们的专利申请或已颁发的专利中主张的发明重叠或冲突。科学文献中有关发现的出版往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要等到首次申请18个月后才公布。因此，我们无法确定我们是否是第一个提出自有或许可的专利或待处理的专利申请中声称的发明的人，还是在公布日期到来之前，我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值非常不确定。我们待处理和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发，这些专利可以保护我们的全部或部分技术或药物，也不会有效阻止他人将竞争性技术和药物商业化。美国和其他国家专利法的变化或专利法的解释可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。
最近的专利改革立法可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本。2011年9月16日，《Leahy-Smith 美国发明法》或《Leahy-Smith Act》签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的许多重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或影响我们可能提起或针对我们的专利权提起的诉讼的性质的条款。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，我们可能会受到第三方在发行前向美国专利商标局提交的现有技术的约束，或者参与质疑我们的专利权或其他人的专利权的异议、推断、复审、当事方间审查、授予后审查或干涉程序。对任何此类提交、诉讼或诉讼作出不利裁决都可能缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们在不侵犯第三方专利权的情况下无法制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻碍公司与我们合作许可、开发或商业化zetomipzomib、KZR-261 或任何未来的候选产品。
专利的颁发并不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能需要第三方向美国专利商标局提交现有技术，质疑我们在一项专利中主张的发明的优先权，这种提交也可能在专利颁发之前提交，不允许我们批准任何待处理的专利申请。在任何此类质疑中作出不利裁决都可能导致专利权丧失，或全部或部分专利索赔被缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和药物的能力，或限制我们的技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为自非临时专利申请的最早提交之日起20年。可以有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。在zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的专利保护到期后，我们可能会对来自此类药物仿制药的竞争持开放态度。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护我们的候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。作为
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结果，我们自有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除他人将与我们相似或相同的药物商业化。
即使没有受到质疑，我们的专利也可能无法为我们提供任何有意义的保护，也可能无法阻止竞争对手围绕我们的专利主张进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种竞争性药物，这种药物在结构上与我们的一种或多种候选产品相似，但其成分不同，不属于我们的专利保护范围。如果我们的专利提供的专利保护范围不足以阻碍此类竞争，或者如果我们的专利提供的保护的广度、力度或期限（包括任何延长或调整）成功受到质疑，那么我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品中的竞争地位。
考虑到开发、测试和监管审查新候选产品（例如 zetomipzomib 和 KZR-261）所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。我们预计将寻求延长美国的专利条款，如果有的话，还将在我们正在申请专利的其他国家寻求延长专利条款。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后将专利期限延长至多五年，这仅限于批准的适应症或在延期期间批准的任何其他适应症。但是，适用机构，包括美国的FDA和USPTO以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可以通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比原本更早地推出他们的药物。
获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须定期向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付专利和申请的维护费、续订费、年金费和其他各种政府费用。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴来支付这些应付给非美国专利机构的费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守规定，我们还依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行为作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意中的失效。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手也许能够进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
此外，如果我们未能申请适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行已授予的专利。此外，如果我们负责专利申请和维护我们获得许可的专利权，则上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将不确定，并可能对我们业务的成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和未来合作者在不侵犯第三方所有权和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售 zetomipzomib 和 KZR-261 的能力。生物技术和制药行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。将来，我们可能会成为有关zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的当事方或受到其威胁，包括美国专利商标局的干涉程序、拨款后审查和各方间审查。第三方可以根据现有专利或将来可能授予的专利对我们提起侵权索赔，无论其价值如何。第三方可能会选择向我们提起诉讼，以强制执行或以其他方式对我们主张其专利权。即使我们
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认为此类主张毫无根据，具有司法管辖权的法院可能会认定这些第三方专利有效、可执行和侵权，这可能会对我们将 zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要推翻对有效性的推定。由于这种负担很高，要求我们提供明确而令人信服的证据，证明任何此类美国专利索赔无效，因此无法保证具有司法管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们无法确定我们没有侵犯现有专利，也无法确定我们不会侵犯将来可能授予的专利。许多公司和研究机构已经提交并将继续提交与选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或签发，其他一些则可能在将来发布。尽管我们将来可能会决定启动诉讼以质疑这些专利或其他专利的有效性，但我们可能会失败，美国和国外的法院或专利局可以维护任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要很多年才能签发，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且由于待处理的专利索赔可以在颁发前进行修改，因此可能有一些申请正在审理中，这些申请在以后可能会导致已颁发的专利因我们的候选产品的制造、使用或销售而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵权的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利，那么即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能会面临来自没有相关药品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合可能对这些实体没有威慑作用。如果我们受到威胁或提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟实际或威胁诉讼所涉候选药物或产品的研究、开发、生产或销售。
如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能需要获得该第三方的许可，才能继续开发、制造和销售我们的候选产品和技术。根据任何此类许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、特许权使用费或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。
第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更成熟的公司也可能采取策略，许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或收购第三方知识产权，或者根本无法获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能被迫停止侵权技术或候选产品的开发、制造和商业化，包括通过法院的命令。此外，如果我们被发现故意侵犯了专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损失，包括三倍的赔偿金和律师费。我们可能需要赔偿合作者或承包商的此类索赔。侵权认定可能会阻止我们生产和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能既昂贵又耗时，并且会转移管理层对核心业务的注意力。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的专利、许可人的专利或其他知识产权，这些诉讼可能昂贵、耗时且不成功。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时，并且可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险。对第三方提起索赔也可能导致第三方对我们提出反诉，例如声称我们的专利无效或不可执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、不支持性或缺乏法定标的。断言不可执行的理由可能是指控与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或提出的指控
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起诉期间的重大误导性陈述。第三方也可以在授权后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性主张，例如单方面复审、当事方间审查或授予后审查，或者在美国境外的异议或类似程序，同时进行诉讼甚至在诉讼范围之外提出。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们无法确定现有技术是否存在或将不会无效，而我们和专利审查员在起诉期间并未意识到这一点。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能有限或没有权利参与任何许可专利的辩护，以免受到第三方的质疑。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们当前或未来候选产品的至少一部分，甚至全部的未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护知识产权的国家。如果在诉讼中胜诉方不向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害，而且此类许可可能不符合商业上合理的条款。任何旨在执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。也可以公开公布听证会、动议或其他临时程序的结果或进展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或侵占，也无法成功质疑我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区的专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这种事件的组合还给专利一旦获得的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们已许可或将来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化、执行这些法律和法规的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的改变，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已许可或将来可能获得的专利的能力。
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来保持我们的竞争地位。我们力求保护我们的商业秘密，部分原因是与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。监控未经授权的知识产权使用和披露非常困难，而且我们不知道为保护我们的知识产权而采取的措施是否会有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手可以独立开发与我们的商业秘密等同的知识、方法和专有技术。竞争对手可以购买我们的产品，复制我们在开发没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。
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我们还通过维护我们场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全，力求维护我们的数据和其他机密信息的完整性和机密性。尽管我们对这些个人、组织和系统充满信心，但协议或安全措施可能会遭到违反，如果发现泄露或盗用机密信息，强制要求当事方非法披露或盗用机密信息，既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，我们可能无法为任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会以其他方式泄露或被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。
对第三方的依赖要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
由于我们依赖第三方来开发和制造 zetomipzomib 和 KZR-261，如果我们与第三方合作开发我们的研究项目或候选产品，我们有时必须与他们共享商业秘密。我们还可能开展合作研发计划，这可能要求我们共享商业秘密和专有知识。在披露专有信息或与第三方合作者开始研究项目之前，我们寻求通过签订包含保密义务和知识产权所有权条款的协议来保护我们的专有信息。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（包括我们的商业秘密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息会增加这样的风险，即这些商业秘密被我们的竞争对手泄露，无意中被纳入他人的技术中，或者被披露或使用以违反这些协议的方式被披露或使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，未经授权披露或使用我们的机密信息可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的当事方未经授权披露或使用我们的技术专有知识或其他商业秘密。此外，我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的机密信息或专有技术和流程的各方签订了此类协议。监控未经授权的使用和披露很困难，而且我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果这些协议当事方的任何合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问违反了这些协议中的任何条款，我们可能无法为任何此类违规或违规行为提供足够的补救措施，因此我们可能会丢失商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人许可或披露给我们的机密信息被无意中泄露或遭到泄露或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制执行有关第三方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔，例如专利诉讼，既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖泽托米佐米、KZR-261 和任何未来候选产品的专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可能将原本侵权的产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区，这些产品可能会与我们的产品竞争，未来的任何专利索赔或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
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与我们的业务运营、员工事务和增长管理相关的风险
我们高度依赖执行官的服务，如果我们无法留住这些管理团队成员或招募和留住额外的管理、临床和科学人员，我们的业务就会受到损害。
招聘和留住高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们推进任何候选产品的开发，还要招聘和留住商业化、制造、销售和营销人员，对我们的成功至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，我们目前不为我们的高管或任何员工的人寿保持 “关键人物” 人寿保险。更换执行官和关键员工可能很困难，而且可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化我们的候选产品所需的技能和经验的人数有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司都在争夺类似的人才，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。在从大学和研究机构招聘科学和临床人员方面，我们还面临竞争。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
此外，我们在2023年10月宣布的裁员可能会使留住现有人员变得更加重要和更具挑战性。裁员导致某些长期员工流失，机构知识和专业知识的流失，以及整个组织中某些角色和职责的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的运营产生不利影响。
我们将需要扩大我们的组织，在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。
随着候选产品临床开发的进展，我们还预计我们的员工人数和业务范围将大幅增长，特别是在研究、药物开发、医疗事务、监管事务领域，如果我们的候选产品获得上市批准，以及销售、营销和分销等领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务体系，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效管理业务的扩张或招募和培训更多的合格人员。我们的业务扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。由于2023年10月宣布裁员，这可能是一个特别的挑战。任何无法管理增长的行为都可能延迟我们业务计划的执行或干扰我们的运营。
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。由于我们的数据处理活动，我们正在或可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
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在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。如果我们受到新的数据隐私法的约束，在州一级，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会承担额外的义务，并且可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加（包括通过私人诉讼权提起诉讼的个人和国家行为者）。此外，近年来，联邦、州和地方各级都提出了数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。此外，在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露以及赋予居民有关其个人数据的某些权利。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感信息）施加了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律。这些事态发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》，或欧盟GDPR和英国的GDPR，或英国的GDPR，对处理分别位于欧洲经济区、欧洲经济区和英国或英国的个人的个人数据规定了严格的要求。例如，根据GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或明确的禁令，并根据欧盟GDPR处以最高2000万欧元的罚款或根据英国GDPR处以1750万英镑的罚款，或者在每种情况下都处以全球年收入的4％，以较高者为准。此外，公司可能面临由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与个人数据处理有关的私人诉讼。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法可能适用于我们的业务。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家。尽管在某些情况下可以使用各种机制将个人数据合法传输到美国或其他国家，但这些机制会受到法律质疑，我们可能无法使用。我们无法向美国或其他国家传输个人数据或受到实质性限制可能会对我们的业务运营产生重大影响。在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区和英国已严格限制向美国和其他它认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的美国相关组织进行传输），这些机制面临法律挑战，无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，花费巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，增加监管行动风险，巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴合作，供应商和其他第三方，以及禁止我们处理或传输经营业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。
我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守某些认证或自我监管原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了不确定性。这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间存在冲突。为这些义务作准备和履行需要我们投入大量资源, 包括,
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但不限于财政和时间方面的资源.这些义务可能需要更改我们的信息技术、系统和惯例，也需要更改代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会未能履行或被认为未能这样做，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼，包括集体相关索赔和大规模仲裁要求；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；销毁或不使用个人数据的命令；以及公司监禁官员们。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止，包括临床试验；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或修订或重组我们的业务。
我们或我们的承包商或供应商的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、业务和声誉损害。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理专有、机密和敏感的数据，包括个人数据（例如健康相关数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及其他类似活动威胁着我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更大风险，包括可能严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力的网络攻击。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的恶意软件）、拒绝服务攻击（例如凭据填充）、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产丢失，广告软件，电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。
随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们的信息技术系统和数据面临的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感信息，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零件或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
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尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复我们的信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）中的漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延迟。但是，我们可能无法检测和修复所有此类漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。漏洞可能会被利用并导致安全事件。
任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件，可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）开展业务的能力。例如，丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关的利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们的员工、主要调查员、顾问和商业合作伙伴可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、主要调查员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守 FDA 法规或其他司法管辖区适用的法规、向 FDA 和类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验或与美国食品药品管理局或类似外国监管机构的互动中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和预防这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受政府调查或其他因不遵守这些法律或法规而采取的行动或诉讼。如果对我们提起诉讼，但我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，则这些行为可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、被禁止参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划、额外的报告要求和监督，如果我们受企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、合同损失、声誉损害的指控削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
如果我们进行未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本需求，削弱我们的股东，导致我们承担债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
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我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
此外，如果我们进行未来的收购或战略合作伙伴关系，我们可能会发行稀释性证券，承担或承担债务，产生大量的一次性支出并收购可能导致未来巨额摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会损害我们增长或获得可能对我们业务发展至关重要的技术或药物的能力。
与我们的普通股所有权和其他一般事项相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动并大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格有时会出现价格波动，并可能继续波动。例如，在2023年，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价从每股7.31美元到每股0.72美元不等。总体而言，股票市场，尤其是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的股价下跌，尽管其基本商业模式或前景没有根本改变。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况，包括更高的通货膨胀率和利率变化，以及其他不利影响或发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您可能无法以或高于股票支付的价格出售普通股。除了本 “风险因素” 部分中讨论的因素外，我们普通股的市场价格还可能受到以下因素的影响：
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无论我们的实际经营业绩如何，这些因素以及其他市场和行业因素都可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票支付的价格出售股票，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。
一些经历过股票交易价格波动的公司成为证券集体诉讼的对象。我们参与的任何诉讼，无论是否有法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款，损害我们的声誉或我们的业务行为发生不利变化。诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会转移我们管理层的注意力和资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们的业务或市场的研究或报告，或者发布不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会停止对我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们对分析师或其报告中包含的内容和观点没有任何控制权。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或对我们发表其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这反过来又可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率变化以及经济稳定的不确定性。例如，俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争造成了全球资本市场的波动，并可能造成进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于最近的银行倒闭，则可能使任何必要的债务或股权融资变得更加难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。
严重或长期的全球经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险。例如，通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近已升至多年来从未见过的水平，通货膨胀率上升可能导致我们的运营成本（包括劳动力成本）增加，流动性减少，限制我们获得信贷或以可接受条件以其他方式筹集资金的能力（如果有的话）。此外，美联储已经提高并可能再次提高利率，以应对通货膨胀的担忧，再加上政府支出减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。经济疲软或衰退也可能给我们的供应商带来压力，
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制造商，可能导致供应和临床试验中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。
我们的普通股交易量很少，我们的股东可能无法快速或按市场价格出售股票。
尽管我们的普通股每天都有大量交易，但总的来说，我们的股票交易量很少。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对较少的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，我们的普通股价格可能会大幅下跌，这是因为我们在没有相应需求的情况下在市场上出售了大量普通股，而经验丰富的发行人可以在不对股价产生不利影响的情况下更好地吸收这些销售，或者认为这些销售可能发生。
将普通股的所有权集中在现有执行官、董事和主要股东手中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
根据截至2024年6月30日的已发行普通股股份，拥有已发行普通股5％以上的执行官、董事和股东总共实益拥有约占已发行普通股33％的股份。如果我们的执行官、董事和持有我们已发行普通股5％以上的股东共同行动，他们可能能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。投票权的集中和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条件收购我们公司，或者导致以其他股东不同意的方式管理我们的公司。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。
您不应依靠对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未申报或支付过股本的现金分红。此外，我们支付现金分红的能力目前受贷款协议条款的限制。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。
我们是一家 “规模较小的申报公司”，降低适用于此类公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，我们是一家规模较小的申报公司。我们充分利用了小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且只要是 (i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季最后一个工作日计算低于2.50亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元且我们的有表决权和无表决权的普通股由非表决权普通股持有根据我们最后一个工作日的计算，关联公司不到7亿美元第二财政季度。
作为上市公司，我们将继续承担增加的成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担作为私营公司未承担的重大法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还承担了并将继续承担与《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的相关规则相关的费用。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些法律和法规。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计、外部审计和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估和记录财务报告内部控制的有效性，每季度评估和记录披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或第404（a）条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条或第404（b）条还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404条的适用条款，将要求我们在实施和维持公司治理惯例以及遵守报告要求的过程中，承担大量的会计费用，并将大量的管理时间花在合规相关问题上。但是，尽管我们的报告规模仍然较小
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公司如果不是加速申报人，则我们无需附上由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们（这可能对我们的股东有利）变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的公司章程和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。除其他外，这些规定：
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能阻碍其他人对我们的普通股进行要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层变动或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：
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该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。除其他因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。
这些独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
65
第 5 项。其他信息。
内幕交易安排
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的任何董事或高级职员（定义见第16a-1（f）条）
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第 6 项。展品。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2018年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38542）附录3.1纳入此处）。 |
3.2 |
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经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38542）附录3.1纳入此处）。 |
3.3 |
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经修订和重述的公司章程（参照公司于2018年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告（文件编号001-38542）附录3.2纳入此处）。 |
10.1 |
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本公司与珠峰药业二期（香港）有限公司之间的合作和许可协议第1号修正案，日期为2024年7月2日。 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
104 |
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封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
* 根据《交易法》第18条的规定，随函附上，不视为 “已提交”，并且无论此类文件中包含何种通用注册语言，均不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件（无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交）。
根据第S-k条例第601 (b) (10) 项，本文件中省略了某些信息。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Kezar 生命科学公司 （注册人） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 克里斯托弗·柯克博士 |
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克里斯托弗·柯克博士 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 马克·贝尔斯基 |
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马克·贝尔斯基 |
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首席财务官兼秘书 （首席财务和会计官） |
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