目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
截至本季度末
或
从 到
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年8月12日，已有
目录表
猎豹网供应链服务公司
表格10-Q
截至2024年6月30日的季度期
目录
第一部分 |
| 财务信息 |
| 1 |
项目1 | 财务报表 | 1 | ||
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表（未经审计） | 2 | |||
截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 3 | |||
截至2024年和2023年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | ||
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | ||
项目4 | 控制和程序 | 34 | ||
第II部 | 其他信息 | 36 | ||
项目1 | 法律诉讼 | 36 | ||
第1A项 | 风险因素 | 36 | ||
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 | ||
第3项 | 高级证券违约 | 37 | ||
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 37 | ||
第5项 | 其他信息 | 37 | ||
项目6 | 陈列品 | 38 | ||
签名 | 39 |
i
目录表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
第一部分--金融信息
第1项。财务报表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
未经审计的简明综合资产负债表
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
2024 | 2023 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款 |
| |
| | ||
应收贷款 | | | ||||
库存 | — |
| | |||
其他应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
| ||||||
其他非当前资产： | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | | — | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| |
| | ||
递延税项资产，净额 |
| |
| | ||
无形资产，净值 | | — | ||||
商誉 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当期部分 |
| |
| | ||
从信用证融资中支付的贷款 |
| — |
| | ||
信用额度应付贷款 | | | ||||
保费融资应付贷款 |
| — |
| | ||
由于关联方的原因 |
| — |
| | ||
经营租赁负债，流动 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| | | |||
非流动负债： | ||||||
长期债务，扣除当期部分 |
| | | |||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
| | | |||
总负债 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
承诺及连续性（注17） |
|
| ||||
|
|
| ||||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
应收认购款 |
| ( |
| ( | ||
留存收益(累计亏损) |
| ( |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
未经审计的简明合并业务报表
| 截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
收入 | ||||||||||||
运输进口车辆 | $ | | | $ | | | ||||||
物流仓储 | | — | | — | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
车辆成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
履约费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
海运服务费 | | — | | — | ||||||||
收入总成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
|
| |||||||||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总运营支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他费用合计(净额) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
拨备所得税前的（亏损）收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
所得税(福利)拨备 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
|
|
|
|
| ||||||||
（亏损）每股收益-基本和稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
未经审计合并股东权益变动报表（亏损）
普通股 |
| |||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 留存收益 | 总 | ||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 订阅 | (累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 库存 |
| 量 |
| 库存 |
| 量 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 赤字) |
| 股权 | |||||||
平衡，2023年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
股票分类认购证的终止 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
发行用于收购的普通股 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
当期净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
余额，2024年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
发行后续公开发行 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
当期净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
余额，2024年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 订阅 | 保留 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 库存 |
| 量 |
| 库存 |
| 量 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 收益 |
| 股权 | |||||||
平衡，2022年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | |||||
股票发行 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
当期净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ( | ||||||||
平衡，2023年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
本期间的净收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
平衡，2023年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | $ | | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
目录表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
未经审计的合并现金流量表
| 截至以下日期的六个月 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
| ||||
经营性租赁使用权资产摊销 |
| |
| | ||
无形资产摊销 | | — | ||||
折旧 | | — | ||||
递延税项准备 |
| ( |
| | ||
经营资产和负债变化： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| ( | ||
其他应收账款 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
递延收入 |
| — |
| — | ||
其他应付款项和其他流动负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
收购业务，扣除收购现金后的净额 | ( | — | ||||
购置房产、厂房和设备 | ( | — | ||||
借给第三方的贷款 | ( | — | ||||
第三方贷款还款 | | |||||
投资活动所用现金净额 | ( | — | ||||
|
|
| ||||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
后续公开募股收益，扣除费用 | | — | ||||
为终止逮捕令支付的现金 | ( | — | ||||
私募交易下发行普通股的收益 |
| — |
| | ||
偿还存货融资 |
| — |
| ( | ||
信用证融资所得款项 |
| |
| | ||
偿还信用证融资 |
| ( |
| ( | ||
经销商融资贷款收益 |
| — |
| | ||
从经销商融资中偿还贷款 |
| — |
| ( | ||
信贷额度收益 |
| — |
| | ||
偿还信贷额度 |
| ( |
| ( | ||
保费融资的偿还 | ( | — | ||||
偿还长期借款 |
| ( |
| ( | ||
向关联方借款 |
| — |
| | ||
向关联方偿还款项 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | ||
|
|
| ||||
现金净增 |
| |
| | ||
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 | $ | | $ | | ||
|
|
| ||||
补充现金流量信息 |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金融资和投资活动： | ||||||
为收购而发行的普通股公允价值 | $ | | $ | — | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 -组织和业务描述
猎豹网络供应链服务有限责任公司(以下简称“猎豹网络”或“公司”)前身为元秋商业集团有限公司，于2016年8月9日根据北卡罗来纳州法律成立，是一家有限责任公司(“LLC”)。2022年3月1日，公司向北卡罗来纳州州务卿提交了包括转换章程在内的公司章程，从有限责任公司转换为公司，并更名为猎豹网络供应链服务公司。公司持有
| ● | (I)Allen-Boy International LLC(“Allen-Boy”)，这是一家根据特拉华州法律于2016年8月31日成立的有限责任公司，由猎豹网络从Allen-Boy的前所有者英昌源手中收购，英昌源是Allen-Boy的实益所有者 |
| ● | (Ii)太平洋咨询有限公司(“太平洋”)，这是根据纽约州法律于2019年1月17日成立的一家有限责任公司，由猎豹网络从太平洋的前所有者盈昌园手中收购，盈昌园的实益拥有人 |
| ● | (Iii)Entour Solutions LLC(“Entour”)，这是一家根据纽约州法律于2021年4月8日成立的有限责任公司，由猎豹网络从Entour的前所有者Daihan Ding手中收购，总代价为$ |
| ● | (4)猎豹网络物流有限责任公司(“物流”)，这是一家根据纽约州法律于2022年10月12日成立的有限责任公司，其以前的唯一成员和所有者，物流公司的前所有人Li，总对价为$ |
| ● | (V)爱德华运输快递集团有限公司(“Edward”)，该公司于2010年7月14日根据加利福尼亚州法律成立，其先前的唯一股东兼所有者张菊光将其在Edward所有已发行和已发行股份中的所有权利、所有权和权益转让给Cheetah Net，总代价为$ |
2024年5月23日，公司解散了两家全资子公司，即2018年12月5日根据北卡罗来纳州法律成立的嘉楠科技国际有限公司和2021年2月10日根据南卡罗来纳州法律成立的嘉楠科技豪华轿车有限责任公司。
本公司及其全资子公司从事
运输进口车辆
在人民Republic of China(“中华人民共和国”)，平行进口车辆是指经销商直接从海外市场购买，通过品牌制造商官方分销系统以外的渠道进口销售的车辆。该公司通过其专业的代购团队从美国市场购买汽车，并将汽车转售给美国和中国的平行进口汽车经销商。
5
目录表
物流仓储
该公司的子公司Edward作为有执照的无船承运人经营共同承运人。它管理货运代理，包括货物合并和承运人选择，旨在优化航运运营。Edward还提供包括履行、存储和库存管理在内的仓储服务，这对支持公司的运营及其客户的物流需求至关重要。
附注2 -主要会计政策概要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。因此，未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些报表应与公司经审计的综合财务报表一并阅读，并在公司于2024年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(文件编号001-41761)(“年度报告”)中注明。管理层认为，为使未经审计的简明综合财务报表不具误导性，所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)均已包括在内。截至2024年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响未经审核简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。这些估计是基于截至未经审计的简明合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款的估值、存货的估值、收入确认和递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和购买时初始期限为三个月的有息存单。
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
| (未经审计) | |||||
活期存款中持有的现金 | $ | | $ | | ||
存款单 |
| |
| — | ||
现金流量表中显示的现金和现金等价物总额 | $ | | $ | | ||
应收账款
应收账款是指公司有权无条件对价的金额，按原始金额减去坏账准备列报。本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特殊准备。本公司通常根据个人账户分析和历史收集趋势来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时，本公司会就可疑应收账款拨备。这项津贴是基于管理层对个人曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。这项准备金以应收账款余额入账，并在未经审计的简明综合经营报表中记录相应的费用。在管理层确定收回的可能性微乎其微之后，拖欠的账户余额将与坏账准备相抵销。在本公司
6
目录表
在收到以前已注销的应收账款的付款后，公司将冲销备抵和坏账支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，
应收贷款
公司的应收贷款在贷款支付时确认，最初按公允价值计量，主要反映已支付的金额和相关的交易成本。这些应收账款包括有担保和无担保贷款，条款包括不同的利率和到期日。随后，这些应收账款采用实际利息法按摊销成本计量，这确保了对贷款期间利息收入的准确确认。根据贷款协议的条款，这些贷款的利率可能会发生变化。定期审查贷款组合，以评估减值，利用预期信贷损失模型。这种方法在估计潜在的信用损失时考虑了历史信用损失经验、当前状况和合理的预测。截至本报告所述期间结束时，
库存
库存包括待售的新车辆，并采用特定的识别方法以成本或可变现净值中较低的一种方式列报。库存价值主要包括从美国汽车经销商那里购买汽车的成本、不可退还的销售税和经销商服务费。该公司定期审查其库存，如果有任何储备是必要的，以防止潜在的萎缩。《公司记录》
财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和减值费用列报。折旧主要根据资产估计使用年限的直线法(在考虑其各自的估计剩余价值后)计算：
物业、厂房和设备 |
| 预计使用寿命 |
机动车辆 | ||
租赁权改进 |
维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。
无形资产，净额
该公司的无形资产由发达的技术、客户关系和商号组成，这些资产以直线方式摊销，或使用反映资产预期实现的经济利益的模式在各自的使用年限内摊销。每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其无形资产的减值。
无形资产摊销采用直线法计算，估计使用年限如下：
无形资产 |
| 预计使用寿命 |
|
发达的技术 | |||
客户关系 | |||
商号 |
如果发生表明最初估计可用年限发生变化的情况，寿命有限的无形资产的估计可用年限将被重新评估。
《公司》做到了
7
目录表
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
| ● | 第1级 -估值方法的 投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 第2级 - 估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
| ● | 3级 - 对估值方法的输入是不可观察的。 |
除另有披露外，本公司金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、应收贷款、应付贷款、递延收入及其他应付款项及其他流动负债，根据资产及负债的短期性质，与各自资产及负债于2024年6月30日及2023年12月31日的公允价值大致相同。
本公司相信，根据借款条款及现行市场利率计算，于2024年6月30日及2023年12月31日的长期贷款账面值接近公允价值，因为借款利率反映现行市场利率。
租契
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)编号第2842号，租赁(“主题842”)。该公司租赁办公空间，根据主题842将其归类为经营租赁。根据专题842，承租人必须在开始之日就所有租赁确认下列事项(短期租赁除外，初始期限通常为12个月或更短)：(1)租赁负债，这是承租人在贴现的基础上支付租赁所产生的租赁款的义务；(2)使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的使用权。
于开始日期，本公司按尚未支付的租赁付款现值确认租赁负债，按租赁隐含利率贴现，或如该利率不能轻易厘定，则按与相关租赁相同年期的本公司递增借款利率贴现。ROU资产最初按成本确认，主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁激励。所有ROU资产每年都会进行减值审查。曾经有过
商誉
本公司将商誉记录为转让的对价超过在企业合并中获得的净资产公允价值的部分。商誉在报告单位层面进行减值测试，这是一个运营部门，或其下一个水平。该公司有一个报告单位。本公司将商誉减值(如有)计量为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不得超过商誉的账面金额。
对商誉减值的审核包括使用定性方法确定资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值，或一步量化减值测试。在进行定性评估时，本公司在评估商誉的账面价值是否可能无法收回时会考虑许多因素，包括本公司股价和本公司市值的下跌以及宏观经济状况。如果根据定性评估的结果，得出结论认为报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值，则需要进行额外的量化减值测试。量化测试要求将每个报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值大于其公允价值，将就差额(最高为商誉的账面价值)计入商誉减值费用。该公司采用收益法和/或基于市场的方法来确定报告单位的公允价值，该公允价值是基于贴现的现金流量。确定报告单位的贴现现金流量和报告单位内的资产和负债需要
8
目录表
重要的估计和假设。由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，实际结果可能与这些估计不同。
长期资产减值
当事件或环境变化显示资产的账面金额可能无法收回时，本公司会审核应持有并用于减值的长期资产。如果存在减值指标，本公司通过将资产组的账面价值与长期资产组剩余使用年限内未贴现的预期未来现金流之和进行比较来评估可回收性。如果资产减值，减值损失计量为资产组的账面价值超过资产公允价值的金额。本公司使用预期未来现金流量来估计公允价值，折现率与追回资产相关的风险一致。
收入确认
ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入，其数额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。ASC 606要求使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模式要求公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来很可能不会发生重大逆转的情况下的可变对价，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模式应用于收入流并没有导致公司记录收入的方式发生重大变化。根据新的指导方针，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并确认的金额反映了实体预计将收到的对价，以换取这些商品或服务。此外，新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
该公司在以下地区运营
在物流和仓储服务部分，出口和进口货运代理服务的收入在提供服务时根据相对过境时间确认。该公司在这些服务中作为委托人的角色包括管理从始发地到目的地的整个运输过程，允许在整个中转期内在毛收入的基础上确认收入。对于仓储服务，收入主要来自储存费，储存费是根据货物在等待进一步运输期间在仓库中储存的实际天数确认的。在所有业务中，公司保持主要地位，控制商品和服务，承担库存和定价风险，并直接履行履约义务。每份合同的结构通常都是单一的履约义务，没有退货或销售奖励，确保直接确认收入，没有根据不退货的历史经验规定销售退货津贴。
9
目录表
合同余额和剩余履约义务
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有任何合同资产或负债。
收入的分类
该公司按类型和地理区域对其收入进行分类，因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。该公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的收入分类如下：
| 三个月后结束 | 截至六个月 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||
进口汽车收入 |
|
|
|
| ||||||||
美国国内市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
海外市场 |
| — |
| | | | ||||||
物流和仓储收入 |
|
|
|
| ||||||||
美国国内市场 |
| |
| — | | — | ||||||
海外市场 |
| |
| — | | — | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
地理信息
截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月，公司按地理区域划分的总收入如下：
| 截至三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||
美国国内市场 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
海外市场 |
| |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本
平行进口汽车细分市场
平行进口汽车收入成本主要包括从美国汽车经销商购买汽车的成本、不退还的销售税、经销商服务费等费用。它还包括履约费用，主要包括(I)车辆仓储和拖车费用，(Ii)车辆保险费用，(Iii)在车辆提货和车辆所有权转让过程中向采购代理支付的佣金，(Iv)为获得新车辆而产生的经纪人咨询费，以及(V)采购部人工成本。
物流和仓储部门
物流仓储服务收入成本主要包括货运成本和履约费用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，本公司根据财务报表与资产及负债的税基之间的差异，采用预期差异将拨回的年度的现行税率，以厘定递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。
10
目录表
本公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。由于本公司认为所有递延税项资产更有可能在到期前变现，因此并未评估估值拨备。
本公司根据美国会计准则第740条记录不确定的税务仓位，即所得税，按以下两个步骤进行：(1)本公司根据税务仓位的技术优势决定是否更有可能维持该税务仓位；(2)对于符合最有可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。本公司在未经审计的简明综合经营报表中记录与不确定的税务状况有关的利息和罚款，并在需要时将其作为所得税费用的一部分。本公司认为，截至2024年6月30日和2023年12月31日，不存在任何不确定的税务状况。
该公司及其美国运营子公司受美国税法的约束。本公司选择在截至2020年12月31日至2021年12月31日的纳税年度作为公司而不是有限责任公司申报所得税。截至2024年6月30日，公司截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度的综合所得税申报单仍开放供美国税务机关进行法定审查。
(亏损)每股收益
公司根据ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)计算每股亏损收益(“EPS”)。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益在每股基础上呈现潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的摊薄效果，犹如它们已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。截至2024年和2023年6月30日的6个月，
关联方和交易
本公司识别关联方，并根据ASC 850、“关联方披露”和其他相关ASC标准对关联方交易进行核算和披露。
如果公司有能力直接或间接地控制另一方或对另一方施加重大影响，则可以是一家公司或个人，被认为是关联方。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。
通常在正常业务过程中发生的关联方之间的交易被视为关联方交易。关联方之间的交易也被视为关联方交易，即使它们可能不被给予会计确认。
运费和搬运费
与向汽车经销商运送及交付车辆有关的运输及搬运成本于产生时计入开支，并计入未经审核简明综合经营报表的销售开支。总运费和搬运费为
11
目录表
细分市场报告
该公司采用管理方法来确定应报告的经营部门。管理方法考虑本公司首席经营决策者在作出有关部门资源分配的经营决策时所使用的内部报告，以及在确定本公司应报告的经营部门时对其业绩的评估。管理层已确定该公司已
最近的会计声明
2023年11月，FASB发布了会计准则更新第2023-07号(“更新”)，适用于所有需要根据主题280“分部报告”报告分部信息的公共实体。目前，主题280要求公共实体披露有关其可报告部门的某些信息。例如，公共实体被要求报告部门利润或亏损的衡量标准，首席运营决策者使用该指标来评估部门业绩并做出有关资源分配的决定。主题280还要求在某些情况下披露其他指定的分部项目和金额，如折旧、摊销和损耗费用。本更新中的修订适用于2023年12月15日之后的财年，以及2024年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早领养。公司将在2024年1月1日开始的年度报告期内采用这一更新，并正在评估采用这一更新对公司合并财务报表的影响。
附注3--应收账款
应收账款包括以下各项：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
2024 | 2023 | |||||
应收账款 |
|
|
|
| ||
运输进口车辆 | $ | | $ | | ||
物流仓储 |
| |
| — | ||
减去：坏账准备 |
| — |
| — | ||
应收账款总额 | $ | | $ | | ||
公司的应收账款主要包括（i）向国内外平行进口汽车经销商销售平行进口汽车以及（ii）向国内外客户提供物流和仓储服务产生的余额，截至资产负债表日尚未收回。
平行进口汽车细分市场
该公司发现四个逾期超过150天的延期付款账户，总额约为美元
| 6月30日， | ||
2024 | |||
应收账款账龄： |
|
| |
不到150天 | $ | | |
151-180天 |
| | |
181-210天 |
| | |
超过210天 |
| | |
减去：坏账准备 |
| — | |
应收账款总额 | $ | | |
12
目录表
与账簿价值为美元的信用证相关的应收账款交易
注4 -可接受贷款
应收贷款包括：
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
车辆质押应收贷款 | $ | — | $ | | ||
短期贷款 | $ | |
| | ||
应收贷款总额 | $ | | $ | | ||
2023年12月6日，公司签订
2023年12月11日，本公司向
于2024年6月20日，本公司与香港三友石油有限公司订立无抵押短期贷款协议。这笔贷款的本金为#美元。
截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息收入为美元
13
目录表
注5 -其他应收账款
其他应收款包括：
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
(未经审计) |
| |||||
运输进口车辆： | ||||||
车辆押金(1) | $ | | $ | | ||
租金按金 |
| |
| | ||
销售税可退还(2) |
| |
| | ||
应收利息 | | | ||||
其他(3) |
| |
| | ||
物流仓储 | ||||||
应收关税 (4) | | — | ||||
其他 | | — | ||||
小计 |
| |
| | ||
减去：坏账准备 |
| — |
| — | ||
其他应收款合计 | $ | | $ | | ||
| (1) | 车辆押金指支付给美国汽车经销商以储备车辆的保证金。 |
| (2) | 可退还的销售税指在某些州免征并由税务机关退还的车辆销售税。 |
| (3) | 包括$ |
| (4) | 应收关税指代表客户向美国海关支付的费用。 |
注6 -财产、计划和设施，净
财产包括以下内容：
预计使用寿命 |
| |||||||
| 以年为单位 |
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
机动车辆 | $ | | — | |||||
租赁权改进 | | — | ||||||
小计 |
|
| | — | ||||
减去累计折旧 |
|
|
| ( |
| — | ||
财产、厂房和设备、净值 |
|
| $ | | $ | — | ||
注7 -租赁
该公司根据不可取消的经营租赁从多个第三方租赁办公空间，条款包括
本公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。当可用时，本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值；然而，本公司的大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，该公司根据其递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
于2023年4月28日，本公司签订《租赁协议第一修正案》(以下简称《第一修正案》)
14
目录表
该公司还被授予延长另一家公司租期的选择权。
本公司的附属公司Edward于2023年5月22日与其业主订立第二次修订租赁协议，修订先前的租赁协议及双方之间的第一次修订，据此Edward向业主租赁仓库，初始租期由2013年6月1日起至2018年7月31日止。第一修正案将租赁期延长至2023年7月31日。第二修正案进一步将租约延长至2028年8月31日。
短期租期为2024年1月1日至2024年8月31日，按月计算。经营租赁费用和短期租赁费用均在一般费用和行政费用中确认。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的租赁费用构成如下：
在过去的六个月里， | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
租赁开支 |
|
|
|
| ||
经营租赁费用 | $ | | $ | | ||
短期租赁费用 |
| |
| — | ||
租赁费用总额 | $ | | $ | | ||
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 | |||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债--流动负债 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债--非流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
截至2024年6月30日和2023年12月31日，所有经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
| 2024年6月30日 |
| 2023年12月31日 |
| |
剩余租期和贴现率： |
|
|
| ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||
加权平均贴现率** |
| | % | | % |
*公司采用加权平均增量借款利率为
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，公司发生的经营租赁费用总额为美元
截至2024年6月30日，租赁负债未来到期情况如下：
财政年度 |
| 量 | |
2024年(不包括截至2024年6月30日的六个月) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 | | ||
租赁付款总额 |
| | |
减去：推定利息 |
| ( | |
租赁负债现值 | $ | | |
15
目录表
附注8--无形资产和商誉
2024年1月24日，猎豹网络签订了股票购买协议，以收购
收购价格初步记录于2024年2月2日。收购的资产和承担的负债是根据管理层的估计、现有信息和管理层认为合理的可支持的假设进行估计的。第二季度，公司最终确定了收购价格分配。因此，进行了调整，特别是与无形资产有关的递延税项负债，这导致了商誉价值的相应调整。购置的资产和承担的负债的最终估值反映在截至2024年6月30日的财务报表中，如下所示。
截至2024年6月30日 | 截至2024年3月31日 | 变化 | |||||||
最终值 |
| 初步值 |
| 量 | |||||
收购资产收购和（负债）： |
|
| |||||||
现金 | $ | | $ | | $ | — | |||
应收帐款 |
| |
| |
| — | |||
其他流动资产 |
| |
| |
| — | |||
使用权租赁资产 |
| |
| |
| — | |||
固定资产 |
| |
| |
| — | |||
发达的技术 |
| |
| |
| — | |||
客户关系 |
| |
| |
| — | |||
商号 |
| |
| |
| — | |||
商誉 |
| |
| |
| | |||
其他非流动资产 |
| |
| |
| — | |||
应付帐款 |
| ( |
| ( |
| — | |||
应付应计费用 |
| ( |
| ( |
| — | |||
递延税项负债 | ( | — | ( | ||||||
经营租赁负债，当前 |
| ( |
| ( |
| — | |||
长期经营租赁负债 |
| ( |
| ( |
| — | |||
购买总对价 | $ | | $ | | $ | — | |||
所承担的应收账款、其他资产和负债的公允价值接近其合同总额。固定资产的公允价值接近其于收购日期的账面净值。无形资产的公允价值，包括已开发的技术、客户关系和商号，是根据具有代表性的假设确定的，这些假设代表了市场参与者在估计公允价值时将使用的假设。
使用直线法计算有限寿命无形资产在估计使用年限内的摊销如下：
无形资产 |
| 估计可用寿命(月) |
发达的技术 |
| |
客户关系 |
| |
商号 |
|
于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月内，本公司累计产生摊销费用$
16
目录表
附注9-信用证融资(“信用证融资”)
公司与以下公司签订了一系列贷款协议
LC融资金额达美元
注10 -信贷额度循环
2022年10月5日，公司签订
于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无在循环信贷额度下借款。该公司偿还了$
注：11%-溢价融资
2023年7月31日，本公司与National Partners PFco，LLC签订了一项高级融资协议(“高级融资协议”)。根据溢价融资协议，该公司借入#美元。
保费融资总额为
注12 -长期借款
长期借款包括以下内容：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
2024 | 2023 | |||||
小企业管理局(1) | $ | | $ | | ||
线程资本公司(2) |
| |
| | ||
长期借款总额 | $ | | $ | | ||
长期借款的当期部分 | $ | | $ | | ||
长期借款的非流动部分 | $ | | $ | | ||
(1) | 2020年5月24日，公司与美国政府机构美国小企业管理局（“SBA”）签订贷款协议，借入美元 |
17
目录表
固定利率为
2022年3月16日，公司与SBA签订了一项经修订的协议，将额外借款$
截至2024年6月30日，SBA贷款的未来到期日如下：
财政年度 |
| 未来的还款 | |
2024年(不包括截至2024年6月30日的六个月) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总 | $ | | |
(2) | 于2020年5月15日，本公司与Thread Capital Inc.(“Thread Capital”)订立贷款协议，借入$ |
截至2024年6月30日，Thread Capital贷款的未来到期日如下：
财政年度 |
| 未来的还款 | |
2024年(不包括截至2024年6月30日的六个月) | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
总 | $ | | |
就上述长期借款，公司记录利息费用为美元
注13 -关联方交易
| a. | 与关联方的关系性质 |
名字 |
| 与我们公司的关系 |
|
刘欢先生 | 首席执行官(“CEO”)兼董事会主席 |
b。由于关联方的原因
应付关联方金额指应付本公司行政总裁兼董事会主席刘华环先生于本公司正常业务过程中为营运资金用途而借入的款项。这些应付款项是无担保的、无利息的、按需到期的。
18
目录表
截至二零二四年六月三十日止三个月及六个月内，本公司并无向刘欢先生借款。向刘欢先生偿还的款项共计#美元。
附注：14个人所得税
该公司及其在美国的运营子公司须缴纳联邦和各种州的所得税。本公司选择在截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度作为公司而不是有限责任公司申报所得税。
(i) | 所得税规定的组成部分如下： |
| 三个月后结束 | 六个月后结束 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
当前： |
|
|
|
| ||||||||
联邦制 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
状态 | ( | ( |
| |
| | ||||||
当期所得税拨备总额 | ( | ( |
| |
| | ||||||
延期： |
|
|
|
| ||||||||
联邦制 | ( | |
| ( |
| | ||||||
状态 | ( | |
| ( |
| ( | ||||||
递延所得税费用总额（福利） | ( | |
| ( |
| | ||||||
所得税优惠总额 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(Ii) | 法定所得税率与实际所得税率的关系如下： |
截至以下三个月 |
| 截至以下日期的六个月 |
| ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| |||||
联邦法定税率 | $ | | % | $ | | % | $ | | % | $ | | % | |
国家法定税率 |
| | % | | % | | % | ( | % | ||||
不可扣除的费用 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
免税所得 |
| | % | | % | | % | | % | ||||
实际税率 | $ | | % | $ | | % | $ | | % | $ | | % | |
(Iii) | 递延所得税资产（净额）由以下各项组成： |
| 6月30日， |
| 12月31日， | |
2024 | 2023 | |||
(未经审计) | ||||
递延税项资产： |
| |||
营业净亏损结转 | | | ||
租赁责任 | | — | ||
递延税项资产总额 | | | ||
递延税项负债： | ||||
无形资产 | ( | — | ||
固定资产 | ( | — | ||
使用权资产 | ( | — | ||
其他 | | |||
递延税项负债总额 | ( | — | ||
递延税项总资产，净额 | | |
19
目录表
截至2023年12月31日，公司累计美国联邦净运营亏损（“NOL”）为美元
由于小企业的豁免，本公司之前不受美国国税法第163(J)款规定的利息支出限制。它在2022年前三个纳税年度的平均年总收入不超过相关的起征额(#美元)。
本公司定期评估实现递延税项资产的可能性，并将递延税项资产的账面金额减值至其认为部分无法实现的程度。管理层考虑可能影响本公司未来实现递延税项资产的新证据，包括其近期累计盈利经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期以及其他相关因素。本公司认为，其递延税项资产更有可能在到期前变现。
注15-浓度
政治和经济风险
本公司的业务在美国，本公司的主要市场在中国。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到美国和中国的政治、经济和法律环境以及美国和中国经济总体状况的影响。该公司的业绩可能会受到美国和中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受损失，并相信本公司符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构，但该等经验可能并不预示未来的结果。
信用风险
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的所有现金都存放在美国的金融机构，这些机构由联邦存款保险公司承保，但有一定的限制。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。
我们的平行进口汽车业务的应收账款通常是无担保的，来自平行进口汽车经销商的收入，从而使公司面临信用风险。该公司对其平行进口汽车经销商的信誉进行了评估，并持续监测未偿还余额，从而减轻了这一风险。
浓度
该公司的主要客户是水货汽车经销商。在截至2024年6月30日的6个月中，两家平行进口汽车经销商占了
截至2024年6月30日，我们平行进口汽车细分市场中的三家平行进口汽车经销商占
截至2023年12月31日，三家平行进口汽车经销商约占
20
目录表
于截至2024年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无购买任何车辆。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，一家总部位于美国的汽车经销商约占
附注：16股股东权益
普通股
猎豹网于2016年8月9日根据北卡罗来纳州法律成立。根据公司于2022年7月11日修订及重述的公司章程，普通股的法定股份总数为
于2022年6月27日，本公司与一群投资者(“投资者”)订立认购协议，据此，本公司同意出售，投资者同意购买，最多
2023年8月3日，公司完成首次公开募股
于2024年1月24日，本公司与Edward及Edward的唯一股东张菊光(“卖方”)订立购股协议。根据该协议，本公司同意收购
于二零二四年五月十四日，本公司与AC阳光证券有限责任公司就本公司公开发售(“五月发售”)事项订立配售代理协议。
截至2024年6月30日，已有
21
目录表
认股权证
本公司根据认股权证协议的具体条款，将认股权证作为股权工具或衍生负债进行会计处理。由于这些认股权证被编入公司A类普通股的索引，并符合某些股本分类标准，因此被归类为股本，只要这些票据继续符合这些会计标准，这些票据就不会在随后的期间进行重新计量。认股权证的公允价值计入股东权益内的额外实收资本。
|
|
|
| 公共合计 | |||||
截至时的可发行股份 | |||||||||
锻炼 | 3月31日， | ||||||||
认股权证的名称 | 发布日期 | 到期日 | 价格 | 2024 | |||||
股权分类认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
2023年8月-承销商认股权证 |
| 8/3/2023 |
| 07/31/2026 | $ | |
| | |
手令的终止
2024年3月4日，公司与Maxim Group LLC签署协议，终止
附注17--承付款和或有事项
2023年2月23日，公司向纽约州最高法院起诉Stefan A.Rehfeld(“被告”)，称被告挪用了属于公司资产的一辆汽车，违反了合同。根据本公司与被告于2022年6月30日订立的独立订约人协议，本公司雇用被告寻找及收购若干新款豪华车。该公司有义务为每辆车的购买提供全额资金，并要求被告找到并获得该车辆，并将所有权和占有权移交给该公司，以换取佣金。于2023年2月，在本公司全额资助购买一辆2023年奔驰GLS 450(“梅赛德斯”)后，总金额为
注释18 -后续事件
2024年7月2日，公司股东批准了第三次修订和重述的公司章程，其中规定公司有权发行
2024年7月11日，本公司收到纳斯达克上市资格部的函，通知本公司，连续30个工作日，本公司A类普通股的收盘价低于美元。
22
目录表
于二零二四年七月十九日，本公司与加州有限责任公司Zina Development，LLC(“出租人”)订立租赁协议(“租赁”)，租用约
2024年7月22日，公司与香港三友石油有限公司签订短期贷款协议。这笔贷款的本金为#美元。
于2024年7月25日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，以供后续发售
于2024年8月1日，本公司与ETI Financial Corporation订立保费融资协议(“保费融资协议”)，为购买其董事及高级职员保险提供融资。根据溢价融资协议，该公司借入#美元。
23
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与合并财务报表和本季度报告10-Q表中其他地方的相关附注一并阅读。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，就联邦和州证券法而言，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括但不限于：任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关资本充分性、可用性和来源的陈述；任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述；任何有关拟议新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或表现的陈述；任何信念陈述；以及任何有关前述任何假设的陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“计划”、“项目”或“预期”等类似词语。除了与该等前瞻性表述特别提及的任何假设和其他因素或事项有关外，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同的因素包括我们在S-1表格(文件编号333-280743)(经修订)中登记的“风险因素”部分阐明的那些因素，该表格于2024年7月10日首次向美国证券交易委员会提交，美国证券交易委员会于2024年7月15日宣布生效。
尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，如本季度报告中披露的风险和不确定因素。除非法律要求，我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。
本管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析所包含的信息，应与本公司未经审计的简明综合财务报表及本季度报告10-Q表中的附注，以及年报中所载的经审计综合财务报表及附注以及管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析一并阅读。
业务概述和最新发展趋势
我们是一家仓储和物流服务提供商，历史上与销售从美国采购并在中国市场销售的平行进口车辆有关，最近还用于美国和中国之间的其他货物运输。我们于二零一六年开始只经营豪华品牌汽车的平行进口汽车经销商，但鉴于中国的进口汽车持续疲弱，我们现已专注于促进非汽车贸易。
从2016年到2022年上半年，由于我们的核心优势和良好的经济环境，我们的销售额、收入和毛利润都实现了显著增长。自2023年下半年以来，中国的新豪华车市场一直受到经济状况疲弱和消费者需求转向电动汽车(“电动汽车”)的负面影响，电动汽车主要由中国制造商在国内生产。豪华进口品牌经销商对这些威胁的回应是打折销售他们的汽车，这最近阻止了我们从销售平行进口汽车中获利。这些不利的市场状况一直持续到2024年上半年，我们无法预测从品牌制造商的官方分销系统采购的汽车与通过平行进口市场采购的汽车之间的正价差将在何时恢复。
为了使我们的收入多样化，并进一步利用我们在平行进口汽车行业的深入专业知识，我们已启动了一项收购物流和仓储业务的计划，目标是在管理交易周期方面降低成本和提高效率。2024年2月，我们成功完成了对Edward运输快递集团(“Edward”)的收购，并开始提供自己的物流和仓储服务。在截至2024年6月30日的6个月中，我们从物流和仓储服务获得的收入约为20美元万，约占同期总收入的31.8%。
我们致力于精简运营，以降低成本，提高效率，并吸引新客户。管理层相信，这些战略举措将为公司实现可持续增长和增加市场份额奠定基础。
24
目录表
经营成果
收入
该公司经营两个业务部门：平行进口汽车销售和物流仓储服务。平行进口汽车经销业务的收入来自向国内外平行进口汽车经销商销售平行进口汽车。我们通过我们的专业代购团队从美国市场购买汽车，并主要转售给美国和中国的平行进口汽车经销商。根据ASC 606，我们在履行履约义务并将车辆控制权移交给经销商时确认收入。对于向美国国内平行进口汽车经销商销售的汽车，收入在车辆交付时确认，其所有权已转移给经销商。对于海外销售，该公司根据CFR运输条款销售车辆，收入在车辆装载到货船上且其所有权已转让给经销商时确认。我们以销售车辆所产生的总收入为基础进行会计核算，因为我们在这些交易中担任委托人，受到库存风险的影响，在制定价格方面有自由，并负责履行客户订单。
在物流和仓储服务部分，出口和进口货运代理服务的收入在提供服务时根据相对过境时间确认。作为这些服务的委托人，我们的角色包括管理从始发地到目的地的整个运输过程，允许在整个中转期内在毛收入的基础上确认收入。对于仓储服务，收入主要来自储存费，储存费是根据货物在等待进一步运输期间在仓库中储存的实际天数确认的。
收入成本
我们销售平行进口汽车的收入成本主要包括(I)车辆购买成本，包括经销商服务费和采购期间产生的不可退还的税款，以及(Ii)履行费用，主要包括(A)采购部员工的薪酬和奖金，(B)支付给采购代理的佣金，(C)车辆的运输和存储费用，以及(D)支付给经销商专家的咨询费，以帮助我们做出最佳的购买决定。当我们的库存成本高于可变现净值时，对移动缓慢的库存的准备也包括在收入成本中。
我们来自物流和仓储服务的收入成本主要包括运费和履行费用的相关成本。我们作为委托人，控制商品和服务，承担库存和定价风险，并直接履行履约义务。
利息支出，净额
过去，为了改善我们的现金流和支持平行进口汽车业务，我们通过以下方式从财务公司获得贷款：(I)利用国际客户在海外销售平行进口汽车时的信用证作为抵押品进行信用证融资，以及(Ii)获得循环信贷额度，以进一步支持我们的运营和战略举措。应计利息记为利息支出。
风险和不确定性
我们的业务在美国，我们的主要市场在中国。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到美国和中国的政治、经济和法律环境以及美国和中国经济总体状况的影响。我们的业绩可能会受到美国和中国政治、监管和社会条件变化的不利影响。
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| ● | 中国市场消费者对节能型汽车和电动汽车需求的变化，或中国消费者购买力的普遍下降，可能会对我们的汽车销量和经营业绩产生不利影响； |
| ● | 中国政府关于汽车购买和拥有的政策以及更严格的排放标准可能会减少市场对我们销售的汽车的需求，从而对我们的业务和增长前景产生负面影响； |
25
目录表
| ● | 中国与美国或这些品牌发源地的任何其他国家之间政治关系的任何不利变化，包括美国与中国之间持续的贸易冲突，都可能对我们的业务产生负面影响； |
| ● | 俄罗斯与乌克兰之间以及以色列与其几个区域对手之间持续不断的军事冲突可能对全球经济和资本市场产生重大不利影响，包括商品价格的大幅波动，特别是能源价格、信贷和资本市场，以及供应链中断； |
| ● | 经济中的通货膨胀可能会导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺和劳动力成本增加，并可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。 |
我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险的负面影响，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
所列各期间的业务成果比较：
| 截至6月30日的三个月， |
| 变化 |
| 截至6月30日的六个月， |
| 变化 |
| |||||||||||||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 量 |
| % |
| 2024 |
| 2023 |
| 量 |
| % |
| |||||||||||||||
美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
|
|
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % |
|
|
| ||||||||||||
收入 |
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
运输进口车辆 | $ | 200,297 | 68.2 | % | $ | 12,223,026 | 100.0 | % | $ | (12,022,729) | (98.4) | % | $ | 1,631,248 |
| 90.5 | % | $ | 22,437,468 |
| 100.0 | % | $ | (20,806,220) |
| (92.7) | % | ||||
物流仓储 | 93,563 | 31.8 | % | — | — | % | 93,563 | 100.0 | % | 170,397 | 9.5 | % | — | — | % | 170,397 | 100.0 | % | |||||||||||||
总收入 | 293,860 | 100.0 | % | 12,223,026 | 100.0 | % | (11,929,167) | (97.6) | % | 1,801,645 | 100.0 | % | 22,437,468 | 100.0 | % | (20,635,823) | (92.0) | % | |||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
车辆成本 |
| 200,297 |
| 68.3 | % |
| 10,319,991 |
| 84.4 | % |
| (10,119,694) |
| (98.1) | % |
| 1,515,270 |
| 84.2 | % |
| 18,824,494 |
| 83.9 | % |
| (17,309,224) |
| (92.0) | % | |
履约费用 |
| 15,537 |
| 5.3 | % |
| 650,666 |
| 5.3 | % |
| (635,129) |
| (97.6) | % |
| 140,798 |
| 7.8 | % |
| 1,217,548 |
| 5.4 | % |
| (1,076,750) |
| (88.4) | % | |
远洋运输费用 | 45,598 | 15.5 | % | — | — | % | 45,598 | 100.0 | % | 88,098 | 4.9 | % | — | — | % | 88,098 | 100.0 | % | |||||||||||||
收入总成本 |
| 261,432 |
| 89.1 | % |
| 10,970,657 |
| 89.7 | % |
| (10,709,225) |
| (97.6) | % |
| 1,744,166 |
| 96.9 | % |
| 20,042,042 |
| 89.3 | % |
| (18,297,876) |
| (91.3) | % | |
毛利(亏损) |
| 32,428 |
| 11.0 | % |
| 1,252,369 |
| 10.3 | % |
| (1,219,941) |
| (97.4) | % |
| 57,479 |
| 3.2 | % |
| 2,395,426 |
| 10.7 | % |
| (2,337,947) |
| (97.6) | % | |
销售费用 |
| 19,422 |
| 6.6 | % |
| 141,340 |
| 1.2 | % |
| (121,918) |
| (86.3) | % |
| 98,262 |
| 5.5 | % |
| 419,123 |
| 1.9 | % |
| (320,861) |
| (76.6) | % | |
一般和行政费用 |
| 865,354 |
| 294.5 | % |
| 565,400 |
| 4.6 | % |
| 299,954 |
| 53.1 | % |
| 1,632,996 |
| 90.6 | % |
| 1,146,470 |
| 5.1 | % |
| 486,526 |
| 42.4 | % | |
总运营支出 |
| 884,776 |
| 301.1 | % |
| 706,740 |
| 5.8 | % |
| 178,036 |
| 25.2 | % |
| 1,731,258 |
| 96.1 | % |
| 1,565,593 |
| 7.0 | % |
| 165,665 |
| 10.6 | % | |
（损失）经营收入 |
| (852,348) |
| (290.1) | % |
| 545,629 |
| 4.5 | % |
| (1,397,977) |
| (256.2) | % |
| (1,673,779) |
| (92.9) | % |
| 829,833 |
| 3.7 | % |
| (2,503,612) |
| (301.7) | % | |
其他(费用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
利息支出，净额 |
| (36,200) |
| (12.3) | % |
| (334,855) |
| (2.7) | % |
| 298,655 |
| (89.2) | % |
| (98,965) |
| (5.5) | % |
| (771,914) |
| (3.4) | % |
| 672,949 |
| (87.2) | % | |
其他收入，净额 |
| 28,393 | 9.7 | % |
| 1,968 |
| — | % |
| 26,425 |
| 1,342.7 | % |
| 57,945 |
| 3.2 | % |
| 3,902 |
| — | % |
| 54,043 |
| 1,385.0 | % | ||
其他费用合计(净额) |
| (7,807) |
| (2.6) | % |
| (332,887) |
| (2.7) | % |
| 325,080 |
| (97.7) | % |
| (41,020) |
| (2.3) | % |
| (768,012) |
| (3.4) | % |
| 726,992 |
| (94.7) | % | |
(亏损)所得税前收入拨备 |
| (860,155) |
| (292.7) | % |
| 212,742 |
| 1.8 | % |
| (1,072,897) |
| (504.3) | % |
| (1,714,799) |
| (95.2) | % |
| 61,821 |
| 0.3 | % |
| (1,776,620) |
| (2,873.8) | % | |
所得税(福利)拨备 |
| (247,275) |
| (84.1) | % |
| 56,997 |
| 0.5 | % |
| (304,272) |
| (533.8) | % |
| (492,989) |
| (27.4) | % |
| 14,009 |
| 0.1 | % |
| (506,998) |
| (3,619.1) | % | |
净(亏损)收益 | $ | (612,880) |
| (208.6) | % | $ | 155,745 |
| 1.3 | % | $ | (768,625) |
| (493.5) | % | $ | (1,221,810) |
| (67.8) | % | $ | 47,812 |
| 0.2 | % | $ | (1,269,622) |
| (2,655.4) | % | |
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较
收入
截至2024年和2023年6月30日的三个月，营收减少了1,190美元万，或97.6%，从约1,220美元万降至30美元万。这一大幅下降主要是由于我们的平行进口汽车业务持续下滑。新成立的物流和仓储部门自2024年2月收购Edward以来运营，创造了10万美元的收入，约占我们截至2024年6月30日的三个月总收入的31.8%。
26
目录表
平行进口汽车细分市场
我们继续在平行进口汽车市场面临重大挑战。来自汽车销售的收入减少了1,200万，或98.4%，从截至2023年6月30日的三个月的约1,220美元万降至截至2024年6月30日的三个月的20美元万。下降主要是由于中国经济持续疲弱，以及消费者对本地生产的电动汽车的偏好持续转变。此外，奢侈品进口品牌制造商采取的更激进的定价策略进一步压缩了我们在这一细分市场的利润率。这些不断变化的市场动态导致我们的汽车销售量和相关收入减少。在截至2024年6月30日的三个月里，我们售出了一辆汽车，而截至2023年6月30日的三个月售出了93辆。
| 截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
| ||||||
2024 | 2023 | 更改金额 | 变化 | % | ||||||||
来自平行进口汽车的收入： | ||||||||||||
美国国内市场 | $ | 200,297 | $ | 5,257,545 | $ | (5,057,248) |
| (96.2) | % | |||
海外市场 |
| — |
| 6,695,481 |
| (6,695,481) |
| (100.0) | % | |||
总 | $ | 200,297 | $ | 12,223,026 | $ | (12,022,729) |
| (98.4) | % | |||
平行进口汽车的收入成本
| 截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
| ||||||
2024 | 2023 | 更改金额 | 变化 | % | ||||||||
售出平行进口汽车的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
车辆售出成本 | $ | 200,297 | $ | 10,319,991 | $ | (10,119,694) |
| (98.1) | % | |||
履约费用 |
| 15,537 |
| 650,666 |
| (635,129) |
| (97.6) | % | |||
售出的平行进口汽车的总收入成本 | $ | 215,834 | $ | 10,970,657 | $ | (10,754,823) |
| (98.0) | % | |||
截至2024年6月30日的三个月，我们来自平行进口汽车销售的总收入成本下降了约1,080美元万，或98.0%，从2023年同期的1,100美元万降至20美元万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月里，总成本占收入的比例分别为107.8%和89.8%。我们销售的平行进口汽车的总收入成本随着收入的减少而下降。
车辆成本
在截至2024年6月30日的三个月中，售出车辆的总成本下降了1,010美元万，或98.1%，从截至2023年6月30日的3个月的1,030美元万降至20美元万。在截至2024年6月30日的三个月里，我们售出了一辆汽车，在截至2023年6月30日的三个月里，我们售出了93辆汽车。
在截至2024年和2023年6月30日的三个月里，汽车销售成本分别占平行进口汽车收入的100.0%和约84.4%。我们加快了剩余库存的出售，以应对疲软的市场状况，以优化资产周转和管理库存风险。
履约费用
截至2024年6月30日的三个月，履行费用减少了约60美元万，即97.6%，从截至2023年6月30日的三个月的60美元万降至15,537美元。履约费用的大幅减少是由于我们在2023年第四季度停止采购新车的战略决定的持续效果。因此，在2024年第二季度，我们只售出了一辆车，显著降低了相关成本，如买家佣金、车辆储存和拖车费用、保险和咨询费。
27
目录表
物流和仓储部门
截至2024年6月30日的三个月，我们报告了来自物流和仓储服务的总收入为93,563美元，其中20,160美元来自与车辆相关的服务。剩余的服务收入为73403美元，来自车辆以外的货物服务。从2024年2月2日爱德华被收购之日起，我们开始记录物流和仓储收入。截至2024年6月30日，我们的物流和仓储服务为来自中国、香港、越南和美国等不同地区的21家客户提供服务。
毛利
与2023年第二季度相比，2024年第二季度合并业务部门的毛利润减少了约1.2亿美元万，降幅为97.4%。作为收入的百分比，毛利率从截至2023年6月30日的三个月的10.2%增加到截至2024年6月30日的三个月的11.0%。
运营费用
一般和行政费用
| 截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
| ||||||
2024 | 2023 | 量 | % |
| ||||||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
工资总额和福利 | $ | 335,867 | $ | 179,739 | $ | 156,128 |
| 86.9 | % | |||
租金和租约 |
| 81,348 |
| 74,675 |
| 6,673 |
| 8.9 | % | |||
旅游和娱乐 |
| 7,962 |
| 17,305 |
| (9,343) |
| (54.0) | % | |||
律师费和会计费 |
| 196,147 |
| 227,672 |
| (31,525) |
| (13.8) | % | |||
招聘费 |
| 81,598 |
| 3,112 |
| 78,486 |
| 2,521.8 | % | |||
银行手续费及收费 |
| 1,545 |
| 17,840 |
| (16,295) |
| (91.3) | % | |||
保险费 |
| 86,467 |
| 3,118 |
| 83,349 |
| 2,673.1 | % | |||
折旧及摊销费用 |
| 18,537 |
| — |
| 18,537 |
| 100.0 | % | |||
其他 |
| 55,884 |
| 41,939 |
| 13,945 |
| 33.3 | % | |||
总务和行政费用合计 | $ | 865,354 | $ | 565,400 | $ | 299,954 |
| 53.1 | % | |||
在截至2024年6月30日的三个月中，一般和行政费用增加了30美元万，即53.1%，从截至2023年6月30日的三个月的60美元万增至90万，这主要是由于(I)支持新推出的物流和仓储部门的人员相关费用，(Ii)与新业务线相关的经常性费用，以配合我们向物流和仓储的战略转变，(Iii)折旧和摊销费用，主要是由于从Edward收购中收购了新的固定资产和额外的无形资产，详情见附注6和8；以及(Iv)因董事及高级职员保险的相关成本较高而产生的保险费。
销售费用在2024年第二季度大幅下降，从2023年第二季度的10万美元降至约20,000美元。这一下降是由于汽车销量收缩所致，反映了当前的市场需求动态。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售费用占收入的比例分别为6.6%和1.2%。
28
目录表
其他(费用)收入
利息支出，净额
| 截至6月30日的前三个月， |
|
|
|
|
| ||||||
2024 | 2023 | 量 | % |
| ||||||||
库存融资 | $ | — | $ | 14,246 | $ | (14,246) |
| (100.0) | % | |||
LC融资 |
| — |
| 251,031 |
| (251,031) |
| (100.0) | % | |||
交易商财务收费 |
| — |
| 2,850 |
| (2,850) |
| (100.0) | % | |||
其他贷款利息 |
| 8,011 |
| 7,849 |
| 162 |
| 2.1 | % | |||
信贷利息额度 |
| 27,899 |
| 57,398 |
| (29,499) |
| (51.4) | % | |||
信用卡利息 |
| 290 |
| 1,481 |
| (1,191) |
| (80.4) | % | |||
利息支出总额 | $ | 36,200 | $ | 334,855 | $ | (298,655) |
| (89.2) | % | |||
截至2024年6月30日止三个月的利息开支由截至2023年6月30日止三个月的30美元万大幅减少约30美元或89.2%至约40,000美元，主要由于(I)无新存货或LC融资活动，及(Ii)于2023年第三季度完成首次公开招股所产生的现金，以及随后于2024年5月及7月进行的后续发售所产生的现金，合共带来大量资本注入，部分用于偿还债务。
所得税拨备
截至2024年6月30日的三个月，我们的所得税优惠拨备为20万，而2023年同期的所得税拨备分别约为60,000美元。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
收入
在截至2024年和2023年6月30日的六个月中，收入减少了2,060美元万，或92.0%，从约2,240美元万降至1，80美元万。这一显著下降主要是由于我们的平行进口汽车业务继续下滑。新成立的物流和仓储部门自2024年2月收购Edward以来运营，创造了170,397美元的收入，约占我们截至2024年6月30日的六个月总收入的9.5%。
平行进口汽车细分市场
我们继续在平行进口汽车市场面临重大挑战。来自汽车销售的收入减少了2,080美元万，或92.7%，从截至2023年6月30日的6个月的约2,240美元万降至截至2024年6月30日的6个月的160美元万。下降主要是由于中国经济持续疲弱，以及消费者对国产电动汽车的偏好有所转变。
| 截至2024年6月30日的六个月 |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 平均售价变动 |
| ||||||||||||||||
| 不是的。 |
| 销售金额 |
| 平均售价 |
| 不是的。 |
| 销售金额 |
| 平均售价 |
| 量 |
| % | |||||||
宝马X7 | — | $ | — | $ | — | 5 | $ | 480,120 | $ | 96,042 | $ | — | — | % | ||||||||
梅赛德斯G63 | 1 | 200,297 | $ | 200,297 | — | — | — | — | — | % | ||||||||||||
梅赛德斯GLS 450 |
| 11 |
| 1,175,116 |
| 106,829 |
| 83 |
| 9,172,404 |
| 110,511 |
| (3,622) |
| (3.3) | % | |||||
梅赛德斯-奔驰GLS600 | — | — | — | 12 | 2,877,516 | 239,793 | — | — | % | |||||||||||||
公羊卡车 | — | — | — | 14 | 1,698,061 | 121,290 | — | — | % | |||||||||||||
路虎路虎路虎 | — | — | — | 10 | 1,614,422 | 161,412 | — | — | % | |||||||||||||
丰田红杉 |
| — |
| — |
| — |
| 24 |
| 2,433,859 |
| 101,411 |
| — | — | % | ||||||
雷克萨斯LX600 |
| 2 |
| 255,835 |
| 127,917 |
| 27 |
| 4,160,996 |
| 154,111 |
| (26,194) |
| (17.0) | % | |||||
总 |
| 14 | $ | 1,631,248 | $ | 116,518 |
| 175 | $ | 22,437,468 | $ | 128,214 | $ | (11,696) |
| (9.1) | % | |||||
29
目录表
截至2024年6月30日的六个月内，我们售出了14辆汽车，而截至2023年6月30日的六个月内售出了175辆汽车。汽车销量大幅下降可归因于中国市场持续波动，特别是价格波动，最终导致我们从2023年第四季度开始停止车辆采购。这种暂停已持续到2024年上半年，并直接影响了我们的销量。
| 截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变化量 |
| 更改百分比 |
| ||||
来自平行进口汽车的收入： |
|
|
|
|
| |||||||
美国国内市场 | $ | 200,297 | $ | 6,915,780 | $ | (6,715,483) | (97.1) | % | ||||
海外市场 |
| 1,430,951 |
| 15,521,688 |
| (14,090,737) | (90.8) | % | ||||
总 | $ | 1,631,248 | $ | 22,437,468 | $ | (20,806,220) | (92.7) | % | ||||
在截至2024年6月30日的六个月内，我们对中国市场的直接销售占平行进口汽车总收入的87.7%，而截至2023年6月30日的六个月，我们平行进口汽车总收入的69.2%来自海外销售。
平行进口汽车的收入成本
| 截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变化量 |
| 更改百分比 |
| ||||
售出平行进口汽车的收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
车辆售出成本 | $ | 1,515,270 | $ | 18,824,494 | $ | (17,309,224) |
| (92.0) | % | |||
履约费用 |
| 140,798 |
| 1,217,548 |
| (1,076,750) |
| (88.4) | % | |||
售出的平行进口汽车的总收入成本 | $ | 1,656,068 | $ | 20,042,042 | $ | (18,385,974) |
| (91.7) | % | |||
在截至2024年6月30日的六个月里，我们销售的平行进口汽车的总收入成本下降了1,840美元万，降幅为91.7%，从2023年同期的2,000美元万降至160美元万。在截至2024年和2023年6月30日的6个月中，总成本占收入的百分比分别为101.5%和89.3%。我们销售的平行进口汽车的总收入成本随着收入的减少而下降。
车辆成本
截至2024年6月30日的6个月，售出车辆的总成本减少了1,730美元万，降幅为92.0%，从截至2023年6月30日的6个月的1,880美元万降至150美元万。在截至2024年6月30日的6个月里，我们售出了14辆汽车，在截至2023年6月30日的6个月里，我们售出了175辆汽车。
截至2024年和2023年6月30日的六个月，汽车销售成本分别约占平行进口汽车收入的92.9%和83.9%。这种不利的变化可以归因于我们的战略决定，即调整定价，以应对持续的市场波动和竞争压力。
履约费用
| 截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变化量 |
| 更改百分比 |
| ||||
履约费用 |
|
|
|
|
| |||||||
工资总额和福利 | $ | 83,855 | $ | 681,499 | $ | (597,644) | (87.7) | % | ||||
买方佣金 |
| 750 |
| 194,353 |
| (193,603) | (99.6) | % | ||||
车辆存放和拖曳 |
| — |
| 226,900 |
| (226,900) | (100.0) | % | ||||
车险费用 |
| 42 |
| 57,677 |
| (57,635) | (99.9) | % | ||||
咨询费 |
| — |
| 30,530 |
| (30,530) | (100.0) | % | ||||
其他 |
| 56,151 |
| 26,589 |
| 29,562 | 111.2 | % | ||||
总履约费用 | $ | 140,798 | $ | 1,217,548 | $ | (1,076,750) | (88.4) | % | ||||
30
目录表
在截至2024年6月30日的6个月中，履行费用减少了约110美元万，即88.4%，从截至2023年6月30日的6个月的120美元万降至10万。这一大幅削减源于我们在2023年第四季度做出的停止新车采购的战略决定。这一暂停继续显著降低了相关成本，如买方佣金、车辆储存和拖车成本、车辆保险和咨询费。
物流和仓储部门
在截至2024年6月30日的6个月中，该公司报告来自物流和仓储服务的总收入为170,397美元，其中33,835美元来自与车辆相关的服务。其余的136,562美元来自车辆以外的货物服务。从2024年2月2日爱德华被收购之日起，我们开始记录物流和仓储收入。
毛利
在截至2024年6月30日的六个月内，合并业务部门的毛利与2023年同期相比减少了约230美元万，降幅为97.6%。作为收入的百分比，毛利率从截至2023年6月30日的6个月的10.7%下降到截至2024年6月30日的6个月的3.2%。
运营费用
销售费用
| 截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 量 |
| % |
| ||||
销售费用 |
|
|
|
|
| |||||||
工资总额和福利 | $ | 77,652 | $ | 117,676 | $ | (40,024) | (34.0) | % | ||||
海运运费 |
| 20,610 |
| 291,712 |
| (271,102) | (92.9) | % | ||||
其他 |
| — |
| 9,735 |
| (9,735) | (100.0) | % | ||||
销售总费用 | $ | 98,262 | $ | 419,123 | $ | (320,861) | (76.6) | % | ||||
截至2024年6月30日的6个月，销售费用大幅下降，从截至2023年6月30日的6个月的40美元万降至约10美元万。这一下降是由于汽车销量的收缩自然导致了相关销售活动的减少，反映了当前的市场需求动态；截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，销售费用占收入的百分比分别为5.5%和1.9%。
一般和行政费用
| 截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 量 |
| % |
| ||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
| |||||||
工资总额和福利 | $ | 532,290 | $ | 329,851 | $ | 202,439 | 61.4 | % | ||||
租金和租约 |
| 167,552 |
| 130,280 |
| 37,272 | 28.6 | % | ||||
旅游和娱乐 |
| 27,445 |
| 20,188 |
| 7,257 | 35.9 | % | ||||
律师费和会计费 |
| 506,062 |
| 548,857 |
| (42,795) | (7.8) | % | ||||
招聘费 |
| 85,084 |
| 4,444 |
| 80,640 | 1,814.6 | % | ||||
银行手续费及收费 |
| 5,740 |
| 33,863 |
| (28,123) | (83.0) | % | ||||
保险费 | 174,439 | 7,985 | 166,454 | 2,084.7 | % | |||||||
折旧及摊销费用 | 29,422 | — | 29,422 | 100.0 | % | |||||||
其他 |
| 104,962 |
| 71,002 |
| 33,960 | 47.8 | % | ||||
总务和行政费用合计 | $ | 1,632,996 | $ | 1,146,470 | $ | 486,526 | 42.4 | % | ||||
截至2024年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了50美元万，即42.4%，从截至2023年6月30日的6个月的110美元万增加到160万，主要是由于(I)与人员相关的费用增加了约20美元万，或61.4%，这归因于雇用更多的员工来支持新推出的物流和仓储部门，(Ii)收购Edward，导致在加州增加了一个新的办公空间，增加了我们的租金和租赁费用，(Iii)与开发新业务相关的招聘费用增加，与
31
目录表
(I)公司向物流及仓储的策略转移；(Iv)折旧及摊销开支增加，主要是由于收购新固定资产及额外无形资产所致，详情见附注6及8；及(V)保险开支增加，原因是董事及高级管理人员保险的相关成本上升。
其他(费用)收入
利息支出，净额
| 在截至6月30日的前六个月里， |
|
|
| ||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 量 |
| % |
| ||||
库存融资 | $ | — | $ | 112,769 | $ | (112,769) | (100.0) | % | ||||
LC融资 |
| 23,123 |
| 581,456 |
| (558,333) | (96.0) | % | ||||
交易商财务收费 |
| — |
| 3,016 |
| (3,016) | (100.0) | % | ||||
其他贷款利息 |
| 15,563 |
| 15,794 |
| (231) | (1.5) | % | ||||
信贷利息额度 |
| 59,235 |
| 57,398 |
| 1,837 | 3.2 | % | ||||
信用卡利息 | 48 | 1,481 | (1,433) | (96.8) | % | |||||||
溢价融资利息 |
| 996 |
| — |
| 996 | 100.0 | % | ||||
利息支出总额 | $ | 98,965 | $ | 771,914 | $ | (672,949) | (87.2) | % | ||||
截至2024年6月30日止六个月的利息开支减少约70美元万或87.2%，由截至2023年6月30日的六个月的80美元万降至约10万，主要是由于(I)没有新的存货或LC融资活动及(Ii)于2023年第三季度完成首次公开招股所产生的现金，以及随后于2024年5月及7月进行的后续发售，合共带来大量资本注入，部分用于偿还债务。
为了改善我们的流动性并保留更多现金来购买新车，我们之前以短期借款，在车辆交付给客户之前将我们的库存质押为抵押品。这些贷款的利息由每月1.35厘至1.8厘不等。截至2024年6月30日止六个月，并无借入任何存货融资资金，因此并无相关利息支出。截至2023年6月30日止六个月的利息开支为10万，加权平均年利率为17.6%。
除了库存融资外，我们以前不时通过使用信用证作为抵押品的短期贷款为我们的运营提供资金，这些贷款通常是在海外销售平行进口汽车时从我们的国际客户那里获得的。一般来说，这些贷款允许我们以1.5%的月利率借入约90%或更多的信用证金额。然而，由于汽车销量的大幅下降以及由此导致的此类融资需求的下降，我们在截至2024年6月30日的六个月内没有使用LC融资。我们通过LC融资获得的总加权平均资金余额减少至20美元万，六个月期间产生的利息支出约为20,000美元，加权平均年利率为18.8%。截至2023年6月30日止六个月，吾等透过LC融资取得的总加权平均资金余额为600万，产生的利息开支为60万，加权平均年利率为19.5%。
从2024年开始，我们停止使用我们的循环信贷额度，因为我们首次公开募股和后续发行的收益提供了足够的流动性。在截至2024年6月30日的六个月内，这些信贷额度下没有新的借款，反映出减少对外债依赖的战略决定。截至2024年6月30日，我们通过循环信贷额度获得的总加权平均资金余额为70万，截至2024年6月30日的六个月产生的利息支出约为60,000美元，加权平均年利率为18.0%。截至2023年6月30日止六个月，吾等透过循环信贷额度取得的总加权平均资金余额为60万，产生的利息开支约为60,000美元，加权平均年利率为18.0%。
所得税拨备
截至2024年6月30日的6个月，我们的所得税优惠拨备为50万美元，而2023年同期的所得税支出约为14,000美元。
32
目录表
流动性与资本资源
现金流和营运资金
在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们手头的现金、我们产生足够收入的能力、我们应收账款的收回、我们在未来获得额外财务支持的能力，以及我们的运营和资本支出承诺。截至2024年6月30日，我们报告的现金和现金等价物为630美元万。截至2024年6月30日，我们的营运资金约为1,240美元万。
如所附未经审计的简明综合财务报表所示，截至2024年6月30日的6个月，我们报告净亏损1200亿美元万。我们还报告了运营活动提供的现金为80美元万，股东权益总额为1,380美元万。
从历史上看，我们现金的主要用途一直是为营运资金需求提供资金。我们相信，至少在未来12个月，我们将能够从运营现金流以及我们的现金和现金等价物中为目前的业务和其他承诺提供资金。
由于商业条件或其他未来发展的意外变化，可能需要更多的现金来源。如果需要额外的资源，我们可能会出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会导致股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能包括限制我们业务的经营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。
截至2024年和2023年6月30日止六个月的现金流
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流：
| 截至6月30日的六个月， | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 827,980 | $ | 4,145,363 | ||
投资活动所用现金净额 |
| (912,617) | — | |||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 5,944,540 |
| (3,611,618) | |||
现金净增 | $ | 5,859,903 | $ | 533,745 | ||
经营活动
截至2024年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为80美元万。这主要归因于应收账款收款140亿万、存货减少150亿万、其他应收款增加50亿万，以及其他不太重要的因素。
截至2023年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为410美元万。这主要是由于收取了490万应收账款，并被库存增加100万和其他不太重要的因素部分抵消。
投资活动
截至2024年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金约为90美元万。投资活动的增长包括(I)就Edward收购支付约20万现金(扣除收购现金后)，(Ii)借给第三方的100万短期贷款，(Iii)收取发放给第三方的车辆质押贷款约20万，(Iv)收取发放给第三方的短期贷款50万，及(V)收购40万的新固定资产。
33
目录表
融资活动
截至2024年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为590万，包括(I)2024年5月后续公开发售所得款项净额约730万，(Ii)偿还LC融资净额100万；(Iii)偿还保费融资净额约150,000美元；(Iv)终止认股权证支付约80,000美元；及(V)偿还信贷额度约10万。
截至2023年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为360万，包括(I)LC融资净偿还1,490万；(Ii)库存融资净偿还410万；(Iii)循环信贷额度净偿还70万；及(Iv)经销商融资偿还20万；(V)LC融资所得1,270万；(Vi)循环信贷额度所得250万；(Vi)交易商融资所得30万；及(Vii)发行普通股70万。
表外安排
在提交报告期间，我们没有，目前也没有，根据美国证券交易委员会规则和条例的定义，我们没有任何表外融资安排，也没有与未合并实体或金融伙伴关系，包括有时被称为结构性金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析，要求公司管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计。本表格10-Q表第一部分附注2《简明综合财务报表附注》第1项及2023年10-K表格第二部分综合财务报表附注第8项说明本公司编制简明综合财务报表时所采用的重要会计政策及方法。自2023年Form 10-k以来，公司的关键会计估计没有重大变化。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露.
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
第四项。控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制及程序(定义见1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在提供合理保证，确保在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并将其传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证实现预期的控制目标。
根据《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)条，管理层在我们首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2024年6月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，并确定披露控制和程序在该日期的合理保证水平下是有效的。
34
目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
35
目录表
CHEETAH NEt CLARIES CHain Service Inc.
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
我们目前没有参与任何实质性的法律程序。我们不时地，我们预计，我们将会参与在我们的正常业务过程中和其他方面出现的法律程序、索赔和诉讼。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。我们可能被迫在这些法律程序上产生重大费用，如果任何法律程序的结果对我们不利，我们的财务状况和前景可能会受到损害。
项目1A.风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所要求的信息。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
我们的公开招股已于2024年7月26日截止(“七月招股”)
以下“募集资金的使用”信息与美国证券交易委员会于2024年7月15日宣布生效的S-1表格(档案号333-280743)中的上市登记声明有关。我们总共发行和出售了6,479,663股A类普通股，在扣除发行相关费用之前，每股价格为0.23美元，总收益为149美元万。FT Global Capital，Inc.是此次发行的独家配售代理。
我们与7月份的发售相关的费用约为395,000美元，其中包括约110,000美元的配售代理费，约35,000美元支付给或支付给配售代理的费用，以及约250,000美元的其他费用。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从7月份的发售中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
7月份上市筹集的净收益在扣除我们应支付的费用后约为110GMT(万)。截至本季度报告日期，我们尚未使用7月份发行股票所筹得的资金。我们打算以我们在S-1表格(档案号为333-280743)的登记声明中披露的方式使用7月份发行所得资金。
五月份的产品
以下“收益使用”信息涉及美国证券交易委员会于2024年4月26日宣布生效的5月份发行的S-1表格登记声明(档案号333-276300)以及2024年5月13日根据修订的1933年证券法第462(B)条提交的S-1表格登记声明(文件第333-279388号)。在扣除发行相关费用之前，我们以每股0.62美元的价格发行和出售了总计13,210,000股A类普通股，总收益为819美元万。AC阳光证券有限责任公司是此次发行的独家配售代理。
我们与5月份的发售相关的费用约为876,000美元，其中包括约29万美元的配售代理费，约66,000美元支付给或支付给配售代理的费用，以及约520,000美元的其他费用。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。本公司并无直接或间接向持有本公司10%或以上权益证券的任何董事或高级管理人员或其联系人支付五月发售所得款项净额。
在扣除我们应支付的费用后，5月份上市筹集的净收益约为740美元万。截至本季度报告发布之日，我们已将大约2.50亿美元的万用于营运资金和其他一般企业用途，以支持我们目前的业务。我们打算以我们在登记声明中披露的方式使用5月份发行的剩余资金，该表格是经修订的S-1表格(档案号333-276300)。
36
目录表
首次公开募股(IPO)
以下“募集款项的使用”信息涉及美国证券交易委员会于2023年7月31日宣布生效的S-1表格登记声明，该表格已为我们的首次公开募股修订(文件号333-271185)。2023年8月，我们完成了首次公开募股，以每股4.00美元的价格发行和出售了总计125万股A类普通股，价格为500万美元。Maxim Group LLC是我们IPO承销商的代表。
我们与IPO相关的费用约为870,000美元，其中包括约350,000美元的承销折扣，约100,000美元支付给承销商或为承销商支付的费用，以及约320,000美元的其他费用。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从IPO收到的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，首次公开募股筹集的净收益为4，230，000美元。截至本季度报告之日，我们已使用约3，930，000美元作为运营资金和其他一般企业用途，以支持我们当前的业务，并使用300，000美元作为收购Edward Transit Express Group Inc.的现金对价。我们打算按照修订后的S-1表格注册声明中披露的方式使用IPO的剩余收益（文件号333-271185）。
第三项。高级证券违约
不适用。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第5项。其他信息
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目录表
第6项。陈列品
以下列出的证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交。
展品索引
展品 | 以引用方式并入 | |||||||||
数 |
| 展品名称 |
| 表格 |
| 档案 |
| 展品 |
| 提交日期 |
3.1 | 第三次修订和重述的公司章程 | 8-K | 0001-41761 | 3.1 | 2024年7月2日 | |||||
3.2 | 附例 | S-1 | 001- 271185 | 3.2 | 2023年4月7日 | |||||
4.1 | 样品存放证 | S-1 | 333-280743 | 4.1 | 2024年7月10日 | |||||
10.1 | 公司与AC Sunshine Securities LLC（作为公司的配售代理）于2024年5月14日签订的配售代理协议 | 8-K | 0001- 41761 | 10.1 | 2024年5月14日 | |||||
10.2 | 公司与其中确定的买家于2024年5月14日签署的证券购买协议格式 | 8-K | 0001- 41761 | 10.2 | 2024年5月14日 | |||||
10.3 | 邓慧波与公司日期为2024年7月2日的董事聘书 | 8-K | 0001- 41761 | 10.1 | 2024年7月8日 | |||||
10.4 | 邓辉波与公司于2024年7月2日签订的赔偿协议 | 8-K | 0001- 41761 | 10.2 | 2024年7月8日 | |||||
10.5 | 公司与Ft Global Capital，Inc.于2024年7月25日签订的配售代理协议，作为公司的安置代理 | 8-K | 0001- 41761 | 10.1 | 2024年7月26日 | |||||
10.6 | 公司与其中确定的买家于2024年7月25日签署的证券购买协议格式 | 8-K | 0001- 41761 | 10.2 | 2024年7月26日 | |||||
10.7 | 公司与Zina Development，LLC之间日期为2024年7月19日的租赁协议，经修订 | — | — | — | 随函存档 | |||||
10.8 | 公司与香港三友石油有限公司签订日期为2024年6月20日的贷款协议 | — | — | — | 随函存档 | |||||
10.9 | 公司与香港三友石油有限公司签订日期为2024年7月22日的贷款协议 | — | — | — | 随函存档 | |||||
10.10 | 公司与ETI Financial Corporation于2024年8月1日签订的优质融资协议 | — | — | — | 随函存档 | |||||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | — | — | — | 随函存档 | |||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | — | — | — | 随函存档 | |||||
32.1* | 根据USC 18认证首席执行官1350，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 | — | — | — | 随信提供 | |||||
32.2* | 根据USC 18认证首席财务官1350，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 | — | — | — | 随信提供 | |||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | — | — | — | 随函存档 | |||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | — | — | — | 随函存档 | |||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | — | — | — | 随函存档 | |||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | — | — | — | 随函存档 | |||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | — | — | — | 随函存档 | |||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | — | — | — | 随函存档 | |||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | — | — | — | 随函存档 | |||||
* | 根据S-k法规第601（b）（32）（ii）项和SEC第34-47986号版本，此处附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附本表格10-Q一起，并且不会被视为已根据《交易法》第18条提交。此类认证不会被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年8月13日
| 猎豹网络供应链服务公司。 | ||
作者： | 发稿S/刘欢 | ||
刘欢 | |||
董事首席执行官兼董事会主席 | |||
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