展览 10.2

综合的贷款文件的修改

这个贷款文件综合修正案（本 “修正案”）自14日起生效^th 四月的一天， 2024年由东北银行并在东北银行之间生效，自2024年5月10日（“修正案生效日期”）起，一家根据缅因州法律组建的银行公司（“银行”），WorkSport 纽约运营部 CORPORATION 是一家纽约公司，其主要营业地点位于纽约州西塞内卡北美大道 2500 号 14224 （“借款人”）和内华达州的一家公司WorkSport LTD.，地址位于卡森市西奈巷123号内华达州城 89706（“担保人”）。

目击者：

而，特此提及该特定贷款安排（以下不时修订的 “贷款”）借款人和银行之间，除其他文件、文书和协议外，该借款人和银行之间的特定贷款协议也证明了这一点借款人与银行之间的日期为2022年5月4日（“贷款协议” 可能会不时修订）以及截至2022年5月4日的某些期票，原始本金总额不超过5,300,000.00美元，应付款借款人根据银行的指示（不时修订的 “票据” 相同）；

而，借款人在贷款项下对银行的某些义务由担保人根据该特定还款担保书提供担保 2022年5月4日（“担保”）；

而，借款人、担保人和银行签订了截至2024年2月14日的某些宽容协议（“宽容”）协议”，以及贷款协议、票据、担保和任何及所有其他文件、文书，以及与贷款一起签订的协议，统称为 “贷款文件”）；

而，借款人已要求进一步延长贷款的到期日，银行已同意，如下文所述修改贷款文件的某些条款；

而，各方都希望通过本修正案的生效获得可观的直接和/或间接利益，并同意重申其作为当事方的贷款文件下的义务；以及

而，根据此类要求，银行已同意按照本修正案的规定修改和修改贷款文件。

现在，因此，借款人、担保人和银行同意如下：

	1。	定义的条款。使用了大写术语但没有此处定义的含义应与《贷款协议》和《宽容协议》中赋予此类术语的含义相同。

	2。	未偿本金余额。截至修正案生效日期，贷款的未偿本金余额为5,300,000.00美元。

	3.	延长到期日、延期费和退出费用。自修正案生效之日起，前提是满足此处规定的条件（除非另有规定）见下文），特此延长贷款期限如下，条款如下：

	a。	现在的到期日为2024年8月10日（“到期日”）日期”）（或银行加速发行票据之后的较早日期），在该日期内所有未清的款项票据和贷款文件应到期并全额支付。从现有到期日（2024年5月10日）到延长的期限 2024 年 8 月 10 日的到期日在此处称为 “延长期限”。

	b。	就本协议批准的延期而言，借款人应向银行支付十六千零零零零点/100（106,000.00 美元）的金额（“延期费”）自本协议发布之日起应视为已全额赚取.尽管延期费已在本文发布之日全额支付，但银行特此同意将延期费的支付推迟到以较早者为准：（a）到期日的第二天，而贷款不是全额支付，或 (b) 违约事件或终止事件后加速贷款的日期（定义见宽容协议）。为明确起见，贷款是否在 2024 年 8 月 10 日当天或之前全额偿还（而不是结果）终止事件后的加速）银行应免除延期费。双方同意，退出费和延期费用是对票据和其他贷款文件可能到期和应付的任何其他费用的补充。

	c。	除了延期费以及任何其他金额外与贷款和贷款文件相关的到期日，应要求借款人支付退出费。就本修正案而言，“退出费用” 是指（i）如果贷款在到期日之前或之前没有全额偿还，或者贷款已经偿还在违约事件发生后或与终止事件（定义见宽容协议）有关时加速，金额为一万六千零零零点/100（106,000.00 美元）或（ii）如果贷款在 2024 年 8 月 10 日当天或之前全额偿还（以及不是由于终止事件后的加速所致），零和 00/100（0.00 美元）。

4。

贷款协议修正案。自起生效修正案生效日期特此对贷款协议的条款进行如下修订：

	a。	“初始到期日” 的定义和《贷款协议》附录A中规定的 “延期到期日” 应全部删除并取而代之改为 “故意省略”。贷款文件中提及初始到期日或延期到期日的所有内容日期应改为参考到期日，延期如下所示。

	b。	“到期日” 的定义阐明贷款协议附录A中应全部删除，取而代之的是以下内容：

		“到期日” 指2024年8月10日，或票据本金最终付款到期并按规定支付的较早日期在本协议中，以加速声明或其他方式提供的票据、抵押贷款或贷款文件（如适用）。

	c。	特此删除《贷款协议》第 2.4 节整个。为避免疑问，特此在贷款协议中提及 “延期到期日”。空虚。

	5。	对注释的修正。自《修正案》起生效生效日期，特此对本说明的条款进行如下修改：应删除和替换第4（a）节的第三段改为 “故意省略”。为避免疑问，在延长期内，借款人应继续支付利息根据本附注第 4 (a) 节第 2 段，仅在每个付款日期（定义见附注）付款。

	6。	陈述和保证。借款人和担保人特此向银行陈述、保证和承诺，自修正案生效之日起：

	a。	贷款文件中包含的陈述和保证截至发布之日起，在所有重要方面都是真实和正确的，并且自发布之日起，在所有重要方面都是真实和正确的修正案生效日期，本修正案的执行不存在或将导致违约事件；

	b。	借款人和担保人拥有所有必要的权力和权限执行、交付和履行本修正案规定的义务。本修正案已由借款人正式执行并交付和担保人，构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可对借款人和担保人强制执行根据其条款；以及

	c。	借款人和担保人已阅读并理解每份内容本修正案的条款和条件，并在没有胁迫的情况下自由和自愿地加入本修正案有机会与他们自己选择的独立律师进行协商，而不是依赖任何陈述、保证，或银行签订但未在本修正案中规定的协议。

	7。	对贷款文件的影响。修正案当天和之后生效日期，任何贷款文件中提及的贷款协议或其他贷款文件均指并作为参考至经此修订的《贷款协议》或适用的贷款文件。本修正案的执行、交付和生效应不构成对任何贷款文件中银行现有违约、权利、权力或补救措施的豁免，也不构成豁免贷款文件的任何违约或规定，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响银行的权利和补救措施贷款文件。本协议各方承认并同意，在修正案生效之日及之后，本修正案将构成贷款文件下用于所有目的的贷款文件。

	8。	重申；其他协议。借款人和担保人特此批准、确认和重申贷款文件的每项条款和条件，包括《宽容协议》，并进一步承认和同意，除非先前经书面修订和特别修订经本修正案修改，贷款文件的所有条款和条件，包括宽容协议，均应保持完整力量和效果。为避免疑问，此处规定的延期到期日应合并为新的到期日根据宽容协议第 6 (b) 节中规定的 “终止事件” 的定义。如果是贷款在宽限期结束之前或终止事件发生后立即全额付款，银行应有权获得本宽容协议和贷款文件中规定的所有补救措施，包括但不限于收款自违反 DSCR 契约之日起的应计违约利息，详见第 10 节宽容协议。

	9。	不提起诉讼、索赔等；发布索赔。借款人和担保人特此确认并确认他们对任何行动、诉讼原因、索赔、要求一无所知，针对银行或银行的高级职员、员工、代表的任何种类或性质的损害赔偿和责任，前任、继任者和受让人、代理人、顾问、法律顾问或董事（均为 “获释人员”）源于这些人的任何行动，或这些人未能在本协议发布之日或之前采取行动。考虑到银行的本修正案中包含的协议，借款人和担保人特此不可撤销地解除并永久解除银行和每项协议任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿的人，无论是基于合同、侵权行为，默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规、普通法或其他任何种类或性质，已知或未知，借款人或担保人曾经或现在对银行或任何其他被释放人员提起的直接或间接的诉讼，对于银行或任何其他被释放人员在本协议发布之日或之前的任何作为或不作为，特此明确放弃所有行为或不作为，以及借款人和担保人特此免除银行和其他被解除责任人的任何责任，但不包括上述内容放弃和免除任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼、要求或损害赔偿，无论这些索赔是基于合同、侵权行为，默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规、普通法或其他任何种类或性质，已知或对银行或任何其他被释放人员指控的未知且经有司法管辖权的法院认定是由于银行或任何其他被释放人员的重大过失或故意不当行为。

	10。	管辖法律。本修正案受管辖根据纽约州法律进行解释。

11。

杂项。

	a。	自本修正案发布之日起，本修正案具有约束力和可执行性针对本协议各方及其继任者和允许的受让人。
	b。	本修正案可以在一个或多个对应方中执行, 每份文件均应视为原件, 但所有这些文件共同构成同一份文书.
	c。	如果本修正案的任何条款被认定为非法，则无效或不可执行，(i) 本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响或因此受到损害，并且 (ii) 各方应努力进行真诚的谈判，以取代非法、无效或不可执行的条款使用有效的条款，其经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

[签名从下一页开始]

在见证其中，本修正案当事方已促使本修正案自当天和第一年起作为密封文书执行如上所述。

	银行：

	东北银行

	作者：	/s/ Brian R. Doherty
	姓名：	Brian R. Doherty
	标题：	董事总经理

[签名在下一页继续]

	借款人：

	WorkSport 纽约运营公司
	一家纽约公司

	作者：	/s/ 史蒂芬罗西
	姓名：	史蒂芬·罗西
	标题：	主席

	担保人：

	WORKSPORT 有限公司
	内华达州的一家公司

	作者：	/s/ 史蒂芬罗西
	姓名：	史蒂芬·罗西
	标题：	主席