展览 10.1

宽容 协议

这个 截至2024年2月14日，WorkSport 纽约运营机构之间签订的宽容协议（“协议”） CORPORATION 是一家纽约公司，地址为纽约州西塞内卡北美大道 2500 号 14224（“借款人”）， WorkSport LTD.，内华达州的一家公司，地址为内华达州卡森市西奈巷123号89706（“担保人”）， 以及地址位于马萨诸塞州波士顿滨海公园大道一号的东北银行02210或其继任者和/或受让人（“贷款人”）。 借款人、担保人和贷款人以下统称为 “双方”。

W I T N E S S S E T H H:

而， 贷款人已向借款人贷款（“贷款”），本金为五百万三十万和 00/100 美元（5,300,000.00 美元），这笔贷款由（i）借款人之间签订的截至2022年5月4日的某些贷款协议为证 和贷款人（“贷款协议”）以及（ii）借款人签发的截至2022年5月4日的某些期票 支持贷款人（“票据”），并以该抵押和担保协议等为担保， 日期截至2022年5月4日，记录在伊利县文员办公室的抵押贷款第14501卷第4768页（“抵押贷款”）中， 并由担保人根据截至2022年5月4日的特定付款担保（“担保”， 以及贷款协议、票据、抵押贷款和与之相关的所有其他文件、文书和协议 贷款，统称为 “贷款文件”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 贷款文件中规定的含义；以及

而， 抵押贷款现在是第一笔贷款 (1)^st) 对通常被称为西塞内卡北美大道 2500 号的房产的优先留置权， 纽约，如本文所附附表A-I所详细描述的那样，V/L北美大道西部纽约塞内卡为 在本文所附附表A-2中进行了更具体的描述（统称为 “场所”）；以及

而， 根据贷款协议第8.18节，借款人在以下方面违反了DSCR盟约（“DSCR盟约”） 截至 2023 年 5 月 10 日的计算日期（“违反 DSCR 契约”）；以及

而， 根据借款人和贷款人之间截至2023年8月7日的某份信函协议（“信函协议”）， 借款人承认并同意借款人违反了DSCR协议，贷款人愿意提供一次性的有条件豁免 违反DSCR契约，但须视借款人和担保人遵守信函中规定的条件而定 协议和贷款人表示，上述条件没有得到及时满足，一次性豁免违反DSCR契约的规定也没有得到满足 授予了;

而， 在违反DSCR契约之后，贷款人表示，借款人随后违反了贷款第8.6.1条，该条款禁止借款人 由于担保人的结果，未经贷款人书面同意，不得出售借款人的任何直接或间接所有权权益， 它是借款人的唯一股东，于2023年10月31日通过股票出售（“所有权转让”）筹集资金； 和

而， 贷款人根据2023年11月16日的违约通知（“违约通知”）宣布贷款违约 由于违反 DSCR 契约和所有权转让，受到《贷款协议》第 10.1.1、10.2.1 (E) 和 10.2.1 (F) 条的约束； 和

而， 贷款人应借款人和担保人的要求（无义务这样做）已按下文规定同意 宽限期（以下定义）禁止立即行使与贷款协议有关的权利， 注意，抵押贷款、担保书和其他贷款文件将要求作出止赎和出售的判决，并寻求任命 收款人，并以其他方式立即行使贷款文件下的权利，但须受借款人和担保人的约束 充分及时地遵守本宽容协议，但明确条件是借款人和担保人必须满足条件 在本协议中列出，并遵守贷款协议、票据、抵押贷款、担保和其他的所有条款 贷款文件，均经本协议修订。

现在， 因此，考虑到十美元（10.00美元）和其他有价值的对价，其收到和充足性 特此确认，双方特此协议如下：

1。 借款人和担保人承认、确认并同意：（i）贷款协议、票据、抵押贷款、担保和贷款 文件自本文发布之日起完全有效；(ii) 借款人和担保人的契约、协议和义务 贷款协议中包含或根据贷款协议产生的票据、抵押贷款、担保书和其他贷款文件构成合法、 借款人和担保人的有效约束性义务，视情况而定，可根据规定对借款人和担保人强制执行 根据贷款文件的条款和条件；（iii）票据和抵押贷款项下的未偿本金余额为5,300,000.00美元； (iv) 利息已支付至2023年12月10日；(v) 利息储备金目前余额为675,786.81美元 根据贷款协议第8.21节向贷款人开立的存款账户；(vi) 抵押贷款构成第一（第一）优先留置权 在房舍内；以及（vii）对偿还此类债务没有任何抵消或抗辩手段。

2。 根据本协议，双方有义务遵守本协议的要求并以其他方式遵守 符合贷款协议、票据、抵押贷款、担保和其他协议的要求并履行其中的义务 贷款文件，与本协议的签署同时提供。

3. 借款人和担保人承认 (i) 本协议中的叙述在所有重要方面都是真实和正确的，并被视为 将纳入此处，(ii) 已发生违反DSCR契约的行为，并构成贷款文件下的违约事件 （“DSCR违约”），（iii）借款人未能及时满足信函协议中规定的条件 一次性豁免违反DSCR契约的行为以及因此的DSCR违约仍然有效，以及（iv）所有权转让 发生了与所有权转让相关的利息，贷款人根据贷款文件将其视为违约事件（ 连同DSCR违约在本文中统称为 “现有违约”），借款人 特此放弃对上述现有违约的所有辩护。借款人和担保人承认并同意，除了 现有的违约行为，据他们所知，任何贷款文件下都不存在进一步的违约或违约事件。 借款人和担保人通过签订本协议 (i) 承认，贷款人现在和过去都没有放弃，也从未有过义务 免除贷款文件下的任何违约或违约事件，包括但不限于现有违约，前提是 本协议的条款；(ii) 所有现有违约行为以及贷款人因此而产生的权利和补救措施均为 根据本协议的条款，特此保留；以及 (iii) 除非本协议另有规定，否则此处不包含任何内容 构成对贷款文件任何条款、契约或条件的修正或修改，或对任何违约或事件的豁免 此后可能发生在贷款文件下的违约行为。

4。 在终止事件（定义见下文）之前以及借款人和担保人履行宽容期间 条件（定义见下文）及其在本协议下的其他义务，只要此类履行在此期间持续履行即可 在此期间，贷款人应避免提起诉讼，要求作出止赎和出售判决，寻求指定接管人 和/或收取应计违约利息（定义见下文）（前提是应根据以下规定继续累积） 附注的条款），从违反 DSCR 契约之日起至终止事件（“宽容”）的发生 时期”）。所有未偿本金及其所有应计和未付利息（包括但不限于 应计违约利息（如适用）（视情况而定），以及根据本协议应付的任何和所有其他任何性质的金额 根据贷款文件，应在 (i) 到期日，(ii) 全额还款（以较早者为准）到期并全额付款 到期日之前的贷款，或（iii）终止事件发生之前的贷款。尽管有前述规定或任何内容 相反，双方特此确认并同意，按违约利率计算的利息已经并将继续累积 自违反DSCR契约（“应计违约利息”）之日起，仅应向贷款人到期和支付 (i) 发生违约事件时（现有违约除外），（ii）终止事件发生时， 和/或（iii）如果借款人或担保人在履行任何宽容条件或任何其他条件时违约 本协议中包含的契约、条件和协议。

5。 贷款人同意不提起诉讼，要求作出止赎和出售判决，寻求任命接管人 和/或在宽限期内收取应计违约利息应以满足以下条件为前提 （“宽容条件”）是贷款人唯一但商业上合理的决定：

(a) 在贷款期限内和宽限期内，借款人、担保人及其所有关联公司此后应维持 贷款人的所有运营账户和存款账户，但某些外国交易账户除外，如更具体地描述的那样 在本文所附的附表b（统称为 “排除账户”）中，不包括在外的账户 总计，随时保持超过 400,000.00 美元的余额（“不包括的账户最大余额”），没有 贷款人事先的书面同意。借款人应向贷款人提供排除账户的月度银行对账单，以证明 余额小于排除账户的最大余额；

(b) 除贷款协议第8.2节规定的财务报告要求外，借款人和担保人还应提供 在以下规定的期限内向贷款人提供以下财务报表、报告和信息：

我。 在每个季度结束后的三十 (30) 天内，季度预测包括损益、资产负债表和与之相关的现金流 担保人的业务运营；

二。 在每个季度结束后的三十（30）天内，与担保人相关的应收账款、应付账款和库存账龄计划表 业务运营；

三。 在每个季度结束后的三十（30）天内，提供与担保人业务运营相关的所有采购订单的副本；

iv。 在每个季度结束后的三十（30）天内，提交与担保人业务运营相关的损益表和损益表。

6。 以下各项均构成本协议下的 “终止事件”：

(a) 货币违约事件或重大非货币违约事件的发生（由贷款人在 “贷款人” 中确定） 贷款文件（现有违约除外）下的唯一但商业上合理的自由裁量权；

(b) 借款人应未能及时支付贷款的全部未付本金余额，以及所有应计和未付利息以及任何 在到期日当天或之前应付的其他费用；

(c) 借款人、担保人和/或其关联公司不得满足任何宽容条件或任何其他契约、条件 以及本协议中包含的协议；

(d) 出售和/或转让借款人和/或担保人的直接或间接所有权（不包括中定义的允许转让） 贷款协议第 8.6.3 节，经本协议第 7 节修订）；和/或

(e) 本协议下的任何其他违约行为。

贷款人的 自违约或违约事件发生之日起和之后，贷款文件下的权利和补救措施不得减少 或根据上述 “终止事件” 的定义以及此处使用该术语而受到影响。

7。 双方特此同意，《贷款协议》第8.6.3节中 “允许的转账” 的定义应为 进行修改，以包括以下内容：

(a) “仅通过出售股票以筹集担保人额外资金而转让担保人的直接或间接权益， 前提是在所有情况下：(i) 贷款文件中不得存在违约或违约事件（现有违约除外）； (ii) 转让不得改变借款人的直接所有权或借款人的管理控制权；(iii) 转让不得 导致担保人的控制权发生变化，使史蒂芬·罗西不再是担保人董事会的控股成员； (iv) 转让不得导致任何新的个人或实体拥有担保人10％或以上的所有权权益（除外 在纳斯达克交易所公开交易的担保人股份，如果有个人或者，将向贷款人发出通知 实体持有此类股份的10％或以上）或借款人10％或以上的间接所有权权益；（v）任何受让人均不得是 受制裁人；(vi) 借款人应至少提前十 (10) 天向贷款人提供担保人筹集资金的书面通知 （可以通过电子邮件发出通知）；以及（vii）借款人应向贷款人提交令人满意的此类资本结果报告 在同样的结论后三（3）天内加薪。”

8。 尽管此处包含任何相反的规定，借款人仍应继续按月支付利息 符合本说明的条款。贷款人表示，已按月支付2023年12月10日到期的利息。在宽容期间 期限内，借款人应始终根据本节继续维持利息储备金的最低余额要求 贷款协议的8.21.2。

9。 在宽限期内借款人和/或担保人发生违约或违约事件时，包括违约 在履行本协议、贷款协议中包含的任何宽容条件或任何其他契约和协议时， 票据、抵押贷款和/或其他贷款文件，应向借款人提供通知（如果有），并有机会按照规定进行补救 用于贷款文件。

10。 如果在宽限期结束之前或发生后未立即全额支付票据和抵押贷款 在终止事件中，贷款人有权获得本协议和贷款文件中规定的所有补救措施，包括但是 不限于，从违反 DSCR 契约行为发生之日起至更早之前收取应计违约利息 （i）作出止赎和出售判决的日期，或（ii）全额偿还贷款的日期。

11。 在借款人和/或担保人完全完成本协议、贷款协议要求借款人履行义务之前， 在整个宽限期内，票据、抵押贷款和其他贷款文件，贷款人对任何付款的接受都是明确的 在不损害贷款人的任何权利的情况下，不构成出于任何目的的放弃或禁止反言。

12。 贷款人同意，根据本协议的条款，视情况而定，视借款人和/或担保人的表现而定 （包括但不限于借款人及时遵守宽容条件），它不会启动取消抵押品赎回权的行动 抵押贷款，寻求指定接管人，或在贷款期间执行贷款协议、票据、担保或其他贷款文件 宽限期，条件是借款人必须遵守抵押贷款、贷款协议、票据的所有条款， 担保、其他贷款文件和本协议（现有违约除外）。此外，本协议将自动生效 终止事件发生时终止，无需采取进一步的行动或手段。

13。 每位借款人和担保人（“借款方”），对于自己及其继承人和受让人，特此放弃， 免除贷款人及其代理人、员工、成员、经理、高级职员、律师和关联公司的所有索赔，并永久免除他们的责任， 损害赔偿、损失、要求、责任、诉讼、诉讼、诉讼原因、抵消、反索赔和抗辩（统称为 “索赔”） 它现在可能或声称以任何方式产生或与之相关的情况，无论是目前已知还是未知，是可以预见的还是不可预见的， 直接或间接归因于本协议发布之日或之前存在的与贷款有关的任何情况或事实状况，和/或 贷款文件，包括但不限于与贷款人管理贷款或谈判贷款的行为有关的索赔 贷款文件和贷款人责任索赔、欺诈、胁迫、违法、高利贷、豁免、恶意、干涉借款人的债务 业务，或任何不履行与之相关的任何协议或义务的情况。每个借款方都承认这种可能性 可能存在未知损失或索赔，或者已知损失或索赔的金额或严重程度可能被低估了。每一个 借款方确认在确定本协议的对价时已考虑到这种可能性 并充分同意, 满足和解除上述索赔.

14。 根据本协议的条款，借款人未能支付根据抵押贷款、票据、贷款协议应付的任何款项， 其他贷款文件或本协议，以及抵押贷款、贷款协议、附注下的任何其他违约或违约事件， 在任何情况下，其他贷款文件和本协议都将使贷款人有权采取其规定的任何和所有补救措施 此处以及贷款文件中可能包含的内容，包括但不限于根据抵押贷款启动止赎诉讼， 包括向借款人和/或担保人收回应付的全部款项（减去已付款项的抵免额），包括利息 违约率从违反 DSCR 契约之日起至 (i) 作出止赎和出售判决的较早日期 或 (ii) 全额偿还贷款，并应使贷款人有权就抵押贷款下的应付金额和 取消抵押品赎回权和出售止赎权的判决，以满足对应付给贷款人的金额的判决，在这种情况下，借款人对此作出判决， 特此同意，并放弃所有进一步的通知和要求。贷款人有权就所有救济作出判决 本第14段是在贷款人的一名官员向法院提交宣誓书时所描述的，该宣誓书陈述了以下事实： 借款人和/或担保人在本协议下的违约行为以及未能得到纠正。借款人和担保人特此放弃任何和 对取消抵押品赎回权或根据担保收款的诉讼提出的所有抗辩，但强制性反诉除外。 借款人承认、同意并同意，在借款人根据本协议发生违约或违约事件时，本附注， 贷款协议、抵押贷款和/或任何其他贷款文件、借款人或其代表或代理人拥有的所有租金 应移交给贷款人，所有租金应支付给贷款人。

15。 担保人确认并批准本协议，批准和确认担保，并同意担保完全有效 以及本协议执行和交付后的效力。担保人在担保中的陈述和担保是， 截至本文发布之日，真实无误，担保人不知道有任何违约行为。担保仍然有效 以及担保人具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，担保人对强制执行无索赔或抗辩 贷款人根据该条款享有的权利和补救措施，担保书中另有规定除外。

16。 除非本文另有特别修改，否则抵押贷款、贷款协议、票据、担保和其他贷款的所有其他条款 文件由双方特此批准和确认，此处包含的任何内容均不应被视为削弱或修改了条款 或贷款人根据该权利享有的权利。每当本协议的条款和条件以任何方式与... 冲突时 贷款文件的条款和条件，本协议的条款和条件应控制并优先于上述贷款文件。

17。 贷款人未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃，也不 任何此类权利、权力或补救措施的单一或部分行使均会妨碍其任何其他或进一步的行使或行使 下述任何权利、权力或补救措施。

18。 根据本协议要求发出的任何通知都必须按照贷款文件中规定的通知条款发出。

19。 本协议各方在此不可撤销地放弃对任何基于或产生的索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利 在本协议中，贷款文件和/或贷款。

20。 时间是借款人和担保人在本协议下承担的每项义务的关键。

21。 除非双方以书面形式签署本协议，否则不得对本协议进行修改，本协议受本协议的管辖和解释 根据纽约州法律，如果本协议的任何一项或多项条款出于任何原因 在任何方面无效、非法或不可执行，此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款 本协议，但应将本协议解释为从未包含此类无效、非法或不可执行的条款 在这里。

22。 本协议应为本协议双方及其各自的继承人、管理人提供利益并具有约束力， 遗嘱执行人、继承人和受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除以下人员以外的任何人 本协议当事方或其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人和受让人，任何权利、补救措施、义务或责任。

23。 本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起构成一 (1) 份原始协议。

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在 为此，本协议已由借款人、担保人和贷款人正式签署和交付。