团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的季度报告

对于 已结束的季度期间： 6月30日 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

佣金 文件号 001-40681

工作运动 有限公司

（精确 小型企业发行人的名称（见其章程规定）

注册人的 电话号码，包括区号： (888) 554-8789

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）有 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 S-t 法规 405（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限） 必须提交发布此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

如 自 2024 年 8 月 13 日起，注册人有 29,650,916 普通股，面值美元0.0001 每股、已发行和流通。

工作运动 有限公司。

桌子 的内容

部分 I. 财务信息

物品 1。财务报表

工作运动 有限公司

浓缩 合并资产负债表

（未经审计）

这个 附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。

工作运动 有限公司

浓缩 合并经营报表和综合亏损表

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月

（未经审计）

这个 附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。

工作运动 有限公司

浓缩 股东权益合并报表

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

（未经审计）

这个 附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。

工作运动 有限公司

浓缩 股东权益合并报表

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月

（未经审计）

这个 附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。

工作运动 有限公司

浓缩 合并现金流量表

对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月

（未经审计）

这个 附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。

工作运动 有限公司

注意事项 至简明合并财务报表

（未经审计）

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的部分和其他部分包含前瞻性陈述，位于 1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述提供 基于某些假设的当前对未来事件的预期，包括与任何历史都不直接相关的任何陈述 或者当前的事实。前瞻性陈述也可以用 “未来”、“预期” 等词语来识别 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”， “将”、“将”、“可以”、“可以”、“可以” 和类似的术语。前瞻性 陈述不能保证未来的表现，实际业绩可能与前瞻性报告中所讨论的结果有很大差异 声明。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均基于当前的预期、预测、估计和假设作出， 并涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与本文件所述结果或事件存在重大差异 前瞻性陈述。在评估这些陈述时，应特别考虑各种因素、不确定性和风险 这可能会影响未来的业绩或运营。这些因素、不确定性和风险可能导致实际结果存在重大差异 摘自本10-Q表格中列出的任何前瞻性陈述。描述的这些风险和不确定性以及包含的其他信息 在就以下方面做出任何投资决定之前，应仔细考虑向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告 公司的证券。公司不承担出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述的义务， 除非法律要求。

除非 另有说明，此处提供的所有信息均基于公司的会计日历以及对特定年份的引用， 季度、月份或期限是指公司截至12月31日的财政年度^st 以及相关的季度、月份 以及这些财政年度的期限。此处使用的 “公司” 和 “Worksport” 这两个术语统指 除非另有说明，否则 Worksport Ltd. 及其子公司。

这个 以下讨论应与公司截至12月的财政年度的10-k年度报告表一起阅读 2023 年 31 月 31 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的简明合并财务报表 以及本表格 10-Q 第一部分第 1 项中包含的附注。

概述

工作运动 Ltd. 通过其子公司设计、开发、制造和拥有酒桶盖组合的知识产权， 太阳能集成、便携式发电站以及用于汽车的 NP（非寄生）、氢基绿色能源产品和解决方案 售后配件、储能、住宅供暖和电动汽车充电行业。我们力求为消费者提供 下一代汽车售后市场配件，同时利用消费者对清洁能源解决方案和电力日益增长的兴趣 电网独立性。

上升 电动汽车的普及

电动 汽车（EV）对消费者的兴趣呈指数级增长，无论这种兴趣是以汽车预购、销售为形式， 或投资。当我们开始销售我们的Worksport SOLIS和COR时，我们计划将SOLIS作为电动必备配件进行销售 轻型车主同时利用电动汽车的普及来推广我们的其他产品（COR 和传统产品） 酒桶盖）适用于对电动汽车感兴趣但没有资金购买电动汽车的大量美国人。此外，参与 在电动汽车领域，我们能够瞄准对尖端技术感兴趣的消费者——这是一个值得推广的绝佳市场 我们的 COR。

监管 有利于电动汽车的环境

这个 Build Back Better Bill 有力地表明了美国即将出台的有利法规。许多法规改善了北美的状况 电动汽车充电基础设施或向在电动汽车领域运营的企业提供补助将使我们受益。虽然我们主要集中精力 在轻型汽车市场上，我们的能源产品特别适用于电动轻型皮卡车，因此 任何提高此类车辆普及率的法案都有望从中受益匪浅。

有限 竞争格局

我们的 传统酒桶盖专为增强用户体验和耐磨性而设计，使其坚固耐用，具有竞争力 原本整合且饱和的市场中的产品。但是，Worksport COR在更广泛但不饱和的市场中运营。 全球便携式发电站市场正在迅速增长，竞争格局远未得到巩固。更不整合了， 太阳能酒桶盖市场还处于起步阶段，这是一个我们拥有先发优势的市场。为了确保我们不会 落后于未来的竞争对手，我们高度专注于保护我们在国内外的知识产权。

业务 事态发展

这个 以下是截至2024年6月30日的三个月中我们业务的最新重大发展：

钥匙 影响我们绩效的因素

如 由于多种因素，我们的历史经营业绩可能无法与未来时期的经营业绩相提并论， 而且我们的运营业绩在不同时期之间可能无法直接比较。以下是对密钥的简要讨论 影响我们经营业绩的因素。

气候 改变

气候 变化有可能造成许多可预见和不可预见的后果。为了谨慎地为可预见的事情做准备, 我们已经战略性地在纽约西部开始了国内制造业务，这是一个经济增长的地区，不是立即开始的 受气候变化的威胁程度与其他地区相同，而且可能受益于未来人口迁移 在美利坚合众国境内。此外，我们打算通过投资我们的节能措施来降低自己的碳足迹 位于纽约州西塞内卡的工厂。考虑到气候变化也可能加剧地缘政治紧张局势，我们正在努力实现供应多元化 连锁并降低我们对任何特定地区或国家提供原材料的依赖，以降低我们对气候变化诱发的暴露程度 经济或政治不稳定。

我们 相信我们的 Worksport SOLIS 和 Worksport COR 产品将因其抵御能力而受到公众的好评，甚至有所增强 效用是气候变化的结果。但是，我们承认电池回收不良可能对环境造成负面影响 以及对贵金属的需求增加。我们正在积极研究降低此类环境影响的方法。

通胀

价格 包括原材料在内的某些大宗商品在历史上是波动性的，可能会因变化而出现波动 在国内和国际供需、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、贸易限制方面 和关税。我们部分商品的组成材料价格上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格 产品作为供应商寻找现有材料的替代品并提高其收取的价格。我们的供应商也可能失败 提供稳定的产品质量，因为它们可以替代成本较低的材料来维持定价水平。快速而显著 大宗商品价格的变化可能会对我们的利润率产生负面影响，并且可能很难通过客户缓解利润率的恶化 定价行动和降低成本的举措。

这样 通货膨胀环境还会增加我们原装设备制造的原材料或加工品的直接成本，因为 以及间接费用，例如间接费用和租金。由于这些当前和预测的价格上涨以及价格的暂时上涨 近期面临的海运和集装箱装卸成本，Worksport在评估其适当定价时会考虑所有成本 待售商品。

此外， 随着中央银行和美联储提高利率以应对全球通货膨胀，债务融资成本增加。 虽然除了600万美元的循环信贷额度外，我们目前没有其他重大债务，但我们的贷款的浮动利率 随着最优惠利率的变化而波动，这意味着我们的每月利息成本不仅因贷款的使用情况而异，还会因利率而异 也是。我们将继续探索合理利率的债务融资方案，以加强我们的现金状况。

升高的 利率还导致机构持股从微型股转移出去，这产生了负面影响 我们股票的交易量。我们将继续与机构投资者和分析师建立关系，以维持 健康的交易量。

汽油 价格和供应链问题

我们 2021年和2022年面临着大幅上涨的海运、卡车运输和集装箱装卸成本以及最后一英里交付成本 与往年相比，所有这些都增加了我们产品的到岸成本。石油和汽油价格进一步上涨 增加了这些成本，尽管此类价格已从2022年的高点回落，但我们将继续密切关注汽油和运输 成本。尽管自2023年底以来，由于胡塞对美国货船的袭击，运费指数已大幅上升 红海以及横跨巴拿马运河的活动同时下降，该公司使用的航线并未出现剧烈的变化 价格上涨。无论如何，该公司正在密切关注国际运费。

我们的 正如我们认为的那样，向国内制造和组装的过渡预计将在很大程度上抵消这些更高的成本 较少受到较高国际运费的影响。我们还在寻找我们产品组件的北美供应商 并将在可能的情况下优先考虑铁路运输，以避免高昂的卡车运输成本。

地缘政治 条件

在 2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了重大军事行动。作为回应，美国和其他一些国家实施了 对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯有关的某些个人和实体的重大制裁和出口管制 政治, 商业和金融组织以及美国和某些其他国家可能会实施进一步的制裁, 贸易限制, 以及在冲突持续或恶化时采取其他报复行动.无法预测这些后果的更广泛后果 冲突，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家在以下地区采取的措施和报复行动 对其是否得到尊重，以及是否有任何应对措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击 或能源出口中断，都可能造成区域不稳定和地缘政治变化，这可能会造成重大不利影响 影响全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济。这些情况仍然不确定，尽管 很难预测上述任何一种情况的影响，冲突和为应对这些冲突而采取的行动可能会增加 我们的成本，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力， 或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

而 我们在中东没有任何直接业务或大量销售, 该地区的地缘政治紧张局势和持续的冲突, 特别是在以色列和哈马斯之间, 可能导致全球经济不稳定和能源价格波动, 从而可能产生实质性影响 我们的业务。无法预测以色列-哈马斯战争的更广泛后果, 包括相关的地缘政治紧张局势, 以及其他国家在这方面采取的措施和行动，这些措施和行动可能会对全球贸易、货币产生重大不利影响 汇率, 区域经济和全球经济.尽管很难预测上述任何因素的影响，但以色列-哈马斯 在以下情况下，战争可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们筹集额外资金的能力 以可接受的条件（如果有）或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

国外 货币

我们 受外汇风险影响，因为我们在中国制造某些产品和组件，在加拿大两个国家都有广泛的市场 以及美国市场，雇用居住在美国和加拿大的员工，迄今为止，他们已经以美元筹集了资金。同时，我们报告 以美元计算的经营业绩。由于我们的一些加拿大客户以加元付款，因此我们受到收益和损失的影响 由于美元相对于加元的波动。我们在中国的制造商以美元支付报酬，以更好地避免相对的 人民币的波动幅度更大。在某种程度上，美元兑任何一种外币都走强，折算 这些以外币计价的交易导致我们业务的收入、运营支出和净收入减少。

结果 的操作

三 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的三个月对比

收入

对于 截至2024年6月30日的三个月，我们整个产品系列的收入为1,921,539美元，而这三个产品的收入为199,851美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。销售额同比增长了约862％。在截至2024年6月30日的三个月中，创造了收入 加拿大的价格为31,853美元，而2023年同期为0美元。在截至2024年6月30日的三个月中，产生的收入来自 美国为1,889,686美元，而2023年同期为199,851美元，增长了846％。

收入 在截至2024年6月30日的三个月中，由于酒桶盖的销量增加，与去年同期相比有所增加 通过公司的在线市场向自有品牌合作伙伴、各种经销商和分销商以及最终用户发送信息。该公司 继续专注于建立新的和加强现有的企业对消费者和企业对企业的销售渠道，同时 还加强客户支持，以提高客户满意度并实现较高的产品周转率。对于企业对消费者的渠道， 我们以有利于具有成本效益的营销的方式配置了我们的产品组合，使我们能够安全地投资于营销 和销售活动。对于企业间渠道，我们还创建了所有必要的营销/销售材料和政策 作为在线经销商市场，我们现在正在积极联系成千上万的潜在客户，并向各种人展示我们的产品 美国和加拿大的经销商、求职者和零售商。我们打算通过精炼逐步提高产能 生产流程和人员增加。

销售 我们产品的在线零售商从截至2023年6月30日的三个月的18,163美元增加到这三个月的897,213美元 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。截至2024年6月30日的三个月，在线零售商占总收入的47％，相比之下 在截至2023年6月30日的三个月中，这一比例为9％。与之相比，截至2024年6月30日的三个月中，分销商的销售额有所增长 截至2023年6月30日的三个月，销售额分别为63,926美元和0美元。分销商占总收入的3％ 截至2024年6月30日的三个月。自有品牌的销售额从截至2023年6月30日的三个月的181,688美元增加到960,400美元 截至2024年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的三个月，自有品牌的销售占总收入的50％。 随着我们开发具有增强实用性的独特产品以提供给其他潜在客户，我们预计将继续发展我们的业务领域 美国和加拿大市场的客户。

我们 通过不断扩大的批发商、自有品牌、分销商网络在加拿大和美国分销我们的酒桶盖， 以及在线零售渠道，包括eBay、亚马逊、沃尔玛和我们在Shopify上托管的自己的电子商务平台。通过每个分发 上述渠道预计将在2024年增加。我们已经并将继续寻求与原始设备的关系 制造商也打算通过他们进行分销。

成本 的销售额

成本 的销售额增长了960％，从截至2023年6月30日的三个月的153,288美元增至截至6月30日的三个月的1,624,910美元， 2024。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为85％和77％。 销售成本占销售额百分比的增加主要是由于国产硬封面的销量增加。 我们一直确保向自有品牌出售的软封面毛利率为20％，因为这些软封面是从我们的中国直接发货的 固定成本的供应商。但是，我们在国产硬封面上的利润取决于原材料的成本， 波动，以及管理费用，由于制造效率低下和产量低，开销一直很高——两者兼而有之 随着我们简化制造流程并分配更多现有的人力资本和机械资源，正在积极缓解这种情况 从设计工程和测试转向生产。

我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的运输流程，则适用折扣。某些例外情况 适用于将产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大的极少数情况。批量折扣 提供给某些大批量客户，我们还提供 “码头价格” 或 “提货计划”，客户可借此提供 能够直接从我们的库存仓库提货。

运营 开支

正在运营 截至2024年6月30日的三个月，支出增加了422,095美元，从截至2023年6月30日的三个月的3,785,282美元增加到 4,207,377 美元，归因于以下因素：

其他 收入和支出

我们 报告称，截至2024年6月30日的三个月，其他支出净额为102,651美元，而三个月的亏损为58,736美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。其他支出净额可归因于利息和租金的减少 收入。

网 损失

网 截至2024年6月30日的三个月，亏损为4,013,399美元，而截至6月30日的三个月的净亏损为3,797,455美元， 2023 年 — 增长了 6%。净亏损的增加可以归因于我们集中精力时各种运营支出的增加 关于扩大我们的业务、研发、制造和供应链。

六 截至2024年6月30日的月份与截至2023年6月30日的六个月的对比

收入

对于 在截至2024年6月30日的六个月中，我们整个产品系列的收入为2434,176美元，而这六个月的收入为231,776美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。销售额同比增长了约950％。在截至2024年6月30日的六个月中，创造了收入 加拿大的价格为51,890美元，而2023年同期为2655美元。在截至2024年6月30日的六个月中，收入产生于 美国为2382,286美元，而2023年同期为229,121美元，增长了940％。

收入 在截至2024年6月30日的六个月中，由于酒桶盖的销量增加，与去年同期相比有所增加 通过公司的在线市场向自有品牌合作伙伴、各种经销商和分销商以及最终用户发送给他们。该公司 继续专注于建立新的和加强现有的企业对消费者和企业对企业的销售渠道，同时 还要加强客户支持，以提高客户满意度并实现较高的产品周转率。对于企业对消费者的渠道， 我们以有利于具有成本效益的营销的方式配置了我们的产品组合，使我们能够安全地投资于营销 和销售活动。对于企业间渠道，我们还创建了所有必要的营销/销售材料和政策 作为在线经销商市场，我们现在正在积极联系成千上万的潜在客户，并向各种人展示我们的产品 美国和加拿大的经销商、求职者和零售商。我们打算通过精炼逐步提高产能 生产流程和人员增加。

销售 我们产品的在线零售商从截至2023年6月30日的六个月中的42,437美元增加到六个月的921,623美元 2024 年 6 月 30 日结束。在截至2024年6月30日的六个月中，在线零售商占总收入的38％，而这一比例为18％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。截至2024年6月30日的六个月中，分销商的销售额与六个月相比有所增长 截至2023年6月30日，销售额分别为86,773美元和2655美元。分销商的销售额占这六家公司总收入的3％ 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。自有品牌的销售额从截至2023年6月30日的六个月的188,684美元增加到1,425,780美元 截至2024年6月30日的六个月。截至2024年6月30日的六个月中，自有品牌的销售占总收入的59％。我们预计 在开发具有增强实用性的独特产品以提供给其他潜在客户的同时，继续发展我们的业务领域 在美国和加拿大市场。

我们 通过不断扩大的批发商、自有品牌、分销商网络在加拿大和美国分销我们的酒桶盖， 以及在线零售渠道，包括eBay、亚马逊、沃尔玛和我们在Shopify上托管的自己的电子商务平台。通过每个分发 上述渠道预计将在2024年增加。我们已经并将继续寻求与原始设备的关系 制造商也打算通过他们进行分销。

成本 的销售额

成本 的销售额增长了1,114％，从截至2023年6月30日的六个月的173,045美元增加到截至2024年6月30日的六个月的2,100,091美元。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的销售成本占销售额的百分比分别约为86％和75％。 销售成本占销售额百分比的增加主要是由于国产硬封面的销量增加。 我们一直确保向自有品牌出售的软封面毛利率为20％，因为这些软封面是从我们的中国直接发货的 固定成本的供应商。但是，我们在国产硬封面上的利润取决于原材料的成本， 波动，以及开销，由于制造效率低下和产量低，开销一直很高——两者兼而有之 随着我们简化制造流程并分配更多现有的人力资本和机械资源，正在积极缓解这种情况 从设计工程和测试转向生产。

我们 为我们的分销商和在线零售商提供 “全包” 批发价格。这包括任何进口关税、税费、 和运费。如果分销商或零售商选择使用自己的运输流程，则适用折扣。某些例外情况 适用于将产品运往美国本土以外或从美国运往加拿大的极少数情况。批量折扣 提供给某些大批量客户，我们还提供 “码头价格” 或 “提货计划”，客户可借此提供 能够直接从我们的库存仓库提货。

运营 开支

正在运营 截至2024年6月30日的六个月中，支出增加了556,901美元，从截至2023年6月30日的六个月的7,327,398美元增加到7,884,299美元， 由于以下因素：

其他 收入和支出

我们 报告称，截至2024年6月30日的六个月的净其他支出为177,842美元，而这六个月的净支出为52,058美元 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。其他支出可归因于利息和租金的减少 收入。

网 损失

网 截至2024年6月30日的六个月亏损为7,728,056美元，而截至2023年6月30日的六个月的净亏损为7,320,725美元 — 增长了6％。净亏损的增加可以归因于我们专注于各种运营支出的增加 扩大我们的业务、研发、制造和供应链。

流动性 和资本资源；持续经营

这个 随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 其中设想在正常业务过程中变现资产和清算负债.在三和三年中 截至2024年6月30日的六个月，该公司的净亏损为4,013,399美元（2023年至3,797,455美元）和7,728,056美元（2023年至7,320,725美元）， 分别地。截至2024年6月30日，该公司的营运资金为8,489,246美元（2023年12月31日——1,956,894美元），累计营运资金为1,956,894美元 赤字为56,041,233美元（2023年12月31日——48,313,177美元）。自成立以来，该公司一直没有从运营中获利 而且迄今为止一直依赖债务和股权融资来继续经营.公司继续作为持续经营企业的能力 取决于通过运营产生现金流和获得股权和/或债务融资的能力。该公司打算 继续通过股权和债务融资安排为业务提供资金，这可能不足以为其资本支出提供资金， 长期的营运资金和其他现金需求。无法保证管理层正在采取的步骤会成功。

尽管 该公司已基本完成了对大型制造机械的采购，预计运营成本将保持在较高水平 从而进一步减少现金和现金等价物。同时，该公司打算继续扩大生产力和 2024年下半年销量增加，这将减轻运营成本对现金和现金等价物的影响； 该公司的制造工厂已于2023年完工，实现了初始生产产量，这一事实支持了这一观点 并于2023年第三季度开始创收，创下公司历史上最高的季度销售总额 在 2024 年第二季度。

这个 公司已经成功筹集了现金，如果认为必要或具有战略优势，它有能力再次筹集资金。在此期间 截至2021年12月31日的财年，公司通过Reg-A公开发行、私募发行、承销公开发行、 以及行使认股权证，共筹集了约3250万美元。2022年9月30日，公司申请了货架登记 关于S-3表格的声明，该表格于2022年10月13日被美国证券交易委员会宣布生效，允许公司发行高达3,000万美元的 普通股和招股说明书补充文件，涵盖可能发行的不超过1300万美元的普通股的发行、发行和出售 并根据2022年9月30日与H.C. Wainwright & 签订的市场发行协议（“aTm 协议”）出售 有限责任公司作为销售代理（“HCW”）。根据AtM协议，HCW有权获得相当于其3.0％的佣金 出售普通股的总销售价格。截至2024年6月30日，公司已出售并发行了604,048股普通股 以换取自动柜员机协议下780,356美元的净收益。

开启 2023 年 11 月 2 日，公司完成了注册直接发行，据此出售了 1,925,000 股普通股和 向机构投资者发放了1,575,000份预先注资的认股权证，净收益总额为4,261,542美元。与注册直接同时进行 本次发行，公司以私募方式向同一个机构投资者发行了7,000,000份认股权证。认股权证的行使金额为7,000,000 普通股在发行后六个月至发行之日起五年半内每股价格为1.34美元，视实益情况而定 认股权证中描述的所有权限制。该公司注册了认股权证所依据的7,000,000股普通股 在美国证券交易委员会于2023年12月29日宣布生效的S-1表格（333-276241）上。

开启 2024 年 3 月 20 日，公司完成了注册直接发行，据此出售了 2,372,240 股普通股和 1,477,892 股 向与公司于2023年11月2日注册直接发行相同的机构投资者提供的预先注资认股权证，用于 净收益总额为2,629,083美元。在注册直接发行的同时，公司向机构投资者发行了7,700,264份 私下出售中的认股权证。认股权证可在发行六个月后以每股0.74美元的价格行使7,700,264股普通股 自发行之日起五年半，但须遵守认股权证中规定的实益所有权限制。该公司 在S-1表格（333-278461）上注册了认股权证所依据的7,700,264股普通股，该表格已宣布生效 美国证券交易委员会于2024年4月8日发布。

如 在财务报表脚注中披露，公司和纽约Worksport运营公司于2024年5月14日签署 与东北银行签署的贷款文件综合修正案。该修正案与2022年5月4日的担保贷款协议有关， 这笔资金最初用于为购买我们在纽约西塞内卡的设施和土地提供资金。自 2024 年 5 月 10 日起， 贷款机构将贷款的到期日从2024年5月10日延长至2024年8月10日。此次延期缓解了眼前的现金流压力 通过推迟还款，使我们能够更有效地管理资源并专注于其他运营需求。作为一部分 在《贷款修正案》中，我们同意向贷款人支付10.6万美元的延期费。这笔费用被视为已全额缴纳，但被免除，因为 贷款已在新的到期日或之前全额偿还。如果贷款未在延期到期日之前偿还贷款或加速偿还贷款 由于违约，这笔费用本来可以支付。此外，我们同意在类似条件下收取10.6万美元的退出费。这个 由于贷款是在新的到期日当天或之前偿还的，因此免除了费用。此次贷款延期表明了我们 与债权人谈判优惠条件的能力，凸显了我们对保持强大流动性的承诺。这种战略 该决定支持了我们的长期增长，并帮助我们更有效地驾驭了当前的经济和利率环境。这个 贷款修正案的详细信息已作为本报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

开启 2024年5月29日，公司与某位现有认股权证持有人签订了购买公司股票的激励要约书 普通股，行使价为每股1.34美元，于2024年11月2日发行，根据该股票，持有人同意行使 兑现其现有认股权证，以较低的行使价购买总计700万股公司普通股 每股0.5198美元，以换取公司同意发行新的认股权证，购买最多12,950,000股股票 该公司的普通股价格为每股0.5198美元。该公司从以下来源获得的总收益约为3,638,600美元 在扣除配售代理费之前，持有人行使现有认股权证和出售激励认股权证；以及 本公司应支付的其他发行费用。

开启 2024 年 7 月 19 日，公司作为担保人，Worksport 纽约运营公司以及 Worksport 美国运营公司 公司与外部贷款实体Amerisource签订了600万美元的循环融资和转让协议 商业资本。交易完成后，公司从循环信贷额度中提取了约506万美元，扣除了 需要预扣790,000美元的利息准备金，以确保公司支付利息。该公司使用了473万美元 为公司位于北美2500号的不动产的抵押贷款再融资而提取的款项 博士在纽约西塞内卡工作，此外还提取了约33万美元的应收账款，剩余约94万美元 自交易结束之日起，可根据协议进行应收账款融资。

至 日期，公司的主要流动性来源包括公开和私募证券发行的净收益和现金 行使未执行的认股权证。管理层专注于通过增长向收入作为其主要流动性来源过渡 现有产品以及公司的客户群。该公司无法保证可以增加现金 平衡或限制其现金消费，从而为计划运营或未来业务发展保持足够的现金余额。 未来的业务发展和需求可能会使现金利用率达到比最近更高的水平。公司可能需要 将来筹集更多资金。但是，该公司无法保证能够筹集额外资金 在可接受的条件下，或者完全如此。

这个 公司已经评估了总体上是否存在使人们对公司状况产生重大怀疑的条件和事件 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。尽管如此，某些因素表明 重大不确定性的存在使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 所附财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。这些调整 可能是物质。

现金 Flow 活动

现金 从2023年12月31日的3,365,778美元增加到2024年6月30日的3,426,089美元，增长了60,311美元，增长了2％。增幅是 这主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中完成了股票出售以及认股权证激励措施，筹集了大约资金 6,800,000 美元。

如 截至2024年6月30日，我们的流动资产为10,743,200美元（2023年12月31日——9,123,506美元），流动负债为2,253,954美元（12月） 2023 年 31 日 — 7,166,612 美元）。截至2024年6月30日，我们的营运资金为8,489,246美元（2023年12月31日——1,956,894美元），以及 累计赤字为56,041,233美元（2023年12月31日——48,313,177美元）。

运营 活动

网 截至2024年6月30日的六个月中，经营活动使用的现金为6,421,292美元，而前一时期为6,018,704美元， 主要是由截至2024年6月30日的六个月中净亏损的增加所致，部分被股票、股票的发行所抵消 期权和服务保证。

账户 截至2024年6月30日，应收账款增加了160,264美元，前一时期增加了263,874美元。应收账款的增加 这是由于企业对企业客户的销量增加。

库存 截至2024年6月30日增加了2755,252美元，截至2023年6月30日增加了1,533,492美元，这是由于我们储备了以下用途的组件 生产和制成品，以满足对我们国产酒桶盖不断增长的需求。预付费用和 由于我们使用和存入的存款，截至2024年6月30日，存款减少了1,345,434美元，截至2023年6月30日增加了14,280美元 分别用于购买制造设备和库存。

账户 截至2024年6月30日，应付负债和应计负债减少了59,989美元，而上一期间减少了828,757美元。

投资 活动

网 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为335,787美元，而前一时期为2,663,046美元。这个 投资活动的减少主要归因于2023年各种制造设备的资本支出增加。

融资 活动

网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动产生的现金为6,817,390美元，而融资使用的净现金为6,817,390美元 上一期间的活动为36 772美元。

关键 会计政策

我们的 对经营业绩和财务状况的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 这些会计准则是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的.准备工作 在这些简明的合并财务报表中，我们需要做出影响报告金额的估算和判断 资产, 负债, 收入和支出, 以及或有资产和负债的相关披露.我们评估的依据是 持续的基础，包括与无法收回的应收账款、存货、无形资产估值有关的准备金 以及突发事件和诉讼。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，据信这些假设是 在某些情况下要合理，其结果构成对资产账面价值做出判断的依据 从其他来源看不出来的负债。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同 或条件。

这个 我们遵循的会计政策载于我们的财务报表附注2，载于我们的2023年年度报告表中 10-k 于 2024 年 3 月 27 日提交。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则， 在编制财务报表时一贯适用.

物品 3.有关市场风险的定量和定性披露

不是 适用。

物品 4。控制和程序

披露 控制和程序

我们 在包括我们的首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行了评估 兼首席财务官对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条的有效性进行评估 以及截至本10-Q表季度报告所涉期末的15d-15（e））。根据该评估，我们的首席高管 高管兼首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制措施 而且在确保根据证券交易所提交的报告中必须披露信息的程序也无效 经修订的 1934 年法案在规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并经过积累和通报 酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定 关于所需的披露。

我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制措施和 程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都不能 绝对保证控制系统的目标得到满足。控制系统的设计必须反映这样一个事实 存在资源限制，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。

至 解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后程序，以确保我们的合并 我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的财务报表是根据公认会计编制的 原则。管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况 所列期间的状况、经营业绩和现金流量。

更改 在财务报告的内部控制中

那里 在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

部分 II 其他信息

物品 1。法律诉讼

来自 我们不时参与诉讼、索赔、调查和诉讼，包括未决的异议诉讼 在正常业务过程中产生的专利。我们目前不是任何正在审理或威胁的实质性法律诉讼的当事方， 我们也不知道有任何此类待处理的索赔。

物品 1A。风险因素

在 除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑所讨论的因素 在第一部分中，“第 1A 项。我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023 年”）中的 “风险因素” 年度报告”），这可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。所描述的风险 在我们的2023年年度报告中，并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性或 我们目前认为不重要的也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。

物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

这个 根据《证券法》第4（a）（2）条或D条例，上述认股权证的发行被视为免于注册 据此颁布，证券是向合格投资者发行的，不涉及公开发行。 此类证券的接收者表示其收购证券的意图仅限于投资目的，而不是为了达到目的 出售给或与其任何分销有关联的出售。

物品 3.优先证券违约

没有。

物品 4。矿山安全披露

不是 适用的。

物品 5。其他信息

开启 2024 年 5 月 14 日，公司与 Worksport 纽约运营公司签订了一项贷款文件综合修正案 东北银行就公司作为担保人于2022年5月4日签订的特定担保贷款协议而言， Worksport New York作为借款人，贷款人是该公司收购其占地152,847平方英尺的设施 以及2022年5月6日位于纽约西塞内卡的18英亩土地，总收购价为815万美元。根据贷款修正案， 自2024年5月10日起，贷款机构将贷款的初始到期日从2024年5月10日延长至2024年8月10日。该公司 还同意向贷款人支付10.6万美元的延期费，截至贷款修正案颁布之日，这笔费用被视为已全部收入。但是， 贷款人同意将延期费的支付推迟到 (i) 贷款未全额偿还时或当天偿还贷款的情况发生 延长到期日；或 (ii) 在违约事件或终止日期（定义见宽限期）之后加速贷款 协议）。如果在延期到期日或之前全额偿还贷款，则贷款人已同意免除延期费。 除延期费外，公司还同意向贷款人支付10.6万美元的退出费（“退出费”），以防万一 在延长的到期日当天或之前，或者如果贷款在违约事件发生后加速偿还，则无法全额偿还贷款 或与终止事件（定义见宽容协议）有关。如果贷款是在贷款当天或之前全额偿还的 延长到期日（而不是由于终止事件后的加速而导致的），公司无需付款 退出费。

随后 活动

物品 6。展品

签名

依照 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员在下文签署 以所示身份和日期代表登记人.