Exhibit 99.2
开心控股
（开曼群岛有限责任公司）
（纳斯达克交易所代码:KXIN)
公司特别股东大会通知书
现特此通知，公司特别股东大会将于2024年10月1日上午10点（北京时间），于中国浙江省杭州市萧山区北干社区启地路198号B2-303-137单元召开，本次大会的目的是审议并决定以下议题，如经大会决定得以通过，并可作出决定：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 批准普通决议，将公司授权股本从“总额为500,000美元划分为：(a)每股面值为0.00075美元的660,461,733股A类普通股；(b)每股面值为0.00075美元的6,000,000股B类普通股；(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A系可转换优先股；(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D系可转换优先股；(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股；(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股；(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股；(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股；以及(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股”变更为“总额为6,500,000美元划分为：(a)每股面值为0.00075美元的8,660,461,733股A类普通股；(b)每股面值为0.00075美元的6,000,000股B类普通股；(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A系可转换优先股；(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D系可转换优先股；(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股；(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股；(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股；(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股；(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股；以及(j)每股面值为0.00075美元的8,000,000,000股A类普通股（“股本增加”） |
| 2. | 批准特别决议，即在股本增加后立即将公司授权股本中面值为0.00075美元的45,200,000股A类普通股重新进行指定和分类为面值为0.00075美元的45,200,000股B类普通股；并将公司授权股本中面值为0.00075美元的68,133股A类普通股重新命名为面值为0.00075美元的68,133股K系可转换优先股，以便更改公司的授权股本为“总额为6,500,000美元，包括：(a)每股面值为0.00075美元的8,615,193,600股A类普通股；(b)每股面值为0.00075美元的51,200,000股B类普通股；(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A系可转换优先股；(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D系可转换优先股；(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股；(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股；(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股；(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股；(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股；以及(j)每股面值为0.00075美元的68,133股K系可转换优先股（“股本调整”） |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 批准普通决议：（i）每16股面值为0.00075美元的已发行和未发行的A类普通股，在授权股本中合并为1股面值为0.012美元的合并A类普通股，每16股面值为0.00075美元的已发行和未发行的B类普通股，在公司股本中合并为1股面值为0.012美元的合并B类普通股，以便在股份合并后立即更改公司的授权股本为“总额为6,500,000美元，包括：(a)每股面值为0.012美元的538,449,600股A类普通股；(b)每股面值为0.012美元的3,200,000股B类普通股；(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A系可转换优先股；(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D系可转换优先股；(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股；(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股；(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股；(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股；(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股；以及(j)每股面值为0.00075美元的68,133股K系可转换优先股”；（ii）与股份合并无关的碎股将不会发行；如果一个股东在股份合并中本来有权获得一个小数点股份，那么这个股东获得的股份数量将四舍五入为1股普通股，而不是碎股份 |
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 批准普通决议：（i）每16股面值为0.00075美元的已发行和未发行的A类普通股，在授权股本中合并为1股面值为0.012美元的合并A类普通股，每16股面值为0.00075美元的已发行和未发行的B类普通股，在公司股本中合并为1股面值为0.012美元的合并B类普通股，以便在股份合并后立即更改公司的授权股本为“总额为6,500,000美元，包括：(a)每股面值为0.012美元的538,449,600股A类普通股；(b)每股面值为0.012美元的3,200,000股B类普通股；(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A系可转换优先股；(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D系可转换优先股；(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股；(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股；(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股；(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股；(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股；以及(j)每股面值为0.00075美元的68,133股K系可转换优先股” | |
| 对于与股份合并无关的碎股将不会发行，并且如果一个股东在股份合并中本来有权获得一个小数点股份，那么这个股东获得的股份数量将四舍五入为1股普通股，而不是碎股份 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 授权公司的任何一个董事或高级职员，代表公司进行所有其他必要或有益的行为或事项并执行所有所需文件（适用时，包括密封文件），以实现、执行并使股份合并生效 |
| 4. | 特别决议批准，即通过完全删除现行生效的公司第五份修改和重订章程，并将第六份修改和重订章程（“第六次修改章程”）全部替换为其位置 |
公司的董事会已确定2024年8月13日的营业关闭为股东确定是否有权接收EGm通知并对EGm或其任何延期或推迟进行投票的记录日期（“记录日期”）.只有记录日期持有公司的A类普通股和/或B类普通股的持有人有权接收EGm通知并对EGm或其任何延期或推迟进行投票
股东可以从公司网站ir.kaixin.com或www.transhare.com上获取代理材料，包括截至2023年12月31日的公司年度报告
管理层正在寻求代理。有权出席并对EGm或其任何延期或推迟进行投票的股东有权委任1名或多名代理人代表其出席和投票。股东如希望指定代理，应按照代理表格中的说明填写、签署附此通知的代理表格和代理声明，并在线提交www.transhare.com，通过电子邮件提交akotlova@bizsolaconsulting.com，或者将其邮寄或存入Maria Pikoula，Transhare Corporation，1420 Rocky Ridge Dr.，Toast，NC 27050，并及时到达
对于代理的有效性，填写并签署的代理表格必须在股东大会举行前不少于48个小时收到。股东可以指定除代理表格中命名的人以外的人作为他、她或其代理人。代理人无需是该公司的股东
经董事会授权
| /s/Mingjun Lin | |
| Mingjun Lin | |
| 董事会主席 | |
| 日期：2024年8月13日 |
注册办公室：
的Harneys Fiduciary（开曼）有限公司
Harbour Place 4楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
开曼大吉岭KY1-1002
开曼群岛
*本通知附带了代理表格（见附录A）
备注
如果您已签署了一份常设代理，根据注释2的内容，您的常设代理将被投票，除非您亲自参加EGm或发送特定代理。
| 1 | 代理人不一定是公司的股东。有权出席和投票EGm的股东有权委任一名或多名代理人代表其出席和投票。 |
| 2 | 股东先前与公司存入的任何常设代理将投赞成票，除非在EGm之前撤回这种常设代理或股东亲自参加EGm或执行特定代理。 |
| 3 | 附有EGm代理表格。不管您是否打算亲自参加EGm，强烈建议您查看代理材料并在线提交已填写的代理表格。 |
| 如果您决定查看代理材料并在线提交您的代理。 | ||
| 第一步：打开https://www.transhare.com，点击“投票代理”选项卡。 | ||
| 第二步：选择您希望查看或下载的代理材料链接。例如：如需查看或下载代理卡，请单击“代理卡”链接。 | ||
| 第三步：单击指定链接以在线提交您的授权表，然后按照屏幕上的指示操作。您可以在北京时间2024年9月29日上午10:00之前在线提交。 |
| 4 | 如果您不在线提交授权表，可以按照上面的指示完成并签署授权表，并将其（以及签署或公证复印件等下列文件）提交给Transhare Corporation，Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater FL 33764, USA或通过电子邮件akotlova@bizsolaconsulting.com发送，但在举行EGM/投票会议之前至少48小时。提交授权表不会妨碍您后续参加会议和亲自投票。 Transhare Corporation，Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater FL 33764, USAakotlova@bizsolaconsulting.com akotlova@bizsolaconsulting.com请注明接收人，并在会议之前至少48小时提交完成的授权表。 Anna Kotlova应根据公司的第五次修订章程和合同的规定，将签署的授权书或权力之下的任何其他文件（包括认证副本）按照上述方法提交至公司董事会。 |
| 5 | 如果两个或多个人共同注册一部分股票，则出示表决权的高级人员（不论是个人还是代理人）的表决权应予以接受，而排除其他共同持有人的表决权。高级人员的确定将根据其在公司股东名册中相关股票的顺序进行。 |
| 6 | 持有超过一股有权参加并投票的股东不必在任何决议上以相同方式投票，因此可以为某些股票或全部股票投票支持或反对某项决议，或者弃权投票。在授权任何代理人的条件下，根据一项或多项中选的代理人可以就其被任命的股票或其全部股票支持或反对决议或弃权投票。 |
| 7 | EGM的法定人数是一个或多个股东的参与，无论是亲自参加，还是通过代理参加，占该公司全部发行股份的三分之一或以上的表决权。 |
凯鑫控股
股东特别大会
2024 年 10 月 1 日到期。
北京时间上午10:00
代理声明
凯鑫控股（以下称“本公司”）的董事会正在为公司股东召开股东特别大会（简称“EGM”）而进行投票代理征集。该会议将在2024年10月1日北京时间上午10:00在中国浙江省杭州市萧山区北干社区七地路198号B2-303-137号举行。
持有有效注册普通股和委派代理人的股东可以与会和投票。通过券商、投资经纪、银行、信托公司、托管人、代理人或其他中介持有普通股的有益股东，如没有委派自己为代理人，则可以作为嘉宾出席会议，但不能参加或投票。
仅于2024年8月13日营业日结束时持权于本公司普通股A类和B类的记录股东（以下称“股东”）有权出席和投票EGM或任何之后宣布的或推迟的EGM，同时出席和投票的股东，或通过代理出席和投票（如此类股东是法人，则应由他们的授权代表出席Egm的总表决权不少于该公司总发行股本中三分之一的表决权。
股东有权在EGM中任命代理人代表其出席和投票。代理人不必是本公司的股东。每位本公司普通股股东在2024年8月13日记录日的每股普通股都有权投一票。
将要表决的提案
在EGM上，将就以下议案进行提案：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 根据普通决议，公司授权股本应从“划分为(a)每股面值为0.00075美元的660,461,733股A类普通股、(b)每股面值为0.00075美元的6,000,000股B类普通股、(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A可转换优先股、(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D可转换优先股、(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F可转换优先股、(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G可转换优先股、(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H可转换优先股、(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I可转换优先股、(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J可转换优先股”改为“划分为(a)每股面值为0.00075美元的8,660,461,733股A类普通股、(b)每股面值为0.00075美元的6,000,000股B类普通股、(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A可转换优先股、(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D可转换优先股、(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F可转换优先股、(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G可转换优先股、(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H可转换优先股、(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I可转换优先股、(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J可转换优先股”，并额外发行每股面值为0.00075美元的8,000,000,000股A类普通股（“股本增加”）。 |
| 2. | 根据特别决议，(i)公司授权股本中的45,200,000股面值为0.00075美元的A类普通股重新指定和重新分类为45,200,000股面值为0.00075美元的B类普通股，(ii)公司授权股本中的68,133股面值为0.00075美元的A类普通股重新指定和重新分类为68,133股面值为0.00075美元的K级可转换优先股，以使公司的授权股本变更为“划分为(a)每股面值为0.00075美元的8,615,193,600股A类普通股、(b)每股面值为0.00075美元的51,200,000股B类普通股、(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A可转换优先股、(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D可转换优先股、(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F可转换优先股、(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G可转换优先股、(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H可转换优先股、(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I可转换优先股、(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J可转换优先股和(j)每股面值为0.00075美元的68,133股K级可转换优先股“（“股本调整”）。 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 根据普通决议: (i)公司的每16股面值为0.00075美元的A类普通股和每16股面值为0.00075美元的B类普通股将合并为1股面值为0.012美元的普通A类股股，故累计授权股本金额为6,500,000美元，包括(a)每股面值为0.012美元的538,449,600股A类普通股、(b)每股面值为0.012美元的3,200,000股B类普通股、(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A可转换优先股、(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D可转换优先股、(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F可转换优先股、(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G可转换优先股、(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H可转换优先股、(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I可转换优先股、(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J可转换优先股和(j)每股面值为0.00075美元的68,133股K级可转换优先股；(ii)不会发行碎股，如果股东在股本合并后本应获得碎股，则可获得相应的股份；(iii)公司的任何董事或高管取得授权，代表公司执行一切必要或者必须的行动或事项，包括必要的签署有关文件和盖章文件，以实施、履行并完成股本合并。 |
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 根据普通决议：(i)公司每16股发行和未发行的面值为0.00075美元的A类普通股合并为1股面值为0.012美元的合并A类普通股，每16股发行和未发行的面值为0.00075美元的B类普通股合并为1股面值为0.012美元的合并B类普通股，故授权股本为6,500,000美元，包括(a)每股面值为0.012美元的538,449,600股A类普通股、(b)每股面值为0.012美元的3,200,000股B类普通股、(c)每股面值为0.0001美元的6,000股A可转换优先股、(d)每股面值为0.0001美元的6,000股D可转换优先股、(e)每股面值为0.00005美元的50,005股F可转换优先股、(f)每股面值为0.00075美元的50,000股G可转换优先股、(g)每股面值为0.00075美元的50,000股H可转换优先股、(h)每股面值为0.00075美元的50,000股I可转换优先股、(i)每股面值为0.00075美元的50,000股J可转换优先股和(j)每股面值为0.00075美元的68,133股K级可转换优先股；(ii)在合并股份过程中不会发行碎股，如果股东在该过程中应获得碎股，则其将获得相应的整股代替碎股；(iii)任何董事或官员代表公司执行所有必要或合适的其他行动或事项，包括签署和盖章文件，以实现、执行和实施股份合并。 | |
| 股东通常需要16股的累加，才能交换为合并的股份，否则，将以一个整数代替一个碎股份，以取得相应的合并结构。 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 授权任何一名董事或官员代表本公司进行任何必要或适当的行动和事项并执行任何必要或适当的文件，包括盖章文件，以实施、履行和有效地执行股份合并。 |
| 4. | 特别决议：第五次修订的公司备忘录和章程（以下简称“备忘录和章程”）将于本公司重新修订和替换，被第六次修订的备忘录和章程替换（基本格式见附录）（下称“备忘录和章程第六次修订”）。 |
董事会建议有关方面支持提案1、提案2、提案3和提案4。
股东持有普通股可以行使其表决权，股东也可以在股东大会上行使表决权。
持有权投票权的股东可以在股东大会上行使其表决权。未能赴会或大会延期等情况下不能赴会的股东亦可行使表决权，并应按照代理申请表上的说明填写、签字和日期，代理申请表附带股东通告和代理声明，(i)在线提交、(ii)通过电子邮件提交至akotlova@bizsolaconsulting.com，或(iii)邮寄或邮递至Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。 请访问www.transhare.com持有普通股票的股东可以通过(i)在线提交、(ii)通过电子邮件提交至akotlova@bizsolaconsulting.com，或(iii)邮寄或邮递至Anna Kotlova，Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764提交代理人表格以代表他们的普通股进行投票，并按照代理人申请表格和在附加的选民表中附加的选民声明中的说明填写、签名和日期。
向股东的年度报告书
根据纳斯达克证券交易所的市场规则（“纳斯达克”），允许公司将年报发放给股东，或通过公司的网站发布年报。公司已将其年报发布在公司网站上，截至2023年12月31日的年报（“2023年年报”）已向美国证券交易委员会递交。公司采用这种做法是为了避免将实体副本邮寄给记录持有人所需的大量费用。你可以通过访问公司网站下的“金融”部分中的“SEC文件”标题来获取公司2023年的股东年度报告：ir.kaixin.com。如果您想接收公司2023年的股东年度报告，则必须请求一份副本。要求获得副本不收取任何费用，请向公司的投资关系顾问ir@kaixin.com请求副本。 ir.kaixin.com如果您想收到公司的2023年股东年度报告的实体或电子邮件副本，则必须请求一份副本。请求副本不收取任何费用，请向公司的投资关系顾问ir@kaixin.com请求副本。
股东特别大会提问解答
以下问题和答案旨在简要回答有关抽奖会的一些常见问题。这些问题和答案可能没有回答您作为股东可能关心的所有问题。为了更好地了解这些问题，您应该仔细阅读本次代理声明的全部内容。
问：为什么我会收到这份代理声明？
答：公司将举行股东大会，以批准股本增加、股本调整、股份合并和备忘录和章程第六次修订。该公司在本代理声明中包含了与股东大会有关的重要信息。您应该仔细阅读这些信息。随附的投票材料使您能够在不参加股东大会的情况下投票。您的投票非常重要，公司鼓励您尽快提交您的代理。
问：股东被要求考虑哪些提案？
答：股东受邀考虑以下问题：
未提供指定内容
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 提议作为普通决议通过，增加公司的授权股本，从“总额为500,000美元，分为（a）660,461,733股名为每股0.00075美元的A类普通股份，（b）6,000,000股名为每股0.00075美元的B类普通股份，（c）6,000股名为每股0.0001美元的A系列可转换优先股，（d）6,000股名为每股0.0001美元的D系列可转换优先股，（e）50,005股名为每股0.00005美元的F系列可转换优先股，（f）50,000股名为每股0.00075美元的G系列可转换优先股，（g）50,000股名为每股0.00075美元的H系列可转换优先股，（h）50,000股名为每股0.00075美元的I系列可转换优先股，以及（i）50,000股名为每股0.00075美元的J系列可转换优先股份”，变更为“总额为6,500,000美元，分为（a）8,660,461,733股名为每股0.00075美元的A类普通股，（b）6,000,000股名为每股0.00075美元的B类普通股，（c）6,000股名为每股0.0001美元的A系列可转换优先股，（d）6,000股名为每股0.0001美元的D系列可转换优先股，（e）50,005股名为每股0.00005美元的F系列可转换优先股，（f）50,000股名为每股0.00075美元的G系列可转换优先股，（g）50,000股名为每股0.00075美元的H系列可转换优先股，（h）50,000股名为每股0.00075美元的I系列可转换优先股，（i）50,000股名为每股0.00075美元的J系列可转换优先股份”，并通过增加8,000,000,000股名为每股0.00075美元的A类普通股份(“股本增加”)实施。 |
| 2. | 提议作为特别决议通过，股本增加后，(i)公司授权股本中尚未发行的45,200,000股名为每股0.00075元美元的A类普通股股份重新命名和重新分类为45,200,000股名为每股0.00075美元的B类普通股，(ii)授权股本中尚未发行的68,133股名为每股0.00075美元的A类普通股股份重新命名和重新分类为68,133股名为每股0.00075美元的K系列可转换优先股，从而将公司的授权股本变更为“总额为6,500,000美元，分为(a)8,615,193,600股名为每股0.00075美元的A类普通股份，(b)51,200,000股名为每股0.00075美元的B类普通股份，(c)6,000股名为每股0.0001美元的A系列可转换优先股，(d)6,000股名为每股0.0001美元的D系列可转换优先股，(e)50,005股名为每股0.00005美元的F系列可转换优先股，(f)50,000股名为每股0.00075美元的G系列可转换优先股，(g)50,000股名为每股0.00075美元的H系列可转换优先股， (h)50,000股名为每股0.00075美元的I系列可转换优先股，(i)50,000股名为每股0.00075美元的J系列可转换优先股，(j)68,133股名为每股0.00075美元的K系列可转换优先股份”（“股本调整”）。 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 提议作为普通决议通过： |
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | (i)将公司的每16股名为每股0.00075美元的A类普通股票合并为1股名为每股0.012美元的A类普通股票，将公司的每16股名为每股0.00075美元的B类普通股票合并为1股名为每股0.012美元的B类普通股票，(“股份合并”)，以使在股份合并后，立即变更公司的授权股本为“总额为6,500,000美元，分为(a) 538,449,600股名为每股0.012美元的A类普通股份，(b) 3,200,000股名为每股0.012美元的B类普通股份，(c) 6,000股名为每股0.0001美元的A系列可转换优先股，(d) 6,000股名为每股0.0001美元的D系列可转换优先股，(e) 50,005股名为每股0.00005美元的F系列可转换优先股，(f) 50,000股名为每股0.00075美元的G系列可转换优先股，(g) 50,000股名为每股0.00075美元的H系列可转换优先股，(h) 50,000股名为每股0.00075美元的I系列可转换优先股，(i) 50,000股名为每股0.00075美元的J系列可转换优先股，和(j) 68,133股名为每股0.00075美元的K系列可转换优先股份”； | |
| (ii)股份合并将不会发行碎股，在股份合并时发生应发碎股的股东的情况下，应向该股东发行一个普通股，而不是应发碎股；和 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 任何一位董事或管理人员被授权代表公司，代表公司进行类似的行为或事项，包括但不限于指定、授权代理、选择与实现合作计划，并签署所有必要的文件，包括所有盖章文件，以实施、执行和实现股份合并。 |
| 4. | 提议作为特别决议通过，通过删除全部内容并以第六份修订的公司备忘录和章程（在附录中的实质形式）的替换来修订当前有效的第五份修订的公司备忘录和章程（“备忘录和章程第六次修订”）。 |
问：公司的董事会有哪些建议？
答：董事会已确定，股本增加、股本调整、股份合并和备忘录和章程第六次修订是明智且符合公司和股东的最佳利益，并已一致批准了其中所述的所有提案。董事会一致建议，股东要投票“赞成”所有这些提案。
问：EGM将在何时何地举行？
答：EGM将于2024年10月1日北京时间上午10点在中国浙江省萧山区北干社区B2-303-137号198旗帜路举行。
问：有哪些人有资格参加EGM投票？
答：EGM记录日期为2024年8月13日。只有公司A类普通股和/或B类普通股在记录日期后营业时的持有人有资格收到通知，并在EGM或任何延期或推迟的时间内投票。您拥有的每一股A类普通股为您提供一票。您拥有的每一股B級普通股将使您拥有20票。
问：EGM所需法定人数是什么？
答：在EGM上，一个或多个股东有权亲自出席或通过代理或（如持股人为公司）其被授权代表占发行中公司股本投票权总数三分之一（1/3）及以上的表决权代表出席即可构成法定人数。
问：批准提案需要多少票？
答：通过提案1和提案3需要股东普通表决中的简单多数股东赞成，通过提案2和提案4则需要股东普通表决的投票总数不少于三分之二以赞成，赞成的股东应在人或通过代理或（如果持股人是公司）其被授权代表投票亲自出席。针对本提案填写“弃权”的委托书将不予表决。
问：股东如何投票？
答：股东有三种投票方式，请使用下列任一方法提交填好的委托书：通过互联网提交，如果您有互联网访问权限，则鼓励您使用这种投票方式。
| (1) | 请访问www.transhare.com; |
| (2) | 通过电子邮件akotlova@bizsolaconsulting.com联系; 或者 |
| (3) | 邮寄或存入资金至Attn: Anna Kotlova, Transhare Corporation, Bayside Center 1, 17755 North US Highway 19, Suite # 140, Clearwater FL 33764。 |
问:我如何参加EGM？ 答:EGM开放给公司普通股股东和所有被正式任命的代理人。您可以亲自到中国浙江省杭州市萧山区北干社区启迪路198号B2-303-137单元参加EGM。
问:股东是否可以在EGM上提问？ 答:可以。公司代表将在EGm结束时回答一般性问题。
问:如果我的股票是由券商或其他受托人进行“街头投票”的，我的券商或受托人是否会代我投票？ 答:您的券商或其他受托人无权对非例行议案投票。EGm提出的所有提案都被视为非例行议案。只有在您向券商或受托人提供投票说明时，其才会代表您投票。
问:如果我的股票是由券商或其他受托人进行“街头投票”的，我的券商或受托人是否会代我投票？ 答:您的券商或其他受托人无权对非例行议案投票。EGm提出的所有提案都被视为非例行议案。只有在您向券商或受托人提供投票说明时，其才会代表您投票。
问:如果我的股票是由券商或其他受托人进行“街头投票”的，我的券商或受托人是否会代我投票？ 答:您的券商或其他受托人无权对非例行议案投票。EGm提出的所有提案都被视为非例行议案。只有在您向券商或受托人提供投票说明时，其才会代表您投票。
问:如果我没有对提案相关事宜进行投票，会发生什么？ 答:如果您未能对任何提案进行投票或未能指示您的券商或其他受托人如何投票，则对此类提案无影响。它将被视为一种“未投票”。
问:如果我没有对提案相关事宜进行投票，会发生什么？ 答:如果您未能对任何提案进行投票或未能指示您的券商或其他受托人如何投票，则对此类提案无影响。它将被视为一种“未投票”。
问:如果我没有对提案相关事宜进行投票，会发生什么？ 答:如果您未能对任何提案进行投票或未能指示您的券商或其他受托人如何投票，则对此类提案无影响。它将被视为一种“未投票”。
问:如果我提交了我的委托书后，我可以更改我的投票吗？ 答:可以。您可以在EGm议会投票前的任何时候更改您的投票。您可以通过以下方式之一进行更改:
通过提交一个具有比您原来的委托书更晚日期的完成的委托卡，并将其邮寄至EGM前2天到达；或 在中国浙江省杭州市萧山区北干社区启迪路198号B2-303-137单元的EGM现场投票。
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 通过提交一个具有比您原来的委托书更晚日期的完成的委托卡，并将其邮寄至EGM前2天到达；或在中国浙江省杭州市萧山区北干社区启迪路198号B2-303-137单元的EGM现场投票。 |
| 2. | 通过提交一个具有比您原来的委托书更晚日期的完成的委托卡，并将其邮寄至EGM前2天到达；或在中国浙江省杭州市萧山区北干社区启迪路198号B2-303-137单元的EGM现场投票。 |
仅出席会议不会撤回任何委托书。
如果您的股票是由券商或其他受托人持有，请联系您的券商或其他受托人更改您的投票。
问:如果我对委托材料或投票程序有疑问，我应该联系谁？ 答:如果您对提案有疑问，或者需要帮助提交委托或投票，或者需要更多有关此委托声明或所附委托卡的副本，您应该联系开心控股的投资者关系部门。地址为中国浙江省杭州市萧山区北干社区启迪路198号B2-303-137单元，电子邮件地址为ir@kaixin.com。如果您的股票是存放在股票经纪账户或银行或其他受托人名下，您应联系券商、银行或其他受托人以获取更多信息。
问:谁支付准备和邮寄本委托声明所涉及的费用？ 答:公司支付本委托声明费用的所有费用，但任何代理人或托管人可能需要支付与向其客户进行投票有关的通讯和代理人费用。
现在我该做什么？
经过仔细阅读并考虑本委托声明中包含的信息后，请尽快投票，以便在EGm上代表您的股票。如果您的股票是在券商或其他代表名下，请遵循券商或代表所提供的委托卡或投票指示表上所规定的说明进行投票。
问:谁支付准备和邮寄本委托声明所涉及的费用？ 答:公司支付本委托声明费用的所有费用，但任何代理人或托管人可能需要支付与向其客户进行投票有关的通讯和代理人费用。
公司将支付准备、组装和邮寄这些委托材料以及征求委托的所有费用。
提案 NO. 1
股本增加
审议并批准董事会建议自公司授权股本中将“500,000美元分为：(a)每股票面价值为0.00075美元的660,461,733股A类普通股，(b)每股票面价值为0.00075美元的6,000,000股B类普通股，(c)票面价值为0.0001美元的6,000股A系列转换优先股，(d)票面价值为0.0001美元的6,000股D系列转换优先股，(e)票面价值为0.00005美元的50,005股F系列转换优先股，(f)票面价值为0.00075美元的50,000股G系列转换优先股，(g)票面价值为0.00075美元的50,000股H系列转换优先股，(h)票面价值为0.00075美元的50,000股I系列转换优先股和(i)票面价值为0.00075美元的50,000股J系列转换优先股，转为“6,500,000美元分为：(a)每股票面价值为0.00075美元的8,660,461,733股A类普通股，(b)每股票面价值为0.00075美元的6,000,000股B类普通。股，(c)票面价值为0.0001美元的6,000股A系列转换优先股，(d)票面价值为0.0001美元的6,000股D系列转换优先股，(e)票面价值为0.00005美元的50,005股F系列转换优先股，(f)票面价值为0.00075美元的50,000股G系列转换优先股，(g)票面价值为0.00075美元的50,000股H系列转换优先股，(h)票面价值为0.00075美元的50,000股I系列转换优先股，和(i)票面价值为0.00075美元的50,000股J系列转换优先股”，并新发行8,000,000,000股面值为0.00075美元的A类普通股。（股本增加）。
批准提案1所需的投票
提案1必须以普通决议通过，该普通决议要求EGm中有权对该提案进行投票的股东中取得投票的简单多数股东、委托人或合法授权代表的肯定表决。
总体来说
董事会认为，推动公司的股本增加符合公司和股东的最佳利益，现在正在征求股东的批准。
股本增加的目的
公司需要在授权股本中拥有足够数量的普通股，以用于业务需求。拟议的股本增加将确保未来授权股本中有足够数量的授权普通股票。
决议案
将提交给股东审议和投票的关于股本增加的决议为:
决议：普通决议，董事会建议自公司授权股本中将“500,000美元分为：(a)每股票面价值为0.00075美元的660,461,733股A类普通股，(b)每股票面价值为0.00075美元的6,000,000股B类普通股，(c)票面价值为0.0001美元的6,000股A系列转换优先股，(d)票面价值为0.0001美元的6,000股D系列转换优先股，(e)票面价值为0.00005美元的50,005股F系列转换优先股，(f)票面价值为0.00075美元的50,000股G系列转换优先股，(g)票面价值为0.00075美元的50,000股H系列转换优先股，(h)票面价值为0.00075美元的50,000股I系列转换优先股和(i)票面价值为0.00075美元的50,000股J系列转换优先股，转为“6,500,000美元分为：(a)每股票面价值为0.00075美元的8,660,461,733股A类普通股，(b)每股票面价值为0.00075美元的6,000,000股B类普通。股，(c)票面价值为0.0001美元的6,000股A系列转换优先股，(d)票面价值为0.0001美元的6,000股D系列转换优先股，(e)票面价值为0.00005美元的50,005股F系列转换优先股，(f)票面价值为0.00075美元的50,000股G系列转换优先股，(g)票面价值为0.00075美元的50,000股H系列转换优先股，(h)票面价值为0.00075美元的50,000股I系列转换优先股，和(i)票面价值为0.00075美元的50,000股J系列转换优先股”，并新发行8,000,000,000股面值为0.00075美元的A类普通股。（股本增加）。
董事会建议
投票赞成
股本增加
提议2
股本调整
审议并批准董事会建议自股本增加后，(i)将公司授权股本中的45,200,000股未发行的A类普通股票面值变更为每股票面价值为0.00075美元的45,200,000股B类普通股，(ii)将公司授权股本中的68,133股未发行的A类普通股票面值变更为每股票面价值为0.00075美元的68,133股K系列转换优先股，从而将公司授权股本变更为“6,500,000美元分为：(a)每股票面价值为0.00075美元的8,615,193,600股A类普通股，(b)每股票面价值为0.00075美元的51,200,000股B类普通股，(c)票面价值为0.0001美元的6,000股A系列转换优先股，(d)票面价值为0.0001美元的6,000股D系列转换优先股，(e)票面价值为0.00005美元的50,005股F系列转换优先股，(f)票面价值为0.00075美元的50,000股G系列转换优先股，(g)票面价值为0.00075美元的50,000股H系列转换优先股，(h)票面价值为0.00075美元的50,000股I系列转换优先股，(i)票面价值为0.00075美元的50,000股J系列转换优先股和(j)票面价值为0.00075美元的68,133股K系列转换优先股”（股本调整）。
批准提案2所需的投票
提案2仅在股东在EGm中投票并且获得有投票权的股东中至少三分之二的赞成票时才会被批准，不论该提案是由股东亲自、委托、或合法授权代表投票的，并在达到法定出席人数的情况下。
总体来说
董事会认为，推动公司的股本调整符合公司和股东的最佳利益，现在正在征求股东的批准。
公司需要重新指定和重新分类一定数量的A类普通股为B类普通股和可转换优先股以确保将授权的B类普通股和可转换优先股用于未来的业务需求和计划中的股份合并。
决议案
将提交给股东审议和投票的关于股本调整的决议为:
特别决议：在股本增资后立即执行以下规定：（i）公司45,200,000股未发行但已授权的A类普通股（每股面值0.00075美元）被重新划分和重新分类为45,200,000股B类普通股（每股面值为0.00075美元）；（ii）公司68,133股未发行但已授权的A类普通股（每股面值0.00075美元）被重新划分和重新分类为68,133股K系列可转换优先股（每股面值为0.00075美元），以便公司授权股本更改为“6,500,000美元，分为（a）每股面值0.00075美元的8,615,193,600股A类普通股，（b）每股面值0.00075美元的51,200,000股B类普通股，（c）每股面值0.0001美元的6,000股A系可转换优先股，（d）每股面值0.0001美元的6,000股D系可转换优先股，（e）每股面值0.00005美元的50,005股F系可转换优先股，（f）每股面值0.00075美元的50,000股G系可转换优先股，（g）每股面值0.00075美元的50,000股H系可转换优先股，（h）每股面值0.00075美元的50,000股I系可转换优先股，（i）每股面值0.00075美元的50,000股J系可转换优先股，以及（j）每股面值0.00075美元的68,133股K系列可转换优先股”。
董事会建议
一项投票赞成
股本调整
提案3
股份合并
考虑并批准以下提案：
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | （i）将公司已发行/未发行每16股A类普通股（每股面值0.00075美元）合并为1股名义价值为0.012美元的合并后A类普通股，将公司已发行/未发行每16股B类普通股（每股面值0.00075美元）合并为1股名义价值为0.012美元的合并后B类普通股（合并后的股票名为“股份合并”），以便在股份合并后，公司的授权股本变更为“6,500,000美元，分为（a）每股面值0.012美元的538,449,600股A类普通股，（b）每股面值0.012美元的3,200,000股B类普通股，（c）每股面值0.0001美元的6,000股A系可转换优先股，（d）每股面值0.0001美元的6,000股D系可转换优先股，（e）每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股，（f）每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股，（g）每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股，（h）每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股，（i）每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股，以及（j）每股面值为0.00075美元的68,133股K系列可转换优先股”； | |
| （ii）在股份合并中不会发行碎股，如果股东因股份合并而应收到碎股，则应将股东所应收到的碎股股份四舍五入为1股普通股，以取代本应由股份合并产生的碎股；并 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 公司的任何一位董事或高级管理人员授权代表公司，代表公司进行所有必要或可取的行为或事宜，并执行所有必要或可取的文件，包括应用押金（如适用）和加盖印章（如适用），以实施、执行和生效股份合并。 |
批准第三项提案所需的投票数：
了解和同意由EGm股东以普通决议方式通过第3项提案，该提案要求代表有表决权的股东以个人、代理或合法授权代表投票的股东票数的简单多数投赞成票。
总体来说
董事会认为对于公司和股东利益最大化，有必要进行公司的股份合并，因此代表股东呼吁股东批准该提案。
截至2024年1月31日，公司未能满足纳斯达克规则5550(a)(2)的每股最低收盘价的要求。公司需在2025年1月27日之前重新符合纳斯达克上市规则的最低收盘价要求。实施股份合并将帮助公司重新符合纳斯达克上市规则的最低收盘价要求。
决议案
提交给股东在EGm上考虑和投票的提案为：
普通决议：
（a）（i）将公司已发行/未发行每16股A类普通股（每股面值0.00075美元）合并为1股名义价值为0.012美元的合并后A类普通股，将公司已发行/未发行每16股B类普通股（每股面值0.00075美元）合并为1股名义价值为0.012美元的合并后B类普通股（合并后的股票名为“股份合并”），以便在股份合并后，公司的授权股本变更为“6,500,000美元，分为（a）每股面值0.012美元的538,449,600股A类普通股，（b）每股面值0.012美元的3,200,000股B类普通股，（c）每股面值为0.0001美元的6,000股A系可转换优先股，（d）每股面值为0.0001美元的6,000股D系可转换优先股，（e）每股面值为0.00005美元的50,005股F系可转换优先股，（f）每股面值为0.00075美元的50,000股G系可转换优先股，（g）每股面值为0.00075美元的50,000股H系可转换优先股，（h）每股面值为0.00075美元的50,000股I系可转换优先股，（i）每股面值为0.00075美元的50,000股J系可转换优先股，以及（j）每股面值为0.00075美元的68,133股K系列可转换优先股”；
（ii）在股份合并中不会发行碎股，如果股东因股份合并而应收到碎股，则应将股东所应收到的碎股股份四舍五入为1股普通股，以取代本应由股份合并产生的碎股；并
（b）授权公司的任何一位董事或高级管理人员代表公司进行所有必要或可取的行为或事宜，并执行所有必要或可取的文件，包括应用押金（如适用）和加盖（如适用）印章，以实施、执行和生效股份合并。
董事会建议
投票赞成
股份合并
提案4
修改和重申公司的第五次修订的公司备忘录和章程为第六次修订的公司备忘录和章程，并批准该提案。
考虑并批准以下提案：第五次修订生效中的公司备忘录和章程被删除，代之以第六次修订公司备忘录和章程（在附件B所示的基本形式中）（“公司备忘录和条例的第六次修改”）。
本代理声明的附录B中附有公司第六次改版和兼并备忘录和章程的样式草案。对第五次修订的公司备忘录和章程的建议修改在附件B中以修订痕迹的形式表示。
批准提案所需的投票数 第四号
只有股东投票中至少三分之二的肯定票，才能批准第四号提案，无论是亲自，在代理人或被正式授权的代表投票，假设已达到法定人数。
决议案
股东将在EGm上考虑并表决第六次修订备忘录和章程的决议:
特别决议，旨在全面删除现行有效的第五次修订备忘录和章程，并以且在附录中所示的第六次修订备忘录和章程全部替换。
董事会
推荐一票 赞成
备忘录和条款的第六次修订
其他问题
董事会不知道还有任何其他事项将提交到EGm。 如果有任何其他事项适当地在EGm之前出现，拟议代理人的人是要按照董事会的建议投票他们代表的股份的。
| 经董事会授权 | |
| 日期：2024年8月13日 | /s/ Mingjun Lin |
| Mingjun Lin | |
| 董事会主席 |
附录A
开心网控股集团
（“公司”）
股东委托书
我/我们________________________________________________________________________________________
请填入(姓名)
__________________________________________________________________________________________
请填写地址
作为公司的股东，持有_______________类A/类B(圆选其一)股票，特此委任
____________________________________of_________________________________________________________
或他/她不能行使代理权
________________________________ of _________________________________________________________
或他/她不能行使代理权，EGm的合法任命主席(“主席”)作为我的/我们的代理人，在中国浙江省杭州市萧山区北干社区启迪路198号B2-303-137单元举行的公司EGM上，投票代表我/我们表决。如果EGm有任何延期或推迟，我/我们的代理权也包括这些延期或推迟的时间。我的代理人将按照通知中指定的事项，在有代表性的投票或举手表决中表决:
| 决议 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1.普通决议议案:授权股本增加 授权公司股本从“500,000美元，划分为(a)价值0.00075美元的660,461,733股A类普通股;(b)价值0.00075美元的6,000,000股b类普通股;(c)价值0.0001美元的6,000股A系列可转换优先股;(d)价值0.0001美元的6,000股D系列可转换优先股;(e)价值0.00005美元的50,005股F系列可转换优先股;(f)价值0.00075美元的50,000股G系列可转换优先股;(g)价值0.00075美元的50,000股H系列可转换优先股;(h)价值0.00075美元的50,000股I系列可转换优先股;(i)价值0.00075美元的50,000股J系列可转换优先股……变更为“6,500,000美元，划分为(a)价值0.00075美元的8,660,461,733股普通A股;(b)价值0.00075美元的6,000,000股普通b股;(c)价值0.0001美元的6,000股A系列可转换优先股;(d)价值0.0001美元的6,000股D系列可转换优先股;(e)价值0.00005美元的50,005股F系列可转换优先股;(f)价值0.00075美元的50,000股G系列可转换优先股;(g)价值0.00075美元的50,000股H系列可转换优先股;(h)价值0.00075美元的50,000股I系列可转换优先股;(i)价值0.00075美元的50,000股J系列可转换优先股;(j)价值0.00075美元的68,133股K系列可转换优先股”通过发行额外的7,999,999,267股普通A股。 |
| 2.特别决议:授权股本减少和限制授权普通A股的转让条款 特别决议，即在授权股本增加后立即进行的股本减少: (i)重新划定和重新分类为普通B股的45,200,000股普通A股，面值为0.00075美元;(ii)将68,133股K系列可转换优先股重新划定和重新分类为价值为0.00075美元的68,133股。其类别，授权股本的性质和分配如下：“6,500,000美元，分为(a) 8,615,193,600股普通A股，每股面值0.00075美元;(b) 51,200,000股B普通股，每股面值0.00075美元;(c) 6,000股A可转换优先股，每股面值0.0001美元;(d) 6,000股D可转换优先股，每股面值0.0001美元;(e) 50,005股F可转换优先股，每股面值0.00005美元;(f) 50,000股G可转换优先股，每股面值0.00075美元;(g) 50,000股H可转换优先股，每股面值0.00075美元;(h) 50,000股I可转换优先股，每股面值0.00075美元;(i) 50,000股J可转换优先股，每股面值0.00075美元; (j) 68,133股K可转换优先股，每股面值0.00075美元”. | |||
作为普通决议，决定如下: a) (i) 公司授权股本内每16股发行股份和未发行股份的每股美元0.00075的A类普通股进行合并，合并为1股新的每股美元0.012的A类普通股；对于B类普通股，授权股本内每16股发行股份和未发行股份的每股美元0.00075普通股进行合并，合并为1股新的每股美元0.012的B类普通股 (股份合并)，从而使得股份合并后，公司的授权股本为“$6,500,000美元，分为(a) 538,449,600股每股美元0.012的A类普通股，(b) 3,200,000股每股美元0.012的B类普通股，(c) 每股面值为0.0001美元的6,000股A系列可转换优先股，(d) 每股面值为0.0001美元的6,000股D系列可转换优先股，(e) 每股面值为0.00005美元的50,005股F系列可转换优先股，(f) 每股面值为0.00075美元的50,000股G系列可转换优先股，(g) 每股面值为0.00075美元的50,000股H系列可转换优先股，(h) 每股面值为0.00075美元的50,000股I系列可转换优先 股，(i) 每股面值为0.00075美元的50,000股J系列可转换优先股和(j) 每股美元0.00075的68,133股K系列可转换优先股”；
(ii) 在股份合并中将不发行碎股，如果股东在股份合并后应获得碎股，则该股东将获得相应的普通股而非碎股。
b) 授权任何一位董事或高管代表公司承办、执行和实现股份合并所需的所有其他行为或事项，包括在适用的情况下加盖章的文件。 |
| 作为特别决议，决定如下：目前生效的第五次修订的公司备忘录和章程被删除，并以第六次修订的备忘录和章程代替。 |
请在上面的方框内打勾或输入要投票支持或反对或弃权的股份数，以表达您的投票意向。如果您不填写此部分，您的代理人将自行决定投票或弃权，如对议程中提出的其他任何事项一样。
您可以指示您的代理人支持或反对任何决议和/或弃权，对于所在股东的所有股份进行指示，或仅对一部分股份进行指示。如果是后者，请在上面的投票方框中指明每个决议中与其相关的股份数。
如果您指定了多个代理，请在上面的投票方框中指定每个代理人有权行使相关投票的股份数。如果您不填写此信息，则上面列出的第一人视为有权行使有关议案的所有投票权。如果您指定了多个代理人，则列在最前面的人有权对通过举手投票的方式进行表决。
如果您已经签署了一份授权书，则该授权书将按照下述说明表决，除非您亲自出席股东大会或填写、提交本表格委任特定代理。
| 签署： | ||
| 姓名： | ||
| 日期： | ||
对于多人持股的情况，应由年事较长的股东(见下文注4)签署，还请提供所有其它联名持股人的姓名: _____________________________
在线提交授权书：www.transhare.com，点击“投票您的授权书”，输入您的控制号码
通过电子邮件提交：Anna Kotlova 电子邮件地址为akotlova@bizsolaconsulting.com.
发送邮寄表格：请在相应的位置签署、日期并邮寄至17755美国19号N，140号。
Anna Kotlova
Transhare Corporation
Bayside Center 1
重要提示:为了使本授权书有效，须在2024年9月29日北京时间上午10:00或延期召开的股东大会时间和日期前48小时之前收到已完成并签署的授权书。
Clearwater FL 33764
美国
如果您已经签署了常规授权书，除非您亲自出席股东大会或填写、提交本表格委任特定代理，否则将按照下文注2所示的方式表决。
备注
授权人无需是公司的股东。有投票权的股东有权指示一位或多位代理人代表其出席和投票。请在提供的空格中填写您希望被指定为代理人的人名，如果不能填写，则主席将被指定为您的代理人。
| 1 | 授权人无需是公司的股东。有投票权的股东有权指示一位或多位代理人代表其出席和投票。请在提供的空格中填写您希望被指定为代理人的人名，如果不能填写，则主席将被指定为您的代理人。 |
| 2 | 除非在股东大会之前撤回，或股东本人出席股东大会或填写、提交本表格指定特定代理人，否则以前由股东向公司交存的长期授权书将支持股东大会上提出的决议。 |
| 3 | 大会委任书已附上。无论您是否打算亲自到场参加股东大会，强烈建议您浏览授权材料并在线提交完整的授权表格。 | |
| 请对每个决议勾选或输入将要投票支持或反对或弃权的股份数。如果您不填写此部分，您的代理人将自行决定投票或弃权，如对议程中提出的其他任何事项一样。 |
| 第一步：访问https://www.transhare.com，点击投票您的代理标签。 | ||
| 第二步：要查看或下载公司代理材料，请单击描述所需查看或下载的材料的链接。例如，要查看或下载代理卡，请单击“代理卡”链接。 | ||
| 第三步：要在线提交您的代理表格，请单击指定链接并按照屏幕上的说明操作。您可以在2024年9月29日北京时间上午10:00之前在线提交，之后将无法提交。 |
| 4 | 如果您不在线提交代理表格，则可以根据上面的说明填写并签署所附的代理表格（连同签署该表格的任何授权或其他权力或该授权或权力的公证副本），并将其存入Transhare Corporation，地址为17755 US Highway 19 N，Suite 140，Clearwater FL 33764，USA，或通过电子邮件将上述副本发送至akotlova@bizsolaconsulting.com，每种情况下，务必注明负责人的注意事项，并在所有EGM或休会或推迟EGM的时间之前不迟于48小时。根据公司的第五次修订和重述的备忘录和章程，返回填写完整的代理表格不会妨碍您出席EGM并亲自投票。 Transhare Corporation, Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater FL 33764, USA，或通过电子邮件发送上述副本至 akotlova@bizsolaconsulting.com，每种情况下务必注明注意事项 Anna Kotlova不迟于2014年10月1日修订和重整后的公司备忘录和章程规定的时间，出具填好的代理表格并将其存入或提交已签署或公证副本，或提交签署该表格的任何授权或其他权力的公证副本，以及任何授权证明或其他必要文件。 |
| 5 | 如果两个或两个以上人共同注册为股东，那么在提交或按照授权表或其他方式投票时，提供意见的资深人员的投票将被接受，而其他联席持有人的投票将被排除在外。为此，优先权应由与相关股票有关的公司股东名册上的名称顺序来确定。优先权持有人应该签署此表格，但所有其他联席持有人的姓名应在提供的空间填写。 |
| 6 | 如果此表格未注明代理如何投票，则代理将根据自己的判断是否投票，如果投票，则根据自己的方式投票。 |
| 7 | 此授权表格仅供股东使用。如果委任人是公司实体，则该授权表格必须在其印章下或在某个为此目的进行授权的官员或律师的手下签署。 |
| 8 | 对此表格所做的任何更改必须由您签署。 |
| 9 | 代理可以在举手表决或投票表决中投票。 |
附录B
开曦公司法（修订版）
开曼群岛
股份有限公司
第六次修订和重述
公司章程
OF
KAIXIN HOLDINGS (通过2024年10月1日通过特别决议通过)
KAIXIN HOLDINGS (通过2024年10月1日通过特别决议通过)
公司法(经修订)
股份有限公司
第二次修订的公司章程
第六次修订和重述
优客工场国际有限公司章程
OF
凯欣控股
（于2024年10月1日通过特别决议采用）
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 该公司名字是凯欣控股。 |
| 2. | 公司注册地址设在开曼群岛KY1-1002大港口南教堂街103号Harneys Fiduciary (Cayman) Limited4楼，邮编P.O. Box 10240，也可以设在董事会不时决定的其它地方。 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 为实现未受公司法（修订版）、或开曼群岛当时的任何其它法律禁止的任何目的，公司拥有全权和权力从事任何业务。 |
| 4. | 本公司成立章程中的任何内容都不能使公司从事需要许可证的业务，除非公司获得允许。 |
| 5。 | 除了为公司在开曼群岛以外地区进行业务，公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或企业进行贸易；但是，本条款的任何规定都不得解释为防止公司与在开曼群岛订立合同或行使在开曼群岛开展业务所必需的所有权利。 |
| 6. | 每个股东的责任仅限于其所持股份目前未支付的金额。 |
| 7. | 公司授权股本为 |
| 8. | 公司有权赎回或购买任何股份，增加或减少所述股本，但必须遵守公司法(修订版)和公司章程的规定，并发行股本的任何部分，无论原始股本、已赎回股本或增加股本是否具有任何优先权、特权或特别优先权或受任何权利或条件或限制的影响，除非发行条件另有明确规定，无论宣布为优先股或其他股，都应受到前述授权的限制。 |
| 9. | 公司有权通过注册转让成为外部司法管辖区的股份有限公司并在开曼群岛注销登记。 |
| 10. | 本章程中未定义的大写词与公司章程中定义的含义相同。 |
公司法(经修订)
股份有限公司
第二次修订的公司章程
第六次修订和重述
章程
OF
凯欣控股
自2024年10月1日以特别决议形式通过的
A表
公司章程不适用于《公司法》第一附表中的《A表》，以下条款和条件为公司的章程。
解释
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 在这些条款中，下列定义的术语将有所描述的含义，如果该含义不与主题或上下文不符： |
| “附属公司” | 就任何指定人的情况而言，任何直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人或由该指定人控制或共同控制的任何其他人。对于本章程的目的，在本章程另有明确规定的情况下，当与任何人有关时，“控制”指在直接或间接的情况下（无论通过持有可投票证券的股权、通过合约或其他方式），管理和决策该人事务的权力，术语“关联”，“控制”和“受控”有相应的含义。 | ||
| 包括《公司法》和废纸堆、设计股票交易所的规则和法规，以及由于公司在设计股票交易所上交易或任何其他司法管辖区提供证券而适用于公司的美国证券交易委员会的任何规则和法规。 | |||
| “章程” | 这些 | ||
| “董事会”、“董事会成员” 和 “董事” | 公司现任的董事或是作为董事会或者其委员会汇集在一起的董事； | ||
| “工作日” | 一天（不包括周六或周日），在这一天内，香港、北京、上海和纽约的银行的营业时间对外开放； | ||
| “资本” | 公司随时的股本； | ||
| “董事长” | 董事会主席； | ||
| “控制权变更事件” | 对于个人而言，以下任一情况的发生，无论在单个交易中或一系列相关交易中发生：（A）合并、安排、合并、整合、安排方案或相似交易中法人实体不是存续实体，但式主要目的是更改法人实体所在的司法管辖区或（ii）其持有人的表决权证券不持有存续实体表决权证券的合并表决权超过50％，（B）出售、转让或其他处分该个人的全部或实质性全部资产（包括但不限于清算、解散或类似程序）； |
| “A类普通股” | 指每股面值为美元0.00075美元的普通股本金的普通股，在这些章程中规定了其享有的权利、福利和特权; | ||
| “B类普通股” | 指每股面值为美元0.00075美元的普通股本金的普通股，在这些章程中规定了其享有的权利、福利和特权; |
| “清算银行” | 在股票交易所上市或报价股票（或其托管凭证）所在司法管辖区的法律承认的清算所； |
| “佣金” | 美国证券交易委员会或者任何其他在执行证券法的机构； |
| “公司法”和“法案” | 开曼群岛《公司法》（修订版）和任何现时生效的法定修正或重新颁布。提及《公司法》的任何规定时，是指其依据现行法律所作的修改; | ||
| “公司” | 由股份公司所保证的开曼群岛豁免有限公司， | ||
| “公司网站” | 公司网站，通知会员的地址或域名; | ||
| “债券”和“债券持有人”都要遵守以下所有规则： | 指那些在执照指定的交易所的规定中定义为债券和债券持有人的债券和债券持有人； | ||
| “执照指定的交易所” | 指纳斯达克证券交易所或其他上市交易公司的普通股交易所有权； | ||
| “分红派息” | 应包括公司发行的股票或其他证券的红利分配和投资者根据法案被归类为股利的分配； | ||
| “电子” | 在开曼群岛电子交易法（修订后）及其附加法规中定义的含义，包括任何现行法规的修改或重新制定； | ||
| “电子通信” | 指公司网站的电子公告，发送到任何号码、地址、网站或通过不少于董事会通过的三分之二投票批准的其他电子通信方式发送的信息； |
| "月" | “境外”指国外的证券交易所; | ||
| "普通决议" | 指：（a）由公司股东在股东大会上以简单的多数投票通过的决议，无论是亲自投票还是在代表股东的授权代表或在允许使用委托书的情况下通过委托书投票；或 | ||
| 以公司法案允许的普通股股份额大会中以得票数的简单多数议决通过或在书面上经所有投票权人签署的一份或多份文件的同意下得以通过，每份文件由一名或多名投票权人签署，该决议所生效的日期应为执行该文件或最后一个文件的日期（如多份文件）。 | |||
| 在得到所有有投票权的股东的书面同意下，通过一个或多个文件议决通过，每份文件由一名或多名投票权人签署，该决议所生效的日期应为执行该文件或最后一个文件的日期（如多份文件）。 |
| “普通股” | 指A类普通股或B类普通股； | ||
| “普通股份” | 普通股份，其全部或其中任意一个； | ||
| “实缴” | 指发放任何股份的面值和应支付的溢价，并包括被认定为已支付的股份； | ||
| “个人” | “人”指自然人、公司、合伙企业、合作企业、法人、协会或其他实体（不论是否具有独立的法人格），具体根据该语境； | ||
| “股东名册” | 指公司根据公司法案保留的注册册； | ||
| “公章” | 指公司的公章（如果被采用），包括任何机器印章； | ||
| “秘书” | 指由董事会任命的公司秘书； | ||
| 《证券法》 | “证券法案”指1933年美国证券法案，以及其修改或任何相似的联邦法案和委员会制定的规则和法规，所有这些都在同一时期有效； | ||
| “证券交易法案” | 指1934年美国证券交易法案，以及其修改或任何相似的联邦法案和委员会制定的规则和法规，所有这些都在同一时期有效； | ||
| 指A类优先股股份。 | 指公司股本中面值为每股0.0001美元的A系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “D系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.0001美元的D系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “F系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.00005美元的F系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “G系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.00075美元的G系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “H系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.00075美元的H系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “I系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.00075美元的I系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； |
| “J系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.00075美元的J系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “K系列优先股” | 指公司股本中面值为每股0.00075美元的K系列可转换优先股，其权利、利益和特权由董事会授权的指定证书规定； | ||
| “分享” | 指公司股本中任何类别的股份，包括一小部分股份； | ||
| "签署" | 包括机械手段固定的签名或签名表示，或与电子通信相关联并由有意签署电子通信的人签署或采用的电子符号或过程； |
| “特别决议” | 指公司一般会议（或如有规定，某一类别的股东会议）上通过的获得不低于投票所表决的三分之二（2/3）多数的决议，或经所有有权表决的股东无保留同意通过的书面决议； | ||
| “法规” | 指开曼群岛立法机构颁布的有关公司和影响公司、公司章程和/或这些章程的《公司法》和其他现行法律和法规 | ||
| “子公司” | 对于任何个人，它或他直接或间接控制的任何或所有的公司、合伙企业、有限责任公司、联合企业、协会和其他实体，通过一个或多个中介机构控制。 | ||
| “转让” | 无论是否具有价值，任何销售、转让或其他处理都应遵循以下所有规则； | ||
| 美元或US$。 | 美国合法货币； | ||
| “年” | 一个日历年。 |
| 2. | 在这些文件中，除非上下文另有要求： |
| （a） | 把单数的词汇视为复数，反之亦然； |
| （b） | 只涉及男性的词汇也要包括女性； |
| （c） | 只涉及个人的词汇应包括公司、协会或人员组织，不论是否为法人实体； |
| (d) | “可能”应被理解为允许，“应当”应被理解为必须； |
| (e) | 对法定条例的引用应包括对任何修改或重新颁布的引用，以及现行的引用； |
| (f) | 由“包括”、“包括”、“尤其是”或任何类似表达式引入的任何短语都应被理解为举例说明，并且不会限制前面那些词汇的意义； |
| (g) | 电子交易法（修订版）的第8和19(3)条不适用。 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 除非与主题或上下文不一致，根据公司法定义的任何词汇都应在这些文件中具有相同的含义。 |
开始
| 4. | 在法律的制约下，公司的业务可由董事决定。 |
| 5。 | 公司注册办事处应在开曼群岛的某个地址，由董事不时确定。此外，公司可以在其它地方设立和保持其他办事处和营业地点、机构，由董事不时确定。 |
发行股票的权利
| 6. | 除非这些文件另有规定，否则所有未发行的股份将由董事控制。董事可以完全自行决定，无需获得会员的批准，导致公司： |
| （a） | 向此类人以任何方式、在任何条款下发行、分配和处置股份（包括，但不限于、优先股）（无论是以认证形式还是非认证形式），并拥有他们所决定的权利和受到他们所确定的限制； |
| （b） | 授予股份或一种或多种的证券的权利，因为他们认为必要或合适，并确定该类股份或证券的名称、权力、优惠、其他权利，包括分红权、表决权、转化权、赎回条款和清算首选权。其中任何一项均可大于与现有已发行和流通的股份相关的权力、优惠、特权和权利。在他们认为适当的时间和其他条件下。 |
| （c） | 授予股份相关的选择权，并发行认股权证或类似工具。 |
| 7. | 董事可以提供一系列优先股，并为任何这种系列中的优先股发布之前，董事应通过决议或决议确定其系列的以下规定： |
| （a） | 该系列的名称，组成该系列的优先股的数量以及其认购价格（如果不同于其面值）。 |
| （b） | 在生成投票权之外，是否应跟据法律规定对此类系列的优先股给予投票权，如果是，这种投票权的条款可能是一般或有限的； |
| （c） | 关于此系列股票的红利（如果有），是否是累计的，如果是，从什么日期开始，应支付这些红利的条件和日期，比其他任何类股票的红利或优先股票的红利支付的优先关系； |
| (d) | 公司是否应撤销此类系列的优先股票，在什么时间、价格和其他条件下撤销； |
| (e) | 在声明自愿或非自愿清算、解散或清算或任何对公司资产分配的情况下，此类股票应支付的金额和持有人享有的权利； |
| (f) | 是否应毁掉或沉没此类系列的优先股票，并在毁掉或沉没其他公司用途的情况下，执行此类毁掉或沉没基金的范围和方式以购买或赎回此类系列的优先股票，以及与此有关的条款和规定； |
| (g) | 此类系列的优先股票是否可转换为其他种类的股票或优先股票或任何其他证券，如果是，转换或交换的价格或汇率以及调整的方式（如果有）的方法以及任何其他的转换或交换条款和条件； |
| (h) | 如果此类系列的优先股票处于未偿还状态，所采取的限制和限制将在公司的任何其他股票类或其他优先股票系列的红利支付、其他分配或公司收购时生效； |
| （i） | 在公司的负债或其他股票增发（包括此类系列或任何其他股票类或优先股票系列的增发）或其他股票发行时的任何其他条件或限制； |
| “Closing”在第2.8条中所指； | 任何其他权力、优先权和相对权利、参与权、选择权和其他特殊权利以及任何资格、限制和限制。 |
毋庸置疑，根据公司章程，每个优先股系列的投票权可能包括在规定发行这种优先股的决议中指定的情况下选择一个或多个董事，这些董事的任期和投票权应在发行这种优先股的决议中说明。
| 8. | 每个优先股系列的权力、优先权和相对权利、参与权、选择权和其他特殊权利以及任何资格、限制和限制（如果有的话）可能与任何现有的和所有其他系列的优先股不同。任何一系列的所有优先股股票在所有方面都是相同的，不同之处在于不同时间发行的同一类系列的股票可能不同，因为股息支付日期可能不同。 |
普通股的权利和限制
| 9. | 除了本文第9条规定的选举权和转换权之外，A类普通股和B类普通股在所有情况下享有相同的权利，包括经济和收入权。有关普通股的权利和限制如下： |
| （a） | 收益 |
普通股票持有人有权获得董事会在他们的绝对自由裁量权内合法宣布的股息。
| （b） | 资本 |
普通股票持有人有权在公司进行清算、解散或清算时（而不是在股票转换、赎回或购买或一系列不构成出售公司全部或基本全部股份的股权融资中），获得其资本返还。
| （c） | 变更控制事件 |
每个普通股票在控制权发生变更的情况下，应具有相同的权利和利益，包括但不限于按每股股票平均计算获得的同等对价。
| (d) | 出席股东大会和投票 |
普通股股东有权收到公司股东大会的通知，出席、发言和投票。普通股的持有人在所有情况下都应作为一类进行投票，如要请求表决，每个A类普通股应有一票，可以在公司股东大会上对所有事项进行投票，每个B类普通股应有250票。所有事项均应进行股东表决。B类普通股可以在任何时候按持有人的选择转换为1股A类普通股。转换权利由持有B类普通股的持有人通过书面方式通知公司行使。根据本章程，B类普通股股票的任何转换都将通过重新指定和重新分类每个相关的B类普通股股票为A类普通股股票实现。此类转换将在在股东名册中记录重新指定和重新分类相关的B类普通股股票为A类普通股股票后立即生效。A类普通股不能在任何情况下转换成为B类普通股。
| (e) | 转换 |
| （i） | 每股B类普通股可随时按持有人选择转换为一(1)股A类普通股。 持有B类普通股的持有人有权通过向公司递交书面通知来行使转换权，声明其选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股。 |
| （ii） | 根据本章程，B类普通股转换为A类普通股应通过重新指定和重新分类每个相关的B类普通股为A类普通股来实现。这种转换应在股东名册上记录重新指定和重新分类相关的B类普通股为A类普通股后即刻生效。 |
| （iii） | A类普通股票在任何情况下均不能转换成为B类普通股票。 |
所有股份证书均应带有适用法律法规所需的标识，包括证券法。
| 10. | 公司应当维护会员注册表，只有董事会决定发行股票时，会员才有权获得股票证书。股票证书（如有）应当指明该人持有的股份和其上面支付的金额。但对于由多人共同持有的股份，公司无需发行超过一个证书，并向多个联合持有人之一发放股票证书即视为向所有人发放。应当亲自交付股票的所有证书或通过邮寄发送到会员注册地址，如登记时所列。 |
| 11. | 所有股份证书都应承载适用法律要求的文字，包括证券法。 |
| 12. | 任何会员要求的同一类股份的两个或两个以上证书或者凭证，在董事会要求支付1美元或董事会决定的更小金额的代价后，可予以注销，并发新凭证。 |
| 13. | 如果股票证书损坏或损毁，或者据称遗失、被盗或者被毁，相关会员可以要求发行代表相同股份的新证书，但需交回原证书，并遵守董事会认为合适的相关证明和赔偿条件及公司在该要求中产生的实际费用的付款条件。 |
| 14. | 如果多人共同持有股票，任何联合持有人都可以提出请求，如果提出请求，则对所有联合持有人具有约束力。 |
股份转让
| 15. | 公司的股份可转让；但董事会可以自行决定拒绝登记未完全支付或公司持有留置权的任何股份的转移。 |
| （a） | 除非： |
| （i） | 转让证书与相应股票一同提交给公司，并附有其它董事会合理要求的证明权益的证据； |
| （ii） | 所转让的股份不受公司留置权的限制； |
| （iii） | 转让证书只涉及一类股票； |
| （iv） | 转让证书经妥善盖章，如需加盖印花税章亦需如此；以及 |
| （v） | 对于转让给多个联合持有人的，该股份转让对象的联合持有人数量不得超过四人；申请将收取指定证券交易所确定的最高金额或董事会随时要求的更小金额的费用，并交由公司处理。 |
| （b） | 如果董事会拒绝登记转让，则应在转让证明提交日期后的两个月内，向转移人和受让人各发送一份拒绝通知。 |
| 16. | 转让登记可通过报纸或电子方式发布至少14天的通知，随时随地暂停，并且董事会可以根据公司的要求确定关闭的时间为期。 |
| 17. | 任何股份的转让证明都必须书面并由转让人或其代表（如果董事会要求，由受让方签署）。不损害前文规定，董事会还可以确定，无论是普遍情况下还是某种特殊情况下，接受机械处理的转让证明，只需由转让人或受让人之一提出请求。转让人应视为仍然持有股票，直至受让方的名字出现在会员注册表中。 |
| 18. | 公司应保留所有已登记的转让证明。 |
赎回和回购自家股份
| 19。 | 公司可以根据法规和这些内部规定的规定进行以下操作： |
| （a） | 以公司或会员的选择对股份进行赎回，并且在发放这些股份之前，董事会可以在任何时候确定赎回股份的条款和方式。 |
| （b） | 购买其股份（包括任何可赎回股份），条件由董事会或股东以普通决议批准（前提是没有被董事会建议的条件或方式相悖），或通过这些条款授权的其它方式。 |
| （c） | 公司可以按照法定规定的任何方式，包括出资等方式，就赎回或购买自己的股份进行支付。 |
| 20. | 在指定的证券交易所购买股票：公司授权以以下方式购买指定证券交易所上的任何股票： |
| （a） | 可回购的股票数量应等于已发行和流通股份减去一股，且 |
| （b） | 公司应在董事会自行决定的时间、价格和其他条款下进行回购；但前提是: |
| （i） | 这样的回购交易应符合指定证券交易所股票上市适用的相关规则与条例；并且 |
| （ii） | 在回购时，公司能够按照业务的常规方式支付其到期债务。 |
| 20 A. | 购买未在指定证券交易所上市的股票：公司授权以以下方式购买未在指定证券交易所上市的任何股票： |
| （a） | 公司应在购买的日期之前至少提前两个营业日以经董事会批准的格式向被购买股票的会员发送购买通知； |
| （b） | 被回购股票的价格应为董事会和适用成员之间达成的协议价格； |
| （c） | 回购日期应为回购通知中指定的日期；并且 |
| (d) | 回购应在回购通知中指定的其他条款下进行，并得到董事会和适用成员的单独自主决定。 |
| 21. | 任何一种股票的赎回或购买不得被认为是对任何其他股票的赎回或购买，并且公司无义务购买任何其他股票，除非适用法律和公司的任何其他合同义务要求。 |
| 22。 | 被购买的股票的持有人应交付其证书（如有）予公司进行注销，公司应向其支付购买或赎回款项或相应的代价。 |
股权的权利变更: 如果在任何时候，股本划分为不同的股类或股份系列，则任何股类或股份系列的权利（除非该股类或系列股份发行的条款另有规定）可以经该股类或系列的发行股份的持有人以书面方式同意或在持有该股类或系列股份的持有人的股东大会上，以特别决议获得批准后，在这些章程的情况下，被变更或废除。
| 23。 | 如果任何时候股份被分为不同类别或系列，除非该类别或系列的股票规定另有规定，否则附加到任何类别或系列的股票的权利可以根据这些章程与该类别或系列的已发行股份的持有人书面同意或者该类或系列的股份持有人大会通过特别决议的改变或废除。 |
| 副本。本协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本应被视为一个原件，这些副本一起构成一个协议。按电子邮件发送本协议的清晰可辨识的传真或电子扫描版本将具有相同的力量和效力，就像发送最初签署的文件一样。 | 这些条款与股东大会有关的规定应适用于每一类或系列股东的股东大会，但不适用于以下内容: |
| （a） | 只有在以下两种情况下，才可以召开一个或多个单独的股份类别或系列表决会议:(i)董事会主席 (ii)全部董事的多数(除非针对该类别或系列的股票发行的条款特别规定了其他的情况)。本第24条的任何规定都不得被视为赋予任何会员或任何人召集类别或系列会议的权利。 |
| （b） | 必要的法定人数为持有或代表至少三分之一的发行股份的一个或多个人，以及该类股份的任何股东出席人或代理人可以要求投票表决。 |
| 25。 | 除非该类别或系列的股票的发行条款另有规定，否则发行具有优先权或其他权利的股票的股东所享有的权利不得因为他们发行或发行具有优先权的其他股票而被视为改变或变异；并且 和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。与之相似。 |
股份销售委员会
| 26。 | 公司可以在法律允许的范围内向任何人支付佣金，作为他对公司的股份进行认购或同意认购(无论是绝对的还是有条件的)的考虑。这种佣金可以通过现金支付、全额或部分支付的股份存款或部分以一种方式或另一种方式支付。公司也可以在任何股份发行时支付合法的佣金。 |
不承认信托
| 27。 | 任何人不得被认为是持有公司任何股份的托管人。 除非经这些章程或法定规定另有规定，否则公司不受任何权益、条件、未来或部分股份或任何股份的分数权益的约束(即使已经获得该知识)，也不会以任何方式被强制承认这些权益。或与任何股份的其他权利(除了这些章程或法律规定的其他权利)有关的问题。 |
股份留置权
| 28。 | 公司对所有（无论是否已经全额缴纳）注册在股东名下（无论是独自持有还是与他人联名持有）的股份享有第一种利益和重要利益，以用于清偿该股东或其遗产应付向公司的所有债务、负债或承诺（无论是现行要求的还是不现行要求的），无论是该股东独自承担还是与任何其他人共同承担，无论该其他人是否是股东，但董事可随时宣布任何股份被完全或部分免除本条款的规定。任何此类股份的过户登记将视为放弃公司对该股份的任何抵押（如有）。该抵押（如有）将适用于所有应支付的股息或其他款项。 |
| 29. | 公司可以以董事认为适当的方式卖出公司附有抵押权的任何股份，但只有在适用于抵押权的某笔款项现行应付，且在向该股份的登记持有人或由于该持有人的死亡或破产而有权于该股份的任何其他人发出书面通知并要求支付现行应付抵押权金额的部分之后，再过14个日历日后，才能进行销售。 |
| FRC和福冈地所还决定就管道支持达成新协议。 | 为给予任何此类销售法律效力，董事可授权某人将售出的股份转让给该股份的购买者。购买者将被登记为此类转让中涉及的股份持有人，并且他不必关注购买款的用途，也不会受到与与该股份的抵押权或其销售有关的任何不规则或无效行为的影响。 |
| 业务 整个协议:本协议、附表“A”和“B”，以及根据本协议创建的任何工作订单或计费，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了双方关于本主题的全部协议，并取代了所有其他协议，无论是书面还是口头。特别是，明确地理解不存在其他明示或暗示，或法定的声明、条款、保证、条件、担保、承诺、协议或附属合同。本协议和任何工作订单或计费构成双方之间的全部协议，并且除非是书面的且由双方签署，否则本协议的任何修改、变更或修订都不具有约束力。 | 销售所得将由公司收取并用于支付适用于抵押权的现行应付金额的部分，其余款项则（适用于如先前拥有股份时存在款项未现行应付的款项）支付给出售时该股份的持有人。 |
看涨股票
| IDR 营销有限公司。 | 在配售条款的规定下，董事可以随时就未缴纳在其股份上的任何款项向股东征收要求，每个股东都应在指定的时间或时间（至少提前14个日历天通知具体缴纳时间）向公司支付其股份上要求的金额。当董事通过授权进行这种调用时，被授权授予管理和调用的权利和职责。 |
| 不 进行交易或开空头仓位。 IDR、IDR的子公司或其经理、董事、成员和雇员中没有一个人从事客户票据的股票卖空或涉及客户证券的任何其他类型的对冲交易(包括但不限于，将客户证券存入证券经纪公司，并使这些证券对该公司的其他客户用于对冲或卖空客户证券)。 | 股份的共同持有人应该为其充分支付所有应缴纳的股票款，如果有多个共同持有人，则应以共同和分别的方式承担股票款。 |
| 34。 | 这些条款中关于共同持有人责任和付息的规定应适用于任何未按照股票发行条款支付而应在固定时间内支付的余额，无论是股票金额或以溢价方式支付。如果这样的财务应在适当日期前支付，那么责任将被视为由适当要求和通知后收到的应缴款项而产生，如同该款项是由股票发行人已经进行并及时通知的征召时应支付的一样。 |
| 35. | 董事可在股票发行时对股东或特定股份之间的召集款金额和收款时间的幅度进行安排。 |
| 36. | 如果董事认为适当，则可接受愿意预先支付所有或部分未预支或未缴纳的所有股份的股东的款项，前提是已同意支付的款项金额和董事之间达成一致。未缴纳的所有款项应每个股东状况逐一列明。提前缴纳的这种款项不得使个人有权利在股息方面获取比其他股东更优或更多的股息。如果没有这样的情况，但如果有，在未预先支付这笔款项的情况下，也不能收取。如果这笔款项在适当时间内未缴纳，则此类款项不得产生投票权或任何与持有股份相关的利益。 |
股票被没收
| 37. | 如果股东未能在指定的支付日期支付任何款项或分期款项，则董事可在任何此类款项的任何部分仍未支付的时间内，随时向该股东发出通知，要求其支付未支付的款项。该通知应命名一个进一步的日期（不早于通知日期后14个日历天的到期日），在该日期之前或之前，通知所要求支付的款项应被支付，并说明如果在约定时间之前或之前未支付，则该股份将有可能被取消。 |
| 38。 | 如果未遵守上述任何通知的要求，已发送通知的任何股份都可以在现有通知要求支付的款项之前，在款项支付之前的任何时间点之前由董事决议予以取消。 |
| 39。 | 如果未遵守上述任何通知的要求，则在通知所要求的款项支付之前，已发出通知的任何股份都可以在现有通知要求支付之前的任何时间点之前由董事决议予以消除。 |
| 40。 | 所有没收的股份均可按照董事认为适当的条件和方式出售或处置，但在销售或处理之前的哪怕一刻钟的时间，消除仍可能取消。 |
| 41。 | 初次没收后变更的那个人不再持有没收股份的权益，但如果股息未缴纳或受到清偿的话，股东将随时仍欠公司一切可能通过此种方式清偿的现金。 |
| 42。 | 公司董事的书面证明将证明某个股份在该证明中指定的日期上被没收，将作为所有声称有资格享有该股份人士的确凿证据。如果需要考虑销售权证或保留权证或其他文档的使用，请参照相关条款。任何未能向公司提供证据的人均不被认为是该股份的持有人。公司可以接受出售股份或任何股份的考虑价格，并可以在自己看来适当的条件下立即执行任何出售或股份转让，并将其转让给该股份的购买方。购买方将被注册为此类转让中涉及的股份持有人，并且他不必关注购买款的用途，也不会受到与与该股份的抵押权或其销售有关的任何不规则或无效行为的影响。 |
| 43。 | 这些条款中关于没收的规定应适用于任何根据股票发行条款到期支付的任何款项，无论是股票的金额还是通过溢价支付。如果按股票发行条款规定的这些款项没有支付，这笔非支付所产生的责任将与按照已做出并通知的征召产生的责任相同。 |
股票转让
| 44。 | 股份的单独持有人去世后，其合法代表人应为公司的唯一承认者，享有该股份。如果股份注册在两个或两个以上持有人名下，则幸存者或幸存者的合法代表或逝者的合法代表将作为公司唯一的权利持有人。 |
| 45. | 任何由于成员死亡或破产所产生的资格变更，使任何人有权利持有股份，只要董事要求，该持有人可以生效，并根据需要提供相关证据。在此情况下，该人将有权选择注册该股份成为持有人，并及时向公司提供书面通知，表明其希望申请注册，或者选择做出与该死亡或破产人士相同的股份转让决定。如果该人选择自行注册，则应交付或邮寄一份书面通知给公司，通知中应指出他这样选择了。 |
| 46. | 由于所持股份持有人的死亡或破产或清算而获得股份的任何人都将享有的股息和其他优惠，但在未被注册为股份的会员之前，不得在股份上行使其会员身份赋予的任何投票权。然而，如果董事发出的通知书未得到响应，则可以仅在等待90个日历天后，才能挽留未完全满足通知书要求的所有股息，奖金或其他款项的支付，直至满足通知书的要求。 |
资本变动'
| 47. | 除了第9(d)条款规定的情况外，公司可以通过普通决议： |
| （a） | 增加其股本金额，并将其分为所述类型和金额的股份，其方案应予规定； |
| （b） | 合并并将其全部或部分股本分成比现有股份的票面价值更大的股份； |
| （c） | 将其现有股份或其任何部分分成比公司章程规定的票面价值更小的股份（但仍应受到法案的限制）。 在股份减少中，每个减少股份已支付金额与未支付金额等比例的减少股份相同； 并 |
| (d) | 注销已在决议通过日期时未被任何人采取或同意采取的任何股份，并减少其注销股份的金额。 |
| 48. | 除了普通决议相关事项之外，公司可以通过特殊决议的方式在法律允许的任何方式上减少其股本和任何资本赎回储备。 |
| 49. | 根据原股本，新股份的召集、留置、转让、转让、没收和其他方面的付款应遵守相同的规定。 |
关闭成员登记册并确定记录日期
| 50. | 为了确定有权获得成员大会的通知、参加或投票或有权获得任何股息的那些成员，或者为了确定任何其他目的的成员，董事可以规定成员登记册在一定期间内不进行转让，但不得超过30个日历日。 如果成员登记册要关闭，以确定有权获得大会通知、参加或投票的成员，该登记册将关闭至少在该会议之前的10个日历日，而该确定的记录日期应是关闭成员登记簿的日期。 |
| 51. | 除了关闭成员登记册的规定之外，在前期董事会决定有关确定的任何这样的会员的日期，他们可以任命董事会在任何地方，以确定有权获得任何股东大会的通知、出席或投票和为了确定有权获得任何股息的股东。在宣布该股息的日期之前，董事可以在30个日历日内固定后续日期作为确定其确定的股东的目的记录日期。 |
| 52.应至少每年举行一次股东大会，且不得迟于上一次股东大会后的15（十五）个月，在董事会决定的时间和地点举行。这种股东大会应称为年度会议，而股东的所有其他会议应称为非常会议。 | 如果非关闭成员登记簿而且没有确定出于确定成员的通知、参加或投票在成员大会上或权利获得股息的成员，则通知期的发布日期或通过董事会决议声明的股息日期，作为确定成员的记录日期，如果这是适用的。在按照本条规定作出确定成员的决定之后，该决定应适用于任何这样的会议的推迟。 |
股东大会
| 54.股东可以按着公司法的规定书面申请董事会召开非常会议。 | 公司除年度股东大会之外的所有股东大会均应被称为特别股东大会。 |
| 56.任何股东（提议股东）要求将一个项目添加到股东大会议程中，都可以按照公司法的规定提交这样的请求。无论依法是否需要，为及时考虑并在议程中加入此类项目，提案请求必须在办公室通过递送（本人或专人交付或预付认证邮资）收到。对于作为年度会议的股东大会，在上一年度年度会议的首个周年纪念日前不少于60（60）天或不超过120（120）天交付，但在年度会议的日期提前30（30）天或延迟超过30（30）天的情况下，如需及时向提案人通知，则提案人的通知不早于该年度会议前120天的营业结束，而不迟于该年度会议前90天或公告该会议日期后第10天结束。在作为非常会议的股东大会中，在作为非常会议的股东大会中，不早于该非常会议前120天提交，但不迟于该非常会议前60天或自公告该非常会议日期后第10天。 | 公司可以举行年度股东大会，并应在通知中指明该会议的性质。 年度股东大会应在董事会确定的时间和地点召开。 |
| （a） | 在这些会议上还应呈现董事会的报告（如果有的话）。 |
| （b） | 如果公司被规定为豁免的，它可以但不必举行年度股东大会。 |
| 衍生交易是指由提案股东或其关联方或合伙人（无论事实或名义）进入的任何协议、安排、利益或了解：（a）其价值全部或部分来源于公司股票或其他证券类别的价值； （b）其他提供任何直接或间接机会，以从证券价值变化中获利或分享任何获利的机会；（c）其影响或意图在于减轻损失，管理风险或获得价值或价格变化的利益；或（d）提供向其或其关联方或合伙人发放人的投票权或增加或减少其与公司股票或其他证券有关的投票权，这种协议，安排，利益或了解可能包括但不限于任何期权，认股权证，债务头寸，票据，债券，可转换证券，掉期，股价升值权，空头头寸，利润分成权益，对冲，派发权利，绩效相关的费用或租借或出借股份安排（无论是否应按比例计算该类或系列支付，解决，行使或转换），以及任何该提出方股东在公司持有的任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司中的比例利益。根据本第56条规定所需的信息应在股东大会记录日期的前五个（5）个工作日进行更新，并在股东大会以及任何休会或推迟之前进行更新。 | 任何一名董事都可以，成员登记簿注册的公司成员已存款质权为公司总投票权的五分之一或以上，在此要求时必须召集公司的股东大会。 |
| （a） | 请愿书必须陈述会议的目的，并由请愿者签名，并在公司注册办事处存款，并可由数个这样的文件组成，每个文件都由一个或多个请愿者签署。 |
| （b） | 如果在存款会员的日期没有董事，或者如果董事没有按照请愿书在存款日起二十一天内进行召集总会，那么在代表他们中超过一半的总投票权的请愿人士自己可以召开总会，但会议不得在该二十一天期满后三个月内召开。 |
| （c） | 按照所述公告者方式尽可能地召集请愿者召集的一般会议。 |
| (d) | 根据本文的子条款 (a) 召开的特别股东大会上通过的任何决议都应是特别决议。 |
通知召开股东大会。 38.(1)除非依法获得同意，否则不得少于十天的通知期限应给予任何股东大会（不论其是否为年度股东大会或特别股东大会），但任何该类年度或特别股东大会如是同意，通知期限可以缩短。 年度股东大会的通知应由所有有权参加和表决的成员指定;对于任何其他会议，则由拥有权利出席和表决的成员的数目占其总数95%（95%）以上的成员的多数决定。 (2)通知应说明会议的时间和地点，在特别业务的情况下，还应说明要处理的业务的一般性质。此外，在特别决议需要获得批准的任何事项的情况下，还应说明提出这样的特别决议的意图。召开年度股东大会的通知应将会议说明为年度股东大会。应向所有成员发出每次股东大会的通知，而不是这些章程或股权发行条件规定不得从公司收到此类通知的成员，所有在宣告或破产或清算的成员的遗产中因持有股份而拥有权利获得此类通知的人，以及每个董事和审计师。
| 大会议程的程序 | 任何股东大会至少应提前七个日历日通知。每个通知都不包括它被给予或视为给予的日期及所指定的日期，并应规定会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应以下述方式给出，或者按照公司规定的其他方式（如果有）。 不论是否提供了本条中规定的通知，也不论是否遵守了有关股东大会的这些条款的规定，公司的股东大会都将被视为已经正式召开，如果同意： |
| （a） | 在年度股东大会上，应由所有有权参加并投票的成员（或其代理人）进行，而 |
| （b） | 在特别股东大会上，则应有权参加和投票的成员（或其代理人）的数目构成多数，且占有那种权利的股份的名义价值不得低于九十五个百分点。 |
| 56A。 | 对于任何股东因未收到通知而未收到会议通知，或对于会议通知的偶然遗漏，均不会使任何会议的程序无效。 |
股东大会程序 40.(1)在非常股东大会上进行的所有业务均为特殊事务，并且在一年一度的股东大会上进行的所有业务均为特殊业务，但以下业务除外: 分配和认可红利； 审议和采纳财务报表和董事和审计师报告以及其他需要附在资产负债表上的文件； 当选董事； 任命审计师(不需要按法律规定提前通知)，任命其他职员; 确定审计师酬金，并表决董事酬劳或额外津贴。 (2)除了指定主席之外，在开始业务时没有出席足够法定人数的任何大会上都不得进行其他业务。在公司的任何股东大会上，出席并且有表决权的两名成员，或者代表不少于公司总已发行投票权股份三分之一名义价值的人物出席和表决，就任何目的都构成法定人数。
| 在符合本第65条的规定下，在公司已确定将于公司法第78（b）款所规定的日期之后举行休会的股东大会上，应在通知中包括该后日期，并可以为股东增加其他查看拟议决议全部文本的地点，包括互联网网站。通知应按照前文“通知”条例的规定进行，该条例在本第128至131条陈述。 | 除了任命主席的生意之外，在任何股东大会上不得进行交易，除非会员当时出席会议并决定是否能够交易。至少有一名成员，以及持有公司发行的所有表决权总数的三分之一且具有表决权的代理人或出席会议的人必须对于所有目的而言都是法定人数。 |
| 58. | 如果由董事会确定并在一般会议通知中指明，则一个人可以通过会议电话或其他可以交流的通信设备参加一次股东会议，通过这种方式参加一次股东会议被视为在该会议上亲自出席。 |
| 59. | 如果在约定会议的时间的30分钟内没有出现法定人数，会议应推迟到下一周的同一天、同一时间和同一地点，如果在推迟的会议中法定人数在约定会议的时间后的30分钟内没有出现，则该会议应解散。 |
| 60. | 董事会主席应主持公司的任何股东大会，除非《公司法》第61条特别规定。 |
| 61. | 如果没有这样的主席，或者在任何会议上，在约定会议时间15分钟后主席没有出现或不愿担任主席职务，出席会议的董事应选出其中一位董事担任主席，如果没有董事被选为议会主席，或者选择不担任议会主席，则出席会议的成员应选择议会主席。 |
| 62. | 一般会议主席可以在应到法定人数的会议上与会员的同意（如果会员们将会议委托给全权代表，则必须这样做）的情况下，从时间到时间和地点到地点召开一次会议。在任何推迟的会议上不得进行比从以往的会议未完成转移的生意。当一次会议被推迟10个日历日或更多时，必须在推迟的会议通知中至少提前7个工作日的通知，如在原先的会议中需要做的那样。除此之外，没有必要通知会议的推迟或议程在推迟的会议上进行的任何事宜。 |
| 63. | 除非在会议中的一个或多个出席者索要、持有公司已付投票权益不少于十分之一且有权出席和投票的成员，在展示出手时或在要求投票前或在宣布手势结果前要求举行投票的情况下，每个股东大会上的提案均应由手势决定。未要求举行投票者，主席若宣布该提案经举手表决通过、一致通过、特定多数通过或被否决，该主席的声明及其的记录将是根据事实的无可辩驳的证据，无需证明所记录的赞成票数或反对票数的数量或比例。 |
| 64. | 如果已经要求举行投票，则应根据主席的指示进行投票，投票结果将被视为在要求举行投票的会议上的决议。要求举行投票可以被撤回。 |
| 65. | 在手势表决或投票的相等票数的情况下，应主席有第二次或最后一次表决。 |
| 第61条至第65条中的所有限制和规定应适用于第65条中的告知或转让，就好像会员去世或破产未发生，该告知或转让是由会员签署的转让一样。 | 在选举主席或休会问题上要求投票，应立即进行投票。对于任何其他问题要求投票，应主席指定的时间进行投票。 |
| 在任何股东大会上经表决的决议都应该通过一次表决方式决定，除非在场的一个或多个股东或委派代表要求进行表决，这些股东或代表持有公司已付投票股本的总金额不少于十分之一，或由董事长要求进行表决，并且除非要求表决，在主席宣布已进行表决、一致通过、特定多数通过或未通过的决议作出宣布之前或宣布期间，表决结果具有结论性，并在公司议程记录的书中进行记录，无需证明投票记录中赞成或反对该决议的同意或占比。 | 所有成员（或公司或其他非自然人法人），为参加公司正式召开和进行股东大会有权收到通知和表决权的时间的成员（通过一份或多份合同）签署的决议，都与公司召开和进行正式股东大会通过的决议一样有效。 |
成员书面决议：
| 67。 | 在共同持有人的情况下，出席和提供手稿的高级人员的选票将被接受，以排除共同持有人的选票，为此，应按照股东名册中的名称顺序确定资历。 |
| 68. 按第67条规定，股份未被登记为会员之前，不得在与公司会员身份相关的会议方面行使任何会员赋予的权利。 | 无论执行程度如何，只要成员的心智不健全，或任何有管辖权的法院因疯狂而下令，即使是由该法院指定的委员会或任何其他与委员会性质相似的人，他的委托谁，无论是本人还是代理人参加手势表决或投票，都可以，该委员会或其他人，在投票时，也可以通过授权委托人进行投票。 |
| 董事可以收取不超过10欧元的费用，以在遗嘱认证、管理信、死亡证明、授权书、股票通知或其他证书或订单的每次注册中产生。 | 在任何一般会议上，除非该成员按期的缴交了在公司股份上必须支付的所有赎回权和其他款项，否则不得行使投票权。 |
| 年结算或固定备案日期 | 在投票时，可以亲自或通过代理人进行投票。 |
| 73. 除了关闭注册表以外，董事会还可以预先确定日期作为记录日期，如下所述：(a) 对于任何这种成员确定会议通知或投票的确定，该记录日期不得超过该会议日期的60天（遵守适用法律和证券监管规则）；(b)为了确定有权收取任何股息或其他分配的成员，或者为了进行任何其他适当目的的成员确定，该记录日期不得超过支付该股息或其他分配的日期的60天或取此类确定所涉及的任何行动之前（遵守适用法律和证券监管规则）。 | 授权代理人的工具应由任命人或其书面授权的律师签署，或者，如果委任人是一家公司，则可以在盖有章或授权代表或授权代理人已经授权的任何官员的手稿下。代理人不必是公司的成员。 |
| 如需要卖出公司资产，董事会可以决定关于顺序和方式的问题。 | 任命代理人的工具可以采取任何通用或通常形式或董事会批准的其他形式。被委任人的授权代理人工具将被认为授予要求举行反对参与或共同要求参与投票的权力。 |
| 73。 | 任命代理人的工具需被存放在公司注册办公室或特定指定地点，或在公司发送的任何代理书中所指定的地点，一定要在开会或延期会议的时间前48小时以上存放。 |
| （a） | 在举行投票的会议或延期会议的时间前48小时以上，被指定的人使用代理书提出投票；或 |
| （b） | 在提出投票48小时以上并在投票进行的前24小时内使用代理书，需要在注册办公室或特定指定地点存放；或在投票不立即进行而是在48小时内进行时，将代理书交到主席、秘书或任何董事手中，应视作在开会前投放。 |
| （c） | 如果投票不立即进行，而是在48小时内进行，代理书将被送至被要求使用代理书的会议主席、秘书或任何董事手中； |
公司董事会可以在召开会议的通知书或公司发送的代理书中指定可以存放代理书的地点（不得晚于召开会议或延期会议的时间），或在召开会议的通知书或公司发送的代理书中指定其他特定的场所。主席在任何情况下都可以酌情指定代理书被视为已经存放。代理书如果未按允许的方式存放将被视为无效。
| 在投票表决中，投票可以由股东本人或代理人进行。 | 根据代理书的条款所给出的选票是有效的，且不受委托人或委托书的前述死亡、精神疾病、撤销或委托书执行的授权的影响，或相应的股份转让，除非这些死亡、精神疾病、撤销或转让的书面通知在大会开幕前或延期会议上收到。 |
公司以代表人的方式出席会议。
| 公司董事会可以决定关于分配股息和利润的日期的问题。 | 任何担任董事或董事的公司均可通过其董事会或其他治理机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何会员类别的会议上担任其代表，授权的人将有权代表其代表的公司行使相同的权限，就好像该公司是个人会员一样。 |
清算所
| 委任代理人的文件必须在指定的地点提交，或在公告中规定的其他地点或以其他方式提交，不迟于进行股东大会的时间，或如果会议被延期，则提交延期举行会议的时间。 | 如果清算所（或其代理）是公司的成员，它可以通过其董事会或其他治理机构的决议或授权委托其认为合适的人员或代表在公司或任何会员类别的一般会议上担任其代表或代表，前提是，如果授权了多于一人，则授权应明确规定每个人被授权的股份和类别。按照此规定授权的人员有权代表清算所（或其代理）行使其所代表个人会员在公司持有的股份和类别可以行使的相同的权限，包括在非正式投票中独立投票的权利。 |
董事
| 77. | 董事会将由不少于三名（3）名董事和不超过九名（9）名董事（交替董事除外）组成，但公司可以特别决定（遵守本章程的情况下）增加或减少董事会成员人数。只要股票在指定证券交易所上市，董事会中必须包括依据适用法律、规则或法规或指定的证券交易所规则，需要的不同数量的独立董事，除非董事会决定遵守任何可用的例外情况或豁免。 |
| （a） | 每名董事的任期将持续到其届满和其继任者被选举和确认。董事会应选举和任命由现任董事中多数所选举任命的主席，董事会还可以选举董事会的联席主席或副主席（以下简称“联席主席”）。主席应主持董事会的每次会议。如果在开会时间的六十分钟内，主席未出现在会议上，则联席主席或在其缺席情况下，出席的董事可以选举一名董事作为会议主席。除了第102条所提供的情况外，主席在董事会决定事项方面的投票权应与其他董事相同。 |
| （b） | 根据这些条款和《公司法》（Companies Act），公司可以通过普通决议选举任何人作为董事，无论是为了填补董事会的临时空缺还是增加现有董事会的成员。本章程所述余下的董事，应通过出席董事会的剩余董事的简单多数通过肯定投票或单一董事的任命方式，从而有权时时刻刻任命任何人作为董事，填补董事会的临时空缺或增加现有的董事会。必须遵守适用指定证券交易所的公司治理规则下的董事提名程序，只要该公司的普通股在指定证券交易所上交易。除非本公司接受指定证券交易所规则提供的任何例外或豁免，否则董事可以在他的任期内被特别决议随时撤职出任，无视其与该公司之间的任何协议（但毫无损失地不影响该协议下的任何赔偿要求）. |
| （c） | Mingjun Lin先生和Lucy Yi Yang女士各有权通过交付书面通知给公司来委任或撤职一（1）名董事。 |
| 78. | 董事会可以随时并除适用法律或指定证券交易所上市规则要求之外，采取、制定、修改或撤销公司治理政策或主动措施，旨在确定公司和董事对各种公司治理相关事项的政策，董事会应通过不时执行的决议确定该政策。 |
| 79. | 董事不必持有任何公司的股份以作为条件。即使董事不是公司的成员，他仍有权收到发出的通知，并出席并发表意见在公司的一般会议以及出席所有种类的股票会议或债券会议。 |
董事费和费用
| 80. | 由董事会决定的董事可获得报酬。董事有权退还他们在出席董事会或其委员会的会议、会员或债券会议或履行作为董事所需的其他任务，或接受董事会不时决定的固定津贴或上述任一方法或部分组合产生的差旅、住宿和零星支出。 |
任何董事可以书面任命另一个人担任其替代董事，除非在任命形式中另有规定，该替代董事应有权限代表任命董事签署书面决议，但在任命董事签署书面决议的情况下，不必签署这些书面决议，并在任命董事无法出席的董事会会议上代表该董事行事。每个替代董事都有权参加和投票董事会会议，当任命他的董事未亲自到场时，他可以代表他所代表的董事额外投票。董事可以随时书面撤销他任命的一位替代董事。替代董事被视为该公司的董事，而不是被任命者的代理人。这样的替代董事的报酬应从任命他的董事的报酬中支付，两者应当商定比例。
| 81. | 任何董事都可以书面指定另一人为他的替代，并除非在任命形式中适用的范围内另有规定，该代表有权代表指定董事签署书面决议，但不要求该任命董事签署书面决议，而且在任何董事没有到场的情况下代表他行事。每个这样的替代者在当董事任命他时有权在董事会上出席和投票。如果他是董事，他可以代表他所代表的董事单独投票，并且董事已通过的票数将包括他其自己和他代表的董事分别投的票。任何董事都可以随时书面撤销他任命的替代者。任何目的上的替代董事都应被视为公司的董事，其代表董事不得被视为代理人。该替代者的报酬应从任命他的董事报酬中支付，他们之间的比例应由双方协商确定。 |
| 82. | 董事可以任命任何人，无论是否为董事，为代理出席并代表其投票，根据董事的指示或在代理自行决定的情况下，在董事无法亲自出席的董事会会议或会议上。任命代理人的文件应书面填写，并由任命董事签字，并应采用任何常见形式或经董事会批准的其他形式，并必须在代理使用或首次使用的会议主席处登记议案之前提交。 |
董事的权责:
| 83. | 除非公司法规定，这些章程和股东大会的任何决议，否则公司的业务将由董事会管理，董事会可以支付建立和注册公司所需的所有费用，并有权行使公司的所有权利。公司在股东大会上做出的决议不得使董事会之前作出的任何有效行为无效。 |
| 84。 | 除本章程规定外，CEO可以从时间到时间任命任何人，无论是否为公司的董事，担任公司管理所必需的任何职务，包括但不限于首席营运官、首席财务官或首席技术官，并在任期内以任何形式和报酬（无论是薪金、佣金、分红或部分方式）行使所需的权力和职责。董事会可以任命其任何一个成员（但不是替补董事）担任常务董事的职务，但如果任何常务董事因任何原因不再担任董事或如果公司通过普通股东大会决议终止他的任期，则任何此类任命都将自动终止。 |
| 85。 | 董事会可以任命任何自然人或法人担任秘书（如需要，还可以任命助理秘书或助理秘书），他们可以担任任何他们认为合适的任期，获得任何他们认为合适的报酬，并拥有他们认为合适的权力和职责。董事会任命的任何秘书或助理秘书都可以由董事会或公司根据普通决议解除。 |
| 87。 | 董事会可以将其任何权力委托给委员会，该委员会由其身体的任何成员组成。组成的任何委员会在行使所委托的权力时应符合董事会可能对其加以规定的任何规定。 |
| 88。 | 董事会可以随时通过授权委托书任命任何公司、公司或个人或人员组合（无论由董事直接或间接提名）为公司的代理人，以便用于此类目的，并赋予这样的权力，权威和自由裁量权（不超过董事根据本章程享有或可行驶的权力和职权）和为这类期间和受这类条件限制，因为他们认为适当的期间和补偿（无论是薪金或佣金或利润参与或部分方式）和职权。该授权委托书可以包含如下规定，以保护和方便处理与任何此类代理人联系的人，并由董事会认为适当的鉴于情况，并且还可以授权任何此类代理人委派其授予的所有权利，权威和自由裁量权。 |
| 89. | 董事会可以以他们认为适当的方式确定公司事务的管理，并且下面段落中的规定不影响本段的一般权力。 |
| 90。 | 董事会随时和在任何时候都可以建立任何委员会、地方委员会或机构来处理公司的任何事务，并可以任命任何人担任这些委员会或地方委员会的成员，可以任命公司的任何经理或代理，并可以确定上述任何人的报酬。 |
| 91。 | 董事会随时和在任何时候都可以将其任何权力委托给任何此类委员会、地方委员会、经理或代理，并可授权任何此类地方委员会的成员（任何人）填补其中的任何空缺，并在其中扮演机制，任何此类任命或委托可以根据董事会认为适当的条款和受其订立的任何条件。董事会可以随时撤销任何所任命的人，并可以废止或更改任何此类委托，但未经事先通知任何善意交易且未得知任何该等废止或更改的人不受影响。 |
| 92. | 董事会可以授权上述代表，他们可能随时授权将所有或任何现有的，隶属的资本或任何部分资本进行优先分配的权力委托给他们。 |
董事会可以行使公司获得借款、抵押或收取未缴足的股本或其任何部分、发行债券、抵押股票和其他证券作为融资手段的所有权利。
| 93. | 董事会可以行使公司筹款或借款以及抵押或担保其事业、资产和资产（现在和将来的）和未缴资本或其任何部分的所有权力，发行债券、债券股、债券和其他证券，无论是直接还是作为抵押品或作为任何第三方的债务、负债或义务的担保。 |
董事的取消资格
| 94. | 尽管这些章程中的任何规定，董事的职位将被删除，如果董事： |
| (e) | 死亡、破产或与他的债权人达成任何安排或结清。 |
| (f) | 如果被发现或成为不健康的精神状态，则应予以撤职。 |
| （c） | 书面通知公司辞职。 |
| (d) | 未经董事会特别请假，在三次连续董事会会议上缺席，并且董事会决定其职位已经空缺。 |
| (e) | 将根据第77条d或章程的规定，从职位中撤职。 |
董事会议事录
| 95. | 董事会可以（无论在开曼群岛内外）会晤，进行业务处理，休会，并以他们认为适当的方式调整他们的会议和程序。 |
| 96. | 主席或董事会现任成员中的至少一半可以随时召集董事会会议，但必须在董事会、替代董事以及每个其他董事收到会议日期、时间、地点和拟议会议议程的通知前48小时提供。 |
| 97. | 如向董事发出会议通知，则认为会议通知已发给董事，如果话语（亲自或通过电话）或以任何方式沟通或以邮寄、电缆、电报、传真、电邮或其他以可读形式表达单词的形式发送给董事 最后一次知道的地址或任何由董事为此目的提供的其他地址。 |
| 98. | 董事或董事会任命的任何委员会成员可以通过电话会议、视频会议或其他类似通讯设备参加董事会会议或任何委员会，其中所有参加该会议的人都可以相互听到并参与该参与被视为在会议上与人员面对面参与。 |
| 99. | 董事业务交易所需法定人数的半数以上，其中包括董事会主席、以及明军林先生委任的董事和杨怡女士委任的董事，不过董事和董事的备选董事算作同一人。董事会在法定人数到齐时举行业务交易的董事会议有权行使所有董事会当前可行使的权力和判断。董事会议可以通过电话、电话会议或任何其他远程会议设施进行，只要所有参与者都能够立即用语音与所有其他参与者沟通。 |
| 100. | 如果在董事会议上没有法定人数的出席，则相关会议将被推迟至至少三个工作日，并且任何三名董事的出席均可构成这样的推迟会议法定人数。在董事会议出席法定人数到齐后，参与任何业务交易的董事会议有权行使董事会当前可行使的所有权力和判断能力。 |
| 101。 | 在董事会议上提出的问题由多数票决定，每个董事在董事会议上应享有一票决定讨论的事项。 |
| 102. | 如果表决平局，则主席有第二次或决定性的表决权。 |
| 103. | 除非公司的公司治理政策要求，否则在任何形式上，无论直接还是间接地，与公司签订任何合同或拟议中的该等合同的董事，应在董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事会发出的通知，说明他是任何指定公司或公司成员，对于此后可能与该公司或公司成员达成的任何合同，也应视为该等合同的利益声明足够。即使董事在某个合同或拟议中具有利益，他仍可以在此方面投票，并且如果他这样做，他的票应计入，他可以在任何此类合同或拟议即将接受考虑的董事会议上计入法定人数。 |
| 104。 | 董事可以在任职期间与公司签订任何其他任职或有利益地位的合同（审核员除外），条件为董事会决定的任何时间长度和条款（有关报酬及其他）。董事或拟任董事因就任任何这样的其他任职或有利益地位而被取消资格，不得被公司否决，也不得将公司任何基于他拥有这种所担任的职务或地位而建立的合同或安排作废，董事即使签署任何这样的合同或有利益，也可以在任何颁发他或任何其他董事任职于公司这样的其他任职或有利益地位，或在其永久或暂时停职期间，或作为供应商、购买商或以任何其他方式与公司合作方案出现时，被纳入法定人数。 |
| 105. | 任何董事都可以以专业身份单独或与其团队为公司提供服务，他本人或其团队将有权享受专业服务报酬，就像他不是董事一样；不过，本条款规定的内容不授权董事或其团队担任公司的审计师。 | |
| 106. | 董事会应该记录任命的官员名称制定用于记录公司所有会议的书籍或松散的文件夹会议记录包括出席每个董事会议和任何董事会委员会的董事的姓名以及所有会议和委员会的所有决议和行动。 |
| （a） | 董事会任命的所有官员和职务的任命。 |
| （b） | 出席每次董事会议和任何董事会委员会时的董事的姓名。 |
| （c） | 所有公司、董事会、董事和董事会委员会的所有决议和行动。 |
| 107. | 当董事会主席签署此类会议记录时，即使所有董事并未真正聚集在一起或程序可能存在技术缺陷，也应视为已经正式举行。 |
| 108. | 董事会的所有或董事会委员会收到会议通知的所有成员签署的决议，必要时，允许替补董事代表的任期在他的任期中签署这样的决议（非代理人按照签署行为签署），应视为与董事会正式开会并制定决议的会议一样有效。当已签署该决议时，该决议可由数份文件构成，每份文件或由一个或多个董事签署。 |
| 109. | 即使董事会成员存在空缺，董事会仍可以行动，但是如果其人数低于根据这些章程作为董事会法定人数所规定的人数，则董事会只能执行增加人数或召开股东大会的权利，而不能实施其他权利。 |
| 110. | 董事会可以将其任何权利、职责和酌情权授权委员会，该委员会由其认为合适的董事或董事和其他人员组成，他们可以随时撤销这种授权或撤销任何这样的委员会，或部分或全部撤销任何这种委员会，以及针对人员或目的。 董事会任命的委员会在行使授予的权利、职责和酌情权时，应遵守董事会规定的任何规定。董事会任命的委员会委任会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上，当主席在指定时间开始后的五分钟内不在场，则出席会议的成员可以选择他们中的任何一个成员担任会议的主席。 |
| 111. | 由董事会任命的委员会可以根据其认为适当的方式进行会议和休会。由委员会成员提出的所有问题应由出席委员会成员的多数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二个或决定性的票权 |
| 112. | 任何董事会会议、董事会委员会或任何董事职能已实施的行动，由任何人作为董事或董事会成员或人员实施，即使后来发现这样的董事或人员的任命存在某些缺陷，或他们或他们当中的任何人被取消资格，都将被视为有效，就好像每个人都被正式任命并有资格成为董事。 |
默认同意
| 113. | 在董事会存在涉及公司事宜的决议的会议上出席的董事被认为已同意所采取的行动，除非他的反对意见在会议记录中注明，或者他在休会前向担任主席或秘书职务的人员提交了他的书面反对意见，或者他在会议休会后立即将反对意见通过挂号邮寄方式寄送给该人员。该反对意见权不适用于投票赞成此类行动的董事。 |
分红，分配和储备。
| 114. 股东大会的法定人数为出席并有表决权的股东人数的50％以上；但如公司为单一股东公司，则出席者为法定人数。 | 除非有关联属于公司股票的类别或分类以及这些章程规定的内容，否则董事会可以随时宣布股息（包括临时股息）和股票的其他分配，并授权使用公司合法可用的资金进行支付。在任何情况下，在董事会宣布股息时，普通股应具有相同的股息权。 |
| 116. 单一股东公司的股东只有一个人允许得委托代理代表。每个股东得委任多于一名代理代表，惟须分别委托代表代表不同的股份；代理表格应容许三项投票权。股东有权通过电子途径委任代理人。 | 除非有关联属于公司股票的类别或分类以及这些章程规定的内容，否则公司可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会推荐的金额。 |
| 117. 委任代理代表时必须书面授权或符合理事会规定的其他方式；委任代理表格必须允许投反对票或弃权的投票。 | 董事在建议或宣布任何分红之前，可以从法律上可以用于分配的资金中拨出适当的储备金或储备金，这些储备金可以根据董事的自由裁量权用于应对突发事件，或平均分配股息，或用于其他适当用途，而在这类用途还未确定时，可以根据同样的自由裁量权，将其用于公司业务或投资于其他投资项目（而非公司的股票）。 |
| 117. 委任代理代表时必须书面授权或符合理事会规定的其他方式；委任代理表格必须允许投反对票或弃权的投票。 | 任何股息可以以支票或电汇方式支付给会员或享有权益的人的注册地址，或者在联名持有人的情况下支付给这些联名持有人之一及其注册地址或被会员或享有权益的人或联名持有人指定的这样的人和地址。每个支票都应该开到发送给的人的账户或会员或享有权益的个人或联名持有人指定的其他人的账户。 |
| 118. 公司会员或代表股东的法人团体可委派代表出席会议，该代表具有的权力与被代表法人团体共享。 | 董事在根据前述规定向会员支付股息时，可以以现金或实物形式进行付款。 |
| 119。 | 分红派息可以从公司的已实现或未实现的利润中或从董事认为不再需要的任何利润储备中宣布并支付。分红派息还可以从股份溢价账户或任何其他基金或账户宣布并支付，可以在符合《公司法》的规定授权的情况下进行此类宣布。 |
| 接收到与会议有关的委任代表的任命书并不妨碍股东出席并进行表决，但如果该股东已在会议或再次召开的会议上进行了表决，则他之前提供的任何关于代理人的通知，在投票时都是无效的，以这种方式提供的股东通知将视为失效。 | 除非对于享有特权股息的人有其他规定，所有股息都应根据已支付或已记入股票的金额全额宣布和支付，但如果在公司的任何股票上没有支付，股息可以根据该股票的金额宣布和支付。在没有缴纳任何呼叫费用的情况下，预先支付的金额不得被视为已缴纳该股的费用。 |
| 撤销代理人任命或授权的结果 | 如果有几个人以联名持有人的身份注册了任何股份，则其中任何一个人都可以就该股份上宣布和支付的任何股息或其他费用发出有效的收据。 |
| 根据委任代表或授权代表的决议进行的表决或投票是有效的，即使在公司股东大会既定的委派代表被执行之前，委派代表、授权代表或该授权代表授权的委派代表已死亡、精神错乱或在清算中。只要在公司开始举行会议之前收到关于死亡、精神错乱、清算、撤销或转移的通知书（无论是电子书面还是其他形式），该委托或授权的效力仍然有效。 | 任何股息都不得对公司收取利息。 |
| 任命代理人的表格可以由董事会花费公司的资金，通过邮寄、电子邮件或其他方式向所有有权被通知会议并有权通过代理投票的成员发出。任何不属于公司的成员提名的人或特定人物的邀请，均必须通知所有有权获得发出通知并有权通过代理投票的成员，并要求这些股东在会议时指派代理人。除非一份公司文件要求必须指定某一位或数位指定代表，否则这些文件的有效性不受限制。 | 任何宣布的股息在宣布日期後的六个日历年内如果无人要求领取，则可以由董事局没收，如果被没收，将归还给公司。 |
账薄
| 在股东的特别大会上进行的交易，或者在股东的年度大会上进行的除任期为一年的董事会选举之外的任何业务，都应视为特别业务。 | 与公司事务有关的账目记录应按照董事会不时确定的方式进行保管。 |
| 公司会议的业务 | 账目记录应在董事认为的适当场所或场所保管，并且始终应对董事的检查开放。 |
| 126。 | 董事会应不时确定这些账目和公司账簿或其中任何一部分是否以何种程度，以及在何时，何地及在何种条件或管理规定下向非董事会成员开放，除非法律赋予非董事公司账目，账簿或文件的使用权，否则任何非董事公司成员不得有检查公司账目，账簿或文件的权利，除非得到董事会或公司普通决议的授权。 |
| 128。 | 结合适用法律和相关指定交易所的规则，公司事务的账目应按照公司普通决议决定的财政年度结束时以适当的方式进行审计；如果没有这种决定，则由董事决定，或者没有这种决定，就不予审计。 |
年度报告和备案文件
| 公司的法定财务报表、董事会报告及审计师有关这些报表及报告的意见； | 董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报和任何其他申报。 |
审计
| 在任何公司事项上采取行动的董事出席会议后，应被视为同意所采取的行动，除非他的持异意见记录在会议记录中，或除非他在会议休会前向担任秘书的人提交他的书面异议，或在会议结束后立即将该异议寄往公司的注册信箱。这种持异议权不适用于投票支持这种行动的董事。 | 董事会可以任命一家公司的审计员，审计员将担任该职务，直到被董事会撤职，并可以确定他或他们的报酬。 |
| 130. | 公司的每个审计员都有权随时查看公司的账簿，账目和凭证，并有权要求董事和公司的任何官员提供必要的信息和解释以执行审计员的职责。 |
| 131。 | 如果董事会要求，审计员应在任期内在任命後的下一次股东大会上对公司的账目进行报告，对于注册在公司注册机构名下的普通公司，在其任命後的下一次股东大会上进行报告，对于注册在免税公司注册机构名下的公司，在其任命後的下一次特别会议上进行报告，在任期内任何时候，都可以在会员的一般会议上根据董事会的要求进行报告。 |
本公司可以在董事会任命的国家或地区维护印章样本，除非得到上述授权，否则不能将印章或印章样本用于任何文件上。如果授权在盖章之前或之后，但如果在之后，则授权应在总体形式下，确认这样一个系列印章。必须按照董事会任命的人的要求在使用印章的文件上对其进行盖章，这个人或人员应签字在盖上印章的文件上。该封样密封，应如上所述地保护，并具有相同的效力。
| 如果董事会决定，公司可以有一个公章。该印章只能由董事会或受董事会授权的董事会委员会的授权使用。董事会可以决定谁签署附带有盖印章的任何文件，除非另有规定，否则每个这样的文件都应由一名董事和秘书或第二董事签署。公司可以在岛外的任何地方使用复制印章，每个复制印章都是公司印章的复制。如果董事会决定，在其面上还可以加上将使用该印章的所有地方的名称。董事会可以通过决议确定不需要此文件所需的任何签名必须为手写，但可以使用其他方式或重印或使用机械或电子签名；也可以通过决议确定任何文件可以使用印渍的印刷复制品代替。只要在适当的情况下已经适当地执行和交付，即使在这些人脱离公司内任何职位和授权之后，也不会被认为是无效的。 | 在董事会的授权下，公司的印章不得用于任何文件，除非事先得到董事会的授权，而如果授权在印章的盖章前或后给予，如果在印章的盖章後授权，则可以用一般形式确认盖章次数；在董事或秘书（或助理秘书）的面前或董事会指定的任何一个或多个人的面前，可以盖印，如此类人士所在的单位为目的，可以在这种情况下签署每份文件。 |
| 133。 | 公司可以在董事会指定的各个国家或地区维护其印章的复印件，这样的复印件印章不得用于任何文件，除非事先得到董事会的授权，并且如果授权在复印件盖章前或後给予，在盖章後授权的情况下，可以用一般形式确认多次盖章；董事会应为此目的指定某些人士，可以在董事会指定的某些人士或其他人士的面前盖印，并且在这类人士所在的单位为目的的情况下可以在其面前签署每份文件。 |
| 根据会员各自的权利，董事会可以宣布红利，并授权从公司合法可用的资金中支付红利。如果在任何时候，股本被分成不同的股票类别，董事会可以支付股息的股票类别包括享有推迟或无优先权益的股票，以及享有优先股息权益的股票, 但是如果在支付期时，任何优先红利拖欠，则不得对享有推迟或无优先权益的股票支付红利。 如果董事会认为有足够的合法分配资金用于支付红利，则董事会还可以定期支付任何按固定比率支付的红利。只要董事会诚实地行事，他们就不会因在支付享有推迟或无优先股权的股票股息上而受到有优先权股票持有人因此遭受的任何损失的责任。 | 尽管如此，董事仍有权将印章或印章副本附加在不会对公司产生义务的文件中以证明其中所包含内容的真实性。 |
盈利资本化
| 董事会在推荐或宣布任何红利之前，可以从合法可分配的资金中拨出他们认为适当的金额作为储备金，这些储备金应根据董事会的自由裁量权用于应对各种不确定事件，或平衡股息或用于其他可能适用这些资金的目的，并在此类应用之前，在同样自由裁量权下，可以在公司业务中使用或投资于董事会认为合适的投资（公司资本中的股票除外）。 | 除法律和本章程的规定外，董事会可以在普通决议的授权下进行以下操作： |
| （a） | 将储备金额（包括股份溢价账户，资本赎回储备金和利润和损失账户）全部或部分资本化的所有操作，不论是否可分配，都需要遵循以下规则： |
| （b） | 按照各自持有的股份名义金额的比例，将决议资本化的总额适当分配给成员，并代表他们进行以下操作： |
| （i） | 支付他们各自持有但尚未缴纳的股份剩余金额；或者支付等同于该数额的未发行股份或债券的名义金额，并将该股份或债券分配为已全额支付的股份（或由他们指定的分配方式），但股份溢价账户，资本赎回储备金以及不可分配的利润在本条文规定目的上仅适用于支付未发行的股份，以分配已全额支付的报告的成员； |
| （ii） | 支付等额的未发行股份或债券，并将已全额支付的股份或债券分配为成员（或按照他们的指示分配），但股份溢价账户，资本赎回储备金以及不可分配的利润，只有用于支付未分配的股份，以分配已全额支付的报告的成员。 |
并以这些比例分配股份或债券，或者部分地采用一种方式，部分地采用另一种方式，但股份溢价账户，资本赎回储备金以及不可分配的利润仅用于支付未发行的股份。为方便分配资本化的备用金，可以采取任何适当的安排，包括分配整股、支付现金代替股份等。在分配方案的制定中，如果发生了无法分配的情况，董事会可以自行处理；
| （c） | 在分配资本化的备用金时，如有任何困难可做出任何必要的安排，尤其是在股份或债券成为可分配股份时，董事会可以自行处理碎片； |
| (d) | 授权代表所有相关成员与公司签订协议，规定以下方案之一： |
| （i） | 将决议资本化的总额分配给股份溢价账户、资本赎回储备金和利润和损失账户，以充分支付他们在资本化中可能获得的股份或债券；或 |
| （ii） | 根据授权，在所有成员的授权下，公司代表他们支付其现有股份尚未支付的款项，通过解决决议资本化操作，并允许协议对所有成员具有效力和约束力； |
| (e) | 做出所有必要的行为和事情，以实现该决议的操作。 |
| 董事会可以从股息或欠某人的任何其他金额中扣除与股票有关的拨款或其他金额。 | 尽管这些条款另有规定，但董事会可以决定将储备金（包括股份溢价账户，资本赎回储备金和利润和损失账户）全部或部分资本化，或以其他方式分配该金额，用于全额支付未发行的股份，并分配到： |
| （a） | 公司或其附属公司的员工（包括董事）或服务提供者在行使或授予任何股份激励计划或员工福利计划或其他方案时，根据董事或成员通过的股份激励计划或员工福利计划或其他方案而配售的股份或债券； |
| （b） | 任何信托的受托人或任何股份激励计划或员工福利计划的管理员，在公司配发股份激励计划或员工福利计划或其他方案的运营中，由公司分配的股份或债券；或 |
| （c） | 公司的任何托管银行，为了向员工（包括董事）或服务提供者配售股份激励计划或员工福利计划或其他方案，根据董事或成员通过的股份激励计划或员工福利计划或其他考虑而发售、分配和交付。 |
通知
| 董事会可以通过决议确定：(i)本条款所需的任何签名可以不必是手写的，而可以是其他复制或机械或电子签名的方法或系统; (ii)除了签署印章之外，任何文件也可以印刷印章的复制品。 | 除非本文另有规定，否则任何通知或文件都可以由公司或有权发出通知的人亲自、通过传真或通过以预付邮资的信函或通过已认可的快递公司发送给任何成员，在成员的注册地址处，或在适用法律和法规范围内，通过电子方式将其发送到成员提供给公司的任何电子号码、地址或网站上或放置在公司的网站上。对于任何股份共有人，所有通知都应发给在其名下的股份共有人中名列第一的那一位，并且经过该通知即可通知所有股份共有人。 |
| 138。 | 发送到开曼群岛以外的地址的通知将通过预付航空邮件转发。 |
| 139。 | 出席公司任何会议的任何成员，无论是亲自或通过代理出席，都将被视为已收到该会议的通知，并在必要时收到了该会议的目的。 |
| 140。 | 如果提供以下任何方式的服务： |
| （a） | 邮寄，则自邮寄该通知或文件的信件发送之日起5个日历日后，即视为已经服务（在证明该服务时，仅需证明函件包含通知或文件已被妥善寄到信使手中即可）； |
| （b） | 传真，则当确认接收后即视为已服务； |
| （c） | 使用认可的快递服务，自该信件交付于快递服务起计48小时后被视为已送达，并在证明此类服务时，仅需要证明该通知或文件的信封已妥善标记并成功交付给快递；或 |
| (d) | 根据本章程规定提供的电子方式被视为在成功传输的第二天或任何适用法规规定的更晚时间内被送达和交付。 |
| 141。 | 根据这些章程的条件向任何成员交付或发送的任何通知或文件，无论该成员是否已死亡、破产或正在清算，以及公司是否已经知晓他的死亡、破产或清算，被视为已在他作为唯一或联名持有人所注册的任何股份上正常送达，除非在通知或文件送达时，他的名字已从成员注册册中作为该股份持有人的名字删除，对于所有在该股份上权益存在(无论通过他还是通过其他人)，该方式视为已充分向所有有权益的人送达。 |
| 142。 | 所有提供地址以便向其发出通知的成员； |
| （a） | 任何在成员死亡或破产后有权获得股票的人，如果他没有死亡或破产，他将有权获得会议通知；以及 |
| （b） | 不得有其他人有权获得股东大会通知。 |
| （c） | 每一位董事和备用董事。 |
没有其他人有权获得股东大会通知。
信息。
| 143。 | 没有成员有权要求查阅公司交易的任何细节或任何可能属于商业秘密或保密流程的信息，该信息可能与公司的经营有关，而在董事会的意见中，将这些信息公开并不符合公司成员的利益。 |
| 144。 | 董事会有权向其成员披露或公开所有在公司财产、监管或控制下的信息，包括但不限于公司的成员注册册和转让簿，以及适用法规。 |
公司董事、秘书和其他现任官员，以及当前任代表与公司事务相关的清算人或信托人，他们的各自继承人、执行人和行政人员都应得到公司资产和利润的赔偿和保障，以防止他们或他们中的任何一个在他们各自的职务或委托中行使、参与或遗漏任何行为或应执行的行为时所遭受或可能承担的任何行动、成本、费用、损失、损害或费用。; 而每个会员都同意放弃任何可能拥有的个人或代表公司的权利或行动权，反对任何董事采取的行动或该董事未对公司采取行动，在公司的职责或职务中执行或未执行他的职责；不过，这样的豁免不应扩展到与该董事有关的任何欺诈或不诚实的任何事情。
| 145。 | 每个董事(包括依据这些章程规定任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书或现任和将来的时间内担任公司职务的其他官员(但不包括公司的审计师)以及其个人代表(每个"被守护人")，除非由于被守护人的自身不诚实、故意疏忽或舞弊而发生的一切行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或负债，与公司业务或业务有关的全部行动、事项的成本、费用、损失或负债，或在履行或执行其职责、职权、职权或自由裁量权时(包括由于判断错误而导致的任何费用、费用、损失或负债)，被守护人均应得到补偿和保障，包括但不限于董事会认为适用的任何费用、费用、损失或负债，以及被守护人在任何法院为公司或其业务而进行的任何民事诉讼中(无论成功与否)所承担的任何费用、费用、损失或负债，与公司的事务或其他涉及守护人的事物有关；或 |
| 146。 | 没有任何被保障人可以被追究责任： |
| （a） | 对于其他任何董事、官员或公司代理人的行为、收据、过失、默认或遗漏；或 |
| （b） | 对于由于任何财产所有权的缺陷而产生的任何损失；或 |
| （c） | 由于任何公司的任何货币投资不足而产生的任何损失；或 |
| (d) | 由于任何银行、经纪人或其他类似的人所引起的任何损失；或 |
| (e) | 由于被托管人在履行职责时的任何疏忽、违约、违反职责、违反信托、判断错误或疏忽所导致的任何损失；或 |
| (f) | 由于被守护人职务的执行或履行所发生或导致的任何损失、损害或不幸。 |
除非该受保护人存在欺诈、恶意违约或故意犯罪行为，否则该受保护人不承担任何损失、损害或不幸等的责任。
财政年度
| 147。 | 除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应以每年的12月31日结束，并分别在每年的1月1日开始。 |
清算
| 在任何股份附加的现有权利和限制的情况下，所有股息都应根据股份的已缴付额来宣布和支付，但是如果对任何股份没有支付任何费用，就可以根据这些股份的票面价值宣布和支付股息。预先支付调用的任何金额在带利息的同时不得视为本条款所规定的按股份支付。 | 根据这些规定，如果公司被清算，清算人可以在公司特别决议的批准下，在会员之间以实物或种类的方式分配公司全部或部分的财产(无论其是否属于同一类型的财产) ，并可以为此目的对任何要分割的财产设定其认为合理的价值，并可以确定如何在会员或不同类别的会员之间实施这种分割。清算人可以在有类似的制裁的情况下，将全部或部分财产转让给受托人，以便以受托人适用于出资人的受托方法管理财产。清算人可以采取行动转移公司的所有或部分财产，以在公司清算时为贡献者利益设定信托，但是没有任何成员应被强迫接受具有任何负债的股票或其他证券。 |
| 董事会不得摆脱公司的责任而产生利息。 | 如果公司被清算，可用于在会员之间分配的财产总额不足以偿还全部股本，这些财产应如此分配，以便损失与其持有的股份的面值成比例。如果在清算中可用于分配的财产多于足以偿还开始清算时的全部股本的财产，那么须按他们在清算开始时持有的股份面值比例来在会员之间分配剩余的财产，但在这样的分配中，凡是应向公司支付未支付缴款或其他款项的股份，应从这些股份中扣除。本条的规定不影响持有以特殊条件发行的股份的持有人的权利和义务。 |
修改公司继承人和章程以及公司名称
| 150。 | 根据第9(d)条，公司可以随时通过特别决议全面或部分修改公司章程或公司注册协议的名称。 |
续期注册
| 151。 | 根据第9(d)条，公司可以通过普通决议决定以继续在开曼群岛或其他注册、注册或存在的司法管辖区中注册。为执行根据本条所采取的决议，董事可以要求向公司注册机构申请注销开曼群岛或其他注册、注册或存在的司法管辖区中的公司，也可以要求采取一切他们认为恰当的进一步步骤实现公司的继续运作。 |
揭露
| 152。 | 董事或任何经董事特别授权的服务提供者（包括公司的有权代表、秘书和注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于公司注册簿和账册中的信息。 |