我们提供 13,200,000 在我们的普通股中，根据本招股说明书补充文件，每股面值0.001美元直接向某些机构投资者提供，随附的招股说明书以及Color Star之间于2020年9月15日签订的某些证券购买协议科技公司Ltd.（“公司”）及其机构投资者签署方。我们提供本次发行的普通股，每股价格为0.50美元。在同时进行的私募中，我们也向这样的人出售投资者认股权证，总共购买总额不超过11,880,000股普通股。认股权证可以行使立即按每股普通股0.55美元的行使价计算，自发行之日起5.5年到期。认股权证和根据经修订的1933年《证券法》，行使认股权证时可发行的普通股没有注册，或《证券法》，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的注册声明构成一部分，不根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据注册豁免发行的《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例第506（b）条中规定的《证券法》的要求不会是认股权证的交易市场。

欲了解更多详情普通股的描述，见开头的标题为 “我们所发行证券的描述” 的部分在第 S-16 页上。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “hHt”。2020 年 9 月 15 日，收盘销售我们的普通股价格为每股0.79美元。

总市值根据已发行的40,961,811股普通股，非关联公司持有的已发行普通股中为56,943,963.84美元其中32,726,416股股票由非关联公司持有，每股价格为1.74美元，这是纳斯达克最新公布的价格 2020年7月17日我们普通股的资本市场。在过去 12 个日历月期间（结束并包括本招股说明书补充文件发布之日，我们发行并出售（i）2,727,274股普通股和认股权证，最多可购买总额截至2020年4月2日，持有2727,274股普通股，总收益约为150万美元，（ii）2600,000股普通股以及在2020年5月13日购买最多2600,000股普通股的认股权证，总收益约为1.43美元百万元，在扣除支付给配售代理人的任何费用和费用之前，（iii）3,225,000股普通股和认股权证截至2020年7月22日，共计2,096,252股普通股，扣除前的总收益约为419万美元向配售代理人支付的任何费用和费用，以及 (iv) 2020年9月9日793,651股普通股，总收益为向一位投资者提供大约 500,000 美元。关于2020年9月9日普通股的发行，我们还发行了向该投资者提供31,746股普通股作为购买我们普通股的额外对价。根据一般指示同上，F-3表格，因此，我们可能会根据此处出售最多约660万美元的普通股。

我们保留了 Maxim Group LLC将作为我们与本次发行相关的独家配售代理，以利用 “商业上合理的最佳水平” 努力” 征求购买我们普通股的要约。配售代理没有购买或出售我们的任何产品根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发行的普通股。请参阅 “分配计划” 从本招股说明书补充文件第S-17页开始，了解有关这些安排的更多信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买我们的证券。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头和随附招股说明书第5页的 “风险因素”。

证券都没有交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或转交了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属犯罪进攻。

我们预计会有货到货根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股将在或之上发行大约在 2020 年 9 月 17 日。

你应该依靠仅限于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人否则会向您提供其他或不同的信息。我们提议出售普通股，并寻求购买要约仅在允许报价和销售的司法管辖区。你不应假设本招股说明书中的信息是补充的或者随附的招股说明书在除这些文件或任何文件正面日期以外的任何日期都是准确的以引用方式纳入的自提交日期以外的任何日期都是准确的。

未采取任何行动在美国以外的任何司法管辖区为允许普通股的公开发行或持有或分配该司法管辖区的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。持有本招股说明书的人美国以外司法管辖区的补充材料或随附的招股说明书必须告知自己以下情况：遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发有关的任何限制适用于该司法管辖区。

2020 年 2 月 25 日，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交了经修订的F-3表格（文件编号333-236616）的注册声明与本招股说明书补充文件中描述的证券有关，该注册声明已于3月宣布生效 2020 年 10 月 10 日。在这种货架注册程序下，我们可能会不时出售总额高达5000万美元的普通股票股票、优先股、认股权证、单位和债务证券。我们可能会出售价值高达约660万美元的普通股票上架注册声明中的股票以及截至本招股说明书补充文件发布之日的股份。

此文档位于两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款以及还添加和更新了随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息招股说明书。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些不适用于这个提议。你应该阅读完整的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和所包含的文件通过引用，在本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 下所述，以及随附的招股说明书。

如果是描述本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的报价有所不同，您应该依赖这些信息包含在本招股说明书补充文件中。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与陈述不一致在另一份日期较晚的文件中，例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件以及随附的招股说明书——文件中日期较晚的声明修改或取代了较早的声明声明。除非另有特别说明，否则我们没有以引用方式纳入根据任何当前报告提交的任何信息在根据经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》或《交易法》提交的任何文件中的6-k表格中，放入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

包含的任何声明在本招股说明书补充文件或随附文件中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，招股说明书将被视为已修改或取代只要此处、其中或随后提交的任何其他文件中包含的声明也包含在内通过本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的引用，修改或取代了该声明。任何这样的声明除非经过修改或取代，否则经修改或取代的此类修改或取代将不被视为本招股说明书补充文件的一部分或随附的招股说明书。

我们还注意到我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，该协议作为任何文件的附录提交以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅为以下方面的利益而制定此类协议的当事方, 在某些情况下, 包括为了在协议当事方之间分担风险, 除非您是该协议的当事方，否则不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其中作出或明确提及之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况除非您是此类协议的当事方。

除非我们已经表明否则，或上下文另有要求，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及 “hHT”， “公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似术语是指 Color Star 开曼群岛的一家公司科技有限公司及其合并子公司。

本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入前瞻性《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的声明。除此之外的所有声明历史事实陈述是 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入的任何预测或其他财务项目，管理层未来运营的计划、战略和目标的任何报表，任何报表关于拟议的新项目或其他开发项目，任何有关未来经济状况或业绩的声明，任何管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何所依据的假设陈述上述任何一项。“相信”、“预测”、“估计”、“计划”、“期望” 等词语 “打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能” 意为 “项目”、“继续”、“将” 和 “将” 及类似的表述识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望而且你不应该过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述所示或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在 “风险因素” 标题下讨论了本招股说明书和适用的招股说明书中以引用方式包含或纳入的内容招股说明书补充文件以及我们可能授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书。这些因素本招股说明书中的其他警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述每当声明出现在本招股说明书中时。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述包含在万亿.is招股说明书补充文件中或以引用方式纳入其中。每份前瞻性陈述仅代表截止日期本招股说明书补充文件的日期，如果是以引用方式纳入的文件，则为适用文件的日期（或声明中注明的任何更早日期），除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们认为所有这些都是前瞻性的这些警示性声明的陈述。

招股说明书补充文件摘要

以下摘要重点介绍本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的精选信息。此摘要不包含在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书及其任何补充内容，包括风险因素部分、财务报表和此处以引用方式纳入的财务报表附注，以及我们在此以引用方式纳入的文件。

我们的业务

公司的历史和发展

我们是教育机构通过我们的全资子公司Color China Entertainment提供表演支持和音乐教育服务的提供商 Limited，一家香港有限公司（“Color China”），通过我们的全资子公司提供课后教育服务纽约CacM集团有限公司（“CACM”）和我们的合资实体Baytao LLC。

彩星科技有限公司（前身为汇涛科技有限公司）成立于 2005 年 9 月 1 日，是一家非法人企业，位于更名为 TJS Wood Floor, Inc.，并于 2007 年 2 月 15 日成为特拉华州的一家联合公司。2008 年 4 月 29 日，我们更名为中国先进建筑材料集团有限公司

2018 年 8 月 20 日， CacM 集团纽约有限公司（“CACM”）在纽约州注册成立，由我们全资拥有。该机构的CacM旨在扩大公司在美国的业务。截至本招股说明书补充文件发布之日，CacM尚未开始操作。

2018 年 12 月 31 日，我们完成了住所重组合并，根据该合并，我们与我们的全资子公司中国先进建筑进行了合并材料集团有限公司，一家新成立的开曼群岛公司，也是合并中的幸存实体，根据条款和 2018年7月通过的协议和合并计划的条件。由于重组，公司现在受管辖根据开曼群岛的法律。

2019 年 6 月 27 日，在公司对公司备忘录和章程的修订和重述生效后经公司股东批准，公司名称由中国先进建筑改为材料集团股份有限公司改为汇涛科技股份有限公司

2019 年 12 月 31 日，我们与信威儿童国际教育集团有限公司（“Sunway Kids”）签订了股份交换协议，以及它的股东。2020年2月14日，公司完成了对Sunway Kids的收购，我们发行了1,989,262张普通股股票和200万美元现金将以换取Sunway Kids的所有已发行和流通股本。2,000,000 美元现金对价根据收益计划在五年内分五次支付。Sunway Kids 因此变成了我们的全资子公司。根据英属维尔京群岛的法律，Sunway Kids 于 2012 年 2 月 29 日成立一家离岸控股公司。2018年8月23日，Sunway Kids成立了其全资子公司Brave Millenium Limited （“勇敢的千禧年”）受香港法律管辖。2019 年 12 月 4 日，Brave Millenium 成立了成都恒尚汇中国智能科技股份有限公司（“成都恒尚汇”）是一家外商独资有限责任公司（“外商独资企业”）。2019年12月9日，成都恒尚汇签订了一系列可变利益实体协议与成都恒尚汇教育咨询有限公司（“恒尚汇教育”）合作。透过 Sunway Kids 及其变量利益实体恒尚汇教育，我们致力于为美国的日托和学前班提供教育和医疗服务中国。

2020 年 3 月 10 日， CacM 与组建的公司 Baydolphin, Inc. 签订了某种合资协议（“合资协议”）根据纽约州法律（“Baydolphin”）。根据合资协议，CacM和Baydolphin成立了一家有限公司纽约州法律规定的责任公司Baytao LLC（“Baytao”），它将成为一家或多家企业的100％所有者在美国从事在线和离线课后教育业务的实体。

收购之前 2020年2月，Sunway Kids的核心业务一直是中国的混凝土业务。我们的混凝土业务受到严重影响由经济周期和政府政策决定。混凝土行业受近期宏观经济下滑的影响年份。北京地区的整个混凝土行业经历了工业生产和经济增长放缓过去几年，北京政府继续实施混凝土生产改革和收紧环境法从 2017 年底到现在。改革给当地企业在建筑市场带来了很大的不确定性。自 2017 年以来，小型混凝土公司承受的压力进一步增加，许多公司已经关闭。此外，北京政府下令自2017年以来，冬季暂停施工现场以减少空气污染。北京新奥混凝土的运营集团有限公司（“北京新奥”），我们以前在北京从事具体业务的可变权益实体，也受到严重影响。由于公司现金状况恶化，我们拖欠了银行贷款，经历了或有负债大幅增加。截至2019年12月31日，一笔24,345,129美元的银行贷款违约。截至2019年12月31日，北京新奥面临多起民事诉讼，据公司估计，这些诉讼超过可能支付约680万美元的判决书 (包括160万美元的利息和罚款).期间在截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月中，估计还有大约30万美元和110美元的额外索赔分别为百万。该公司认为，要扭转具体业务的局面将非常困难，甚至不可能。因此，该公司在收购Sunway Kids后出售了混凝土业务，详情如下。

2020 年 5 月 6 日，公司完成了其前子公司信澳建筑材料有限公司的处置（“处置”）。（“BVI-ACM”），在2020年4月27日获得股东批准并满足或放弃所有股东之后其他成交条件。处置完成后，韩先福先生和何伟立先生成为该公司的唯一股东 BVI-acm，因此假设所有子公司和可变利益实体拥有或控制的所有资产和负债由 bvi-acm 提供。处置所得的60万美元将用于公司的营运资金和一般公司目的。

2020 年 5 月 1 日，之后公司修改和重述其组织章程大纲和细则（已获批准）的有效性经公司股东批准），公司更名为彩星科技有限公司。

2020 年 5 月 7 日，我们进入了与Color China和Color China的股东签订股份交换协议（“交换协议”）（ “卖家”），除其他外，根据该条款和条件，本公司将从卖方手中收购Color China的所有已发行股份和其他股权（“收购”）。根据交易协议，作为Color China所有已发行股份的交换，该公司同意发行4,633,333股公司的普通股，并向卖方支付总额为2,000,000美元。总部位于中国香港，Color China 是一家新兴的表演设备和音乐教育提供商，拥有大量的表演特定资产以及与许多知名艺术家合作的独特经验。2020 年 6 月 3 日，《交易协议》设想的交易当公司向卖方发行了4,633,333股公司普通股时，卖方完成了全部股份为中国向本公司发行和流通的股票上色。因此，该公司拥有 Color China 100% 的股份。

2020 年 6 月 25 日，该公司、公司的全资子公司Sunway Kids和Sunway Kids的前股东签订了经先前修订的2019年12月31日的股份交易协议第2号修正案（“修正案”）。根据该修正案，自那时起，公司不得向Sunway Kids的前股东支付任何收益款项由于 COVID-19 疫情，Sunway Kids无法正常运营，Sunway Kids的管理层认为要实现其预期的财务业绩将非常困难。同一天，Sunway Kids和韩延亮（“购买者”），签订了某些股票购买协议（“处置SPA”）。根据处置协议，买方同意收购Sunway Kids以换取240万美元的现金对价，其中40万美元是在一年内支付的收盘当月，200万美元将在10个月内按月分期支付20万美元。交易结束后根据Sunway Kids的设想，买方于2020年6月25日成为Sunway Kids的唯一股东，因此，承担了Sunway Kids拥有或控制的所有子公司和可变权益实体的所有资产和负债，以及它们不再是公司的子公司和可变利益实体。

以下是该公司的截至本招股说明书补充文件发布之日的公司结构图.

业务概述

表演支持和音乐教育商业

Color China 来了表演支持和音乐教育业务，拥有大量的音乐表演专用设备。颜色中国的管理团队在大型娱乐演出、设备租赁和知识产权许可方面拥有经验。颜色中国的创始人有与亚洲和北美许多艺术家合作的经验，也建立了良好的关系在亚洲和北美有许多唱片公司和娱乐机构。利用其资源，Color China 位于建立以艺术家为主题的在线娱乐和音乐教育平台 “Color World” 的过程首席讲师。

我们相信 Color China和CacM正在建设的Color World平台将为音乐教育的现状带来创新的变化和娱乐业。我们相信，通过互联网，彩色世界平台可以提供专业的娱乐以及全球音乐教育。

持续的 COVID-19 疫情夺走了数十万人的生命，造成了大规模的全球健康和经济危机，同时也造成了大规模的社会中的社会和行为变化。我们相信Color China的商业计划可以满足人们的娱乐需求疫情期间的需求，因为我们的大部分业务都是在 “非接触” 在线基础上进行的，因此期望鉴于Color China的创收和盈利潜力，将重点放在扩大Color China的业务上。

Color China 已经进入与艺术家和专业人士（“明星教师”）签订各种教育许可和表演协议娱乐业在Color World平台上担任讲师的服务，并已获得独家版权在平台上直播由明星教师授课的在线课程。Color China也在寻找和在音乐、电影、体育、动画、电视、演讲、舞蹈等各个领域聘用更多明星教师和艺术，为其潜在的学生订阅者提供大量与专业人士的第一手接触和经验教训在他们想要的领域。

色彩世界平台将主要通过付费会员订阅我们的在线课程来创造收入。该公司还计划生成通过销售相关产品获得的收入，包括但不限于娱乐明星和潮流的周边产品品牌。随着时间的推移，我们可能会开发更多的收入来源。我们的免费增值模式使我们能够通过免费服务吸引用户，将他们转化为付费用户。在我们的 “色彩世界” 平台上，个人用户可以访问我们的许多课程和免费服务。我们通过各种方式将非付费用户转化为付费用户。例如，我们打算提供为我们的用户提供免费试用期，允许他们试用通常只能由付费订阅者访问的优质内容，为试用高级课程的用户提供免费积分，提示用户如何提高技能的个性化建议包含我们的付费课程的链接，以及为付费订阅者提供的外围产品折扣。

与 Baydolphin, Inc. 合资企业

2020 年 3 月 10 日， CacM 与 Baydolphin 签订了合资协议。除其他外，根据合资协议并受条款约束以及其中包含的条件，CacM和Baydolphin同意根据纽约州法律成立一家有限公司，即Baytao 有限责任公司（“合资企业”），它将是美国一家或多个从事该业务的运营实体的100％所有者课后教育（“运营实体”）。

根据合资企业协议，CacM应为运营实体提供必要的资本，为其运营提供资金，并获得以下权利使用公司提供的某些软件平台和其他与之相关的技术，这些技术将提供给合资企业和运营商免费为运营实体运营提供便利并为注册学生提供在线课程的实体运营实体，Baydolphin应负责利用其课后专业知识管理运营实体教育，包括但不限于为运营实体招聘和培训人员以及实施所有促销活动以及运营实体附带的营销活动。合伙企业净利润或净亏损的百分之八十（80%）合资企业将分配给或分配给CacM，其余的百分之二十（20%）将分配给或分配给贝多芬。

美国课后教育业务

根据合资企业协议，一旦Baytao成立了一个或多个运营实体，CacM应为运营实体提供必要的资本为其运营提供资金，公司将免费向Baytao和运营实体提供其技术的使用促进运营实体运营的费用以及为运营机构的注册学生提供在线课程的费用实体。此外，Baydolphin凭借其在课后教育方面的专业知识负责管理运营实体，包括但不限于为运营实体招聘和培训人员，以及实施所有宣传和运营实体附带的营销活动。

最近的事态发展

2020年9月4日，公司和特拉华州有限责任公司GPL Ventures LLC （“GPL”）签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向GPL出售总额通过注册直接发行，最多可发行3,174,603股普通股，总收益高达约200万美元。这些商定分四期发行股票。第一期价值50万美元的股票，合793,651股发行价格为每股0.63美元，首次发行于2020年9月8日结束。该公司还发行了31,746股普通股转到 GPL 作为额外考虑因素。根据此类证券购买协议，GPL和公司均有权不这样做以后分期付款，无论是否有正当理由，都应通知另一方。2020 年 9 月 15 日，证券购买协议终止。收盘后，没有向GPL出售任何额外的普通股第一笔50万美元的分期付款。

2020 年 8 月 21 日，公司与非关联第三方签订了资产购买协议（“资产购买协议”）公司根据该当事方购买某些用于舞台表演的机械和设备（“购买的资产”）总购买价为6,818,000美元，其中3,000,000美元应以现金支付，剩余的3,818,000美元应支付以公司6,060,318股普通股的形式出现，价值每股0.63美元，这是我们普通股的收盘价 2020 年 8 月 20 日。2,000,000 美元的现金对价已支付，剩余的 1,000,000 美元将在之后的六十天内支付资产购买协议。购买的资产将促进公司的业绩支持和音乐教育业务。

2020 年 8 月 12 日，Wei Pei因个人原因向公司提交了辞职通知，自辞职之日起生效。裴先生曾任职作为公司的独立董事、提名和治理委员会主席以及审计和薪酬成员委员会。同日，该公司董事会（“董事会”）任命郭宏仁先生填补裴先生在公司的所有职位上留下的空缺。

2020 年 7 月 20 日，公司并且某些机构投资者签订了某些证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册直接发行向此类投资者出售总计3,225,000股普通股和最多可购买的认股权证同时进行私募的2096,252股普通股，总收益约为419万美元。此次发行已结束 2020 年 7 月 22 日。

2020 年 7 月 17 日，杨（肖恩）刘辞去了首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席的职务。在同一天，刘先生被任命为公司技术副总裁。

2020 年 7 月 17 日，Biao 卢被任命为首席执行官兼董事会主席，以填补刘先生辞职造成的空缺，立即生效。

企业信息

我们的首席高管办公室位于第三大道800号，套房2800，纽约，纽约，10022。我们的电话号码是 (212) 220-3967。我们维护一个网站在 www.colorstarinternational.com 上，其中包含有关我们公司的信息，但我们的网站上没有包含任何信息是本招股说明书补充文件的一部分。

本次发行

发行人：		颜色星光科技股份有限公司

我们根据以下规定发行的普通股本招股说明书补充文件：		13,200,000。

发行价格：		每股0.50美元。

本次发行前已发行的普通股：		40,961,811。

普通股将立即流通在本次发售之后 (1)：		54,161,811。

所得款项的用途：		我们估计扣除配售代理费后，我们从本次发行中获得的净收益约为610万美元，预计应付给我们的报价费用。我们打算将此次发行的净收益用于改进和扩展我们现有的业务、营运资金和其他一般公司用途。参见第 S-14 页上的 “所得款项的使用” 本招股说明书补充文件。

并行私募配售：		同时私募配售，我们将向本次发行的普通股的购买者出售认股权证，最多可购买90％的认股权证此类投资者在本次发行中购买的普通股数量，最多为11,880,000股普通股。我们会收到同时进行的私募交易的总收益仅限于将此类认股权证行使为现金的范围。认股权证可立即行使，行使价为每股0.55美元，并将于5.5年后到期发行量。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股不是根据以下规定发行的适用于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，是根据中规定的豁免提供的《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例第506（b）条。请参阅 “私募配售认股权证交易” 从本招股说明书补充文件第S-16页开始。

过户代理人和注册商：		操作库存转移公司

风险因素：		投资我们的证券涉及高度的风险。要讨论因素，在决定投资之前应仔细考虑在我们的普通股中，请参阅 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息从本招股说明书补充文件第S-6页、随附招股说明书的第5页以及其他文件开始以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

纳斯达克资本市场代码：		“哈哈"。

(1)

我们的普通股数量为根据截至9月份已发行和流通的40,961,811股普通股在本次发行后立即流通 2020年15日和本次发行中将发行的13,200,000股普通股，截至该日不包括以下股票：行使同时私募发行的认股权证后，可向某些投资者发行11,880,000股普通股配售；行使私募认股权证后可向某些投资者发行2,096,252股普通股配售于2020年7月22日结束；行使后，可向某些投资者发行50,000股普通股于2020年4月2日结束的私募发行的认股权证，以及向某些投资者发行的50,000股普通股在行使私募发行的认股权证后，该认股权证于2020年5月13日结束。

在你做之前在决定投资我们的证券时，您应仔细考虑下述风险以及其他信息在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能是实质性的并受到不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分股份投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们不知道的其他风险目前认为不重要还可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

你也应该仔细考虑我们最新的年度报告表格中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素 20-F，于 2019 年 11 月 15 日提交，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息在做出投资决定之前，对与特定发行相关的免费写作招股说明书进行补充和补充。

我们的业务，经营业绩财务状况可能会受到全球公共卫生流行病的不利影响，包括已知的冠状病毒毒株像 COVID-19 一样。

2019 年 12 月，一种引起呼吸道疾病的新型冠状病毒菌株（COVID-19）已在中国武汉浮出水面，传播速度很快 2020年1月和2月，世界其他地区也报告了确诊病例。为了应对这次疫情继世界卫生组织之后，越来越多的国家暂停了往返中国的旅行 2020年1月30日发布的 “国际关注的突发公共卫生事件”（PHEIC）公告。自从这次疫情爆发以来一系列紧急检疫措施干扰了中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动被政府拿走了。

因此，我们的业务在中国和美国都受到了重大影响。我们在成都的办公室暂时关闭至三月初。虽然我们的办公室于3月初重新开放, 因为截至当日不允许儿童进入日托中心或学前班在这份招股说明书中，自疫情开始以来，Sunway Kids一直无法产生任何有意义的收入。此外，我们在美国的业务所在地纽约目前受到 COVID-19 的严重影响，这导致我们采取了措施纽约政府试图遏制 COVID-19 的传播，例如关闭学校和旅行限制。额外可能会实施旅行和其他限制措施以进一步控制美国的疫情。因此，管理层已经暂时推迟我们在纽约的课后中心的推出。在线教育平台的推出我们与Color China共同开发的项目也被推迟了。因此，我们的运营和业务一直并将继续将因大规模流行病而受到不利影响。管理层可能需要调整或更改我们的业务计划以应对长期的流行病和社会行为的变化。

在多大程度上 COVID-19 对我们业务的负面影响非常不确定，无法准确预测。我们相信冠状病毒疫情以及为控制疫情而采取的措施可能不仅对我们的业务产生重大的负面影响，而且可能对经济活动产生重大的负面影响全球。这种负面影响对我们在中国和美国的业务运营连续性的程度仍不确定。这些不确定性阻碍了我们开展日常运营的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，从而影响我们的股价并造成更大的波动性。

我们可能不能有效监督我们的新合资企业Baytao，实现预期利润或有效实施我们的增长和运营策略。当我们通过合资企业在美国开始业务时，我们可能会遇到不可预见的开支，困难，并发症、延迟和其他已知和未知因素。我们将需要从一家拥有主要业务的公司转型在中国分配给一家能够支持中国和美国业务的公司。我们在这方面可能不会成功过渡。无法保证新合资企业的加入不会导致我们承担额外债务并增加我们的市场和其他风险敞口。我们未能成功实施战略或有效运营合资实体还可能对我们的增长率和经营业绩产生重大不利影响。

提供的服务 by Baytao 需要与 Color China 现有的软件和技术相整合，才能实现我们的运营策略。如果我们无法成功整合Color China的软件和技术，我们可能不能成功开发和营销我们的新服务和课程，我们的经营业绩将受到重大影响。此外，如果我们提供的综合服务和课程没有得到市场的认可，我们的经营业绩将是实质性的受苦。此外，如果出现了我们无法预料或无法适应的新行业标准，我们的软件产品可能会出现过时了，因此，我们的业务和经营业绩以及我们在市场上的竞争能力都将过时受到重大伤害。

我们可能不能有效监督合并后的实体，实现预期利润或有效实施我们的增长和运营战略。我们现在管理着教育行业的两项相关业务，即通过Color China开展的音乐教育业务以及通过Baytao开展的在线学习平台，该平台有不同的客户、供应商和竞争格局。这涉及的风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为新业务涉及不确定性，转移管理层在运营和管理新业务方面的注意力。无法保证添加新业务不会导致我们承担额外的债务，也不会增加我们的市场和其他风险敞口。此外，颜色中国的管理团队在上市公司的必要披露做法方面经验很少，可能不是能够及时向我们的会计人员提供足够的信息。我们未能成功执行我们的战略或有效运营和管理合并后的实体也可能对我们的增长和运营速度产生重大不利影响性能。

如果我们无法启动和运行按计划建立 “色彩世界” 平台，我们的运营业绩将受到重大影响。

这个 “色彩世界” 平台的推出将取决于许多因素，包括开发的实际日程安排时间，质量控制的有效性，在面临意想不到的技术困难时保持高生产率，时间获取和整合第三方服务，所提供的软件和硬件基础架构可用性的变化由第三方实施，以及政府政策的突然变化。一旦 Color World 上线，我们平台的吸引力就显露出来了对于我们潜在的 “明星教师” 和学生订阅者来说，还取决于我们的创新能力。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩大我们的平台和教育服务。我们还必须继续增强和改进我们的技术基础设施。这些努力可能要求我们开发或许可越来越复杂的技术。此外，新教育竞争对手开发和引入的服务和技术可能会使我们的教育服务和技术过时如果我们无法更新或修改自己的技术。开发和整合新的教育服务和技术我们现有的平台和基础设施可能既昂贵又耗时。此外，任何新特性和功能都可以未获得市场认可。我们可能无法成功实施新技术，或者可能为此付出大量成本。我们的平台和教育服务必须获得较高的市场接受度，这样我们才能收回投资。我们的平台和教育服务可能无法获得足够的市场认可，原因有很多，包括：

如果我们的平台和教育服务或技术没有在市场上获得足够的认可，我们的竞争地位，经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

我们的成功依赖于我们的高级管理团队和合格的关键人员的持续努力，如果出现以下情况，我们的业务可能会受到损害我们无法留住或激励他们。

我们的业务运营取决于我们的高级管理团队和合格的关键人员的持续服务，尤其是我们的我们的全资子公司Color China的执行官和高级管理层。

虽然我们为我们的高级管理团队提供了不同的激励措施，我们无法向您保证我们可以继续留住他们服务。我们的一位或多位主要高管可能无法或不愿继续担任目前的职位。同时，我们有还为我们合格的关键人员提供了有吸引力的薪酬待遇。但是，我们可能无法招聘和留住员工这些人员的薪酬水平符合我们现有的薪酬和薪金结构。一些公司有我们竞争的合格和熟练人员比我们拥有的资源更多，而且可能能够提供更具吸引力的服务雇用条款。此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和资源，这增加了他们的价值致可能寻求招募他们的竞争对手。

如果我们无法保留我们的高级管理团队或合格的关键人员的服务，我们可能找不到合适的服务替代品，或者在寻找此类替代品时可能产生巨额费用，因此我们的未来增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，尽管我们已经与我们的高级管理团队签订了保密和不竞争协议并且符合资格关键人员，无法保证我们的高级管理团队的任何成员或任何合格的关键人员都会不要加入竞争对手。如果我们与我们的任何高级管理层和合格人员之间出现任何争议另一方面，关键人员为了执行此类协议，我们可能必须承担大量的成本和开支，或者我们可能根本无法执行它们。

如果我们无法招募 “明星” 教师” 按计划进行，或者如果这些教师没有按照我们与他们达成的协议进行表演，则进行手术我们的表演支持和音乐教育业务将受到负面影响。

专业的我们已经开始招募艺术家和制作人作为我们的明星老师，帮助我们建立和维持教育质量和服务，以及我们的品牌和声誉。我们有能力继续吸引招募具备必要条件的讲师经验和资格是我们运营成功的关键因素。我们力求继续招聘经验丰富且成功的人音乐、电影、体育、动画、电视、演示、舞蹈、艺术和其他娱乐行业的专业人士能够遵守我们的教育服务协议，并根据我们与他们达成的协议提供有效的指导。招聘这些专业人员的市场竞争激烈，我们还必须提供持续的培训，以确保我们的教师随时了解学生需求、教学方法和其他必要变化的变化。

在为了在我们的平台上招募这些行业专业人士作为讲师，我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬包裹。尽管到目前为止，我们在招募或培训合格讲师方面没有遇到重大困难，但我们做不到保证我们将来能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格讲师，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法达到临界点大量订阅者，我们的收入可能不足以支付我们招聘明星教师的费用。

我们有义务根据我们的谈判结果，视具体情况向每位明星教师支付工资。一些明星老师会接受按照预定义的时间表进行固定付款，而其他人则可能要求采用收入分成支付模式，根据该模式，我们将需要将来自销售、许可或其他收入的净收入的一定比例分配给明星教师来自他们在我们平台上的课程，包括按比例分摊的订阅费，或两者的混合。如果我们无法为了从用户的订阅费中获得足够的收入来支付我们的明星教师的招聘费用，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。

我们的教育服务收入模式取决于用户群的发展。如果我们无法吸引足够数量的订阅者，我们的净收入可能会下降，而且我们可能无法实施我们的商业计划。

我们希望生成收入主要来自我们向用户收取的费用。对于我们来说，以具有成本效益的方式注册订阅者至关重要。其中一些因素（其中许多在很大程度上是我们无法控制的）可能会阻止我们成功增加订阅量以具有成本效益的方式，或者根本不这样做。除其他外，这些因素包括：（一）对产品和服务的兴趣减少我们提供；（ii）对我们的负面宣传或看法，或一般的电子教育服务；（iii）出现我们未提供的替代技术；（iv）订户无法支付费用；（v）市场竞争加剧，尤其是我们无法或不愿与之相提并论的竞争对手的降价；以及 (vi) 相关政府的负面变化政策或总体经济状况。如果其中一个或多个因素减少了市场对我们服务的需求，我们的订阅者基础可能无法按预期实现，或者我们与订户获取和留存相关的成本可能会增加，或两者兼而有之，其中任何一项都可能对我们增加总账单和净收入的能力产生重大影响。这些事态发展也可能造成伤害我们的品牌和声誉，这将对我们建立或扩展业务的能力产生负面影响。

我们希望投资于我们的增长在可预见的将来。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功就会受到损害。

我们预计会很快收购我们的儿童教育业务板块后，总账单和净收入均有所增长，预计将增长将主要由我们的订户群的增长驱动。快速增长可能会给我们的销售和营销带来巨大压力能力, 行政和运营基础设施, 设施和其他资源.为了管理我们预期的增长，我们可能需要继续吸引更多订阅者，扩大我们的产品和服务范围，并加强我们的平台和系统。我们还必须完善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序。如果我们无法有效地管理业务的建立和未来的扩张，我们的成本和支出可能会增加更多超出了我们的计划，而且我们可能无法以具有成本效益的方式成功吸引足够数量的订阅者和战略合作伙伴方式、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。此外，作为执行的一部分，我们可能我们的增长战略，采取新的举措来提供额外的教育内容并实施新的定价模式和策略。我们无法向你保证，这些举措可能会取得预期的结果。这些拟议的变更可能不会受到欢迎由我们的现有和潜在用户提供，在这种情况下，他们对我们教育服务的体验可能会受到影响，这可能会受到损害我们的声誉和业务前景。

我们的有效能力实施我们的战略和管理我们业务的任何显著增长都将取决于许多因素，包括我们的能力以：（i）在具有足够增长潜力的新市场中识别并有效营销我们的产品和服务；（ii）开发并改善服务和产品供应，使其对我们的用户具有吸引力；（iii）维持和增加我们的订户群； (iv) 有效招聘、培训和激励大量新员工，包括销售和营销人员；(v) 成功地对系统和平台进行增强和改进；(vi) 继续改善我们的运营、财务和管理控制和效率；（vii）保护和进一步发展我们的知识产权；以及（viii）健全根据与上市公司运营相关的审查作出商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续保持显著增长对我们管理层的要求。无法保证我们将能够有效管理未来的任何增长, 具有成本效益和及时的方式，或者完全如此。如果我们不能有效地管理我们的业务和运营的增长，我们的声誉，经营业绩以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

我们预计严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务以及任何网络安全我们的技术基础设施发生事故或其他中断可能会导致关键机密信息丢失，或对我们的声誉、业务或经营业绩产生不利影响。

我们的吸引能力留住客户和有效竞争在一定程度上取决于我们技术的令人满意的性能和可靠性网络，包括提供对客户重要的服务功能和保护我们的机密业务的能力信息和我们的客户提供的信息。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种操作以及财务数据，这些数据对我们的日常业务运营和发展战略的制定至关重要。我们的业务运营和增长前景取决于我们维持并及时进行具有成本效益的改进的能力并对我们的技术系统进行升级，并引入可以满足未来不断变化的运营需求的创新技术。因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以提高运营效率以及我们成长过程中的可靠性。因此，我们的 IT 基础架构出现的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题可能会损害我们的声誉，降低用户满意度和留存率，对我们吸引新用户和扩张的能力产生不利影响我们的服务和产品供应，并严重干扰我们的运营。如果发生任何此类情况，我们的业务运营、声誉而且前景可能会受到损害。

如果我们的安全措施遭到违反或者失败并导致我们的员工或第三方代理未经授权披露数据，我们可能会失去现有订阅者，无法吸引新订户，面临旷日持久而昂贵的诉讼。

维护平台安全对我们的订阅者至关重要，因为该平台存储和传输专有和机密信息信息，其中可能包括敏感的个人身份信息，这些信息可能受到严格的法律和监管的约束义务。作为电子教育服务提供商，我们的IT基础设施面临越来越多的威胁，包括未经授权的活动和我们的员工或第三方代理的访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击，这可能会破坏我们的安全并干扰我们的业务。我们希望将数据安全和保密协议引入我们与第三方销售代理签订的合作协议，与他们共享潜在订阅者的联系方式信息。随着我们的扩张，我们希望投资于改善我们的技术安全计划、信息技术风险管理以及灾难恢复计划，以防止我们的员工未经授权访问机密或敏感的个人信息以及正在吸引潜在订户的第三方销售代理。

但是, 这些措施, 可能没有我们预期的那么有效。此外，无法保证我们的第三方销售代理会遵守当他们从我们的潜在客户那里收集数据时，有关数据隐私的合同和法律要求。如果我们的由于第三方行为、员工错误、不当行为或其他原因，安全措施遭到违反或失败，我们可能是须承担责任，否则我们的业务可能会中断，可能会持续很长时间。这些问题中的任何或全部可能会损害我们的声誉，对我们吸引和注册潜在订户的能力产生不利影响，导致潜在订阅者不要注册或保持注册状态，也不要使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，因违反我们的安全措施而造成的任何声誉损害都可能导致潜在订户对我们公司的不信任或投资者。我们可能需要花费大量的管理时间和额外的资源来防范威胁这些中断和安全漏洞，或者缓解此类中断或漏洞造成的问题。

隐私问题可能会限制我们的收集和利用我们的用户数据以及披露用户数据的能力可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在普通课程中我们的业务，尤其是与根据我们的现有和潜在客户开展销售和营销活动有关的业务订阅者以及使用我们的人工智能平台程序时，我们会收集和利用用户提供的数据。我们目前在处理此类信息的方式方面面临某些法律义务。加强数据监管使用惯例，包括自我监管或根据现行法律进行调查以限制我们收集、转移和使用数据，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们要以以下方式披露有关用户的数据令他们反感，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能会面临潜在的法律索赔可能会影响我们的经营业绩。

在国际上，我们在我们对待客户和其他个人方面，可能会受到额外和/或更严格的法律义务的约束信息，例如有关数据本地化的法律和/或数据导出限制。未能履行这些义务可能会使我们承担责任，并且在我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务的范围内，我们可能会产生额外的开支。

我们面临监管风险，中国在线传输互联网视听节目的许可要求的不确定性。

2007 年 12 月 20 日，国家广播电视总局 f/k/a 又称国家新闻出版广播电影电视总局，或 SappRFT，工业和信息化部（MIIT）联合颁布了《管理规定》《互联网视听节目服务》或《视听节目规定》，已于 2008 年 1 月 31 日生效并于 2015 年 8 月 28 日进行了修订。除其他外，《视听节目规定》规定，任何实体或个人可以在没有颁发的在线传输视听节目许可证的情况下提供互联网视听节目服务 SappRFT 或向SappRFT或其地方机构填写相关文件，仅向国有或国家控制的实体提交相关文件有资格申请在线传输音视频节目的许可证。2010 年 4 月 1 日，SappRFT 颁布了互联网视听节目服务暂定类别或类别的临时实施情况，这些类别已得到澄清互联网视听节目服务的范围，于2017年3月10日修订。根据类别，有是四类互联网视听节目服务，进一步分为十七个子类别。子类别第二类的第3项涉及某些专门视听节目的制作和编辑，其中除其他外涉及事物、教育内容，以及在线向公众广播此类内容。第一类的第 5 个子类别第二类的第7小类涵盖重要的政治, 军事, 经济, 社会, 文化的现场直播, 体育活动或赛事或一般社会或社区文化活动、体育游戏和其他有组织的活动。但是，在 “视听节目规定” 的解释和实施方面仍然存在很大的不确定性, 特别是 “互联网视听节目” 的范围。请参阅 “与在线传输有关的法规” 的视听节目。”

我们计划交付我们的课程采用全球直播形式。我们的老师和学生通过我们的方式相互交流和互动虚拟学习社区。音频和视频数据可能会通过平台在特定接收方之间传输即时无需进一步编辑。我们相信，我们传输的原始数据的性质将使我们与一般提供商区分开来互联网视听节目服务，例如在线视频网站的运营商以及视听服务的提供计划条款不适用于我们提供的课程。但是，我们无法向你保证中国政府当局最终不会采取与我们的观点相反的观点。此外，我们还计划提供录像作为补充，我们的电子平台上向学生提供直播课程和某些其他音视频内容我们平台上的课程资料。如果政府当局确定我们提供的课程属于相关范围类别下的互联网视听节目服务类别，我们可能需要获得在线传输许可证的视听节目。

类别描述 “互联网视听节目服务” 的内容非常宽泛, 模糊不清, 不清楚是否是电子课程, 无论是以直播形式还是通过视频录制传输，都属于视听节目的定义。我们已向SappRFT的相关局进行了查询，并被告知在线教育内容是通过直播提供的直播或录制的课程不属于互联网视听节目的范围，互联网视听节目的传输确实如此不需要在线传输视听节目的许可证。我们无法向你保证中华人民共和国政府不会最终认为直播或录制的课程或我们平台上提供的任何其他内容都受以下条件的约束视听节目规定。我们目前没有在线传输视听节目的许可证，从那以后我们不是国有或国家控制的实体，我们没有资格申请此类许可证。如果中华人民共和国政府决定就视听节目而言，我们的内容应被视为 “互联网视听节目” 规定，我们可能需要获得在线传输音视频节目的许可证。但是，我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国家控制的实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的直播课程的命令。截至本年度之日举报，我们没有收到任何警告通知，也没有受到相关人员的处罚或其他纪律处分政府当局关于在开展我们的视听节目时缺乏在线传输音视频节目的许可证商业。

我们未能获得和维持适用于我们业务的中国批准、执照或许可可能会对我们的业务、财务产生重大不利影响未来运营的条件和结果。

当我们计划交付时我们在全球范围内以直播形式开设的课程，包括在中国，我们可能会受到多个中华人民共和国的各种法规的约束监管机构，例如国家工商总局、中国网络空间管理局、麻省理工学院、国家广播电视台行政部门、国务院新闻办公室、民政部、人力资源部和社会福利。将来我们可能需要获得额外的政府批准、执照和许可证与我们的业务有关。

举个例子，视监管解释而定，根据现行中华人民共和国法律法规，我们的教育内容的提供通过我们的电子平台可能被视为 “在线出版”，可能需要我们获得互联网出版物许可证，我们目前没有。

截至日期本招股说明书，我们没有收到任何警告通知，也没有受到处罚或其他纪律处分有关政府当局，说明缺乏任何上述批准、执照或许可证。但是，我们无法保证政府当局将来不会对我们施加任何处罚或制裁，其中可能包括警告、罚款、责令纠正任何违规行为、没收获得批准、许可的服务所得收益或需要许可证，和/或下令停止提供此类服务。此外，我们无法保证政府不会颁布任何要求额外许可、许可证和/或批准才能运营的新法律和法规我们现有或未来的业务。如果我们无法及时获得此类执照、许可证或批准，我们可以将受到处罚和运营中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面对激烈的竞争可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，该行业对价格、内容很敏感（即、课程）和质量的服务。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务资源、更长的运营历史、更大的客户群和更多品牌知名度比我们高，或者它们受外国政府的控制或补贴，这使他们能够获得或提高品牌知名度资本并更容易建立战略关系。我们还在以下基础上与领先的国内供应商公司竞争许多因素包括商业模式、运营能力、成本控制和服务质量，以及内部因素交付能力，以满足他们的物流需求并与我们竞争。

我们也是主体影响许多其他业务的其他风险和不确定性，包括但不限于：

如果我们无法应对这些不断变化的市场状况，我们的业务和财务业绩可能会受到重大影响。

如果我们不遵守继续纳斯达克的上市要求，我们将面临退市的可能性，这将导致我们的股票公开市场有限并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2019 年 11 月 18 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知信通知我们我们不再遵守继续上市的最低股东权益要求在《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）（“股东权益要求”）中规定的纳斯达克资本市场上。这个收到的通知对公司普通股在纳斯达克的上市没有立即影响。纳斯达克提供了我们有45个日历日或在2020年1月2日之前提交恢复遵守最低股东要求的计划股权标准。如果我们恢复合规性的计划被接受，纳斯达克可能会批准将期限延长至多180个日历日通知信的日期，或直到2019年5月16日，以证明合规性。2020 年 1 月 2 日，我们提交了合规计划到纳斯达克。

2020 年 1 月 24 日，我们收到了纳斯达克的通知（“通知”），称我们无法恢复对股东的遵守股权要求或纳斯达克上市规则5550（b）中规定的替代标准，工作人员已决定寻求这些标准将公司的证券从纳斯达克退市，除非公司要求在纳斯达克听证会小组举行听证会（ “面板”）。2020年1月28日，我们要求专家组举行听证会。此类请求将在任何暂停或除名后保持不变纳斯达克在听证程序完成之前采取行动。2020 年 1 月 30 日，我们收到了一封听证指示信纳斯达克表示，通知中提及的除名行动已暂停，等待纳斯达克做出最终书面决定小组。

2020 年 3 月 12 日，该公司出席小组会议，以证明其有能力重新遵守股东权益要求并随后根据专家小组的要求于2020年3月23日向专家小组提交了补充信息。由 a 2020年4月16日的信中，纳斯达克通知公司，该小组已决定继续该公司上市普通股基于公司对股东权益要求的遵守情况。此外，专家小组还建议在这封信中，将公司置于小组监视器（“监察员”）之下，该监察员将持续到4月 2021 年 15 日。根据该监测报告和《纳斯达克规则》的规定，如果公司在监测期内的任何时候倒闭为了保持对任何上市标准的遵守，纳斯达克将发布员工退市裁决，听证部将发布员工退市决定将立即安排新的听证会。

另外，在三月 2020 年 5 月 5 日，我们收到了纳斯达克的通知信，通知我们不再遵守最低出价《纳斯达克上市规则》第5550 (a) (2) 条（“买入价格”）中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的要求要求”）。收到的通知对公司普通股的上市没有立即影响纳斯达克。根据纳斯达克上市规则，该公司必须在2020年9月1日之前恢复合规。如果在此期间的任何时候 180 天期限内，公司普通股的收盘价至少为 1 美元，连续交易至少为 10 美元几天后，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书。

2020 年 8 月 10 日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知该公司已恢复遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2)，因为从2020年7月13日起至今，公司连续二十（20）天将收盘价维持在每股1.00美元或以上 2020 年 8 月 7 日。

我们的报价根据本招股说明书补充文件，每股普通股低于1.00美元，我们无法预测我们的普通股是否会本次发行后，继续以低于每股1.00美元的价格进行交易。《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，未能达到最低出价要求如果连续30个工作日持续不足，则存在最低出价要求。不可能没有保证公司能够维持对纳斯达克规则的遵守。如果我们未能遵守出价要求或任何其他上市规则，如果将来有要求，我们可能会受到停牌和除名程序的约束。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场的地位，我们的证券很可能会在场外市场上交易。如果我们的证券在场外市场上交易，出售我们的证券可能会更加困难，因为规模较小大量证券可能会被买入和卖出，交易可能会延迟，证券分析师的报道我们的人数可能会减少。此外，如果我们的证券退市，经纪交易商将承受一定的监管负担在他们身上，这可能会阻碍经纪交易商进行我们的证券交易，进一步限制我们的流动性我们的证券。这些因素可能导致我们证券的价格降低，买入价和卖出价的点差更大。这样退出纳斯达克资本市场以及股价持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们的能力通过股权或债务融资筹集额外的必要资本，并可能显著增加所有权稀释致因我们在融资或其他交易中发行股权而导致的股东。

我们普通股的价格历史上一直波动不定，这可能会影响您可以出售普通股的价格。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “hHT”。普通股的市场价格在以下方面有所不同在截至9月的12个月期间，2019年9月17日的高出价为3.00美元，2020年6月4日的低出价为0.31美元 2020 年 15 日。这种波动性可能会影响您可以出售普通股的价格。普通股价格很可能继续波动不定，价格和数量会因市场和其他因素而发生重大波动，包括这些 “风险因素” 和 “风险因素” 下讨论的其他因素报告20-F表格以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。

我们估计扣除配售代理费和估计费用后，本次发行的净收益约为610万美元提供由我们支付的费用。

我们打算使用本次发行的净收益用于改善和扩大我们的现有业务、营运资金和其他一般公司目的。

金额和时间我们对收益的使用将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有的话）。因此，我们将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权本次发行。此外，尽管我们没有就任何重大事项达成任何协议、承诺或谅解交易截至本招股说明书补充文件发布之日，我们可能会将部分净收益用于联合收购企业和其他战略交易。

我们不会收到出售行使并行私募认股权证时可发行的普通股的任何收益，除非直到此类认股权证被行使为止。如果认股权证全部以现金行使，我们将获得额外的收益达到约653万美元。

等待最终申请在本次发行的净收益中，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券。

如果你投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至每股公开发行价格之间的差额股票以及本次发行后我们普通股每股调整后的净有形账面价值。

我们的净有形账簿截至2019年12月31日，市值约为1,950万美元，合每股0.48美元。“净有形账面价值” 是总计资产减去负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值价值除以已发行股票总数。我们在2019年12月31日的有形账面净值包括对价以下发行中：

生效后到以每股0.50美元的假定发行价出售我们在本次发行中660万美元的普通股，及之后扣除配售代理费和我们应支付的与本次发行和同时发行相关的预计发行费用私募认股权证，截至2019年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为25.6美元百万美元，约合每股普通股0.47美元。这意味着有形账面净值立即下降了0.01美元向现有股东分配每股，参与的投资者的净有形账面价值立即减少每股0.03美元在本次优惠中。下表向参与本次发行的投资者说明了每股摊薄的情况：

上面的讨论该表基于截至2019年12月31日已发行的7,850,916股普通股，包括预计发行的股票如上所述，截至该日不包括以下内容：行使时可向某些投资者发行的11,880,000股普通股在同时进行的私募认股权证中，行使时可向某些投资者发行50,000股普通股在2020年4月2日结束的私募发行的认股权证中，有50,000股普通股可向某些投资者发行在行使于2020年5月13日结束的私募中发行的认股权证以及可发行的2,096,252股普通股后在行使于2020年7月22日结束的私募认股权证时向某些投资者提供。

在某种程度上我们根据股票激励计划授予额外期权或其他奖励，或发行额外认股权证，或者我们发行额外认股权证普通股在未来，可能会进一步稀释。

虽然我们没有电流作为控股公司，如果我们将来决定派发股息，我们是否打算派发股息，以及履行其他义务取决于从我们的运营子公司和其他控股收到的股息或其他付款和投资。

上面的讨论该表基于截至2019年12月31日已发行的7,850,916股普通股，不包括截至该日的以下：行使同时私募发行的认股权证后可向投资者发行11,880,000股普通股配售；行使私募认股权证后可向某些投资者发行2,096,252股普通股配售于2020年7月22日结束；行使后，可向某些投资者发行50,000股普通股 2020年4月2日以私募方式发行的认股权证；以及在2020年4月2日向某些投资者发行的50,000股普通股行使在2020年5月13日结束的私募中发行的认股权证。

在某种程度上我们根据股票激励计划授予额外期权或其他奖励，或发行额外认股权证，或者我们发行额外认股权证普通股在未来，可能会进一步稀释。

我们提供 13,200,000 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们的普通股。实质性条款和规定从第10页开始，在 “股本描述” 标题下描述了我们的普通股随附的招股说明书。

在并行私有模式中配售，我们将向相同的投资者发行和出售认股权证，总共购买11,880,000股普通股行使价等于每股0.55美元。

认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股没有根据《证券法》进行登记，也没有发行根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，是根据提供的豁免发行的在《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例第506（b）条中，投资者只能出售普通股根据《证券法》规定的涵盖转售的有效注册声明，在行使认股权证时发行对于这些股票，《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免。

可锻炼性。认股权证的行使期限为五年半，从2020年9月17日开始，到2026年3月17日到期。认股权证可由每位持有人选择，通过向我们交付正式执行的行使权证全部或部分行使通知，以及随时登记根据认股权证发行普通股的注册声明《证券法》生效，可用于发行此类股票，或免于根据证券进行注册该法案允许通过全额支付普通股数量的即时可用资金来发行此类股票通过此类行使购买的股票。如果一份登记普通股发行的注册声明《证券法》规定的认股权证在发行之日六个月周年之后的任何时候均无效或不可用，持有人可以自行决定选择通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将行使后，将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

运动限制。如果持有人（及其关联公司和其他任何人），则持有人无权行使认股权证的任何部分集体行事的个人（与持有人或持有人的任何关联公司）的受益所有权将超过生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或持有人选出后为9.99％）因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。任何持有人都可以增加或降低该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上，前提是任何增加的百分比直到 61 才生效^st 在这样的选举的第二天。

行使价格调整。如果出现某些股票分红，认股权证的行使价将进行适当调整以及影响我们普通股的分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产。认股权证的条款，包括这些反稀释保护措施可能使我们未来难以按现行市场条件筹集额外资金。

强制性练习。 如果在认股权证到期期间的任何时候，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价或其交易的其他主要市场等于或超过本次发行中每股普通股购买价格的400％（或每股2.00美元）（如认股权证中所述，该金额可能会根据某些资本事件进行调整，例如股票分割）在连续二十（20）个交易日内，我们将有权要求持有人行使全部或任何现金他们未在我们将提供的通知中规定的强制行使日期行使的部分认股权证根据认股权证的条款，向这些持有人分成已全额支付、有效发行和不可估税的普通股。

交易所上市。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易。如果 (i) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响了本公司的任何合并或合并或向他人传播，（ii）我们直接或间接进行任何销售、租赁、许可、转让、转让、运输或在一项或一系列关联交易中以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，（iii）任何直接或间接的，购买要约、要约或交换要约（无论是由我们还是其他人提出）是根据普通股持有人完成的股票被允许出售、投标或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已被接受 50% 或以上已发行普通股的持有人，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接持有对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或根据任何强制性股权交换普通股被实际转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或者（v）我们直接转换成这些证券、现金或财产或间接地，在一项或多项关联交易中完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于与他人的重组、资本重组、分立、合并或安排计划）或一群人，通过该其他人或团体收购50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与他人当事人或与他人有关联或关联的人持有的任何普通股订立或签署此类股票或股票购买协议或其他业务组合，均为 “基本交易”，那么继承实体将继承并取代我们，并可以行使我们可能行使的一切权利和权力并将承担我们在认股权证下承担的所有义务，其效力与在认股权证中点名该继承实体相同权证本身。如果我们的普通股持有人可以选择收取的证券、现金或财产基本交易，则认股权证持有人应有与其获得的对价相同的选择此类基本交易后对认股权证的任何行使。此外，继承实体应委员会的请求认股权证持有人，将有义务根据此类条款购买认股权证的任何未行使部分认股权证。

分红。如果我们在认股权证到期期间的任何时候宣布或分派我们的资产（或权利）的股息或其他分配通过资本返还或其他方式向普通股持有人收购我们的资产），然后每位普通股持有人在受益所有权限制的前提下，股份有权在同等程度上参与此类分配如果持有人持有完成后可获得的普通股数量，则持有人本来可以参与其中在此类分发的记录日期之前行使认股权证。

转售/注册权利。我们需要在发行结束后的45天内提交一份注册声明，规定转售在行使认股权证时已发行和可发行的普通股。我们需要做出商业上合理的努力使此类注册在发行结束后181天内生效，并保留该注册声明一直有效，直到没有投资者拥有任何行使认股权证或可发行的股份为止。

根据一项安置 2020年9月15日的代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理作为我们的独家配售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，参与本次普通股的发行。根据配售代理协议的条款，配售代理商已同意成为我们的商业独家配售代理人在合理的最大努力基础上，我们在本次下架中发行和出售普通股货架注册声明。本次发行的条款取决于市场条件和我们之间的谈判，即配售代理人和潜在投资者。配售代理协议不引起配售代理人的任何购买承诺我们的任何普通股或认股权证，配售代理人无权通过配售对我们具有约束力代理协议。此外，配售代理人不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。

2020 年 9 月 15 日，我们直接与某些机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）与本次发行有关。根据购买协议，从购买协议签订之日起至四十五年 (45) 在发行结束后的几天内，公司及其子公司不得发行任何普通股或等价物或向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或其修正案或补充，本招股说明书补充文件除外。这样的限制不适用于购买协议中描述的某些豁免发行，包括 (i) 普通发行根据公司适当采用的员工股票期权计划发行的股票或期权，（ii）因以下原因发行的证券行使本公司在购买协议签订之日未偿还的可转换证券，（iii）证券与某些战略收购相关的发行，以及（iv）将普通股限制在最多四名非美国人士与总收益最高为500万美元的私募有关，此类私募受此类私募的约束遵守某些其他条件和限制。

此外，根据购买协议，从购买协议签订之日起直到没有投资者持有任何已发行的认股权证在同时进行的私募中，应禁止公司签订或签订生效任何协议公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物，这是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为可交换的债务或股权证券的交易或可行使，或包括按转换价格、行使价 (A) 获得额外普通股的权利或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格，和/或随普通股的交易价格或报价而变化在该等债务或股权证券首次发行后的任何时候，或（B）以转换、行使或交换价格为准这可能会在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期或发生时重置与公司业务或普通市场直接或间接相关的特定或偶发事件股份或 (ii) 根据任何协议订立或进行交易，包括但不限于股权信贷额度或市场发行工具，通过该工具，公司可以按未来确定的价格发行证券。

我们希望交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股，以及同时私募发行的认股权证在2020年9月17日左右配售，但须遵守惯例成交条件。

我们已经同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行总收益的7％，非记账费用为5,000美元。我们已同意向安置代理人报销所有差旅费和其他自付费用，包括合理的费用，其律师费的费用和支出，总额不得超过25,000美元。我们估算我们的总开支与本次发行相关的费用，不包括配售代理费用和开支，将约为66,000美元。

下表显示每股以及我们将向配售代理人支付的与出售股票相关的现金配售代理费用总额根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，假设购买了所有普通股特此发行的普通股：

扣除一定数额后应付给配售代理的费用和开支以及我们预计的发行费用，我们预计本次发行的净收益约为610万美元。

我们已经同意向配售代理人和特定其他人赔偿某些民事责任，包括证券下的责任法案和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，并缴纳配售的款项代理人可能需要就此类责任承担责任。

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，以及收到的任何佣金由此，以及通过转售其在担任委托人期间出售的普通股和认股权证而实现的任何利润都可能是根据《证券法》，被视为承保折扣或佣金。作为承销商，将需要配售代理人遵守经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》或《交易法》，包括但不限于，《交易法》第100亿.5条和第m号条例。这些规章制度可能会限制购买和销售商品的时间配售代理人作为委托人的普通股和认股权证。根据这些规章制度，配售代理人：

配售代理及其关联公司过去可能向我们和我们的关联公司提供了某些信息，并且将来可能会不时提供某些信息在正常过程中为我们和此类关联公司提供商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务他们的业务，他们已经收到并将继续收到惯常的费用和佣金。此外，从配售代理人及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能将来这样做。但是，除非在本招股说明书补充文件中披露的那样，否则我们目前没有配售安排代理任何进一步的服务。

转让代理我们的普通股注册商是Action Stock Transfer Corp.，位于盐湖城东联合大道2469号，214套房犹他州城市，84121。我们的转账代理的电话号码是 (801) 274-1088。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “hHt”。

某些法律问题关于所发行证券的有效性受开曼群岛法律管辖，我们将通过以下方式为我们转移开曼群岛 Conyers Dill & Pearman。受纽约州法律管辖的某些法律事务将由我们处理作者：普赖尔·卡什曼律师事务所，纽约，纽约。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所是该次安置的法律顾问与本次发行相关的代理。

合并财务在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的20-F表年度报告中，我们公司的报表是由独立注册会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP审计，如相关报告所述其中并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式依据纳入此处以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据.

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们向美国证券交易委员会提起诉讼。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。任何声明出于某种目的，本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的应视为已修改或取代本招股说明书中包含的声明，或随后提交的任何文件中包含的声明，该文件也包含在本招股说明书中通过此处引用，修改或取代先前的此类声明。不得以这种方式修改或取代的任何此类声明除非经修改或取代，否则被视为本招股说明书的一部分。

我们特此合并通过引用本招股说明书，补充我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还合并通过引用，我们根据交易所第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件在注册声明提交之日之后提交的法案，本招股说明书补充文件是其中的一部分，而且是事先提交的以使该注册声明生效。但是，在每种情况下，我们并未纳入任何文件或信息根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “提供” 而不是提交。

根据要求，我们将向每位收到本招股说明书的人免费提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 (文件中未以提及方式特别纳入的文件证物除外).请直接写作或致电 800 3 口头要求我们提供副本^rd Ave，2800 套房，纽约，纽约州 10022，联系人：Biao Lu，(212) 220-3967。

你应该只依靠以引用方式纳入或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提供的信息为依据。我们有未授权其他任何人向您提供不同的信息。你不应假设本招股说明书中的信息补充文件或随附的招股说明书在除这些文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

经美国证券交易委员会允许规则，本招股说明书省略了本招股说明书注册声明中包含的某些信息和证物构成一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已提交合同、协议或其他文件作为注册声明的附件本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读附录，以便更全面地了解文件或事项参与。本招股说明书中的每份声明，包括上文讨论的以引用方式纳入的关于合同的声明，协议或其他文件参照实际文件对协议或其他文件进行了全面限定。

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，以及根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。你可以检查、阅读（没有收费）并将我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息复制到位于 100 号的美国证券交易委员会公共参考室华盛顿特区东北部 F 街 20549。您可以致电以下方式获取有关公共资料室运作的信息美国证券交易委员会在 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，网址为 www.sec.gov 其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

我们经营一家公司网站位于 http://www.colorstarinternational.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息确实如此不构成本招股说明书的一部分。

我们注册成立根据开曼群岛的法律，作为有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册成立因为成为开曼群岛公司会带来某些好处, 例如政治和经济稳定, 司法体系，优惠的税收制度，缺乏外汇管制或货币限制以及可用性的专业和支持服务。但是，开曼群岛的证券法体系不够完善，提供了大量的保障与美国证券法相比，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可以没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上全部我们的资产位于香港。此外，我们的一些董事和高级管理人员是司法管辖区以外的司法管辖区的居民美国及其全部或大部分资产位于美国境外。结果，它可能投资者难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员提供法律服务，或者对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任的判决美国或美国任何州的证券法的规定。

根据我们当地人的说法开曼群岛的律师，开曼群岛关于是否获得判决的法律尚不确定根据证券法的民事责任条款，美国或香港法院将由法院裁定开曼群岛属于刑罚性质或惩罚性质。如果作出这样的决定，开曼群岛的法院不会承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛的法院过去曾裁定根据证券交易委员会的要求提起的清洗程序本质上是刑事或惩罚性的而且这种判决在开曼群岛是不可执行的.证券法的其他民事责任条款可能是被定性为补救性质，因此可以执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们的开曼群岛律师还告诉我们，联邦或州法院的最终和决定性判决在美国，除了应付的税款、罚款、罚款或类似金额外，还应支付一笔款项费用，可作为债务在开曼群岛法院受执法程序约束。

截至本文发布之日，开曼群岛和香港之间没有关于承认和执行的条约或其他形式的互惠关系的判断。

开曼群岛' 律师还说, 尽管开曼群岛没有依法执行在美国作出的判决各州或香港，在这些司法管辖区作出的判决将在开曼群岛法院得到承认和执行根据普通法，通过对外国判决提起诉讼，不对潜在争端的案情进行任何重新审查在开曼群岛大法院受理债务, 前提是此类判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出, (2) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(3) 是最终的，(4) 与税收、罚款或罚款无关，而且 (5) 不是以执行的方式和某种方式获得的违背了开曼群岛的自然正义或公共政策。

就赔偿而言对于根据《证券法》产生的负债，可以允许我们的董事、高级管理人员和控股人承担根据上述规定或其他规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们可能，不时地在一次或多次发行中，发行和出售总额不超过5000万美元的普通股、优先股、认股权证单独购买普通股或优先股、债务证券、权利或上述各项的任意组合或作为由一种或多种其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书补充文件将描述详细说明该产品的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

本招股说明书提供我们可能提供的证券的概述。我们将提供一种或多种证券的具体条款本招股说明书的补充。我们还可能授权向您提供一份或多份与之相关的免费写作招股说明书使用这些产品。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改信息包含在本招股说明书中。你应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及任何相关内容在投资之前，免费撰写招股说明书以及通过引用纳入或视为纳入的文件我们的任何证券。除非附有适用的，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券招股说明书补充资料。

根据将军 F-3表格第I.B.5号指令，在任何情况下，我们都不会在公开发行中出售本文涵盖的有价值的证券在任何12个月内，只要总市值超过我们普通股总市值的三分之一以上非关联公司持有的已发行普通股的市值仍低于7500万美元。在 12 个日历月中在本招股说明书发布之日之前（包括本招股说明书），我们没有根据一般指示发行或出售任何证券表格 F-3 的 I.b.5。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “hHT”。2020年2月14日，上次公布的销售价格我们在纳斯达克资本市场上的普通股为每股0.95美元。适用的招股说明书补充文件将包含信息，在适用的情况下，适用于所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）根据招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本文第 5 页上的 “风险因素” 招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，如适用的招股说明书补充文件所更新，任何相关的免费写作招股说明书以及我们向美国证券交易委员会注册的其他未来文件参考本招股说明书，讨论在决定购买我们的招股说明书之前应仔细考虑的因素证券。

我们可能会卖掉这些通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商直接向投资者提供证券。如需其他有关销售方法的信息，您应参考本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则名称此类承销商以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。的价格此类证券的公开情况以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券都没有而且交易委员会或任何州证券委员会都已批准或不批准这些证券，或已确定这是否是招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

关于这个招股说明书

这份招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分经修订的1933年或《证券法》，采用 “货架” 注册程序。在这个货架登记程序下我们可能会不时出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任意组合，无论是单独的还是由一种或多种其他证券组成的单位，在一个或多个产品中，总金额不超过5000万美元。我们在本招股说明书中向您提供了一般描述我们可能提供的证券。每次我们根据该货架登记出售证券时，我们都将在要求的范围内法律，提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们也可以授权将向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关信息之间存在冲突免费写作招股说明书，你应该依赖招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份以后日期的文件中的陈述不一致 — 例如，在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件，或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书——文件中具有较晚日期的声明会被修改或者取代先前的声明。

我们没有授权任何经销商、代理人或其他人士，提供任何信息或作出除所包含或注册信息以外的任何陈述在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能提供的任何相关的免费写作招股说明书中提及授权提供给您。您不得依赖任何未以引用方式包含或纳入的信息或陈述在本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中，或我们可能授权的任何相关免费写作招股说明书中提供给你。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书也没有及随附的招股说明书补充文件构成任何证券的卖出要约或征求购买证券的要约管辖权适用于在该司法管辖区内向其非法提出此类要约或招揽的任何人。你不应该假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期或我们纳入的任何信息之后的任何日期都是准确的以引用方式纳入文件之日之后的任何日期（如我们的业务、财务）是正确的状况、经营业绩和前景可能自该日起发生了变化），尽管本招股说明书适用招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

经美国证券交易委员会允许规章制度，本招股说明书所包含的注册声明包括未包含的其他信息在这份招股说明书中。您可以在美国证券交易委员会的网站或其网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告办公室如下所述 “在哪里可以找到更多信息”。

除非上下文否则要求本招股说明书中所有提及 “汇涛”、“汇涛科技”、“我们” 的内容， “我们”、“我们的”、“本公司” 或类似词汇一起指汇涛科技股份有限公司与我们的子公司合作。

通常使用了已定义的术语

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“中国，” “中文” 和 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国中国的；

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“英属维尔京群岛” 指英属维尔京群岛；

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“BVI-ACM” 指信澳建材有限公司；

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“CACM” 指 CacM 集团纽约公司。

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“中国-ACMH” 指北京奥航建材科技股份有限公司；

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“惠涛科技”、“汇涛”、“公司”、“我们” “我们” 或 “我们的” 是指汇涛的合并业务科技股份有限公司及其全资子公司BVI-ACM、CaCm和China-ACMH，以及其VIE实体Xin Ao；

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“Sunway “儿童” 指信威儿童国际教育集团有限公司；

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“新 “Ao” 指北京新奥混凝土集团有限公司。

关于的注意事项前瞻性陈述

本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入前瞻性陈述根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义。除声明以外的所有声明历史事实是 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务状况的任何预测项目，管理层未来业务的计划、战略和目标的任何陈述，与拟议有关的任何声明新项目或其他发展，任何有关未来经济状况或业绩的声明，管理层的任何声明信念、目标、战略、意图和目标，以及任何前述内容所依据的假设陈述。这个 “相信”、“预测”、“估计”、“计划”、“期望”、“打算” 等词语 “可能”、“可以”、“应该”、“潜在的”、“可能的”、“项目”， “继续”、“将” 和 “将” 以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们的目前对未来事件的看法基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们实际上将实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，你应该不要过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果有所不同主要来自前瞻性陈述所表明或暗示的内容。这些重要因素包括下文讨论的因素本招股说明书和适用的招股说明书中以引用方式包含或纳入的 “风险因素” 标题补充材料以及我们可能授权与特定产品相关的任何免费写作招股说明书。这些因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述每当它们出现在本招股说明书中时。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性信息声明，无论是新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

公司的历史和发展

汇涛科技有限公司（前身为中国先进建材集团有限公司）作为一家非法人企业于9月成立 2005 年 1 月 1 日，名为 TJS Wood Floor, Inc.，并于 2007 年 2 月 15 日成为特拉华州的一家 C 公司。开启 2008 年 4 月 29 日，为了回应反向收购，我们更名为中国先进建筑材料集团有限公司与 BVI-ACM 的交易如下所述。

BVI-ACM 成立根据英属维尔京群岛的法律，于2007年10月9日。BVI-ACM的大股东还控制着欣奥，通过一系列协议根据中国法律成立的有限责任公司。BVI-ACM 是作为 “特别的” 成立的为信奥筹集外国资金的 “目的工具”。中国国家外汇管理局（SAFE）要求任何中国公司的所有者在建立任何离岸控股公司结构之前都必须获得SAFE的批准用于外国融资以及后续收购事项。2007 年 9 月 29 日，BVI-ACM 获得了当地华人的批准 SAFE 作为 “特殊用途工具” 离岸公司。

2007 年 11 月 23 日 BVI-ACM在中国成立了子公司China-ACMH，这是一家注册资本的外商独资有限责任公司 500万美元。通过China-ACMH及其可变权益实体信奥，我们仅从事普通预混物的生产混凝土，定制的机械精炼混凝土以及其他一些主要在中国销售的混凝土相关产品。

2008 年 4 月 29 日，我们完成了与BVI-ACM的反向收购交易，以收购BVI-ACM的所有已发行和流通股本。因此，BVI-ACM成为我们的全资子公司，BVI-ACM的前股东成为我们的控股股东。

2010 年 9 月 20 日，中国ACMH在内华达州成立了100％控股的子公司——先进投资控股有限公司（AIH）。AIH 从来没有从事运营，该公司随后于2011年8月30日解散了AIH。

2013 年 8 月 1 日我们完成了重组合并，根据该合并，我们与我们的全资子公司China Advanced合并并入了我们的全资子公司China Advanced 建筑材料集团有限公司，一家新成立的内华达州公司，也是合并中的幸存实体，根据该合同自2013年8月1日起生效的协议和合并计划的条款和条件。由于重组, 公司受内华达州法律管辖。

2018 年 8 月 20 日 CacM 集团纽约有限公司（“CACM”）在纽约州注册成立，由我们全资拥有。该机构 CacM的目的是扩大公司在美国的业务。截至报告发布之日，CacM尚未开始任何业务。

2019 年 6 月 27 日，在公司对公司备忘录和重述的修改和重述生效后经公司股东批准，公司名称从 “中国先进建材” 变更 Group, Inc. 改为汇涛科技股份有限公司

2020 年 2 月 14 日，该公司完成了对Sunway Kids国际教育集团有限公司（“Sunway Kids”）的收购，其中我们发行了1,989,262股普通股和200万美元现金，以换取Sunway的所有已发行和流通股本孩子们。根据特定的收益时间表，这200万美元的现金对价将在五年内分五次支付。因此，Sunway Kids成为我们的全资子公司。

Sunway Kids成立 2012年2月29日，根据英属维尔京群岛的法律，作为一家离岸控股公司。2018 年 8 月 23 日，Sunway Kids根据以下法律成立了其全资子公司Brave Millenium Limited（“Brave Millenium”）香港。2019 年 12 月 4 日，Brave Millenium 成立了成都恒尚汇智能科技有限公司（“成都”）。 Hengshanghui”）在中国是一家外商独资有限责任公司。2019 年 12 月 9 日，成都恒尚汇与成都恒尚汇教育咨询有限公司（“恒尚汇”）签订了一系列可变利益实体协议教育”）。通过Sunway Kids及其可变利益实体恒尚汇教育，我们致力于提供为中国的托儿所和学前班提供教育和卫生服务。

业务概述

预拌混凝土业务

我们的混凝土销售业务主要包括公司 C10-C100 混凝土混合物系列的配方、生产和交付通过我们目前的固定工厂，即北京的预拌混凝土配料厂。预拌混凝土销售业务从事主要用于配制、制备预拌混凝土并将其运送到客户的工地。我们采购原材料，根据我们测得的混合配方进行混合，将最终产品用已安装的运输搅拌机运送到目的地工作现场，对于更复杂的结构，将混合物泵出并根据结构设计将其放入结构框架模具中参数。交付和凝固预拌混凝土混合物的过程不能超过 90 分钟，因为化学成分之后混凝土混合物会变硬。我们位于北京的预拌厂混凝土混合物的交付半径约为 25 千米。交通状况将影响我们的混凝土混合物的发货时间和运输。自2008年奥运会以来，正在北京的许多交通路线上交替使用牌照交通限制，以缓解交通拥堵及相关情况废气污染。由于购置原材料需要大量营运资金，供应短缺否则，供应商应付账款信贷条款的恶化将对我们的业务构成潜在风险。

我们的行业受到了影响受近年来宏观经济的下滑影响。混凝土制品行业经历了工业生产放缓以及过去几年的经济增长。2017年，小型混凝土公司承受的压力进一步增加，许多已关闭。

由于混凝土业务持续下滑，管理层探讨了将其业务转移到其他具体相关行业的可能性。但是，事实证明，如果可能的话，整个行业的衰退使得以具有成本效益的方式扭转业务局面变得非常困难方式。因此，管理层随后开始探索其他行业的机会，包括收购业务或资产。

幼儿教育服务业务

管理层开始请在 2019 年 9 月左右与 Sunway Kids 取得联系。Sunway Kids是托儿所和学前班的教育服务提供商在中国。Sunway Kids拥有一支技术精湛的专业团队，在儿童早期发展方面经验丰富。它提供了一个结构良好的结构幼儿教育系统，包括人工智能和机器人技术，智力校园管理软件等为孩子和家长提供的服务系统（“SAAS系统”）和在线教育课程。Sunway Kids 提供个性化服务基于绩效数据的分析为每个孩子制定成长计划。Sunway Kids帮助学校提高教育水平质量，并通过为孩子们提供有针对性的课程和人工智能课程来产生衍生收入。Sunway Kids相信它与中国各学校和研究机构密切合作的能力为其重要地位做出了贡献在行业中。

管理层认为人工智能和教育的融合是一个新兴的高增长行业。根据德勤的说法在其《2018年中国教育发展报告》（德勤中国报告）中估计，中国的教育市场将达到人民币2.68元到 2018 年，向培训机构、Kto12 和科学、技术、工程、艺术等领域提供万亿美元（约 3830 亿美元）以及数学 (STEAM) 教育和私立幼儿园, 构成最大的三个部分.私人企业的总规模预计到2020年，教育将达到人民币33.6万元（约合4,800亿美元），接近人民币5万元（大约到2025年，7140亿美元），年增长率（AGR）为10.8％。同时，使用人工智能（AI）技术据估计，教育领域将大幅增长，从2018年到2024年，复合年增长率（CAGR）将超过51％亚太地区，中国领先的技术投资，占全球外部投资的17％在人工智能领域（《全球市场洞察》，2019年亚太地区）。具体而言，中国政府正在提高认识和知识通过重视 “数据和信息” 来推广人工智能，并已开始积极将人工智能教育纳入k-12学校（德勤中国报告）。我们相信，就行业而言，人工智能在教育中的使用将继续扩大由于政府的支持性政策，数字化的提高，近期的规模和市场活动活动以及中国企业在该地区的投资增加。

随着介绍自2015年以来，中国的国家二胎政策中，出生率一直在上升，因此提供了有保障的增长为学前教育行业提供了机会。随着中国经济改革的深化，可支配收入城市居民的比例持续增加。随着城市居民生活水平的提高，家庭已成为更愿意从小就为子女投资教育、培训和其他服务，与此同时现在已经开始更加重视教育的品牌建设了。目前，中国的学前教育和智能教育市场高度分散、规模小、独立且管理松散。品牌和特许经营因此，将成为智能教育行业发展的必然趋势。管理层对此深信不疑在人工智能技术方面的经验以及公司作为美国上市公司的优势，对Sunway Kids的收购将增加为我们的股东创造收入和价值。

因此，该公司 2019年10月31日与Sunway Kids及其股东签订了潜在收购意向书。在十二月 2019 年 31 月 31 日，我们与 Sunway Kids 及其股东签订了某些股份交换协议。此次收购已完成 2020 年 2 月 14 日。

Sunway Kids 提供其向幼儿园、职业学校、培训学校和其他教育机构提供的产品和服务。现在是产品和服务分类如下：（1）大学校园SAAS系统；（2）儿童人工智能分析服务；（3）定向教学学龄前儿童项目咨询服务；以及（4）在线教育服务。

大学校园 SAAS 系统

Sunway Kids 提供带有U Campus的智能学校管理SAAS系统，这是一项在线服务，可为学校提供一揽子全面支持学前教育机构的运营和管理，包括学生管理，员工管理，财务管理，出勤管理和健康管理。通过 U Campus，订阅者能够处理学校的基本职能，例如如增加新课程、招收新学生和接受学费，所有这些都集中在一个地方上线。

U Campus 一直在运行由我们签约的第三方服务提供商深圳前海培文科技有限公司维护和更新，以提供为我们的订户提供有效、直观和安全的服务。

童年 AI 分析服务

Sunway Kids 提供学校配有监控设备，这些设备利用人工智能技术记录和分析有关孩子的真实关键信息时间，例如情绪、运动、注意力和兴趣点。信息会自动编译成直观的数据报告，用于为儿童创建有针对性的教学计划，以最大限度地提高效率。

有针对性的教学计划咨询学龄前儿童服务

生成的数据报告从人工智能监控设备中提供给四川蓝鲸灵企业管理有限公司（“蓝鲸灵”），我们签约的第三方服务提供商，然后根据报告中的数据创建定制课程。Sunway 孩子们将定制的课程卖回学校。

在线教育服务

Sunway 儿童优惠一门名为 Precise Mind（“Precise Mind”）的英语作为第二语言（“ESL”）课程中国的幼儿园，补充其现有的英语课程。Precise Mind 课程分为多个级别，每个级别都针对特定年龄组的儿童及其学习水平量身定制。Precise Mind 专为教育孩子而设计从小就开始学习 ESL，同时包括有趣和引人入胜的活动，创造愉快而有效的教学结构为了孩子们。Precise Mind 提供在线课程，由专业的英语为母语的 ESL 老师授课，他们是签约的来自兰景岭。这些老师提供英语直播课程，每节课持续45分钟，通常是每周举行 1 到 2 次。通过将我们的 Precise Mind 课程与每所学校现有的英语课程相结合，我们相信学生能够取得优异的成绩。:

Sunway Kids 已经生成了截至2019年12月31日，收入约为93.5万美元，净收入为26.3万美元，尽管这些数字未经审计。

下图说明了我们当前的公司结构：

企业信息

我们的首席高管办公室位于北京市海淀区西四环北路9号银谷大厦大街1708号，邮编100190。我们的电话号码是 +86 10 82525361。我们在www.china-acm.com上维护一个包含我们公司信息的网站，但没有信息我们网站上包含的是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑所述的 “风险因素” 中列出的风险因素在我们于2019年11月15日提交的最新20-F表年度报告中，并由随后的最新报告进行了补充和更新我们向美国证券交易委员会提交的关于6-k表格的报告，以及以引用方式包含或纳入的所有其他信息在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中，以及与特定招股说明书相关的任何相关免费写作招股说明书中在做出投资决定之前发行。每种风险因素都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响业绩、财务状况和前景，以及对我们证券的投资价值，以及任何投资的发生这些风险可能会导致您损失全部或部分投资。

除了上面提到的风险因素，正如我们在最新的20-F表年度报告中描述的那样，我们想披露其他风险风险因素如下。

我们可能不能有效监督合并后的实体，实现预期利润或有效实施我们的增长和运营战略。我们现在管理着两家无关的业务，它们没有协同作用，拥有完全不同的客户、供应商和竞争格局。由于涉及的不确定性，这涉及可能会对我们的经营业绩产生不利影响的风险新业务，在经营新业务时转移管理层的注意力。无法保证增加新业务不会导致我们承担额外的债务，也不会增加我们的市场和其他风险敞口。我们的未能成功推行我们的战略或有效运营合并后的实体也可能产生重大不利影响关于我们的增长率和经营业绩。

我们的教育服务收入模式取决于用户群的发展。如果我们无法吸引足够数量的订阅者，我们的净收入可能会下降，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们希望生成收入主要来自我们向用户收取的费用。对我们来说，以具有成本效益的方式注册订阅者至关重要方式。其中一些因素（其中许多在很大程度上是我们无法控制的）可能会阻止我们成功增加订阅量以具有成本效益的方式，或者根本不这样做。除其他外，这些因素包括：（一）对产品和服务的兴趣减少我们提供；（ii）对我们的负面宣传或看法，或一般的电子教育服务；（iii）出现我们未提供的替代技术；（iv）订户无法支付费用；（v）市场竞争加剧，尤其是我们无法或不愿与之相提并论的竞争对手的降价；以及 (vi) 相关政府的负面变化政策或总体经济状况。如果其中一个或多个因素减少了市场对我们服务的需求，我们的订阅者基础可能会受到负面影响，或者我们与订户获取和留存相关的成本可能会增加，或两者兼而有之其中可能会对我们增加总账单和净收入的能力产生重大影响。这些事态发展也可能损害我们品牌和声誉，这将对我们建立或扩展业务的能力产生负面影响。

我们的教育服务业务和增长将高度依赖于中国人工智能儿童教育行业的发展。

中国大陆是这是我们业务计划中收入和增长的关键驱动力。我们的商业计划假设我们将能够成功发展我们在中国大陆的人工智能儿童教育业务。人工智能儿童教育的演变受到许多因素的影响因素，其中大多数是我们无法控制的。这些因素包括：

如果是人工智能童年教育中国的行业未能如预期的那样发展，我们发展人工智能儿童教育业务的能力可能是实质性的并受到不利影响。

我们预计在可预见的将来投资我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，那么我们的商业模式就会成功会受到损害。

我们预计会很快收购我们的人工智能儿童教育业务板块后，总账单和净收入均有所增长，增长幅度为预计将主要由我们的订户群的增长推动。快速增长可能会给我们的销售带来巨大压力以及营销能力, 行政和运营基础设施, 设施和其他资源.管理我们的预期我们的增长，我们可能需要继续吸引更多的订阅者，扩大我们的产品和服务范围，并加强我们的平台和系统。我们还必须完善我们的业务、财务和管理控制和报告系统和程序。如果我们无法有效地管理业务的建立和未来的扩张，我们的成本和开支的增长幅度可能超过我们的计划，我们可能无法成功吸引足够数量的订阅者和战略合作伙伴以具有成本效益的方式应对竞争挑战或以其他方式执行我们的业务计划。此外，我们可以执行我们的增长战略的一部分，采取新的举措来提供额外的教育内容并实施新的定价模型和策略。我们无法向你保证，这些举措可能会取得预期的结果。这些提议的更改可能不会受到我们现有和潜在用户的欢迎，在这种情况下，他们对我们教育服务的体验可能会遭受损失，这可能会损害我们的声誉和业务前景。

我们预计将严重依赖信息和技术来运营我们现有和未来的教育产品和服务，以及任何网络安全事件或对我们的人工智能和技术基础设施的其他中断可能导致关键机密的丢失信息或对我们的声誉、业务或经营业绩产生不利影响。

我们的吸引能力留住客户和有效竞争在一定程度上取决于我们技术的令人满意的性能和可靠性网络，包括提供对客户重要的服务功能和保护我们的机密业务的能力信息和我们的客户提供的信息。我们还依靠我们的技术来维护和处理各种操作以及对我们业务的日常运营（即人工智能课堂）和我们的发展规划至关重要的财务数据策略。我们的业务运营和增长前景取决于我们维持并及时实现成本效益的能力增强和升级我们的技术系统，并引入可以满足不断变化的运营需求的创新功能将来。因此，我们预计将继续投资于先进的信息技术和任何设备，以增强运营随着我们的成长，效率和可靠性。因此，我们的 IT 出现的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题基础设施可能会损害我们的声誉，降低用户满意度和留存率，对我们的吸引能力产生不利影响新用户，扩大我们的服务和产品供应，严重干扰我们的运营。如果发生任何此类情况，我们的业务运营、声誉和前景可能会受到损害。

如果我们的安全措施被违反或失败，导致我们的员工或第三方代理未经授权披露数据，我们可以失去现有订阅者，无法吸引新订户，并面临旷日持久而昂贵的诉讼。

但是, 这些措施, 可能没有我们预期的那么有效。此外，无法保证我们的第三方销售代理会遵守当他们从我们的潜在客户那里收集数据时，有关数据隐私的合同和法律要求。如果我们的由于第三方行为、员工错误、不当行为或其他原因，安全措施遭到违反或失败，我们可能是须承担责任，否则我们的业务可能会中断，可能会持续很长一段时间。这些问题中的任何或全部可能会损害我们的声誉，对我们吸引和注册潜在订户的能力产生不利影响，导致潜在订阅者不要注册或保持注册状态，也不要使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，因违反我们的安全措施而造成的任何声誉损害都可能导致潜在订户对我们公司的不信任或投资者。我们可能需要花费大量额外资源来防范这些中断的威胁以及安全漏洞，或缓解此类中断或漏洞造成的问题。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，用户数据的披露可能会对我们的业务产生不利影响和声誉。

我们面临风险与围绕中国教育行业总体法律法规的不确定性有关，包括《促进私立教育法》及其实施细则。

根据《行政法》中华人民共和国教育部发布的《教育网站及在线和远程教育学校条例》中华人民共和国，或教育部，2000年7月5日，提供教育服务的 “教育网站和在线教育学校” 与高等教育、初等教育、学前教育、教学教育、职业教育、成人有关以及其他教育和公共教育信息服务, 须经主管教育当局批准, 视所提供的教育服务类型而定.2016年2月，国务院发布了一项政府决定，其中明确撤回了上述批准要求。2016 年 11 月 7 日，中国全国人民代表大会通过了《促进私立教育法》（即《修正案》）的修正案，于2017年9月1日生效。修正案对非营利性和营利性私立学校适用不同的监管要求。

2016 年 12 月，多个中国政府机构，包括教育部、国家工商总局或国家工商总局以及该部人力资源和社会福利部联合颁布了《营利组织监督管理实施细则》私立学校，或《实施细则》。根据实施细则，设立、分立、合并或任何其他营利性私立学校的实质性变更应得到主管教育当局或以下机构的批准负责劳动和社会福利，并在国家工商总局的地方主管分支机构和正式批准的私立学校注册将获得私立学校运营许可证。《实施规则》还规定，其中所载的条款应以类似的方式适用于 “营利性私人培训机构”。

截至日期在本报告中，我们没有收到任何警告通知，也没有受到政府的任何处罚或纪律处分当局是因为我们缺乏私立学校的电子教育服务运营许可证。尽管如此，当前中国法律法规，包括《修正案》和《实施细则》，尚不清楚该要求是否符合私立学校运营许可证适用于电子教育服务提供商。我们无法向你保证，中华人民共和国鉴于缺乏明确和一致性，政府将来不会要求我们获得私立学校的运营许可证关于实施《修正案》和《实施细则》及其他相关法律的法律解释；以及法规。如果中华人民共和国政府要求我们获得私立学校运营许可或引入其他修正案以及扩大修正案覆盖范围以明确涵盖电子教育服务提供商的指导方针，如果我们失败了为此，我们可能会被处以高达提供培训服务所得非法收益五倍的罚款没有适当的许可证, 其他行政处罚, 例如被勒令向用户退款, 或承担刑事责任, 因为我们没有私立学校的运营许可证。此外，新的法律法规中存在不确定性，包括不确定性限制《促进民办教育法实施细则》或《实施细则》草案供审议司法部于2018年8月发布的规则可能要求在线教育服务提供商获得私人教育服务学校经营许可或向其主管省级教育厅或人力资源部备案和社会保障。目前尚不确定该草案何时会签署成为法律，以及最终版本是否会有实质内容。与草案相比的变化。如果按草案颁布，我们可能无法获得私立学校的运营许可或完成要求迅速申报或为遵守相关要求而产生额外费用，这可能会产生不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们还可能受到更多监管要求的约束比目前适用于我们的规定更为严格，包括与销售和营销、课程和教育内容相关的规定课程、教师资格、学费率和学费退款政策或法律法规要求我们获得和维护额外的执照和许可证，我们可能会产生巨额费用或更改或更改我们的企业必须遵守这些要求。如果发生上述任何情况，我们的业务运营可能会中断，而且我们的财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大和不利影响。

我们面临监管风险以及在线传输互联网视听节目的许可要求方面的不确定性.

2007 年 12 月 20 日，国家广播电视总局简称国家新闻出版广播电影电视总局，或 SappRFT，工业和信息化部（MIIT）联合颁布了《管理规定》《互联网视听节目服务》或《视听节目规定》，已于 2008 年 1 月 31 日生效并于 2015 年 8 月 28 日进行了修订。除其他外，《视听节目规定》规定，任何实体或个人可以在没有颁发的在线传输视听节目许可证的情况下提供互联网视听节目服务 SappRFT 或向SappRFT或其地方机构填写相关文件，仅向国有或国家控制的实体提交相关文件有资格申请在线传输音视频节目的许可证。2010 年 4 月 1 日，SappRFT 颁布了互联网视听节目服务的暂定类别或类别的临时实施情况，这些类别已得到澄清互联网视听节目服务的范围，于2017年3月10日修订。根据类别，有是四类互联网视听节目服务，进一步分为十七个子类别。子类别第二类的第3项涉及某些专门视听节目的制作和编辑，除其他外，事物、教育内容，以及在线向公众广播此类内容。第一类的第 5 个子类别第二类的第7小类涵盖重要的政治, 军事, 经济, 社会, 文化的现场直播, 体育活动或赛事或一般社会或社区文化活动、体育游戏和其他有组织的活动。但是，在 “视听节目规定” 的解释和实施方面仍然存在很大的不确定性, 特别是 “互联网视听节目” 的范围。请参阅 “与在线传输有关的法规” 的视听节目。”

我们计划交付我们的课程采用直播形式。我们的老师和学生通过我们的虚拟互相交流和互动学习社区。音频和视频数据可能会立即通过平台在特定接收者之间传输无需进一步编辑。我们相信，我们传输的原始数据的性质将使我们与一般提供商区分开来互联网视听节目服务，例如在线视频网站的运营商和视听节目的提供有关我们提供的课程的规定不适用。但是，我们无法向您保证，主管的中华人民共和国政府当局最终不会采取与我们的观点相反的观点。此外，我们还计划提供录像作为补充，我们的电子平台上向学生提供直播课程和某些其他音视频内容我们平台上的课程资料。如果政府当局确定我们提供的课程属于相关范围类别下的互联网视听节目服务类别，我们可能需要获得在线传输许可证的视听节目。

类别描述 “互联网视听节目服务” 的内容非常宽泛, 模糊不清, 不清楚是否是电子课程, 无论是以直播形式还是通过视频录制传输，都属于视听节目的定义。我们已向SappRFT的相关局进行了查询，并被告知在线教育内容是通过直播提供的直播或录制的课程不属于互联网视听节目的范围，互联网视听节目的传输确实如此不需要在线传输视听节目的许可证。我们无法向你保证中华人民共和国政府不会最终认为直播或录制的课程或我们平台上提供的任何其他内容都受以下条件的约束视听节目规定。我们目前没有在线传输视听节目的许可证，从那以后我们不是国有或国家控制的实体，我们没有资格申请此类许可证。如果中华人民共和国政府决定就视听节目而言，我们的内容应被视为 “互联网视听节目” 规定，我们可能需要获得在线传输视听节目的许可证。但是，我们没有资格申请此类许可证，因为我们不是国有或国家控制的实体。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的直播课程的命令。截至本年度之日举报，我们没有收到任何警告通知，也没有受到相关人员的处罚或其他纪律处分政府当局关于在开展我们的视听节目时缺乏在线传输音视频节目的许可证商业。

我们的失败获得和维持适用于我们业务的批准、执照或许可证可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

多项中国监管当局, 例如国家情报总局, 中国网络空间管理局, 麻省理工学院, 国家广播电视总局, 以及国务院新闻办公室、民政部、人力资源和社会福利部，监督我们业务运营的不同方面。将来我们可能需要获得更多的政府批准，与我们的业务相关的执照和许可证。

截至日期本注册声明，我们没有收到任何警告通知，也没有受到处罚或其他纪律处分就缺乏上述任何批准、执照或许可证向有关政府当局发出的。但是，我们无法保证政府当局将来不会对我们施加任何处罚或制裁，其中可能包括警告、罚款、责令纠正任何违规行为、没收获得批准、许可的服务所得收益或需要许可证，和/或下令停止提供此类服务。此外，我们无法保证政府不会颁布任何要求额外许可、许可证和/或批准才能运营的新法律和法规我们现有或未来的业务。如果我们无法及时获得此类执照、许可证或批准，我们可以将受到处罚和运营中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营，该行业对价格、内容（即课程）和服务质量很敏感。我们的一些竞争对手可能拥有更多的财务资源、更长的运营历史、更大的客户群和更大的品牌比我们承认，或者它们受外国政府的控制或补贴，这使他们能够筹集资金并进入更容易建立战略关系。我们还基于多种因素与国内领先的供应商公司竞争包括业务模式、运营能力、成本控制和服务质量以及内部交付能力满足他们的物流需求并与我们竞争。

我们也是主体影响许多其他业务的其他风险和不确定性，包括但不限于：

如果我们无法回应这些变化市场状况、我们的业务和财务业绩可能会受到重大影响。

我们面临与健康流行病有关的风险这可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的企业可能会受到包括最近疫情在内的传染病广泛爆发的不利影响由中国湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病。任何传染性疫情疾病和其他不利的公共卫生发展，尤其是在中国，可能会对我们产生实质性的不利影响业务运营。这可能包括对我们旅行或分销产品的能力的干扰或限制，因为以及暂时关闭我们的设施或供应商或客户的设施。我们的供应商的任何中断或延误，制造商或客户可能会影响我们的销售和经营业绩。此外，一场大规模的传染性疫情人口中的疾病可能导致广泛的健康危机，可能对经济和金融产生不利影响中国和许多其他国家的市场，导致经济衰退，这可能会影响人民币的价值，对我们的需求产品并对我们的经营业绩产生重大影响。

除非如上所述在与特定发行相关的任何招股说明书补充文件和任何免费撰写的招股说明书中，我们目前打算使用出售根据本招股说明书发行的证券的净收益，以资助其开发和商业化我们的项目和业务增长，主要是营运资金，用于一般公司用途。我们也可以使用净收益的一部分，用于收购或投资我们认为将增强的技术、产品和/或业务我们公司的价值，尽管截至当日我们对任何此类交易没有任何承诺或协议这份招股说明书。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。作为结果，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖这一判断我们管理层关于证券出售所得收益的使用情况。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

如果需要，我们将招股说明书中载列了有关投资者股权的任何实质性稀释的以下信息在本招股说明书下的发行中购买证券：

以下描述我们的股本（包括对我们根据注册声明可能发行的证券的描述）本招股说明书（可予补充，构成一部分）声称不完整，受制于并有条件全部由我们经修订和重述的公司备忘录和章程（“并购”）以及适用的章程开曼群岛法律的规定。

我们的法定资本股票由75,000,000股普通股组成。截至2020年2月25日，共有9,563,888股普通股，没有优先股杰出的。

以下描述我们的股本仅作为摘要，并参照我们的并购进行了全面限定，这些并购是此前曾向美国证券交易委员会提起诉讼，以及开曼群岛法律的适用条款。

我们，直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商可以共同或单独出售、发行和出售不超过5000万美元的报价、发行和出售总计：

我们可能会发行债务可兑换成普通股、优先股或其他证券或可转换为普通股、优先股或其他证券的证券。优先股也可以兑换成普通股和/或转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。本招股说明书中统述了债务证券、优先股、普通股和认股权证作为 “证券”。发行特定系列证券时，将交付本招股说明书的补充文件本招股说明书将规定所发行证券的发行和出售条款。

截至2月25日， 2020年，共发行和流通了9,563,888股普通股，约有390名股东记录在案。我们从来没有为我们的普通股支付了股息。虽然未来的任何股息将由我们的董事在考虑后确定收益、财务状况和其他相关因素，目前预计将利用可用现金资源与我们的持续运营有关。

每一个杰出的普通人股份持有人有权在所有事项上每股投票一票。我们的并购规定，董事选举应由多数票决定。股东没有优先购买我们未来发行的普通股的股票股票。在我们清算、解散或清盘时，以及在向债权人和优先股股东（如果有）付款后，我们的资产将在普通股持有人之间按比例分配。

我们的持有者当我们董事会（“董事会”）宣布时，普通股有权从合法可用资金中获得分红。董事会从未宣布分红，预计在可预见的将来也不会宣布分红。我们应该决定吗将来支付股息，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于收款来自我们运营子公司的股息或其他款项以及其他持股和投资。此外，我们的运营子公司向我们进行分配的能力可能会不时受到限制，包括因此贷款协议中的限制性契约，对将当地货币兑换成美元或其他硬性货币的限制货币和其他监管限制。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人在向所有债权人付款后，股票有权按比例获得股东可用的净资产。

受限制约束如下所述，我们的任何股东均可通过转让文书转让其全部或任何普通股采用通常或普通的形式，或董事会批准的任何其他形式，或采用证券交易所规定的形式，我们的表格然后股票上市。

董事会可在其自行决定拒绝登记任何普通股的转让，无论是否已全额支付，均不超过总对价支付了此类股票。如果 (a) 转让文书，董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让没有附有涵盖其相关股票的证书或董事会可能合理的任何其他证据要求证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或 (b) 转让文书是就一类以上的股份而言。

如果董事会拒绝要登记转让，他们应在转让文书交存之日起两个月内向受让人关于此类拒绝的通知。

的注册可在董事会不时决定的时间和期限内暂停转账和关闭登记册, 但前提是暂停转让登记或关闭登记的期限不得超过30天任何一年。

关于资本的回报在清盘或其他情况下（股份转换、赎回或购买除外）时，可指定清盘人来决定如何在普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足为了偿还所有实收资本，资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担；如果启动时资产足以偿还全部资本，则将采用类似的依据的清盘。

董事会可能来自在向股东发出的通知中不时呼吁股东缴纳普通股的任何未付款项在规定的付款时间和地点前至少 14 天。已被赎回但仍未缴纳的股份指定的时间可能会被没收。

我们可能会发行股票根据可兑换的条款，由我们选择或由持有人选择，按可能的条款和方式由董事会决定。

全部或任何任何类别的股份所附的特殊权利均可变动，但须至少三分之二的已发行股份的清偿该类别的股份持有人亲自出席或通过代理人出席的股东大会上通过的决议或征得该类别中至少三分之二已发行股份的持有人的书面同意。

董事会将从不时地决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下开设账户公司或其中任何一方的账簿均应开放供非董事会成员和成员（不在董事会上）查阅除公司法另有规定外，董事会）有权检查公司的任何账目、账簿或文件或由董事会或公司在股东大会上授权。但是，董事会应不时安排做好准备并将在股东大会、损益表、资产负债表、集团账目（如果有）中提交本公司公司法可能要求的其他报告和账目。（请参阅 “在哪里可以找到更多信息”）

我们的并购授权董事会在可用的范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股已授权但未发行的股票。

增发股票可能会削弱普通股持有人的投票权。但是，我们的并购规定了法定股本，包括普通股，在可以变更任何类别的权利的范围内，公司必须遵守这些规定在与股权变更有关的并购中。

我们是豁免者根据《公司法》承担有限责任的公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免的公司。开曼群岛豁免公司：

在开曼群岛之下法律，我们必须保留一份会员登记册，并应在其中登记：

在开曼群岛下法律，我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据（即成员登记册）将就上述事项提出事实推定（除非被驳回），并且在登记册中注册的成员根据开曼群岛的法律，成员被视为拥有股份的法定所有权，这与其在登记册中的姓名相符的会员。一旦我们的成员登记册更新，记录在成员名册中的股东将被视为对以其名称设定的股份拥有合法所有权。

如果有任何名字在我们的会员登记册中输入的人员不正确或被遗漏，或者存在任何违约或不必要的延迟在登记册上记录任何人不再是我们公司成员的事实，该人或成员受到侵害（或我们公司的任何成员（或本公司本身）均可向开曼群岛大法院申请下令登记册得到纠正，法院可以拒绝此类申请，也可以在对案件的正义性感到满意的情况下发布命令用于更正登记册。

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可规定赔偿的范围高级管理人员和董事，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公众背道而驰政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的并购要求我们将赔偿我们的高级管理人员和董事的诉讼、诉讼、索赔、损失、损害赔偿、成本、负债和开支（“赔偿损失”）以其本人身份发生，除非此类赔偿损失源于不诚实的行为这样的董事或高级职员。该行为标准通常与特拉华州通用公司允许的相同特拉华州公司的法律。

就此而言因为可以允许我们的董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任根据上述条款，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿是针对公众的《证券法》中规定的政策，因此不可执行。

如所有当前的法定股本都被指定为普通股，需要股东的特别决议如果公司决定发行优先股，则修改公司的并购以更改其法定股本。之后此类决议和修正案，董事会有权分配和/或发放（有或没有放弃权）授予期权出售、要约或以其他方式处理或处置本公司任何未发行的股份（无论是原始股份还是任何股份）增加股本），无论是溢价还是面值，有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制，无论是在股息、投票、资本返还还是其他方面，以及根据此类条款和条件向这些人返还，以及董事会可能决定的时间，他们可以将其分配或以其他方式处置给这些人（包括董事会的任何董事）董事会）的条款和条件以及董事会可能决定的时间。

你应参阅与按特定条款发行的一系列优先股相关的招股说明书补充文件系列，包括：

随后发行后，优先股将全额支付且不可估税，这意味着其持有人将支付购买的款项全额定价，我们可能不要求他们支付额外资金。

任何董事会选择的优先股条款可能会减少可供股东分配的收益和资产金额我们的普通股或对我们的普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响股东无需进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于并且可能会受到我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的不利影响。此次发行优先股还可能产生推迟或阻止我们公司控制权的变更或取消其控制权的效果管理更加困难。

正如本招股说明书中所使用的， “债务证券” 一词是指我们可能发行的债券、票据、债券和其他债务证据不时。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们还可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为契约）发行的债务证券将在我们与信中注明的受托人之间签订。很可能不会发行可转换债务证券根据契约。

契约或表格契约（如果有）将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。

当你读到这篇文章时部分，请记住，对于每个系列的债务证券，债务证券的具体条款如中所述适用的招股说明书补充条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代中描述的一般条款摘要如下。我们在本节中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

除非我们提供否则，在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中，以下内容是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们约定在契约表格，每年在财政年度结束后的特定日子内向受托人交付证书表明我们遵守了契约的条款，并且我们没有根据契约违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所提供的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式债务证券。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据来证明这一点不存在违约事件，也不表明我们遵守了契约条款。

声明和本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的描述是其摘要自称不完整，受所有内容的约束，并以提及的方式对其进行全面限定契约条款（以及我们可能不时签订的任何允许的修正案或补充）根据每份契约）和债务证券，包括其中对某些术语的定义。

除非另有说明在招股说明书补充文件中，债务证券将是我们公司的直接担保或无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券对于任何优先债务，在偿付权方面将处于从属地位和次要地位。

我们可能会发行债务不时分成一个或多个系列的证券，每种证券的到期日相同或不同，按面值或以折扣价出售。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经同意的情况下发行特定系列的额外债务证券发行时该系列未偿还债务证券的持有人的百分比。任何此类额外债务证券，与该系列的所有其他未偿债务证券一起，将构成该系列下的单一债务证券适用的契约，排名相同。

是否应该签订契约与无抵押债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及将资产分配给根据与公司有担保债务有关的贷款协议，偿还我们的未偿债务或违约事件或其子公司，此类有担保债务的持有人（如果有）将有权获得本金和利息的支付在偿还根据契约发行的优先债务之前。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括部分或全部以下内容之一：

除非另有说明在适用的招股说明书补充文件中，债务证券不会在任何证券交易所上市。债务持有人证券可以按照适用的招股说明书中所述的方式出示注册债务证券进行交换或转让补充。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，不包括任何税收或与交换或转账相关的其他政府费用。

债务证券可能按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率支付利息。此外，如果在招股说明书中指定补充，我们可能会以低于发行时的利率出售不带利息或利息的债务证券市场利率，或折扣低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何适用于这些贴现债务证券的特殊联邦所得税注意事项。

我们可能会发行债务在任何本金还款日应付本金的证券，或任何利息的应付利息金额的证券付款日期，参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定因素。此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金，也可以在本金还款日获得利息任何利息支付日，如果大于或少于该日应付的本金或利息金额，视适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在该日期的价值而定。适用的招股说明书补充文件还将包含有关我们将如何确定任何日期应付的本金或利息金额的信息，以及作为该日应付金额所涉及的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外因素税收方面的考虑。

我们可能会签发认股权证购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行我们可以根据本招股说明书或前述内容的任意组合出售，也可能附于或分开这样的证券。在我们发行的认股权证公开交易的范围内，此类认股权证的每系列都将根据以下条件发行我们将与认股权证代理人签订一份单独的认股权证协议。虽然我们在下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，我们将特别描述任何系列的条款我们可能在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地介绍我们可能提供的认股权证。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为证物提交本招股说明书所属的注册声明，或将以引用方式纳入我们的另一份报告向美国证券交易委员会提交认股权证和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括认股权证的形式，如适用，描述我们在相关系列发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款的认股权证。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将与认股权证代理人签订，由认股权证代理人选择我们。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会承担任何义务或关系对任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益所有人进行代理或信托。以下材料摘要认股权证和认股权证协议的条款受所有条款的约束，并通过引用这些条款对其进行了全面限定适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式。我们敦促你需要阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及完整的认股权证表格和/或包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

特定条款任何认股权证的发行情况将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份逮捕令都将使认股权证持有人有权在以下地址购买相关类别或系列的普通股或优先股认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价。认股权证可以随时行使除非中另有规定，否则直至适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束这样的招股说明书补充资料。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将变为空虚。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人发放时付款并在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）正确填写和签署认股权证证书，或招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室，我们将尽快转发证券或其他权利认股权证持有人购买的。如果认股权证持有人行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证证书，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书中注明此外，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

在练习之前在购买相关类别或系列普通股或优先股的任何认股权证中，认股权证的持有人将行使时没有可购买普通股或优先股持有人的任何权利，包括以下权利：在我们的普通股清算、解散或清盘时投票或获得任何股息或付款或行使时可购买的优先股（如果有）。

我们可能会颁发权利购买我们的证券。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。连接中通过任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他承销商签订备用承保或其他安排此类承销商或其他人将据此购买任何仍未订阅的已发行证券在此类权利发行之后。每个系列的权利都将根据单独的版权代理协议发行，该协议将在两者之间签订我们以及我们将在适用条款中提及的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构（作为权利代理人）招股说明书补充资料。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不承担任何义务或与任何权利证书持有人或权利受益所有人的代理或信托关系.

招股说明书补充文件与我们提供的任何权利相关的将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利都有权有权以适用条款中规定的行使价以现金购买证券本金的持有人招股说明书补充资料。在所提供的权利到期日营业结束之前，可以在任何时候行使权利在适用的招股说明书补充文件中。到期日营业结束后，所有未行使的权利将变为空虚。

如果小于全部任何供股中发行的权利均已行使，我们可以将任何未认购的证券直接提供给其他人我们的证券持有人，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括依照如适用的招股说明书补充文件所述，转为备用安排。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息，概述了重要条款以及我们在本招股说明书中可能提供的单位的条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用对于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，我们将更详细地描述任何系列单位的特定条款在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中。根据招股说明书提供的任何单位的条款补充条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变以下条款在本招股说明书中列出，或提供的证券在本招股说明书发布时未在本招股说明书中注册和描述有效性。

我们将以... 的身份提交附于本招股说明书所属的注册声明，或将以引用方式纳入另一份报告我们向美国证券交易委员会提交了单位协议的形式，描述了我们在本招股说明书下可能提供的系列单位的条款，以及在相关系列单位发行之前的任何补充协议。以下重要条款摘要各单位的规定受单位协议所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定以及适用于特定系列单位的任何补充协议.我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含以下内容的补充协议单位条款。

我们可能会发放单位由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成，分为一个或多个系列。我们可以作证我们可能根据单独的协议颁发的每个系列的单位证书。我们可以与之签订单位协议单位特工。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将注明姓名和地址与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中的单位代理人（如果有）。特定单位协议，如果有，将包含其他重要条款和条款。我们将作为证物提交其注册声明本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的最新报告中的一部分，或将以引用方式纳入单位形式以及与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议（如果有）的形式。

如果我们提供任何单位该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）

所描述的条款在本节中，以及 “股本描述——普通股和优先股” 中描述的那些内容而且 “认股权证描述” 将适用于每个单位以及包括在内的任何普通股、优先股或认股权证分别在每个单元中。

我们可能会发行此类金额的单位，并且由我们决定，将分成许多不同的系列。

转让代理我们普通股的注册商是位于犹他州盐湖城的Action Stock Transfer Corp.他们的邮寄地址是 2469 E. Fort Union Blvd，214 套房，犹他州盐湖城，84121。他们的电话号码是 (801) 274-1088。

我们可能会出售证券通过本招股说明书（i）向或通过承销商或经销商提供，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的购买者提供，（iii）通过代理或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格分配，或价格（可能发生变化）、销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格，或议定的价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

只有承销商招股说明书补充文件中提及的是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。如果承销商是用于出售时，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、与我们签订的担保贷款或回购协议。承销商可以不时地以一种或多种方式转售证券交易，包括协商交易。承销商可以出售证券以促进任何证券的交易我们的其他证券（如本招股说明书或其他方式所述），包括其他公开或私人交易和空头销售。承销商可以通过由一位或多位管理层代表的承保集团向公众提供证券承销商或直接由一家或多家充当承销商的公司承保。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商将如果他们购买任何证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可能会不时变动任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用经销商在出售通过本招股说明书提供的证券时，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后他们可能会转售这些证券以不同的价格向公众公开，价格由交易商在转售时确定。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将提供适用的招股说明书补充了我们将向承销商、经销商或代理人支付的与本次发行相关的任何补偿证券，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能会出售证券通过本招股说明书直接提供。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可能通过不时指定的代理商出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或出售的任何代理商所提供的证券，并将描述应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书中另有说明此外，任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其任期内征集采购。

我们可能会出售证券直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人提供关于这些证券的任何出售。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充说明，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定付款和在未来的指定日期交货。这些合同将仅受招股说明书中描述的条件的约束补充。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用招股说明书补充文件另有规定，除了我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是这是一个新问题，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易所上市所提供的证券市场。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以开启此类证券的市场，但可能会终止此类做市活动随时不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动性交易市场。

任何承销商都可以还根据第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标《证券交易法》。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券挂钩、固定或维持证券价格的目的。涵盖交易的辛迪加涉及购买发行完成后在公开市场上出售的证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款竞标许可承销商在辛迪加最初出售证券时向该集团成员收回出售特许权成员以银团形式购买，涵盖交易以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易，辛迪加涵盖交易和罚款出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格交易。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

代理人、承销商、根据与我们签订的协议，交易商可能有权要求我们赔偿某些责任，包括证券法规定的负债。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是客户，参与在正常业务过程中，在与我们进行交易或为我们提供服务时。

除非另有规定在适用的招股说明书补充文件中列出了与根据以下规定发行的证券有关的某些法律事项本招股说明书将在州法律的管辖范围内由亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司传递给我们纽约州，并在开曼群岛法律管辖的范围内由康德明律师事务所管理。如果法律问题与之相关由于法律顾问将根据本招股说明书进行的发行转交给承销商、交易商或代理商，此类法律顾问将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中注明。

财务报表本招股说明书中以引用方式纳入截至2019年6月30日的年度招股说明书已由Wei, Wei & Co., LLP进行了审计独立注册会计师事务所，见本文其他地方的相关报告，并包括在内依赖会计和审计专家等公司授权提供的此类报告.

财务报表截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度报告包含在我们的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入加入这份招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以披露通过向您推荐这些文件向您提供重要信息。以引用方式纳入的文件中包含的任何声明就本招股说明书而言，本招股说明书中的声明应被视为已修改或取代此处包含或随后提交的任何文件（也以引用方式纳入此处）中包含的修改或取代之前的这种说法。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为经修改或取代，构成本招股说明书的一部分。

我们特此合并通过引用本招股说明书，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

所有那样的文件我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交文件（如果是最新报告表格 6-k，只要他们声明以引用方式将其纳入本招股说明书以及当前报告以外的其他报告中在注册声明的初始提交日期之后根据表格 6-K) (i) 提供的 6-k 表格或其中的一部分本招股说明书构成该注册声明生效前的一部分，以及 (ii) 在本招股说明书发布之日之后并且在终止发行之前，应视为自本招股说明书之日起以引用方式纳入本招股说明书提交文件，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动生成更新并可能替换先前向美国证券交易委员会提交的信息。在任何 Current 中包含的任何信息的范围内有关6-k表格或其任何附录的报告已经或已经提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会提交此类信息或证物具体而言，未以引用方式纳入。

根据要求，我们将向每位收到本招股说明书的人免费提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本 (文件中未以提及方式特别纳入的文件证物除外).请直接写作或口头要求我们提供复印件，地址是人民北京市海淀区西北四环路9号银谷大厦1708室中华民国 100190，收件人：Yang（Sean）Liu，010-82525361

我们经营一家公司网站位于 http://www.china-acm.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们注册成立根据开曼群岛的法律，作为有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法体系，优惠的税收制度，缺乏外汇管制或货币限制以及可用性的专业和支持服务。但是，开曼群岛的证券法体系不够完善，提供了大量的保障与美国证券法相比，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可以没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民而且他们的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，对投资者来说可能很困难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或对我们或他们强制执行在美国法院作出的判决，包括基于证券民事责任条款的判决美国或美国任何州的法律。

截至本文发布之日，开曼群岛和香港之间没有关于承认和执行的条约或其他形式的互惠关系的判断。

	每股		总计
发行价格	$	0.50		6,600,000
配售代理费 (1)	$	0.035		462,000
扣除开支前的收益	$	0.465		6,138,000

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警告	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-5
风险因素	S-6
所得款项的使用	S-14
稀释	S-14
股息政策	S-15
大写	S-15
我们提供的证券的描述	S-16
认股权证的私募交易	S-16
分配计划	S-17
法律事务	S-19
专家们	S-19
以引用方式纳入某些文件	S-19
在这里你可以找到更多信息	S-20
民事责任的可执行性	S-20
《证券法》负债的赔偿	S-21

假定每股发行价格	$	0.50
截至2019年12月31日的每股有形账面净值	$	0.48
归因于现有股的每股净有形账面价值减少投资者们	$	(0.01	)

本次发行生效后的每股净有形账面价值	$	0.47

向新投资者摊薄每股	$	(0.03	)

	2019年12月31日
	实际			Pro Forma
	美元			美元
股权
普通股，面值每股0.001美元：74,000,000股已授权，实际已发行和流通7,850,916股股票；面值每股0.001美元：已授权74,000,000股，调整后预计已发行和流通的54,161,811股股票（未经审计）		7,851			54,162
额外的实收资本		56,025,976			86,498,472
递延股份补偿		(2,732,133)	)		(2,816,733)	)
赤字		(71,533,486)	)		(71,533,486)	)
法定储备金		6,248,092			6,248,092
累计其他综合收益		7,148,674			7,148,674
权益总额		(4,835,026)	)		25,599,181
资本总额		(4,835,026)	)		25,599,181

	每股		总计
发行价格	$	0.50		6,600,000
配售代理费	$	0.035		462,000
扣除开支前的收益	$	0.465		6,138,000

	页面

关于本招股说明书	1
常用定义术语	1
关于前瞻性陈述的说明	2
我们的业务	2
风险因素	5
所得款项的用途	9
稀释	9
股本描述	10
债务证券的描述	13
认股权证的描述	16
单位描述	18
分配计划	19
法律事务	20
专家	20
财务信息	20
以引用方式纳入的信息	21
在哪里可以找到更多信息	21
民事责任的可执行性	22
《证券法》负债赔偿	22

	●	发行42万份 2020年6月发行普通股，用于向两名高级管理人员提供服务；

	●	发行3,225,000 2020年7月22日与注册直接发行相关的普通股；

	●	发行截至2020年8月21日持有与资产收购有关的6,060,318股普通股；

	●	发行 2020年8月和9月与行使认股权证有关的5,227,274股普通股；和

	●	发行了825,397张 2020年9月8日发行的与注册直接发行相关的普通股。

	●	8月份发行了5,227,274股普通股以及与行使认股权证有关的2020年9月；以及

	●	于2020年9月8日发行了825,397股普通股通过注册直接发行。

	●	该表不包括该活动的任何潜在收益在行使同时私募中发行的认股权证时向某些投资者发行的11,880,000股普通股中，行使已结束的私募认股权证后，可向某些投资者发行50,000股普通股 2020年4月2日，通过行使私募发行的认股权证向某些投资者发行50,000股普通股于2020年5月13日收盘，在行使发行的认股权证时可向某些投资者发行2,096,252股普通股私募股权于2020年7月22日结束。

	●	公司于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日财年的20-F表年度报告；

	●	该公司当前的相关报告 6-k 表格，于 2019 年 7 月 1 日、2019 年 7 月 17 日、2019 年 7 月 24 日、2019 年 10 月 31 日、2020 年 1 月 23 日、2020 年 2 月 14 日、2020 年 3 月 9 日、2020 年 3 月 16 日、2020 年 4 月 8 日、2020 年 4 月 20 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 6 日、2020 年 5 月 11 日、2020 年 5 月 13 日、5 月 13 日、5 月 13 日、5 月 13 日向美国证券交易委员会提交 2020 年 15 日、2020 年 6 月 5 日、2020 年 6 月 26 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 7 月 22 日 2020 年 8 月 12 日、2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 28 日、2020 年 9 月 4 日和 2020 年 9 月 9 日；以及

	页面

关于这份招股说明书	1

通常使用的定义术语	1

注意关于前瞻性陈述	2

我们的商业	2

风险因素	5

使用所得款项	9

稀释	9

描述股本的	10

描述债务证券的	13

描述认股权证	16

描述单位数	18

计划的分布	19

合法事项	20

专家	20

金融信息	20

信息以引用方式纳入	21

在哪里你可以找到更多信息	21

可执行性民事责任的	22

赔偿用于《证券法》负债	22

	●	这我们股票证券发行前后的每股有形账面净值；

	●	这每股此类有形账面净值的增长幅度可归因于买方支付的现金提议；以及

	●	这从公开发行价格中立即摊薄的金额，该金额将由此类购买者吸收。

	●	是一家这样的公司主要在开曼群岛以外开展业务；

	●	免于《公司法》的某些要求，包括向公司注册处提交年度股东申报表公司或移民局；

	●	不一定开放其成员登记册供查阅；

	●	不一定举行年度股东大会；

	●	可以商量发行或不记名股票或没有面值的股票（受《公司法》的规定约束）；

	●	可以获得承诺反对将来征税（此类承诺最初的期限通常为20年）；以及

	●	可以通过以下方式注册在另一个司法管辖区延续并在开曼群岛注销登记。

	●	姓名和地址一份关于每位成员持有的股份以及已支付或同意视为已支付的金额的报表，关于每位成员的股份；

	●	的日期以会员身份在登记册上输入任何人的姓名；以及

	●	的日期任何人不再是会员。

	●	的日期行使认股权证的权利将开始生效，该权利的到期日期；

	●	最大值或最小值可随时行使的认股权证数量；

	已归档根据第 424 (b) (5) 条
	注册号 333-236616

	(1)	这公司年度报告表格截至2019年6月30日的财政年度的20-F，于2019年11月15日向美国证券交易委员会提交；

	(2)	这公司于1月向美国证券交易委员会提交的6-k表最新报告 2020 年 1 月 3 日 2020 年 23 日和 2 月 2020 年 14 日；

	(3)	我们的表格上的注册声明经修订的F-4于2018年9月20日向委员会提交；以及