根据本招股书补充文件和附属招股书，我们直接向特定投资者发行最多31,624,924股普通股。认购人还将收到认购权，可最初购买总共22,137,448股普通股，行使价为1.00美元/股。权证自发行之日起立即行使，有效期为发行之日起36个月。如果注册声明或其中所包含的招股书不可用于发行权证，权证持有人也有权以无现金交易的方式行使其权利以获得相应的普通股。

有关普通股和权证的更详细描述，请参见第S-9页开头的“我们要提供的证券描述”一节。权证没有建立公开的交易市场，我们不希望有市场产生。我们没有意图申请在任何证券交易所上市权证。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为'CSCW'。2021年9月23日，我们的普通股收盘价为0.87美元/股。

截至本招股书补充文件之日，由非关联方持有的我们已发行的普通股的总市值约为9,535,776.72美元，基于非关联方持有的109,606,629股已发行的普通股和每股0.87美元的价格，该价格为2021年9月23日我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告价格。

我们已聘请富达环球资本公司作为独家承销代理，尽最大努力邀请投资者购买此次发行的证券。承销商没有义务从我方购买任何证券或安排购买或销售任何特定数量或金额的证券。承销商不会在这次发行中购买或销售任何普通股或权证。我们将向承销商支付与承销商放置的投资者支付的购买金额总和相等的费用，该费用为承销代理放置的投资者支付的购买金额总和的7.0％。此外，我们将发行给承销商权证，以基本上与在本次发行中出售的权证相同的条款购买948,748股普通股，不同之处在于承销商权证将在6个月后才可行使，并将在发行后36个月到期，并且除了根据股票拆分，送转，股份组合和类似的资本重组交易进行调整外，不享有抗稀释保护。此次发行中发行的承销商认购证券及其基础的普通股均已在本招股书之中注册。

我们估计本次发行的总费用，不包括放置代理费用，约为50万美元。由于不存在最低发行金额，因此本次发行的实际发行金额、放置代理费用和实际奉行我方的净收益，如果有的话，可能远远低于上述总发行金额。我们未被要求销售任何特定数量或金额的证券。假设我们完成最大的发行，我们从本次发行中的净收益将获得大约2150万美元，不包括任何权证的行使。我们希望在2021年9月28日或之前向认购人交付股票和权证。

我们的业务和持有我们的普通股涉及很高的风险。有关更多信息，请参见本招股书补充文件的第S-5页和配套基础招股书的第6页，以及本招股书补充文件和配套基础招股书所引用文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券交易委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书或附带基础招股说明书是否真实或完整。有任何相反陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书 code>括号内容为更新的6-K的文件名）的日期为2021年9月24日.

您仅应依赖于本招股说明书和相关招股说明书中所包含的信息。我们未授权任何人提供您其他或不同的信息。我们仅在允许的司法管辖区域内提供出售并寻求购买普通股和认股权。您不应当假设本招股说明书或相关招股说明书的信息准确无误，而应仅在这些文件正面上所载日期之日或任何纳入参考文件披露的文件在其文件提交日准确无误之前的日期依赖于本招股说明书或相关招股说明书的信息。

在美国以外的任何司法管辖区域并未采取任何行动以允许普通股或认股权的公开发行或本招股说明书或相关招股说明书的拥有或分配。在美国以外的司法管辖区域持有招股说明书或相关招股说明书的人员需要了解并遵守有关该管辖区域适用的本次发行和本招股说明书和相关招股说明书分发的限制。

在2020年2月25日，我们以F-3表格（文件号码为333-236616）提交了向证券交易委员会注册申请书，该注册申请采用货架式注册过程，并与本招股说明书中描述的证券相关。该注册申请已于2020年3月10日宣布生效。在这个货架式注册过程中，我们每次可以以累计金额最多$ 50,000,000出售普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权、权益和单位，其中认股证券发行后本次发行中将有大约$1430万股可供出售。

本文档分为两个部分：（1）本招股说明书，它描述了有关本次发行的具体细节；（2）相关基础招股说明书，其中提供了我们可能提供的证券的一般描述，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这个“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的合并。如果本招股说明书中的信息与附带的基础招股说明书不一致，则应依赖于本招股说明书。您应该阅读本招股说明书，并阅读下面的“Where You Can Find More Information”和“Incorporation Of Documents by Reference”下面描述的其他信息。

本招股说明书中或被认为纳入本招股说明书的文件中所作的任何声明，在本招股说明书的目的范围内被认为被修改或取代，以便使本招股说明书中或任何以后提交的文件所作的有关本招股说明书的陈述修改或取代该陈述。任何被修改或替换的声明都将被认为不构成本招股说明书的一部分，除非已被修改或取代。此外，对于本招股说明书中的声明和之前提交的报告中类似声明之间的任何不一致之处，应视为本招股说明书中的声明修改和取代这样的先前声明。

包括注册声明和引用登记声明的陈述以及通过引用合并的文件，在本招股说明书中提供了有关本招股说明书所提供的证券的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上或在下面提到的美国证券交易委员会办事处阅读该注册声明。)

我们对本招股说明书、附带的基础招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费书面说明所包含的信息负责。我们没有授权任何人提供您与不同或其他信息，并且我们不对其他人可能向您提供的其他信息负责。如果您收到任何其他信息，则不应依赖该信息。

本招股说明书和相关的基础招股说明书仅涉及本招股说明书所涉及的注册证券的销售或购买要约，不构成在任何具体司法管辖区域内向任何人士提供发行或出售证券的要约或招揽要约。

您不应假设本招股说明书和附加的基础招股说明书中的信息在除本招股说明书的封面页面所显示的日期之外的任何日期上都是准确的，也不应假设任何纳入参考文件披露的信息在纳入参考文件的文件的提交日之后的任何日期上是正确的。自那日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。

您不应依赖或认为在与本次发行有关的任何协议中作出的任何陈述和保证全部准确，或者我们将来可能在公开披露的任何协议中作出的任何陈述和保证全部准确，因为任何此类陈述和保证可能受到在单独的披露日程中包含的例外和限制的限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分摊，可能受到与证券法目的视为重要不同的重要性的特别资质所限制或者可能不再是针对任何给定日期都是真实的。

除非另有说明或上下文要求，本招股说明书和附加的基础招股说明书中对“公司”、“彩色星球”、“我们”、“我们”或“我们”的引用均指彩色星球科技有限公司及其合并子公司。

本招股说明书中包含或纳入引用的某些声明包括关于“前瞻性声明”的内容。我们已基于我们对未来事件的当前预期和预测制定了这些前瞻性声明。本招股说明书中包含的前瞻性声明可能与这些声明讨论的我们的实际结果在很大程度上或可能存在明显差异。前瞻性声明的识别标志包括“相信”、“期望”、“预计”、“意图”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似的表达。此外，任何指的是预期未来事件或情况的声明也属于前瞻性声明。包括在本招股说明书或我们向证券交易委员会或SEC提交的其他文件中或引用的前瞻性声明未必包括，但不一定局限于，与：

上述未对前瞻性声明或可能导致我们实际结果与此处所述有关的风险因素的内容进行详尽说明。有关可能会对我们的业务和财务表现造成负面影响的其他风险，请参见我们向SEC提交的报告或与本招股说明书相关的招股说明书中的“风险因素”。

此外，新的风险定期 emerge出现，对我们的管理层而言不可能预测或阐述我们面临的所有风险，我们也无法评估所有风险对我们的业务产生的影响，或任何风险的程度，或风险组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明所包含的结果不同。本招股说明书中包含的所有前瞻性声明均基于我们在本招股说明书的日期可用的信息进行，除非适用法律或规则要求否则，我们无需公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，我们或代表我们的任何后续书面和口头前瞻性声明在其全部上都得到以上警告陈述的贯穿全文的显着提示，并包括了引用或纳入本招股说明书的任何文件中。

招股说明书补充摘要

下面的摘要强调了本招股说明书中包含或纳入引用的选定信息。该摘要不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书和所有附加物，包括风险因素部分以及在本招股说明书中纳入引人参考的财务报表和财务报表注解。

在本招股说明书和任何修订版或补充版中，除非另有说明，否则“彩色星球科技有限公司”、“彩色星球”、”公司“、”我们“、”我们“或”我们的“均指彩色星球科技有限公司及其合并子公司。

我们的公司

我们是一家娱乐和教育公司，通过我们完全拥有的子公司Color China Entertainment Limited（“Color China”）提供在线娱乐表演和在线音乐教育服务，Color China是一家香港公司。

彩色星球科技股份有限公司（原名汇陶科技股份有限公司）于2005年9月1日以非法人名称TJS Wood Flooring, Inc.成立，并于2007年2月15日成为特拉华州的C-Corporation。 2008年4月29日，我们更名为中国高级建筑材料集团股份有限公司。

2018年8月20日，CACm在纽约州成立，并完全归属我们。CACm的成立旨在扩大公司在美国的业务，CACm尚未开始运营。

2018年12月27日，根据2018年7月通过的《合并协议和计划》的条款和条件，我们完成了公司重组合并，与新成立的开曼群岛免税公司China Advanced Construction Materials Group, Inc.合并，合并后的中国高级建材集团股份有限公司成为幸存实体，根据开曼群岛法律进行管理。

2019年7月16日，公司股东批准公司备忘录和章程的修正案和改编，公司名称由中国高级建筑材料集团股份有限公司更改为汇陶科技股份有限公司。

2019年12月31日，我们与新纪元教育集团有限公司（“Sunway Kids”）及其股东签订了股份交换协议。 2020年2月14日，公司完成了对Sunway Kids的收购，我们发行了1,989,262股普通股和200万美元的现金以换取Sunway Kids全部已发行和流通的股本。这200万美元现金按照业绩补偿计划的安排，在五年内分五期支付。 Sunway Kids于是成为我们的全资子公司。在2020年2月收购Sunway Kids之前，我们的核心业务是中国的混凝土业务，通过Sunway Kids及其可变利益实体，我们从事为中国托儿所和幼儿园提供教育和健康服务。

2020年3月10日，CACm与纽约州一家公司Baydolphin，Inc.签订了某项联合企业协议（“JV协议”）。根据JV协议，CACm和Baydolphin成立了一家受纽约州法律规管的有限责任公司Baytao LLC（“Baytao”），旨在成为美国一个或多个经营实体的100％所有者，从事线上和线下课外教育业务。

2020年5月1日，公司通过修正备忘录和章程（经公司股东批准），公司名称由汇陶科技股份有限公司更改为彩色星球科技股份有限公司。

2020年5月6日，在获得其股东批准并满足或豁免所有其他结算条款的条件后，公司完成了其前子公司新澳建材股份有限公司（“BVI-ACM”）的注销（称为“Disposition”）。在Disposition完成后，韩宪富先生和何维丽先生成为BVI-ACM的唯一股东，并因此承担了BVI-ACM拥有或控制的所有附属公司和可变利益实体的所有资产和负债。通过Disposition，公司退出混凝土业务。

2020年5月7日，我们与香港有限公司Color China Entertainment Limited（“Color China”）和Color China的股东签署了股份交换协议（“交换协议”），根据交换协议，公司将收购股东所持Color China所有的已发行股份及其他权益，收购完成之后，Color China将成为我们全资子公司。总部位于中国香港的彩色中国是一家新兴的演出设备和音乐教育提供商，拥有许多著名艺术家的丰富演出资产和独特经验。

2020年6月25日，公司与Sunway Kids前股东签署了第二次修订《股份交换协议》，根据修订情况，由于受COVID-19大流行的影响，Sunway Kids无法开展正常业务，且管理层认为很难实现其预计的财务业绩，因此公司不会向Sunway Kids前股东支付业绩奖金。同日，Sunway Kids与燕良韩（“买方”），第三方无关的方面签署了某些股份购买协议（“Disposition SPA”）。根据Disposition SPA约定的交易完成后，买方成为Sunway Kids的唯一股东，因此承担Sunway的所有资产和负债，公司因此退出了学前儿童在线教育服务领域。

2020年10月1日，公司将在纳斯达克资本市场交易的普通股股票代码从“HHT”更改为“CSCW”，代表“彩色星球色界”。我们的在线平台Color World是我们业务的新重点。

2021年6月18日，Modern Pleasure International Limited成立于香港，为一家有限责任公司，完全归属于我们。 Modern Pleasure International Limited尚未开始运营。

2021年6月29日，CACM与Baydolphin签署了一份股权出售协议。根据协议，CACm同意出售，Baydolphin同意购买 Baytao 80％的流通股权，交易对价为100美元。在出售之前，Baytao没有经营或资产。出售完成后，Baytao已不再是公司的子公司。

业务概况

我们是一家娱乐教育公司，通过我们的全资子公司Color China提供线上和线下创新音乐教育。我们致力于为学生提供专业的艺术家培训平台，特色内容和现场互动，以传递世界级娱乐学习体验，并通过在产业界的强大资源和深厚联系促进美国和中国之间的娱乐交流。我们于2020年9月10日推出了我们的在线平台Color World App。我们创建的课程开发包括音乐，体育，动画，绘画和书法，电影和电视，生活技能等，涵盖了娱乐，体育和文化的许多方面。目前，我们已与知名国际艺术家签订合同，并留下50多名名人教师开展在线讲座。Color World App 不仅有名人讲座，还有名人音乐会视频，以及名人周边产品，例如名人品牌商品和艺术家互动交流。Color World App 具有中文和英文版本，已吸引了全球用户。我们努力建立全明星文化和娱乐产业链。为了建立线上线下结合的新型娱乐产业链，我们还计划建立离线教育机构。离线教育基地将在白天进行培训，并在晚上进行表演，使培训基地成为商业运营。但由于COVID-19大流行病，我们的建立离线教育基地的计划已经被延迟。公司的管理层将根据COVID-19的发展调整我们的发展计划。

管理层认为，我们与我们的联盟一起拥有强大的行业资源和影响力，可以成为面向全球“未来之星”的综合在线学院。

下图说明了我们当前的公司结构：

公司信息

我们的总执行办公室位于纽约市世界贸易中心7号大楼4621号套房，电话号码为(929) 317-2699。我们维护一个网站https://colorstarinternational.com/，其中包含有关我们公司的信息，但我们网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分。我们不将我们的网站上的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书中，并且您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在申报后尽快提交的20-F表和6-k表格与美国证券交易委员会（SEC）提交的表格一样，可以在我们公司网站上的投资者页面上获得，或直接链接到其在SEC免费网站上的提交。

本次发行

本招股说明书所规定的我们通过发行的普通股		31,624,924股

本次发行后，普通股总数为27,697,165股，假设以0.94美元的发行价格售出价值为9,350,000美元的普通股，这是纳斯达克资本市场的普通股上一次报告的交易价格。实际普通股数量将因本次发行销售价格的不同而有所不同。		如果未行使本次发行的认股权，则为14,603,6553股。

权证		将向本次发行的投资者提供最初购买22,137,448普通股的认股权，并向配售代理商发放最初购买948,748普通股的认股权作为他们的酬金的一部分。每个投资者认股权可以在发行日后的任何时间行使，直到认股权发行后的第36个月。每个配售代理商认股权可以在发行后的6个月开始任何时间行使，并在此之后36个月到期。本次发行向投资者和配售代理商提供的认股权的每股行权价格为1.00美元。本招股说明书还涉及通过行使认股权而可获得的普通股的发行。认股权持有人还有权在不含有关其发行可行性的注册声明或招股说明书的情况下以现金方式行使其认股权。

资金用途		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般性企业用途。详情请参见本招股说明书补充文件第S-7页上的“资金用途”。

风险因素		投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的普通股和认股权之前，请仔细考虑“风险因素”一节中描述的因素，以及本招股说明书，随附的招股说明书和本招股说明书所引用的其他文件中的信息。如果实际发生以下任何事件，则我们的业务，运营结果，前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。以下所述的风险不是我们面临的唯一风险。我们当前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您全部损失投资。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CSCW”为符号进行报价和交易。然而，认股权没有建立公开交易市场，我们也不期望市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所上市认股权。		除非专门声明，否则在本招股说明书中的信息不包括在本次发行中将发行的认股权可行使的23,086,195股股份（包括发放给配售代理的认股权），发行价为每股1.00美元。

在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面所述的风险，以及本招股说明书，配套招股说明书和在此和其中载入的信息中的其他信息。如果任何以下事件实际发生，则我们的业务，运营结果，前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。以下所述的风险不是我们面临的唯一风险。我们当前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能严重影响我们的业务运营，并可能导致您全部损失投资。

由于我们在如何使用所得资金方面有一定的自主权，因此我们可能会以您不同意的方式使用资金。

我们未分配本次发行的净收益的特定金额。因此，在证券购买协议条款下的任何约定合同限制的情况下，我们的管理层将在运用本次发行的净收益时拥有一定的灵活性。您将依赖于我们管理层关于使用这些净收益的判断，并受到证券购买协议条款下的任何约定合同限制，您将无法作为投资决策的一部分评估是否适当使用了所得收益。有可能净收益将被投资于未产生有利或任何回报的方式。我们管理层未能有效地利用这些资金可能会对我们的业务，财务状况，运营结果和现金流产生重大不利影响。

没有最低募集金额是必须达成的，因此募集的资金可能不足以满足我们的业务目标。此外，如果筹集的资金很少，所有或几乎所有的发行收益可能用于支付发行费用，我们将无法从中受益。此外，由于不需要最低发行金额，如果我们无法筹集足够的资金来实现我们的业务目标，则投资者将无权获得投资回报。

由于我们的普通股发行价远高于账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将被大幅稀释。在考虑本次发行的31,624,924股普通股出售后，并以每股公开发行价为0.68美元和每股净有形账面价值为0.62美元，不考虑本招股说明书所发行的认股权的潜在行权影响，如果您在本次发行中购买证券，则您将立即承受每股净有形账面价值的0.06美元的严重稀释。请参见“稀释”第S-8页，以获取有关此次发行所带来的稀释的更详细讨论。

本次发行后可能有大量股票在市场上销售，这可能会显着压低我们的普通股市场价值。

在发行中出售的普通股将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步的注册。因此，在本次发行后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果要出售的普通股数量远远超过买家愿意购买的数量，那么我们的普通股市场价格可能会下跌至买家愿意购买所提供的普通股市场价格，而卖家仍然愿意出售我们的普通股。

对于我们的普通股持有者而言，认股权证可能会稀释他们的股份。

认股权证行权将导致我们现有普通股股东的所有权益被稀释。截至2021年9月23日，认股权证所代表的普通股约占我们尚未流通的普通股的13.7％（假设总流通普通股包括根据本招股说明书发行的31,624,924股普通股和行使认股权证获得的23,086,195股普通股）。

本次发行的认股权证没有建立公开交易市场，我们也不希望在任何证券交易所上市权证。没有积极的市场，认股权证的流动性将受到限制。

全球公共卫生流行病，包括被称为COVID-19的冠状病毒，可能会对我们的业务，运营结果和财务状况产生负面影响。

2019年12月，一种致呼吸道疾病的新型冠状病毒，或COVID-19，在中国武汉出现并在2020年1月和2月迅速传播，并已发展成为全球大流行。由于疫情暴发，包括美国在内的中国和许多其他国家的商业活动都受到政府采取的紧急隔离措施的干扰。

因此，我们在中国和美国的业务受到了重大影响。例如，我们在2020年2月收购了“Sunway Kids”，计划在中国开展教育和健康服务，但由于COVID-19的影响，“Sunway Kids”无法开展正常业务。因此，我们于2020年6月处置了Sunway Kids。美国的纽约州目前受COVID-19大流行影响较大，这导致纽约政府采取措施，试图遏制COVID-19的传播，例如限制聚会人数和旅行限制。

COVID-19对我们业务带来的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒爆发和采取的控制措施可能不仅对我们的业务产生重大负面影响，也可能对全球经济活动产生重大负面影响。这种负面影响对我们的业务运营的连续性的幅度仍然不确定。这些不确定性影响了我们进行日常业务的能力，可能会对我们的业务，财务状况和业务结果产生实质性不利影响，进而影响我们的股价并产生更多波动性。

我们估计，本招股说明书提供的股票出售收益净额，扣除销售代理费和我们支付的其他预估费用后，约为1950万美元。

虽然我们尚未确定将如何确定本次发行的净收益分配方式，但我们预计将利用本次发行的净收益用于营运资金，资本支出，产品开发和其他一般性公司目的，包括在美国和国际市场上的更多销售和营销投资。这些收益的具体金额和时间将取决于我们的融资需求以及其他基金的可用性和成本。因此，我们将保留对这些收益的广泛决定权。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股利。我们预计将保留所有收益，用于支持运营和财务的增长和发展。因此，我们在可预见的未来不希望支付现金股利。关于我们的股息政策的任何未来决定将由我们的董事会（“董事会”）自行决定，并取决于许多因素，包括未来收益，资本需求，财务状况和前景以及其他可能被认为有关的因素。向我们公司支付股息受到限制，包括主要限制是外商投资企业仅能在经授权从事外汇业务的银行购买，出售和/或汇出外汇之前提供有效的商业文件。

由于本次发行普通股的价格与发行后普通股的每股净有形账面价值之间的差异，您的股权利益将立即被稀释。

按照2020年12月31日的历史净有形账面价值，我们的净有形账面价值为$70,556,638，或每股普通股$0.62。历史净有形账面价值每股表示我们的总有形资产减去总负债，除以2020年12月31日时我们的流通在外的普通股数量。2020年12月31日我们的净有形账面价值包括以下发行:

在本次发行中，我们以每股0.68美元的价格出售了31,624,924股普通股，扣除我们支付的预估配售代理费用和发行支出后，截至2020年12月31日，我们的前形态净有形账面价值约为1.46亿美元，每股普通股约为0.62美元。这对现有普通股股东来说是即时增加了净有形账面价值约0.00美元每股，对本次发行中购买者来说则导致每股前形态调整后净有形账面价值约0.62美元的稀释，具体内容如下表：

下表总结了截至2020年12月31日，按前形态而计算，现有普通股持有人向我们支付的总金额、平均价格，以及在本次发行中向投资者发行的每股价格为0.68美元的普通股的总金额、平均价格。我们考虑此次发行前共有的每股普通股为56551811股，2021年1月至8月期间发行了57860000股，此次发行不包括在该项发行中提供的可行权股票23086195股。

上述讨论和表格中反映的普通股总数基于2020年12月31日的总数，包括56551811股普通股和2021年1月至8月发行的57860000股普通股，但不包括本次发行中提供的可行权股票23086195股。所有股票板块都适用。

我们正在向某些投资者提供450,000股无面值的普通股和认购225,000股普通股的认股权证，根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发行。普通股和认股权证将作为一个单位发行，每个单位包括一股普通股和半个认股权证，认股权证将被立即分离。我们的普通股的实质性条款和规定在附属招股说明书第6页开始的“普通股描述”下进行了描述。

我们在本次补充说明书中提供的普通股的详细说明从第10页开始，在这之前的配套招股说明书中也有介绍。截至2021年9月23日，我们共有114,411,629股普通股发行。

本补充说明书所提供的认股权证的重要条款和规定（一些例外在下面有说明）。认股权证以类似的形式提供并通过本项发行出售，证书形式将在发行过程中提供并与在美国证券交易委员会提交的本次报告书Foreign Issuer报表6-k一起 filed。

出售给投资者的认股权证每股行权价为1.00美元，认股证明自发行日起可以行使，36个月后终止。在某些事件包括但不限于股票分红或拆分、业务组合、资产销售、相似的再融资交易或其他类似交易发生时，行权价格和可行权普通股数量将进行适当调整。另外，如果我们以低于认股权证行权价格的价格发行股票，认股权证的行权价格也将相应调整。

向配售代理出售的认股权证通常与出售给投资者的认股权证具有相同的条款和条件，但不可在发行后6个月内行使，到期日期为发行认股权证后36个月，除了与股票拆分、股票分红、股票组合和类似再融资交易有关的调整以外，不包括其他反稀释或价格保护方案。

认股权证没有成交市场，我们也不希望出现。我们不打算在任何证券交易所上市认股权证，由于没有足够流动性认股权证的流动性将受到限制。

持有认股权证的持有人可以在行使通知书得到适当填写和签署后在到期日或它以前行使认股权。对于每次行使认股权，认股权证持有人需要用现金支付所行使认股权的普通股数量的行权价格。持有认股权证的持有人如果在“资料表中”未提供相关的注册声明或招股说明书，则也有权根据现金流行行使其认股权。认股权证可以全部或部分行使，任何到期日前未行使的认股权的任何部分均将变为无效。没有有效的注册声明或适用的免除声明，并不减轻我们交付所行使认股权的普通股的义务。

认股权的行权人在行使认股权后两个交易日内，我们会发行可行权普通股。

根据认股权证，可行权普通股在行使权利后是正当和有效的，是已发行的、已付款的和无需补足资本的。我们将批准并保留可行权普通股的数量，数量至少相当于在所有可行权的认股权证上乘以普通股数量150％。

如果目前存在权利证书，当权利证书有效期间，我们在进行任何基本交易时，包括认股权证中描述的任何基本交易，以及一般包括任何合并到另一家公司或售出我们的全部或实质性财产的情况下，权利证书持有人以后将收到普通股或其他报酬，这些报酬与持有该数量的普通股时期的报酬相同。此外，在股票拆分、股票分红、股票组合和类似再融资交易的情况下，每个认股权证持有人均有权要求我们或我们的继承人按认股权证中规定的条款收购权利证书。

在某些情况下，如果行使之后，持有人或其关联方将受益占（根据1934年证券交易法第13(d)条和实施该法的规定和法规确定）超过我们普通股的4.99%或9.99%（适用时）的限制条件可能限制认股权的行使能力

如果普通股的成交量加权平均价格连续十个交易日超过认股权的初始行使价格的250％，则我们有资格要求投资者通过向所有认股权持有人发出不可撤销通知来行使认股权。受到前一段落中提到的交易量和百分比的限制，认购需求书的数量可能受到限制。

持有认购权的人在行使这些权利之前将不具有作为股东的任何权利。认股权可以独立于其发行的普通股之外进行转让，但受适用法律的约束。

认股权没有建立公开交易市场，我们也不希望有市场出现。我们不打算在任何证券交易所上市认股权。没有活跃市场，认股权的流动性将受到限制。此外，如果我们普通股的价格不超过认股权行使期间每股行使价格，这些认股权将没有任何价值。

普通股的过户和注册代理是Action Stock Transfer，位于2469 E. Fort Union Blvd，Suite 214 Salt Lake City，Ut 84121。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CSCW”为股票代码上市。

Ft Global Capital，Inc.，我们称其为配售代理商，已同意根据2021年9月24日的配售代理协议的条款和条件担任本次发行的唯一配售代理。此处提供的证券仅由配售代理商发行，其他任何方均无权发行此处提供的证券。配售代理商不购买或销售此次发行的股票，也不要求安排购买或销售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽力安排销售此处提供的所有证券。

我们将与购买者签订证券购买协议，根据该协议，我们将以每股0.68美元的价格向购买者出售31,624,924股普通股和最初行使权购买22,137,448股普通股的权利。我们与购买者谈判了此次发行的证券价格。考虑价格的因素包括我们的普通股的最近市场价格，发行时证券市场的一般状况，我们所处行业的历史和前景，以及我们过去和现在的业务和未来收入前景。

配售代理商被视为《证券法》第2(a)(11)条所定义的承销商，它所收到的任何费用或佣金以及其作为交易主体而实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理商必须遵守《证券法》和《交易所法案》，包括但不限于《证券法》第415(a)(4)条和《交易所法案》第100亿.5条和《监管m》。这些规则和法规可能会限制承销商购买和出售普通股和认股权的时间。根据这些规则和法规，配售代理商：

配售代理商或其关联方在其各自业务的普通过程中曾经或可能在未来与我们及我们的关联方从事投资银行业务和/或其他服务，为此它已经或可能会在未来收到惯例性收费和费用。

根据证券购买协议，我们将被禁止在发行结束后的90天内进行股本或股本链接证券的发行，但有某些例外。

此外，我们还与购买者达成协议，在认股权有效期内，我们不会进行或达成“可变利率交易”的协议，该交易是指我们：

我们与购买者达成协议，除某些例外情况外，如果在此次发行后12个月内发行证券，购买者将有权按照所提供证券的建议条件和价格购买相当于所提供证券的35%的证券。

我们还同意在证券购买协议中对购买者进行赔偿，以弥补因我们违反与购买者的协议中的任何陈述、保证或承诺以及证券购买协议中描述的其他某些情况而导致的某些损失。

在本次发行结束时，我们已同意支付配售代理商现金费用，该费用相当于本次销售的证券的总购买价格的7.0%以及以购买者出售的普通股的3.0%的认股权的形式支付额外的补偿（假定完成了最大发行量为31,624,924美元）每股1.00美元的行使价格。根据配售代理协议，如果在本次发行结束后的12个月内完成融资并由配售代理商引荐提供给我们的投资者，则配售代理商还有资格获得额外的尾部补偿。

发放给配售代理的认股权一般与此次发行的认股权在相同的条款和条件下进行，但配售代理证券的行使将被推迟六个月，并将在发放认股权后36个月到期，并且将没有除了基于股票拆分、股票分红、股票组合和类似重组交易调整之外的抗稀释保护。根据FINRA法规5110(e)(1)，除了少数例外情况，配售代理的认股权和行使配售代理的认股权发行的任何普通股将不得出售、转让、指定、抵押或抵押，也不得成为任何人的投机、空头交易、衍生交易、认购或认沽交易的对象，这将导致该证券受到所有人的有效经济支配在本次发行前的180天内生效。

由于此次发行没有最低募集金额，实际的代销商费用总额暂时无法确定。

我们有义务向代销商支付其在本次发行中发生的开支，不得超过110000美元。

我们已同意向代销商和某些其他人员提供某些担保，包括根据经修订的1933年证券法项下的责任。我们还同意向代销商可能需要支付的此类责任提供资金。我们已额外留出250000美元的资金，以满足我们在本次发行后12个月内向代销商偿付担保义务的需求。

在扣除代销商费用和我们估计的发行费用后，我们预计此次发行的净收益将约为1950万美元，假定发行的最大规模完成。

本次发行的普通股和认股权证的交付将在2021年9月28日之前完成。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

与本次发行的普通股有关的某些法律事项将由具体做法上责任的律师事务所Conyers Dill & Pearman LLP和美国弗吉尼亚里士满的Kaufman & Canoles, P.C.担任审核员。代销商与美国律师事务所Sheppard Mulllin Richter & Hampton LLP共同审核与本次发行有关的某些法律事项。

我们公司的2019和2020年度的合并财务报表，显示在我们于2020年和2019年分别提交的年度20-F表中，由独立经审计的注冊公共會計師事務所Wei, Wei & Co. LLP审计，在相关报告中载明。这些合并财务报表基于此审计中的报告经专业會計師事務所作为会计和审计的专家，于本文件中重点说明。

在我们初次申请注册声明书(Form F-3)提交的日期之后，且在此次注册声明书生效之前，我们所提交的所有文件，根据美国证券交易法第13(a)、13(c)、14及15(d)条款被视为已合并进此次注册声明书并成为其一部分。此外，我们作为引用的文件为:

我们以依照证券交易法向美国证券交易委员会提交的文件为依据，将以下文件纳入本文件:

一旦我们根据美国证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交给美国证券交易委员会文件(如果是真正合并到本招股说明书中，不是根据表格6-K提交，则不包括表格6-K及相应部分及文件)，那么这些文件在提交日开始视为已被并入本招股说明书及其部分，如不另有规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将被自动更新并可能替换此前提交的信息。对于提交给美国证券交易委员会的任何现行报告表格6-k或其任何展览表格中的任何信息，如果是为其提供而非提交给美国证券交易委员会的，则不包括此类信息或展览表格。

每个收到本招股说明书的人请求时，我们均会无偿提供已纳入参考文件的任何或全部文件(不含不纳入文件内的展览部分文件)的副本。请书面或口头向我们索取文件之请求，以具体地址7 World Trade Center，Suite 4621, New York, NY 10007，Attention: Basil Wilson，+1 (929) 317-2699为准。

您应仅依赖被并入参考的信息或本招股说明书或任何招股说明书补充提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。除非这些文件的第一页上的日期，否则请不要认为本招股说明书或任何招股说明书补充提供的信息的准确性为任何日期之前的日期。

我们已向根据经修订的1933年证券法提交了一份注册声明书，涉及本招股说明书提供的普通股和认股权证。本招股说明书是该注册声明书的一部分，未包含注册声明书中所有的信息。

关于我们的普通股、认股权证以及我们本身的详细信息，请参阅注册声明书、其附表和其中引用的其他资料。在规则和证券交易委员会的规定下，部分展示条款已被省略。对于任何合同、协议或其他文档的内容的表述均不是必然完整的。在每种情况下，我们均向您提供了提交给证券交易委员会的展览表格的副本，这些陈述以参考贯标准是有资格的。

注册声明书可在美国证券交易委员会在华盛顿特区100 F Street, N.E. Judiciary Plaza，以及位于芝加哥伊利诺伊州500 West Madison Street, Suite 1400的委员会区域办公室和位于纽约233 Broadway的委员会区域办公室的公共参考设施进行查看和复制。那些备案可以从Washington, D.C. 20549 Fifth Street, N.E. Judiciary Plaza, 100 F Fifth Street, N.E.，公开参考部门获得，也可以从证券和交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获得。您还可以致电委员会的1-800-SEC-0330号码获得更多信息。我们向证券和交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息，您可以在位于Washington, D.C.的委员会公开参考室阅读和复制任何备案的报告、声明或其他信息。您可以支付繁琐的费用要求副本，方法是书面或由您自选的语音方式向证券和交易委员会写信。

我们是一家注册在开曼群岛的有限责任豁免公司。我们注册在开曼群岛是因为有些开曼群岛豁免公司具有的某些优势，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税制、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，开曼群岛在证券法方面的法规较少，相对于美国证券法，向投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能无权起诉美国联邦法院。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高管居住在美国以外的司法管辖区，并且他们的所有或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国内对我们或我们的董事和高管进行送达程序，或者在美国法院执行针对我们或他们基于美国任何州或联邦证券法民事责任规定所获得的判决，包括判决。

根据我们在开曼群岛的律师Conyers Dill & Pearman LLP，关于开曼群岛法律是否与有关证券法的民事责任规定下从美国或香港法院获得的判决将被开曼群岛法院认定为刑罚重罚性质存在不确定性。如果做出这样的决定，开曼群岛法院将不会承认或强制执行针对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去已经确定，证券交易委员会提出的不当得利诉讼是刑罚性质的，这样的判决将不可强制执行于开曼群岛。证券法的其他民事责任规定可能被定性为追索权、因此是受可执行的，但是开曼群岛法院尚未就此方面做出裁定。我们在开曼群岛的律师还建议我们，根据美国联邦或州法院的最终和确定性判决，除非应支付金额是税款、罚款、罚金或类似的费用之一外，否则可能会不利地承受在开曼群岛法院中作为债务的强制执行程序。

如果开曼群岛中的任何人知道或怀疑，或有合理的理由知道或怀疑另一个人从事犯罪行为或洗钱，或涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且该知识或怀疑的信息来自在受监管的部门、其他行业、行业或就业中开展业务的过程中，该人将需要向开曼群岛财务报告局（“FRA”）报告这些知识或怀疑，根据开曼群岛赃款罪行法（修订本），如果该披露涉及犯罪行为或洗钱，或向警察发出的罢工或拥有更高级别的官员，行动或FRA，根据开曼群岛恐怖主义法（修订本），如果该披露涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产。

截至本日期，开曼群岛和香港之间不存在任何形式的互惠条约或其他形式，用于管理判决的承认和执行。

开曼群岛法律对于在美国或香港获得的判决在开曼群岛没有法定执行，但是，在这些司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院中以普通法被认可和执行，不需要重新审查基础纠纷的优点。在开曼群岛大法院中，对外国判决债务采取的是一种通过应诉程序强制执行的程序，只要该判决（1）由外国有管辖权的法院作出，（2）对欠债人征收了可支付的金额，（3）最终（4）不涉及税收、罚款或罚金，并且（5）未以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式被获得。

关于外汇交易和资产金融的支持压力，我们服务业的所有板块全球货币和交易所都提供技术性分析和市场分析。
根据英属维尔京群岛法律，除非英属维尔京法院认为任何条款与公共政策相抵触，例如为官司提供补偿或因犯罪造成后果等，否则不会限制公司章程为管理人员和董事提供赔偿的程度。根据我们的备忘录和章程，我们可以为我们的董事、管理人员和清算人员提供赔偿，用于支付他们因担任我们的董事、管理人员或清算人员而在民事、刑事、行政或调查程序中产生的所有费用，包括法律费用和所有判决、罚款和和解金额。获得补偿的这些人必须诚实、善意地履行他们的职责，并且在涉及刑事诉讼的情况下，他们必须没有理由相信他们的行为是违法的。

开曼群岛法律不限制公司章程和公司章程可以规定的董事和高管的赔偿范围，除非由开曼群岛法院认定此类规定违反公共政策，例如提供针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿。我们的章程和公司章程要求我们为董事和高管的行为、诉讼、索赔、损失、损害、成本、责任和开支（“获赔损失”）作出赔偿，除非该方案获赔损失源自这些董事或高管的不诚实行为。这种行为标准通常与德拉瓦州普通公司法允许的行为标准相同。

就上述规定而言，如果对我们的董事、高管和控制人所欠付的证券法责任未来可能得到允许作为赔偿，那么我们已经获悉证券交易委员会的意见认为，这种补偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。

本招股说明书中的信息不完整，且可能会发生变化。在注册声明生效之前，我们可能不会销售这些证券。本招股说明书不是要出售这些证券的要约，也不是要在任何不允许的州提供这些证券，并且也不是在任何州提供这些证券的要约。

本招股说明书涉及现有持有的22,892,037股普通股（“股份”），每股面值为0.001美元的Color Star Technology Co.，Ltd. (本公司、我们、我们或者我们的)。目前由以下持股人持有: （a）根据于2021年3月25日签订的某些购股协议发行的650万股普通股；（b）根据于2021年3月27日签订的某些购股协议发行的1,350万股普通股；（c）于2020年8月27日根据某项转让发行的30万股普通股;和（d）从其他股东购买的210万股普通股。股份的持有人分别在此称为“出售股东”，总称为“出售股东”。

本招股说明书中所述的出售股东或其各自的受让人、抵押人、受赠人或其他权利继承人，可能通过公开或私人交易以盛行市场价格、与盛行市场价格有关的价格或私下协商价格出售股份。关于出售股东可能使用的股份销售方式的其他信息，请参阅第13页上题为“分销计划”的部分。关于出售股东的名单，请参阅第12页上题为“出售股东”的部分。

本招股说明书中所示的出售股东可以销售本招股说明书所提供的任何、全部或不进行销售的股份，我们不知道何时以及以何金额出售股权。

本公司普通股在纳斯达克资本市场上挂牌，标志为“CSCW”。截至2021年8月16日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后报价为每股0.8531美元。适用的招股说明书将包含适用的情况说明，涉及由招股说明书所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书上的“风险因素”，以及本招股说明书中引用的文件，适用的招股说明书，任何相关的免费写作招股说明书和未来我们提交给证券交易委员会并纳入本招股说明书的文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

本招股说明书描述了股份的一般出售方式和售出方式。如有必要，您所售股份的特定方式将在本招股说明书补充中描述。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会尚未批准或驳回这些证券，并确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

关于本招股说明书

本招股说明书描述了出售股东可能随时以总计22,892,037股普通股的方式出售的一般方式。在作出投资决策之前，您应只依赖本招股说明书和相关的附件，任何招股说明书或其修订版本，以及引用的文件或我们向您提供的参考文件。我们或出售股东未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于该信息。本招股说明书、任何招股说明书或其修订版本在任何法域中都不构成要约，也不构成要约或由该法域的任何人进行购买或销售的招揽。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书或其修订版本，以及我们以前向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息在任何日期之外的其他日期上都是准确的。

本招股说明书并非在开曼群岛进行公开发行普通股的公众要约，无论通过出售或认购方式。普通股未曾在开曼群岛直接或间接地发行、出售或将进行出售。

如有必要，股份可以提供和出售的具体方式将在本招股说明书的补充文件中进行描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件之间存在冲突，您应依赖招股说明书补充文件中的信息，只要其中任何文件中的声明与另一个文件中的声明不一致，后面的声明将修改或取代前面的声明。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何股票分配，在任何情况下都不会产生任何暗示，即自本招股说明书或与其引用的信息设置或引用后，自我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自此日期起可能发生变化。

如符合证券交易委员会规则和法规，本招股说明书所包含的注册声明书还包括未包含在此招股说明书中的额外信息。您可以在证券交易委员会的网站或下面所述的办公地点阅读注册声明书和我们提交给证券交易委员会的其他报告，详见“您可以获取更多信息的地方”一节。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中所有对“彩色星球”、“彩色星球科技”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似字眼等的引用均指“彩色星球科技有限公司”，包括我们的子公司。

有关向前看声明的说明

本招股说明书及我们的SEC备案文档都含有或是通过引用包含了《证券法》第27A条和1934年修订版《证券交易法》第21E条的含义内的前瞻性声明。所有陈述，除了历史事实的陈述，都是“前瞻性陈述”，包括任何关于盈利、收入或其他财务项目的预测、关于管理层未来运营计划、策略和目标的陈述、关于拟议中的新项目或其他发展的陈述、关于未来经济状况或表现的陈述、关于管理层信仰、目标、策略、意图和目标的陈述以及任何陈述的假设，其中包括上述任何一个的前瞻性陈述都是这些识别字眼的意图“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“期望”、“意图”、“可以”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”以及类似表述，虽然不是所有前瞻性陈述都包含这些识别字眼。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，以及可能面临风险和不确定性。我们不能保证我们实际上实现了在我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应对这些声明产生过多的依赖。有很多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所指示或暗示的结果不同。这些重要因素包括本招股说明书和适用招股书中引用的“风险因素”一节中所讨论的因素和我们可能授权在特定发行之前使用的任何招股说明书的任何免费撰写招股说明书。只要这些陈述出现在本招股说明书中，这些因素和我们在本招股说明书中其他警示陈述应被视为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担更新前瞻性陈述的公共义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。

我们的业务

公司的历史和发展

我们是一家娱乐和教育公司，通过我们的全资子公司Color China Entertainment Limited（“Color China”），提供在线娱乐演出和在线音乐教育服务。

彩色星球科技股份有限公司（原名汇涛科技股份有限公司）于2005年9月1日作为非公司业务成立，以TJS Wood Flooring，Inc.的名称在2007年2月15日成为特拉华州的一家C公司。在2008年4月29日，公司更改名称为中国高级建筑材料集团股份有限公司。

2018年8月20日，中国高级建筑材料集团股份有限公司在纽约州成立，现为我们的全资拥有。CACm的成立是为了扩大公司在美国的业务。CACm尚未开始运营。

2018年12月27日，我们完成了重置法合并事项，依据该重置法合并事项，我们与新设立的开曼群岛公司中国高级建筑材料集团股份有限公司合并，并成为重组后的存续实体。根据2018年7月采纳的《合并协议和计划》的条款和条件。由于重组，公司现受开曼群岛法律管制。

2019年7月16日，经公司股东批准，公司修改和重申的公司章程，公司名称由中国高级建筑材料集团股份有限公司更改为汇涛科技股份有限公司。

2019年12月31日，我们与尚为Kids International Education Group Ltd.（“尚为Kids”）及其股东签订了股票交换协议。2020年2月14日，公司完成了对尚为Kids的收购，其中我们发行了1,989,262股普通股和200万美元现金，以换取尚为Kids已发行和流通股票的全部。200万美元的现金对应的资金根据买入后的赚取计划分五期支付。这是使尚为Kids成为我们的全资子公司的交易。在2020年2月收购尚为Kids之前，我们的核心业务是中国的混凝土业务。通过尚为Kids及其可变利益实体，我们从事为中国幼儿园提供教育和健康服务等业务。

2020年3月10日，CACm与Baydolphin，Inc.（一家根据纽约州法律组织的公司）签订了某项合资协议（“JV协议”）。根据JV协议，CACm和Baydolphin在纽约州法律下成立了一个有限责任公司Baytao LLC（“Baytao”），计划成为在美国经营在线和离线课后教育业务的一个或多个运营实体的100％股东。

2020年5月1日，公司的更改和重申的章程（获得公司股东批准）生效之后，公司名称由汇涛科技股份有限公司更改为彩色星球科技股份有限公司。

2020年5月6日，公司完成了对其前子公司新鳌建材有限公司（“BVI-ACM”）的处置（“处置”），经过4月27日获得股东批准并满足或豁免所有其他关闭条件。而Xianfu Han先生和He Weili先生成为了BVI-ACM的唯一股东，并因此承担了所拥有或控制的BVI-ACM的所有子公司和可变利益实体的资产和负债。通过Deposition，公司退出了混凝土业务。

2020年5月7日，我们与中国颜色娱乐有限公司（“颜色中国”）的股东，一家注册于香港的有限公司，根据“交换协议”，收购其所有已发行股份和其他股权（“收购”），并获得所有权。2020年6月3日，交易最终完成，并向颜色中国的股东发行了公司的4,633,333股普通股，并将颜色中国已发行和流通的股份全部转让给公司。收购完成后，颜色明星拥有颜色中国全部股份。颜色中国总部位于中国香港，是新兴的演出器材和音乐教育提供商，在与许多知名艺术家合作方面拥有丰富的演出特定资产和独特经验。

2020年6月25日，公司与孙炜之前的股东签署了修正在2019年12月31日出售股份协议的第2份修正协议（“修正协议”）。根据修正协议，由于孙炜Kids由于COVID-19大流行无法进行正常业务经营，孙炜Kids的管理层认为实现其预期财务结果非常困难，因此公司不会向孙炜Kids的前股东进行任何收益分成支付。同日，孙炜Kids与一个无关第三方颜良汉（“购买者”）签署了某些股票购买协议（“处置SPA”）。在2020年6月25日考虑到处置SPA所示的交易完成后，购买者成为孙炜之前的唯一股东，并且因此承担了孙炜Kids拥有或控制的所有子公司和变量利益实体的所有资产和负债。通过处置孙炜Kids，公司退出学前儿童在线教育服务。

2020年10月1日，公司将在纳斯达克资本市场交易的普通股的股票代码从“HHT”更改为“CSCW”，表示“颜色明星颜色世界”的缩写。我们的线上平台Color World是我们业务的新焦点。

2021年6月18日，香港成立了一家有限责任公司Modern Pleasure International Limited，全资属于我们。Modern Pleasure International Limited尚未开始运营。

2021年6月29日，CACm与Baydolphin签署了股份购买协议。根据该协议，CACm同意以100美元的价格出售Baytao 80％的股权，而Baydolphin同意购买该股权。在出售之前，Baytao没有运营或资产。在交易完成后，Baytao不再是公司的子公司。

业务概况

我们是一家娱乐和教育公司，通过我们全资拥有的子公司Color China提供线上和线下创新音乐教育。我们努力为学生提供专业的艺术家培训平台，以独家内容和实时互动为特色，以提供世界级的娱乐学习体验和促进中美娱乐交流为使命，在行业中拥有强大的资源和深厚的联系。我们于2020年9月10日推出了线上平台Color World App。我们的课程开发包括音乐，体育，动画，绘画和书法，电影和电视，生活技能等，涵盖了娱乐，体育和文化的多个方面。目前，我们已与知名国际艺术家签订了合同，并留下了50多位名人名师开展在线讲座。Color World App不仅有名人讲座，而且还有名人音乐会视频，名人周边产品，例如名人品牌商品以及艺术家互动交流。具有中文版和英文版的Color World App已吸引了全球用户。我们努力构建一条全明星文化和娱乐行业链。为了建立新的线上和线下娱乐产业链，我们还计划建立线下教育机构。线下教育基地将在白天进行培训，并在晚上进行演出，使培训基地实现商业运作。然而，由于COVID-19大流行，我们建立线下教育基地的计划已经延迟。公司的管理层将根据COVID-19的发展调整我们的发展计划。

管理层认为，我们与我们的联盟一起拥有强大的行业资源和影响力，可以成为全球“未来之星”的综合在线学院。

下图说明了我们当前的公司结构：

公司信息

我们的主要执行办公室位于纽约市世界贸易中心7号，4621号套房，纽约市10007号。我们的电话号码是（929）317-2699。我们维护一个网站https://colorstarinternational.com/，其中包含有关我们公司的信息，但是我们网站上包含的任何信息都不是本说明书的一部分。

数据保护 - 隐私声明

Scope

发布此通知的法律依据是满足并确保遵守开曼群岛《2021年数据保护法》或“DPA”的要求，该法于2019年9月30日在开曼群岛生效。

本隐私声明提醒公司的投资者，通过您对公司的投资，您可能会向公司提供某些个人信息，这构成了DPA（“个人数据”）的个人数据。公司在正常业务过程中合理需要收集，使用，披露，保留和保护个人数据。公司仅在合法要求的范围内处理，披露，转移或保留个人数据，以便持续开展公司的业务活动或遵守公司受到的法律和监管义务。公司仅按照DPA的要求转移个人数据，并采用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止个人数据的未经授权或非法处理以及个人数据的意外丢失，破坏或损坏。在我们使用此个人数据时，我们将被认定为DPA的“数据控制者”，而可能从我们处获得此个人数据的关联公司和服务提供商将在DPA的目的下扮演我们的“数据处理者”之一或在与公司提供的服务相关的自己的合法目的中处理个人信息。

如果您是自然人，这会直接影响您。如果您是企业投资者（包括在与您的投资相关的任何与个人相关的有关联的个人的法律安排，例如信托或豁免有限合伙企业），则此信息将与您相关，您应通知此类个人该内容。

个人对个人数据享有哪些权利？

根据DPA，在某些情况下，个人享有权利。

这些可能包括请求访问其个人数据的权利，请求更正或更正个人数据的权利，请求停止或限制处理个人数据的权利以及要求公司停止处理个人数据，以进行直接营销目的。

如果您认为公司未正确处理您的个人数据，或者对公司回应您对使用个人数据的任何请求不满意，则您有权向开曼群岛ombudsman投诉。Ombudsman可通过电话+1（345）946-6283或发送电子邮件至info@ombudsman.ky联系。

联系公司

有关您的个人数据的收集，使用，披露，转移或处理以及上述权利的行使等更多信息，请通过主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系。我们的主要网站是https://colorstarinternational.com/。我们网站上包含的信息不是本说明书或其组成部分的一部分。

关于本次发行

本说明书涉及由销售股东出售的22,892,037股普通股的发行和转售。所有出售的股份均由销售股东出售。销售股东可以随时以市场行情或在私下协商的价格出售股份。

销售股东提供的普通股		22,892,037股普通股。

2021年8月16日普通股未流通股为：		114,411,629股普通股。

资金用途：		我们将不会从本招股书中出售的股票销售收到任何收益。

风险因素：		在本招股书下面购买普通股的投资具有高度的投机性并涉及重大风险。请您仔细阅读第6页的“风险因素”部分和本招股书中的其他信息，以了解风险讨论。我们现在不知道的附加风险和不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。

纳斯达克代码：		CSCW

在您做出投资决策之前，请仔细考虑下面所述的风险。如果以下任何事件确实发生，我们的业务、营业成果、前景或财务状况可能会受到实质性和不利的影响。这可能导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会失去全部或部分投资。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们现在不知道的附加风险或我们目前认为不重要的风险也可能显著影响我们的业务运营，并可能导致您的全部投资损失。

您还应仔细考虑在我公司最近的20-F报告中描述的风险因素，在2020年11月13日提交的并在2021年2月26日进行了修订，在本招股书中包含或合并的所有其他信息以及与特定交易相关的所有相关的免费写作招股书。在作出投资决策之前。我们的每个风险因素都可能对我们的业务、营业成果、财务状况和前景产生重大和不利的影响，以及对我们的证券的价值产生重大和不利的影响，任何这些风险的发生都可能导致您失去全部或部分投资。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能被摘牌的风险，这将导致我们的股票在公开市场上交易受到限制，使我们未来获得债务或股权融资更加困难。

2019年11月18日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知我们不再符合纳斯达克上市的最低股东权益要求规定纳斯达克上市规则5550(b)(1)（“股东权益要求”）。收到的通知对公司的普通股在纳斯达克上的上市没有立即影响。纳斯达克为我们提供了45个日历天或截至2020年1月2日的工作日，提交恢复符合最低股东权益标准的计划。如果我们的恢复计划得到接受，纳斯达克可以授权从通知函日期起的最多180个日历天，或截至2019年5月16日，证明符合股东权益标准。2020年1月2日，我们向纳斯达克提交了符合计划的计划。

2020年1月24日，我们收到了纳斯达克发出的通知（“通知”），说明我们无法恢复符合股东权益要求或纳斯达克上市规则5550(b)中规定的备选标准，并且工作人员已决定寻求从纳斯达克摘牌公司证券，除非公司在Nasdaq听证会议之前请求听证会议（“小组”）。2020年1月28日，我们请求了小组听证会。这类暂停纳斯达克的任何暂停或摘牌行动，直到听证过程完成。2020年1月30日，我们收到了来自纳斯达克的听证指令函，指出通知中提到的摘牌行动已被暂停，等待小组的最终书面决定。

2020年3月12日，公司出现在小组面前，以展示其恢复符合股东权益要求的能力，并在小组在2020年3月23日按照小组的要求提交了补充信息之后。2020年4月16日，公司收到纳斯达克的通知函，通知公司基于公司符合股东权益要求而决定继续上市公司的普通股。此外，小组在此信函中建议，已将公司置于小组监控下，该监视器将持续到2021年4月15日。根据纳斯达克规则规定的小组监视器，如果在监视器期间，公司在任何上市标准上未能保持符合，则纳斯达克将发布工作人员摘牌决定，并且听证会部门将立即安排新的听证会。

另外，2020年3月5日，我们收到了纳斯达克发出的通知函，通知我们不再符合纳斯达克资本市场规定的继续上市的最低出价要求5550(a)(2)（“出价要求”）。收到的通知对公司的普通股在纳斯达克上的上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则，公司在180天内恢复符合要求的时间为截至2020年9月1日。如在此期间公司的普通股收盘价连续10个工作日至少为1美元，纳斯达克将向公司发出书面确认符合要求。

2020年8月10日，我们收到了纳斯达克的信件，通知公司已恢复符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，因为公司从2020年7月13日至2020年8月7日连续二十个工作日保持了每股1.00美元或更高的收盘竞价。2020年10月18日，我们收到了纳斯达克的通知函，通知我们不再符合出价要求，并被授予180天或截至2021年4月13日恢复符合要求。2021年4月12日，我们收到了纳斯达克的信件，通知公司已恢复符合纳斯达克资本市场规则5550(a)(2)。2021年4月19日，我们收到了由纳斯达克发出的通知函，通知我们其小组已决定继续在纳斯达克上列出公司的证券。

纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市证券保持每股1.00美元的最低竞价，纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)规定，如果连续30个工作日未达到最低竞价要求，则未达到最低竞价要求。不能保证公司能够保持纳斯达克规则的符合性。如果我们未能在将来要求时遵守出价要求或任何其他上市规则，则可能会面临暂停和摘牌程序。如果我们的证券失去在纳斯达克资本市场上的地位，我们的证券可能会在场外市场交易。如果我们的证券在场外交易，卖出我们的证券可能会更加困难，因为可能只会购买和出售较小数量的证券，交易可能会延迟，我们的证券分析师可能会减少对我们的投资覆盖。此外，如果我们的证券被摘牌，证券经纪人将对他们施加某些监管负担，这可能会阻止证券经纪人进行证券交易，进一步限制我们的证券流动性。这些因素可能导致我们的证券的出价和买价出现较低的价格和较大的价差。从纳斯达克资本市场摘牌和股价持续或进一步下跌可能会严重影响我们通过股权或债务融资筹集更多必要资金的能力，并可能显著增加股东的股本稀释，由我们在融资或其他交易中发行股本引起。

我们的普通股的价格历史上具有波动性，这可能会影响您出售普通股的价格。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场以“CSCW”为代码上市。在截至2021年8月16日的12个月期间内，普通股票的市场价格在2021年3月30日的高买价2.67美元和2020年9月24日的低买价0.36美元之间波动。这种波动可能影响您出售普通股票的价格。普通股价可能会继续波动，并受到市场和其他因素的显著价格和成交量波动的影响，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股票的成交量和价格发生大幅度和突然的变动。

过去，公共公司的股东在证券价格不稳定的时期之后经常对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们涉入一起集体诉讼，可能会使我们的管理层分心，占用我们的其他资源，需要我们承担重大的辩护费用，这可能会损害我们的业务和运营，影响我们的财务状况。无论集体诉讼是否成功，都可能会损害我们的声誉并限制我们未来的筹资能力。

我们不打算在可预见的未来对我们的普通股票支付股息，但如果我们打算这样做，我们的控股公司结构可能会限制向我们的股东支付股息。

虽然我们目前没有支付股息的打算，但如果未来决定这样做，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们运营子公司和其他持股和投资所收到的股息或其他支付。此外，我们的运营子公司可能会受到分配限制的限制，包括由贷款协议的限制性契约、限制将当地货币兑换成美元或其他强货币的限制性契约和其他监管限制引起的限制。如果未来的股息以港元支付，港元兑换成美元的汇率波动可能会降低美国股东在将股息支付转换成美元时所收到的金额。

我们可能会受到“低价股票”规定和限制的约束，您可能会难以出售我们的普通股。

证券交易委员会（SEC）已经颁布了通常将所谓的“低价股票”定义为市价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券的规定，但存在某些豁免规定。如果我们的普通股票成为“低价股票”，我们可能会成为《证券交易法》第15g-9条，或“低价股票规则”的适用对象。该规则对向非既有客户和“合格投资者”（通常是净资产超过100万美元或年收入超过20万美元，或净资产和年收入与其配偶的相加总额超过30万美元的个人）出售此类证券的经纪人规定额外的销售实践要求。对于受第15g-9条规定涵盖的交易，经纪人必须对购买者进行特别适当性判断，并已在销售前收到购买者的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪人销售我们的证券的能力，并可能会影响购买者在二级市场上出售我们任何证券的能力。

对于任何涉及低价股票的交易，除非豁免，否则规定要提供美国证券交易委员会关于低价股票市场的披露时间表。还需要对向经纪人和注册代表支付的销售佣金以及证券的当前行情进行披露。最后，要发送月度报表，披露帐户中持有低价股票的最新价格信息以及有关低价股票市场的有限信息。

没有保证我们的普通股票将符合豁免低价股票规则的条件。即便是我们的普通股票被豁免低价股票规则，我们仍将受到《证券交易法》第15（b）（6）条的限制，该条款赋予SEC限制任何人参与低价股票分销的权利，如果SEC认为这样的限制符合公共利益。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们对普通股票的推荐发生不利变化，普通股票的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股票的交易市场将受到业界或证券分析师发布有关我们业务研究或报告的影响。如果业界或证券分析师决定对我们进行分析，并在将来降低我们的普通股票评级，我们普通股票的市场价格可能会下降。如果其中一个或多个分析师停止覆盖我们或不定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的影响力，从而可能会导致我们普通股票的市场价格或成交量下降。

做空者采用的技术可能会导致我们普通股票的市场价格下降。

做空是一种将卖空者所借出的证券卖出，以后再买回同一证券归还给出借方的做法。做空者希望从所卖出证券的价格下降中获利，在借出的证券卖出和购买替代股票之间需支付较少的费用。它符合卖空者的利益，因此许多做空者会发表或安排发表有关相关发行人及其业务前景的负面意见，以创造负面市场势头，并在卖出证券后为自己产生利润。过去，做空攻击曾导致股票市场上的股票抛售。

在中国大陆（“中华人民共和国”）境内拥有几乎所有业务的上市公司已经成为做空攻击的目标。很多审查和负面公开报道都关注于对财务报告内部控制的有效性缺乏的指控，导致财务和会计不合规和错误、公司治理政策不够健全或不遵循以及很多情况下的欺诈指控。因此，许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间面临股东诉讼和/或SEC执法行动的风险。

我们无法确定这样的负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指称的对象，无论这些指称是否被证明为真实，我们都可能不得不花费大量资源来调查这些指称和/或为自己辩护。虽然我们会积极抵抗这样的做空攻击，但可能会受到言论自由原则、适用法律或商业保密问题的制约而无法采取适当的措施对相关的做空者进行处理。这种情况可能会耗费大量时间和金钱，使我们的管理层分散精力于发展业务。即使这些指称最终被证明是毫无根据的，指控对我们的业务运营可能会造成严重影响，我们的普通股的任何投资可能会大大降低或甚至变得毫无价值。

我们是《证券交易法》规定下的外国私募股份发行人，因此我们豁免了适用于美国国内上市公司的某些规定。

由于我们在《证券交易法》下符合外国私募股份发行人的资格，因此我们豁免了适用于美国国内发行人的证券规则和法规，包括：

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表的年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的结果作为新闻发布，并根据纳斯达克的规则和法规分发。与财务结果和重大事件有关的新闻发布也将在6-K表格中提交给美国证券交易委员会。但我们需要提交或提供给SEC的信息将比美国国内发行人提交给SEC的信息少，也不会及时，因此，您可能无法获得与美国国内发行人相同的保护或信息。

由于我们是外国私募股份发行人，并且豁免适用于美国发行人的纳斯达克公司治理标准，因此您将享有的保护力度将较少

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会成员中的大部分成员是独立的。然而，作为外国私募股份发行人，我们被允许遵循本国的做法代替上述要求，或在上市后一年内选择遵守纳斯达克的要求。我们的本国公司治理做法，即开曼群岛的公司治理做法，并不要求我们的董事会大部分成员是独立董事。由于我们的董事会的大部分成员不是独立董事，将有更少的董事会成员行使独立的判断并对我们公司的管理行为进行监督。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人在薪酬委员会、提名/公司治理委员会和最少三名成员的审计委员会方面全部由独立董事组成。作为外国私募股份发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有权益报酬计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定是否需要就此事项获得股东的批准，并任命提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑更改本国公司治理标准代替违反纳斯达克上市规则的要求，这可能会为投资者提供较少的保护。

虽然我们在2020年6月30日之前剥离了我们所有的中国子公司，但中国的不利监管发展可能会使我们受到额外的监管审查，暴露给政府干预，并可能采取SEC针对最近中国监管发展的风险而采取的额外披露要求和监管审查，这对像我们这样拥有重要中国业务的公司来说可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，或暂停或终止我们未来的证券发行，使筹资更加困难。

尽管我们的运营实体Color China总部位于香港而不是中国大陆，但近期关于限制中国公司在海外筹集资金的监管发展，特别是针对中国的监管发展，可能会导致中国对我们在美国的融资和资本筹集活动进行额外的监管审查。此外，我们可能会受到由中国有关部门制定的行业广泛规定的约束，这可能会限制我们的服务提供范围，限制我们在中国的营运范围，或完全导致我们在中国的业务营运被暂停或终止，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的经营计划，以应对不利的监管变化或政策发展，我们无法向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、有效、没有风险地完成。

在2021年7月30日，针对最近中国的监管发展和中国政府采取的行动，SEC主席发表声明，要求SEC工作人员在中国运营公司的境外发行人提交注册声明之前，寻求更多关于VIE结构以及VIE和发行人（如适用）是否获得或被拒绝获得中国有关部门在美国证交所上市的批准或有关风险的详细披露。2021年8月1日，中国证券监督管理委员会在一份声明中表示，他们注意到SEC关于上市中国公司的新的披露要求和最近在中国的监管发展，并认为双方应加强有关监管中国相关发行人的沟通。尽管我们没有维持VIE结构，并且在2020年6月30日之前我们剥离了所有的中国子公司，但由于我们不时在中国开展业务活动，因此我们可能会受到各种中国法律的约束。我们无法保证我们不会受到中国的严格监管审查，也无法排除受到中国政府干预的风险。考虑到中国最近的监管和政策发展以及中国政府的行动，包括可能对中国公司在海外筹集资金实施限制和/或审批要求，我们的证券发行可能会接受SEC或其他美国监管机构为中国业务公司采取的额外披露要求和审查。

全球公共卫生流行病可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括被称为COVID-19的冠状病毒的压力。

2019年12月，一个导致呼吸疾病或COVID-19的新型冠状病毒在中国的武汉出现，1月和2月迅速传播，并现在发展成为全球大流行。作为此次疫情反应，越来越多的国家自1月30日世界卫生组织的“国际关注的公共卫生紧急状态”（PHEIC）宣布以来，对与中国来往的旅行实施了暂停。自此次疫情发生以来，包括美国在内的中国和许多其他国家的商业活动都受到了紧急隔离措施的影响。

因此，我们在中国和美国的业务也受到了重大的影响。例如，2020年2月我们收购了Sunway Kids，计划向中国的日托和幼儿园提供教育和健康服务，但由于COVID-19的影响，Sunway Kids无法进行正常运营。相应地，我们在2020年6月处置了Sunway Kids。我们美国业务的基地纽约目前受COVID-19的影响很大，纽约政府采取的措施旨在遏制COVID-19的传播，例如减少聚会人数和旅行限制。进一步的旅行和其他限制可能会被制定，以进一步控制美国内的疫情。因此，我们的运营和业务受到了严重影响。因为广泛流行的疫情，管理层可能不得不根据社会行为的变化做出反应或改变我们的业务计划。

COVID-19对我们业务的负面影响到底有多大是高度不确定的，无法准确预测。我们认为，冠状病毒疫情以及控制措施可能对我们的业务以及全球经济活动产生显著的负面影响。这种负面影响对我们业务运营的持续性所产生的影响仍然存在不确定因素。这些不确定因素妨碍了我们进行日常业务运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因此影响我们的股价并产生更大的波动。

开曼群岛的经济实质立法可能对我们或我们的运营产生不利影响。

最近，开曼群岛颁布了《国际税收合作（经济实质）法案（2021年修订版）》，或开曼经济实质法案。公司需要遵守开曼经济实质法案。由于公司是一家开曼群岛公司，因此遵守义务包括为公司提交年度通知，该通知需要说明公司是否正在开展任何相关活动，如果是，是否已满足开曼经济实质法案规定的要求。由于这是一种新的制度，预计开曼经济实质法案将得到进一步澄清和修正。公司可能需要分配额外的资源来跟上这些进展，并可能不得不在我们的运营中进行更改以遵守开曼经济实质法案的所有要求。未能满足这些要求可能会使公司面临开曼经济实质法案的罚款。

我们不清楚金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监管对我们的影响。

2021年2月，开曼群岛被加入金融行动特别工作组（“FATF”）监测加强名单中，该名单列出了反洗钱实践受到增强监测的司法管辖区，通常称为“FATF灰名单”。当FATF将管辖区列为增强监测下，这意味着该国已承诺在约定的时间内迅速解决已确定的战略性缺陷，并在该时间范围内受到增强监测。目前不清楚该指定将保持多长时间以及该指定对公司是否产生影响。

2021年6月28日，我们完成了第一轮私募定向增发300万股普通股，每股发行价为1.30美元，募集总额为390万美元（“第一轮定向增发”）。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。第一轮定向增发是根据于2021年3月25日签署的证券购买协议（“第一购买协议”）进行的，双方为我们和王敏业。

2021年6月28日，我们完成了第二轮私募定向增发350万股普通股，每股发行价为1.30美元，募集总额为455万美元（“第二轮定向增发”）。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。第二轮定向增发是根据2021年3月25日签署的证券购买协议（“第二购买协议”）进行的，双方为我们和林亿涵。

2021年6月28日，我们完成了第三轮私募定向增发300万股普通股，每股发行价为1.30美元，募集总额为390万美元（“第三轮定向增发”）。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。第三轮定向增发是根据2021年3月27日签署的证券购买协议（“第三购买协议”）进行的，双方为我们和Zubair Ahsan。

2021年6月28日，我们完成了第四轮私募定向增发350万股普通股，每股发行价为1.30美元，募集总额为455万美元（“第四轮定向增发”）。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。第四轮定向增发是根据2021年3月27日签署的证券购买协议（“第四购买协议”）进行的，双方为我们和乌拉·萨巴。

2021年6月28日，我们完成了第五轮私募定向增发350万股普通股，每股发行价为1.30美元，募集总额为455万美元（“第五轮定向增发”）。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。第五轮定向增发是根据2021年3月27日签署的证券购买协议（“第五购买协议”）进行的，双方为我们和李燕。

2021年6月28日，我们完成了第六轮私募定向增发350万股普通股，每股发行价为1.30美元，募集总额为455万美元（“第六轮定向增发”）。本次发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。第六轮定向增发是根据2021年3月27日签署的证券购买协议（“第六购买协议”；与第一购买协议、第二购买协议、第三购买协议、第四购买协议和第五购买协议统称为“购买协议”）进行的，双方为我们和艾哈迈德·穆罕默德·阿布拉尔。

所进行的定向增发根据《1933年证券法》修改后的规定下所发布的豁免而完成。

出售股东所提供的股票包括已发行给出售股东的股票和从公司其他股东手中购买的股票。关于这些证券的发行的其他信息，请参阅本招股说明书第11页上的“定向增发”部分。我们注册这些证券是为了允许出售股东随时重新销售这些股票。除拥有这些股票之外，根据购买协议预计的事项、并在本节“与出售股东的重要关系”下披露的内容外，出售股东在过去三年中没有与我们有任何重大关系。

下表列出了与每个出售股东有关的某些信息，包括（i）在本次发行之前由出售股东持有的普通股，（ii）根据本招股说明书，出售股东根据本招股说明书出售的股票数量，以及（iii）本次发行完成后，出售股东所持有的有关股份。注册将发给出售股东的股票不一定意味着出售股东将出售所有或任何这些股票，但是最后两列中列出的普通股股数和百分比假定所有出售股东出售了所有出售股东出售的股票。请参阅“分销计划”。

该表格基于出售股东提供给我们的信息，其中根据SEC规则和法规确定了有益所有权和百分比所有权，并包括对普通股的投票或投资权力。本信息不一定表示为任何其他目的的有益所有权。

本招股说明书涵盖最多22,892,037股股票的转售，这些股票可能由出售股东出售或以其他方式处置。请参阅本招股说明书中的“定向增发”以获取有关股票的更多详细信息。

除了上文提到的“私募股份”交易外，我们在过去三年中与售股股东进行了如下重要关系:

2020年8月27日，根据我们与一位个人于2021年8月21日签订的资产购买协议以及同一位个人于2021年8月27日签署的转让协议和债务结算及解除协议，我们向陈大伟发行了30万股普通股。

在本招股说明书下的股票销售中，所有收益将归售股股东所有。我们不会从这些销售中获得任何收益。售股股东将为销售股票所产生的任何中介佣金、会计、税务或法律服务费用或任何其他费用支付。我们将承担其他所有为实现本招股说明书及任何招股说明书补充所覆盖的股票注册所产生的费用、费用和开支，这些费用可能包括但不限于所有注册和申报费用、SEC的申报费用以及遵守州证券法或“蓝天”法律的费用。

售股股东及其各自的质押人、受让人和继任人可能会在出售任何或全部涉及的证券时使用交易市场、股票交易所或其他交易设施或私人交易。这些销售可能定价或协商定价。售股股东出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法之一：

售股股东也可根据《证券法》第144条规定（如可用）而非根据本招股说明书销售证券。

售股股东委托的证券经纪人可安排其他证券经纪人参与销售。证券经纪人可以与售股股东（或如果任何证券经纪人代表证券购买者则与购买者）谈判约定佣金或折扣，但在不超过FINRA规则2440规定的定制经纪佣金的代理交易的情况下，在主要交易中可能会有根据FINRA Im-2440规定的加价或折价。

在与本招股说明书中涉及的证券的销售相关的情况下，售股股东可能与证券经纪人或其他金融机构进行对冲交易，这些金融机构在对其所承担的头寸进行对冲时可能进行证券的卖空交易。售股股东也可能开空销售证券，并将这些证券交付以平仓其空头头寸，或将这些证券提供给经纪人，而经纪人可能随后出售这些证券。售股股东还可能与证券经纪人或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个证券衍生品，该衍生品要求将由本招股说明书提供的证券交付给这样的证券经纪人或其他金融机构，这样的证券经纪人或其他金融机构可能根据本招股说明书（根据适用招股说明书的补充或修订）出售这些证券。

在售出证券的销售中涉及的售股股东及任何证券经纪人或代理商可能被视为《证券法》中“承销商”的含义。在这种情况下，证券经纪人或代理商所收到的任何佣金以及他们购买的证券再销售所获得的任何利润可能被视为《证券法》中的承销佣金或折扣。我们要求每位售股股东通知我们，它没有与任何人就分销证券达成任何书面或口头协议或理解，直接或间接地与此有关。我们将支付我们在注册证券过程中发生的某些费用和开支。

由于以售股股东的身份进行交易可能被视为《证券法》中的“承销商”，因此它们将受到《证券法》规定的招股说明书发送要求的制约，其中包括其中的规则172。此外，符合《证券法》第144条规定的本招股说明书所涵盖的任何证券可能根据该条例第144条而不是根据本招股说明书进行销售。我们请每位售股股东确认，在与售股股东的转售证券交易相关时，不存在协调经纪人。

我们打算使本招股说明书在以下两种情况下持续有效： (i)根据《证券法》第144条的规定，在不须满足《证券法》第144条下的当前公开信息要求或其它类似效应的规则的情况下，售股股东可以自由转售证券的日期，或者（ii）本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效应的规则已全部销售完毕。转售证券将仅通过已在适用州证券法下注册或获得许可的经纪人或经销商进行销售。此外，在某些州，涉及的转售证券可能不得销售，除非它们已在适当的州进行了登记或符合注册或资格要求已经获得豁免并符合所有规定。

根据《证券交易法》的适用规则与法规，任何从事转售证券分销的人在限制期前不能同时从事与普通股市场行情有关的市场做市活动，该限制期在Regulation m中定义。此外，售股股东将受到《证券交易法》及其下属规则和规定的规定，包括Regulation m，该规定可能限制售股股东或任何其他人购买和销售普通股的时机。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并告知售股股东需要在销售时对每位购买者作出向该份招股说明书的提供(包括符合SEC的规则172的规定)。

除非适用招股书中另有规定，否则本招股说明书中涉及的证券所涉及的某些法律事项将由Kaufman and Canoles, P.C.及Conyers Dill and Pearman LLP分别对美国法律和开曼群岛法律予以审查。如果与本说明书的发售有关的法律事项由保荐人、经纪人或代理商的律师审查，则应在有关的招股说明书中通知该律师的姓名。

自2020年6月30日和2019年6月30日结束的财年的合并财务报表已由Wei, Wei and Co. LLP注册公共会计师事务所审核，并收录在参考文件中，以其报告授权为专业会计和审计专家，并在此作为参考而引用。

年终财务报表涵盖了2020年6月30日和2019年6月30日的财务报表，包含在我们的20-F年度报告中，并已通过参考而纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“纳入引用”我们向证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。本招股说明书中纳入引用的任何声明应被视为经修改或修订，以便于本说明书的目的，以此为依据，任何在本说明书中或在随后提交的文件中包含的陈述，如果也纳入引用在此内，应视为经修改或替换该前述文件的陈述。

我们在《证券交易法》下向SEC提交的以下文件通过本招股说明书一并纳入引用：

我们向美国证券交易委员会提交的根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条规定的所有文件(在6-k表格除外，或部分以6-K形式提交的除外，在长期有效并将其纳入本招股说明书的情况下(i)自本招股说明书的初始申报日期起和在(ii)本招股说明书的日期之后，但在本次发行结束之前提交的文件将被视为自文件提交之日起纳入本招股说明书，除非我们有明确的规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能取代此前提交给美国证券交易委员会的信息。对于任何在6-k表格中包含的信息或附件，如果是由美国证券交易委员会提交(而非提交)，则此类信息或附件不会被纳入参考之列。

如果需要，我们将向每个收到本招股说明书的人提供任何或所有纳入参考的文件的副本(除了不在文件中特别纳入参考的附件的文件)。请书面或口头请求副本以便我们在7 World Trade Center，Suite 4621，New York，NY 10007，Attention: Basil Wilson，+ 1 (929) 317-2699处提供。

根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股书省略了包括在其内的注册声明的某些信息和展示。由于本招股书可能不包含您认为重要的所有信息，因此您应审阅这些文件的全部内容。如果我们将合同、协议或其他文件作为注册声明的附件进行了提交，您应阅读这些附件以更全面地了解涉及其中的文件或事项。

我们受到交易法关于适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交年度和现行报告以及其他信息。您可以在位于华盛顿特区东北100 F Street的美国证券交易委员会公开参考室检查、阅读(免费)和复制我们向该委员会提交的报告和其他信息。您可以通过致电1-800-SEC-0330了解公开参考室的运作方式。美国证券交易委员会还维护一个互联网站点，网址为www.sec.gov，该站点包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

我们在https://colorstarinternational.com/上维护了一个公司网站。在我们的网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们是在开曼群岛按照有限责任公司的方式注册的。我们在开曼群岛注册是因为拥有成为开曼群岛有限责任免税公司的某些优势，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国的证券法相比，开曼群岛的证券法规则不够完善，为投资者提供的保护更少。此外，开曼群岛公司可能没有立场在美国联邦法院前起诉。我们的所有资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高管是除美国外的其他司法管辖区的居民，他们所有或大部分的资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以在美国对我们或我们的董事和高管进行传票或执行基于美国证券法或美国任何州证券法的民事判决，包括基于市场相关的行政责任条款的判决。

我们的所有资产均位于中国。此外，我们的一些董事和高管是除美国外的其他司法管辖区的居民，他们所有或大部分的资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以在美国对我们或我们的董事和高管进行传票或执行基于美国证券法或美国任何州证券法的民事判决，包括基于市场相关的行政责任条款的判决。

根据我们在当地开曼群岛律师的建议，对于在美国或香港的法院根据证券法的民事责任规定获得的判决，在开曼群岛法律与否如何进行决定尚存在不确定性。如果做出这样的决定，开曼群岛的法院将不会认可或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛的法院曾在过去决定，由证券交易委员会发起的不正当得利程序是惩罚性或惩戒性的，这种判决将不可执行于开曼群岛。证券法的其他市场相关责任条款可能被视为补救措施而得到执行，但开曼群岛法院尚未在此问题上做出裁决。我们的开曼群岛律师进一步建议我们，根据美国联邦或州法院的最终判决，对于除与税收、罚款、罚款或类似费用有关的款项以外的付款义务，可能作为债务在开曼群岛的法院诉讼程序中获得强制执行。

截至本文日期，开曼群岛与香港之间不存在任何条约或其他形式的互惠关系，以管理对判决的承认和强制执行。

开曼群岛的律师进一步建议，尽管没有开曼群岛法规定对在美国或香港获得的判决进行强制执行，但是在这些司法管辖区获得的判决将通过在开曼群岛的大法院中对外国法院债务提起诉讼的方式，在普通法下被认可和执行，且不对基础争议的优点进行重新审视，前提是(1) 是由外国法院作出的，有管辖权，(2) 对判决债务人施加了支付已给出判决的清算款项的责任，(3) 是最终的，(4) 不涉及税费、罚款或罚金，且(5) 不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。

如果根据《证券法》的规定允许我们向根据该规定产生的任何公司的董事、高管和控制人提供证券法律责任之下的赔偿，那么据我们所知，在美国证券交易委员会的意见是，这样的赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此是无法执行的。

	每单位		总费用
公开发行价格	$	0.68		21,504,948.32
招股代理费⁽¹⁾	$	0.0476		1,505,346.38
募集收益净额，不含费用	$	0.6324		19,999,601.94

	页
关于本说明书补充	S-ii
关于前瞻性声明的谨慎说明	S-iii
概要	S-1
本次发行	S-4
风险因素	第S-5页
使用所得款项	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
股息政策	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
资本化	我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
稀释	S-8
我们所提供的证券的说明	S-9
分销计划	S-11
法律事项	S-12
专家	S-12
通过引用并入某些文件的设立书	S-13
您可以在哪里找到更多信息	S-13
民事责任的可执行性	S-14
关于向证券法违规索赔的委员会立场的披露	S-14

	●	与我们已经收购或可能在未来收购的资产和业务整合相关的风险和不确定性；
	●	我们可能无法筹集或生成必要的额外资金，以继续和扩大我们的业务；
	●	我们潜在的收入增长不足的风险；
	●	我们可能无法添加新产品和服务，这些产品和服务将是产生销售增长所必需的;
	●	我们可能缺乏现金流；
	●	我们可能会失去关键人员；
	●	获得合格人员的机会；
	●	国际、国家、区域和当地经济政治环境的变化；
	●	一般经济和市场情况；
	●	与我们业务增长相关的营业费用的增加的风险。
	●	可能增加的竞争；和
	●	其他意外因素。

	2020年12月31日
	实际			以日期为2024年5月13日，公司向公开认购权证和私人权证的持有人（但不包括PIPE权证的持有人）提供了以每份认购权证1.10美元的暂时减少行使价格的要约行使选择机会。每个认购权证可以行使购买一份我们的普通股。
	美元			美元
股权
普通股，每股面值$0.001:授权200,000,000股，实际已发行56,551,811股，已发行146,036,553股，单位价值为$0.01（经审计的）。		56,552			146,037
额外实收资本		86,191,477			169,841,694
延期股份补偿		（723,375）	)		（723,375）	)
赤字		（66,897,346）	)		（73,019,146）	)
股东权益总计		18,627,308			96,245,210
总市值		18,627,308			96,245,210

每股公开发行价格			$	0.68
历史净有形资产账面价值每股（截至2020年12月31日）	$	0.62
购买本次发行股份的投资者所增加的前形态调整后每股净有形账面价值	$	0.00
经过本次发行后，基准的可调整的净有形账面价值每股			$	0.62
对于在此次发行中购买股票的新投资者，每股基准的、经调整的、可调整的净有形账面价值的水化情况			$	(0.06	)

	页面

关于本招股说明书	1
关于前瞻性声明的说明	1
我们的业务	2
关于本次发行	5
风险因素	6
私募	11
使用所得款项	13
分销计划	13
法律事项	14
专家	14
财务信息	15
信息的参考	15
您可以在哪里找到更多信息	16
民事责任得以执行	16
关于证券法律责任的赔偿	17

	已购买的普通股					总代价					平均价格
	数量		百分比			数量		百分比			每股
现有股东		114411811		78.3	%		169987731		88.8	%	$	1.49
新的投资者		31624924		21.7	%		21504948		11.2	%	$	0.68
总费用		146036735		100.0	%	$	191492679		100.0	%	$	1.31

(1)	公司2020年6月30日结束的年度报告20-F，于2020年11月13日提交到美国证券交易委员会，在2021年2月26日提交的20-F/A中得到更改；

(2)	公司提交的6-k表，其中申请了2020年11月19日、12月31日、2021年2月5日、2月23日、3月25日、3月29日、4月1日、4月12日、4月13日、4月22日、5月3日、5月7日、5月14日、5月28日、6月7日、6月17日、6月21日、7月2日、8月12日和9月24日；

(3)	我们以修正版于2018年7月24日向证券交易委员会提交的Form F-4注册申明书为依据。

(4)	在我们的注册声明中被引入的普通股描述，归入8-A表的注册声明（文件编号为001-34515），该注册声明及其后续提交的任何修订和报告均旨在更新该描述；并且

	●	我们的收入、利润和现金流波动；

	●	我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作或联合企业；

	●	我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩张；

	●	证券分析师财务估计的变化；

	●	针对我们、我们的服务或我们所处行业的不良负面公开报道；

	●	涉及我们业务的新法规、规则或政策的宣布；

	●	关键人员的离职或聘用；

	●	我们尚未解除的锁定或其他转让限制的股票或其他股票的销售；

	●	潜在的诉讼或监管调查。

	数量之前持有的普通股份发行 ⁽¹⁾		可能最多的普通股份出售数量根据本普通股		数量普通股份销售后的拥有量发行⁽²⁾		百分比受益所有权持有的A类普通股后面发行⁽²⁾
林亿涵		3,500,000		3,500,000		0	*
王敏烨		3,000,000		3,000,000		0	*
艾哈迈德·穆罕默德·阿卜拉尔		3,500,000		3,500,000		0	*
李艳		3,500,000		3,500,000		0	*
乌拉·萨巴尔		3,500,000		3,500,000		0	*
祖拜尔·阿赫桑		3,000,000		3,000,000		0	*
陆健⁽³⁾		1,000,000		1,000,000		0	*
舒文·王⁽⁴⁾		1,100,000		1,100,000		0	*
大卫·陈		300,000		300,000		0	*
建玲·陈⁽⁵⁾		492,037		492,037		0	*
TOTAL		22,892,037		22,892,037		0	*	%

(1)	根据获得的销售股东信息。

(2)	此报价所列股份数量和有益所有权百分比基于2021年8月17日114,411,629股普通股为依据。
(3)	陆剑于2021年1月21日从另一名股东购买了1,000,000限制性普通股。该股东于2020年从该公司的先前关联实体购买了他的股份。
(4)	王树文于2020年8月5日从另一名股东购买了100,000限制性普通股。该股东于2019年作为咨询费用获得了他的股份。王树文于2021年1月21日从另一名股东购买了1,000,000限制性普通股。该股东于2020年从该公司的先前关联实体购买了他的股份。
(5)	陈见伶于2021年1月1日从公司前CEO韩贤福购买了234,634限制性普通股，并从前首席财务官何伟力购买了257,403限制性普通股。

	●	普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。

	●	大宗交易中，券商将尝试作为代理销售证券，但可能会作为本金方卖出一部分证券以促进交易；

	●	经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。

	●	根据适用的交易所规则进行交易所分配;

	●	私下谈判的交易;

	●	卖空榜结算；

	●	在经纪商同意与售出股东交易时，以每股指定价格出售指定数量的证券；

	●	通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;

	●	这些销售方法的任何结合;

	●	依照适用法律允许的任何其他方法。

	(1)	公司在2020财年报告于2019年11月13日向SEC提交的20-F年度报告，并在2021年2月26日提交了由Form 20-F/A修订后的报告。

	(2)	根据该公司于2020年11月19日、2020年12月31日、2021年2月5日、2021年2月23日、2021年3月25日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年4月12日、2021年4月13日、2021年4月22日、2021年5月3日、2021年5月7日、2021年5月14日、2021年5月28日、2021年6月7日、2021年6月17日、2021年6月21日、2021年7月2日和2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的6-k表格的最新报告;

	(3)	我们在2018年9月20日向委员会提交的F-4表格登记声明，经过修正;

	(4)	在我们的注册声明中被引入的普通股描述，归入8-A表的注册声明（文件编号为001-34515），该注册声明及其后续提交的任何修订和报告均旨在更新该描述；并且