附件10.1

执行版本

信贷 协议

日期截至2024年8月12日

其中

DOUBLEVERY MIDCO，Inc.，

作为控股和担保人，

DOUBLEVERY 公司， 作为借款人，

不时向各方提供贷款，

摩根大通 大通银行，不适用，

作为行政代理人、信用证签发人和Swing收件箱，

JPMorgan Chase Bank，N.A.，
美国银行，北卡罗来纳州
第一资本、国家协会和

GOLDMAN SACHS Bank美国，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

美国银行 ，NA，
第一资本、国家协会和

GOLDMAN SACHS Bank美国，

作为辛迪加代理

和

BARCLAYS 银行PLC，

作为文档代理

目录

第一节定义 1
1.1 定义的术语 1
1.2 其他条款 40
1.3 舍入 42
1.4 有限条件交易 43
1.5 外汇计算 44
1.6 利率;基准通知 45
第二节金额和承诺条款 45
2.1 [已保留] 45
2.2 [已保留] 45
2.3 [已保留] 45
2.4 循环承诺 45
2.5 循环贷款借款程序 46
2.6 费 46
2.7 终止或减少总循环承诺 47
2.8 可选预付款 48
2.9 [已保留] 48
2.10 转换和延续选项 48
2.11 SOFR部分的限制 48
2.12 利率和付款日期 49
2.13 利息和费用的计算 49
2.14 无法确定利率;基准转变 49
2.15 按比例待遇和付款 52
2.16 非法性;法律要求 54
2.17 税 56
2.18 弥偿 59
2.19 贷款办公室变更 60
2.20 贷款人的替代 60
2.21 违约贷款人 61
2.22 [已保留] 63
2.23 注意到 63
2.24 [已保留] 63
2.25 增量设施 63
第三节信用证和掉期贷款 65
3.1 信用证 65
3.2 周转贷款 68
第四节陈述和保证 70
4.1 财务状况 70
4.2 没有变化 70
4.3 存在;遵守法律 70
4.4 权力、授权;可执行义务 70
4.5 没有法律律师资格 71
4.6 诉讼 71
4.7 没有默认 71
4.8 财产所有权;优先权 71
4.9 知识产权 71
4.10 税 71
4.11 联邦法规 72

-i-

4.12 劳工问题 72
4.13 ERISA 72
4.14 投资公司法 73
4.15 附属公司 73
4.16 所得款项用途 73
4.17 环境事项 73
4.18 信息的准确性等 74
4.19 安全文件 74
4.20 偿付能力;欺诈性转让 74
4.21 [已保留] 74
4.22 保险 74
4.23 外国资产管制条例;反洗钱;反腐败实践 75
4.24 资本化 76
4.25 [已保留] 76
4.26 优先债务 76
第五节现行条件 76
5.1 有效性条件 76
5.2 每次信贷延期的条件 78
第六节承诺 78
6.1 财务报表 78
6.2 证书;报告;其他信息 80
6.3 税 80
6.4 维持存在;合规 80
6.5 财产维护;保险 81
6.6 财产检查;书籍和记录;讨论 81
6.7 通知 82
6.8 环境法律 83
6.9 [已保留] 83
6.10 [已保留] 83
6.11 额外抵押品等 83
6.12 进一步保证 84
6.13 收盘后义务 85
6.14 排除子公司的重大知识产权 85
第七节负约 85
7.1 财务状况契约 85
7.2 负债 86
7.3 留置权 89
7.4 根本性变化 92
7.5 财产产权处置 93
7.6 受限制付款 94
7.7 投资 96
7.8 某些债务工具的修订和修改 98
7.9 与附属机构的交易 98
7.10 售后租回交易 99
7.11 互换协议 99
7.12 会计变更 99
7.13 消极承诺条款 99
7.14 限制附属分销的条款 100
7.15 业务线 100

-II-

7.16 [已保留] 100
7.17 组织文件修正案 100
7.18 所得款项用途 101
7.19 某些债务的支付限制 101
7.20 控股活动 102
第八节违约事件 102
8.1 违约事件 102
8.2 违约事件后的补救措施 105
8.3 资金运用 105
第九节管理代理人 106
9.1 委任及职责 106
9.2 约束力 107
9.3 利用酌处权 107
9.4 权利和义务的委托 108
9.5 信赖与责任 108
9.6 代理人单独 110
9.7 信用决策 110
9.8 借款人通讯 110
9.9 代理人或信用证签发人的退回 111
9.10 抵押品或担保人的释放 112
9.11 其他有担保方 113
9.12 其他标题 113
9.13 信用投标 113
9.14 某些ERISA事项 115
9.15 付款规定错误 115
第10节杂项 116
10.1 修正案和豁免 116
10.2 通知 119
10.3 不得放弃;累积补救措施 121
10.4 代表和担保的生存 121
10.5 费用;赔偿;损害豁免 121
10.6 继任者和分配;和 122
10.7 调整;抵消 126
10.8 同行 127
10.9 分割性 127
10.10 一体化 127
10.11 管辖法律 127
10.12 提交管辖权;豁免 128
10.13 确认 128
10.14 [已保留] 129
10.15 保密 129
10.16 爱国者法案 129
10.17 利率限制 129
10.18 确认并同意受影响金融机构的救助 130
10.19 电子签名 130
10.20 合格交易对手和银行服务提供商 131
10.21 承认美国特别决议制度 131

-III-

进度表

附表1.1B： 承付款
附表4.4： 政府批准、同意、授权、备案和通知
附表4.5： 法律的要求
附表4.15： 附属公司
附表4.19： UCC备案管辖区
附表4.24： 大写
附表6.13： 结算后债务
附表7.2（d）： 已有债务
附表7.3（g） 现有留置权
附表7.7 投资
附表7.9： 与关联公司的交易
附表10.2： 行政代理办公室，通知的某些地址

陈列品

附件A-1： 担保和抵押品协议的格式
附件A-2： Topco担保协议形式
证据B： 符合证书的格式
附件C： 秘书/管理成员证书表格
附件D： 转让的形式和假设
展品E-1-4： 美国纳税证明的格式
附件F： [已保留]
附件G-1： 循环贷款票据的格式
附件G-2： 增量定期贷款票据形式
附件G-3： 旋转线附注的格式
附件H： 偿付能力证明书的格式
附件I-1： 增加补助金的格式
证据I-2： 出借人加入协议的格式
附件J： 债权人协议的格式
证据K： [已保留]
附件L： 信用证申请表

-IV-

  

信贷 协议

 

本 信贷协议（本“协议”），日期为2024年8月12日，由DOUBLEVERY MIDCO，Inc.和 签订，特拉华州公司（以该身份并进一步定义于第1.1节， ”持有量”），DOUBLEVERify Inc.，特拉华州公司（以该身份并进一步定义于第1.1节， “借款人“）、本协议不时缔约方的银行和其他金融机构或实体 （各自a '出借人总而言之，出借人)，摩根大通银行，N.A.(摩根大通“)， 作为L/C的发行方和回旋贷款人，以及摩根大通作为行政代理。

 

见证人：

 

鉴于， 控股公司、借款人、某些贷款人和作为行政代理的第一资本全国协会是该特定 第二次修订和重新签署的信贷协议的当事方，修订日期为2020年10月1日(由日期为2023年3月29日的第一修正案修订，并可能在截止日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)， “现有信贷协议”)

 

鉴于，借款人已要求贷款人在截止日期提供本金总额为200,000,000美元的循环信贷安排，并提供本协议更全面规定的循环信贷安排和/或定期贷款安排(包括延迟提取定期贷款)的手风琴功能，借款人应根据并遵守本协议中规定的条款和条件，使用(I) 为营运资本和一般公司用途提供资金，(Ii) 为允许的收购和其他允许的投资提供资金，(Iii) 为债务再融资，(Iv) 支付交易费用和开支，和/或(V) 用于本协议不禁止的任何其他目的，包括但不限于受限支付；

 

鉴于， 借款人为担保当事人的利益向行政代理授予了对其几乎所有资产的优先留置权(受担保文件中规定的某些例外情况的限制)；

 

鉴于，每个担保人已为借款人的义务提供担保，并通过为担保当事人的利益向行政代理授予对其基本上 所有资产的优先留置权(受担保文件中规定的某些例外情况的限制)，为借款人就此类担保各自承担的每项义务提供担保；以及

 

鉴于，DoubleVerify Holdings， Inc.(如 1.1节中进一步定义，Topco“)已根据Topco担保协议担保借款人的 义务。

 

现在， 因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并为良好和有价值的 对价，现确认收到该对价，本协议双方同意如下：

 

第1节 
定义

 

1.1            定义了 个术语。如在本协议中使用的(包括本协议的摘要)，本 1.1节中列出的术语应具有本 1.1节中所给出的相应含义。

 

“ABR“： 在任何一天，年利率等于(A) 由行政代理人在其主要办事处不时宣布为其最优惠商业贷款利率的利率中的最高者(应理解，该最优惠商业利率为参考利率，不一定代表行政代理人向任何客户收取的最低或最优利率，且该利率由行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素而设定)，(B) 为年息百分之一(0.50%)与纽约联邦储备银行利率(年利率不得低于0%)的0.5%的总和，及。(C) (X) 期间SOFR的总和，该(X) 期间SOFR是根据在该日之前两(2)个美国政府证券营业日决定的一个月的利息期 计算的。加上(Y) 1.00%。 由于上述任何变化而引起的资产负债表中的任何变化，应在行政代理人的最优惠商业贷款利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效，利息期限为一个月。

 

1

 

“ABR贷款“： 贷款，适用的利率以ABR为基础。

 

“额外的 债务发生条件“：对于根据 第7.2(T)节产生的任何债务，(A) 未发生任何指定的违约事件，并且在交易发生时仍在继续或将由此产生的违约事件，以及(B)在给予债务后立即 {br形式上在不影响此类交易(且不扣除此类债务的现金收益)的情况下，根据 7.2(T) 节产生的所有债务的本金总额不超过最大增量融资金额。

 

“额外的增量贷款机构 “：如 第2.25(B)节所述。

 

“管理 代理“：摩根大通作为本协议和其他贷款文件下的行政代理和抵押品代理，根据 第9.9节与其任何继承人和允许受让人一起 。

 

“受影响的金融机构 “：(A) 任何欧洲经济区金融机构或(B) 任何英国金融机构。

 

“受影响的贷款人“： 如 2.20节中所定义。

 

“附属公司“： 对于任何人，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人；但行政代理或贷款人不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款当事人的附属公司。

 

“合计曝险“： 就任何贷款人而言，在任何时候等于(A) 该贷款人的 增量定期贷款(如有)和该贷款人当时未使用的增量定期贷款承诺(如有)的本金总额之和，(B) 该贷款人当时有效的循环承诺的 金额，或如果循环承诺已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额，和(C) 而不重复上述(B) 条款中的金额， 贷款人的信用证义务。

 

“协议“： 如本协议序言所述。

 

“反腐败法律 “：如 第4.23(C)节所述。

 

“反洗钱法律 “：如 第4.23(B)节所述。

 

2

 

“适用的 毛利“：就循环贷款和周转贷款而言，(A) ，自截止日期起至紧接根据 6.2(B)节 交付符合证书之日之后的第一个营业日为止(br}截止日期后的第二个完整财政季度(”第一个网格计算日期“)，(I)对于资产负债表贷款的 ，年利率为1.25%，以及(Ii)对于SOFR贷款的 ，年利率为2.25%，以及(B)此后的 ，根据 6.2(B)节收到的最近一份合规性证书中的总净杠杆率确定的下列适用的年净杠杆率百分比：

 

总净杠杆率  SOFR贷款的适用保证金    适用保证金
用于ABR贷款		 
大于3.00：1.00   2.75%   1.75%
小于或等于3.00：1.00但大于2.00：1.00   2.50%   1.50%
小于或等于2.00：1.00但大于1.00：1.00   2.25%   1.25%
小于或等于1.00：1.00   2.00%   1.00%

 

适用保证金应在紧接第一个网格计算日期之后的营业日进行不时调整，此后 根据第 6.1节要求交付的每个财政季度或财政年度的财务报表提交给行政代理后，应不时调整适用保证金，同时附上合规证书，并以书面形式计算总净杠杆率。如果该计算表明适用保证金应增加或减少，则在该财务报表交付之日起的下一个日历月的第一天和具有该书面计算的合规性证书，应相应地调整适用保证金。

 

如果根据第6.1条或第6.2条交付的任何财务报表或合规证书不准确(或未在第6.1条或第6.2条规定的时间段内交付)，且这种不准确如果得到纠正(或此类交付，如果该财务报表或合规证书已及时交付)，将导致对任何期间施加比该期间适用保证金更高的适用保证金，然后(I) 借款人应立即向行政代理提交经更正的该期间的财务报表和经更正的合规证书(“已更正财务日期“) (不言而喻，在未交付该财务报表或合规证书的情况下，”经更正的财务报表或合规证书的日期“应指该财务报表或合规证书的交付日期)，(Ii) 适用的保证金应根据该期间的经更正的合规证书来确定，以及(Iii) 借款人应立即向行政代理付款(在收到付款时，为持有承诺书和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在有关期间持有承诺和贷款)，因该期间适用保证金增加而产生的应计额外利息。但为免生疑问，该欠款应在该更正的财务日期到期并支付 ， 8.1(A) 项下的任何违约或违约事件不应被视为在该日期之前已就该欠款发生。本款不应限制代理人或贷款人关于第 2.12(C) 节和第 8节的权利。

 

尽管本协议有任何相反规定，但周转贷款可能不是SOFR贷款。

 

“批准的电子平台 “：如 第10.2(E)(I)节所述。

 

“核准基金“： 由以下人员管理或管理的任何基金：(A) 贷款人，或(B) 贷款人的附属机构，或(C) 管理或管理贷款人的实体或附属机构的实体。

 

“资产出售“： 任何产生现金收益净额给任何集团成员的财产处置或一系列相关财产处置(如为票据或其他债务证券组成的非现金收益，则估值为其初始本金金额；若为其他非现金收益，则估值为公平 市价)。

 

“分配和 假设“：由贷款人和合格受让人签订并由行政代理人接受的转让和假设，基本上以附件 D的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)接受。

 

“可用金额“： 在任何确定日期(适用的”可用量参考日期“)，金额等于，无 重复：

 

(X) 总和：

 

(I)            $36,000,000和合并调整后EBITDA的20%的较大者；加上

 

3

 

(Ii)就已按照第6.1(A)           和 6.2(B)节交付财务报表和相关合规证书的每个控股财政年度(自截至 2024年12月31日的财政年度开始)，按以下乘积计算 金额：(A) 每个该财政年度的超额现金流量(超过零的部分)乘以(B) 50%；及

 

(Iii)          在成交日期之后和可用金额参考日期之前，Holdings收到的发行股本或向控股公司出资的现金收益净额(在每种情况下，除不合格的股票和赎回金额外)的累计净现金收益，其中现金收益净额 未以其他方式使用；

 

减号：

 

(Y) 的总和：

 

(I)            根据 7.7(T) 节作出的投资总额，以及根据允许收购的定义，由 节中的可用金额提供资金的范围内，在截止日期之后和 可用金额参考日期或之前的 7.7(I) 节；

 

(Ii)           根据 7.6(I) 节在截止日期之后、可用金额参考日期或之前支付的限制付款的总额；加上

 

(Iii)          在截止日期之后、可用金额参考日期或之前的 根据 7.19(E) 节支付的受限债务支付总额。

 

“可用的循环承诺 “：在任何时候，一个金额等于当时有效的循环承付款总额，减去(B) 当时所有未支取信用证的未支取总额，减去(C) 当时所有已支取和未偿还的L/C偿还债务的总额，减去(D) 当时所有循环贷款和未偿还的周转贷款的本金余额。

 

“可用男高音“： 截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X) (如果该基准是定期利率)， 该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或(Y) 否则，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每个 情况下，自该日期起，为免生疑问，不包括根据 第2.14(E)节从“利息期”的定义 中删除的该基准的任何期限。

 

“自救行动“： 适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力 。

 

“自救立法“： 与(A)关于执行欧洲议会指令2014/59/EU和欧洲联盟理事会 55条款的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则 或要求，以及(B)关于英国的 ，英国《2009年英国银行法》(经不时修订) I部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则 ，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

 

“破产法： 美国法典标题 11，题为“破产”。

 

4

 

“银行服务“： 下列任何一种或多种服务或设施，包括(A) 自动结算所交易，(B) 现金管理服务，包括控制支付服务、金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账服务，以及(C) 外汇设施或正常业务过程中的其他现金管理安排(不包括任何掉期协议)，因为任何此类产品或服务可在此类银行服务提供商的 各种相关协议中确定。A“《银行服务协议》“)；前提是：(X) 摩根大通或其任何关联公司是银行服务提供商，或(Y) 借款人和适用的银行服务提供商已 书面通知行政代理有意将该贷款方在该银行服务协议项下产生的义务作为义务包括在内，且该银行服务提供商应已确认并同意本文所载适用于银行服务协议、银行服务提供商及其义务的条款。

 

“银行服务 协议“：如”银行服务“的定义所界定。

 

“银行服务提供商 “：行政代理、行政代理的任何贷方或任何附属机构或提供银行服务的任何贷方。

 

“基准“： 最初，对于任何(I) Rfr贷款，每日简单SOFR或(Ii) 定期基准贷款，Term SOFR；提供如果基准转换事件和相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或术语 SOFR(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，其范围为 该基准替换已根据 2.14节(B)第(B)款替换了该先前基准利率。

 

“基准 更换“：对于任何可用的基准期，可由适用基准更换日期的管理代理确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)            Daily Simple Sofr；或

 

(2)            以下各项的总和：(A) 由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I) 对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii) 任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时的-美国目前以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B) 相关的基准置换调整；

 

如果根据上文第(1) 或(2) 条款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

 

“基准 替换调整“：对于以任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置可用的期限的未调整基准替换来替换当时的基准，由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整、计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I) 任何选择 或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构于适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii) 确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

 

5

 

“基准 符合变更的更换“：对于任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术、行政或运营变化(包括对”ABR“的定义、”业务日“的定义、”美国政府证券营业日“的定义、”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项) 行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政 代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

 

“基准 更换日期“：对于任何基准，对于当时的 基准发生以下事件中最早发生的事件：

 

(1)在第(Br)款的情况下，            (1) 或(2) 的“基准过渡事件”的定义，(A) 公开声明或其中引用的信息的发布的日期，以及(B) 该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期；或

 

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3) 款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调 (或其组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其 组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，此类不具代表性将通过参考第(3) 款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

 

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于 的参考时间的同一天，则 ，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii) 在第(1) 或(2) 的情况下，在第(1)条或第(2)条中，对于任何基准，在该基准的所有当时可用的 基调(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

 

“基准 过渡事件“：就任何基准而言，就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(1) 发表公开声明 或由该基准的管理人或其代表发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调(或其组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期费率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

 

(2) 该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；提供在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

 

6

 

(3) 该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)管理人的公开声明或监管主管为其管理人发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用的 项不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

 

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

 

“基准 不可用期限“：对于任何基准，指自根据该定义第(1) 或(2) 进行基准 替换日期发生之时起的期间(如果有)(X) ，如果此时没有基准替换 就本协议项下和根据 2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y) 在基准替换为本协议项下和根据 2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准时结束的期间。

 

“受益所有权认证 “：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

 

“受益所有权条例 “：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

 

“受益贷款人“： 如 第10.7(A)节所述。

 

“《BHC法案》附属机构“： 一方是指该方的”附属公司“(该术语根据”美国法典“第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

 

“冲浪板“： 美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

 

“借款人“： 如本协议序言所界定，以及在本协议下允许的任何利益继承人。

 

“借债“： 循环贷款或周转贷款的任何借款。

 

“借用日期“： 借款人在借款通知中指明的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

 

“业务“： 如 第4.17(B)节所述。

 

“营业日 天“：纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但条件是，除上述规定外，营业日应仅为以下任何美国政府证券营业日：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关的 ，或此类RFR贷款的任何其他 交易，以及(B)涉及SOFR条款的贷款和参考SOFR条款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款的任何此类贷款的 ，或参考SOFR条款的此类贷款的任何其他交易。

 

7

 

“资本 租赁债务“：对于任何人，该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，在采用会计准则更新号 2016-02、租赁(主题842)以及本协议的目的之前，根据公认会计准则要求在此人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁进行分类和核算的义务，在任何时候，此类债务的数额应为按照采用前有效的公认会计准则确定的资本化数额。为免生疑问，财务会计准则委员会在采用会计准则更新号 2016-02之前，将被要求分类为经营租赁的债务或负债不得解释为本协议或任何其他贷款文件项下的负债或资本租赁债务。

 

“股本“： 任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，任何和所有等值的个人(除公司外)的股权所有权权益，以及购买上述任何 的任何和所有认股权证、权利或期权。

 

“现金上限增量 设施“：如”最大增量设施金额“的定义所定义。

 

“现金抵押“： 为L/C发行人和一个或多个贷款人(视情况而定)的利益，向行政代理质押和存入或交付与信用证有关的义务，作为L/C风险的抵押品或贷款人的义务 为参与L/C风险、现金或存款账户中的现金或余额提供资金，其中行政代理拥有独家支配权和 控制合计价值为L/C风险的105%，或者，如果行政代理和L/C风险敞口应经其 单独决定同意，则为其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政代理人和L/发证人合理满意的形式和实质文件办理。“现金抵押品“应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

 

“现金等价物“： (A)由美国政府发行的、或由美国政府无条件担保的、或由其任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的 可销售的直接债券，每种债券均在购买之日起十二(12)个月内到期； 存单、定期存款、欧洲美元定期存款或自收购之日起十二(12) 个月或以下期限的隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国法律或其任何州组织、资本和盈余合计不低于250,000,000美元的商业银行发行。(C)发行人的 商业票据，如果两家被点名的评级机构普遍停止发布商业票据发行人的评级，且自收购之日起十二(12)个月内到期，则发行人的 商业票据被S标准普尔评级至少为A-1，或被穆迪评为P-1，或具有国家公认评级机构的同等评级；(D)任何贷款人或商业银行的 回购义务，就由美国政府发行或全面担保或担保的证券而言，满足本定义第(Br)(B)条的要求；(E)自取得之日起计，到期日为一年或一年以下的 证券 ，由美国的任何州、联邦或地区的任何政治区或税务机关或由任何外国政府发行或全面担保， 哪个州、英联邦、地区、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评为A级以上；(F)自购买之日起十二(12)个月或以下到期日的 证券，由满足本定义第(Br)(B) 条要求的任何贷款人或商业银行签发的备用信用证支持；(G)完全投资于满足本定义第(A) 至(F) 条要求的资产的 货币市场共同基金或类似基金；或(H)符合以下条件的 货币市场基金：(I) 符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则 2a-7中规定的标准，(Ii) 被评为可从S或穆迪获得的两个最高评级类别之一 ，以及(Iii) 拥有至少500,000,000美元的投资组合资产。

 

8

 

“现金等值物”还应包括 （x）外国债务人的上述（a）至（g）条所述类型和期限的投资，哪些投资 或义务人（或其母公司）拥有此类条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级 和（y）外国子公司根据正常投资实践使用的其他短期投资 用于与上述（a）至（g）条和本 段中描述的投资类似的投资的现金管理。

 

“持有证书的证券 “：如 4.19节所述。

 

“控制权的变更“： (A) 任何”个人“或”集团“(在交易日生效的交易法规则 13d-5的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，不包括许可持有人)应直接或间接成为”受益的 所有者“(在交易法规则 13d-3和13d-5的含义内，在交易日生效)， 当时拥有普通投票权的(X) 35%(35%)以上的未偿还有表决权证券 (I) (如果控股是任何母公司或相关母实体的子公司)或(Ii) (如果控股不是任何母公司(控股)的子公司) ；以及(Y) 具有普通投票权的未偿还证券的百分比：(Br)(I) (如果控股是任何母公司、相关母实体的子公司)或(Ii) (如果控股不是 任何母公司、控股的子公司)，在每种情况下，由许可持有人直接或间接地(在交易法规则 13d-3和13d-5的含义内)由许可持有人实益拥有(不言而喻，如果任何此等个人或团体包括许可持有人，如果控股公司是任何母公司、相关母实体的子公司，则具有普通投票权的未偿还证券(I) ，或(Ii) ，如果控股公司不是任何母公司、控股公司的子公司，则在每种情况下，作为该个人或集团一部分的许可持有人直接或间接拥有的未偿还投票权证券，不应被视为由该个人或集团拥有 ，以确定(A) 条款是否被触发)；或(B) 在任何时候，除非第7.4(A) 和(B)节另有许可 ，控股公司应停止直接或间接持有和控制借款人的每一类别已发行股本的100%。

 

“截止日期 ： 12,2024年8月。

 

“CME术语软件 管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性隔夜担保期限融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

 

“代码“： 不时修订的《1986年国税法》及其颁布的条例。

 

“抵押品“： 借款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称在其上设立留置权的所有财产。

 

“与抵押品相关的费用 “：行政代理人因抵押品的任何出售、收取或其他变现而支付或发生的所有费用和开支，包括对行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及行政代理人与此相关的所有其他费用、开支、债务和垫款的报销(包括担保和抵押品协议 第6.6节所述的 )，以及行政代理人有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理人根据担保文件为任何贷款方的 账户支付的所有垫款。

 

“承诺“： 对于任何贷款人万亿.E循环承诺。

 

“承诺费“： 如 第2.6(B)节所述。

 

9

 

“承诺费 费率“：每年的百分比等于(A)从结算日到第一个网格计算日期的 ，每年0.25%，以及(B)此后的 ，根据行政代理根据 6.2(B)节收到的最近一份合规证书中规定的总净杠杆率确定的下列适用的年度百分比：

 

总净杠杆率  承诺费费率 
大于3.00：1.00   0.35%
小于或等于3.00：1.00但大于2.00：1.00   0.30%
小于或等于2.00：1.00   0.25%

 

承诺费费率应在紧接第一个网格计算日期之后的营业日不定期调整，并在随后根据 6.1节要求交付的每个财政季度或财政年度的财务报表提交给行政代理后，随附合规证书并以书面形式计算总净杠杆率 。如果这种计算表明承诺费费率应该增加或减少，则在提交该财务报表和书面计算的合规证书后的日历月的第一天 ，承诺费费率应相应调整。

 

如果根据第6.1或6.2节交付的任何财务报表或合规性证书不准确(或未在第6.1或6.2节规定的时间段内交付)，且这种不准确如果得到纠正(或此类交付，如果此类财务报表或合规性证书已及时交付)，将导致在任何期间征收比该期间适用的承诺费费率更高的承诺费。然后(I) 借款人应立即向行政代理提交经更正的财务报表和该经更正的财务日期的经更正的合规证书，(Ii) 承诺费应根据该期间的经更正的合规证书来确定，以及(Iii) 借款人应立即向行政代理支付 (在收到该款项时持有承诺书和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在有关期间持有承诺费和贷款)由于该期间承诺费费率增加而产生的应计额外承诺费。但为免生疑问，该短缺额应在该更正的财务日期到期并支付 ， 8.1(A) 项下的任何违约或违约事件不应被视为在该日之前因该短缺额而发生。本款不应限制代理人或贷款人关于第 2.12(C) 节和第 8节的权利。

 

“共同受控的 实体“：属于包括任何集团成员的集团成员，并根据守则 414(B) 或(C) 节或仅就守则 412节而言被视为单一雇主的个人，或仅就守则 414(M) 或(O) 节的目的而被视为单一雇主的个人。

 

“合规证书“： 由控股公司负责人和借款人正式签署的证书，基本上采用附件 B 的形式或行政代理合理接受的其他形式。

 

“连接收入 税“：按收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或特许经营税或分支机构利润税。

 

“合并 调整后EBITDA“：就任何期间而言，(I) 为该期间的款额的总和，而不重复：

 

(A)            综合净收入外加，在不重复的情况下，在该综合净收益报表中反映为费用的范围内(除第(I) 项和(Z)项的但书外，此项限制不适用)，

 

10

 

(B)            合并 利息支出，加上

 

(C)            根据收入、利润或资本计提的税款，包括已支付或应计的联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税款， 包括根据 7.6(E) 节允许就这些期间向TOPCO进行的任何税收分配，包括任何和 现有或未来的所有印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税， 根据贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行或与此有关的其他事项而产生的费用，以及

 

(D)            折旧费用总额(为免生疑问，包括与任何资本化的软件支出有关的费用)，外加

 

(E)            摊销费用总额(为免生疑问，包括与任何资本化软件支出有关的费用)，外加

 

(F)            非现金 与购进会计有关的调整(包括任何递延收入的减记)；

 

(G)因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润利益)、授予任何股票增值权和/或任何类似安排(包括对任何此类股票期权、股票增值权、利润利益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的            非现金 股票补偿费用和/或任何其他非现金费用；收费“指任何种类的费用、损失、费用、费用、成本、应计项目或准备金；

 

(H)因适用《公认会计准则》规则而产生的            非现金费用，外加

 

(I)            减少综合净收入的其他非现金项目，但不包括代表应计或准备金的任何此类非现金项目 (“应计项目“)任何未来期间的潜在现金项目(”未来的现金付款“)； 但是，如果在支付任何此类未来现金付款时，此类未来现金付款的实际现金支付金额少于与其相关的应计项目，则应将相当于该差额的金额加回到支付此类未来现金付款期间的合并调整后EBITDA中，加上

 

(J)            现金和非现金遣散费、保留和重组费用、过渡成本、设施开业前、开业前、合并和关闭成本、搬迁和扩建成本和费用(为免生疑问，包括与招聘和留住员工有关的一次性费用)、整合费用、正常业务过程之外的软件投资、招聘和/或签约费用和咨询费；

 

(K)            出售固定资产或无形资产或减记固定资产或无形资产的非现金损失总额，加上

 

(l)            [保留区]， 加

 

(M)在任何集团成员订立的任何协议中，与任何建议或实际的 许可收购或建议收购有关的            开支 及赔偿或收购价格调整条款所涵盖的付款(而该等赔偿或收购价格调整可合理地预期由集团成员在随后的计算期间及 基础支出或付款日期的一(1) 年内收到)，但在每种情况下合理预期为许可收购的建议或实际收购或建议收购除外，加上

 

11

 

(N)            (I) [保留区]， (Ii) 记录了支付给第三方的费用和支出，这些费用和支出与任何拟议的、但未完成的交易有关或与该交易相关，如果交易完成将构成许可收购的控制权变更和/或任何收购， 或其他指定投资，在每种情况下，无论本协议是否允许， 记录向第三方支付的与实际许可收购和其他投资有关的费用和支出，或与实际许可收购和其他投资相关或发生的费用和支出，无论是否根据本协议允许；

 

(O)            费用 和与(I) 贷款文件相关的费用，包括对贷款文件的修改和修改，和/或(Ii) 任何建议的 或任何债务或股权的实际发行、交换或再融资，或任何资产的出售，无论本协议是否允许，加

 

(P)            费用， 与偿还或预付债务(包括债务)有关的以现金支付的成本和费用，加上

 

(Q)            任何 保险损失回拨，外加

 

(R)            计算综合净收入时扣除并由第三方(控股及其子公司除外)报销的任何费用，加上

 

(S)            费用 和支付或报销给行政代理和贷款人的费用(视情况而定)，加上

 

(T)控股公司向TOPCO或其任何直接或间接母公司或代表其支付的            付款 ，金额足以支付(I) 自付的法律费用、会计和备案费用、董事费用、控股或其任何直接或间接母公司在正常业务过程中的费用和赔偿及其他间接费用(加上与 6.1(A)节要求的年度审计有关的审计费用)和(Ii) 赔偿义务以及在此期间为高级管理人员和董事支付或应计的费用， 加上

 

(U)            金额：(I)在本协议允许的范围内，根据《公认会计准则》产生的与任何许可收购相关的 收益债务，和/或(Ii)与购买知识产权有关的 递延可变对价，加上

 

(V)            任何特殊、特殊或罕见的收益、损失或费用，以及任何其他非正常业务过程中的收益、损失或费用(由借款人真诚地确定，该确定应为决定性的)，加上

 

(W)            等于递延收入净增长的 数额；加上

 

(X)            兑换， 与任何外币对冲交易或货币波动有关的换算或业绩损失；

 

(Y)            与腾出的设施有关的付款总额(扣除任何分租收入)；加上

 

(Z)            (I) 业务 优化费用和(Ii) 借款人出于善意(其决定应为最终决定)预计将实现的“运行率”成本节约、运营费用削减和成本协同效应的金额 将在成交日期或之前或成交日期24个月内，或在任何运营变更或其他计划开始或完成后24个月内实现。或在任何适用的收购或停止运营完成后24个月内 (在每一种情况下，均按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少和成本协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内此类行动实现的实际收益金额；条件是， 根据本项(Z)增加的总金额，连同根据“合并调整后EBITDA”定义的最后一句增加的总金额，不得超过任何四个财政 季度期间合并调整后EBITDA的25.0%(在实施本(Z) 项预期的回拨和根据“LTM合并调整后的EBITDA”定义的最后一句对成本节约、运营费用减少和成本协同效应进行任何备考调整后确定)；如本项(Z)所用，“运行率”是指与已采取或将采取的任何行动相关联的一段时间内的全额经常性收益(应理解为，借款人应应行政代理人的请求，迅速但不迟于十(10)个 营业日，提供依据本项(Z) 进行的任何调整的假设分类清单，但该要求不得成为根据本项(Z)作出的任何调整生效的条件)；

 

12

 

(Aa)不重复以下第(Bb)条、“坏账”或与截止日期前一期间确认的收入有关的销售准备金支出的         ；

 

(Bb)        与实际或预期的诉讼或其和解有关的任何 费用、应计费用或准备金，其数额在任何期间不得超过$10,000,000；

 

(Cc)         与任何债务或股权发行有关的合理的 和惯例的自付费用、成本和开支；

 

减去 (Ii) 在不重复数额的情况下，在该综合净收入报表中所包括的范围内：

 

(A)增加该期间综合净收入的            非现金项目 (不包括任何这类非现金项目，因为它代表了对任何前期潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

 

(B)           利息 收入；加上

 

(C)如果从相关损失、费用或付款之日起一(1)个 年过去，但未收到相关保险、赔偿或购进价格调整，则在确定合并调整后EBITDA的前一个计算期内，包括上文第(M)条所述的任何保险损失补发或补发的金额 。

 

(D)           在偿还、提前还款或取消债务方面的收益 ；

 

(E)           等于递延收入净减少额的金额。

 

“综合资本支出 “：就任何人士而言，就任何人士而言，指该人士及其附属公司在该期间收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修及改善)的所有开支(不论是以现金或其他代价支付，或作为负债应计，包括在集团成员的综合资产负债表上资本化的资本租赁债务部分)的总和，而该等支出符合公认会计原则，反映在此人及其附属公司的综合现金流量表中的“厂房或设备”或类似项目(包括但不限于资本化的软件支出)，但不包括(I) 任何此类支出，仅限于资产销售的现金净收益；(Ii) 此类支出的任何 部分仅可归因于允许的收购；(Iii) 此类支出的任何部分，以任何股权发行或出资的收益支付；以及(Iv)上述期间的 支出，以可确定的保险收益为限。谴责裁决，或财产或资产出售或处置，或由第三方提供资金。

 

13

 

“合并 利息支出“：就任何期间而言，控股公司及其附属公司就该集团成员的所有未偿债务(包括与信用证有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费) 及银行承兑汇兑融资及掉期协议项下有关利率的净成本(惟该等净成本 可根据公认会计原则于该期间分配)按公认会计原则厘定的期间内的利息开支(包括应占资本租赁责任的利息) 合计。为免生疑问，综合利息支出不应包括该期间的任何 利息收入。

 

“合并净收入 “：在任何期间，控股公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；(A) 任何人士在成为附属公司或与控股及其附属公司合并或合并之日前应累算的收入(或赤字)，及(B) 控股或其附属公司拥有所有权权益的任何人士(控股附属公司除外)的收入(或赤字)，但任何该等收入实际由控股或 该附属公司以股息或类似分配形式收取的除外。

 

“合并 担保净负债“：截至任何确定日期，由抵押品留置权担保的综合净负债总额 。

 

“合并的净负债总额 “：截至任何确定日期，(X)根据(A)、(B) (仅关于购买货币债务和/或任何收购的任何盈利或其他递延收购价格，以及仅关于任何收购的盈利和延期收购价格，以及仅关于任何收购的到期和未在到期后30天内支付的范围)，(B) (仅关于购买货币负债和/或任何盈利或其他递延收购价格)，(br}控股及其合并子公司在该日期的所有债务的未偿还本金总额)，(E) (仅关于资本租赁债务)和(F) (仅限于已提取债务和未偿还债务的范围，如果在提取债务后5个工作日内未得到偿还)，上述债务和担保债务的定义，在每种情况下，均根据公认会计准则综合确定。减去(Y) (I) 等于200,000,000美元和合并调整后EBITDA的110%两者中较大者的金额和(Ii) 集团成员的非限制性现金和现金等价物的总额(应理解为，此类非限制性现金和现金等价物应参考借款人的选择 (X) 最近连续四个会计季度的控股及其合并子公司最近四个连续的会计季度，其财务报表已根据 6.1(A) 或(B)节交付)确定，或(Y) 在确定日期之前结束的控股公司及其合并子公司的最近一个财政月，其合并财务报表可在内部获得)。

 

“合并的营运资金 “：在任何确定日期，流动资产超过流动负债。

 

“合同义务“： 对任何人而言，指由该人发出的任何保证的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

 

“控制“： 直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。“控管“和”受控“ 具有与之相关的含义。

 

“已更正财务日期 “：如”适用保证金“的定义所界定。

 

“对应的 男高音“：就任何可用期限而言，期限(包括隔夜)或付息期的长度与该可用期限大致相同(不计营业日调整)。

 

“覆盖实体“： 以下任一项：

 

(A)按照《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，           a “涵盖实体”；

 

14

 

(B)按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，           a “担保银行”；或

 

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，           a “所涵盖的财务安全措施”。

 

“固化量“： 如 7.1节所定义。

 

“治愈权“： 如 7.1节所定义。

 

“流动资产“： 就任何人在任何日期而言，指该人及其 附属公司在该日期的所有资产(现金、现金等价物和递延税项资产除外)，而该等资产在该日期会根据公认会计准则在该 个人的综合资产负债表上分类为流动资产。

 

“流动负债“： 就任何人在任何日期而言，该人及其附属公司在该日期的所有负债，如符合《公认会计原则》，在该日期的该人及其附属公司的综合资产负债表上会被分类为流动负债；但条件是，“综合流动负债”不包括(A) 循环贷款、(B) 循环贷款、(C) 其他循环贷款、(D) 任何债务的当前部分(为澄清起见，包括但不限于增量定期贷款(如有))当时的未偿债务、(E) 递延纳税负债和(F) 未赚取的收入。

 

“每天 简单的软件“：对于任何一天(a”SOFR汇率日)，每 年利率等于当日(这样的日期)的SOFRSOFR确定日期“)即在(I) 之前五(5)个营业日(如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日)或(Ii) ，如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接在该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR中的任何变更应自SOFR中该变更生效之日起生效，而无需通知借款人 。如果在紧接 任何SOFR确定日期之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日下午5：00(纽约市时间)，SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上发布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有出现，则该SOFR确定的SOFR 日期将与SOFR管理人网站上发布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同 ；但如果如此确定的每日简易SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

 

“债务义务“： 就任何债务而言，任何本金、保费(如有)、利息(包括在任何破产或重组呈请提交时或之后应计的利息)、费用、收费、 开支、偿还债务、任何性质的其他货币债务以及根据该等债务或与该等债务有关的所有其他应付款额，不论申请后的利息是否获准在该等法律程序中提出。

 

“债务救济法律 “：《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

 

“默认“：  第8.1节中规定的任何事件，无论是否满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

 

“默认权限“： 该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

 

15

 

“违约 贷款人“：在符合 2.21(B)节的前提下，任何贷款人如(A) 未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金的两(2)个工作日内( )为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人 以书面形式通知行政代理和借款人，该失败是由于该贷款人合理确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件连同任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内， 向行政代理、任何L/C出票人、任何周转出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信贷或循环贷款的金额)，(B) 已以书面形式通知借款人、行政代理、任何L/C出票人或任何其他出借人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或者 是否已公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务 ，并声明该立场基于该贷款人合理地确定提供资金的先决条件 (该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出) 不能满足)，(C) 在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内 失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务 (前提是该贷款人应根据本条款(C) 在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D) 已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I) 成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的或成为保释诉讼的标的，或(Ii) 已为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局) 拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A) 至(D) 条款中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、每一位L/C出票人、每一位循环贷款人和每一位贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受制于 第2.21(B)节)。

 

“履行 义务“：在符合 第10.7条的情况下，通过全额支付每笔贷款的本金和利息或与每笔贷款有关的其他债务(如适用，根据本条款，现金抵押)，履行债务(不包括银行服务协议和指定互换协议项下的债务，除非行政代理已书面通知此类债务到时到期并应支付)，以及所有费用和任何贷款文件项下应支付的其他费用或金额，以及已向行政代理发出通知的与银行服务协议和指定的互换协议有关的所有应付金额(根据任何贷款文件的条款特别在偿还贷款后仍未偿还的早期赔偿义务和任何其他义务除外)，只要(A) 贷款人的总承诺终止和(B) 所有未兑现和未提取的信用证应已现金抵押(或，作为现金抵押品的替代方案，对于任何信用证义务，行政代理应已收到金额、条款和条件的备份信用证，当事人应合理地 满意相关的L/信用证)。

 

“处置“： 任何财产(包括但不限于控股公司及其附属公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让、转易、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

 

16

 

“取消资格 机构“：(A) 任何在2024年7月19日或之前被借款人以书面向摩根大通指明为”不合格机构“的人，(B)经行政代理人同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)的任何人，在截止日期后被借款人以书面向行政代理人指明的任何人，(C) 借款人及其子公司(真实债务基金除外)的竞争对手的任何人(借款人不时以书面形式向行政代理确认)，以及(D) 上述条款(A)、(B) 或(C) 可随时指明为该人的关联公司的任何关联公司。就上述(D) 条款而言，在任何情况下，上述(A) 或(B) 条款所列个人(除非另有明确指定为不符合资格的机构)的任何关联公司，如为真正的债务基金、真正的固定收益投资者、银行(或类似金融机构)或投资工具，在正常业务过程中为金融投资目的而主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于贷款、承诺和类似的信用扩展，且没有人员参与相关竞争对手的投资， 或其管理、控制或运营，直接或间接有权指导或促使该基金、工具或实体(A)的投资政策善意借贷联营公司“)为丧失资格的机构，除非上述(A) 或(B) 条款已指明该等善意借贷附属公司。

 

借款人根据上述(B) 或(C) 条款将某人指定为不合格机构的任何规定应在通知行政代理机构后两个工作日 生效(可以理解，将任何人指定为不合格机构可通过电子邮件发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，或如果该电子邮件地址无效，则发送至行政代理为此指定的另一个有效电子邮件地址)。但不应追溯适用于取消以前在任何承诺书或贷款中获得转让或参与权益的任何人员的资格。被取消资格的机构应排除借款人通过不时向行政代理提交书面通知而指定为不再是被取消资格的机构的任何人。

 

“不合格的股票 “：根据其条款(或根据其可转换为证券的任何证券的条款，或根据其持有人的选择可对其进行交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件(控制权变更或其他类似事件发生后，根据”控制权变更“或资产处置或其他处置，只要该股本规定债务的解除发生在适用的到期日或赎回之前)，(A) 到期或可强制赎回的任何股本，根据偿债基金债务或其他规定，或(B) 可在持有人的选择下赎回 (在发生控制权变更或其他类似事件后，如“控制权变更”或资产处置或其他处置，只要该股本规定债务的解除发生在赎回之前)，在每种情况下，全部或部分在贷款最后到期日期后91天或之前赎回；但向任何员工福利计划发行的股本，或通过任何此类计划向控股或任何附属公司的任何员工发行的股本，不应仅因其可能被要求回购或以其他方式收购或注销以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股票。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是控股 及其子公司在该等不合格股票或其部分到期或根据任何强制性赎回条款到期时可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

 

“师“： 如 第1.2(H)节所述。

 

“美元“ 和”$“：以美国合法货币计值的美元。

 

“国内子公司“： 根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的控股公司的任何子公司。

 

“EEA金融机构 “：(A) 在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B) 任何在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A) 条所述机构的母公司的实体；或(C) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A) 或(B) 条所述机构的 子公司，并受其母公司的合并监督。

 

17

 

“欧洲经济区成员国“： 欧洲联盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

 

“EEA决议 授权“：负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

 

“电子签名 “指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序 ，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

 

“符合条件的受让人“： 作为”认可投资者“的任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他实体，其业务之一是提供信贷或购买贷款，并符合 第10.6(B)(Iii)、(V) 和(Vi) 节规定的受让人的要求(如有，则须征得 第10.6(B)(Iii)节所要求的同意)。

 

“环境法律 “：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、法规、法规、条例、法规、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或以后的任何时间，规范或施加关于职业健康(与环境有关的材料)或环境保护的责任或行为标准。

 

“环境责任 ：借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因(A) 违反环境法，(B) 任何环境相关材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C) 暴露于任何环境相关材料，(D) 释放或威胁将任何环境相关材料释放到环境中，直接或间接导致的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、 罚款或赔偿)，(D)任何环境相关材料释放或威胁释放到环境中，或(E) 任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任。

 

“ERISA“： 不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。

 

“欧盟自救立法 时间表“：贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表 ， 不时生效。

 

“违约事件“：  第8.1节中规定的任何事件；前提是已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之。

 

18

 

“超额现金流“： 对于控股公司的任何会计年度，(A)(I)该会计年度的合并调整后EBITDA加上(Ii)从该会计年度的第一天到最后一天的综合营运资金的减少(如果有的话)的超出部分(如有)，但不包括因(I) 控股或任何子公司收购或处置任何人而导致的综合营运资本的任何此类减少，(Ii) 在该期间将流动资产重新分类为长期资产和将流动负债重新分类为长期负债，反之亦然。 (Iii) 购买和/或资本重组会计的应用和/或(Iv) 任何掉期协议项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响减去(B) 根据收入、利润或资本，包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税收，(I)根据收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、特许经营、消费税和类似税收)的总和，(I)根据收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税)，(I)根据收入、利润或资本，为控股公司及其子公司(或控股股东)(或控股股东)计提的税收拨备，包括联邦税、外国税、州税、特许经营权税、消费税和类似税。 与该期间有关的现金支付(包括根据 7.6(E)节允许对Topco的任何税收分配)，加上 (Ii) 控股公司及其子公司在该会计年度(或其他期间)因计及未融资的综合资本支出或其他资本化支出而实际支付的现金总额，加上(Iii) 该财政年度内所有 强制性循环贷款预付款的总额，以及伴随循环贷款永久性削减的范围内的循环贷款 和该财政年度内任何增量定期贷款的所有预付款。加上(Iv) 在该会计年度内进行的任何增量定期贷款的所有定期计划本金付款的总额，加上(V) 合并 利息支出的现金部分，加上(Vi) 其他现金加回合并调整后息税前摊销前利润和根据 “合并调整后息税前摊销前利润”第(I)(Z) 项加回的金额，加上(Vii)在该会计年度内与允许的收购或 条款允许的其他投资有关的任何现金支付(以新的直接或间接债务(循环债务除外)或对控股公司的股权投资(或未包括在合并调整后的EBITDA中的现金收益净额)提供资金的范围除外)，加上(Viii) 该会计年度和 上一个会计年度以现金支付的该会计年度和 上一个会计年度的所有非现金回馈至综合调整后EBITDA的总金额，加上(Ix) 与该会计年度内以现金支付的任何获准收购(以新股权投资提供资金或以其他债务收益融资的除外)相关的所有赚取债务的总额，加上(X) 与资本租赁债务有关的所有现金支付的总额，加上(Xi) 根据 7.6(D) Not 从综合调整后息税前利润或综合净收益中扣除的所有允许现金分配的总额加上(Xii) 增加的金额，如果有，于本财政年度首日至最后一日计提综合营运资金，但不包括因(I) 控股或任何附属公司收购或处置任何人士而增加的综合营运资金，(Ii) 于 期间流动资产重新分类为长期资产及流动负债重新分类为长期负债，(Iii) 应用购买及/或资本重组会计及/或(Iv) 任何掉期协议下应计及或有债务金额波动的影响。

 

“《交易所法案》“： 经不时修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规。

 

“被排除的子公司“： (A) 作为外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，(B) 任何FSHCO和(C) 任何外国子公司。

 

“不含税“： 对接受者或对接受者征收的下列任何税，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税， (A)对收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的 税，在任何此类情况下，(I) 至 由于该接受者根据下列法律组织或其主要办事处或(如为任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的程度，或(Ii) 至 构成其他关联税的范围；(B)在贷款人的情况下，根据(I) 贷款人获得贷款或承诺中的适用权益(借款人根据 2.20节提出的转让请求除外)或(Ii) 该贷款人变更其贷款办事处的情况下，根据有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，但在每种情况下， 依据 2.17节的规定，应在紧接该贷款人成为本协议当事人之前向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)可归因于此类 收件人未遵守 2.17(F)节的 税；以及(D) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

 

“现有贷方 协议“：正如演奏会中所定义的。

 

“现有 财务报表“：(I) Topco及其综合子公司于2023年12月31日的经审核综合资产负债表及相关综合营运及全面收益、股东权益及现金流量表，包括附注及(Ii) 于2024年3月31日及2024年6月30日的未经审核综合资产负债表及截至该财政季度末的相关未经审核综合收益表及现金流量表 。

 

“信用延期 “：对于任何贷款人，发放贷款(任何增量承诺项下的贷款除外)，并向L/信用证发行人开具信用证。

 

19

 

“设施“： (A) L/C设施(循环设施的一个子设施)、(B) 循环设施和(C) 根据 第2.25节确定的任何增量承付款项。

 

“FATCA“： (A)截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其任何当前或未来的条例或其官方解释， (B) 在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指导，或与美国和任何其他司法管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进实施上述 的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导， (A) ，或(C) 与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局根据上述(A) 或(B) 段的实施达成的任何协议。

 

“《反海外腐败法》“： 如 第4.23(C)节所述。

 

“联邦基金 有效利率“：对于任何一天，由NYFRB根据托管机构(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)基于该日的联邦基金交易计算的利率，并由NYFRB在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果联邦基金有效利率 应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

 

“费用信“： 借款人和行政代理之间的收费信函，日期为 19,2024年7月19日，可不时修改至 时间。

 

“财务状况 圣约人“：如 7.1节所定义。

 

“财务风险 测试“：如 第1.2(I)节所述。

 

“第一次网格计算 日期“：如”适用保证金“的定义所界定。

 

“本财季“： 就Topco、控股及其附属公司而言，任何财政年度截至3月 31日、6月 30日、9月 30日和12月 31日的财政季度。

 

“固定数额“： 如 第1.2(I)节所定义。

 

“洪灾规律“： (A) 现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B) 现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C) 现在或以后有效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，或(D) 《2004年洪水保险改革法》和2012年《比格特水域洪水保险改革法》，在每一种情况下，以及合并、修订、替换、补充、实施或解释任何前述条款的所有法律和法规规定，经修订 或不时修改。

 

“地板“： 本协议最初就SOFR或Daily Simple Sofr条款规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、修改、修订或续签或其他情况)。为免生疑问， 定期SOFR和每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

 

“外币“： 美国以外国家的合法货币。

 

“外国贷款人“： (A)如果借款人是美国人，则为 ，如果借款人不是美国人，则为 ；如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

 

20

 

“外国子公司“： 借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织的任何现有或未来的直接或间接子公司。

 

“正面曝光“： 在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人的未偿还L/C风险的循环百分比 L/C风险除外，该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或现金担保 。

 

“FSHCO“： 借款人的任何国内子公司：(I) 除了作为外国子公司的一个或多个子公司的股权或债务之外没有其他重大资产，或者(Ii) 除了一个或多个其他FSHCO的股权或债务之外没有其他实质性资产。

 

“基金“： 任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。

 

“资金办公室“： 循环贷款供资办公室或增支定期贷款供资办公室，视情况而定。

 

“公认会计原则“： 美国公认的会计原则不时生效，但就第7.1节而言， 应根据在本协议生效之日生效的原则确定，并与第 4.1节所述最近经审计财务报表的编制 所使用的原则一致。如果发生任何会计变更(定义见下文 )，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修订本协议中的该等条款 ，以公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即评估控股公司或借款人的财务状况的标准在该等会计变更后应与未进行该等会计变更时相同。在借款人、行政代理和所需贷款人执行并交付此类修改之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。 会计变更“指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)的任何规则、条例、声明或意见的颁布而要求的会计原则的变化。

 

“政府批准 “：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、 提交或通知、任何政府当局发出的、由该政府当局发出的、由该政府当局发出的或与该政府当局有关的其他行为。

 

“政府当局 “：美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治分区的政府， 州或地方，任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政职能的实体， 政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)。

 

“组成员“： 对控股公司、借款方及其各自子公司的集体引用。

 

“担保和担保协议 “：截至截止日期，贷款各方以行政代理为受益人的日期为 的担保和抵押品协议(基本上以附件 A-1的形式)(根据其中的规定不时修订、补充或以其他方式修改)。

 

21

 

“保证义务“： 对于任何人(”担保人)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或者是为了促使另一人(包括任何信用证项下的任何银行)产生担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务的任何义务主要义务“)任何其他第三人(”主要债务人 “)以任何方式，无论直接或间接，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(A) 购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产， (B) 垫付或提供资金(I) 用于购买或支付任何此类主要债务或(Ii) 维持主债务人的营运资本或股权资本或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，(C) 购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付该主要义务或(D)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但是，担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中较低的一个：(A) 该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的金额，以及(B) 该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担责任的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人本着善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

 

“担保人“： 根据担保和抵押品协议成为担保人的控股公司和任何其他实体的总称 (除非和直到根据担保和抵押品协议的条款解除任何实体(控股公司除外)的担保人资格)。

 

“持有量“： 如本协议序言所界定，以及在本协议下允许的任何利益继承人。

 

“增加附加费“： 如 第2.25节所定义。

 

“增量承诺 修正案“：如 第2.25(D)节所述。

 

“递增承付款“： 如 第2.25(A)节所述。

 

“增量贷款方“： 如 第2.25(B)节所述。

 

“增量贷款“： 如 第2.25(D)节所述。

 

“增量循环承付款 “：如 第2.25(A)节所述。

 

“增量期限贷款 “：根据增量定期贷款承诺、新的延迟提取定期贷款承诺或补充定期贷款承诺而发放的任何增量贷款。

 

“递增期限 贷款承诺“：如 第2.25(A)节所述。

 

“递增期限 贷款资金办公室“： 第10.2节规定的行政代理人办公室，或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

 

“增量期限贷款机构 贷款机构“：每一家有增量定期贷款承诺或持有增量定期贷款的贷款人。

 

22

 

“递增期限 借款票据“：附件 G-2形式的本票，可不时加以修改、补充或以其他方式修改 。

 

“递增期限 贷款百分比“：对于任何提供增量定期贷款之前的增量定期贷款机构(X) (如果有)，该贷款人的增量定期贷款承诺占增量定期贷款承诺总额的百分比 和(Y)提供增量定期贷款(如果有)之后的 的百分比，该贷款人的有资金的增量定期贷款和无资金的增量定期贷款承诺之和构成未偿还增量定期贷款和无资金的增量定期贷款承诺的本金总额的百分比。

 

“基于汇兑的金额 “：如第1.2(I)款所界定。

 

“负债“： 任何人在任何日期的所有债务，不得重复：(A) 该人因借款而欠下的所有债务；(B) 该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(不包括(I) 在该人的正常业务过程中产生的当期贸易应付款，(Ii) [保留区](C) 以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的所有债务；(D) 根据 任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约情况下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)；(E) 该人的所有资本租赁义务和所有合成租赁义务；。(F) 该人作为承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排下或与之有关的账户当事人或申请人的所有义务。(G) 该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付有关该人或任何其他人的任何股本(包括但不限于丧失资格的股份)的所有义务，或收购该等股本的任何认股权证、权利或期权，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息两者中较大者；(H) 该人就上述第(Br)(A) 至(G) 款所指种类的义务而承担的所有担保义务；。(I) 上述(A) 至(H) 款所指种类的所有义务，并以该人所拥有的任何财产留置权(包括 账户及合约权利)作担保(或该义务持有人对该等义务具有或有或有的现有权利或以其他方式予以担保)，而不论该人是否已承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任；。 和(J) 指此人在互换协议方面的净义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内的债务，但该等债务的条款明确规定该人不对此负责的范围除外。仅对特定借款方的特定资产有追索权的任何债务的金额应被视为等于(X) (此类债务的本金金额)和(Y) (此类债务对其有追索权的该借款方资产的公允市场价值)两者中的较小者。在任何日期，任何互换协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的互换终止价值。

 

“保证税“： (A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的 税 和(B)未在(A)中另有描述的范围内的 其他税，在每种情况下，不包括税。

 

“受偿人“： 如 第10.5节所定义。

 

“无力偿债“： 就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245节所指的破产条件。

 

“破产程序“： (A) 任何与破产、重组、无力偿债、 清算、接管、解散、清盘或债务人救济有关的案件、诉讼或法律程序，或(B) 为债权人的利益进行的任何一般转让、 债权人的资产重组或其他类似安排，或 该人的债权人的任何主要部分，在每个案件中根据美国联邦、州或外国法律(包括任何债务救济法)进行。

 

23

 

“无力偿债“： 与破产状况有关的。

 

“保险损失 回拨“：就任何计算期间而言，指在有保险或弥偿承保范围的期间内发生的任何损失的金额，而有关的保险或弥偿追讨并未根据公认会计准则记录，但有关的保险或弥偿追讨预计会由控股公司或其附属公司之一在随后的计算期间内及相关损失发生之日起一(1) 年内收到。

 

“知识产权 “：按照担保和抵押品协议的定义。

 

“债权人间协议 “：一份通常的债权人间协议，该协议(A)实质上以附件 J的形式出现，或(B)行政代理与借款人之间合理商定的协议，只要行政代理未在该协议提供给贷款人后的第五(5)个营业日或之前收到， ，由所需出借人组成的出借人对此类债权人间协议发出的书面反对通知(双方商定，向出借人张贴该拟议协议时应附有一项指示，即任何提供该书面反对通知的出借人应随附反对书，并附上该出借人不认为是惯例的条款说明)。

 

“利息 支付日期“：(A)就任何abr 贷款(循环贷款除外)而言，指每年3月的最后一天、 6月、9月 和12月的 及循环终止日期；。(B)就任何rfr贷款而言， ，(1) 在借入该贷款后一个月的每个历月中数字上对应的日期(或如该月并无该数字对应的日子，则为该月的最后一天)及(2) 循环终止日期。(C)对于任何定期基准贷款， 适用于该借款的每个利息期的最后一天为 ，如果定期基准借款的利息期超过三个月，则为在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天，以及 该定期基准贷款的最终预定到期日和(D) ，此类贷款需要偿还的日期 以及此类周转贷款的最终预定到期日。

 

“利息期“： 就任何期限基准借款而言，指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中数字上对应的 日结束的期间(在每种情况下，视有关贷款或承付款是否适用基准而定)；提供，(I) 如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Ii) 于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的 日的日期)开始的任何 利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束 及(Iii) 根据 2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得在借款通知或转换/延续通知中 指定。为此目的，最初借款的日期 应为借款之日，对于循环贷款而言，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

 

“投资“： 如 第7.7节所定义。

 

“美国国税局“： 国税局或其任何继承者。

 

24

 

“发行“： 对于任何信用证，开立、延长到期日(包括不反对任何自动延期的行为)、增加该信用证的可用余额或减少或消除该信用证可用余额的任何预定减少，或促使任何人作出上述任何行为。条款“已发布“ 和”发行“都有相关的含义。

 

“ISP“： 对于任何信用证，由国际银行法 &Practice协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。

 

“摩根大通“： 如本协议序言所述。

 

“L/C 进“：就任何循环贷款人而言，该循环贷款人按照其所占比例参与任何信用证的签发 的资金。

 

“L/C 承诺“：就(I) 摩根大通，$4,383,561.65，(Ii) Bank of America，$4,109,589.04，(Iii) Capital，National Association，$4,109,589.04，(Iv) Goldman Sachs Bank USA，$4,109,589.04，(V) Barclays Bank PLC，$3,287,671.23及 (Vi) 就任何其他L/C发行人而言，金额由借款人与该等L/C发行人双方议定，并由有关各方以书面通知行政代理。

 

“L/C曝光“： 指，在任何时候，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人在(I) 当时所有未提取的信用证的 未提取的总金额和(Ii) 已提取的且根据 3.1(E)节要求偿还的信用证的所有L/C偿付义务的本金总额。

 

“信用证出票人“：摩根大通、美国银行、Capital One、National Association、Goldman Sachs Bank USA、Barclays Bank PLC及其任何贷款人或其关联公司，或同意以此类身份作为信用证发行人的银行或其他合法授权人士。

 

“L/C报销协议 “：如 第3.1(A)(3)节所述。

 

“L/C报销日期 “：如 第3.1(E)节所述。

 

“L/信用证报销义务 “：对于任何信用证，借款人在信用证到期时向开证人L或行政代理支付根据该信用证开具的所有款项的义务。例如，对于一张100美元的未提取信用证，L/信用证的偿还义务总额 将等于100美元。

 

“L/C请求“： 如 第3.1(B)节所述。

 

“信用证子限额“： 如 第3.1(A)(I)节所述。

 

“LCT选举“： 如 1.4节所述。

 

“LCT测试日期“： 如 1.4节所述。

 

“首席排班员：摩根大通、美国银行、Capital One、National Association和高盛美国银行作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

 

“出借人“： 如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人应视为包括任何L信用证出票人和回旋出借人。

 

25

 

“信用证“： L信用证发行人根据本合同第3.1(A)款为借款人开具的跟单或备用信用证，以及借款人出具的与此相关的银行承兑汇票。

“信用证费用 “：如第2.6(C)节所述。

“信用证义务 “：行政代理和贷款人发生的所有未偿债务，无论是直接的还是间接的，或有 或其他，到期与否，与L信用证发行人应借款人的请求签发信用证或购买第3.1节规定的参与方有关的任何信用证有关。此类信用证义务的金额应等于行政代理和贷款人可据此或根据信用证支付的最高金额。

“负债“： 指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应与之有关的传票或文件出示请求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的每一种情况下(包括因此而产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)， ，不论是否间接的、或有的、相应的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“留置权“： 任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排 (包括任何有条件出售或其他业权保留协议，以及与上述任何事项具有实质相同经济 效力的任何资本租赁)。

“受限条件 交易“：(X)任何资产、业务或个人的收购，包括通过合并、合并、合并或其他业务合并或以其他方式收购任何资产、业务或个人，或涉及本协议允许的借款人及其子公司中的一个或多个的任何其他投资，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或(Y)任何债务、不合格股票或优先股的赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还 ，要求在赎回、回购、失败之前发出通知，满足 和解除或偿还。

“贷款“： 任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

“贷款文件“： 本协议、担保文件、票据、费用函、每份L/信用证偿还协议、每份借款通知、每份转换/延续通知、借款方以行政代理和/或任何贷款人为受益人签署的与本协议和/或银行服务相关的任何其他文件，只要该贷款 方以书面明确指定该文件为”贷款文件“，以及根据第3.10节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及任何修改、放弃、对上述任何条款进行补充或其他修改。

“贷款资金办公室“：第10.2节规定的行政代理人办公室或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“贷款方“： 作为贷款单据当事人的每个集团成员。

“LTM 合并调整后EBITDA“：截至任何确定日期，控股公司及其合并子公司最近连续四个会计季度的合并调整EBITDA总额 在确定日期 之前结束，其财务报表已根据6.1(A)或(B)节(确定为截止日期之前结束的任何会计季度(或部分))；

26

(1)            如果， 自该期间开始以来，控股公司或任何子公司应已处置任何公司、任何业务或构成业务运营单位的任何资产组，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何此类处置(任何此类处置，a销售“)(包括与一项交易有关的任何出售 导致根据本协议进行计算)，则该期间的合并调整后EBITDA应减去相当于 属于该期间出售标的资产的合并调整后EBITDA(如为正数)，或增加 相当于该期间应占的综合调整后EBITDA(如为负数)的金额；

(2)            如果， 自该期间开始以来，控股或任何子公司(通过合并、合并或其他方式)将对由此成为子公司或以其他方式收购任何公司的任何人、任何业务或构成业务的运营单位的任何一组资产进行投资，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何此类投资或收购(任何此类投资或收购，a购买“)(包括与导致根据本协议进行计算的交易有关而发生的任何购买)，该期间的综合调整后EBITDA应在 形式上生效后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)            如果， 自该期间开始以来，任何人成为子公司，或与控股公司或任何子公司合并或合并， 自该期间开始以来，如果由控股公司或子公司自该期间开始，则该人将进行任何需要根据上文第(1)或(2)款进行调整的出售或购买，该期间的合并经调整EBITDA 应在给予形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该 期间的第一天一样。

就本定义而言，只要任何销售、购买或其他交易具有形式上的效力，或与此有关的收入或收益的数额，与此有关的预计计算(包括但不限于与任何此类出售、购买或其他交易有关的预期成本节约、运营费用减少或成本协同效应)应由借款人的负责官员真诚地确定；提供对于与任何销售、购买或其他交易有关的成本节约、运营费用削减或成本协同效应，借款人有理由预期该等成本节约、运营费用削减和成本协同效应将在任何此类销售、购买或其他交易完成后24个月内实现；提供根据本定义与成本节约、运营费用削减和成本协同作用有关的预计调整总额，连同根据 “合并调整后EBITDA”定义第(Z)项增加的其他金额，在每一种情况下，对于任何四个会计季度，都不应超过该四个会计季度合并调整后EBITDA的25.0%(在实施与成本节约有关的任何预计调整后确定)。根据本定义的运营费用减少和成本协同效应以及根据 “综合调整后EBITDA”的定义(Z)项进行的任何调整)。

“管理投资者“： Topco或任何其他母公司、控股公司、借款人或其各自子公司的现任或前任管理层成员、高级管理人员、董事、雇员和其他管理层成员，或前述任何一项的家庭成员或亲属(但仅就”获准持有人“的定义而言，此类亲属应仅包括借款人真诚地确定的与其他管理投资者的遗产规划或从其他管理投资者继承相关的管理投资者(br}，该决定应为最终决定)或信托。上述任何人士或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人及法定代表人于任何日期实益拥有或有权直接或间接收购Topco或任何其他母公司、控股公司、借款人或其各自附属公司的股本(包括任何期权、认股权证或其他权利)的合伙或有限责任公司。

27

“多数 循环贷款人“：在任何时候，(A)如果当时只有一个循环贷款人持有循环承付款总额，则该循环贷款人在终止循环承付款之前和之后；和(B)如果一个以上的循环贷款人 持有循环承诺总额，则至少两个循环贷款人持有循环承诺总额的50%以上，或在循环承诺终止后的任何时间(如果此类循环承诺由一个以上的循环贷款人持有)，至少两个循环贷款人持有当时未偿还的信贷循环延长总额的50%以上(包括任何已提取但未偿还的L/C偿还债务，而不重复)；但为确定多数循环贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的循环贷款和信用证债务的部分应被排除在循环承诺之外；此外，贷款人及其附属公司应被视为一个贷款人。

“市值“： 相等于(I)借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司于有关股息宣布日期的已发行及已发行股本总数乘以(Ii)紧接股息宣布日期前三十(30)个连续三十(30)个交易日该等股本在纽约证券交易所(或如该股本的主要上市地点为另一交易所，则为该另一交易所)的收市价的算术平均数。

“实质性不利影响 “：(A)控股公司及其附属公司的整体业务、业务、资产、财产、负债或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的整体权利和补救措施的重大减损，或控股公司及其附属公司整体履行任何贷款文件规定的付款义务的能力的重大减损；或(C)对借款人或借款人作为一方的贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响(行政代理或任何贷款人采取行动或不采取行动的程度除外)。

“关注环境的材料 “：根据任何环境法被定义、监管、管理或以其他方式定性为有害或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和监管效果的词语)的任何物质、材料或废物， 任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，达到已知对人类健康和安全有害的水平 。

“最大增量 设施金额“：在任何厘定日期，下列款项的总和：

(I)根据第7.2(T)条产生或发行无重复的增量承诺或债务， 相当于(X)$189,000,000和(Y)100.0中较大者的综合调整后息税折旧摊销前利润(             )(根据本条第(I)款发生的金额)。现金上限增量融资“)，外加

28

(Ii)在借款人的选择下(除非在第(2)款的最后括号中另有规定)，在以下情况下             无限数额：(B)(X)在该数额产生后，或者(Y)在贷款承诺生效之日，在形式上产生该额外数额的全部承诺金额后，(I)如果该债务是由担保本条款下债务的抵押品上的留置权同等优先权担保的， 以下任一项：(X)有担保的净杠杆率不得超过4.00至1.00；(Y)如果债务发生在财务方面，或与任何资产(包括股本)、业务或个人的收购、任何合并、任何人与控股公司或任何子公司的合并或合并、或本协议允许的任何其他投资有关， (1)有担保的净杠杆率不得超过4.00至1.00，或(2)有担保的净杠杆率将等于或小于紧接生效之前的有担保的净杠杆率，(Ii)如果此类债务是以担保债务的抵押品上的留置权以初级优先权为担保的，则(X)有担保的净杠杆率 不得超过4.50至1.00，或(Y)在为融资而产生的债务或以其他方式发生的债务的情况下， 任何资产(包括股本)、企业或个人的收购，或任何人与 或合并为控股或任何子公司的任何合并、合并或合并，或本协议允许的任何其他投资，(1)有担保的净杠杆率 不得超过4.50至1.00，或(2)有担保的净杠杆率将等于或低于紧接生效之前的有担保的净杠杆率 ，或(Iii)如果此类债务是由非抵押品或无担保的资产担保的， (X)总净杠杆率不得超过4.50至1.00，或(Y)如果债务是为收购任何资产(包括股本)、业务或个人，或任何人与控股或任何子公司或本协议允许的任何其他投资进行合并、合并或合并而产生的，或因资产(包括股本)、业务或个人的收购而发生或以其他方式发生，(1)总净杠杆率不得超过4.50至1.00，或(2)总净杠杆率将等于 或小于紧接生效前的总净杠杆率(根据第(Ii)款产生的金额， 比率增量工具“)(在每一种情况下，计算(X)而不扣除任何此类债务的现金收益，(Y)任何循环贷款或信用证贷款，如同在该日期被足额提取，并且 (Z)不包括根据上述第(I)款发生的金额)(不言而喻，如果在首次借款之日或为此类债务提供资金的承诺生效之日，对任何此类额外金额的全部承诺金额给予形式上的影响，(X)此后，该承诺额可全部或部分再借入或再借入， 而无需进一步遵守本条款，以及(Y)该承诺额应被视为完全支取 用于计算任何基于应收的金额(包括任何财务应收测试))，加上

(Iii)            金额等于以下各项的所有自愿预付款、偿还和赎回的总金额：(X)任何增量定期贷款(包括，为免生疑问而根据第2.8条规定的任何预付款)或根据第7.2(T)节允许发生的任何定期贷款，该贷款以留置权作为担保，与担保本合同项下义务的抵押品上的留置权具有同等优先权，以及(Y)循环 承诺，增量循环承诺或根据第7.2(T)节允许发生的任何循环融资，以担保本协议项下债务的抵押品的留置权与留置权同等优先的担保(包括第2.7条规定的永久承诺削减)，同时永久减少承诺的范围(包括根据第(X)或(Y)款，在每种情况下，控股公司及其子公司以面值或低于面值的价格购买此类债务)。在这种情况下，此类债务的自愿提前还款额应被视为该债务的本金总额(br}除来自长期债务(循环债务除外)的收益外)(根据本条款第(Iii)款发生的金额)，自愿预付增量 设施”).

为避免疑问， 为了确定“最大增量融资金额”，任何未偿债务的本金额应在将任何此类债务的收益用于任何其他债务再融资后确定。

“少数族裔 ”：如第10.1（b）节所定义。

“穆迪“： 穆迪投资者服务公司及其继任者和分配者。

“多雇主计划 “：ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划。

29

“现金净收益“： (A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物的收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整以延期支付本金方式收到的任何此类收益)，扣除律师费、会计费、投资银行费， 根据本协议明确允许对属于此类资产出售或追回事件标的的任何资产实施留置权担保的债务的偿还所需的金额(根据证券文件授予的任何留置权或任何其他抵押品留置权除外)，以及与此相关的实际产生的其他惯例费用和支出，以及扣除已缴纳的税款和借款人对收入、特许经营权、销售额在完成该资产出售或收回事件(包括根据第7.6(E)节允许的对Topco的任何税收分配)的课税年度内，借款人或任何担保人应支付的与该等资产出售或收回事件有关的或与借款人或任何担保人相关的其他适用税款，在每一种情况下，其计算应考虑到任何可用营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转、 和类似的税务属性导致的减税 负债根据公认会计原则，扣除已拨备作为准备金的金额，以应付与该等资产出售有关的任何赔偿责任项下的任何负债(但在从该等储备中解除任何 该等金额时，该等金额应构成现金收益净额)，及(B)就任何发行或出售股本或任何债务而言，从该等发行或产生的现金收益，扣除律师费用、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及其他惯常费用及与此相关的实际开支 。

“新的延期提取 定期贷款承诺“：如第2.25(A)节所述。

“未经同意的贷款人 “：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响贷款人或所有贷款人根据第10.1节的条款批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准 (或受影响贷款人组中的大多数)。

“非违约贷款人 “：在任何时候，在该时间并非违约贷款人的每一贷款人。

“未以其他方式应用 “指参照任何发行股本的任何现金净收益金额和/或对Holdings的任何出资金额 ，该金额以前未用于确定贷款文件下的交易的允许性 ，该交易的允许性取决于是否收到或可用该金额。

“注意“： 增量定期贷款票据、Swingline票据或循环贷款票据。

“借款通知 “：借款人根据第2.5节 提出的循环贷款借款申请，实质上应采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。

“转换/延续通知 “：借款人根据第2.10节要求转换或继续借款循环贷款的请求，实质上应采用行政代理批准的形式，并单独提供给借款人。

“NYFRB： 纽约联邦储备银行。

“NYFRB 利率“：对于任何一天，以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)较大者为准； 提供如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的 利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人 收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定将小于 低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“义务“： 借款人、L/信用证发行人、回旋贷款人、任何其他贷款人、任何银行服务提供者和任何合格的对手方的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息和与任何破产申请、重组或类似程序开始有关的任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后的利息要求)的未付本金和利息。本协议项下、本协议项下、任何银行服务协议、信用证、任何特定互换协议或与本协议相关而作出、交付或提供的任何其他贷款文件、任何银行服务协议、信用证、任何特定互换协议或任何其他文件，无论是基于本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本、支出(包括所有合理的费用、收费和律师支出)， 行政代理、任何L/C发行人、循环贷款人、银行服务协议项下的任何银行服务提供商和指定互换协议项下的任何合格对手方(根据任何贷款文件、银行服务协议或指定互换协议或其他规定，任何贷款方必须 支付)或其他。

30

“OFAC“： 如第4.23(A)节所述。

“组织文档 “：就任何人而言，(A)就任何法团而言，该人的注册证书及附例(或类似文件)；(B)就任何有限责任公司而言，该人的成立证书及营运协议(或类似文件)；(C)就任何有限责任合伙而言，该人的成立证书及有限责任合伙协议(或类似文件)；(D)就任何普通合伙而言，该人的合伙协议(或类似文件)，以及(E)在任何其他情况下，上述协议的功能等价物。

“其他连接税 税“：对于任何接受者，由于该接受者 与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为 一方当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他 交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税种“： 所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据、 项下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款单据下的担保权益或其他方面而产生的，但对转让 (根据第2.20节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率 “：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上设定)确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资 利率。

“母公司“： 任何控股为直接或间接附属公司的人士。

“平价债务“： 如第7.2(T)节所述。

“参与者“： 如第10.6(D)节所述。

“参与者注册“： 如第10.6(D)节所述。

“《爱国者法案》“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

“PBGC“： 根据《国际退休金和保险法》第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

31

“养老金筹资规则 “：《守则》和《雇员补偿办法》关于单一雇主计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障制度》第302、303、304和305节。

“允许的收购“： 如第7.7(I)节所述。

“认可持有人“： 下列任何人：(A)任何管理投资者，(B)以上(A)款所列任何人为成员的任何”集团“(在交易法第13(D)条和第(Br)条第(Br)款中使用的术语) (但在不影响该”集团“或任何其他”集团“的存在的情况下)其中一人或多人直接或间接共同拥有实益所有权，该“集团”持有的股本或相关母公司(视情况而定)总投票权的50.0%以上)，以及作为该“集团”成员的任何其他人；及(C)任何以承销商身分行事的人士(仅在该人以承销商身分行事的范围内及在该人以该身分行事的时间内)，而该等身分与公开或非公开发售股本控股或相关的母公司有关(br}视何者适用而定)。

“允许再融资“： 构成第7.2(D)、(E)、(H)、 (Q)、(S)和/或(T)节允许的债务再融资或债务延期的债务：

(A)            有一个未偿还本金总额，就任何递延提取或循环债务而言，承诺本金总额不超过正在再融资或展期的债务的未偿还本金总额或已承诺本金总额(以较高者为准)，但不超过(X)未支付的累计利息及其溢价，支付的成本和其他合理金额以及与此相关的费用和开支加上(Y)第7.2节另一条款允许产生的债务本金(如果第(Y)条适用，则此类债务会减少第7.2节其他条款下的可用金额)；

(B)除第7.2(E)节所述类型的债务外，           的加权平均到期日(自该再融资或延期之日起计算)和到期日不短于正在再融资或延期的债务的到期日；

(C)            不是作为回租交易的一部分订立的；

(D)除担保债务再融资或展期的抵押品外，            不是以任何资产的留置权作为担保(应理解为，由一个贷款人提供的特定设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资)，或者是无担保的；

(E)            to 在适用的范围内，付款和/或留置权至少在与债务再融资或展期相同的程度和方式从属于债务；以及

(G)            在其他方面是借款人合理接受的条款；但如果该再融资或延长债务的条款与再融资或延长债务的条款不一致，则该等条款不得(A)作为一个整体对该再融资或延长债务的贷款人或提供者更有利，除非(I)借款人和行政代理人根据所签订的贷款文件的修改而获得该等更优惠条款的好处，并使行政代理人(且贷款人在此指示行政代理人)合理满意(仅就形式而言)，未经任何贷款人进一步同意(即使第10.1条有任何相反规定) 和(Ii)任何此类条款仅在循环贷款和增量定期贷款的最新到期日之后适用，或(B)该等条款反映该等产生、发行或生效时的市场条款和条件(整体而言)(由借款人本着善意作出的决定，即为最终决定)。

32

“允许的 卖方债务“：因完成第7.7条允许的一项或多项允许的收购或其他投资而由控股公司或其任何子公司的资产或股本卖家所欠的无担保债务(盈利除外)，只要(A)就任何此类债务而言， 需要支付现金利息或本金，同时任何债务仍未偿还，所有此类无担保债务的本金总额不超过19,000,000美元和LTM合并调整后EBITDA的10%两者中较大的一项 未偿债务，及(B)任何该等债务均从属于根据居次协议而产生的债务。

“人“： 个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“平面图“： 在特定时间，任何集团成员或任何共同控制实体发起或维护的受ERISA覆盖的任何员工福利计划，或任何集团成员或任何共同控制实体对其负有任何责任或义务的任何员工福利计划。

“属性“： 如第4.17(A)节所述。

“PTE“： 美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC“： 具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条所规定的”有限制的财务合同“一词的含义，并应按照其解释。

“合格交易对手“： 与贷款方(控股公司除外)订立指定互换协议的贷款人或贷款人的关联方(或在签立和交付指定互换协议时是贷款人或其关联方的人)。

“比率增量 设施：如“最大增量设施金额”的定义所定义。

“收件人“： 行政代理或贷款人、摆动贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)。

“恢复事件“： 任何财产或意外保险索赔的任何和解或付款，或与任何集团成员的任何资产有关的任何报废程序，或贷款方最终收到的任何退税。

“参照 时间“就当时基准的任何设置而言，指(1)如果该基准是术语SOFR，则上午5：00。(芝加哥时间)在该设置日期之前的两个美国政府证券营业日，(2)如果在基准 过渡事件和基准更换日期之后，该基准是每日简单SOFR，则该基准是该设置之前的四个美国政府证券营业日，或者(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“注册“： 如第10.6(C)节所述。

“规则S-X“： 根据证券法颁布的S-X条例。

“规则U“： 不时生效的董事会U规例。

33

“关联方“： 对于任何人，该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师和顾问(包括每名保险、环境、法律、财务和其他顾问)。

“相关政府机构 “：董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会 。

“相关的 上级实体“：不是任何其他母公司的子公司的任何母公司。

“替代贷款人“： 如第2.20节所定义。

“可报告的事件“： ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据适用法规免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需的贷款人“： 在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有未偿还的增支定期贷款(如有)和循环承诺，则该贷款人； 和(B)如果不止一个非违约贷款人持有未偿还的增量定期贷款(如有)和循环承诺，则至少有两个此类贷款人持有下列各项之和的50%以上：(I)当时未偿还的增量定期贷款(如果有)的未偿还本金总额，以及(Ii)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已终止，则持有当时未偿还的循环信贷扩展总额。但就本条 (B)而言，任何违约贷款人持有的增量定期贷款(如有)的未偿还本金和违约贷款人持有或被视为持有的循环贷款、信用证债务和参与循环贷款的部分应不包括在内；此外，贷款人及其关联公司应被视为一家贷款人。

“法律要求 “：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁决，在 适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力的每一案件中。

“决议授权机构“： 欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国金融机构而言，英国决议机构。

“负责官员“： 首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或主计长或任何其他高管，或负责管理该人士在本协议方面义务的其他个人或类似官员，应包括该人士的任何秘书或助理秘书，但无论如何，就财务事项而言，首席财务官、财务主管、总裁、副财务总裁、财务总监或主计长 应包括该人士的财务总监、财务总监或主计长 。除非另有说明，本合同中使用的“责任人员”应指借款人的责任人员。

“限制性债务“： 如第7.19节所定义。

“受限债务 付款“：如第7.19节所述。

“受限支付“： 如第7.6节所定义。

“受限支付 /受限债务支付条件“：就根据第7.6(I)条或第(Br)(K)条作出的任何限制性付款或根据第7.19(E)或(F)条作出的任何限制性债务付款而言：

34

(A)            (X)在根据第7.6(I)节作出的任何限制性付款或根据第7.19(E)节作出的任何有限制债务付款的情况下， 第8.1(A)节或第8.1(F)节规定的违约事件不应在支付或将由此产生的限制性付款或限制性债务付款时发生或继续发生(除非资金来自于第(Iii)款所列的可用金额)和(Y)根据第7.6(K)节作出的任何限制性付款或根据第7.19(F)节作出的任何限制性债务偿付，第8.1(A)节或第8.1(F)节规定的违约事件在支付或将导致此类限制性付款或限制性债务偿付时，不会发生或继续发生。

(B)对于根据第7.6(K)节支付的限制性付款和根据第7.19(F)节支付的限制性债务付款，            在紧随该等限制性付款或限制性债务付款后，控股及其子公司应具有四个季度的总净杠杆率。按备考基准计算，犹如该等受限制付款或受限制债务支付(以及任何与此相关的债务)已于最近结束的财政季度的最后一天支付或未偿还，而根据第6.1(A)或(B)节的规定，财务报表须以不超过3.75：1.00的比例呈交。

“循环承诺“： 对于任何贷款人，该贷款人有义务(如果有)发放循环贷款并参与信用证和循环贷款 本金总额不得超过附表11亿中该贷款人名称或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设项下”循环承诺“项下所列金额。 根据本协议条款(包括与本协议允许的转让相关的条款)，该转让和假设可能会不时更改。 截止日期循环承诺总额的原始金额为200,000,000美元。

“循环承付款 期间“：从结束日(包括)到循环终止日(不包括)的期间。

“循环展期信贷 “：就任何循环贷款人而言，在任何时间，该数额等于(A)该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款本金总额，加上(B)该循环贷款人当时未偿还的L/C风险敞口， 加上(C)该循环贷款人当时未偿还的周转贷款参与额。

“循环设施“： 循环承诺和根据该承诺提供的信贷延期。

“旋转按钮“： 有循环承诺或持有循环贷款或参与循环贷款或信用证义务的每一贷款人。

“循环贷款“ 和”循环贷款“：如第2.4(A)节所述。

“循环贷款 资金办公室“：第10.2节规定的行政代理人办公室，或行政代理人通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“循环贷款 票据“：附件G-1形式的本票，可不时加以修改、补充或以其他方式修改 。

“周转百分比“： 对于任何循环贷款人，该贷款人的循环承付款当时占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人的循环信贷延期未偿还本金总额占当时未偿还信贷循环延期本金总额的百分比。

“循环终止日期 ：：2029年8月12日。

“RFR 贷款“：指以每日简单SOFR为基准计息的贷款。

35

“标普(S&P)“： 标准普尔评级集团及其后继者和受让人。

“售后回租交易 “：与任何一位或多位人士订立的任何安排，借款方在同期或实质上同期的交易中出售其对任何物业的几乎所有权利、所有权及权益，并据此取得、租赁或 发回该等物业的全部或主要部分使用权。

“受制裁国家“： 如第4.23(A)节所述。

“制裁“： 如第4.23(A)节所述。

“SDN列表“： 如第4.23(A)节所述。

“美国证券交易委员会“： 证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府当局。

“第二留置权债务“： 如第7.2(T)节所述。

“担保净杠杆率 比率“：截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合担保净负债除以(B)LTM综合调整后EBITDA的比率。

“有担保当事人“： 对行政代理、贷款人(包括任何以L/信用证出票人和摆动出借人的身份的L/信用证出借人)、每一家银行服务提供商和任何合格交易对手的统称。

“担保互换 协议义务“：对于任何人，借款方根据任何特定互换协议产生、证明或获得的所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生的， 产生的、证明的或获得的(包括对其的所有续签、延期、修改和替代)。

“证券法“： 经不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“安全文档“： 对担保和抵押品协议、根据本协议条款签订的任何债权人间协议以及此后交付给行政代理的所有其他文件的总称，行政代理授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“高级惩教主任“： 首席执行官总裁，副首席财务官总裁，任何人的司库，视情况而定。

“单一雇主 计划“：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但这不是多雇主计划。

“软性“： 相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理员“： 纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员的 网站“：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

36

“SOFR 确定日期“：具有”每日简单的SOFR“的定义中规定的含义。

“SOFR贷款“： 根据SOFR期限计息的贷款。

“SOFR 费率日“：具有”每日简单的SOFR“的定义中规定的含义。

“SOFR部分“： 对特定贷款项下SOFR贷款的统称，指当时所有贷款的当前利息期在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力证书“： 根据第5.1(J)节向行政代理交付的注明截止日期的偿付能力证书， 偿付能力证书应基本上采用附件H的形式。

“溶剂“： 在对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的”公允价值“的金额将在该日期超过该人的所有”或有或有负债“的金额， ，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的， 债务人破产的决定，(B)该人资产的”目前公平可出售价值“将在该日期， 大于在正常过程中该人的债务变为绝对且到期时所需支付的债务的金额 ，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的， 该债务人的破产判定 ；(C)自该日期起，该人将没有不合理的少量资本用于开展业务，以及(D)该人将能够在其债务在正常过程中到期时偿还其债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，以及(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，无论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(Y)在违约行为产生付款权利的情况下获得衡平法补救的权利，不论该衡平法救济权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟， 有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

“默认的指定事件 “：根据第8.1(A)条或仅就借款人或控股公司而言的任何违约事件， 第8.1(F)条。

“指定投资“： 第7.7(P)、(T)、(U)、(W)和/或(X)条所允许的任何许可收购和/或任何投资。

“指定的互换 协议“：借款方(控股公司除外)与合格交易对手之间的任何掉期协议，只要(X)摩根大通或其任何关联公司是合格交易对手，或(Y)借款人和该合格交易对手已书面通知行政代理有意将该借款方在该掉期协议下产生的义务 列为有担保的掉期协议债务，且该合格交易对手应已 确认并同意本文所载适用于有担保的掉期协议债务的条款，该协议在成交日期或之后生效。

“从属债务 “：根据包含从属条款(包括付款、留置权和补救从属条款，在向贷款人提供 后五(5)个工作日内未被适用的所需贷款人反对的行政代理可合理接受的 (应被视为所需贷款人可接受的)(双方同意将该建议的 协议张贴给贷款人时应附有一项指示，即任何提供此类书面反对通知的贷款人应随附 反对书，并附上该贷款人不认为惯常的条款说明)。

37

“子公司“： 任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生或有事项而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数成员时， 由该人拥有。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”应指控股公司的一个或多个直接或间接子公司。

“附属担保人“： 借款人或控股公司担保债务的每家子公司(借款人和任何被排除在外的子公司除外)。

“继任借款人“： 如第7.4(E)节所述。

“补充 循环承付款项“：如第2.25(A)节所述。

“补充定期贷款承诺 “：如第2.25(A)节所述。

“补充定期贷款 “：就补充定期贷款承诺发放的定期贷款。

“担保债务“： 于任何厘定日期，因代表控股及其附属公司为支持其与客户的合约而发行的投标、履约或担保债券而产生的担保债务(或有或有或其他) ，不论该等债务是由控股及其附属公司直接或间接欠下的，亦不论该等债务是直接或间接欠下的。

“互换协议“： 关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融 或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些 交易的任何组合进行结算；但任何规定仅因借款人及其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得被视为“互换协议”。

“掉期终止 值“：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期协议终止当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就 第(A)款所述日期之前的任何日期而言，该等掉期协议的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价(可能包括合资格的交易对手)而厘定。

“回旋贷款机构“： 摩根大通，或在摩根大通辞去本协议项下行政代理的职务后，经行政代理(或如果没有该等继任者，则为所需贷款人)和借款人同意充当本协议项下的回旋贷款机构的任何贷款人(或任何贷款人的关联基金或核准基金)。

“回旋贷款“： 如第3.2(A)节所述。

“摇摆线承诺”: $10,000,000.

“摇摆线笔记“： 借款人向回旋贷款人支付的本票，基本上采用本合同附件G-3的形式，可不时加以修改、补充或以其他方式修改。

“旋转线请求“： 如第3.2(B)节所述。

38

“合成租赁 债务“：一个人根据(A)所谓的合成的、表外的或留税的租约或(B)财产使用协议承担的货币债务，这些债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税费“： 任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语 基准“：在任何贷款或借款中使用，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按SOFR期限确定的利率计息。

“期限 软件确定日“：在SOFR参考率一词的定义下赋予它的含义。

“术语 软件“：对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限， 期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，在该期限与适用利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日 由CME期限SOFR管理人公布；但如果如此确定的期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“术语 SOFR参考率：适用于任何日期和时间(该日期、期限SOFR确定日“)， 对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由CME Term Sofr管理人发布并由管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率 的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，该 期限SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券 营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该首个之前的 美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。

“Topco“： 如本协议序言中所定义，以及其任何继承者。

“Topco保证 协议“：Topco以行政代理为受益人的《Topco担保协议》(基本上以附件A-2的形式)，日期为截止日期 (根据其中的规定不时修订、补充或以其他方式修改)。

“总净杠杆率 比率“：截至任何确定日期，(A)截至该日期的综合净负债总额除以(B)LTM综合调整后EBITDA的比率。

“循环承付款总额 “：在任何时候，指当时有效的循环承付款项的总额。

“信贷循环展期合计 “：在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的循环信贷展期总额 。

“交易日期“： 在第10.6(B)(I)(B)节中定义。

“受让方“： 任何受让人或参与者。

39

“类型“： 关于任何贷款，其性质是ABR贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构 “：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司、 以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议 当局“：英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构的公共行政当局。

“未调整基准 替换“：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一商业代码 “或”UCC“：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的《统一商法》(或任何类似或同等立法) 。

“美国“ 或”美国“：美利坚合众国。

“无担保/无抵押债务 “：如第7.2(T)节所述。

“美国政府 证券营业日“：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券工业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人“： 《守则》第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国特别决议制度“：按照第10.21节的定义。

“美国税务合规性证书 “：如第2.17(F)节所述。

“自愿预付 递增贷款：如“最大增量设施金额”的定义所定义。

“扣缴义务人“： 如适用，任何适用的借款方和行政代理，视情况而定。

“减记和转换能力“：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下的决议机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务 ，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样 ，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

40

1.2.            其他定义条款。

(A)            除非其中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文和其他贷款文件中使用的会计术语，以及根据本文件或其他文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有公认会计准则赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于，”(            )“(Iii)”招致“一词应解释为指招致、设立、发行、承担、对其承担责任或容受其存在(而”招致“和”招致“一词应具有相关含义)，但条件是：(X)当某人成为附属公司(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)时，该人存在的任何债务或股本应被视为在该附属公司成为附属公司时由该附属公司”招致“，(Y)利息累算、增值 ，以额外负债的形式支付利息，以及以同一类别股本的额外股份的形式支付构成债务的股本股利，将被视为不是债务的“引起” 和(Z)以折扣价发行的任何债务(包括通过发行额外的 债务而支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时按其原始本金 发生。(Iv)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力， 指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(V)此处对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和允许的受让人；(Vi)对任何法律(包括通过继承可比继承法)的提及应包括 所有法律和法规规定的合并、修订、取代、补充或解释此类法律和(Vii)提及协议(包括本协议)或其他合同义务，除非另有说明，否则应被视为指经不时修订、补充、重述、修订和重述、再融资或以其他方式修改的此类协议或合同义务。尽管有上述规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，在不实施会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)下的任何选择，将任何借款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值，以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

(C)             字词“以下是,” “此处“和”如下所示“在本协议中使用的类似术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(D)            此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(E)            任何 执行任何贷款文件或根据本协议或该协议作出或交付的任何其他证书或其他文件的负责人， 以其代表适用贷款方的负责人身份而不是以个人身份签立或认证。

(F)            任何投资的未清偿金额应指该项投资的原始成本加上以其他方式构成投资的任何附加成本，而不对价值的增减进行任何调整，或与此相关的减记、减记或注销。但在以贷款或垫款形式进行的任何投资中以现金偿还本金，在任何股权投资中以现金返还投资者收到的任何资本(但不超过相关 初始投资的金额)。

41

(G)当 任何契诺、义务或义务的履行声明为到期或要求在指定日期(包括与一个或多个事件发生之前或之后若干天有关的任何日期)或之前到期时(包括报告 与提供和/或维持抵押品和/或担保有关的义务和义务，并在指定的 日期(包括与一个或多个事件发生之前或之后若干天有关的任何日期)到期时)，           ，但为免生疑问，不包括集团成员履行第7条所述义务的义务)，履行义务的日期应延至紧随其后的下一个营业日；不言而喻，付款受第2.15(D)节管辖。

(H)           本文或任何其他贷款文件中对(I)转让、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或有限合伙公司的分部或由有限责任公司或有限合伙企业进行的资产分配，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任 法案第18-217条所设想的资产分配。师(Ii)合并、合并、合并或合并，或类似的术语，应视为适用于某一分部，或将资产分配给一系列有限责任公司或有限合伙企业，或该等分部或分配的解除，犹如它是一项合并、合并、合并或合并或类似的术语，及(Iii)如有任何新人士与某分部有关而产生，则该新人士应被视为由当时其股本持有人于其存在之首个日期成立。

(I)            ，尽管本协议有任何相反规定，

(I)在计算基于现值的任何金额(包括任何财务现值测试)、同时发生的任何(X)循环贷款(或任何其他循环安排下的贷款)、(Y)同时发生的为资助原始发行贴现和/或预付费用而产生的债务，以及(Z)在并发交易、单一交易或一系列相关交易中依赖固定金额(包括在上限现金增量融资机制下)发生或完成的金额或达成或完成的交易中的            ，在上述条款(X)、(Y)和 (Z)中的每一种情况下，根据适用的发生额订立或完成的交易或交易不应在计算适用的发生额时生效(但对所有适用的和 相关的交易(包括使用所有将发生的债务的收益以及任何偿还、回购和赎回债务的收益)和所有其他备考调整给予形式上的影响)；但即使本协议有任何相反规定， 如果借款人选择在确定之日产生债务(X)部分是根据要求遵守总净杠杆率和/或担保净杠杆率(视情况而定)的财务汇兑测试，以及 (Y)部分根据单独的财务汇兑测试(为免生疑问，该测试可能不是基于相同的总净杠杆率和/或担保净杠杆率，由于上文第(X)款所述的财务汇兑测试 要求遵守总净杠杆率和/或有担保的净杠杆率(视情况而定)，因此，在确定是否符合上文第(X)款所述的财务汇兑测试时，应不考虑因依赖上文第(Y)款所述的财务汇入测试而产生的任何此类债务；和

(Ii)           如果 任何基于现值的财务比率或测试(包括但不限于任何总净杠杆率和/或有担保的净杠杆率测试)(“金融应收测试)将在不要求遵守财务比率或测试的(X)个固定篮子、例外或阈值(包括以LTM综合EBITDA的百分比衡量的篮子)使用后的任何后续财政季度内得到满足(br}固定数额)或(Y)篮子、要求遵守财务比率或测试(包括但不限于任何有担保的净杠杆率和总净杠杆率测试)的例外和阈值(任何此类金额，基于汇兑的金额“)，则行为或交易(或其部分)的重新分类 ，包括根据 任何可用的产生金额对任何固定金额的使用重新分类，即使借款人没有选择，也应被视为自动发生(除非 借款人以其他方式通知行政代理)。

42

1.3.           舍入。

根据本协议，控股公司及其子公司必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分 除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.4           Limited 有条件交易。

(A)在与与有限条件交易有关的任何行动有关的情况下，为确定是否遵守本协议的任何规定，包括任何要求没有违约、违约事件、特定违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)、持续或将因任何该等行动(视情况而定)而发生、持续或将导致的任何条款的           ，借款人应根据借款人的选择，将该条件视为得到满足。特定违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)在(X)就该有限条件交易订立最终协议之日，(Y)与适用于《英国城市收购和合并法典》(或任何其他适用司法管辖区法律、规则或法规下的任何同类法律、规则或法规)的收购有关的日期(或根据该等同等法律发出的等同的 通知)之日起(或根据该等同等法律发出的等同的 通知)，在(X)该有限条件交易的最终协议订立之日存在。或(Z)发出赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股票或优先股的通知。为免生疑问，如借款人已根据第(A)款第一句行使选择权，且任何违约、违约事件、指定违约事件或特定违约或违约事件(视情况而定)在(X)就适用的有限条件交易订立最终协议，(Y)与英国《收购与合并城市守则》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或法规下的任何同等法律、规则或法规)适用的收购有关时， 根据《规则2.7公告》，就有限条件交易的标的提出要约(或在该其他适用的司法管辖区根据该等同等法律、规则或法规发出同等通知)，或(Z)发出赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知，且在该有限条件交易完成之前，任何此类违约、违约事件、指定违约事件或违约事件(视情况而定)；应被视为尚未发生或仍在继续 以确定是否允许根据本协议采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(B)与与有限条件交易有关的任何行动有关的           ，目的是：

(I)            确定 是否遵守本协议中要求计算担保净杠杆率或总净杠杆率或任何其他财务指标的任何规定；

(2)本协议规定的           测试(包括以长期商标合并调整后息税前利润的百分比计量的篮子)；或

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(Iii)          任何关于任何此类有限条件交易和任何相关交易(包括其任何融资)是否符合本协议中所载契诺或协议的其他确定 ；

在每种情况下，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权)，LCT选举“)，应视为(X)就该有限条件交易订立最终协议的日期，(Y)就《英国城市收购与合并法典》(或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等法律、规则或条例)适用的收购而言，公司拟就有限条件交易的目标作出要约的“规则2.7公告”(或根据该其他适用司法管辖区的有关同等法律、规则或条例发出的同等通知)或(Z)赎回、回购、失效、清偿债务、不合格股票或优先股的通知(视适用情况而定)。LCT测试日期“)， 如果在给予有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在借款人最近连续四个财政季度的开始时一样，而借款人的合并财务报表(或适用的任何母公司)可以在LCT测试日期之前的最近四个财政季度开始，借款人可以在相关的LCT测试日期按照该比率或金额采取此类行动。应视为已遵守该比率、篮子或数额；但条件是：(A)如果一个或多个后续财政季度或财政年度的财务报表应根据6.1节的规定交付，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定所有该等比率、篮子或金额，在这种情况下，就该比率、篮子或金额而言，该重新确定日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期；及(B)除上述第(A)款所述的情况外，遵守该比率、篮子或金额的情况除外，在适用LCT测试日期之后的任何时间，不得确定或测试篮子或金额(以及任何相关要求和条件) 此类有限条件交易和与之相关的任何行动或交易 (包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用)。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易或行动测试日期已确定或测试合规的任何比率、篮子或金额，因任何该等比率、篮子或金额的波动，包括借款人或受该有限条件交易或任何适用货币影响的人士在相关交易或行动完成时或之前的汇率或综合调整后EBITDA波动，而超出该比率、篮子或金额的波动，则该等比率、篮子或金额不会被视为 已因该等波动而超出。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期转让选择， 则就产生或解除债务或留置权的任何比率、篮子或金额的任何后续计算，或进行受限付款、资产出售、合并、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人在相关长期转让测试日期当日或之后且在较早日期之前的所有或 实质上所有资产， (1)完成此类有限条件交易的日期，(2)最终协议或确定要约，该有限条件交易(如一项收购或投资)于未完成该有限条件交易的情况下终止或终止或终止，或(3)该有限条件交易的赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务、不合格股票或优先股的通知被撤销或到期而未完成，则任何该等比率、篮子或金额应按备考基准计算 假设该有限条件交易及相关的其他交易(包括任何债务的产生或清偿、留置权及所得款项的使用)已完成。

1.5           外汇计算 .

(A)就第6节、第7节(7.1节除外)和/或第8节的任何确定(除第7.1节和/或第8节关于任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置、关联交易或其他交易的金额)和/或根据本协议任何其他规定作出的任何确定， 事件或情况，或根据本协议任何其他规定的任何确定， 进行            。以美元以外的货币计算，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务)对该 外币的汇率计算，截至上午11：00生效。(当地时间)在该指明交易的日期(如属任何限制性 付款，须当作为该项交易的宣布日期，而如属负债，则须当作为(X)招致(就任何定期债务而言)或(Y)首次承担(就任何循环或递延提取债务而言)的日期；但如果发生任何债务(如果适用，授予留置权)来对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或替换，而相关的再融资或替换 如果按该再融资或替换之日生效的相关货币汇率计算，则会导致超过适用的美元计价限制，只要该再融资或重置债务(以及，如果适用，授予相关留置权)的本金金额不超过未偿还本金或，对于任何再融资或替换的循环债务的承诺额，但数额等于(X)未付的应计利息及其保费(包括投标保费)加上与此类再融资或替换有关而发生或应付的其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原始发行折扣)，(Y)根据该再融资或替换而未使用的任何现有承付款，以及(Ii)为免生疑问，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在任何指定交易的 时间之后发生的货币兑换率变化的结果，只要该指定交易在第(I)款所述的发生、达成、获得、承诺、进入或申报的时间是允许的；为免生疑问，双方理解并同意，计算第7.1节合规性的汇率和根据本条款采取任何行动的任何财务比率的确定受以下第(B)款管辖。

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(B)            为第7.1节的目的和为根据本节采取任何行动而计算符合任何财务比率的目的， 在任何相关确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第6.1(A)或(B)节提交的财务报表时使用的适用货币汇率折算为美元，如适用， (或最近就非财政季度最后一天的任何确定日期提交的)相关期间的 。

1.6           利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能 源自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。 一旦发生基准过渡事件，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制 。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率，或其替换利率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与 相似或产生相同的价值或经济等价性 ，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与其终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害赔偿、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算 。

第2节
承诺额和条款

2.1           [已保留].

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2.2           [已保留].

2.3           [已保留].

2.4.           循环 承诺。

(A)            在符合本合同条款和条件的情况下，每个循环贷款人各自同意发放循环信贷贷款(每个、a循环贷款 总而言之，循环贷款“)在循环承诺期内不时支付给借款人的贷款，其本金总额为该贷款人在任何时间的所有此类循环信贷延期的本金总额 未偿还金额不超过该贷款人的循环承诺额。此外，此时未偿还的信贷循环延期总额 不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额。 所有这些都符合本合同的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.5和2.10节通知行政代理。

(B)            借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款和循环贷款。

2.5.循环贷款借款的           程序 。借款人在任何营业日的循环承诺期内，最多可借入循环承诺期内的循环承诺额。但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在东部时间上午11：00之前，(A)请求借款日期前三(3)个营业日，如果是定期基准贷款借款，则必须在请求借款日期前一(1)个营业日收到)。在借入ABR贷款的情况下(条件是根据第3.1条借入ABR贷款为信用证付款提供资金的任何通知可在东部时间不迟于提议借款之日上午10点发出)，在每种情况下具体说明(I)将借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，(Iii)就SOFR贷款而言，每种类型的贷款各自的 金额及其初始利息期。以及(4)关于将适用贷款的收益汇出的指示。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于，如果是ABR贷款，则为100,000美元或其100,000美元的整数倍(或者，如果当时可用循环承诺总额低于100,000美元，则为较小的数额)。行政代理机构收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人将使其按比例每笔借款的份额 在东部时间 中午12：00之前，在借款人请求借款的日期，行政代理可立即从行政代理获得的资金中，在适用的贷款资金办公室为借款人的账户提供的份额。然后，借款人将此类借款 通过借款人以书面形式指定给行政代理人的帐户、循环贷方提供给行政代理人的总金额以及行政代理人收到的类似资金 贷记给行政代理人。借款人可以在根据本第2.5条提出的任何借款的所需时间内向行政代理发出电话通知，而不是递交书面通知；但此类通知 应在适用的资金 日期或之前(但在任何情况下，在提供资金之前)通过向行政代理提交书面通知的方式迅速予以确认。尽管如上所述，在任何情况下，借款人不得在基准过渡事件和基准更换日期之前，根据第2.5条就SOFR期限申请计息的RFR贷款(应理解并同意，Daily Simple SOFR仅适用于第2.14(A)和2.14(F)节中规定的范围)。

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2.6.           费用。

(A)           费用 信函。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(B)           承诺费。作为循环承付款总额的额外补偿，借款人应向循环贷款人账户的行政代理支付借款人未使用循环贷款(“循环贷款”)项下可用资金的费用。承诺费 费用“)，从截止日期后第二个完整财政季度之后的第十五(15)天开始(受第2.15(D)节的约束)、在循环终止日期之前的每个日历季度的最后一天之后的第十五(15)天和循环终止日期之前的第十五(15)天开始按季度支付，其数额等于承付款 费率乘以循环承付款总额的平均未使用部分。在本次计算中，循环承付款总额中未使用的部分应等于(I)循环承付款总额(不时减少)与(Ii)未偿还循环贷款每日期末余额的平均值、所有未提取信用证的未提取金额以及所有已提取和未偿还的偿还义务的总额之间的差额。

(C)信用证费用的           信函 。借款人同意为循环贷款人的应课税额利益向行政代理人支付费用，作为对此类贷款人在本合同项下发生的信用证义务的补偿，(I)在不重复本合同项下应付给行政代理人或贷款人的费用或借款人以其他方式支付的费用的情况下，支付行政代理人或任何贷款人因此类信用证义务而发生的所有合理费用和开支，以及(Ii)在任何信用证义务未偿还的每个日历季度收取一笔费用(“信用证费用“)金额等于所有未提取信用证的每日未支取可用余额乘以年利率，等于循环贷款的适用保证金 。应在每个日历季度的第十五(15)天(从结算日期后第二个完整会计季度之后的第十五(15)天开始)(受第2.15(D)节的约束)，以及在所有L/C偿还义务被解除之日，为拖欠的循环贷款人的利益向行政代理支付此类费用。此外，借款人应应要求向行政代理、任何L/C出票人或任何潜在的L/C/C出票人(视情况而定)按当时的现行费率向L/C/C出票人或可能的L/C出票人支付惯常费用，不得与本协议项下应支付的其他费用(包括所有年费)、该L/C出票人或可能的L/C出票人关于申请的费用和支出以及下列各项的签发、议付、承兑、修改、转让和付款发生重复：根据信用证开具的申请书和相关单据而支付的每一份信用证或以其他方式付款的信用证，在每一种情况下，L/信用证出票人或潜在的L/信用证出票人向处境相似的借款人收取此类金额。

(d)           [已保留]

(e)           [已保留].

(F)            费用 不退还。根据第2.6条规定支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

2.7BR终止           或减少循环承付款总额。

(A)           借款人有权在不少于三(3)个工作日的书面通知送达行政代理后， 终止循环承付款总额或不时减少循环承付款总额；但条件是，如果在生效后以及在生效日期对循环贷款的任何预付款 ，当时未偿还的循环信贷展期总额将超过当时有效的循环承付款总额(已如此减少)，则不得允许终止或减少；此外，如果该书面通知表明循环承付款总额的终止或减少(视情况而定)是以某一事件发生为条件的，则如果相关的 事件尚未发生，则该书面通知可在提议的终止或减少之日或之前通过书面通知行政代理撤销。任何此类减少的金额应等于100,000美元，或超过100,000美元的整数倍(或该较小的 未偿还金额)，并应永久减少当时有效的循环承诺总额；但如果在任何此类减少或终止循环承诺总额的情况下，SOFR贷款是在适用的利息期间的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.18节规定的任何欠款。循环承付款总额的任何减少应按每个贷款人各自的循环承付款百分比 适用于其循环承付款。在循环总承付款终止生效之日之前应收取的所有费用应在终止生效之日支付。循环总承诺额的永久减少不需要相应的按比例L/C再升华或Swingline承诺额中的减少额 ；如果L/C升华和/或Swingline承诺额(视情况而定)，则应永久性地减去超出循环总承诺额的金额。

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(b)           [已保留].

2.8            可选的 预付款。借款人可随时、不时地向行政代理提交不可撤销的通知，提前不迟于东部时间上午11：00，对于定期基准贷款，不迟于东部时间上午11：00，对于ABR贷款，不迟于东部时间上午11：00，不迟于其前一(1)个工作日， 向行政代理预付全部或部分贷款，该通知应具体说明拟议预付款的日期和金额；但如果SOFR贷款 是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应根据第2.18条支付所欠的任何金额；此外，如果该预付款通知表明此类预付款将由再融资或其他特定事件的收益提供资金，和/或以事件发生为条件，则在融资未完成或相关事件未发生的情况下，该 预付款通知可被撤销；此外， 循环贷款或周转贷款的任何提前还款不需要事先书面通知。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付(循环贷款为ABR贷款的情况除外)，以及预付金额截至该日期的应计利息。

2.9           [已保留].

2.10         转换 和继续选项。

(A)           借款人可不时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前一个营业日上午11：00的东部时间上午11：00之前，向行政代理发出转换/继续此类选择的通知；但SOFR贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行 (有一项理解和协议，即借款人可以在另一个日期转换任何此类SOFR贷款，只要借款人支付第2.18节所要求的任何款项 )。借款人可不时选择将ABR贷款(循环贷款除外)转换为SOFR贷款，方法是在东部时间不迟于建议转换日期之前的第三个营业日上午11：00向行政代理发出不可撤销的转换/继续通知(该通知应指明其初始利息期的长度)；但当任何违约事件发生且仍在继续时，ABR贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)           除第2.14和2.16节另有规定外，借款人根据第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，在当时的当前利息期 届满时，借款人可根据适用于此类贷款的下一个利息期的长度，在转换/延续通知中通知行政代理机构，任何SOFR贷款均可继续发放；但在任何违约事件发生且仍在继续的情况下，SOFR贷款不得作为此类贷款继续发放；此外，如果借款人未能按照上文第 款所述发出任何所需通知，或如果根据前述但书不允许继续发放此类贷款，则此类贷款应在该到期利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。

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2.11 SOFR部分的         限制 。尽管本协议有任何相反规定，SOFR贷款的所有借款、转换和延续以及所有利息期限选择的金额和选择应符合这样的选择：(A)在其生效后，SOFR贷款的本金总额应等于(I)增量定期贷款(如有)，超过500,000美元或其整数倍， 和(Ii)关于循环贷款，超过100,000美元或其整数倍；和(B)任何时候未偿还的SOFR份额不得超过八(8)个(或管理代理同意的较大数量)。

2.12         利率 和付款日期。

(A)           每笔SOFR贷款应在与其相关的每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于该日确定的SOFR期限 加上适用保证金；但循环贷款不得为SOFR贷款。

(B)           每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)           (I)如果 任何贷款的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)不支付 或任何L/C的偿还义务在到期时不应得到偿还(包括通过第3.1(F)节规定的循环贷款)， 所有未偿还贷款的年利率应等于根据本条款2.12条的规定适用的利率加2%(2.00%)(否则适用的信用证费用应相应增加2%(2.00%))，以及(Ii)如果任何贷款的全部或部分应付利息或任何未使用的额度费用或本合同项下应支付的其他金额(包括任何信用证费用)在到期时不支付(无论 在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%(2.00%)(或者，如果是与特定贷款无关的任何此类金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%(2.00%))， 在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自未付款之日起至全额支付逾期款项为止(以及判决后和判决前)。

(D)每笔贷款未偿还本金的           利息 应在每个付息日以欠款形式支付；但根据第2.12(C)节应计的利息应不时按要求支付。

2.13利息和费用的         计算 。

(A)            利息和根据本协议应支付的费用应按实际流逝天数的一年360天计算，但对于ABR贷款，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人关于SOFR条款的每一次确定。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次变动的金额。

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(B)           在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定确定的每一项利率都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.13(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.14         无法确定利率；基准过渡(A)。

(A)           无法确定利率。在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(I)    管理代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)(A)在开始 期限基准借款的任何利息期之前，对于该利息期，没有足够和合理的方法来确定期限SOFR(包括 因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时间， 不存在用于确定每日简单SOFR的足够和合理的方法；或

(Ii)   被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，Daily Simple Sofr将 不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或其贷款)的成本；

然后 管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的转换/延续通知或根据第2.5节的条款提交新的借款通知。(1)任何要求将循环贷款借款转换为定期基准借款或将循环贷款借款继续作为定期基准借款的转换/延续通知，以及任何要求定期基准循环借款的借款通知，应被视为转换/延续通知或借款通知(视情况而定)，对于(X)只要Daily Simple Sofr也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题的RFR借用，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题的ABR借用，以及(2) 请求RFR借用的任何借用通知应被视为适用的ABR借用的借用通知；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外， 如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本节第2.14(A)节所指行政代理人关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还， 然后，在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.10节的条款提交新的转换/继续通知或根据第2.5节的条款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成， (X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为RFR借用；或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR贷款；(2)自该日起，管理代理应将任何RFR 贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

50

(B)尽管 本协议或任何其他贷款文件有相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则(           )此类 基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中替换此类基准(包括任何相关调整)用于本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的 关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他 方进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据 第(2)款确定的，则为该基准替换日期的“基准替换”的定义；此类基准替换将在下午5：00或之后替换此类 基准，用于本协议项下和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。(纽约时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(C)尽管           在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。

(D)           行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意 ，但在每种情况下除外：按照本第2.14节的明确要求。

(E)           ，尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准更换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调 没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开的 声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则 管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除 这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再具有基准的代表性(包括基准替换)，则受其不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束， 然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 以恢复该先前移除的期限。

(F)            在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期间撤销(I)定期基准借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款或(Ii)定期基准借款或定期基准借款的任何请求，否则，借款人将被视为 已转换任何定期基准借款或定期基准借款请求，仅就期限基准借款的任何此类请求而言，只要Daily Simple Sofr不是基准过渡事件的主题，则RFR借款或(B)如果Daily Simple Sofr是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间， 基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分将不会用于对ABR的任何确定 。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的 开始基准不可用期间的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，则为RFR借用；或(Y)如果Daily Simple SOFR为基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，并且(2)在该日起，管理代理应将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

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2.15         专业 RATA待遇和付款。

(A)借款人根据本合同从循环贷款人借款的每一次，借款人因任何未使用的额度费用和循环承诺额的任何减少而支付的每一次           按比例根据循环百分比计算。

(B)           除本协议另有规定外，借款人因增量定期贷款(如有)的本金和利息而支付的每笔款项(包括每次预付款)均应支付按比例根据各自的增量定期贷款贷款人当时持有的增量定期贷款的未偿还本金金额 (如果有)。除本协议另有规定外，增量定期贷款(如果有)的每笔强制性本金预付金额应用于减少增量定期贷款(如果有)的当时剩余分期付款。按比例基础。增量定期贷款(如果有)的每笔可选预付金额应按借款人的指示 用于增量定期贷款(如果有)的剩余分期付款。为增量定期贷款(如果有)预付的金额不能再借入。

(C)           借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)按比例计算根据循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额。为澄清起见， 如果借款人支付的款项少于在该日期到期的增量定期贷款(如有)和循环贷款的本金和利息金额 ，则应按照第8.3节的规定进行支付。

(D)借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在到期日上午10：00之前支付给行政代理人，由贷款人在适用的资金办公室支付，           。以美元和即期可用资金(应理解为，根据第8.1(A)条，在到期日期的任何时间收到的全额付款不应导致违约或违约事件)。 行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将该等付款分配给贷款人。根据下文第2.15(J)节的规定， 如果本协议项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日(双方同意并理解，如果该下一个营业日属于新的财政季度，则该付款应被视为自该上一个财政季度的最后一天起支付，以计算是否符合第7.1节的规定，只有当该付款实际是在该下一个营业日进行的情况下)。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长 至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在此情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。如果根据前两句话对本金的支付进行任何延期，则在延期期间应按当时适用的利率支付利息。

52

(E)           除非 任何贷款人在任何借款日期之前已以书面通知行政代理人该贷款人不会 将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可 假定该借款人根据第2条规定在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果该金额 实际上未能在借款日期的规定时间内提供给管理代理，则贷款人应应要求向管理代理支付相应金额，并在借款人获得该金额之日起(包括该日在内)按相当于不时生效的NYFRB 利率的利率向管理代理支付相应金额及其利息。如果借款人在借款日期后三(3)个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人的要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。 如果借款人和贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人为该期间支付的利息金额汇回借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额 支付给行政代理，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在 此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人的任何索赔，如果借款人 未能向行政代理付款。

(F)            除非行政代理人在应付借款人、回旋贷款人或L/信用证出票人账户的任何款项的日期前已收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人将根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人、回旋贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或L/C出票人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、循环出借人或L/C出票人的金额，并附带利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款之日，按不时有效的纽约联邦储备银行利率计算。本合同不应视为限制行政代理或任何贷款人针对任何借款方的权利。

(G)           如果 任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本第二节前述条款 提供的任何贷款，但由于第5.1节或第5.2节所述的适用信贷扩展的条件 未得到满足或根据本条款被免除，行政代理机构不能向借款人提供此类资金，行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，且不产生利息。

(H)           本合同项下贷款人的义务是：(I)发放增量定期贷款(如果有)，(Ii)发放循环贷款，(Iii)为其信用证义务和参与周转贷款提供资金，以及(Iv)根据第10.5(C)节付款， 视情况而定，这些义务是数项而非连带的。任何贷款人未能根据本协议第10.5(C)条规定的任何日期发放任何此类贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何 此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应的 义务，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.5(C)条提供贷款、购买其参与或付款负有责任。

(I)本文中的            Nothing 不应被视为任何贷款人有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(J)            尽管本协议有任何相反规定，本协议项下的SOFR贷款不得在非美国政府证券营业日的任何一天进行预付款，如果借款人应在非美国政府证券营业日的某一天支付任何预付款，则应在下一个美国政府证券营业日支付款项，并且该时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

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(K)            如果 任何贷款人应从其或其信用证义务(视情况而定)所作的任何贷款的本金或利息的账户 获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)(根据本合同规定的非自愿的除外)。按比例超过其增量定期贷款百分比或循环百分比(视情况而定)的所有贷款人因贷款或参与而获得的此类付款的 ，在意识到此类超额回收后，应立即通知行政代理收到此类付款，并在五(5)个工作日内从其他相关增量定期贷款贷款人(如果有)、循环贷款机构或L/C发行人(如有)(通过行政代理)无追索权的情况下，以面值现金的形式从其他相关的增量定期贷款贷款人、循环贷款机构或L/C发行人(如有)购买此类款项。参加相关的增量定期贷款 (如果有)或循环贷款和/或其持有的信用证义务，视情况而定，以使购买贷款人根据其各自的增量定期贷款 百分比或循环百分比，按比例与每一方按比例分摊超额付款；前提是, 但是，如果此后借款人或其代表从该购房贷款人处收回了全部或部分超额付款，则应撤销购买，并将购买价格恢复到收回的程度，但不包括利息。借款人同意，任何根据第2.15(K)节从另一贷款人购买参与权的贷款人可以完全行使其关于该参与权的所有付款权利(包括抵销权) ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。 除第2.15(K)节所指的通知和类似文件外，不需要任何其他文件来执行第2.15(K)节的条款。行政代理应保存根据第2.15(K)条购买的参与贷款的记录(在没有明显错误的情况下，该记录应具有决定性和约束力)，并应在购买任何此类贷款后通知相关的增量定期贷款贷款人(如果有)、循环贷款人或L/C发行人(视情况而定)。第2.15(K)节的规定不应解释为适用于(I)由或 根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.1(H)节为 规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款或信用证义务的对价而获得的任何付款，但转让给借款人或其任何附属公司 除外(本节的规定适用)。

(L)            尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可在没有借款人请求的情况下，随时或不时地酌情决定，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，也可在向借款人发出书面通知后，向借款人、任何循环贷款人或L/信用证发行人发放一笔循环贷款，其金额相当于不时到期并应支付给其自身、任何循环贷款人或L/信用证发行人的构成利息和费用的债务的部分。并将任何该等循环贷款的收益用于该等债务； 条件是，在实施任何此类循环贷款后，未偿还循环贷款总额将不超过循环承诺额总额。

(M)          如果违约事件已经发生并且仍在继续，(I)在行政代理机构或被要求贷款人选择的任何时间，或(Ii)在根据本合同第8.2条规定的债务加速履行或以其他方式行使补救措施或贷款到期时，行政代理机构应根据本合同第8.2条的规定，使用收到的与债务有关的任何付款和所有 或任何抵押品收益的任何部分，以偿还债务。

2.16         违法； 法律要求。

(A)           非法性。 如果任何贷款人合理地确定任何法律要求使其违法，或任何政府当局声称该贷款人发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率是非法的， 或任何政府当局对该贷款人在有担保的隔夜金融市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供副本)将该贷款人的所有SOFR贷款 转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款直到该日，或者立即转换为ABR贷款，如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。

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(B)法律的           要求 。如果采用或更改法律的任何要求，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本协议日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力) ：

(I)            应 就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)《免税定义》第(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；

(Ii)           应将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为其账户提供或参与的信贷(SOFR条款中反映的任何准备金要求除外)；或

(Iii)          对任何贷款人或有担保的隔夜金融市场施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外) ；

上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人根据SOFR条款决定的发放、转换、继续或维持贷款的成本，或维持其发放该等贷款的义务，或增加该贷款人或该其他收款人签发或参与信用证的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下应收或收到的任何款项(不论是本金、利息或任何其他金额)，则在任何该等情况下，在贷款人或其他收款人提出要求并交付下文第2.16(E)节所述证书时，借款人应立即向贷款人或其他收款人(视情况而定)支付补偿该贷款人或其他收款人(视情况而定)增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本 款要求任何额外的金额，应立即通知借款人(并向管理代理提供一份副本)使其有权索偿的事件。

(C)如果 任何贷款人合理地确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如果有)的任何关于资本或流动性要求的法律要求的任何变化已经或将会由于 本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或其持有的信用证义务而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率(如果有的话)，则为           。或由L/信用证发行人出具的信用证 低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无此类法律要求(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所应达到的水平，则借款人应该贷款人或其他收款人要求并交付下文第2.16(E)节所述的证书 ，不时向该贷款人或L/C发行人支付视情况而定 将补偿该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

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(D)            就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指南或指令被视为已在本协议日期之后生效和通过，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每个 案例中，无论颁布、通过或发布日期，均应被视为任何法律要求的变更。

(E)任何贷款人根据本节第(Br)(B)、(C)或(D)款向借款人提交的合理详细列出任何额外应付金额的依据和计算的           A(Br)证书(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付根据本第2.16条规定到期的金额。任何贷款人未能或拖延根据本节的规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。尽管第2.16节有任何相反的规定，借款人不应根据第2.16节(I)在贷款人将贷款人要求赔偿的意向通知借款人之日之前六个月以上发生的任何款项向该贷款人进行赔偿；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力， 则应延长这六个月的期限，以包括追溯效力的期间，或(Ii)对于任何金额，如果贷款人 对借款人适用本条款的方式与其根据其他信贷协议对处境相似的借款人适用“增加成本”或其他类似条款的方式不一致。行政代理或适用的贷款人应在导致终止本第2.16节所述任何此类增加的成本的事件发生后， 立即通知借款人。借款人根据第2.16条产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍然有效。

2.17         税。

就本第2.17节而言， 术语“贷款人”包括L信用证发行人，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)免税           Payments 。除适用法律要求外，任何借款方在任何贷款单据下的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，借款人应 使对方借款方 遵守本第2.17节规定的要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)           支付 其他税。每一家控股公司和借款方应，且每一家控股公司和借款人应促使对方借款方， 根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于该借款方的任何其他税款。

(C)付款的           证据 。借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政代理合理满意的其他证据 提交给该行政代理，或应促使该其他借款人将该收据的正本或经认证的副本交付该行政代理。

56

(D)贷款各方的           赔偿 。借款人应并应促使其他借款方在提出书面要求后30天内，对每一收款方共同和个别赔偿由该收款方支付或要求扣缴或从向该收款方支付的款项中扣除的任何补偿税(包括对 征收或主张的或可归因于本第2.17节规定的应付金额)的全额赔偿，以及由此产生或与之相关的任何合理费用(包括任何记录、备案费用和由此产生的或由此产生的任何负债)。延迟支付此类赔付税款)，但因收款人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而产生的利息、费用或罚款除外(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决或任何和解协议中记录的)，而不论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。 或由管理代理代表其自身或代表贷款人作出的，在没有明显错误的情况下是决定性的。如果任何借款方 由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇给行政代理机构，则该借款方应赔偿行政代理机构和贷款人因任何此类失败而可能需要支付的任何递增税款、利息或罚款。尽管第2.17节有任何相反规定，借款人不应被要求根据第2.17节向贷款人赔偿在贷款人通知借款人要求赔偿的日期之前超过九个月的借款人应付或支付的任何受赔偿税款，或被要求扣留或从付款中扣除的税款； 但如果导致此类索赔的情况具有追溯力，则应延长该九个月期限 以包括追溯效力的期限。

(E)贷款人的           赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)该借款人未能遵守第10.6节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税款是否正确 或相关政府当局依法征收或主张的。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理人可随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款(E)项下应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的            状态 。

(I)            对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许 在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人 是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反规定，但如果贷款人在法律上无权填写、签立或交付此类文件，或者在贷款人合理判断下，此类文件的填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

57

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，则           ，

(A)          任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列各项中适用的 为准：

(1)            在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处的情况下(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)            签署了美国国税局W-8ECI表格原件；

(3)            在外国贷款人根据《守则》第871(H)条或第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的 “银行”，借款人 守则第881(C)(3)(B)节所指的“10%股东”，或守则(A)第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。美国税务合规证书“)和(Y)签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E原件； 或

(4)            to 如果外国贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY正本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上采用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；条件是：如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)           任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，并以适用法律规定的任何其他形式的签署原件作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用 ；和

(D)           如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就本款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

58

(Iii)          每个贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应 更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做 。外国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时间及时通知借款人。 尽管本款有任何其他规定，外国贷款人不应被要求根据本款 交付该外国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(G)某些退款的           待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用 (含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反的规定，但在任何情况下，在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(G)款向补偿方支付任何款项，条件是支付款项会使受补偿方的税后净额 低于受补偿方的税后净额 ，如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付与该税项有关的赔偿付款或额外金额 。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)           存续。 在行政代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及义务履行后，各方在本条款第2.17条下的义务仍然有效。

2.18         赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致的任何实际损失或费用：(A)借款人违约，在借款人根据本协议的规定发出通知要求转换为SOFR贷款或继续提供SOFR贷款后(但不只是由于行政代理或贷款人未能根据本协议的条款提供循环贷款或增量定期贷款(如果有))，(B)借款人在借款人根据本协议的规定发出通知后未能提前支付SOFR贷款或从SOFR贷款转换为SOFR贷款，或(C)出于任何原因，提前支付SOFR贷款的日期不是与之有关的利息期限的最后一天。赔偿金额不得超过以下数额的超额部分(如有)：(I)从预付款项或未借入的款项中扣除、转换或延续的利息，从该预付款项或未能借款、削减、转换或延续的日期起计至该利息期间的最后一天(或如未能借款、减少、转换或延续的话)应累算的利息金额。在每一种情况下，(br}以适用的利率或为此类贷款提供的其他回报(但不包括其中包括的适用保证金，如果有)，(Ii)通过将该金额存放在银行间欧洲美元市场的领先银行的可比期限 ，该贷款人本应就该金额应计的利息金额(由该贷款人合理地确定)。行政代理或贷款人关于任何应付金额的证明 ，并根据第2.18节合理详细地显示此类金额的计算和基础，应由任何贷款人提交给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公约在履行义务后继续有效。

59

2.19出借处         变化 。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.16(B)节、第2.16(C)节、第2.17(A)节或第2.17(D)节对该贷款人的 实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)指定一个不同的贷款办事处来为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，在每一种情况下，以避免此类事件的后果为目的； 但该项指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室(S)不得因此而在经济、法律、监管或其他方面处于不利地位；此外，第2.19节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.16(B)节、第2.16(C)节、 第2.17(A)节或第2.17(D)节规定的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人应借款人要求作出的任何此类指定或转让所发生的所有合理且有文件记录的费用和费用。

2.20贷款人的         替代 。在借款人收到或发生下列任何情况时(或在以下(A)款的情况下，如果借款人被要求支付任何此类金额)，就任何贷款人(以下(A)至(C)款所述的任何此类贷款人被称为受影响的贷款人“下文)：

(A)            贷款人根据第2.17节支付补偿税或额外金额或根据第2.16节支付增加的费用的请求(在任何此类情况下，贷款人已拒绝或无法根据第2.19节指定不同的贷款办事处，或者是未经同意的贷款人)；

(B)根据第10.1(B)节           行政代理发出的通知，表明一个或多个少数贷款人不愿同意经所需贷款人和行政代理批准的修订或其他修改；或

(C)行政代理发出的           通知，表明贷款人是违约贷款人；或

(D)           任何贷款人应为非同意贷款人或少数贷款人；

则借款人可在通知行政代理和受影响贷款人后，自行承担费用和努力：(I)请求一个或多个其他贷款人获得 并承担受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺；或(Ii)指定替代贷款机构 (应为合格受让人)收购和承担受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺 (第(I)或(Ii)项中的替代贷款人或贷款人)。替代贷款人“)；但是，借款人应应要求负责支付因贷款人或替代贷款人(视情况而定)收购任何受影响贷款人的贷款和/或承诺(或其任何部分)而产生的根据第2.18节产生的所有费用和其他金额。对于当时未偿还的任何SOFR贷款，在适用利息期的最后一天以外的日期。 根据第2.20节被替换的受影响贷款人应被要求转让和委派(每个贷款人在此授权行政代理代表作为受影响贷款人的每个贷款人执行此类转让)，而没有追索权。将本协议和相关贷款文件项下的权利和义务转让给一个或多个受影响贷款人，该贷款人同意在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金的100%的金额(所有替代贷款人合计)及其应计利息后，收购和承担受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺。应计费用和根据本协议和其他贷款文件应从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(在此情况下为 ，包括本合同第2.18节规定的金额)向其支付的所有其他费用和其他金额。任何此类替代贷款人的指定应符合第10.6节中包含的转让条款并受其条款和条件的约束(在这种情况下，转让费由借款人支付)，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或贷款人或核准基金的附属机构，则应事先征得行政代理的书面同意(同意不得被无理拒绝)。尽管有上述规定，对于根据第2.20条进行的任何转让， (A)在根据第2.16条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少； (B)此类转让不得与适用法律相冲突，以及(C)如果出借人是第2.20节第(B)款所指的少数贷款人，则适用的受让人应已同意 适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求受影响的贷款人进行任何此类转让或转授。

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2.21         违约 贷款人。

(A)           调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第10.1节以及多数循环贷款人和必需贷款人的定义的限制。

(Ii)           违约 贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿还是强制性的，根据第8条或其他条款到期时，包括违约贷款人根据第10.7条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的 个或多个时间用于支付：第一，支付违约贷款人根据本合同向行政代理所欠的任何金额；第二，支付按比例违约贷款人在本协议项下欠L/信用证出票人的任何金额的基础；第三，作为参与任何信用证的违约贷款人的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按本协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则将 保存在存款账户中并释放按比例为了(X)偿付违约贷款人未来潜在的关于本协议项下贷款的 融资义务，并(Y)作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品 参与任何未来的信用证；第六，支付因任何 L/信用证出票人、L/C出票人因任何L/信用证出票人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约出借人的任何判决而产生的任何金额；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或具有管辖权的法院以其他方式指示的款项的偿付；如果(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C垫款的本金，并且(B)此类贷款或L/C垫款是在满足或免除第5.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L/C垫款。按比例适用于偿付违约贷款人的任何贷款或L/C垫款之前的基准，直到贷款人持有所有贷款以及L/C垫款的有资金和无资金的参与为止按比例符合适用融资机制下的承诺，但不影响第2.21(A)(Iv)节的规定。根据第2.21(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如被用于支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(iii)          某些 费用。

(A)          任何违约贷款人都无权根据第2.6节在该贷款人成为违约贷款人期间获得任何费用(借款人无需向违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)。

(B)           根据第2.6(C)节的规定，每个违约贷款人获得信用证费用的权利应受到限制。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类信用证费用中原本应支付给该违约贷款人的部分 已根据下文第(           )款重新分配给该非违约贷款人的信用证费用。(Y)向L/信用证发行人支付应付给该违约贷款人的任何该等信用证费用的金额，以L/信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分摊的范围为限，且(Z)不要求 支付任何该等信用证费用的剩余金额。

(Iv)          重新分配按比例分配股份，以减少正面风险敞口。如果任何循环贷款人是违约贷款人，则在任何时候或在借款人选择行政代理时，该循环贷款人的全部或部分违约信用证义务(除非该贷款人是开具此类信用证的L/信用证的出票人)和偿还义务应重新分配给未发生违约的循环贷款人或L/C出票人的书面请求，并由其承担。按比例根据其循环百分比(按违约贷款人的循环百分比降至零，且彼此的循环贷款人(除任何其他违约贷款人外)的循环百分比按比例增加计算)，条件是：循环贷款人不得被重新分配任何此类金额，也不得被要求为任何将导致其未偿还循环贷款、未偿还信用证债务、其参与循环贷款的金额和其按比例在周转贷款中分享 未参与金额，以超过其循环承诺额。

(V)           现金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配没有、不能或只能部分实现，借款人 应在不损害其根据本合同或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第3.1(H)节规定的程序，将L/信用证发行人的前置风险进行现金抵押。

(B)           违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理和L/信用证发行人自行决定同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，此后作为通知中规定的生效日期，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分 或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款以及信用证中有资金和无资金的参与 以按比例贷款人根据其各自的循环百分比(不执行第2.21(A)(Iv)节)，在此基础上，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整。此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的索赔。

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(C)           新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，就无需要求L信用证发行人开具、展期、续期或增加任何信用证，除非在信用证生效后不会对信用证产生任何预付风险。

(D)违约贷款人的           终止 。借款人可以终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额(除非事先征得行政代理的书面同意，不得无理扣留或拖延)，在这种情况下，第2.21(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但条件是：(I)违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、L/信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

2.22        [已保留].

2.23 Notes. 如果任何贷方通过书面通知（通过行政代理）向借款人提出要求，借款人应签署并交付 给该贷方（和/或，如果适用，并且如果该通知中有规定，向根据 第10.6条作为该贷方的任何受托人的任何人）（借款人收到该通知后立即）一份或多份证明该贷方的贷款的注释。

2.24        [已保留].

2.25         增量式 设施

(A)           so 只要不存在或不会由此产生特定的违约事件，借款人就有权在截止日期之后的任何时间和时间，(I)申请新的定期贷款承诺，包括延迟提取定期贷款承诺(“新的 延迟提取定期贷款承诺)，根据本协议将包括的一个或多个新的定期贷款信贷安排 (增量定期贷款承诺)，(Ii)通过请求在本协议项下的现有定期贷款中增加新的定期贷款承诺来增加本协议项下的现有定期贷款(补充定期贷款 承诺“)，(三)增加现有循环承付款，要求在现有循环承付款的现有付款中增加新的循环承付款补充循环承付款项)、(Iv)至 请求在一个或多个新的循环设施项下作出新的承诺，以纳入本协定(“增量循环承付款 “)和(V)要求在本协定中列入一项或多项新的信用证融资承诺 递增信用证承诺与增量定期贷款承诺、补充定期贷款承诺、补充循环承诺和增量循环承诺一起，递增承付款“)，但条件是，(I)(X)根据第2.25节允许的增量承诺的总额(不包括新的延迟支取定期贷款承诺，如果借款人已选择按照紧随其后的第(Y)款设立该新的延迟支取期限贷款承诺)，在相应的增量承诺生效时(以及在实现与此相关的债务的产生和任何此类债务的收益的运用，包括为其他债务进行再融资之后)，最大增量融资金额和(Y)如果借款人根据第(Y)款的规定选择建立新的延迟提取定期贷款承诺 ，则在确定此类新延迟提取定期贷款承诺时，此类新延迟提取定期贷款承诺的总额应不受限制；但条件是：(A)只有在发生这种新的延迟提取定期贷款承诺时(并且在实施任何此类定期贷款的收益用于为任何其他债务再融资之后)时，不会超过该时间的最大增量融资额， (B)在为任何该等新的延迟提取定期贷款承诺提供资金之前，才可以就其产生定期贷款。尚未获得资金的任何此类新的延迟提取定期贷款承诺 不应包括在“所需贷款人”的确定中(但对此类新的延迟提取定期贷款承诺的融资条件的任何修改或豁免除外)和(C)在此类承诺生效时，根据第(Ii)款最后一个括号 的规定，对任何此类新的延迟提取定期贷款承诺的全部承诺金额给予形式上的效力， 此类新的延期提取定期贷款承诺应被视为完全提取，仅用于计算管理此类新延迟提取定期贷款承诺提取的任何基于应得的金额 (包括任何财务发生测试)，以及(Ii)如果增量承诺的任何 部分(或因新延迟提取定期贷款承诺而产生的任何定期贷款)将根据“最大增量融资金额”定义第(Ii)条发生 ，借款人的一名高级官员或另一名负责官员应已交付(或，对于因新延迟提取期限贷款承诺而产生的任何定期贷款，(作为此类定期贷款融资的条件)向行政代理提供证书，证明在此类定期贷款的每个融资日期符合该条款规定的财务测试(除非根据定义 第(Ii)款的最后一个括号的第(Br)款最后一个括号，该证书应与该承诺的生效日期同时交付)。就任何此类增量承付款(补充定期贷款承付款和补充循环承付款除外)发放的任何贷款应通过设立新一期付款的方式发放。根据第2.25节提供的每项增量承诺的最低总金额应至少为1,000,000美元，并应为超出其 的500,000美元的整数倍(或行政代理在其合理酌情权下同意的较低最低金额或倍数)。

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(B)           借款人根据第2.25节提出的每个请求应列出所请求的金额和相关 增量承诺的拟议条款。增量承诺(或其任何部分)可由任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构、额外的增量贷款机构，“ 和其他增量贷款人以及任何提供增量承诺的现有贷款人，”增量贷款机构 “)；但必须征得行政代理的同意以及(如属补充循环承诺) 周转贷款人(如有)或任何L/信用证出票人的同意(在每种情况下，此类同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟)。借款人可自行决定接受低于最初要求的任何增量承诺额。如果贷款人和其他增量贷款人承诺的增量承诺超过要求(或允许)的最大金额，则借款人有权根据借款人认为合适的任何 基础分配此类承诺。

(C)补充定期贷款承诺和补充循环承诺应根据补充条款成为本协定项下的承诺，该补充条款规定了借款人和每个增加贷款的贷款人按本协议附件附件I-1的形式或以借款人和行政代理人(           )认为适当的其他形式执行的应增加的部分定期贷款或循环承诺。增加附加费“)或由每个额外增加的贷款人以附件I-2的形式或借款人和行政代理认为适当的其他形式 (”出借人联合协议“)，视情况而定，应送交行政代理机构，以便在登记册上记录。在《贷款人联合贷款协议》生效后，就本协议的所有意图和目的而言，每个额外的增量贷款人 应为贷款人，根据该补充定期贷款承诺 作出的定期贷款应为定期贷款，或根据该补充循环承诺作出的承诺应为循环承诺(视情况而定)。 每个增加补充贷款和/或贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据借款人和行政代理的意见，对任何贷款文件进行 必要或适当的修订(包括增加摊销付款或提高利差或增加与之相关的惯例赎回保护条款的修订，以允许适用的增量贷款可与本合同项下现有的定期贷款部分互换)。

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(D)           增支承付款(补充定期贷款承付款和补充循环承付款除外)应根据修正案(和“增量承诺修正案“)本协议以及由借款人、每个适用的增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)。增量承诺 未经任何其他贷款人同意，修正案可对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行修改，以实施本第2.25节的规定；但条件是：(I)(A)增量承诺将不由除借款方以外的控股公司的任何子公司担保，并将以平价通行证或(根据借款人的选择，在符合本条款的前提下)初级基础 由保证本协议项下的债务的相同抵押品(只要任何此类增量承诺(和相关债务)受债权人间协议的约束)或(根据借款人的选择)将是无担保的，(B)增量承诺和根据其提取的任何增量贷款(“增量贷款“)应排在平价通行证根据从属协议，借款人有权支付或(在借款人的选择下)低于本协议项下的债务，以及(C)不得增加承诺 修正案可规定(I)任何增加的承诺或任何增加的贷款将由任何资产上的任何留置权担保，而 不同时保证本协议下的义务和(Ii)[保留区]；(Ii)除非贷款人同意，否则不要求贷款人提供任何此类增量承诺；(Iii)任何增量承诺的到期日或至到期的加权平均寿命不得早于(X)增量循环承诺、补充循环承诺和增量信用证承诺、循环贷款以及(Y)增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的最新到期日 之前，不需要就其进行预定的强制性承诺削减；[保留区]；(V)适用于根据增量承诺作出的贷款的利差和摊销时间表应由借款人和适用的增量贷款人确定；(Vi)此类 增量承诺修正案可规定(1)酌情将额外的增量贷款人包括在“所需贷款人”或本协议下每一批贷款人的任何所需的 表决或行动中，(2)对任何额外信贷安排提供类别投票和其他类别的保护；但此类类别保护条款不得直接和不利地影响任何其他贷款人的投票权，以及(3)修订某些定义和条款，在每种情况下，仅将期限贷款的到期日和加权平均年限延长至到期日要求；及(Vii)与此相关的 其他条款和文件在实施增量承诺修正案之前与本协议不一致的范围内，在其他方面应合理地令借款人满意。

第3节
信用证和周转贷款

3.1           信用证 。

(A)            条件。 根据本文所述条款并在符合本协议所述条件的情况下，借款人可请求一个或多个L/C发行人按照L/C发行人的惯常和惯例商业惯例发行，并由任何附属公司承担，在截止日期至循环终止日期前(X)十(10)天和(Y)总循环承诺额应根据本协议的规定终止的日期(应理解为美国高盛银行和巴克莱银行不需要开具任何非备用信用证的信用证)期间内的任何营业日(以美元计价)；但如发生下列情形之一，或在信用证开具生效后，L信用证出票人不得出具任何信用证：

(I)            (A)可用循环承付款将小于零，(B)所有信用证的信用证债务将超过$20,000,000(“信用证子限额“)或(C)除非该L/信用证发行人另有约定，否则由该L/信用证发行人出具的关于信用证的未偿信用证义务将超过该L/信用证发行人的L/信用证承诺；

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(Ii)            该信用证的到期日(A)晚于签发日期后一年，或(B)晚于循环终止日期前五个营业日；但是，任何期限不超过一年的信用证，只要(X)借款人和L/信用证出票人有权在该期限或任何期限届满前阻止延期，且(Y)该L/信用证出票人和借款人均不得允许将该到期日延长至上述(B)款规定的日期之后，则该信用证可以延长不超过一年的期限；

(Iii)            (A)在开具信用证时或之前到期的任何费用尚未支付，(B)要求以L/信用证发行人不能接受的形式开立信用证，或(C)L/信用证发票人不得收到其合理接受并由借款人代表贷款当事人正式签立的信用证。该L/信用证发行人在正常业务过程中通常用于开具该信用证类型的信用证(统称为“L/C 报销协议“)。本协议与L/C的任何报销协议如有冲突，以本协议为准。

对于每一次签发，适用的L/信用证签发人可以，但不应被要求，确定或注意与任何信用证的签发有关的第5.2节所述的先决条件是否已经得到满足或放弃；但是，在L信用证出票人收到行政代理人或多数循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，不得出具信用证，通知内容为第5.2节中的任何先决条件未得到满足(该通知应包含对任何该等条件的描述)，截止日期为所有该等条件得到满足或正式放弃之日。

尽管本合同另有相反规定 ，如果任何贷款人是违约贷款人，除非(W)违约贷款人已按照第2.20、2.21或10.6节的规定更换，(X)该违约贷款人的信用证义务已被现金抵押，(Y)其他贷款人的循环承诺额增加了一个足以使行政代理满意的金额，以使行政代理人满意，否则任何L/C出借人都没有义务开具任何信用证。或(Z)该违约贷款人的信用证债务已按照第2.21节的方式重新分配给其他循环贷款人。

(B)            发行通知 。借款人应向有关的L/信用证出票人和行政代理人发出要求开具信用证的通知，该信用证只有在不迟于下午2：00由该L/信用证出票人和行政代理人收到时方可生效。东部时间 该请求发行日期之前的第三个工作日。通知应以书面形式发出(或通过电子通信，包括批准的借款人门户网站，如果这样做的安排已得到相应的L/信用证发行人的批准)，基本上 采用正式填写的附件L的形式或该L/信用证发卡人合理接受的任何其他书面形式(“L/C 请求”).

(C)            报告L/C发行人的义务。各L信用证出票人同意在下列日期以合理满意的形式和实质向行政代理提供下列各项：(I)(A)在该L信用证出具任何信用证之时或之前，(B)紧接在该信用证下开立任何提款之后，或(C)紧接在借款人就任何相关L/信用证偿付义务付款 (或到期未能付款)之后发出的通知，其中应包含对该开证的合理的 详细描述。提款或付款和行政代理应在收到通知后合理迅速地将通知的副本提供给每个循环贷款人；(Ii)在行政代理人(或任何通过行政代理人的循环贷款人)的要求下，由该L/信用证发行人签发的任何信用证和任何相关的L/信用证偿付协议的副本，以及行政代理人可能合理地要求的其他文件和资料的副本；以及(Iii)在每个日历周的第一个营业日 ，由该L开证行出具的信用证的一览表，其形式和实质令行政代理人合理满意，列明该信用证在上一个日历周的最后一个营业日未履行的信用证义务。

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(D)收购            Participations。一旦按照本协议条款签发的信用证导致信用证义务的任何增加，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证义务的不可分割的利息和参与权，其金额等于其在该信用证义务中的循环百分比。

(E)            报销 借款人的义务。借款人同意：(I)如果借款人收到开证人或行政代理人通知已根据信用证付款，或该L/信用证偿付义务应在下午2：00前到期，则借款人将不迟于(I)紧接营业日之后的 向开证人或行政代理人支付与该信用证有关的每笔L/信用证偿付义务。东部时间 L/信用证偿付义务到期之日或(Ii)其他情况下，借款人收到L/信用证出票人或行政代理的通知后的第二个工作日。L/C报销日期“) 按下文第(A)款计算利息。如果借款人未按第(V)款的规定偿还任何L/信用证的偿付义务(或借款人的任何此类付款因任何原因而被撤销或作废)，该L/信用证出票人应立即通知行政代理机构(在收到通知后，行政代理机构应通知各循环贷款人)，并且，无论是否发出通知，借款人应应要求支付L/C的偿付义务，利息计算如下：(A)从L/C偿付义务产生之日起至L/C偿还之日 ，按该期间内适用于作为SOFR贷款的循环贷款的利率计算；(B)此后至全额偿付(包括通过将相关的L/C偿还义务转换为循环贷款的方式，如下文第3.1(F)节所规定)。 对于属于ABR贷款的逾期循环贷款，按第2.12(C)节规定的利率计算(无论是否根据该节作出选择)。

(F)            偿还 循环贷款人的义务。

(I)            在收到行政代理发出的上述(E)款所述通知后，每个循环贷款人应向行政代理 支付该L/信用证出票人账户中该信用证义务的循环百分比(该金额可根据第2.21(A)(Iv)节增加)。

(Ii)            通过 支付上文第(I)款所述的任何款项(在第8.1(F)条规定的违约事件持续期间除外)， 该贷款人应被视为已向借款人发放了循环贷款，行政代理为该L/信用证发行人的利益收到该循环贷款后，借款人应被视为已全部用于偿还L/信用证的偿付义务。不被视为循环贷款的任何此类付款 应被视为贷款人为其参与适用的信用证和与L/信用证相关的偿还义务的信用证义务提供的资金。此类参与不需要 提供资金。

(G)            义务 绝对。借款人和循环贷款人根据上述(D)、(E)和(F)条承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并严格按照本协议的条款履行，无论(I)(A)任何信用证、任何转让或声称转让信用证的单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)中的任何条款或条款的无效或不可执行性，或上述任何条款的任何修改，(B)根据伪造的信用证提交的任何单据，欺诈、无效、不充分或不准确 在任何方面或未能遵守该信用证的条款，或(C)任何损失或延误，包括任何单据的传输，(Ii)任何人(包括任何子公司)对任何信用证受益人或任何其他人可能具有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利的存在，无论是与任何贷款单据或任何其他合同义务或交易有关，或任何其他扣留、减免或减少的存在，(Iii)在任何循环贷款人的义务的情况下，(A)未能满足第5.2节中规定的任何先例条件(每个条件均以循环贷款人在此不可撤销地放弃为先决条件)，或(B)任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，以及(Iv)任何类型的L/信用证发行人、行政代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的任何其他作为或不作为或拖延，无论是否类似于上述任何 ，但就本条(G)的规定而言，构成法律上或衡平法上解除借款人或任何循环贷款人在本条款项下的任何义务。本合同的任何条款均不应被视为放弃或限制借款人根据适用的L/信用证偿付协议或适用法律向L/C发行人要求偿还任何L/C偿付义务的权利。如果责任主要是由于L/C发行人根据适用的L/C补偿协议的条款(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决或命令中裁定)的不良信用、严重疏忽或故意不当行为造成的，则本合同中的任何规定均不能免除L/C发行人的责任。

67

(H)            现金 抵押品

(I)            某些 信用支持活动。应行政代理人或L/信用证出票人的要求，(I)如果L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，并且该提款尚未得到借款人的偿还或根据第3.1(F)条转换为循环贷款，或(Ii)如果截至循环终止日期，任何信用证因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，借款人应在一(1)个工作日内，将所有L/C偿还义务当时有效的金额的105%进行现金抵押(例如，如果是100美元未开出的信用证，贷款各方将被要求提供至少等于105美元的现金抵押品(例如，未开出的信用证)。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或L/信用证出票人提出要求后的一(1)个工作日内，借款人应向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的105%的现金抵押品(除非 (X)违约贷款人已根据本合同条款更换，或(Y)其他 贷款人的循环承诺额增加了一个足以让行政代理满意的数额，即所有前置风险将由 在执行第2.21(A)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后没有违约的所有循环贷款人覆盖)。

(Ii)            授予担保权益 。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应 保存在管理代理的冻结、无息存款账户中。借款人以及在任何贷款人提供的范围内，借款人特此为行政代理、L/信用证出票人和L/信用证出票人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为根据第3.1(H)(Iii)节可应用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务的105%，则借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(iii)            Application. Notwithstanding本协议如有任何相反规定，根据本合同第3.1(H)节、第2.21节或其他规定就信用证提供的现金抵押品，应在本协议规定的任何其他财产使用之前，持有和使用，以满足特定的预付风险、L/信用证报销义务和/或(如果适用)其他义务。

(Iv)            解除。 为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但是，(A)借款方或其代表提供的现金抵押品在违约事件持续期间不得解除，以及(B)提供现金抵押品的人和L/C发行人 可以约定，不得解除现金抵押品，而应持有现金抵押品，以支持未来的预期预付风险或其他义务。

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3.2            Swing 贷款。

(A)            的可用性。 在符合本协议的条款和条件的情况下，并依据本协议所载贷款方的陈述和担保，回旋贷款人应发放贷款(每笔贷款均为回旋贷款“)借款人在从结算日到循环终止日期间的任何营业日内不时根据循环承诺额 提供给借款人，在任何时间未偿还的本金总额不得超过其Swingline承诺额；但条件是，回旋贷款人不得发放任何回旋贷款(X)，条件是在该回旋贷款生效后，此时未偿还的循环展期贷款总额将超过当时有效的循环承诺总额，(Y)在该回旋贷款生效后，该回旋贷款机构持有的所有循环贷款和回转贷款的本金总额(如果该回旋贷款机构不是循环贷款机构，则为)，在收到行政代理或多数循环贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，(br})将超过该循环贷款人(以及该等附属机构，如有)的循环承诺额，且(Z)在收到行政代理或多数循环贷款人的通知后，第5.2节中所载的一个或多个先决条件未得到满足(该通知应包含对声称不满足的任何此类条件的描述)，并在满足或适当放弃该等条件 时结束。在发放任何回旋贷款时，回旋贷款人可能但不应被要求确定第5.2节中规定的先决条件是否已经满足或放弃，或注意是否已经满足或放弃。每笔周转贷款应为ABR贷款，必须按本条款规定偿还，但无论如何必须在循环终止日全额偿还。 在第(A)款第一句规定的限制范围内，偿还的周转贷款金额可根据第(Br)(A)款再借入。

(B)            借用程序 。为了申请周转贷款，借款人应向行政代理发出通知，通知不得迟于下午2：00收到。在提议借款之日，应以书面形式(或通过电子通信，包括批准的借款人门户网站，如果此类传送安排已获得行政代理批准)基本上采用借款通知的 形式或以行政代理适当完成的任何其他合理接受的书面形式(“Swingline 请求”)。此外，如果任何循环贷款借款通知要求借入ABR贷款，则尽管本合同有任何相反规定，但循环贷款人可以向借款人提供一笔总额不超过该建议借款的循环贷款，相应建议借款的总额应相应减去该循环贷款的本金。行政代理应立即将所请求的回旋贷款的细节通知回旋贷款人。在收到此类 通知后，在符合本协议条款的情况下，回旋贷款人可以通过将回旋贷款的收益 提供给行政代理来向借款人提供回旋贷款，反过来，行政代理应在相关的回旋贷款请求或借款通知中规定的 日期向借款人提供此类回旋贷款。

(C)            再融资 周转贷款。

(I)            循环贷款人可随时(且频率不得低于每周一次)向行政代理(行政代理应在收到后转发给每个循环贷款人)要求每个循环贷款人为循环贷款人的账户向行政代理支付循环贷款人的未偿还循环贷款的循环百分比(该金额可根据第2.21节增加)。

(Ii)            每个循环贷款人应在收到通知或要求后的第二个营业日向行政代理支付其欠循环贷款人的款项。管理代理在下午1：00之后收到的付款根据行政代理的 酌情决定权，可被视为在下一个营业日收到。在行政代理收到这笔款项后(在第8.1(F)条规定的任何违约事件持续期间除外)，该循环贷款人应被视为已向借款人发放了循环贷款，在该循环贷款人从行政代理收到此类付款后，借款人应被视为已全部用于对该循环贷款进行再融资。此外，无论是否提出任何此类要求，在发生第8.1(F)条下的任何违约事件时，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了每笔循环贷款的不可分割的利息和参与，金额等于该循环贷款的循环百分比 。如果任何循环贷款人因任何此类要求而支付的任何款项不被视为循环贷款，则此类付款应被视为该贷款人参与此类活动的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在 循环贷款人收到任何循环贷款人根据第(C)款就任何循环贷款的任何部分支付的任何款项后， 该循环贷款人应立即向该循环贷款人偿还该循环贷款人就该部分收到的所有本金(以该贷款人在付款后收到的款项为限)和利息(以付款后的期间为限)。

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(D)            对绝对基金的义务。每个循环贷款人根据上述(C)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：(A)存在该贷款人、其任何关联公司或任何其他人可能对该循环贷款人、行政代理、任何其他贷款人或L/信用证发行人或任何其他人可能具有的任何抵销、索赔、抵扣、补偿、抗辩或其他权利；(B)未能满足第5.2节中规定的任何先例条件或借款人未能交付借款通知(循环贷款人在此不可撤销地放弃每一项要求)和(C)任何借款方条件(财务或其他方面)的任何不利变化。

第4节
陈述和保证

为促使行政代理人、L/信用证发行人和贷款人订立本协议，在截止日期发放贷款和发放贷款，并出具信用证，控股公司和借款人特此在截止日期(仅限于根据第5.1节要求的真实和正确的范围内)共同和个别代表并保证：此后每隔一天向行政代理、L/信用证发行人和每一贷款人、其各自的子公司和每一贷款方(视情况而定)提供信用扩展(仅限于根据第5.2节对该信用扩展所要求的真实和正确的范围)，即：

4.1            财务状况 。现有财务报表在各重大方面均公平地反映了适用实体于财务报表所列日期(S)的综合财务状况，以及该等实体截至该日止各会计年度或较短期间的综合经营业绩及综合现金流量(如属未经审核财务报表，则须作出正常的年终审核调整)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露者除外)。

4.2            未更改 。自2023年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3.            的存在； 遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织的司法管辖区法律(在相关司法管辖区适用的范围内)是(I)组织得当且(Ii)有效且信誉良好 (在第(Ii)条中，借款方(借款人和控股公司除外)的有效存在和信誉除外)，且不能合理地预期其不会产生重大不利影响)，(B)有 拥有和经营其物质财产的权力和权力以及合法权利，租赁其作为承租人经营的物质财产并开展其目前从事的业务，除非不具备此类权力和权限或合法权利 不会合理地产生重大不利影响，(C)符合外国公司或其他组织的正式资格 ，且根据每个司法管辖区的法律信誉良好，若未能符合资格或信誉良好，可合理地 预期会产生重大不利影响，及(D)实质上符合法律的所有规定，但如未能 遵守则不能合理预期会产生重大不利影响。

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4.4.            权力， 授权；可强制执行的义务。每一借款方均有权制作、交付和履行其所属的贷款单据，并在借款人的情况下获得本合同项下信贷的延期。每一借款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩展信贷。与本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关的本协议或任何贷款文件的履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人的实质性政府批准或同意或授权、向 提交、通知或其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.4所述的政府批准、同意、 批准、备案和通知；备案文件和通知已经获得或发出，并且是完全有效的，以及(Ii)第4.19节中提到的备案文件。 每份贷款文件都已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成，签署后的每一份其他贷款文件将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似影响债权人权利一般强制执行的法律和一般衡平法原则的限制 (无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

4.5.            第 法律栏。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行， 信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反(A)法律的任何重大 要求(但如附表4.5所述，但包括任何集团成员的任何组织文件)或(B)任何集团成员在任何方面的重大合同义务，且合理地预期会产生重大不利影响，且不会导致或要求：根据法律的任何要求或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权。

            诉讼。 任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查(据贷款当事人所知)或在其面前进行的诉讼、调查或法律程序均不待决，或(据控股或借款人所知)任何集团成员或其各自的 财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。

4.7            否 默认。截止日期，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

4.8br}            财产所有权；留置权。各集团成员于任何情况下均拥有对其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益，以及对其所有其他物业的良好所有权或有效租赁权益，但不能合理预期未能拥有该所有权或该租赁权益会产生重大不利影响的 除外，且除第7.3节允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9            知识产权 。各集团成员拥有或获授权使用开展当前业务所需的所有知识产权，但未能拥有或未获授权使用知识产权的情况除外，该等知识产权无法合理地 预期会产生重大不利影响。任何质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人均未提出任何索赔，且正在等待索赔， 控股公司或借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非此类索赔不能合理地预期 产生重大不利影响。据贷款方所知，万亿.E各集团成员使用知识产权，且该集团成员目前的业务行为 不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非 此类侵权或其他违规行为不能合理地预期会产生重大不利影响，且没有索赔悬而未决 或据控股或借款人所知，有可能产生此类影响。

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4.10            税。 每个集团成员已提交或导致提交所有需要提交的联邦和州及其他纳税申报单，并已就所述纳税申报单或针对其或其任何财产的任何评估以及所有其他税收支付了所有已证明应缴和应缴的税款。 任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用(但不包括(I)其金额或有效性 目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在相关集团成员的账面上按照 公认会计准则计提准备金，或其负债总额不超过2,000,000美元，及(Ii)不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响的程度)。

4.11            联邦法规。借款人不会也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(在U规则下该词的涵义内)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。任何贷款所得款项的任何部分及本协议项下任何其他信贷扩展 将不会用于(A)“买入”或“持有”任何现正及以后不时生效的U规则下各引述条款所指的保证金股票，以作违反董事会规则条文的任何目的或(B)违反董事会规则条文的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每一出借人提供符合《U规则》中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)要求的前述 声明。

4.12            劳工 很重要。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何集团成员的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据Holdings或借款人所知，受到威胁；(B)每个集团成员的工作时间和向其员工支付的工资没有违反公平劳动标准法或处理此类问题的任何其他适用法律的要求；以及(C)任何集团 成员因员工健康和福利保险而应付的所有款项已在相关集团 成员的账簿上作为负债支付或应计。

4.13            ERISA。 除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)在就任何此类单一雇主计划作出或被视为作出本陈述之日之前的五年内，未发生与单一雇主计划有关的应报告事件，也未根据养老金基金规则作出任何规定的缴费(包括任何规定的分期付款)。以及(Ii)每个单一雇主计划在所有方面都符合ERISA和《守则》的适用条款。由任何集团成员或任何共同控制的实体发起、维护或贡献的每个单一雇主计划，旨在满足法规第401(A)节规定的“合格计划”的要求，已收到国税局的 确定该计划是如此合格，或可能依赖于国税局发布的意见信，确定该计划是如此合格，并且自确定之日起，未发生任何可能合理地 预期在任何实质性方面对该计划的合格状态产生不利影响的事件；在该五年期间，未发生终止单一雇主计划的情况，也未产生有利于PBGC或计划的留置权；集团成员或任何共同控制实体 均未完全或部分退出已导致或可合理预期导致在ERISA项下对借款人承担重大责任的任何多雇主计划；如果任何集团成员 或任何共同控制实体在本协议日期之前的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人将不受ERISA项下任何重大责任的约束；据控股和借款人所知，任何集团成员或任何共同受控实体负有任何责任的多雇主计划都不会资不抵债，也没有确定任何此类多雇主计划处于准则第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态；此外，并无任何集团成员 从事任何与任何计划有关的非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节及守则第4975节所界定)，而该等交易可合理地预期会令任何集团成员承担根据ERISA第409、 502(I)节、或ERISA第502(1)节或守则第4975节施加的重大责任、税项或罚款。除合理地预期不会导致重大不利影响 外，本集团任何成员公司或任何共同控制实体概无根据《雇员退休保障条例》第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或守则第436(F)或 4971条对任何计划或因该等计划招致任何负债(包括任何间接、或有或有或次要的负债)，或预期根据上述任何章节就任何计划招致任何该等负债。

72

4.14《            投资公司法》。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。除附表4.5所载外，任何贷款方均不受任何限制其债务能力的法律规定(董事会第X条除外)的监管。

4.15           子公司。 截至截止日期，(A)附表4.15列出了每个子公司的名称和组织管辖权，以及对于每个此类子公司，任何贷款方拥有的每一类股本的百分比，以及(B)截至截止日期，没有 与任何子公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予员工或董事和董事合格股的股票期权除外)，除贷款文件所创建或允许的 以外。

4.16            使用 的收益。循环贷款、周转贷款及增量定期贷款所得款项 (如有)将用于(I)营运资金及一般公司用途，(Ii)为获准收购及其他获准投资提供资金，(Iii)为债务再融资(包括根据现有信贷协议)，(Iv)支付交易费用及开支及/或(V)本协议及贷款文件未予禁止的任何其他用途，包括但不限于 限制性付款。

4.17            环境问题 。但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

(A)            任何集团成员拥有、租赁或经营的设施及物业(“属性“)在数量或浓度上，或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在合理地 预期会根据任何环境法产生责任的情况下，不包含、且 以前从未包含(在每个情况下，控股公司和借款人都知道)任何与环境有关的材料 ；

(B)             任何集团成员均未收到或知悉任何有关任何物业或任何集团成员经营的物业或业务的违反、涉嫌违规、不遵守规定、责任或潜在责任的书面通知 任何集团成员(“业务“)，控股或借款人也不知道任何此类通知将被收到或受到威胁；

(C)涉及环境问题的            材料 未从物业运输或处置(据控股公司和有关租赁物业的借款人所知)，或运输或处置的方式或地点根据任何环境法应合理地产生责任 ，也没有违反或合理预期在任何物业下产生、处理、储存或处置任何涉及环境问题的材料，或以合理预期产生责任的方式，任何适用的环境法；

(D)            没有 任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据控股公司和借款人所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法， 没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法 要求；

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(E)            未有 在该等物业或从该等物业发放或威胁发放环保材料，或因任何集团成员在与该等物业有关的经营或与本业务有关的其他方面而产生或与之有关，违反或 在数量上或以会导致控股公司或借款人在环境法下负上责任的方式；

(F)            物业及物业内的所有业务(据控股公司及借款人所知)(就租赁物业而言)， 合规，并在过去五年一直符合所有适用的环境法，且物业本身、物业之下或物业附近并无污染，或违反任何环境法，使控股公司或借款人在环境法下承担责任；及

(G)            没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18            信息的准确性等。截至截止日期，借款人或代表借款人在截止日期或之前向行政代理和贷款人提供的所有书面信息、报告、财务报表、证物和时间表，均视为一个整体，包括与任何贷款文件谈判有关的信息、报告、财务报表、证据和时间表。截至截止日期，本公司并无就重大事实作出任何不真实陈述，并无遗漏于截止日期作出该等陈述所需的任何重大事实 鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，在陈述控股及其附属公司作为整体时并无重大误导。不言而喻，(A)对于任何此类信息、报告、财务报表、展品或时间表中包含的关于预期未来业绩或条件的预测、估计、预计信息、预测和陈述，以及它们所基于的或与任何具有一般经济性质的信息或有关控股及其子公司行业的一般信息有关的假设， 不作任何陈述或 保证，但对于截至该日期的该等预测、估计、预计信息、预测和陈述， 估计、预计信息、(I)该等预测、估计、备考资料、预测及报表是真诚地编制，并以借款人管理层的假设为基础，及(Ii)该等假设 被该管理层认为是合理的，及(B)该等预测、估计、备考资料、预测及报表及该等预测、估计、备考资料、预测及报表及该等预测、估计、备考资料、预测及报表及该等预测、估计、备考资料、预测及报表及该等预测、估计、备考资料、预测及报表及该等预测、估计、备考资料、预测及报表及所依据的假设，可能被证明是正确的，亦可能不是正确的。

4.19            安全文档。《担保和抵押品协议》的效力是，根据美国法律，为担保当事人的利益，以行政代理人为受益人，在《担保和抵押品协议》中所述的抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益。如果担保和抵押品协议中描述的质押股票是由股票代表的证券，或以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应法规或法规所指的认证证券(“持有证书的证券 “)，当代表该质押股票的证书交付给行政代理时，如果构成担保和抵押品协议中所述个人财产的其他抵押品的担保权益可以通过这种备案来完善，当以适当的 格式在附表4.19规定的办事处提交了附表4.19中规定的融资报表和其他备案文件时，行政代理人为担保当事人的利益，应 对所有权利享有完全完善的留置权和担保权益，借款方在此类抵押品中的所有权和权益及其收益，作为债务的担保，在任何情况下，优先于任何其他人的权利，只要此类留置权 可以通过此类诉讼和备案得到完善(但(I)对于质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权，以及(Ii)对于由质押股票组成的抵押品，由于法律的实施，第7.3节允许的留置权除外)。

74

4.20            偿付能力； 欺诈性转移。截至截止日期，贷款方在综合基础上是，并且 在履行与本协议有关的所有债务和债务后，将是有偿付能力的。任何借款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人 。

4.21            [已保留].

4.22            保险。 每个贷款方由财务稳健且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)。

4.23《            外国资产管制条例》；反洗钱；反腐败做法。

(A)            每个借款方和每个贷款方的每个子公司在所有重要方面都遵守美国、英国和欧盟以及其他适用的经济制裁法律、行政命令和实施条例(“制裁“)包括由美国财政部外国资产控制办公室(”OFAC“)、美国国务院、联合王国国库和欧洲联盟。没有贷款方和借款方的子公司 (I)是特别指定国民和被封堵人员名单上的人SDN列表“)， (Ii)是在其他情况下是制裁目标的人，(Iii)是在受到全面制裁的国家或地区 有组织或居住的人 截至本协议之日，包括乌克兰、古巴、伊朗的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区， 朝鲜和叙利亚(A)受制裁国家“)，或(Iv)由(包括 身为董事或拥有有表决权的股份或权益的人)拥有或控制50%或以上，或直接或间接为或代表前述条款第(I)、(Ii)或(Iii)项所述的任何人行事，以致在任何情况下，订立本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件履行均为美国法律所禁止。

(B)            每个借款方和每个贷款方的每个子公司在所有实质性方面都遵守与恐怖主义融资或洗钱有关的所有适用法律(“反洗钱法“)包括：(I)1970年《货币和外国交易报告法》(《美国联邦法典》第31编第5311节等)的所有适用要求。见(《银行保密法》)，经《美国爱国者法》第三章修订，(Ii)《与敌贸易法》，(Iii)关于资助恐怖主义的13224号行政命令，于2001年9月24日生效(联邦66注册49079)、根据 发布或与之相关的任何其他授权立法、行政命令或法规，以及(Iv)与“了解您的客户”或反洗钱相关的其他适用的联邦或州法律 规则和法规。据每一贷款方及其每一子公司所知，任何法院或政府当局就此类反洗钱法的重大不遵守行为而提起的诉讼、诉讼或诉讼程序均不待决或受到威胁。

(C)            每个借款方和每个贷款方的每个子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律，包括1977年美国《反海外腐败法》(“《反海外腐败法》“)和英国。“2010年贿赂法令”(“反腐败法律 “)。任何贷款方或任何子公司，据贷款方所知，董事的任何管理人员、代理人、员工或代表贷款方或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接采取任何直接或间接的行为， 导致实质性违反适用的反腐败法律。

(D)            每个借款方及其各自的子公司维护并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁、反洗钱法律和反腐败法律。

75

第4.23节所述由任何外国子公司或其代表作出的陈述和保证受适用于该外国子公司的法律的任何要求的约束和限制；双方理解并同意，如果任何外国子公司因其有义务遵守法律要求和适用本判决而无法作出第4.23节所述的任何陈述或担保，则该外国子公司应被视为已陈述并保证其在所有实质性方面都遵守了适用于该外国子公司在其相关当地组织管辖范围内的《制裁法》和/或《反洗钱法》和/或《反腐败法》的任何同等要求。

4.24            资本化。 附表4.24列出了控股公司所有股本的直接所有人，以及截至成交日期该所有者持有的股本金额。

4.25            [已保留].

4.26            高级 债务。所有债务，包括L/承兑汇票的偿还义务，构成优先债务 有权享受适用于所有次级债务的从属条款的利益。

第5条
条件先例

5.1.            条件 生效。尽管本协议有任何其他规定，但在不以任何方式影响行政代理和贷款人在本协议项下的权利的情况下，双方理解并同意，本协议不会生效，借款人不享有本协议项下的权利，贷款人没有义务在截止日期进行循环贷款，除非且直到满足以下条件：

(A)            贷款 文件。行政代理和贷款人应已收到本协议的完整签署副本以及将在成交日期执行的其他贷款文件和Topco担保协议(根据第10.19条的规定，可能包括通过传真、电子邮件发送的PDF文件传输的任何电子签名)。或任何其他再现实际执行的签名页的图像的电子手段)。

(B)            秘书或管理成员证书；经认证的操作文件；良好信誉证书。行政代理人应已收到(A)每一借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等人员签署，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括：(br}(I)该借款方的组织文件；(Ii)该借款方为授权该借款方订立和履行贷款文件而通过的有关董事会决议或书面同意；以及(Iii)该借款方的名称、头衔、借款方代表的任职资格和签名样本，这些代表 已根据该决议和/或书面同意代表借款方签署贷款文件，以及(B)每一借款方截至最近一天由其所在组织的相应政府当局认证的良好信誉证书。

(C)            负责人证书。行政代理应已收到控股公司负责官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质令其合理满意，证明已满足第5.1(K)、 (L)和(M)节规定的条件。

(D)《            爱国者法案》。行政代理应在截止日期前收到 政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括 爱国者法案，这些信息是行政代理至少在截止日期前十(10)个工作日合理要求的。

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(E)            受益 所有权证书。在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，则借款人应(如果行政代理合理要求)提供与其自身相关的受益 所有权证明。

(F)            抵押品 很重要。

(I)            Lien 搜索。行政代理人应已收到行政代理人合理地 请求的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，且此类搜索不得显示借款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3条允许的留置权除外，或在截止日期或之前解除的留置权。

(Ii)            质押股票；股票权力；质押票据。除附表6.13所述外，在以前未交付给行政代理人的范围内，行政代理人应已收到(A)根据担保和抵押品协议质押给行政代理人(为担保当事人的利益)的代表股本的证书的原始版本，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力。以及(B)根据担保和抵押品协议 质押给行政代理(为担保当事人的利益)的每张本票(如有)，并由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签署的空白转让表格) 。

(Iii)            备案、 注册、录音、协议等贷款文件要求或行政代理合理要求存档、执行、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明和知识产权担保协议) 应已执行(如果适用)，并以适当的形式交付行政代理存档、登记或记录，以使行政代理(为了担保当事人的利益)对其中描述的抵押品建立完善的优先留置权(7.3节明确允许的留置权除外)。

(G)            费用。 贷款人和行政代理应已收到要求在成交日前或之前支付的所有费用(包括根据收费函的规定)，以及所有合理且有文件记录(合理详细)的自付费用，在每种情况下，发票应至少在成交日期前两(2)个工作日出示。所有此类金额均可使用在成交日期发放的任何贷款的收益来支付，如果适用，将在成交日期或之前由借款人向行政代理发出的资金指示中反映。

(H)            法律意见。行政代理应收到下列已执行的法律意见，每个法律意见的形式和实质都令行政代理合理地满意：(I)贷款当事人的律师Debevoise&Plimpton LLP的已签署的法律意见 和(Ii)某些贷款当事人的特拉华州特别律师Richards，Layton&Finger，P.A.的已签署的法律意见。

(I)            借用通知 。对于将在截止日期发放的任何循环贷款，行政代理应已收到由借款人签署并在其他方面符合第2.5节要求的完整的借款通知。

(J)            偿付能力证书。行政代理应已收到借款人首席财务官出具的偿付能力证书。

(K)            No 重大不良影响。自2023年12月31日以来，没有或可能有任何事态发展或事件 预期会产生重大不利影响。

(L)            陈述和保修。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均应真实和正确，但以下情况除外：(I)该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证在其文本 中具有实质性限定，在这种情况下，它们在所有方面均应真实和正确。

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(M)            No 默认。不应发生任何违约或违约事件，且在截止日期仍在继续。

(N)现有信贷协议的            终止 。在截止日期之前或基本上与截止日期同时，应全额偿还现有信贷协议下的任何债务，终止其下的所有承诺，并终止其下的所有担保和留置权以及任何相关的 贷款文件(该条款在现有信贷协议中定义)。

(O)            现有的 财务报表。行政代理应已收到现有财务报表(应确认，向美国证券交易委员会提交的适用的10-K或10-Q表格的现有财务报表被视为满足本条款(O))。

为确定是否符合第5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意由行政代理 发送(或提供)给该贷款人以获得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款预期交易的行政代理人员 文件应在截止日期前收到该贷款人的通知，说明该贷款人对该申请的反对意见，并且 该反对意见不得在截止日期当日或之前通过通知行政代理撤回，或者 如果在截止日期申请了任何信贷延期，则该贷款人不得在截止日期或该截止日期之前向行政代理提供该贷款人所要求的信贷延期的循环百分比。

5.2信用证每次延期的            条件 。每一贷款人同意提供其所要求的任何循环贷款或周转贷款，以及L/信用证出票人在截止日期后的任何日期签发信用证，均须满足以下先决条件：

(A)            陈述和保修。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在该日期和截止该日期在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样，但(I)该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的 ，以及(Ii)该等陈述和保证在文本中受重大程度的限制 ，在这种情况下，它们应在所有方面都是真实和正确的。

(B)            No 默认。任何违约或违约事件不应在该日期发生或继续发生，也不应在该日期立即执行要求在该日期延期的信贷后继续发生。

(C)            借款通知 。行政代理应已收到与符合本合同要求的任何此类信用证延期申请有关的借款通知(与信用证项下的开具或提款有关的通知除外)。

借款人在本合同项下的每一次借入和签发信用证，应构成借款人自该信用证发放之日起作出的声明和保证，即已满足本第5.2节中所包含的条件。

78

第6条
肯定性公约

控股公司和借款人在此共同和各自同意，在债务履行之前，借款人和控股公司的每一方应并应安排(6.1、6.2和6.7节所列契约除外)其每一家子公司(在适用的范围内)：

6.1            财务 报表。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)尽快            为 ，但无论如何要在控股公司每个财政年度结束后一百二十(120)天内(从截至2024年12月31日的财政年度开始)(或在美国证券交易委员会允许的更长时间内，如果控股公司或借款人(或控股公司的任何直接或间接母公司或财务报表满足 第6.1(A)节规定的报告义务的借款人)作为非加速申报人遵守美国证券交易委员会的报告要求)，截至该会计年度末的经审计的控股公司及其综合子公司的资产负债表和该会计年度的相关经审计的收入和现金流量综合报表的副本，从为截至2024年12月31日的财政年度提交的财务报表开始，以可比较的形式列出上一年度的数字，报告时没有“持续经营”或类似的资格或例外(但“持续经营”或类似的资格或例外除外)，BDO USA，LLP、任何四大会计师事务所、任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所、任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师或任何其他行政代理人合理接受的任何其他独立注册会计师， 本协议允许的任何贷款或其他债务即将到期或终止 或(Ii)任何潜在(但非实际)无法履行本协议中包括的任何财务维护契约或任何其他集团成员的任何其他债务。和

(B)            as 尽快可用，但无论如何，在控股公司每个财政季度(每个财政年度的第四财政季度除外)结束后四十五(45)天内(从截至9月30日的财政季度开始，2024年)(或美国证券交易委员会允许的较长期限，如果控股公司或借款人(或控股公司的任何直接或间接母公司或其财务报表满足本6.1(B)节规定的报告义务的借款人)随后作为非加速申请者遵守美国证券交易委员会报告要求)，控股及其综合附属公司于该财政季度末的未经审核综合资产负债表及该财政季度及该财政年度截至该财政季度末的相关未经审计综合收益表及现金流量表，分别自截至2024年9月30日的财政季度开始以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证在所有重大方面均属公平陈述 (须受正常的年终审计调整及脚注披露规限)。

所有该等财务报表 在各重大方面均应完整及正确，并应在其所反映的期间及与前几个期间一致地按适用的公认会计原则(br}经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及合理地详细披露除外)编制。

尽管本协议有上述规定或有任何相反规定，但借款人可通过提供(A)控股公司的任何直接或间接母公司或借款人的适用财务报表 或(B)任何此类母公司的表格10-K或10-Q(视适用情况而定)，在借款人自行选择的情况下，就控股公司或借款人的任何财务报表履行本6.1节(A)和(B)段中的义务。在每种情况下，在上述段落规定的期限内向美国证券交易委员会或任何证券交易所(或在该母公司网站上张贴的或借款人可能不时以书面形式向行政代理提供的网站地址)备案，且无需向行政代理或任何贷款人提供此类备案的通知 ；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，(I)该等财务报表与任何该等母公司有关，及(2)该母公司(或该母公司的任何附属公司(控股及/或其任何附属公司除外))有任何第三方债务及/或经营(由借款人真诚厘定，但不包括仅可归因于该母公司对控股的所有权的经营)，借款人及其子公司)或(Ii)此类母公司与其合并子公司与控股公司、借款人及其合并子公司的财务报表之间存在重大差异(由借款人善意确定)，另一方面，此类财务报表或10-K表或10-Q表(视情况而定)应附有未经审计的合并信息，该信息应合理详细地总结与该母公司及其合并子公司有关的信息与与控股有关的信息之间的差异。另一方面，借款人及其合并子公司在独立的基础上，其合并信息 应由借款人的一名负责官员证明在所有重要方面均已公平陈述，以及(Ii)在此类陈述取代第6.1(A)节要求提供的陈述的情况下，此类陈述应 附有一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足6.1(A)节中规定的适用要求。

79

6.2            证书； 报告；其他信息。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(a)            [已保留];

(B)根据第6.1(B)节和第6.1(A)节，在交付任何财务报表的同时进行            ， (I)一份合规证书(X)，其中包含确定借款人在截至控股财季最后一天是否遵守第7.1条规定所需的所有合理信息和计算结果(应理解为： 并同意以附件b的形式交付一份已完成的合规证书应满足第(X)款中的要求)和(Y)声明除合规证书中规定的 外，负责官员对任何违约或违约事件一无所知，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度：自根据第(Ii)款提交的最近一份报告(或如果是第一份这样提交的报告，则自截止日期起)以来，任何借款方的管辖权发生任何变化的说明，以及由美国 美国专利、商标和/或版权(或为此提出的申请)组成的任何重大知识产权清单；

(c)            [保留区];

(D)            在发送后五(5)天内，任何担保人或借款人向其任何类别债务证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本、第7.2(G)节或第7.2(T)节(在每种情况下，仅限于此类债务的个人本金总额超过19,000,000美元和合并调整后EBITDA的10.0%)或公开股权证券的副本，以及，在备案后五(5)天内，保证人或借款人可能向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本；

(E)            应行政代理的请求，在发送或接收后五(5)天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有重要信函、报告、文件和其他文件的副本，在每种情况下，这些文件和文件可合理地预期对任何政府批准或集团成员的整体运营产生重大不利影响；以及

(F)迅速            ， 关于控股或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他财务和其他信息(包括但不限于：(I)任何子公司的组织名称和管辖权的任何变化，以及(Ii)在受益所有权证书中提供的信息的任何变化，这将导致此类证书中的受益所有人名单的变化)，或遵守本协议，在每种情况下，管理代理或所需贷款人可能会不时提出合理要求。

80

6.3.            税。 在每种情况下，考虑到任何适用的延期，提交或导致提交所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报单，除非未能做到这一点不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.4.            的存在维护；合规性。(A)(I)维护、更新和充分保持其组织存在和效力，并(Ii)采取一切合理行动，以维持或获得正常业务开展中的所有政府批准和所有其他权利、特权和特许，但在每一种情况下，第7.4或7.5节另有允许，且(上文第(I)款中对借款人的情况除外)不能合理预期未能这样做会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律规定的所有合同义务和要求，但不能合理预期不能总体上产生实质性不利影响的情况除外；(C)遵守所有政府批准，以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不能产生重大不利影响的情况除外；(D)防止 任何政府批准在正常情况下以不利方式被撤销、撤销、暂停、修改或在正常的整个期限内不再续期，只要撤销、撤销、暂停、修改或不续期已经或可能产生重大不利影响；(E)保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序；如果本第6.4(E)节所述要求与任何外国子公司遵守OFAC实施的任何美国制裁有关，《美国爱国者法案》和《反海外腐败法》受适用于该外国子公司的相关当地司法管辖区内限制或禁止此类遵守的任何法律要求的约束和限制；以及(F)在抵押品到期或到期前或拖欠之前(视属何情况而定)支付及清偿或以其他方式清偿对抵押品或其他重大债务或由此产生的利润而征收的所有重大税项、评税及政府收费或征费，以及针对抵押品(根据第7.3条准许的留置权除外)或与抵押品(根据第7.3节所准许的留置权除外)而提出的所有实质索偿(包括但不限于对劳工、材料及供应品的索偿)，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外；但如该等税项、评税、收费、征费或申索的金额或有效性目前正由适当程序真诚地提出质疑，且已根据公认会计准则提取准备金，且该等程序不会合理地 导致抵押品的任何实质部分或其任何权益的出售、没收或损失，则无须支付 该等税项、评税、收费、征费或索偿。

6.5.财产的            维护；保险。(A)使其业务所需的所有财产保持良好的运行状态和状况，但普通损耗除外，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，以及(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产至少投保上述金额，并至少投保此类风险(但无论如何包括公共责任，产品责任和 业务中断)，通常由规模相似、处境相似且从事相同或类似业务的公司在同一一般领域投保。

6.6.            财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存妥善的记录及帐簿 ，其中在所有重大方面均有完整、真实及正确的分录，使编制符合公认会计原则的财务报表得以一致地适用于所有重大财务交易及涉及集团成员的重大资产及业务的事宜 整体而言，及(B)允许行政代理(X)的代表访问及视察其任何财产，并在不会不合理地干扰集团成员的正常业务运作的范围内，检查及检查该等资产。从其任何簿册和记录中摘录及(Y)在正常营业时间内的合理时间及在合理的事先通知下，与本集团成员的高级职员及雇员及其独立注册会计师讨论本集团成员的业务、营运、物业及财务状况。但条件是： (A)除违约事件持续期间外，每年只能进行一次此类访问，费用由借款人承担；(B)在违约事件持续期间，行政代理或其代表可由借款人自费进行上述任何访问；此外，借款人或任何其他集团成员的代表可出席任何此类访问、讨论和检查。尽管有前述规定或与本协议相反的任何规定，控股公司、借款人或任何子公司均不会被要求披露或允许检查或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项。只要借款人同意以商业上合理的 努力克服法律或任何有约束力的协议的任何此类要求，或(Iii)享有律师委托人或类似的 特权或构成律师工作产品；如果借款人依据本款中与违反任何保密义务有关的排除规定，没有提供在本条款下需要提供的信息，借款人应采取商业上合理的努力，在获知此类信息被隐瞒后，立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类通知不违反此类保密义务的情况下)。

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6.7.            通知。 借款人应：

(A)立即            ，但不迟于五(5)个工作日，将借款人任何高级官员所知的任何违约或违约事件的发生通知行政代理 ；

(B)            在 五(5)个工作日内，向行政代理发出通知，说明(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件可能会产生重大不利影响，(Ii)第7.2(T)节所述任何 债务项下的违约事件(在每种情况下，仅限于此类债务的本金总额超过19,000,000美元和LTM合并调整后息税前利润的10.0%)或(Iii)诉讼，任何集团成员与任何政府当局之间可能随时存在的调查 或程序，而这些调查或程序可以合理地预期 产生重大不利影响；

(C)            在 五(5)个工作日内，就影响任何集团成员的任何诉讼或程序向行政代理发出通知：(I)合理地预期 将产生重大不利影响；(Ii)寻求强制令或类似救济的方式可合理预期导致重大不利影响；或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)            在借款人或控股公司知道或有理由知道后三十(30)天内，如果合理地预期该事件将导致重大不利影响，则向行政代理发出以下通知：(I)与任何单一雇主计划有关的任何应报告事件的发生，未能为单一雇主计划做出任何必要的贡献，以PBGC或单一雇主计划为受益人设立任何留置权，或任何多雇主计划的任何终止或破产，确定任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的危险或危急状态，任何集团成员或任何共同控制实体终止任何单一雇主计划，如果此类终止 需要重大额外缴费才能被视为ERISA第4041(B)节所指的标准终止，任何集团成员或任何共同控制实体根据ERISA第4041(C)节终止任何单一雇主计划，任何集团成员或任何共同控制实体采用任何新的单一雇主计划，通过对单一雇主计划的任何修订，如果此类修订将导致福利或无资金来源的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)节所定义)，或任何集团成员或任何共同控制实体开始向受养老金筹资规则约束的任何计划缴费，或(Ii)PBGC或任何集团成员或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出、终止或破产任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他行动；

(E)            在 五(5)个工作日内，将产生重大不利影响的任何发展或事件通知行政代理；

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(F)            迅速 向行政代理提交根据《雇员权益保护法》第4010条要求向PBGC报告的所有信息的副本，以及行政代理应 合理要求的与任何单一雇主计划有关的其他文件、通知或政府备案报告；以及

(G)在提出任何要求后，立即 将任何集团成员或任何共同受控实体收到的关于任何多雇主计划的            第101(K)条或第 条(L)所述的任何文件或通知的副本交付给行政代理；但如果任何集团成员或任何共同受控实体没有要求适用多雇主计划的管理人或发起人 提供此类文件或通知，则借款人应应行政代理的要求(但每年不超过两次)迅速向该管理人或发起人要求此类文件或通知，或要求集团成员或共同受控实体(在借款人可以要求的范围内)提出此类请求，并应提供或要求集团成员或共同受控实体(在借款人可以要求的范围内)提供：此类文件和通知的副本在收到后立即 。

根据第6.7条发出的每份通知应附有一份负责官员的声明，说明其中提及的事件的详情，并说明相关集团成员拟对此采取的行动。

6.8.            环境法律。

(A)            在所有方面遵守并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户在所有方面都遵守所有适用的环境法， 如果有的话， 所有适用的环境法，并在所有方面获得并维护并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人在所有方面都获得并维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非任何此类不遵守或未能获得 不会合理地预计会导致重大不利影响。

(B)            进行并完成环境法律要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有方面遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令，除非不进行、完成或遵守不会合理地预期会造成重大不利影响。

6.9            [已保留].

6.10            [已保留].

6.11            附加 抵押品等

受担保和抵押品协议中规定的条款、条款和限制的约束：

(a)            [已保留].

(B)对于任何集团成员在截止日期后创建或收购的任何新子公司(被排除的子公司除外)(就本第6.11(B)节而言，包括不再是被排除的子公司的任何现有子公司，并且 在符合本节(C)段规定的限制的情况下)，(I)在适用的情况下，(I)迅速向行政代理交付代表该股本的证书(如果适用)，(I)(I)立即向行政代理交付代表该股本的证书(如果适用)。如果任何被排除的子公司的股本 被质押给行政代理，则不需要将占该被排除的子公司总已发行有表决权股本的65%(65%)的证书(S)连同未注明日期的股票一起空白交付行政代理，并由相关集团成员的正式授权人员根据担保 第3.3(G)节和第5.6节和抵押品协议第5.6节的规定(以及在规定的期限内)签署和交付。(Ii)迅速促使该新子公司成为担保和抵押品协议的一方，并 采取由此要求的任何行动；及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，应迅速向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师应合理地 令行政代理人满意。

83

(C)对于由控股、借款人或任何贷款方在截止日期 之后创建或收购的任何新的被排除的子公司直接拥有的任何新排除的子公司，如适用，            应立即将代表该资本的证书连同未注明日期的股票权力空白提交给行政代理。由相关集团成员的正式授权人员执行和交付 ，并采取行政代理需要或合理要求的任何其他行动，在担保和抵押品协议要求的范围内向行政代理授予完善的 该股本的优先留置权(仅限于第7.3节允许的留置权)；然而，集团成员不得被要求(I)提供 或促使任何被排除的子公司提供债务担保，或使任何该等被排除的子公司作为借款人成为本协议和其他贷款文件的一方，(Ii)授予或促使任何被排除的子公司授予其任何资产的担保权益，作为支付和履行债务的抵押品，或(Iii)就并非由借款人或任何国内子公司直接拥有的任何被排除的子公司的任何股本，授予以行政代理或贷款人为受益人的质押和担保权益。

(D)对于在收购时任何贷款方在截止日期后立即(无论如何，在行政代理人可能根据其全权酌情决定的较长时间段内，在九十(90)天内)获得至少10,000,000美元的费用(及其改进)的任何房地产，给予            (br})，以行政代理人要求的范围为限。(I)为担保当事人的利益，签立和交付以行政代理人为受益人的第一优先权抵押(受第7.3条允许的留置权的限制，但第7.3(W)条除外)，涵盖此类不动产，(Ii)向贷款人提供等同于不动产购买价格的所有权保险和扩大调查范围保险(或由行政代理人合理指定的其他数额，但在任何情况下不得超过购买价格的110%)，并提供当前的ALTA调查或出具所有权保险单以提供扩大调查范围的所有权公司可接受的任何现有不动产调查，上述各项的形式和实质均应行政代理人合理满意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与抵押的可执行性有关的法律意见，意见的形式和实质应由行政代理人提出，并由律师提出，并合理地令行政代理人满意。关于上述规定，在不迟于根据本第6.11节执行和交付抵押的日期前十(10)天 ，为了遵守防洪法，行政代理应已收到下列文件(统称为泛滥文件)： (A)已填妥的标准“贷款年限”洪水危险确定表(A)洪水决定表)， (B)如果对适用的改良不动产的改善(S)位于特殊的洪水危险区域，则向适用的贷款方发出通知 (借款方通知“)和(如果适用)通知适用的贷款方 国家洪水保险计划的洪水保险覆盖范围(”NFIP“)不可用，因为 社区不参与NFIP，(C)会签的贷款方通知，以及(D)如果贷款方通知被要求发出，并且在任何适用的法律要求的范围内，以及财产所在的社区可获得洪水保险的范围内，行政代理和每个贷款人合理满意的形式和实质的符合洪水法律的洪水保险单的证据(包括但不限于，符合洪水法律要求的金额)；但在所有贷款人确认洪水保险已完成尽职调查和洪水保险合规之前，不得要求执行和交付抵押贷款。

(E)尽管有上述规定，(I)控股公司及其附属公司无须采取任何行动，根据任何外国法律授予或完善            公司在任何抵押品中的担保权益(br})(Ii)不需要业主、转让人或受托保管人的豁免或类似的同意或任何租赁房地产的抵押 。

84

6.12            进一步 保证。在符合本协议及其他贷款文件中规定的限制的前提下，行政代理人应签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保 行政代理人对抵押品的优先权或延续行政代理人对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

6.13            完成后的义务 。在每种情况下，执行和交付文件并在信函规定的时限内完成附表6.13规定的任务(除非行政代理酌情同意 任何特定的较长期限)。

6.14            材料 被排除子公司的知识产权。

(A)            如果在截止日期当日或之后，被排除的子公司拥有构成重大知识产权的任何知识产权(被排除的知识产权除外)，贷款方应在该事件发生后六十(60)天内(或行政代理自行决定的较长期限内)，并只要该知识产权(除外知识产权)在该期限结束时仍是实质性知识产权，(I)促使该知识产权(除外知识产权)由、或转让给、非排除子公司或(Ii)促使该排除子公司迅速向行政代理人授予此类知识产权(除外知识产权除外)上的担保权益(不言而喻，根据任何外国法律，借款方及其各自子公司不应采取任何行动授予或完善行政代理人在任何抵押品上的担保权益)；前提是双方同意并理解，截至截止日期，被排除的子公司不拥有构成重大知识产权的任何知识产权(被排除的知识产权除外) 。

(B)仅在本第6.14节中使用            ，“排除的知识产权“指属于 或成为实质性知识产权的任何知识产权：(A)由被排除的子公司或实体拥有，而该被排除的子公司或实体成为被排除的 子公司根据第7.7条允许的许可收购或投资，或(Ii)由被排除的子公司或成为被排除的子公司的实体收购或创造的(除非被排除的子公司从贷款方获得重大知识产权)，以及(B)在(I)将此类知识产权转让给非被排除的子公司的情况下 产生的或可以合理预期的对本集团任何成员公司造成不利的税收后果，或(Ii)行政代理人和借款人合理地确定，就该等知识产权提供担保的时间和成本超过了由此向贷款人授予该知识产权担保的利益。尽管有上述规定，“被排除的知识产权”应被视为包括被排除的子公司或实体的任何权益或所有权，该子公司或实体根据在每个案例中以非排他性方式和在正常业务过程中进行的知识产权的任何许可、再许可和类似的交易而成为被排除的子公司。材料知识产权“指对控股公司及其子公司的整体业务和运营具有重大意义的任何知识产权。

第7条
负面公约

控股公司和借款人在此共同和各自同意，在债务履行之前，借款人和控股公司不得、也不允许其各自的任何子公司(在适用范围内)：

7.1.            财务条件公约。

(a)            [已保留].

(B)            总净杠杆率。允许总净杠杆率在每个财政季度的最后一天(从截至2025年3月31日的财政季度 开始)超过4.50：1.00。

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(C)            尽管第7.1节或第8节有任何相反规定，但如果集团成员在任何财政季度的最后一天未能遵守第7.1节规定的财务契约要求 (财务状况契约“)如果Holdings向 Holdings的股东发行股本(不合格股票除外)以换取现金，或者Holdings的股权持有人以其他方式向Holdings的资本出资，而后者又直接或间接向借款人提供资本，则Holdings有权补救(并应被视为已治愈) 因此类违约而导致的任何违约事件(不合格股票除外)。治愈权在每一种情况下，在该财政季度的最后一天之后，以及在根据第6.2(B)节规定必须交付计算此类契诺的符合证书之日后十(10)个工作日或之前的一天或之前，金额为使贷款 各方遵守财务条件契约(“固化量“)。补救权利在任何连续四个会计季度内不得超过两(2)次，在本协议期限内不得超过五(5)次。行政代理人收到赔偿金额后，应重新计算财务条件契约(对于该期间，并应对包括行使救济权的会计季度在内的任何后续期间进行重新计算)，以实现以下规定形式上调整：(A)LTM合并调整后EBITDA应按偿付金额增加 ，以及(B)如果在实施上述计算后，控股符合财务状况公约的要求，则自借款人收到该等赎回权收益之日起及之后，控股 应被视为在相关确定日期满足财务状况契约，其效力与在该日期没有未能遵守一样。就本协议而言，发生的适用的违反或违约财务条件公约的行为应被视为已治愈。在任何情况下，赔偿金额不得超过为遵守本协议规定的财务条件契约所需的金额。因行使补救权而增加的LTM综合调整EBITDA不应导致对LTM综合调整EBITDA的任何调整，用于本协议或任何贷款文件项下的任何目的，但计算行使补救权的会计季度的财务状况契约以及包括行使补救权的会计季度在内的任何后续期间的目的除外，在计算LTM综合调整EBITDA的所有其他目的(包括计算水平)时，将不考虑补足金额。定价和参考LTM合并调整后EBITDA的其他项目。 尽管如上所述，为了计算行使补偿权利的会计季度的合并净负债总额，应在不影响补偿金额的情况下计算合并净负债总额。借款人有权行使补救权，并已通知行政代理其有意在任何财政季度行使补救权，只要借款人在上述时间范围内收到适用补救权的收益，则不得对仅因未能遵守《财务条件公约》而导致的任何违约或违约事件适用任何补救措施；但在任何情况下，任何贷款人或任何L信用证发行人均无义务为任何贷款提供资金或出具任何信用证，直至借款人行使该项权利并收到所得款项为止。

7.2            债务。 创建、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何借款方根据任何贷款文件所承担的            债务；

(B)(I)任何借款方欠任何其他借款方的            债务，(Ii)任何集团成员(非贷款方)欠任何其他集团成员(非贷款方)的债务，(Iii)欠不是借款方的任何其他集团成员的任何贷款方，只要其 债务在偿还权上排在行政代理合理可接受的条件下的义务之后，以及 (Iv)只要第7.7节允许相关投资，不是借款方的任何集团成员；

(C)            担保任何贷款方的债务(一)任何其他贷款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的债务，(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务，(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务，以及(Iv)任何贷款方对任何其他集团成员(非贷款方)的债务，只要第7.7条允许相关投资，但在任何情况下，(I)、(Ii)、(Iii)或(Br)(Iv)，如此担保的债务在其他方面是本协议条款所允许的；

86

(D)截止日期存在的            债务(超过2,000,000美元，列于附表7.2(D))及其任何允许的再融资 ；

(E)            债务 (包括但不限于资本租赁债务)，以第7.3(H)节允许的留置权担保，本金总额不超过38,000,000美元和LTM综合调整后息税前利润的20%，在任何时间未偿还和 任何允许的再融资；

(F)涉及(I)投标、投标、履约保证金、上诉保证金或类似工具及(Ii)其他类似债券或类似工具、工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利及自我保险义务的            保证债务或其他债务(br}在每种情况下)；但任何该等债务的未清偿总额在任何时候均不得超过2,000,000美元及综合调整后息税前利润的1.125%；

(G)            附属债务，只要在发生该等附属债务时(I)根据第6.1(A)或(B)节规定须提交财务报表的最近四个财政季度期间，控股及其附属公司在综合基础上的总净杠杆率不超过4.50：1.00，及(Ii)不会因此而发生或将会因此而发生任何指定的违约事件；

(H)            控股公司及其附属公司在任何时间的本金总额不得超过27,000,000美元和合并调整后EBITDA的15%的额外 债务，以及其任何允许的再融资；

(I)第7.7(A)、(F)和(H)节允许的构成债务的            投资。

(J)因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意中(在日间透支的情况下除外)从不足的资金中提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的            债务 ；

(K)与保险费融资有关的            债务 与过去的做法一致；

(L)在正常业务过程中背书存款票据而产生的            债务 ；

(M)在正常业务过程中因净额结算服务或透支保护或与存款或证券账户有关的            负债 ；

(N)与回购上述任何雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、前高级职员、董事、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何遗产)有关的            无担保债务 持股的雇员、前雇员、高级职员、前高级职员、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何遗产)，以第7.6节允许的范围内；

(O)任何贷款方对另一贷款方的            债务 在允许担保人获得根据第7.6节允许向该人进行的任何分配 所需的时间和金额时，只要在适用的确定日期，为此目的而根据第7.6节允许进行的分配 将被允许进行(应理解并同意，任何此类债务应被视为利用第7.6节下的相关篮子)；

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(P)            (I)至 构成债务的程度、与许可收购相关的收购价格调整、(Ii)与许可收购和任何其他指定投资相关的赔偿付款、(Iii)与许可收购相关的实体业绩提升相关的溢价 ，这些溢价不是首次收购价格的变相分期付款 和(Iv)许可卖方债务；

(Q)            (I)在截止日期后成为附属公司的任何人的债务 ，而该人在成为附属公司之时已存在，且并非因预期成为其附属公司或与之相关而产生的债务 ；但(1)该等债务(资本化利息、手续费及开支除外)的未偿还本金总额在任何时候不得超过3,000,000美元及LTM综合调整后EBITDA的2%，两者以较大者为准；或(2)当该人士成为附属公司时， (X)总净杠杆率不超过4.50：1.00形式上交易生效后的基准或 (Y)总净杠杆率将等于或低于紧接交易生效前的总净杠杆率 和(Ii)任何允许的再融资；

(R)第7.11节允许的互换协议下的            债务 ；

(s) Indebtedness of Foreign Subsidiaries (and any Permitted Refinancing thereof) of Holdings in an aggregate outstanding principal amount (for all Foreign Subsidiaries) not to exceed the greater of $19,000,000 and 10% of LTm Consolidated Adjusted EBITDA, at any one time outstanding; provided that such Indebtedness is non-recourse to any Loan Party; and

(t) Indebtedness that is secured by a Lien on an equal priority basis with the Liens on the Collateral securing the Obligations ("平价债务)，以次级优先权的留置权担保的债务，担保债务的抵押品的留置权 第二留置权债务“)或没有抵押品留置权担保的债务 或无担保的债务(”无担保/无抵押债务“)，只要在发生这种债务时，额外的债务发生条件已得到满足，并且(Y)对其进行任何允许的再融资；但条件是：

(I)            此种债务的条款 没有规定任何到期日、定期偿还、强制赎回或偿债基金义务 (根据债权人间协议允许的任何此类有担保债务的惯例强制性预付款除外) (X)如果这种债务是循环债务，则在循环贷款最后到期日之后91天的日期之前，以及(Y)如果是其他债务(如适用)，在当时存在的增量定期贷款的最后到期日 之后91天之前；

(Ii)具有同等财产债务或第二留置权债务的            ，此类债务不以抵押品以外的任何资产上的留置权作担保；

(3)            就同等财产债务或第二留置权债务而言，此类债务受债权人间协议的约束；

(4)            (A)此类债务不得早于循环终止日期到期，(B)截至该债务发生之日，此类债务的加权平均到期日不得短于循环贷款的加权平均到期日(习惯过桥贷款除外)，(C)任何附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该附属公司 是借款人或担保人，而该借款人或担保人应先前或实质上同时担保该等债务，及(D)该等债务的其他 条款及条件(不包括定价、可选择预付款项或赎回条款)反映该等债务产生或发行当日的市场条款(由借款人真诚地合理厘定)，

88

(V)            借款人应在产生债务的同时向行政代理提交一份主管人员的证书，说明已满足本但书(第(V)款除外)中规定的每一具体条件以及“额外债务发生条件”定义中规定的具体条件。

为了确定根据第7.2节产生的任何特定债务(包括担保义务)的遵守情况和未偿还本金金额，(Br)如果任何债务(包括担保义务)满足本第7.2节的一个或多个条款中所述的一种以上债务类型(包括担保义务)的标准，借款人可自行决定：应对该债务项目进行分类，并且 可在本第7.2节的一个或多个条款中包括此类债务的金额和类型(包括在第 节中的一个条款下和在另一个该条款下的部分条款中)，(Ii)如果与循环或递延提取债务有关的任何承诺是依据本第7.2节的任何规定而建立的，根据借款人的选择，该规定是通过参考担保净杠杆率、总净杠杆率、LTM综合调整后EBITDA或其百分比(视情况而定)来衡量的，在该债务的初始借款或签订为该债务提供资金承诺的最终协议之日， 在形式上使该债务的全部承诺金额产生后，该数额此后可被借入，并可不时全部或部分再借入，而不论这种发生是否会导致该担保净杠杆率、总净杠杆率、LTM合并调整后EBITDA或其百分比被超过，(Iii)如果发生任何允许再融资 是为了对最初发生(或确定)的债务(或未使用的债务承诺)进行再融资(或， 为已发生的债务(或已确定的承诺)进行再融资)，是为了对最初发生的债务(或最初确定的承诺)进行再融资，而是依赖于本第7.2节的任何规定，参照LTM合并调整后EBITDA或其在发生时的百分比(视情况而定)进行衡量，而该等再融资将导致该LTM综合调整EBITDA或其百分比超过(如按该再融资当日的LTM综合调整EBITDA计算)，只要该等准许再融资的本金不超过该债务的未偿还或已承诺本金(以较高者为准)，该等再融资的本金及与该等再融资有关而产生或应付的费用、承销折扣、保费及其他成本及开支(包括应计 及未付利息)的总额(包括应计 及未付利息)，不得被视为超过该等再融资的本金或承诺本金。(Iv)如果为对最初发生的债务(或为为最初发生的债务进行再融资而发生的债务)进行再融资而发生任何许可再融资，而该债务是依据本第7.2节的任何规定 以美元金额计算的，则该美元金额不得被视为超过(且该许可再融资应被视为允许)，只要该许可再融资的本金金额不超过 等于该债务再融资的未偿还承诺或本金(以较高者为准)的金额，加上费用、承销折扣的总额，因此类再融资而产生或应付的保费和其他成本及支出(包括应计和未付利息)，(Br)以低于本金的价格发行的债务的金额应等于与其相关的按面值计算的负债金额，以及(Vi)债务人对根据任何担保义务、留置权或信用证产生的此类债务(或根据本公约可能产生此类债务的任何其他人)所承担的任何其他义务，只要这种担保义务、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或义务保证了这种债务的本金，银行承兑或其他支持此类债务的类似票据或义务应不予理会。

7.3            留置权。 在其任何财产上创建、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)税收、评估或政府收费或征费的            留置权：(I)尚未到期或正在通过适当的程序诚意提出异议的留置权；但控股公司或其子公司(视情况而定)的账簿上应保留与之有关的充足准备金，且此类留置权不优先于行政代理的留置权，或(Ii)根据第6.3节要求支付的留置权；

89

(B)            承运人、仓库保管员、房东、机械师、物料工、工人、供应商、维修工或在正常业务过程中产生的未逾期超过三十(30)天或正通过适当程序真诚地提出异议的其他类似留置权；

(C)法律规定的            留置权或在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障立法相关的存款；条件是：(I)此类留置权 用于尚未到期应付或拖欠的金额，或者，如果此类金额是如此到期和应支付的，则此类金额正由已根据公认会计原则建立了充足准备金的适当程序真诚地争辩，与此类程序相关的命令诉讼程序 具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果，以及(Ii)如果此类留置权不是根据法律的要求施加的，则此类留置权在任何情况下都不得影响除现金和现金等价物以外的任何财产；

(D)用于保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的            保证金 ，每个保证金都是在正常业务过程中产生的(债务或任何留置权除外)；

(E)            地役权、通行权、限制(包括分区限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似费用 或产权负担，以及在任何不动产上或与之有关的次要所有权缺陷，在每一种情况下，无论是现在或以后存在的， 在正常业务过程中产生的，数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对控股公司及其子公司的正常业务造成重大干扰；

(F)在正常业务过程中            专利、商标、版权和其他知识产权的许可；

(G)截止日期存在的            留置权 (超过2,000,000美元者，列于附表7.3(G))；但此种留置权不得扩大至涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加(应理解为，在第(G)款的情况下，由一个贷款人提供的特定设备的个别融资可交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资)；

(H)            留置权 担保控股公司或其子公司根据第7.2(E)节产生的债务，为收购固定资产或资本资产提供资金，但条件是(I)此类留置权应基本上与收购此类固定资产或资本资产同时设立，(2)这种留置权在任何时候都不会拖累除通过这种债务融资的财产以外的任何财产，以及(3)由此担保的债务金额没有增加(有一项理解是，在本条款(H)的情况下，由一个贷款人提供的特定设备资产的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的特定设备的其他融资)；

(I)根据《证券文件》设立的            留置权；

(J)            出租人根据控股或其附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约而享有的任何 权益或所有权，并只涵盖如此租赁的资产；

(K)因判决、附件或裁决而产生的            留置权，而这些判决、附件或裁决不构成本《协议》第8.1(H)条规定的违约事件。

90

(L)            留置权 本节7.3以其他方式不允许的，只要由此担保的债务的未偿还本金总额 不超过(对控股及其子公司)14,000,000美元和合并调整后息税前利润的7.5%两者中的较大者；

(M)            出租人、转让人、许可人或被许可人根据借款人或任何其他附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约或许可而享有的任何 权益或所有权。

(N)因有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的            留置权 在正常业务过程中订立的货物销售安排；

(O)            留置权 根据经营租赁或货物寄售提交的预防性UCC(或同等)融资报表产生的留置权；

(P)            银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅针对任何贷款方开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物而存在 ，在正常业务过程中以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；但除非此类留置权是非自愿的，并因法律的实施而产生，否则任何此类留置权在任何情况下都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(Q)            留置权 仅附加于与许可收购或其他相关指定投资相关的现金保证金，或仅附加于与收购本协议未予禁止的财产(包括但不限于第7.15节禁止的财产)相关的现金保证金；

(R)托收银行在正常业务过程中产生的            留置权 根据在相关法域有效的《统一商法典》第4-208条，仅涵盖被托收的物品；

(S)非借款人或另一借款方的子公司就该子公司欠借款人或该另一借款方的债务或其他义务授予            留置权 ；

(T)            对保险单及其在正常业务过程中授予的收益的留置权，以确保根据第7.2(K)节为保费提供融资 ；

(U)在本协议允许的范围内(且不是在预期或预期中产生的)，在获得或合并借款方或其附属公司或与借款方或其子公司合并时，对该人的财产或资产的            留置权；但条件是：(Br)此类留置权(I)不适用于在收购时不受此类留置权约束的财产(改进后的留置权除外) 且对留置权持有人不比此类现有留置权更有利，且(Ii)(1)未偿还本金金额不超过 $4,000,000美元和LTM合并调整后EBITDA总额的2%的债务，或 (2)该人或资产被收购或与任何贷款方或子公司合并或合并时的债务， (X)总净杠杆率不超过4.50：1.00形式上或 (Y)总净杠杆率等于或低于紧接该等交易生效前的总净杠杆率 。

(V)            留置权 担保根据第7.2节发生的控股外国子公司的债务；但此类留置权 在任何时候都不会对该等外国子公司的财产以外的任何财产构成负担；以及

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(W)            对担保同等债务或第二留置权债务的抵押品的留置权 (X)，在每种情况下均根据第7.2(T)节产生； 但此类留置权须遵守其中所述的债权人间协议，以及(Y)对不构成担保的资产的留置权 担保根据第7.2(T)节产生的无担保/无抵押品债务。

为了确定是否符合第7.3条的规定，(I)留置权不需要仅仅通过引用第7.3节前述条款所允许的一种留置权类别而产生，而是可以在这种类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他 类别下)，(Ii)如果留置权(或其任何部分)符合本节7.3前述条款所允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人应：可自行酌情将此类留置权(或其任何部分)归类，并可将此类留置权的金额和类型包括在本第7.3节的一个或多个条款中，(Iii)如果发生 为保证最初因依赖一篮子LTM合并调整后EBITDA而产生的债务进行再融资而产生的任何留置权， 根据发生时LTM合并调整后EBITDA的百分比计算，并且如果根据LTM合并调整后EBITDA计算，则此类允许再融资将 导致LTM合并调整后EBITDA限制的百分比超过只要由此类留置权担保的允许再融资的本金金额不超过此类留置权担保的此类债务的未偿还本金或承诺金额(以较高者为准)，加上与此类再融资相关产生或应付的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则不应视为超过LTM合并调整后EBITDA限制的百分比。[br}和(Iv)应理解，本第7.3节前述规定所允许的保证债务的留置权可以保证与该债务有关的债务义务。

7.4.            基本变化 。进行任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散 本身(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)            (I)控股公司(借款人除外)的任何附属公司可与任何附属担保人合并或合并为附属担保人，但条件是持续或尚存实体此后须立即成为附属担保人或成为附属担保人，及(Ii)控股公司的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人，但持续或尚存实体须在其后立即成为或成为借款人；

(B)            任何集团成员可将其任何或全部资产(I)出售给任何借款方(在自愿清算或其他情况下)或(Ii)根据第7.5节允许的处置；

(C)            非借款方的任何集团成员可将其任何或全部资产处置给非贷款方的任何其他集团成员；

(D)            任何非借款方的集团成员可以合并、合并、合并或合并，或解散或清算为另一个非借款方的集团成员；以及

(E)            第7.7条明确允许的任何投资或第7.5条(第7.5(C)条除外)允许的任何处置 可以合并、合并或合并的形式进行；但在涉及借款人的任何合并、合并或合并中，借款人应为继续或尚存的实体，或尚存的实体应成为借款人(此人， 继任借款人“)；但在第(E)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应根据贷款文件承担借款人的义务；(Iii)每名担保人应确认其担保义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Iv)每名担保人应通过《担保和抵押品协议》的附录和其他适用的担保文件确认其在担保和抵押品协议下的义务适用于贷款文件规定的继任借款人的义务；(V)如果行政代理提出要求，受第6.11(D)条约束的财产的每一抵押人应 通过修订或重述适用的抵押(或行政代理合理满意的其他文书) 确认其在担保协议下的义务适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Vi)借款人应已提交行政代理(或任何贷款人通过行政代理)合理地书面要求的信息，监管当局应合理地要求其遵守《了解您的客户》和反洗钱规则以及条例，包括但不限于截止日期交付的那种《美国爱国者法案》，以及(Vii)该继任者借款人(或借款人)应已提交(A)证明遵守前述规定的高级人员证书，(B)如果行政代理提出合理要求，继任借款人的律师的惯常意见以及(C)行政代理人可能合理要求的其他文件；

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7.5.            财产处置 。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或向任何人发行或出售任何股本股份，但以下情况除外：

(A)            对(I)已使用、陈旧、剩余或破旧的财产或(Ii)不再使用、有用或在经济上可行的财产的 处置，以便在每一种情况下，在集团任何成员的正常业务过程中维持其业务；

(B)            在正常业务过程中处置库存和其他无形资产；

(C)第7.4(B)节、第7.4(C)节和第7.4(D)及(Ii)节第(I)款允许贷款方将资产处置给非贷款方的集团成员，只要(A)相关转让是在与设立外国业务有关的正常业务过程中进行的，或(B)相关交易被视为投资并得到第7.7节的允许；

(D)            出售或发行(I)任何附属公司(借款人除外)的股本予控股公司、借款人或任何附属担保人，(Ii)任何附属公司(贷款方除外)的股本予任何其他附属公司(贷款方除外)，(Iii)任何控股公司的股本(不合格股份除外)，但此后不应立即导致控制权的变更和/或(Iv)借款人的股本转为控股，条件是该股本在发行生效后优先 以抵押品代理人为受益人的完善的担保权益；

(E)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式            使用或转移货币或现金等价物；

(F)在正常业务过程中            专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可；

(G)            对公平市值不超过9,500,000美元的其他财产的处置，以及在任何会计年度的综合调整息税前利润的5.0%；

(H)在正常业务过程中对不动产或动产的            租赁、转租、许可证和再许可；

(I)            (I)在正常业务过程中或与其收款或妥协相关的应收账款的折扣或宽免，以及 (Ii)在正常业务过程中与收款相关的应收账款的销售、转让和其他处置 ；

(J)            处置控股公司及其子公司根据许可收购或其他指定投资获得的资产，在拟议处置之日起十二(12)个月内完成，只要如此处置资产的代价至少等于其公允市场价值；

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(K)第7.3节允许的            留置权 和第7.6节允许的限制支付；

(L)            (I)因借款人或其任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或因丧失抵押品赎回权或征用权而被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；及(Ii)因行使任何租赁、许可、特许权或其他协议项下的权利而产生的处置，或为完成对任何个人、企业或资产的收购而必需或适宜的处置(由借款人真诚地确定， )，或根据任何合资企业或类似协议或安排的买卖安排；

(M)            根据当地法律的要求，向符合资格的外国董事出售或发行外国子公司的De Minimis股本；

(N)            要求 澄清，仅在第7.7节允许的投资将构成处置的范围内，此类投资 根据第7.7节允许。

7.6            限制 支付。就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而宣布或支付任何股息(仅以股本支付的股息除外(除不合格股外)，或支付任何股息或任何等值的股权)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购 任何集团成员的任何股本而直接或间接作出任何其他分派。无论是现金或财产，还是任何集团成员的债务，在每一种情况下，不包括任何受限债务支付 (统称，受限支付“)，但以下情况除外：

(A)            (I)借款人的任何子公司可向借款人或任何附属担保人或其直接母公司支付限制性付款(如果适用，还可按费率向其股本的其他持有人支付)，以及(Ii)借款人仅可在同时或在合理时间内向Holdings支付限制性付款，以资助本第7.6节允许的Holdings的其他限制性付款；

(B)            借款人、控股公司或任何担保人可由借款人、控股公司或任何担保人(视情况而定)向控股公司、Topco或任何其他母公司(不论直接或间接作出)或向借款人作出或支付贷款、垫款、股息或分派，以允许控股公司、Topco或任何其他母公司(视情况而定)回购或以其他方式收购其股本(包括与其有关的任何期权、认股权证或其他权利)，或借款人。在每种情况下，控股公司或任何担保人可以从管理层投资者(包括因借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司保留任何 股本、期权、认股权证或其他权利而保留的任何 股本、期权、认股权证或其他权利，以及与任何此类 义务有关的任何相关付款)，支付回购或以其他方式收购 控股公司、Topco或任何其他母公司的股本(包括与其有关的任何期权、认股权证或其他权利)。股息或分配不得超过任何会计年度LTM综合调整后EBITDA的9,500,000美元和5.0%，加上前两个会计年度该数额的任何未使用部分(首先使用本会计年度的篮子，然后是上一年的篮子中未使用的 部分，然后是两年前的篮子中的未使用部分)的数额(任何此类贷款或预付款的偿还净额)；但条件是该金额应增加(X)任何母公司(在向集团成员提供的范围内)或任何集团成员收到的任何关键人人寿保险的收益；(Y)在向任何管理投资者首次发行股票和期权后的任何时间，相当于借款人或控股公司(无论是其直接或从母公司收到的，或用于支付此类母公司 公司发生或应付的费用、税款和其他金额)或任何母公司向任何管理投资者转售或新发行股票和期权的收益的金额，加上任何母公司、借款人或其各自的任何子公司欠任何管理投资者的递延补偿总额，这些款项此后将被注销。在初始发行后的任何时间放弃或交换与授予该管理投资者权利 以接收或收购借款人、控股公司或任何母公司的股本的权利有关的任何股份；加上(Z)以其他方式支付给任何管理投资者的任何真正现金红利的金额 ，该红利是就所提供的服务而放弃的，作为收取股本的回报 ；

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(C)            借款人或控股公司可进行有限制的付款，只要(I)未发生并持续发生违约事件，且仅限于支付与任何指定投资有关的营运资金调整或购买价格调整所需的任何款项，及(Ii)只要未发生违约事件且仍在继续，则仅限于就与指定投资相关的赔偿义务支付任何款项所需的范围；

(D)            借款人或控股公司可向控股公司、Topco或任何其他母公司支付限制性款项，以(I)支付合理和惯例的 (A)自付法律、会计和备案费用、特许经营税和其他类似的维持公司生存所需的税款， 董事费用和其他在控股公司、Topco或任何其他母公司的正常业务过程中性质的间接费用(外加与所需的年度审计相关的审计费用)，以及为董事和高级管理人员支付或应计的相关赔偿和支出，和/或(B)与控股公司、Topco 或任何其他母公司发行债务或股权有关的自付费用、成本和支出；就第(A)款和第(B)款而言，此类成本、费用和开支应归因于母公司、Topco、Holdings、借款人和/或其各自子公司的所有权或业务，或维持公司的存在，且(Ii)支付合理的费用和开支，以履行联邦或州法律或本协议或任何其他贷款文件项下或与遵守报告义务有关的义务；

(E)            在借款人或控股公司向借款人或控股公司的任何直接或间接的母公司提交合并、合并、统一或类似类型的所得税申报单的情况下，借款人或控股公司可向此类母公司进行分配，金额不得超过借款人及其相关子公司如果没有提交合并、合并、与母公司的单一或类似类型的回报(按适用的最高边际联邦和州合并税率计算)；

(F)            为免生疑问，根据本合同第7.9(A)和(C)节明确允许的付款；

(g)            [保留区];

(H)            借款人或控股公司可以进行限制性付款，只要其总额与根据第7.19(D)节支付的限制性债务金额和根据第7.7(U)节作出的未偿还投资金额相结合， 不超过LTM综合调整后EBITDA的28,500,000美元和15.0%；

(I)            借款人或控股公司可进行限制性付款，其总额不得超过此类限制性付款适用日期的可用金额；前提是满足适用的限制性付款/限制性债务付款条件；

(J)            借款人或控股公司可支付限制性款项，以支付回购、赎回、退休或以其他方式收购控股公司、拓普公司或任何其他母公司的股本 (为免生疑问，包括购买股本的选择权)，这些股份是由集团任何 未来、现任或前任高管、董事或其任何成员(或该等高管的获准受让人、受让人、遗产、信托或继承人)所持有，董事)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或在该等高管、董事或员工的雇用或董事职位终止时；条件是在任何财政年度内，此类限制性付款的总额不得超过LTM综合调整后EBITDA的37,800,000美元和(Y)20.0% 。

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(K)            借款人或控股公司可以进行限制性付款，在每种情况下，第7.6节不允许进行限制性付款；前提是满足适用的限制性付款/限制性债务付款条件；以及

(L)            借款人或控股公司在任何一个会计年度内，借款人或控股公司可以支付不超过市值7.0%的限制性付款。

为确定是否符合本第7.6条的规定，如果任何受限付款符合本第7.6节的一个或多个条款中所述的一种以上受限付款类型的标准，借款人应自行决定将此类受限付款分类，并可将此类受限付款的金额和类型 包括在一个或多个此类条款中(部分包括其中一个条款和另一个条款中的部分)。

7.7.            投资。 向任何人提供任何预付款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成业务单位的任何资产，或对 任何人进行任何其他投资(以上所有内容，投资“)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中对贸易信贷的            延期；

(B)            现金和现金等价物投资 ；

(C)第7.2节允许的            担保义务；

(D)            (I)在正常业务过程中向任何集团成员的员工提供的贷款 和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用) 或在正常业务过程中用于其他真正业务目的的贷款，所有集团成员在任何时候未偿还的总额不得超过300,000美元，以及(Ii)向任何集团成员的员工提供的购买控股公司股本的非现金贷款；

(E)            公司间 一个或多个集团成员之间与外国子公司所有权重组有关的投资(“重组 交易“)；但条件是：(I)本条(E)项允许的贷款方的所有投资必须是(Br)被排除的子公司的股本转让，以及(Ii)在紧接该重组交易之前是借款人的子公司的任何人在实施该重组交易后应是借款人的子公司， 除非本协议另有允许，否则；

(F)            公司间投资(I)任何集团成员对借款人或任何担保人的投资，(Ii)任何非贷款方的集团成员对任何其他集团成员的投资，(Iii)任何非贷款方的集团成员在正常业务过程中为运营费用和/或启动成本提供资金而进行的投资 ，在每种情况下，包括但不限于 (Iii)、资本支出、营运资金、工资支出、租金支出、许可费、法律费用和开支、税金、办公用品和/或保险费的成本，和/或(Iv)任何非上文第(Iii)款所述类型的贷款方的任何集团成员的贷款方，只要根据第(Iv)款规定的投资未偿还总额(不包括资本化利息)不超过LTM综合调整后EBITDA的47,500,000美元和25.0%；

(G)            在正常业务过程中的投资，包括托收或存款的可转让票据背书；

(H)为清偿在正常业务过程中欠控股公司或其子公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序或因以控股公司或其子公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而欠控股公司或其子公司的款项而收到的            投资 ；

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(I)借款人或(X)全部或大部分已发行股本的任何附属公司收购            ，或(Y)构成一个业务单位或一项持续业务或业务范围的任何资产(每项均为“允许的收购“)；条件是：

(I)            根据第7.15节允许收购方从事的每一项允许收购的业务；

(Ii)            在该许可收购生效之前和之后，均未发生或正在继续发生违约事件；但条件是：仅就有限条件交易而言，在交易完成时没有发生或持续发生特定违约事件。

(Iii) 给予后的            形式上本次收购的总净杠杆率不得超过4.50：1.00；

(J)截止日期存在的            投资(超过2,000,000美元者，列于附表7.2(D))；

(K)            借款人及其子公司可以(I)背书在正常业务过程中持有的供托收的可转让票据，(Ii)在正常业务过程中支付租赁、公用设施和其他类似存款，或(Iii)收购和持有在正常业务过程中创建或获得的欠其中任何一项的应收账款；

(L)            借款人 及其子公司可以进行7.3节允许的质押和存款；

(M)            投资 由与指定投资有关的保证金组成，或由与取得本协议下未被禁止的财产有关的保证金组成，包括但不限于根据第7.15节的规定不被禁止；

(N)在与金融机构开展业务的正常过程中开立的存款和投资账户(为免生疑问，包括欧洲美元投资账户)的            投资 ；

(O)            投资，包括任何贷款方在正常业务过程中托收或存款的背书；

(P)除本第7.7节明确允许的投资外，控股公司或其任何子公司的投资的未偿还总额(按成本价值)不得超过38,000,000美元和合并调整后息税前利润的20.0%，两者中的较大者为            ；

(Q)借款人            及其子公司可持有投资，但此类投资应反映投资价值的增加；

(R)在该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的            投资 ，只要该等投资不是在考虑该人成为附属公司或该等合并或合并时作出的；

(S)第7.11节允许的            互换协议；

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(T)             贷款方可以进行本第7.7节不允许的额外投资，其总额不得超过此类投资适用日期的可用金额；前提是不应发生或将由此导致任何特定的违约事件(但仅以 “可用金额”定义第(Iii)款中所列金额提供资金的范围除外)；

(U)            借款人可以进行其他投资，只要其未偿还总额与根据第7.19(D)节支付的限制性债务和根据第7.6(H)节支付的限制性付款相结合，不超过合并调整后EBITDA的28,500,000美元和15%；

(V)            贷款方可以对非贷款方的子公司进行投资，以便允许非贷款方的相关子公司直接或间接完成许可收购和/或任何其他指定投资；

(W)            借款人和/或任何子公司可以进行任何投资，只要在形式上投资完成后，(X)总净杠杆率不超过4.25：1.00或(Y)总净杠杆率 等于或小于紧接该投资生效前的总净杠杆率；

(X)            投资 仅以控股或其任何直接或间接母公司的股本(不合格股除外)支付，在每种情况下均不会导致控制权变更；以及

(Y)            投资于附属公司与税务筹划有关的内部重组及/或重组活动；但在实施任何该等重组或重组活动后，作为整体而言，担保或支持该等债务的抵押品均未有重大减损(行政代理及借款人合理地同意)。

为了确定是否符合第7.7条的规定，(I)如果任何投资符合本定义一个或多个条款中描述的一种或多种投资类型的标准，借款人应自行决定将该投资项目分类，并可将此类投资的金额和类型包括在一个或多个条款中(包括其中一个条款下的部分投资和另一个条款下的投资)和(Ii)在任何时候进行的或未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(借款人选择)任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或就此类投资收到的其他金额或价值；但该项投资的回报不得超过该项投资的原始成本。

7.8            修正案 和对某些债务工具的修改。修改、修改、放弃或以其他方式更改或同意 或同意对第7.2(T)节所述的任何次级债务或债务的任何条款进行(X)缩短到期日的任何修订、修改、豁免或其他更改 (但只有在这种缩短会导致此类债务的到期日 在(I)循环债务的最后到期日之后91天和(Ii)其他债务(如果适用)的情况下)之前的范围内，在适用于当时存在的循环贷款和增量定期贷款的最晚到期日之后91天)；但是，如果由此产生的经修正的债务本应被禁止 最初根据本协议产生，或(Y)被管辖此类债务的任何债权人间协议或附属协议(或其中的条款 )禁止，则不允许进行此类修改、修改、豁免或其他更改。

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7.9.与附属公司的            交易 。与任何关联公司(集团成员除外)订立任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，涉及的总对价超过本协议明确允许的9,500,000美元和LTM综合调整后EBITDA的5.0%，但(A)除外，包括第7.6条允许的限制付款， 或(B)所订条款对有关集团成员的实质优惠程度不逊于其与非联属公司人士进行类似的 公平交易。尽管有上述规定，但根据本第7.9节，应允许 以下内容：

(A)            与知识产权开发的任何非排他性许可或转让或协议有关的任何交易；

(b)            [保留区];

(C)            合理的 董事、高管和员工薪酬和/或开支(包括奖金)以及其他福利和保障安排，在 东拓、控股或借款人董事会批准的每个案件中(视情况而定)；以及

(D)            本合同附表7.9所列的协议和由此预期的交易。

就本节第7.9节而言，(I)与任何关联公司进行的任何交易，如果(X)该交易获得借款人董事会多数公正的 董事的批准，或(Y)在任何此类交易发生时，借款人的董事会中没有公正的 董事任职，则应被视为已满足本条款第一句(B)第(B)款规定的标准。(Ii)“无私的董事“就任何人和交易而言，指在该交易中或与该交易没有任何重大直接或间接财务利益的该人的董事会成员；不言而喻，任何此类董事会成员不得因持有借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司的股本或有关该股本的任何期权、认股权证或其他权利，或因从借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司(视情况而定)获得任何补偿，而被视为拥有 该成员在其董事会任职的 该成员作为董事的角色和(Iii)“董事会“对任何人来说，指的是该人的董事会或其他管理机构，如果此人没有这样的董事会或其他管理机构，则指该实体的董事会或其他管理机构，或在任何一种情况下，指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。

7.10            销售 回租交易。达成任何回租交易，除非本协议另有允许 。

7.11            交换 协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人、任何担保人或任何附属公司实际承担的风险(股本风险除外) 及(B)订立掉期协议以就借款人、任何担保人或任何附属公司的任何有息负债或投资设定利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

7.12            会计 更改。允许控股公司的会计年度在12月31日以外的日期结束，或更改 控股公司确定会计季度的方法。

7.13            否定的质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止任何贷款方在其任何财产或收入上建立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，或限制其对其任何财产或收入的任何留置权，无论是现在拥有的或以后获得的，以确保其根据本协议和其他贷款文件承担的义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)管理以其他方式允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议 (在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效(应理解为，由一个贷款人提供的特定设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人或其附属公司提供的其他特定设备的融资)，(C)根据抵押、质押或其他担保协议的任何产权负担或限制 根据第7.2(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)条允许的控股、借款人或其任何子公司的债务或其他义务，(P)、(Q)、(R)或(S)因此 只要此类限制不禁止或限制对构成抵押品的任何借款方的任何资产授予留置权 以行政代理或贷款人为受益人，(D)对租赁、许可证和其他协议的转让的惯例限制， (E)在正常业务过程中产生或商定的、不会从控股公司、借款人或其任何子公司的抵押品价值中实质性减损的任何产权负担或限制，和/或(F)管理非贷款方任何子公司允许负债的文件中规定的限制，仅限于此类限制或 限制适用于该子公司的资产。

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7.14            条款 限制子公司分销。订立、存在或生效任何双方同意的产权负担或限制借款人或担保人的任何附属公司有能力(A)就借款人、任何担保人或借款人的任何附属公司持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款，或向借款人、任何担保人或借款人的任何附属公司支付所欠的任何债务，(B)向借款人、借款人的任何担保人或任何附属公司作出贷款或垫款，或向借款人、任何担保人或任何附属公司进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或任何担保人，除非存在于 项下或因下列原因而存在的该等产权负担或限制：(I)贷款文件或截止日期存在的任何协议或文书中存在的任何限制；(Ii)根据与处置子公司的全部或几乎所有股本或资产有关的协议对该子公司施加的任何限制；(Iii)对转租、转让或转让租赁、许可证和其他协议的习惯限制(由借款人真诚决定)；(Iv)本协议所允许的关于购买货币留置权或资本租赁义务的协议项下上述(C)款所指性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效；(V)在管辖 或关于根据第7.2节产生的债务和/或根据第7.3节允许的留置权担保的任何协议中的限制(为免生疑问，包括在管理或与任何允许的再融资有关的任何协议中)；(6)与任何允许的收购和/或任何其他指定投资有关的限制 ，只要相关限制仅适用于相关的被收购人(S)和/或财产，并且不是在预期此类收购时设定的，(7)合资企业协议中规定的习惯限制(由借款人真诚确定)；但此类限制仅适用于该合资企业或其股本，(Viii)与本合同第7.2或7.7节允许的现金存款或其他存款有关的限制，以及对客户或供应商在正常业务过程中签订的合同项下的现金或其他存款的类似限制，(Ix)在正常业务过程中订立的租赁协议中施加的惯常净值限制(由善意借款人决定)及(X)在正常业务过程中订立的履约保证所载的惯常净值限制 及/或代位权条款(由借款人真诚决定)。

7.15            业务范围 。直接或通过任何附属公司进行任何业务，但控股公司或其附属公司于本协议日期从事的业务，或与之合理相关、附属或互补的业务，或其合理扩展或延伸的业务除外。

7.16            [已保留].

7.17组织文件的            修正案 。借款方不得终止、修改、补充或以其他方式修改其任何组织文件(包括(X)提交或修改任何指定证书，以及(Y)任何将担保和抵押品协议中描述的任何股本视为UCC第8-103条下的“担保”的选择，但代表该股本的证书交付给行政代理的情况除外)或其参与的关于其股本的任何协议(包括任何经营协议)，或就其股本订立任何新的协议。除任何此类修改、补充或其他修改或此类新协议外，该等修改、补充或其他修改或此类新协议不会对贷款人以贷款人身份的利益造成重大损害；只要本协议不禁止，控股公司可发行此类股本，并可修订或修改其组织文件以授权任何此类股本。

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7.18            使用 的收益。直接或在贷款方 知情的情况下，将本协议项下的任何信贷扩展所得直接或间接用于：(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则所指的) 或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每一种情况下，均违反或用于违反或将与董事会T、U或X规则相抵触的目的，(B)[保留区]，(C)违反第4.23节所述的法律、法规和行政命令， (D)(X)支付给任何人，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当的 利益，或以其他方式采取任何直接或间接导致违反任何反腐败法的行动，(Y)支付 给任何人，以获得资金，为SDN名单上的任何人、以其他方式成为制裁目标的任何人或受制裁国家的政府的任何活动、业务或交易提供资金，如果此类活动、业务或交易是由在美国或欧洲联盟成员国注册成立的公司进行的，则在每种情况下，此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(Z)行为将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或 (E)资助与任何人的任何活动或业务(X)，在此类资金提供时，是制裁的对象或任何其他将导致参与任何制裁交易的人违反制裁的方式。

7.19对某些债务的付款的            限制 。借款方不得、也不得容忍或允许其任何子公司支付或预付第7.2(T)条所允许的次级债务、无担保债务或第二留置权债务的保费、利息、费用、赎回、交换、购买、退休、失败、偿债基金或类似款项的本金。限制性债务“上述付款 称为”限制债务支付“)；但以下情况除外：

(A)            贷款当事人可以按计划定期付款，包括支付利息和支付费用、费用和赔偿义务，在适用的债权人间协议、次要地位协议或次要地位规定允许的范围内，在每种情况下。

(B)            贷款当事人可用第7.2(G)节或第7.2(T)节允许的其他限制性债务的收益偿还任何限制性债务；

(C)            贷款当事人可将限制性债务转换为控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股本(不合格股除外)；

(D)            贷款方可以支付其他限制性债务，只要其总额与根据第7.6(H)条支付的限制性付款金额和根据第7.7(U)条做出的未偿还投资金额相结合， 不超过LTM综合调整后EBITDA的28,500,000美元和15%；

(E)            在满足限制性付款/限制性债务偿付条件的前提下，借款方可以支付总额不超过此类限制性债务付款适用日期的可用金额的限制性债务；

(F)            借款方可以支付本第7.19节规定不允许支付的额外限制性债务；前提是， 限制性付款/限制性债务偿付条件得到满足；

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(G)            借款人及其子公司可以偿还第7.2节允许的公司间债务；但如果违约事件仍在继续，则只能根据该条款向贷款方付款；以及

(H)            在本协议期限内，贷款方可支付总额不超过28,500,000美元和合并调整后EBITDA15.0%的额外限制性债务；但在其生效后，不得继续发生任何特定的违约事件；以及

(I)借款方及其子公司可对在 个人成为子公司或与收购资产有关的情况下承担的任何限制性债务进行非加速的限制性债务偿付(X)，在每种情况下，只要此类限制性债务 不是由于预期该人成为子公司或此类收购而产生的，以及(Y)在构成限制性债务的范围内，            。在每种情况下，与完成第7.7节允许的一项或多项允许收购或其他投资相关的收购、赔偿和溢价，以及因控股公司或其任何子公司因出售资产或股本而产生的无担保债务、购买价格调整、赔偿支付和溢价。

7.20控股的            活动 。控股公司不得从事任何商业活动或拥有任何资产，但下列情况除外：(I)借款人和附表4.15所列子公司的股本所有权；(Ii)维持其公司或组织存在和/或其控股公司地位所附带的活动和合同权利；(Iii)履行其根据或涉及以下各项的义务：(A)贷款文件；(B)根据贷款文件允许的任何子公司的债务担保或其他义务，以及任何允许的再融资、再融资、续签或延期 (C)保险单及相关合同和协议，以及(D)股权认购协议、登记权协议、投票权和其他股东协议、聘书、承销协议和关于其股权证券或债务证券或其任何发行、发行或出售的其他协议，(Iv)在正常业务过程中提交纳税报告和纳税及其他习惯义务，(V)编写并向政府当局及其股东提交报告，(Vi)召开 董事和股东大会，编制组织记录和/或其他组织活动，(Vii)持有现金、现金等价物和/或其他资产，该等现金、现金等价物和/或其他资产由其任何子公司 作出的许可分配、投资和/或处置而收到，和/或从向控股公司的资本出资或发行股本或从发行股本中获得的收益中获得， (Viii)为其高级管理人员、董事、管理层成员、员工、顾问和/或顾问提供赔偿，(Ix)参与法律、会计、管理和/或其他行政事务，(X)发售、发行、出售和回购或赎回、其股权证券的上市和股息或分配，(Xi)提交登记声明，并遵守联邦、州或其他证券法规定的适用的报告和其他义务，(12)其股权证券的上市和遵守适用的报告和与此相关的其他义务，(Xiii)保留(以及与转让代理、私募代理、承销商、律师、会计师和其他顾问和顾问签订合同和协议并行使其权利和履行其义务)，(Xiv)履行并遵守其公司注册证书和章程，或任何适用法律、条例、法规、规则、命令、判决、法令或许可项下的义务，包括但不限于其子公司的活动，(Xv)支付第7.6节允许的股息和分派，(Xvi)在本协议允许的范围内向子公司进行贷款或进行其他投资，或产生债务。和(十)前项附带的活动。

第8条
违约事件

8.1默认的            事件 。下列情况之一的发生应构成违约事件：

(A)            借款人在任何贷款的本金按照本合同条款到期时应不支付；或借款人在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后三(3)天内不支付任何贷款的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；但因借款人善意支付从行政代理机构收到的发票的本金、利息或其他金额的拖欠，只要在行政代理机构通知借款人更正的发票金额后三(3)天内，借款人 支付先前少付的金额，则不构成违约事件；或

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(B)            任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间由其提供的任何证书或其他陈述中所载的任何陈述或担保，应证明 在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何重要方面是不准确的(或如果任何陈述或保证明确地 陈述为在某一特定日期作出，在该特定日期的任何重大方面不准确)和这种违约。如果能够治愈，应在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知 后三十(30)天内继续不补救或不放弃；或

(C)            任何借款方在遵守或履行第7节(I)中包含的任何协议时均应违约(但就第7.1节而言，此类违约应以第7.1(C)节的最后一句话为准)，除非第7.20节以外的其他条款(除非控股公司的负责人自愿或知情地导致持有违反第7.20节)。第6.4(A)(I)节第6.7(A)或(Iii)节中的 (Ii)(仅针对借款人)； 或

(D)            任何借款方应违约遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(除本第8.1条(A)至(C)段所规定的以外(但为免生疑问，包括并非由主管人员自愿或知情造成的任何违反第7.20条的行为))。自行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知之日起三十(30)天内，此类违约应持续 不可补救或未免除；或

(E)            (I) 任何集团成员应在预定或原定到期日及有关宽限期(如有)之后拖欠任何债务本金(包括任何担保义务，但不包括贷款)；(Ii)任何集团成员 应在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有)之后不支付任何利息；(Iii)根据任何互换协议，出现提前终止日期(如该互换协议所界定的)，原因如下：(A)该互换协议下的任何违约事件，借方或其任何附属公司是违约的一方(如该互换协议所界定的)；或(B)该互换协议下的任何终止事件(如该互换协议所界定的)，而借款人或其任何附属公司是受影响的一方(如所界定的)；或(Iv)任何集团成员 应不遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，在任何适用的宽限期生效后，违约或其他事件或条件的影响将导致(X)导致或允许此类债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知 ，该等债务在其声明的到期日之前到期，或(如构成担保义务的任何该等债务)成为应付，或(Y)在必要时发出通知，促使任何集团成员在其声明的到期日之前购买或赎回或提出购买或赎回该等债务的要约；但本款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的失责、事件或条件在任何时候均不构成失责事件，除非在该时间发生第(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)或(Iv)本段第(Br)(E)项所述的债务，如其未偿还本金总额超过19,000,000美元和LTM综合调整后EBITDA的10.0%，则已发生并将继续发生的债务；或

103

(F)            (I) 任何集团成员应：(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律， 或外国，就债务人的破产、资不抵债、重组或救济展开任何案件、程序或其他行动，寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重组或对其债务进行其他救济，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产指定接管人、受托人、托管人、管理人或其他类似官员，或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应针对任何集团成员展开上文第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他 诉讼，以(A)导致根据适用的州或联邦法律未暂缓执行的命令或任何此类裁决或任命；或(B)在六十(60)天内仍未解除、未解除或解除担保；或(Iii)应针对任何集团成员 启动任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对所有 或其资产的任何实质性部分发出扣押、执行、扣押或类似程序，从而导致任何此类救济的命令自生效之日起六十(60)天内未被腾空、解除、 或搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上述第(I)、(Ii)或 (Iii)条所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应或应以书面承认其无力偿还到期债务 ；或

(G)            (I) 任何人均不得参与任何涉及任何计划的非豁免“禁止交易”(如《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所界定)；(Ii)任何计划如未能达到养老金筹资规则规定的最低筹资标准，不论是否根据《退休金筹资规则》放弃，均应对任何计划存在，或对任何集团成员或共同控制实体的资产产生任何有利于PBGC或 的留置权，(Iii)就《ERISA》第四章而言，就任何单一雇主计划而言，应发生应报告的事件，或程序将开始指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，该事件或程序的启动或受托人的任命很可能导致终止该单一雇主计划，(Iv)任何单一雇主计划应终止 ，(V)任何集团成员或任何共同受控实体应招致与退出、或多雇主计划的破产，或(Vi)与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)应对任何集团成员作出一项或多项最终判决或判决，这些判决或判决总共涉及超过            综合调整后息税折旧摊销前利润的19,000,000美元和10.0%以上的债务(以保险未支付或全额承保的范围为限)，并且所有该等最终判决或判决不得在登记之日起三十(30)天内撤销、支付、解除、暂缓或担保上诉；或

(I)            (I)《担保和抵押品协议》或涵盖抵押品重要部分的任何其他担保文件应(在其签署、交付和生效后的任何时间)因任何原因停止完全有效，或作为任何此类担保文件的一方的任何借款方应以书面形式声明：或(Ii)任何担保文件所设定的任何留置权，应停止 根据其条款以及声称对担保品的任何重要部分而产生的相同效力和优先权(本协议或任何担保文件所允许的关于任何担保品的该留置权的终止除外)；在每一种情况下，以下情况除外：(1)由于行政代理不再拥有其实际收到的代表根据证券文件质押的占有性抵押品的任何股票、本票或其他票据，(2)由于UCC(或同等)备案因未及时提交UCC延续声明 (或同等)而失效，或(3)根据适用证券文件的条款；但条件是，第(I)款中的任何规定均不构成违约，如果违约是行政代理行为的直接结果，则在行政代理或所需贷款人向借款人发出书面通知之日起20个工作日内，此类违约将继续不受补救或不予豁免。

104

(J)            《担保与抵押品协议》或《Topco担保协议》第2节中所载的担保应因 任何原因停止完全生效，或Topco、控股公司、任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应以书面形式作出声明，而不是根据其条款，或由于行政代理或贷款人的行动或未采取行动的直接结果； 或

(K)            应发生控制变更；或

(L)            管辖第7.2(T)节所述的任何从属债务或债务的任何次要协议、债权人间协议或任何其他债权人间协议或文书中的任何 条款应 因任何原因被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效(根据其条款除外)， 或任何借款方或此类债务的持有人应以书面形式质疑其有效性或可执行性，或书面否认 其在此项下有任何进一步的责任或义务。或以任何理由担保债务的义务或留置权不得 具有本协议或任何此类从属协议、债权人间协议或任何其他债权人间协议或第7.2(T)节所述管辖任何从属债务或债务的文书所规定的优先权。

8.2违约事件时的            补救措施 。如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理 应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或所有行动：

(A)            如果该事件是第8.1条第(F)款第(I)或(Ii)款规定的违约事件，则对借款人的承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额应立即自动到期和应付，以及

(B)            如果此类事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何行动：(I)征得所需贷款人的同意， 行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布循环承诺(为免生疑问，包括L/C转贷、每笔L/C承诺和Swingline承诺) 和递增定期贷款承诺(如有)立即终止，因此，循环承诺(为免生疑问，包括L/C升华、每笔L/C承诺和Swingline承诺)和增量定期贷款承诺(如果有)应立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息) 和本协议及其他贷款文件项下的所有其他款项立即到期和应付，并立即到期和支付；和(Iii)代表其自身、贷款人和L/C出票人行使贷款文件中向其、贷款人和L/C出票人提供的所有权利和补救。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将相当于该信用证当时未提取和未到期金额总额的105%的金额变现。如此以现金为抵押的金额应由行政代理用来支付此类信用证项下的提款，在此类信用证到期或全部支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据本协议和第8.3节规定的其他贷款文件所承担的其他义务。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

8.3.资金的            申请 。在行使第8.2节规定的补救措施后，行政代理因义务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

105

首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理人的律师，以及根据第2.16、2.17和2.18条应支付的款项)给行政代理人的债务部分(包括其利息)；

其次， 支付构成应付给贷款人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务，向L/信用证出票人支付的L/信用证出票人(包括信用证费用以外的费用)，以及 向各自的出借人和L/信用证出票人支付的律师的合理费用、费用和支出，以及根据第2.16、 、 和第2.18条规定应支付的金额)，其中按比例按比例向第二条规定的金额支付；

第三， 支付构成应计和未付的信用证费用和利息的那部分债务，涉及尚未转换为循环贷款的贷款和信用证债务，在每种情况下，由贷款人和L/发票人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；

第四， 支付构成贷款未付本金的那部分债务、L/信用证关于银行服务和特定互换协议的偿还义务和所欠金额，并将信用证未提取的总金额按贷款人或L/信用证发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例支付给行政代理， 支付给行政代理。

第五， 偿付当时构成贷款当事人债务的所有其他数额，在每一种情况下，按比例按比例 支付在该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此种债务的总额；

最后， 在所有债务(为此，不包括根据本合同条款以现金抵押的任何债务)、借款人或法律另有要求的情况下，在所有债务已全额偿付后的余额(如果有)。

根据第3款的规定，根据上文第4款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应 用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他债务。尽管有上述规定，与非行政代理关联方的银行服务协议和指定互换协议项下的债务应被排除在上述申请之外，除非在任何分销前至少三个工作日，行政代理已收到适用的银行服务提供商或符合条件的交易对手的书面通知，说明银行服务协议和指定互换协议项下的此类债务的金额(视情况而定)， 当时到期和应付的金额，以及行政代理可能要求的支持文件。

第9条
管理代理

9.1            任命和职责。

(A)代理的            任命 。各担保方特此任命摩根大通(连同根据第9.9节规定的任何继任行政代理人) 为本协议项下的行政代理人，并授权行政代理人(I)签署和交付贷款文件并代表其接受任何贷款方的交付，(Ii)代表其采取其他行动，行使根据该等贷款文件明确授予行政代理人的所有权利、权力和补救 并履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力 。

106

(B)作为抵押品和清算剂的            职责。在不限制上述(A)款的一般性的原则下，行政代理拥有(担保当事人除外)独家和专有的权利和权限，并被授权(I)就贷款文件(包括在第8.1(F)条所述的任何程序中)或任何其他破产、资不抵债或类似程序所产生的所有付款和收款，充当贷款人和L/信用证出票人的付款和收款代理。向任何担保方支付与任何贷款单据相关的任何款项的每个人在此被授权向行政代理人支付此类款项，(Ii)提交和证明债权以及提交其他必要或适宜的文件，以允许担保方就第8.1(F)条所述任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出索赔(但不得投票、同意或以其他方式代表此人行事)，(Iii)担任每个担保方的抵押品代理人，以完善此类协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，(Iv)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或合乎需要的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称设定的留置权的完美性及优先权，(Vi)除任何贷款文件另有规定外，行使给予行政代理及其他担保方有关贷款方及/或抵押品的所有补救措施，根据贷款文件、适用法律或其他要求，以及(Vii)代表已书面同意此类修订、同意或豁免的任何贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免；但条件是，行政代理人在此指定、授权和指示每个担保方担任行政代理人的担保子代理，担保方为完善担保品的所有留置权，包括借款方在该担保方持有的任何存款账户以及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示担保方作为担保子代理人采取进一步行动，以强制执行此类留置权或以其他方式将抵押品标的 转让给行政代理人。每一有担保的一方在此同意在授权和指示的范围内且仅在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

(C)            有限公司 责任。根据贷款文件，行政代理人(I)仅代表担保当事人行事(但第10.6(C)节关于登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的， 尽管在任何贷款文件中使用了定义的术语“行政代理人”、“代理人”和 “抵押代理人”以及类似的术语来指代行政代理人，这些术语仅用于标题 ，(Ii)不承担也不应具有任何实际或默示的义务、职能、任何贷款文件中明确规定的责任、义务，或作为任何担保方或任何其他人的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托或受托人的任何角色，以及每个担保方，接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不根据上文第(I)和(Ii)款明确放弃的角色、责任和法律关系向行政代理提出任何索赔。

9.2            绑定 效果。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(I)行政代理或被要求的贷款人(或，如果明确要求，则是更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取(或遗漏)的任何行动，(Ii)行政代理人根据被要求的贷款人的指示(或在被要求时，该更大比例)采取(或未采取的)任何行动，以及(Iii)行政代理或被要求的贷款人(或在被要求时，在被要求时)行使的任何行动。本合同或其中规定的更大比例的权力， 连同其他合理附带的权力，应经授权并对所有担保当事人具有约束力。

9.3            使用自由裁量权。

(A)            No 无指令操作。行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取或不采取任何 行动，包括关于强制执行或催收的行动，但要求其采取或不采取以下行动的任何行动除外：(I)根据任何 贷款文件或(Ii)根据所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下， 多数循环贷款人或更大比例的贷款人)的指示。

107

(B)            权利 不遵循某些说明。尽管有上述(A)款的规定，行政代理不应被要求采取或不采取任何行动(I)，除非应要求，行政代理从贷款人(或在适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，赔偿因该行动或不作为而可能强加于行政代理或其任何关联方、由行政代理或其任何关联方承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)行政代理或其律师认为 违反任何贷款文件或适用法律的要求。

(C)            执行权利和补救措施的专有权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据贷款文件为所有担保当事人的利益而专门提起和维持；但前述 不应禁止(I)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(Ii)L/信用证发行人和摆动贷款人各自行使本协议和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以L/信用证发行人或摆动贷款人的身份，视具体情况而定)。(Iii)任何贷款人根据第10.7节和本第9.3节行使抵销权，或(Iv)任何有担保的一方提交债权证明(此后在根据任何破产法或其他债务人救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，代表其本人出庭并提交诉状)，但 在本条第(Iv)款的情况下，仅在以下情况下，行政代理未在提交该等索赔证明或其他类似性质的文书的期限届满前五(5)天内就贷款文件项下的义务提交该等索赔证明或其他类似文书。

9.4权利和义务的            授权 。行政代理可以根据其指定的任何条款或条件，由或通过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)委托 或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和补救措施，并委托或执行其任何职责或与之有关的任何其他行动。 任何此等人员应在行政代理规定的范围内从本第9款中受益。

9.5.            可靠性和责任。行政代理可在不承担本协议项下任何责任的情况下，(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.6节转让为止；(Ii)在第10.6节规定的范围内依赖登记册；(Iii)咨询其任何相关方，以及(无论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何贷款方的顾问、会计师和专家) 以及(Iv)依赖任何文件和信息并采取行动(包括，为免生疑问，请使用通过传真、电子邮件发送的pdf发送的任何电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)和 任何电话消息或对话，在每种情况下，它都认为是真实的，并由 有关各方传输、签名或以其他方式验证。

(A)            作为行政代理人与担保方之间的关系，行政代理人及其关联方不对任何一方根据或与任何贷款文件相关而采取或未采取的任何 行动负责，各担保方特此放弃 ，且不得主张基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要因行政代理人或该关联方(视具体情况而定)的重大疏忽或故意不当行为而导致的责任范围除外。(Br)由有管辖权的法院作出的不可上诉判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制上述规定的情况下，管理代理及其关联方：

(I)             对依据所需贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的任何关联方的行动或不作为(代表行政代理行事时，行政代理的雇员、高级职员和董事除外)，不承担责任或以其他方式招致责任。

108

(Ii)            对任何贷款文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或根据或声称根据或与之相关的任何留置权的附件、完善性或优先权，不对任何担保方负责；

(Iii)           不作任何担保或陈述，也不对任何担保方或其他人就任何贷款方或任何贷款方的任何关联方作出或提供的与任何贷款文件或其中设想的任何交易或任何其他文件或信息有关的任何陈述、文件、信息、陈述或担保负责。行政代理是否传输或遗漏了 任何贷款文件明确要求传输给贷款人的文件，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或行政代理就贷款文件进行的任何尽职调查的范围、性质或结果。

(Iv)           没有责任确定或查询任何贷款文件的任何条款的履行或遵守情况，是否满足或放弃了任何贷款文件中规定的任何条件，关于任何贷款方的财务状况，或关于任何违约或违约事件的存在或延续，或任何违约或违约事件的可能发生或延续，除非已收到借款人或任何有担保的一方发出的描述该违约或违约事件的明确标记为“违约通知”的通知，否则不得被视为已通知或知道该违约或违约事件的发生或延续(在这种情况下，行政代理应立即向所有贷款人发出收到通知)；

(V)            不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本章程有关取消资格机构的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的机构，或(Y)对向任何不合格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而承担任何责任；

(Vi)           不应 对任何担保方、控股公司、借款人、任何其他贷款方或任何其他人负责，或对以下情况承担任何责任： 根据任何贷款文件为任何目的对SOFR或ABR条款作出的任何不正确或不准确的确定(行政代理或其关联方在具有司法管辖权的最终、不可上诉的判决中确定的严重疏忽或故意不当行为除外)。

(Vii)          对于(A)继续管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，术语SOFR参考比率或术语SOFR，或其任何组件定义或其定义中所指的比率，或其任何替代、后续或替换比率(包括任何基准 替换)，不担保或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或替代率(包括任何 基准替代物)将与ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性 ，或(B)符合变更的任何基准替代物的影响、实施或组成。行政代理及其附属公司或 其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，在每种情况下从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、 继任者或替代率(包括任何基准替代)或其任何相关调整的计算的交易。行政代理机构可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带损害赔偿或间接损害赔偿、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算；

109

此外，对于上文第(Br)(I)至(Iv)款中所述的每一项，各担保方、控股公司和借款人特此放弃并同意不主张(且控股公司和借款人各自应促使对方贷款方放弃并同意不主张)其可能因此而对行政代理机构拥有的任何权利、索赔或诉讼理由。

9.6            代理 单独。行政代理及其关联公司可以向任何借款方或其关联公司提供贷款和其他信用扩展，收购其股本，从事任何类型的业务，就像它没有作为行政代理行事一样，并可以为此单独收取费用和其他付款。在行政代理或其任何附属公司借出任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人的范围内，它应享有并可行使本协议项下相同的权利和权力，并应 承担与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“循环贷款人”、“所需贷款人”、“多数循环贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件中另有明确规定的情况外，应包括行政代理或该附属公司(视情况而定)，其个人身份为贷款人、循环贷款人、分别为所需贷款人之一或多数循环贷款人之一。

9.7            贷款人 信贷决定。每一有担保的一方承认，其应独立且不依赖于行政代理、任何其他有担保的一方或其任何关联方，或仅或部分由于行政代理或其任何关联方传送的任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)，对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并作出并继续作出与订立、采取或不采取任何行动有关的自己的信用决定。任何贷款文件或任何贷款文件中考虑的任何交易，在每种情况下，均应基于其认为适当的文件和信息。除行政代理向贷款人或L/C出借人发送的任何贷款文件明确要求的文件外，行政代理没有义务或责任向任何担保方提供任何信用或其他有关任何贷款的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息。

9.8            借款人 通信。

(A)            行政代理、贷款人和L/信用证发行人同意，借款人可以，但没有义务，通过行政代理选择作为其电子传输系统的电子平台与行政代理进行通信。批准的借款人门户”).

(B)            虽然 经批准的借款人门户网站及其主要门户网站采用了由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户ID/密码授权系统)，但 每个出借方、每个L/C发行方和借款方都承认并同意，通过电子媒体分发材料不一定是安全的。管理代理不负责批准或审查添加到批准的借款人门户的借款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。贷款人、L/信用证发行人和借款人在此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

(C)             批准的借款人门户“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，也不保证经批准的借款人门户网站的充分性，并明确 不对经批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、本协议封面上列出的任何辛迪加代理、本协议封面上列出的文件代理或他们各自的任何相关方 (共同、适用各方“)对于借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害， 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他个人或实体负有任何责任 。

110

(d)            “借款人 通信“统称为任何借款通知、转换/续展通知、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何借款方或其代表根据借款人通过批准的借款人门户网站分发给行政代理的任何贷款文件或其中预期的交易而提供。

(E)            每个出借人、每个L/C发行人和借款人同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在批准的借款人门户上。

(F)本协议的任何条款             不得损害借款人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

9.9代理商或L/发行人            辞职 。

(A)            管理代理人可通过提前30天向贷款人和借款人递交辞职通知的方式随时辞职，辞职通知将在通知中规定的日期生效，如果通知中未规定日期，则在通知根据第9.9节的条款生效之日生效。如果行政代理人递交任何此类通知，所需贷款人有权指定继任行政代理人。如果在退休行政代理人的辞职通知日期 后30天后，已接受该任命的所需贷款人仍未任命继任行政代理人，则 退休行政代理人可代表贷款人从贷款人中指定继任行政代理人。第(A)款规定的每项任命(行政代理从贷款人中指定继任行政代理的情况除外)应事先征得借款人的同意，借款人不得无理拒绝，但在违约事件持续期间不应要求这样做。

(B)            如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的 贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商并征得借款人同意后指定继任者(同意不得无理拒绝或拖延，条件是违约事件持续期间不需要征得同意)。如果没有这样的继任者， 应已由所需贷款人如此任命，并应在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(“移除生效日期“)，则此类迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

111

(C)            在辞职或被撤职后立即生效，(I)即将退休的行政代理人应解除贷款文件规定的职责和义务，(Ii)贷款人应承担和履行行政代理人的所有职责，直至继任行政代理人接受本合同项下的有效任命为止，(Iii)退役或被撤职的行政代理人及其关联方 不再享有任何贷款文件的任何规定的利益，但在该退役或被撤职的行政代理人在贷款文件下有效地担任行政 代理人时，或由于该行政代理人一直有效地担任贷款文件下的行政代理人，以及(Iv)在符合第9.3条规定的权利的情况下，退役或被撤职的行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件下的行政代理人的权利转让给继任行政代理人。在接受有效的行政代理任命后立即生效，继任的行政代理应继承并被授予即将退休的行政代理在贷款文件下的所有权利、权力、特权和义务。

(D)            L/C 发行人可随时向行政代理递交辞职通知，自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效。辞职后，L/信用证出票人仍为L/信用证的出票人，并保留其以L/信用证出票人的身份所承担的权利和义务(但不包括收取费用或让出借人参与L/信用证偿付义务的权利)，并在其他情况下免除贷款文件项下的所有其他责任和义务。双方理解并同意，任何L开证人的辞职不应影响该L开证人以前签发的任何信用证在本合同项下的地位。

9.10          释放抵押品或担保人。各贷款人在此同意解除，并据此指示行政代理解除(或，在下文(B)(Ii)款的情况下，免除或从属)，行政代理应免除(或，在下文(B)(Ii)款的情况下， ，免除或从属)以下事项：

(A)如果借款方拥有的子公司的全部或基本上所有股本在贷款文件允许的交易中被出售或转让(包括根据放弃或同意)，则借款人的任何子公司(以及在(Iv)情况下，是每一担保人)的任何子公司的担保(            )(I)全部或基本上全部股本被出售或转让。(Ii)如果借款方在贷款文件允许的交易中(包括根据弃权或同意)出售或转让了该附属公司的全部或基本上所有财产，且该附属公司同时清盘或不再需要成为本协议规定的担保人，(Iii)借款人根据其选择，以其他方式导致任何被排除的子公司成为担保人，并随后希望解除该附属公司的担保。前提是，将任何贷款方指定为被排除的子公司(目的不是避免因该被排除的子公司最初成为担保人后的任何变化而对借款人及其子公司造成任何不利的税收后果的目的除外)应构成借款人在被指定之日对其进行的一项投资，其金额相当于该借款方的净资产的公允市场价值(仅在第7.7条允许的范围内)，并且借款人应已交付一份行政代理的负责人证明该子公司已成为被排除的子公司，对于任何借款方，此类指定是本协议所允许的，且是出于真诚的商业目的(由借款人善意确定)而订立的，且(Iv)在履行义务时；和

(B)            行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，以(I)在贷款文件允许的交易中(包括根据有效的弃权或同意)由借款方向贷款方以外的人出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品；(Ii)依据第7.3(H)条和/或第7.3条(L)(如果相关留置权属于第7.3(H)条所述类型)而根据本协议允许享有留置权的任何财产，(Iii)所有抵押品和所有贷款方，在(A)履行义务和(B)行政代理方要求的范围内，行政代理方和被担保方收到贷款方各自以行政代理方合理接受的形式和实质解除的责任，(Iv)根据贷款文件的条款，任何财产不再构成抵押品，贷款各方应已向行政代理提交负责官员的证书，证明该财产不再是抵押品，和/或(V)如果该财产为贷款方所有，则在该借款方根据第9.10(A)节解除其担保后，该财产不再构成抵押品。

112

各贷款人特此指示 行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知后，同意签署、交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示执行其他合理必要的行动以解除担保和留置权，费用由借款人承担。

9.11          额外的 个担保方。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何不是贷款人或L/C出票人的担保方，并可供其使用，但条件是，通过接受此类利益，该担保方同意该担保方受行政代理人和所有其他担保人之间的约束(如果行政代理人提出要求，应以书面形式和行政代理人可接受的实质内容确认该协议)第2.15节、第9节、第10.7节、 第10.11节、第10.12节、第10.15节和第10.19节(以及仅就L/信用证发行人而言，第3.1节)、适用于合格交易对手或银行服务提供商的所有条款和规定，以及行政代理和所需贷款人的决定和行动(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款所要求的更大比例的贷款人或其他当事人)对贷款人的约束程度相同；但条件是，尽管有上述规定，(A)受第10.5节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的债务、成本和费用，在这种情况下，该被担保方根据该条款承担的义务不应受下列任何概念的限制按比例 股份或类似概念，(B)本合同的每一行政代理、贷款人和L/C发行人均有权自行决定采取行动，而不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何义务是否仍未履行、被剥夺抵押品的利益、变得无担保、或因此而受到影响或处于危险之中，且对该被担保方没有任何责任或责任或任何此类义务；和(C)除本合同另有规定外， 该被担保方无权获得任何通知，同意、指示、要求或听取对抵押品或根据任何贷款文件采取或遗漏的任何行动。每一担保当事人明确且不可撤销地同意，其不会 阻碍或指示行政代理采取任何将妨碍第9.10节规定的任何担保物权、留置权或担保的自动解除的行动，并且每一担保当事人明确且不可撤销地同意，行政代理人应被授权，并应采取任何必要行动，在9.10节授权的范围内解除任何此类担保权益、留置权或担保，而不需要通知任何担保当事人或取得其同意；但条件是行政代理已收到贷款方出具的负责人证书，证明此类放行是根据第9.10节授权的。任何担保方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行义务的任何担保，但应理解并同意，本协议和其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议及其条款 行使。

9.12          其他 个书目。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议封面上所列的牵头协调人、辛迪加代理或本协议封面上所列的文件代理均不承担任何义务或责任，牵头安排人、 该等辛迪加代理或该文件代理与任何贷款人都不具有或被视为具有任何受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式与牵头安排人对抗。这样的辛迪加代理或这样的文档代理。

113

9.13          积分 投标。每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过签订指定的互换或银行服务协议，每一合格交易对手或银行服务提供者，视情况而定，特此授权并应被视为授权)行政代理，代表所有担保当事人在所需贷款人的指示 下采取下列任何行动：

(A)            同意根据《破产法》的适用条款，包括其第363条，同意处置全部或任何部分抵押品，而不受保证与任何处置有关的义务的留置权；

(B)            Credit 根据《破产法》适用的 条款，包括根据《破产法》第363节的规定，出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个收购工具)；

(C)            Credits 出价全部或任何部分的债务，或购买全部或任何部分的抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一商法典》适用的条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条，处置全部或任何部分抵押品有关；

(D)            Credit 出价全部或任何部分债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与违约事件发生后根据适用法律进行的任何止赎或其他处置有关 ，包括通过销售权、司法行动或其他方式；和/或

(E)            估计 贷款人或其他担保当事人的任何或有或有债务或未清偿债务的数额；

不言而喻，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据前述(B)、(C)或(D)条款购买全部或任何部分抵押品而要求贷款人支付任何金额(以抵销方式除外)。

各担保当事人同意 行政代理人没有义务对债务的任何部分进行信贷投标或购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款第(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，对所有担保当事人的债务(下一款所列的或有或有或未清偿债务除外)可以而且应当是行政代理人在应收费率基础上的信贷投标。

对于属于债务的或有或有债权或未清偿债权，行政代理被授权(但不是必需)为前述第二段所述的任何信贷投标或购买估算其金额 ，只要对此类债权的金额或清算的估计不会不适当地延迟行政代理在相关处置中贷记、竞价债务或购买抵押品的能力。如果行政代理行使其唯一和绝对的自由裁量权，选择不评估任何此类或有索赔或未清偿债权，或者在不不适当延迟行政代理按照前款规定完成任何信贷投标或购买的能力的情况下无法评估任何此类索赔，则未如此估算的任何或有或未清偿债权应不予理睬，不得作为信贷投标，也无权享有通过此类信贷投标购买的抵押品的任何部分或全部的任何权益。

根据前款第(B)、(C)或(D)款规定，其债务为信用投标的每一有担保的一方，应有权获得与该信用投标有关的抵押品或任何其他资产的权益(或用于完成该收购的一辆或多辆收购车辆的股本)，按照(X)在该信用投标或其他处置中信用投标的该担保当事人的债务的金额 所得的百分比按费率计算，除(Y)在该信用投标或其他处置中作为信用投标的所有债务的总额 。

114

9.14          某些eRISA很重要。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，(Y)保证至少下列事项之一为行政代理人的利益而非为借款人的利益而存在，且将会是真实的：

(I)             该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义) 该贷款人加入或参与贷款的管理和履行、信贷函件、承诺书或本协议；

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

(Iii)           (A)上述 贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求 ，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合该贷款人第一部分(A)的要求。

(Iv)           行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的 其他陈述、担保和契约。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已按照紧接第(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本条款的贷款人一方之日，对、 和(Y)契诺作出陈述和担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日， 为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，对借款人或为了借款人的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利有关)，任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

115

9.15          错误的付款条款 。

(A)            每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已根据其 单独裁量权确定，该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他形式；单独或集体地)，错误的付款“) 被错误地转送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较后日期)，将该错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起计至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止，且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出任何 索赔、反申索、对于行政代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵消权，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.15节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)            每个贷款人在此进一步同意，如果它从管理代理或其任何关联公司收到错误付款(X)，则 与管理代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知中指定的金额或日期不同。错误的付款通知“)或(Y)在错误的付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则在上述每种情况下，均应通知有关该错误付款的付款出现错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误付款 (或其部分)，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并应应管理代理的要求，迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较后日期)，向行政代理退还任何此类错误付款(或部分)的金额，该金额是在同一天的资金中提出的。连同从贷款人收到该错误付款(或其 部分)之日起至向管理代理偿还该金额之日为止的每一天的利息(管理代理书面豁免的范围除外)，该利率高于纽约联邦储备银行利率 和管理代理根据银行业关于银行间同业赔偿的规则而确定的利率，直至 生效。

(C)            控股公司，借款人和其他借款方特此约定：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理机构将被代位 该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行控股公司、借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)            第9.15条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转移或替换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

116

第10条
其他

10.1          修正案和豁免。

(A)            不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(L/C报销协议和费用函除外)、本协议或其中的任何条款，但依照第10.1节的规定除外。除非第2.14(B)节另有许可，否则所需的贷款人和借款人可，或经所需的贷款人的书面同意，行政代理和借款人可不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下或其项下的权利，或(Ii)放弃，按所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何豁免和修改、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金或延长最终预定到期日 ，延长任何定期贷款的任何摊销付款预定日期，降低本条款规定的利率或本协议项下应支付的费用(但下列情况除外)：(X)对本协议财务契约中使用的定义术语的任何修改或修改，或对违约利息的任何放弃(或对任何违约或违约事件的放弃，导致利息不再以默认利率计提)，就本条款(A)和(Y)而言，仅需借款人和行政代理人的同意才可修改本协议，以提供替代基准。根据第2.14(B)节规定的贷款利率和其他相关变化)或延长预定付息日期 ，或增加任何贷款人的循环承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，均未得到各贷款人的书面同意，因此受到直接和不利影响；但延期任何增量定期贷款的到期日或任何循环承诺的终止日期，不需征得所需贷款人的同意；(B)未经每名贷款人的书面同意，取消或减少第10.1条规定的任何贷款人的投票权；(C)(I)修订、修改或放弃第8.3条的规定；(Ii)[保留区](Iii)减少所需贷款人的定义所指明的任何百分率；。(Iv)[保留区]， 或(V)解除所有或几乎所有抵押品(除本协议允许或要求的或任何其他贷款文件中规定的处置和解除抵押品外)，或解除所有或几乎所有担保人在担保和抵押品协议下的义务。包括： 借款人对本协议项下债务的任何转让，这将导致所有或基本上所有抵押品停止担保债务或以其他方式产生此类免除的效果(除非本协议的条款或其他贷款文件另有允许的范围(在这种情况下，此种免除应由行政代理单独作出))，在第(I)至(V)款的每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响，但此类条款中另有明确说明的除外。(D)(I)修订、修改或免除按比例第2.15节的要求，未经各贷款人书面同意，对贷款人或L/信用证出票人造成不利影响，从而直接和不利影响 ，(二)[保留区]；(E)未经所有循环贷款人书面同意，降低多数循环贷款人定义中规定的百分比；(F)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第9节的任何规定；(G)修改、修改或放弃循环贷款人或L/C发行人(视情况而定)的权利或义务，除非 由循环贷款人或L/C发行人(以适用为准)签署或(H)(I)从属(X)担保所有或基本上所有抵押品的任何义务的留置权(“现有留置权“)就借款的任何其他债务(修订、补充、豁免或其他修改仅包括根据第7.2(E)、(H)、(Q)或(S)节可能产生的债务金额增加 )或其他 义务(保证任何该等债务或其他义务的该等其他债务或其他债务)或其他 义务(该等保证任何该等债务或其他义务的该等其他债务或其他债务)，根据本条(H)项，就每一情况下的任何其他债务或其他付款权利的任何其他债务或(Y)任何合同付款权利中的任何义务的担保留置权， 如果适用，从属于，“高级负债)，在第(X)款或第(Y)款的情况下，除非 每个受直接和不利影响的贷款人已获得真诚的机会，按相同的条款(除真诚的后援费、律师费和与此类交易条款谈判相关的律师费和其他费用外)提供资金或按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的受不利影响的债务的金额，并在紧接任何适用的 修订或发生高级债务之前计算)，辅助费“)向高级债务的所有其他提供者(或其关联公司)提出的，在受直接和不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例获得高级债务提供者(或其任何关联公司)因提供高级债务而获得的费用和任何其他类似利益(附属费用除外)， 根据向每个受不利影响的贷款人提出的书面要约，说明提供高级债务的安排的实质性条款，该要约应在不少于五(5)个营业日 天内向每一受不利影响的贷款人开放；但条件是：(X)任何贷款人可指定其任何关联公司代表其提供此类高级债务，且就本协议而言，该贷款人的义务应视为该贷款人本身在未经各直接和不利影响的贷款人书面同意的情况下提供此类高级债务，以及(Y)本条款(H)在任何情况下均不得限制(Br)任何此类修订、补充、豁免或其他修改(I)与任何“占有债务人”有关的融资，(Ii)发放循环贷款，循环承诺或任何其他真诚承诺的循环融资(在 其他真诚承诺的循环融资的情况下，只要循环贷款和循环承诺也以不低于适用于此类真诚承诺的循环融资提供者的条款的条款获得)优先于任何增量定期贷款，(Iii)与任何保理、证券化或其他类似融资允许的债务有关，或(Iv)本协议、证券文件或任何债权人间协议明确允许的任何债务。 任何此类豁免和任何此类修订，补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、回旋贷款人、L/信用证发行人和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且在该豁免生效期间不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何 权利。未经银行服务提供商 或合格对手方(视情况而定)的书面同意，对本协议或任何贷款文件的修改、修改或放弃，不得改变银行服务协议和指定互换协议项下义务的应计比例处理，导致该等义务低于贷款本金，或导致该银行服务协议和特定互换协议项下的此类义务成为无担保的 (适用于根据本协议条款允许的所有贷款人的留置权解除除外)，在任何情况下，均不得以不利于任何银行服务提供商或合格交易对手的方式生效。

117

(B)            尽管第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求修改或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件，需征得所有贷款人或受影响贷款人的同意，且借款人、所需贷款人、L/信用证发行人、浮动出借人和行政代理同意，则在借款人、行政代理人和所需贷款人同意的情况下，本协议或此类其他贷款文件可在未经不愿同意此类修改或 其他修改的贷款人同意的情况下修改。少数族裔贷款人“)，以规定：

(I)经行政代理同意，             终止每个此类少数贷款人的承诺，不得无理扣留或推迟；

(Ii)            根据第2.20节的规定由一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺； 和

(Iii)           支付以每个少数贷款人为受益人而应付或累积的所有利息、手续费和其他债务，以及对本协议或借款人、行政代理、L/信用证发行人、回旋贷款人和所需贷款人确定为适当的贷款文件所作的其他修改。

(C)            尽管本协议或贷款文件有任何相反的规定，本协议或贷款文件的任何规定均可被修改、补充、放弃或以其他方式修改：(X)(I)经行政代理人和借款人书面同意(无需任何贷款人同意)，或(Ii)经所需贷款人、行政代理人、L/信用证发行人、回旋贷款人和借款人书面同意，在第(I)或(Ii)项中，(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷或定期贷款安排 ，并允许所有该等额外信贷扩展及与之相关的所有相关义务及债务，可按比例分享(或以次于或从属于本协议项下现有贷款的基础) 在本协议及其他贷款文件中的利益，及不时就本协议项下的现有贷款及/或(B)作出借款人及行政代理认为必要或适当的修订。为实施第2.25节的规定，(Y)通过借款人和行政代理签订的书面协议，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不一致、明显错误或技术性错误(由行政代理和借款人合理确定，该确定应为最终决定)，以及(Z)征得借款人和行政代理的书面同意(且不需要任何贷款人的同意)，对安全文件进行合理必要的任何修改(出于借款人的善意确定，其决定应为决定性的)，以实现第7.2(T)节规定的任何债务的产生，以及第7.3(W)节允许的任何相应的留置权(如果适用)。对于任何借款方或其子公司 根据第2.25节产生的任何债务或第7.2(T)节允许的债务，行政代理人同意签署和交付债权人间协议以及对任何证券文件的修订、修订和重述、重述或豁免，或对任何证券文件的补充或其他修改，并就与此相关的任何申请或同意或采取任何其他行动。借款人可能合理地认为对任何获准担保债务的借款方的资产留置权而言是必要的或合理可取的，以根据担保文件被修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式修改或以其他方式获得有效、完善的留置权(优先顺序由相关借款方或子公司指定，以贷款文件允许的范围内)。

118

10.2          通知。

(B)向本合同各当事方发出或向其发出的所有 通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或提出，或在邮寄、预付邮资或收到传真或电子邮件通知后的三个工作日内，应视为已正式发出或提出，地址如下：

(I)将       发送给控股公司、借款人、行政代理、L/信用证发行人或回旋贷款人，发送至附表10.2中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)     ，如果 发送给任何其他贷款人，发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该当事人在发给借款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

但 向行政代理或贷款人发出或发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

(C)本合同项下向贷款人发出的            通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供，但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但条件是，此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如，在可用情况下，通过“请求回执”功能返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日 开业时发送，并且(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在 预期接收方按照上述通知(A)条款中所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

119

(D)            本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)            (I)            每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar 或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台上张贴通信，使通信(定义如下)可供L/C发行人、摆动贷款人和其他贷款人使用。批准的电子平台 ”).

(Ii)            虽然 经批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护 (截至截止日期，包括用户ID/密码授权系统) 并且经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人，L/C发行人和借款人均承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且 此类分发可能存在保密和其他风险。借款人、L/信用证发行人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险 。

(Iii)           经批准的电子平台“按原样”和“可用时”提供。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，管理代理或其任何相关方(统称为代理方“)对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体负有任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信“统称为任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 根据本节以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人或L/信用证出票人，包括通过经批准的电子平台。尽管本协议有任何相反规定，任何借款方要求在一定时间内交付给行政代理(分发给任何L/C发行人、任何贷款人或任何其他担保方)的任何通知、文件或其他交付内容，如果因经批准的电子平台的错误或其他故障阻止或以其他方式限制了任何L/C发行人，则就本协议的所有目的而言，应被视为及时收到。任何贷款人或任何其他担保方不会在所要求的时间内收到此类通知或交付。

(Iv)           每一出借人、每一位L/C发行人和每一位循环出借人和借款人同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，没有义务将通信存储在批准的电子平台上。

(V)本合同中的任何条款            不得损害行政代理、任何贷款人、任何L/信用证发行人或回旋贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

120

10.3          否 放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

10.4陈述和保修的          存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5          费用； 赔偿；免赔额。

(A)            成本 和费用。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理以及任何修订而发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括行政代理及其附属公司律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，每个相关司法管辖区仅限一名首席律师和当地律师，以及替换律师)。修改或豁免 本协议或其中的条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)L/信用证出票人因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有 合理且有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理人和任何贷款人发生的所有自付费用(包括行政代理人和任何贷款人的任何律师合理且有文件记录的费用、收费和支出)，与执行或保护其权利有关，仅限于每一相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师，以及(X)行政代理和(Y)其他担保当事人的实际或潜在利益冲突))(A)与本协议和其他贷款文件有关的 文件，包括其在本节项下的权利，或(B)与本协议项下发放的贷款或签发或参与的信用证有关的 ，包括任何工作期间产生的所有此类自付费用，就此类贷款或信用证进行重组或谈判。

(B)借款人的            赔偿 。借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、各贷款人(包括L/信用证出借人)和每一关联方(每个此等人士均被称为受偿人“) 反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，并使每个受赔方不受损害(包括每个受赔方的任何律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出，限于每个相关司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师，以及考虑到实际或潜在的利益冲突而增加的律师，在每个案件中，为每个受赔方 )，由任何受偿方(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)或其他任何人(包括借款方或任何其他贷款方)因下列原因而招致的或针对任何受偿方提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或因下列情况而产生的：(Br)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付、双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议项下或本协议项下的交易。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括发行人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放的任何环境问题材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任。或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于该受赔人的恶意、重大疏忽或故意行为不当，或(Y)借款人或任何其他贷款方就重大违约向受赔方提出索赔，则不得获得此类赔偿。如果借款人或贷款方已获得由有管辖权的法院裁定的对其索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第10.5(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

121

(C)贷款人偿还            费用 。借款人或根据任何其他贷款文件规定的任何其他贷款方因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本节(A)或(B)款规定的任何款项、循环贷款人、L远期汇票发行人或前述任何一项的任何关联方或行政代理人对第9.5(A)款所指的行为和事项负有责任的，各贷款人分别同意向行政代理人(或任何该等分代理人)支付。周转贷款人、L/信用证发行人或该贷款人的关联方(视情况而定)按比例计算未偿还金额的份额(根据每个贷款人当时在总风险中的份额确定)(包括与该贷款人所主张的索赔有关的任何此类未偿还金额)；但对于仅以循环贷款人或L/C出票人的身份欠其的未付款项，应仅要求循环贷款人支付该等未付款项，这些未付款项应根据循环贷款人的循环百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)分别在各循环贷款人之间支付，并进一步规定，未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)招致或向行政代理人(或任何该等分代理人)提出的。回旋贷款人或L/信用证发行人，或前述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)、回旋贷款人或L/信用证发行人的身份行事。贷款人在本款(C)项下的义务受第2.4节和第2.17(E)节的规定约束。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款方均不得主张， 且每个此等人根据任何责任理论，就因本 协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张，且此人在此放弃任何索赔。本协议任何一方或上文(B)段所述的受赔方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或因此或由此进行的交易而造成的任何损害概不负责。

(E)            付款。 本第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付。

(F)             存续。 在行政代理或L出票人辞职、任何贷款人更换、贷款文件终止、承诺终止和义务履行后，各方在本节项下的义务仍继续有效。

10.6          继任者和分配；参与和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(对于任何附属担保人，除非因第7.4条允许的此类附属担保人的合并或合并而实施法律的任何转让或转授)，除非事先征得行政代理、L/发行人和每家贷款人的书面同意。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)在受本节第(F)款限制的情况下以质押或转让的方式转让担保权益(且本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为 授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理、L/发行人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

122

(B)贷款人的            转让 。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但(就任何贷款而言)任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)             最低金额 。

(A)            在 转让转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的情况下，或同时转让给相关核准基金的情况下，转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)            在 本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，指承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺当时尚未生效，则指接受每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定)，或者，如果“交易日期“在转让和假设中，对于循环贷款的任何转让， 截至交易日期，不得少于5,000,000美元，或对于任何增量定期贷款的任何转让，不得少于1,000,000美元， ，除非每个行政代理以及只要没有发生并持续发生特定的违约事件，控股公司和借款人同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)            按比例 金额。每项部分转让应按比例转让出让方在本协议项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务，但第(Ii)款不应禁止任何贷款方以非比例方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。

(Iii)           要求 同意。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，贷款人的任何转让均不需要征得同意，此外：

(A)            必须征得借款人的 同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)在转让时已发生并仍在继续的特定违约事件，或(Y)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；

(B)            在以下方面的转让必须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理拒绝或推迟)：(I)循环贷款或任何无资金支持的增量定期贷款承诺额，如果转让给的人不是贷款人、贷款人的关联方或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)向贷款人、贷款人的关联方或核准基金以外的人转让任何增量定期贷款；以及

123

(C)            有关循环融资的任何转让，均须征得各L/C出票人及循环贷款人的同意。

(Iv)           分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设， 以及3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应将行政代理人可能要求的任何此类行政调查问卷送交行政代理人。

(V)            编号 分配给某些人。不得向(A)贷款方或借款方的任何关联公司或子公司、(B)任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本条款(B)项下的贷款人时构成上述任何人的任何个人，或(C)任何丧失资格的机构进行此类转让。行政代理机构不得(口头或书面)向任何人披露被取消资格的机构的实体名单，但当任何贷款人向行政代理机构查询指定的潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格机构名单上时，行政代理机构应被允许向该贷款人披露该特定潜在受让人或潜在参与者是否在被取消资格机构名单上。

(Vi)           编号： 转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)          某些额外付款 。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让 不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向管理代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经控股公司、借款人和适用的行政代理同意提供资金)。按比例以前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)， 至(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、L/信用证发放人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)全额收购(并酌情提供资金)按比例 按照循环百分比在信用证中的所有贷款和参与份额中的份额。尽管有上述规定， 如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人就本协议的所有目的而言应被视为违约贷款人 ，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息的范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享有第2.16、2.17、2.18和 10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非 受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

124

(C)            登记簿。 仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在其纽约办事处或以其他方式保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人和L/信用证发行人的名称和地址，以及因 或信用证义务(视情况而定)所欠贷款的承诺额和本金(及所述利息)。每一贷款人和L信用证发行人根据本合同条款不时(“注册“)。 登记册中的条目应为无明显错误的确凿证据，就本协议的所有目的而言，控股公司、借款人、行政代理、L/信用证发行人和出借人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。股东名册应可供控股公司、借款人及任何贷款人在任何合理的时间及在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)            参与。 任何贷款人可随时将参与出售给任何人(取消资格的机构、自然人或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司或 子公司除外)，而无需得到控股公司、借款人或行政代理的同意或通知。参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务而对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)控股公司、借款人、行政代理、L/信用证发行人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应对第2.17(E)节和第9.7节中关于该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项负责。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意影响该参与者的任何修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。控股和借款人同意，每个参与者 应享有第2.16、2.17和2.18节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的 要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.16或2.17节就任何参与活动获得任何高于其参与贷款人有权获得的任何付款。 每个出售参与活动的贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理努力与借款人合作，以实现第2.20节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者 也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意 受第2.15(K)节的约束，就像它是贷款人一样。作为借款人的非受托代理人，出售股份的每一贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) (参与者注册“)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何 部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节规定的登记形式或出于税务目的而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应将参与者名册中记录姓名的每个人视为本协议所有目的的所有者，即使有任何相反通知。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者名册的责任。

125

(E)            某些 承诺。任何贷款人或L/C出票人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该出借人或L/C出票人的义务，包括担保对美联储银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该出借人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该出借人作为本协议的当事人。

(F)             票据。 借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进第10.6节所述类型的交易。

(G)            陈述 和贷款人的担保。每一贷款人或L/C发行人在签立和交付本协议时，或在成功获得 承诺或贷款的权益(视属何情况而定)时，表示并保证截至适用转让的截止日期或生效日期，并假设(I)其是合格受让人；(Ii)其在作出承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识，例如承诺和贷款；以及(Iii)其将在正常业务过程中为自己的账户作出或投资承诺和贷款 ，且不考虑在证券法或交易法或其他联邦证券法的 含义范围内分配该等承诺和贷款(应理解为，在符合第10.6节的规定的情况下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。

10.7          调整； 抵消。

(A)            ，但在本协议明确规定付款将分配给特定贷款人或根据特定 贷款分配给贷款人的范围内，如果任何贷款人(a“受益贷款人“)应在本合同项下的贷款和其他应付金额根据第8.1条立即到期并应支付后的任何时间，收到对其所欠债务的任何全部或部分付款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8.1(F)条所述的事件或程序或其他性质的事件或程序 )，其比例高于任何其他贷款人(如果有)就欠该其他贷款人的债务收到的任何此类付款或抵押品。该受益贷款人应从其他贷款人手中以现金购买欠其他贷款人债务部分的参与权益，或应 向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但是，如果此后从受益贷款人那里收回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买的价格和福利，但不包括利息。

除法律规定的贷款人和L/信用证发行人的任何权利和救济外，每个贷款人和L/信用证发行人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间，在不事先通知控股公司或借款人的情况下，在适用法律允许的范围内，在控股公司或借款人到期应支付的任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，由控股公司和借款人明确放弃 任何此类通知。抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、暂定或最终)以及任何货币的债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在该贷款人或L/C发行人或其任何分支机构或代理机构(视情况而定)持有或欠下的任何 时间，抵销任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、暂定或最终)，以及任何其他货币的债权或债权，如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权， (X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。未经行政代理机构或被要求的贷款人事先同意，贷款人或L/信用证出票人不得行使任何此类抵销权。每一贷款人同意在借款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类 抵销和申请的有效性。

126

(B)            to 借款人或其代表向行政代理人或贷款人或行政代理人作出的任何付款，L发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效，宣布为欺诈性或优惠性，作废或要求(包括依据行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还受托人、接管人或任何其他方，在任何破产程序或其他方面，则(I)在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样， 和(Ii)每个贷款人分别同意应要求向行政代理支付其适用份额(无重复) 从行政代理收回的或由行政代理偿还的任何金额，自该等索款要求之日起至 该等款项支付之日起计加利息，按相当于纽约联邦储备银行不时生效的利率的年利率支付。贷款人在前一句第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(C)在第2.6(A)节规定的任何本金、利息或费用的日期              如果借款方欠行政代理人、L/C出借人或任何贷款人的款项，则行政代理人可在借款人在摩根大通的任何存款账户中借记借款人根据贷款文件欠行政代理人或任何贷款人的款项。行政代理应在借记借款人账户支付此类金额时立即通知借款人 。这些借记不应构成抵销。

10.8          副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。 应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

10.9          可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款在该司法管辖区范围内应无效 ，且不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁令或在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第10.9节的前述条款的情况下，如果行政代理或L/C发行人(视情况而定)善意地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或与破产程序相关的范围内应受到限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.10        整合。 本协议和其他贷款文件代表控股公司、借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或其他贷款文件中未明确阐述或提及的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11        管辖 法律。本协议以及双方在本协议下的权利和义务应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不得影响其原则或冲突法规则，前提是此类原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许 适用另一司法管辖区的法律。

127

10.12向司法管辖区提交        申请；豁免。本合同的每一方在此无条件地不可撤销地：

(A)            将 交由纽约州南区的州法院和联邦法院专属管辖；但是， 本协议中的任何规定不得被视为阻止行政代理人、L/C发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现债务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于行政代理人、L/C发行人或该贷款人的判决或其他法院命令。在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中，本协议各方均明确提交 并事先同意此类司法管辖权，本协议各方特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或公平救济。本协议双方特此放弃以个人名义送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮寄方式发送到本协议第10.1(C)节规定的地址，寄往任何其他方，并且这样做的送达应被视为在该人实际收到 或在存入美国邮件后三(3)天内完成，且适当的邮资已付；

(B)            to 在适用法律允许的范围内，放弃由 本协议、其他贷款文件或任何预期交易引起或基于本协议、其他贷款文件或任何预期交易引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违约和所有其他 索赔。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都已与其律师一起审查了本豁免；以及

(C)            在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。行政代理和贷款人同意，任何贷款方 均不向行政代理或贷款人承担因与本协议项下拟进行的交易相关或相关的 产生的后果性或惩罚性损害赔偿责任。

10.13        确认。 控股公司和借款人在此确认：

(A)            it 在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到了律师的建议；

(B)            行政代理L/C发行人，也无任何贷款人与控股公司或借款人因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何信托关系或责任，且行政代理L/C发行人与贷款人，以及控股公司与借款人在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅为债务人和债权人关系；

(C)            借款人与L/信用证发行人之间或控股公司、借款人、L/信用证发行人与贷款人之间的交易，不在本合同或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在；以及

(D)            每个担保当事人及其关联方(统称为“贷款人”)可能具有与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突的 经济利益。贷款各方确认并同意，本协议拟进行的交易(包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施) 是担保方与贷款方之间的独立商业交易。

128

10.14        [已保留].

        保密。 行政代理、L/信用证发行人和每个贷款人同意对借款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的所有非公开信息或其代表提供的所有非公开信息保密；但本协议并不阻止行政代理或任何贷款人向行政代理或任何贷款人披露以下任何信息：(A)行政代理或任何贷款人，包括但不限于，行政代理在批准的电子平台上张贴贷款当事人或其代表提供或交付的所有报告、通知、通讯和其他信息或材料， (B)符合遵守本条款第10.15(B)节规定的协议，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)或任何其他交易的直接或合同对手方(包括保险公司和再保险公司)支付借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(C)向其关联公司或其及其关联公司的员工、董事、 代理人、律师、会计师和其他专业顾问支付，在每种情况下，同意对此类信息保密(理解为行政代理或该贷款人应负责其各自的附属公司及其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问遵守本第10.15条的规定)， (D)应任何政府当局的请求或要求，并通知借款人(在实际可行且法律允许的范围内)， (E)响应任何法院的任何命令，或对此人或 其他政府当局或法律规定的其他要求具有管辖权的任何监管或自律机构，并通知借款人(在切实可行和法律允许的范围内，但例行审计和银行检查不需要此类通知)；(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，(G)已公开披露(未违反第10.15条)，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家公认的评级机构提供有关贷款人投资组合的信息， 与对该贷款人发布的评级有关，或(I)与行使本协议项下的任何补救措施或根据任何其他贷款文件有关。此外，行政代理、贷款人及其任何关联方可 向市场数据收集者(如排行榜)或贷款行业的其他服务提供商披露有关该贷款的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息。

10.16        爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何其他方) 特此通知控股公司、借款人和其他贷款方，根据《了解您的客户》的要求和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，需要获取、核实和记录识别控股公司、借款人和每一其他贷款方的信息 ，该信息包括允许该贷款人或行政代理识别控股公司身份的名称和地址以及其他信息。借款人和对方借款方根据《爱国者法案》。借款人、控股公司和其他贷款方将并将促使其各自的子公司在商业合理的范围内或法律要求的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取协助行政代理和贷款人遵守《爱国者法案》的行动。

10.17        利率限制 。即使任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用的法律所允许的非高利贷利息的最高利率(最大速率“)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率 ，则超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款 定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

129

10.18       确认 并同意受影响的金融机构的自救。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；

(B)            将受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类负债转换为股本，并将接受此类股权，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类负债的任何权利；以及

(C)            与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.19       电子签名。

交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件， 修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)， 与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易 附属文件“)这是通过电子邮件复制发送的电子签名， pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“签立”、“已签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式(包括传真、电子邮件pdf交付)保存的记录。或复制实际签字页图像的任何其他电子手段)，每个签字应与手动签字、实际交付签字或视情况使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议的任何内容均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，且 没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理人或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或复制本协议的实际签署页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理 和每个贷款人可以自行选择以任何格式的图像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，且应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 仅基于缺乏本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件，包括：(br}任何签名页；及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生的任何责任向贷款人的任何关联方索赔 。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

130

10.20符合       条件的交易对手和银行服务提供商。

根据本协议或任何其他贷款文件的规定而获得《Topco担保协议》、《担保和抵押品协议》或任何抵押品的利益的任何合格交易对手或银行服务提供者，除以贷款人身份，且在此情况下仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉或同意根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动或表示反对。尽管本第10条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求 核实任何银行服务协议或指定互换协议项下任何义务的存在、金额或支付情况。应行政代理的要求，每个合格的交易对手和银行服务提供商应根据行政代理的要求，迅速向行政代理提供有关其在银行服务协议和特定互换协议项下义务的信息和证明文件，包括金额(或有和/或到期和应付)。

10.21       对美国特别决议制度的认可。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类 支持，QFC信用支持“而每一个这样的QFC都是”支持的QFC)，双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的条例)享有的决定权，同意如下：美国特别决议制度对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)，如果作为 受支持的QFC(每个、a被保险方“)根据美国特别决议制度进行诉讼， 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖的 方转让，则该转让的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果受支持的 QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼 ，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何 信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于 支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意将页面的其余部分留空]

131

特此证明，双方已于上述日期由其适当且正式授权的官员正式签署并交付本协议。

控股：
DOUBLEVERify MIDCO，Inc.， 作为 控股
作者： /s/尼古拉·阿拉斯
姓名：尼古拉·阿拉斯
职务：副总裁、财务主管兼 首席财务官
DOUBLEVERify Inc.， 作为 借款人
作者： /s/尼古拉·阿拉斯
姓名：尼古拉·阿拉斯
职务：副总裁、财务主管兼 首席财务官

[签名 双重验证信贷协议的页面]

摩根大通大通银行，NA， 作为行政代理、贷方、信用证签发人和Swing贷方
作者： /s/ Christine Lathrop
姓名： 克里斯汀·莱思罗普
标题： 高管董事

[签名 双重验证信贷协议的页面]

北卡罗来纳州美国银行，
作为应收账款和信用证签发人
作者： /s/ Frank Ratnasamy
姓名： 弗兰克·拉特纳萨米
标题： 美国副总统

[签名 双重验证信贷协议的页面]

第一资本，国家协会，
作为应收账款和信用证签发人
作者： /s/帕特里克·弗兰克
姓名： 帕特里克·弗兰克
标题： 正式授权的签字人

[签名 双重验证信贷协议的页面]

高盛银行美国， 作为应收账款和信用证签发人
作者： /s/丹·斯塔尔
姓名： 丹·斯塔尔
标题： 授权签字人

[双重验证信用协议的签名页面]

巴克莱银行有限公司， 作为应收账款和信用证签发人
作者： /s/肖恩·杜根
姓名： 肖恩·杜根
标题： 董事

[双重验证信用协议的签名页]

汇丰银行美国， 协会， 作为贷款人
作者： /s/麦肯齐·伍德
姓名： 麦肯齐·伍德
标题： 高级副总裁#23666

[双重验证信用协议的签名页]

附表1.1B

循环承付款项
和旋转百分比（1）

(1)与行政代理存档。

附表1.1B

附表4.4

政府批准、同意、授权、 文件和通知

没有。

附表4.4

附表4.5

法律的要求

没有。

附表4.5

附表4.15

附属公司

子公司 管辖权 拥有%
双重验证 Inc. 特拉华州 100% 作者：DoubleVerify MidCo，Inc.
DoubleVerify有限公司 联合王国 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Ad-Juster，Inc. 特拉华州 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Zentrick NV 比利时 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Zentrick Inc. 特拉华州 100% 作者：Zentrick NV
DoubleVerify有限公司 以色列 100% 作者：DoubleVerify Inc.
DoubleVerify， GmbH 德国 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 Pte.公司 新加坡 100% 作者：DoubleVerify Inc.
莱基 Oy 芬兰 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 Japan K.K. 日本 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 Pty Ltd. 澳大利亚 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 加拿大解决方案公司 加拿大 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 France SARL 法国 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 西班牙，SL 西班牙 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 Servicicos de Verificacao Publicitaria Ltda. 巴西

DoubleVerify MidCo，Inc.提供1%

99%由DoubleVerify Inc.提供

双重验证 墨西哥南部de R.L. de C.V. 墨西哥

DoubleVerify MidCo，Inc.提供1%

99%由DoubleVerify Inc.提供

支腿 媒体公司 特拉华州 100% 作者：DoubleVerify Inc.
双重验证 国际有限公司 联合王国 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Meetrics GmbH 德国 100% 作者：DoubleVerify International，Ltd.
双重验证 FZ-LLC 迪拜 100% 作者：DoubleVerify International，Ltd.
西比兹 技术SAS 法国 100% 作者：DoubleVerify International，Ltd.
西比兹 英国科技有限公司 联合王国 100% 作者：Scibids Technology SAS
西比兹 Asia Pte Ltd 新加坡 100% 作者：Scibids Technology SAS
西比兹 Technology Inc 特拉华州 100% 作者：Scibids Technology SAS
西比兹 技术西班牙，SL 西班牙 100% 作者：Scibids Technology SAS
双重验证 Solutions India Private Limited 印度

10%由DoubleVerify，Ltd.（英国）

90%由DoubleVerify International，Ltd.

西比兹 意大利技术SRL 意大利 100% 作者：Scibids Technology SAS

附表4.15

附表4.19

UCC备案管辖区

担保人 归档 办公室
双重验证 Inc. 秘书 特拉华州
双重验证 MidCo，Inc

特拉华州国务卿

调整器 Inc. 秘书 特拉华州
支腿 媒体公司 秘书 特拉华州

版权、专利和商标申请

向美国专利和商标局提交商标担保协议

向美国专利和商标局提交专利担保协议

附表4.21

附表4.24

大写

贷款方 不是的。共 个共享 所有权 百分比 记录 所有者
双重验证 MidCo，Inc 100股普通股 100% DoubleVerify 控股公司

附表4.24

附表6.13

结算后债务

借款人应在截止日期(或行政代理人自行决定同意的较后日期)后三十(30)天内，向行政代理人提交或安排向行政代理人交付保险证据和指定行政代理人的背书，为担保当事人的利益， 作为贷款方维持的贷款方一般责任保单的附加被保险人，以及作为此类贷款方维持的一般财产保险的损失 收款人和抵押权人，该保险应规定 不得取消，金额的实质性减少或承保范围的重大变化应在行政代理收到书面通知后至少30天内有效(如果是因不付款而导致的任何此类情况)。

在截止日期后三十(30)个工作日(或行政代理可能自行决定同意的较后日期)或之前，设保人(如担保及抵押协议所界定)应向行政代理(或行政代理的律师)交付构成该设保人所持有的质押股票(如担保及抵押品协议所界定)的证书，并连同空白签立的未注明日期的相应股票权力一并交付。

附表6.13

附表7.2(D)

已有债务

1.截至2022年12月29日，Google LLC与DoubleVerify Inc.之间的Google Cloud附录的本金总额为5,751,080.00美元的债务。

附表7.2(D)

附表7.3（g）

现有留置权

DoubleVerify Inc.

留置权持有人姓名 方法：
留置权
完美
(即UCC
备案，
控制、占有、
(br}等)		 归档
管辖权		 提交 日期和编号 描述 的
担保品涵盖者
留置权		 描述 的
担保的债务
通过连
惠普 金融服务公司 UCC 特拉华州

08/05/2014

# 2014 3128386

 装备 义务 致惠普金融服务公司
思科 系统资本公司 UCC 特拉华州

12/18/2015

#2015 6136427

 装备 义务 致思科系统资本公司
普雷西迪奥 技术资本有限责任公司 UCC 特拉华州

02/01/2021

2021 0812082

 商品 义务 致Presidio Technology Capital，LLC
摩根大通大通银行，N.A. UCC 特拉华州

05/04/2023

2023 3369401

 应收账款 义务 致摩根大通银行不适用

附表7.3（g）

附表7.7

投资

·子公司股本的现有投资 截止日期。

附表7.7

附表7.9

与关联公司的交易

没有一

附表7.9

附表10.2

行政代理人办公室，某些 通知请求

管理代理：

单独提供给借款人。

借款人：

DoubleVerify Inc.

百老汇462号

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：首席财务官

电子邮件：treasury@doubleverify.com

将副本复制到：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德逊大道东66号

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：斯科特·b。塞林格

电子邮件：sbselinger@debevoise.com

电话：（212）909-6191

附表10.2

附件A-1

担保形式和担保协议

（请参阅随附表格）

附件A-1

附件A-2

东京担保协议形式

（请参阅随附表格）

附件A-2

附件B

符合规格证明书的格式

DoubleVerify Midco，Inc.

DoubleVerify Inc.

日期：20_

本合规证书 由特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.根据该特定信贷协议的第6.2(B)节交付，日期为2024年8月12日(“持有量“)、DoubleVerify Inc.，特拉华州的一家公司(The借款人)，贷款人和L/C发行人，以及摩根大通银行，N.A. (“摩根大通)，作为贷款人的行政代理人，作为L/信用证的发行人和回旋贷款人(经修订，在本合同日期前不时重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)信贷 协议“)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

以下签署人是经正式授权的控股公司代理负责人，特此以控股公司主管人员的身份，而不是以任何个人 身份证明如下：

我已审阅并熟悉此合规性证书的内容。

本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已或在本人的监督下，合理地 详细审查在本文件附件1所附财务报表所涵盖的会计期间内，控股公司、借款人及其附属公司的交易及状况。财务报表“)。除附件2中所列的情况外，截至本合规性证书的日期，本人不知道是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件。

[附件 3是关于遵守信贷协议第7.1节规定的契约的计算结果。]1

[之前未向行政代理披露的任何借款方组织管辖权变更的描述。]

[在以前未向行政代理披露的范围内，自以下日期起向任何贷款方发放或获得的由美国专利、商标和/或版权(或版权申请)组成的任何重大知识产权清单[截止日期][最近一次提交报告的日期 ].]

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

1应包括在根据信贷协议第6.1(A)节和第6.1(B)节提交的财务报表中。

附件B

特此证明，以下签署人 作为控股公司的负责人，而不是个人，自上文首次写入的日期起签署本合规证书 。

DoubleVerify Midco，Inc.
作者：
姓名：
标题：

合规证书附件1

[附加财务报表]

附件1

附件2
至合规证书

除下文所述外， 未发生违约或违约事件。[如果违约或违约事件已经发生，则以下内容合理详细地描述了违约或违约事件的性质，以及借款人正在采取或计划采取的步骤(如果有的话)。]

附件2

附件3
至合规证书

合规性证书计算

附件3

附件C

证明贷款方秘书证书的格式

本秘书证书 (本《秘书证书》) 根据该特定信贷协议第5.1(B)节交付，日期为本协议日期，由位于特拉华州的公司DoubleVerify Midco，Inc.(“控股”)、位于特拉华州的DoubleVerify Inc.(“借款人”，与控股一起，各自为“证明贷款方”，并统称为“证明贷款方”)、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(行政代理)、L/C发行人、摆动贷款人和牵头安排人(经修订、重述、修订和重述、补充、补充、修订和重述、补充、补充和重述)交付。 在本协议日期之前不时进行重组或以其他方式修改)。除非本协议另有规定，否则信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。 每一认证借款方的下列签署人员特此代表该认证借款方以该身份进行认证，且 不单独认证，且不承担任何个人责任，具体如下：

1.本人 是经正式选举产生的、合格的各证明借款方的秘书。

2.本合同附件1附有经各证明贷款方董事会一致书面同意的授权签署、交付和履行该证明贷款方所属贷款文件的决议以及与此相关的所有其他协议、文件和文书的真实、完整副本(“证明贷款方决议”)。证明贷款方决议已正式通过，未以任何方式进行修改、修改、撤销或撤销，并且自通过以来一直完全有效，并已包括本协议日期在内，现已完全生效，(Ii)已正式提交该证明贷款方董事会会议纪要，以及(Iii)是证明贷款方任何一方或其任何委员会通过的与贷款文件授权和批准有关的唯一决议。截至 证明贷款方决议通过之日，证明贷款方的董事会中没有任何空缺或新设立的董事职位空缺 。

3.本合同附件2为各证明借款方在本合同日期有效的章程的真实、完整的副本。该等附例均于本附例生效之日起完全有效，并未经修订，亦无待修订。

4.本合同附件3所附的是本合同日期生效的各证明贷款方的公司注册证书的真实、完整的副本，以及各证明贷款方在其组织管辖范围内有效的长期有效证书。 每份在本合同日期完全有效的公司注册证书均未作进一步修改，也不存在此类修改 。

5.附件4所列人员现已正式当选，并且是在其各自姓名旁边所示职位的适用证明借款方的合格官员，他们各自姓名旁边的签名是该等官员真实和真实的签名，每一位该等官员单独行事，均获正式授权代表该证明借款方签署和交付其所属的每份贷款文件以及由证明借款方根据其所属贷款文件交付的任何证书或其他文件。

附件C

Debevoise&Plimpton LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.根据证明贷款方为当事人的贷款文件提供的任何意见，均有权依赖本证书。

[签名页面如下]

附件C

兹证明以下签署人为秘书。[______________]而不是个人，在上面第一次写下的日期已经签署了本秘书的证书。

作者：
姓名：
标题：

I, [_______]，以我的身份 作为 [_______]的[___]而不是单独地，特此以以下名义并代表以下人士证明 [___]那[_______]是正式选举的 并符合资格 [_______]的[____]上面出现的签名是他的真实签名。

作者：
姓名：
标题：

附件C

附件一

Unanimouse 书面同意

附件C

附件二

附例

附件C

附件三

成立证书

和

信誉良好 证书S

附件C

附件四

在职

DOUBLEVERify MIDCO，Inc.

DOUBLEVERY Inc.

名字 标题 签名

附件C

附件D

转让的形式和假设

DoubleVerify Midco，Inc.

DoubleVerify Inc.

本转让和假设 协议（“转让协议“）日期为下文规定的转让生效日期，并由下文第1项中确定的转让人（“转让人“)和受让人在以下第2项中确定的 (”受让人“)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》所赋予它们的含义 (自本协议之日起生效，并经修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式不时修改)信贷协议“)，受让人在此确认收到其副本。兹同意本转让协议附件1中所列的标准条款和条件，并将其作为本转让协议的一部分，作为本转让协议的一部分。

根据《标准条款与条件》和《信贷协议》，以商定的代价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担。自以下预期由行政代理插入的转让生效日期起，(I)转让人根据信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据所享有的所有权利和义务，以及根据该协议交付的任何其他文件或票据的所有权利和义务，其范围与以下确定的转让人根据下文确定的各项贷款(包括但不限于任何信用证存款和担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受该协议管辖的贷款交易而产生或与之相关的任何已知或未知的任何人的诉讼原因及任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、过失索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律上或衡平法上的所有其他债权(转让人根据上文第(I)款和第(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“ 利息“)。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让协议明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1.转让人：
2.受让人：

[对于受让人，如适用，请注明[附属公司][批准的 基金]的[确定出借人]]
3.借款人：DoubleVerify Inc.，一家特拉华州公司。
4.管理代理：摩根大通大通银行，N.A.

附件D

5.信贷协议： 信贷协议，日期为2024年8月12日，由DOUBLEVERY MIDCO，Inc.，特拉华州公司（“持有量“）、借款人、贷款人一方以及摩根大通 CHASE BANk，不适用(“摩根大通”）作为贷方的行政代理人和信用证签发人。

6.转让权益[s]:

转让人 受让人 分配的设施1 集料
数额：
承诺/
人人享有贷款
出借人2		 数额：
承诺/
贷款
指派3		 百分比
分配给
承诺/
贷款4		 CUSIP
数
$ $ %
$ $ %
$ $ %

[7.         交易日期：                  _]5

分配生效日期：_[由管理代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期 ]

[签名页面如下]

1填写信贷协议下根据本转让协议转让的贷款类型的适当术语(例如“循环贷款”、“增量定期贷款 承诺”等)
2交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和转让生效日期之间支付的任何付款或预付款。
3交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和转让生效日期之间支付的任何付款或预付款。
4列明为最少9个小数，作为所有贷款人在其下适用的承诺额/贷款的百分比。
5如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

附件D

兹同意本转让协议中规定的条款 ：

ASSIGNOR1
[ASSIGNOR名称]
作者：
姓名：
标题：

受让人2
[受让人姓名或名称]
作者：
姓名：
标题：

1根据需要添加其他签名块。
2根据需要添加其他签名块。

附件D

同意并接受：
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
通过
姓名：
标题：

[同意：]3

[相关方名称]
通过
姓名：
标题：

[相关方名称]
通过
姓名：
标题：

3仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他当事人(如L/信用证发行人)同意的情况下添加 。

附件D

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人 (A)表示并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，并完成本转让协议中预期的交易；并且(B)对以下方面不承担责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)任何贷款方、其各自子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)任何贷款方的履行或遵守， 他们各自的任何子公司或联属公司或任何其他人根据任何贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件履行其各自的义务。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有签署和交付本转让协议的全部权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，完成本转让协议中预期的交易，并成为信贷协议项下的贷款人， (Ii)其符合信贷协议第10.6(B)条规定的受让人的所有要求(受信贷协议第10.6(B)(Iii)条可能要求的 同意的约束)，(Iii)自转让生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并且在转让的权益范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在决定收购 转让权益时行使酌情权的人在收购此类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议副本，并且 是否已收到或已有机会收到根据第6.1节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本转让协议并购买转让权益，(Vi)其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让协议并购买转让权益，(Vii)它不是一个被取消资格的机构或被取消资格机构的附属机构，并且(Viii)如果它是外国贷款人，则在转让协议中附上根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依赖任何行政代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续 根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。从转让生效日期起及 之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款)，支付至转让生效日期但不包括转让生效日期的金额，并向受让人支付转让生效日期及之后的金额。

附件D

3.总则。 本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 本转让协议可以签署任何数量的副本，这些副本共同构成一份文书。通过传真(或其他电子传输方式)交付 签署的本转让协议的签字页副本，应与交付手动签署的本转让协议副本一样有效。本转让协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

附件D

附件E-1

美国税务合规性证书格式
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的外国贷款人)

[日期]

请参阅 特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.于2024年8月12日签署的特定信贷协议(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉华州一家公司(The借款人“)、贷款人和L/C发行人、 和摩根大通银行(”摩根大通)作为贷款人的行政代理、L/信用证出票人和回旋贷款人(在本合同日期前不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)，信贷协议”).

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益所有者， (Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)并非守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东 ，(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司 ，及(V)贷款利息支付(S)与签字人在美国境内进行贸易或业务并无有效联系。

签署人向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E(视具体情况而定)上的非美国人员身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书 在每次付款给签字人的日历年度内，或在付款之前的两个日历年度中的任何一年中。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

兹证明，以下签署人 已使本证书在上述日期由其适当和正式授权的签字人正式签立并交付。

[贷款人名称]
通过
姓名：
标题：

附件E-1

附件E-2

美国税务合规性证书格式
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

[日期]

请参阅 特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.于2024年8月12日签署的特定信贷协议(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉华州一家公司(The借款人“)、贷款人和L/C发行人、 和摩根大通银行(”摩根大通)作为贷款人的行政代理、L/信用证出票人和回旋贷款人(在本合同日期前不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)，信贷协议”).

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东， (Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司 和(V)贷款的利息支付(S)与签字人在美国境内的贸易或业务经营没有有效联系。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美国人身份证书(视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，以及(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

兹证明，以下签署人 已使本证书在上述日期由其适当和正式授权的签字人正式签立并交付。

[参赛者姓名]
通过
姓名：
标题：

附件E-2

附件E-3

美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

[日期]

请参阅 特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.于2024年8月12日签署的特定信贷协议(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉华州一家公司(The借款人“)、贷款人和L/C发行人、 和摩根大通银行(”摩根大通)作为贷款人的行政代理、L/信用证出票人和回旋贷款人(在本合同日期前不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)，信贷协议”).

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一受益所有者，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员 均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节所指的在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东 ，(V)其直接或间接合作伙伴/成员 均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)贷款利息 支付(S)与签字人在美国境内的贸易或业务经营没有有效联系。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 视情况而定，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)， 每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员的实益所有人提供的表格。签字人签署本证书，即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

兹证明，以下签署人 已使本证书在上述日期由其适当和正式授权的签字人正式签立并交付。

[参赛者姓名]
通过
姓名：
标题：

附件E-3

附件E-4

美国税务合规性证书格式
(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

[日期]

请参阅 特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.于2024年8月12日签署的特定信贷协议(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉华州一家公司(The借款人“)、贷款人和L/C发行人、 和摩根大通银行(”摩根大通)作为贷款人的行政代理、L/信用证发行人和循环贷款人(在本合同日期前不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)，信贷协议”).

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的 贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一实益拥有人， (Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署的 及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员 均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，以及(Vi)贷款利息支付(S)与在签字人的美国境内进行贸易或业务没有有效联系。

签署人已向行政代理和借款人提供IRS Form W-8IMY，并附上申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提供的下列表格 之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 视情况而定，或(Ii)IRS Form W-8IMY连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)， 该合作伙伴/成员的每个声称投资组合利息豁免的受益所有人提供的表格。通过签署本证书， 签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供填写正确且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

兹证明，以下签署人 已使本证书在上述日期由其适当和正式授权的签字人正式签立并交付。

[贷款人名称]
通过
姓名：
标题：

附件E-4

附件F

已保留

附件F

附件G-1

循环贷款票据的格式

DOUBLEVERY Inc.

除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本循环贷款票据和本协议所代表的债务。根据该信贷协议的条款，本循环贷款票据的转让和本协议所代表的债务必须记录在由行政代理人 保存的循环贷款登记簿中。

$[_________] 纽约，纽约
[日期]

对于收到的价值，签名人为：美国特拉华州公司DoubleVerify Inc.(“借款人“)，特此无条件承诺向 付款[____________](“出借人“)或其在信贷协议规定的供资办公室的登记受让人 (如下所述)，以美元和立即可用资金表示，在循环终止日，本金为(A)[_____________] 美元($[___________])，或(B)贷款人根据下文提及的信贷协议第2.4节向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处就不时未偿还的本金支付 的利息。

此循环借款单的持有人(此“注意“)获授权在本协议所附的附表上背书，并在本协议的一部分或在本协议的延续部分 上注明根据信贷协议作出的每笔循环贷款的日期、类别和金额，以及每次支付或预付本金的日期和金额，以及每一次将全部或部分循环贷款转换为另一种贷款的日期和金额，如属SOFR贷款，则为该贷款的每个利息期的长短。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未能作出任何背书或背书有任何错误，不影响借款人对任何循环贷款的义务。

本票据(A)是信贷协议中所指的循环贷款票据之一，日期为2024年8月12日，借款人DoubleVerify Midco，Inc.是特拉华州的一家公司(“持有量)、贷款人和L/信用证发行人，以及作为行政代理的摩根大通银行、L/信用证发行人和回旋贷款人(经不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)信贷协议“)，(B)须受信贷协议的规定所规限，及(C)须按信贷协议的规定接受选择性及强制性的全部或部分预付款。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件，以及本票据持有人对担保权益和担保的权利。

于任何一宗或多宗违约事件发生及持续期间，本票据上所有当时仍未支付的本金及应计利息应 成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

附件G-1

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

附件G-1

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
标题：

附件G-1

循环贷款票据附表A

ABR贷款的贷款、转换和偿还

日期 数额：
DAB贷款		 量
已转换为
ABR贷款		 数额：
校长
DAB贷款
偿还		 数额：
DAB贷款
已转换为
SOFR贷款		 未付
主体
余额
ABR贷款		 记法
制作人

附件G-1

附表B
到循环贷款票据

贷款、延续、转换和偿还 软贷款

日期 数额：
SOFR
贷款		 量
转换
至
软性
贷款		 利息
期间和
术语较软
带
敬重
此		 数额：
校长
软性
贷款
偿还		 数额：
SOFR
贷款
转换
至
ABR贷款		 未付
主体
收支平衡
SOFR
贷款		 记法
制造者

附件G-1

附件G-2

增值期贷款票据的形式

DOUBLEVERY Inc.

除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定，否则不得转让本增量定期贷款票据和此处所代表的债务 。本递增定期贷款票据的转让及其所代表的债务必须记录在由行政代理根据该信贷协议的条款保存的递增定期贷款登记簿 。

$[_________] 纽约，纽约
[日期]

对于收到的价值，签名人为：美国特拉华州公司DoubleVerify Inc.(“借款人“)，特此无条件承诺向 付款[__________](“出借人“)或其在信贷协议(定义见下文)规定的供资办公室的登记受让人，以美元和立即可用资金表示，本金为(A)[___________] ($[_________])、 或(B)贷款人根据下文提及的信贷协议发放的增量定期贷款的未偿还本金总额 。本金应按信贷协议第2.25条规定的金额和日期支付。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处支付未偿还本金的利息。

此增量 定期贷款票据的持有人(此“注意“)有权在本合同所附的附表上注明增额贷款的类型和金额，以及与此有关的每笔本金的付款或预付款的日期和金额，将全部或部分贷款转换为另一种贷款，每次将全部或部分贷款转换为相同类型的全部或部分贷款，并在SOFR贷款的情况下，注明与此相同的所有或部分贷款的每次延续，以及就SOFR贷款而言，每笔利息 期限。每个此类背书应构成表面上看背书信息的准确性的证据。 未作出任何此类背书或任何此类背书中的任何错误，不影响借款人对增量定期贷款的义务。

本票据(A)是信贷协议中提及的增量定期贷款票据之一，日期为2024年8月12日，借款人DoubleVerify是特拉华州一家公司Midco，Inc.(“持有量)、贷款人及其L/信用证发行人、作为行政代理的摩根大通大通银行、L/信用证发行人及回旋贷款人(经不时修订、重述、修订及重述、补充、重组或以其他方式修改)信贷协议“），（b）受信贷协议条款 的约束，以及（c）受信贷协议中规定的全部或部分选择性和强制预付的约束。 本票据按照贷款文件中的规定有担保和担保。兹请参阅贷款文件，了解有关已授予担保权益的财产和资产的描述、担保和担保的性质和范围、 授予担保权益和每项担保的条款和条件以及本票据持有人在此方面的权利。

于任何一宗或多宗违约事件发生及持续期间，本票据上所有当时仍未支付的本金及应计利息应 成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

附件G-2

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名 页面如下]

附件G-2

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
标题：

附件G-2

附表A 至增量定期贷款票据

ABR贷款的贷款、转换和偿还

日期 数额：
DAB贷款		 量
已转换为
ABR贷款		 数额：
校长
ABR贷款
偿还		 数额：
ABR
贷款
转换为
SOFR贷款		 未付
主体
余额
DAB贷款		 符号
制作人

附件G-2

附表B
至增量定期贷款票据

贷款、延续、转换和偿还 软贷款

日期 数额：
SOFR
贷款		 量
转换
至
软性
贷款		 利息
期间和
术语
SOFR，
敬重
此		 数额：
校长
软性
贷款
偿还		 数额：
SOFR
贷款
转换
至
ABR贷款		 未付
主体
收支平衡
SOFR
贷款		 记法
制造者

附件G-2

附件G-3

旋转线注解的格式

DOUBLEVERY Inc.

除非遵守以下信用证的条款和规定，否则不得转让本秋千票据和此处所述的义务。此Swingline票据的转让 及其所代表的义务应记录在由行政代理 根据该信用证协议的条款维护的Swingline贷款登记册中。

$[_________] 纽约，纽约
[日期]

对于收到的价值，签名人为：美国特拉华州公司DoubleVerify Inc.(“借款人“)，特此无条件承诺向 付款[__________](“出借人“)或其在信贷协议(定义见下文)规定的供资办公室的登记受让人，以美元和立即可用资金表示，本金为(A)[___________] ($[_________])、 或(B)贷款人根据下文所述信贷协议发放的循环贷款的未偿还本金总额。本合同本金应按信用证协议第3.2节规定的金额和日期支付。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处支付未付本金的利息。

此周转贷款的持有人 票据(此“注意“)被授权在本合同所附的附表上背书，并在本合同附件或其后续部分中注明周转贷款的日期、金额以及每笔付款或预付本金的日期和金额。每个此类背书应构成表面上看背书的信息的准确性的证据。未能作出任何此类背书或任何此类背书有任何错误，不应影响借款人对周转贷款的义务。

本票据(A)是贷款协议中提到的其中一种周转贷款票据，日期为2024年8月12日，借款人是美国特拉华州公司DoubleVerify Midco，Inc.(“持有量)、借款人和L/信用证发行人，以及作为行政代理的摩根大通银行、L/信用证发行人和回旋贷款人(经修订，不时重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)信贷协议“)， (B)须受信贷协议的规定所规限，及(C)须按信贷协议的规定接受可选择及强制性的全部或部分预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。兹参考贷款文件，说明已授予担保权益的财产和资产、担保和担保的性质和范围、授予担保权益和每项担保的条款和条件 以及本票据持有人对此的权利。

于任何一宗或多宗违约事件发生及持续期间，本票据上所有当时仍未支付的本金及应计利息应 成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。

现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

附件G-3

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

尽管本协议或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。

本附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名 页面如下]

附件G-3

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
标题：

附件G-3

将A 安排到Swingline注释

ABR贷款的贷款、转换和偿还

日期 数额：
DAB贷款		 量
已转换为
ABR贷款		 数额：
校长
ABR贷款
偿还		 未付
主体
余额
DAB贷款		 注释
通过

附件G-3

附件H

偿付能力证明的形式

[_____]

日期：20_

致行政代理 和每个贷方方
适用于下文提及的信贷协议：

这偿付能力证书 （此'证书“）根据该特定信贷协议第5.1（j）条交付， 日期为2024年8月12日（“信贷协议)，以及其中的一家特拉华州公司DoubleVerify Inc.(The借款人“)，DoubleVerify Midco，Inc.，特拉华州一家公司(”持有量)，借款人和L/C发行人一方，以及作为行政代理的摩根大通银行(以该身份，管理 代理“)，L/信用证发行人和摆动贷款人。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

以下签署人仅以借款人首席财务官的身份，而不是以个人的身份，代表贷款各方向行政代理人、贷款人、L/信用证发行人和回旋贷款人证明如下：

1.签字人              熟悉贷款方的业务和财务状况。在得出本证书所载结论时， 签署人在考虑到贷款各方预期进行的特定业务的性质后，已经或已经在签署人的监督下进行了签署人认为适当的其他检查、调查和查询。

2.             作为本协议日期的 ，并在产生与信贷协议相关的债务和义务后生效：

(A)在合并基础上，贷款方资产的“公允价值”金额， 将超过截至本协议日期的所有“贷款方在合并基础上的或有或有负债”的金额， ，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的，适用于债务人破产的确定 ；

(B)在合并基础上，贷款方资产的“当前公平可出售价值”， 截至本合同日期，将大于在合并基础上偿还贷款方债务所需的金额，因为此类债务已成为绝对债务并在正常过程中到期，因为此类报价条款是根据适用的联邦和州法律确定的，适用于确定债务人的破产状况。

(C)在合并的基础上，贷款方将不会有不合理的小额资本用于开展业务；以及

附件H

(D)贷款方在合并的基础上，将能够在正常过程中到期时偿还债务。

如本文所用，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，而不论该权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、 有担保或无担保的权利，或(Y)如违反履约行为而获得衡平补救的权利， 不论该衡平法补救权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟的权利，有争议的、无争议的、有担保的或无担保的。

[页面的其余部分故意留空]

附件H

兹证明，以下签署人 以借款人首席财务官的身份签署了本证书，而不是以个人身份签署，截止日期为上述日期 。

[_______________]
作者：
姓名：
标题：

附件H

附件I-1

增加入学形式

增加 补充，日期截至 [___________]，日期为2024年8月12日的某些信贷协议（该协议可能会不时修改、重述、补充、放弃或以其他方式修改），“信贷协议“）， 由DOUBLEVERify Inc.，特拉华州公司（“借款人”），DOUBLEVERY MIDCO，Inc.， a特拉华公司（“持有量”）、贷款人和信用证发行人，以及摩根大通银行，不适用， 作为行政代理人、信用证签发人和Swing收件箱（以这种身份，”管理代理”).除非 此处另有定义，否则信贷协议中定义和此处使用的术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1. Pursuant to Subsection 2.25(c) of the Credit Agreement, the Borrower hereby proposes to increase (the "增加“） 聚合物 [信贷协议项下的现有定期贷款部分][循环承付款项]从…[$_______]至[$_______].

2. Each of the following Lenders (each, an "Increasing Lender") has been invited by the Borrower, and has agreed, subject to the terms hereof, to increase its [信贷协议项下的现有定期贷款部分][循环承诺]详情如下：

姓名 贷款人 [___]1 [定期贷款]
[旋转]
承诺		 [___]2 补充
[定期贷款]
[旋转]
承诺
（生效后
至此）		 [___]3
补充
[定期贷款]
[旋转
贷款]
摊销
$ $
$ $
$ $

3. Pursuant to Subsection 2.25 of the Credit Agreement, by execution and delivery of this Increase Supplement, each of the Increasing Lenders agrees and acknowledges that it shall have an aggregate [___]4[定期贷款][旋转]承诺和 [___]5补充 [定期贷款][旋转]承诺金额等于上述名称旁边列出的金额。

4. In accordance with the Credit Agreement, this Increase Supplement is designated as a Loan Document.

[页面的其余部分故意留空]

1删除相关份额。
2删除相关份额。
3删除相关份额。
4删除相关份额。
5删除相关份额。

附件I-1至
信贷协议

第2页

特此证明，双方 已于上文第一年 日期由其适当且正式授权的官员正式签署并交付本增加补充文件。

不断增加的收件箱：
[不断增加的贷款人]
作者：           
姓名：
标题：

DOUBLEVERify Inc.，
作为借款人
作者：                     
姓名：
标题：


附件I-2

贷款人联合协议形式

本贷款人接头通知书， 日期为 [__________]，（这个”出借人联合协议“），由银行或金融机构 双方（“额外承诺收件箱”），DOUBLEVERY，Inc.，特拉华州公司（ 及其继任者和转让人一起，“借款人”）和摩根大通大通银行，不适用，作为行政代理人 （以这种身份，“管理代理“)对于贷款人和作为担保当事人的抵押品代理人。 除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

独奏会：

鉴于， 提及日期为2024年8月12日的信贷协议(如该协议可能会不时进行修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)，信贷协议“)，借款人中的DoubleVerify公司是特拉华州的一家公司(”持有量“)、贷款人和L/信用证发行人以及行政代理；以及

鉴于，在符合信贷协议条款和条件的情况下，借款人可以添加补充[定期贷款][旋转]通过签订一个或多个贷款人加入协议对一个或多个额外的承诺贷款人的承诺，条件是在协议生效后，所有补充贷款的总金额[定期贷款][旋转]承诺额不得超过最大增量融资金额。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

1.本合同的额外承诺贷款方在此同意承诺提供其各自的补充 [定期贷款][旋转]本文件所附附表A所列承诺，其条款和条件如下：

贷方(A)表示并保证其获得订立本贷方加入协议的法律授权；(B)确认已收到一份信贷协议副本，连同信贷协议第4.1和6.1款所指的财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定订立本贷方加入协议；(C)同意它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续 根据信贷协议、其他贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动，继续作出自己的信贷决定；(D)指定并授权行政代理以代理人的身份采取行动，并行使信贷协议、其他贷款文件或依据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件(如适用)授予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；(E)特此确认信贷协议第10.6(G)款所载的作为贷款人的额外承诺的陈述和担保；并(F)同意其将受信贷协议条款约束，并将根据信贷协议条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务，包括其根据信贷协议第10.15款承担的义务，以及(如果其根据美国以外司法管辖区的法律组织)根据信贷协议第2.17(F)款承担的义务。

附件I-2至
信贷协议

第2页

2.额外承诺贷款人特此同意将其补充[定期贷款][旋转]在本合同附表A规定的生效日期(该日期，“生效日期”)与本合同所附的此类额外承诺贷款人有关的下列条款和条件的承诺：

1.作为贷款人的额外承诺贷款人 。该额外承诺贷款人确认并同意，在其签署本贷款机构加入协议时，该额外承诺贷款人应在生效之日起成为[___]15[定期贷款][旋转]根据信贷协议和其他贷款文件的所有目的，在本合同附表A中表明的承诺，应受其条款的约束和约束，应履行贷款人根据该协议承担的所有义务，并享有贷款人的所有权利，并应提供该金额，以资助其在未偿还补充贷款中的应课税额份额。[定期贷款][旋转] 根据管理代理的指示，在生效日期作出承诺。

2.某些送货要求。该额外承诺贷款人已向借款人和行政代理交付或应在此向借款人和行政代理交付关于美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据，根据信贷协议第2.17款，该额外承诺贷款人可能需要向借款人和行政代理交付该等表格、证书或其他证据。

3.信贷协议适用。除本贷款机构联合贷款协议、补充协议[定期贷款 ][旋转]在其他方面，承诺应遵守信贷协议和其他贷款文件的规定。

4.注意。就《信贷协议》而言，此类额外承诺的初始通知地址应如下所示。

5.新贷款的记录。在执行、交付和生效后，行政代理人将记录补充[定期贷款][旋转]此类额外承诺贷款人在登记册上所作的承诺。

6.修订、修改及豁免。除非由代表本协议各方签署和交付的一份或多份书面文书签署，否则不得修改、重述、补充、修改或放弃本《贷款人联合协议》。

7.整个协议。本《出借人联合协议》、《信贷协议》及其他贷款文件 代表各方就本协议标的达成的完整协议，任何一方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及。

8.管理法律。本贷款人合并协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释，但不得影响其原则或冲突法规则，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，而是要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

15 注明相关部分

附件I-2至
信贷协议

第3页

9.可分割性。本贷款合并协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行 ，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，而任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.对应者。本《贷款人联合协议》可由本《贷款人联合协议》的一方或多方以任何数量的单独副本 签署(包括通过传真和其他电子传输)，所有这些副本加在一起应被视为构成一份且相同的文书。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自以上首次签署之日起， 签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本《贷款人联合协议》。

[额外承诺贷款人名称]
                    
作者：  
姓名：
标题：
通知地址：
请注意：
电话：
传真：
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
作者：  
姓名：
标题：
DOUBLEVERify Inc.，
作为借款人
                 
作者：  
姓名：
标题：

附件I-2

1. 

附表 A

到

附件I-2

补充[定期贷款][旋转]承诺

额外的 承诺
贷款人		 [___]16
补充
[术语
贷款][旋转]
承诺		 校长 量
致力		 聚合物 量
所有 [___]17
补充[术语
贷款][旋转]
承诺		 到期日 日期
$  $ 

分包加盟协议生效日期：_

16删除相关份额。

17删除相关份额。

附件I-2

附件J

贷方协议的形式

（请参阅随附表格）

附件J

附件J

[表格]

债权人间协议

在之前和之间

摩根大通银行，N.A.，

作为 最初的第一个扣押代理人，

[                                      ],

AS[        ]1[一/第二]2扣押代理人

和

本合同双方不时发生的其他人

日期为[       ], 20[    ]

目录

页面

第一条
定义
             
第1.1条 UCC定义 2
第1.2节 其他定义 2
第1.3节 《建造规则》 22
第二条
连 优先
第2.1条 与下属的协议 22
第2.2条 放弃竞赛权 留置权 26
第2.3条 补救措施停滞不前 27
第2.4条 权利的行使 28
第2.5条 没有新的留置权 30
第2.6节 放弃调度 32
第三条
行动 缔约方
第3.1节 允许的某些动作 33
第3.2节 控制抵押品的交付; 完美代理 33
第3.3节 信息共享和 接入 34
第3.4条 保险 34
第3.5条 没有其他权利 以下债权方 34
第3.6节 违反规定时的行动 34
第四条
应用程序 所得
第4.1节 收益的运用 34
第4.2节 特技表演 37
第五条
贷方 承认和豁免
第5.1节 接受通知和 其他豁免 38
第5.2节 对高级优先事项的修改 文件和初级优先文件 38
第5.3条 恢复和延续 协议 42

-III-

页面

第六条

破产 诉讼程序

第6.1节 DID 融资 42
第6.2节 救济 来自Stay 43
第6.3节 没有竞争 43
第6.4条 资产 销售 44
第6.5条 单独 担保授予和单独分类 44
第6.6节 可执行性 45
第6.7条 高级 无条件优先义务 45
第6.8节 Junior 无条件优先义务 45
第6.9节 充足的 保护 46
第6.10节 重组 证券和其他计划相关问题 47
第6.11节 某些 豁免 47

第七条

其他

第7.1节 代位权 48
第7.2节 进一步保证 48
第7.3条 申述 48
第7.4节 修正 48
第7.5条 通知的地址 49
第7.6节 没有放弃，补救措施 50
第7.7条 持续协议;转让 有担保债务 50
第7.8节 适用法律；整个协议 51
第7.9条 同行 51
第7.10节 没有第三方受益人 51
第7.11节 指定其他 负债;附加代理人的加入 51
第7.12节 高级优先代表; 高级优先代表变更通知 52
第7.13节 条款仅定义 相对权利 53
第7.14节 标题 53
第7.15节 可分割性 53
第7.16节 律师费 53
第7.17节 地点;陪审团审判豁免 53
第7.18节 债权人间协议 54
第7.19节 不提供任何保证或责任 54
第7.20节 冲突 54
第7.21节 有关财务的信息 债权方的状况 54
第7.22节 不包括的资产 55
展品：
附件A 额外债务指定
附件B 额外债务合并者

附件C 原始第一优先权信贷协议的加入者 或 [     ]1 [一/第二]2 扣押信贷协议

-IV-

债权人间协议

本 中间人协议（根据本协议条款， 本“协议”不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改）于 [  ], 20[  ]，由摩根大通 银行，N.A.，以下文提及的原始第一优先权担保方的抵押代理人（连同其继任者和以该身份的转让人，并且如本文进一步定义， “原始第一优先权代理人”）的身份，以及 [   ]， 在其能力中 [作为抵押代理人]（连同其继任者和转让者，以及本文进一步定义的，'[   ]1[一/第二]2留位代理人”）的 [    ]1 [一/第二]2留置权担保当事人如下所述。此处使用的未作其他定义的大写术语 如本协议第一条所定义。

独奏会

A.           根据最初的第一留置权信贷协议，原始第一留置权债权人已同意向原始第一留置权借款人或为原始第一留置权借款人的利益 提供某些贷款和其他财务便利，这是其中更具体的规定。

B.            根据原始第一留置权担保，原始第一留置权担保人已同意无条件地共同和分别担保原始第一留置权借款人在原始第一留置权融资文件项下的义务的支付和履行， 其中有更具体的规定。

C.            作为原始第一留置权信用协议生效的条件，并保证原始第一留置权借款人、原始第一留置权担保人和原始第一留置权借款人的每个其他子公司的义务，在每种情况下，即现在或以后成为原始第一留置权贷方，原始第一留置权当事人已经授予或将授予原始 第一留置权代理人(为了原始第一留置权担保当事人的利益)对抵押品的留置权。正如 最初的留置权设施文件中更具体地规定的那样。

D.根据             [        ]1[一/第二]2留置权信贷协议[        ]1[一/第二]2留置权贷款人已同意向留置权贷款人或为留置权贷款人的利益进行某些信贷展期[        ]1[一/第二]2留置权借款人，如其中更具体规定的。

E.            符合 [        ]1[一/第二]2留置权担保，[        ]1[一/第二]2留置权担保人已同意无条件地共同和各自担保支付和履行[        ]1[一/第二]2留置权借款人在 下的义务[        ]1[一/第二]2留置权设施文件，更具体地说是其中提供的 。

F.            AS 是影响[        ]1[一/第二]2 留置权信贷协议，并确保[        ]1[一/第二]2 留置权借款人，[        ]1[一/第二]2留置权担保人和公司的每一家其他子公司，在每一种情况下，现在或以后都成为[        ]1[一/第二]2留置权贷款方[        ]1[一/第二]2 留置权贷方已授予或将授予[        ]1[一/第二]2 留置权代理(用于[        ]1[一/第二]2留置权担保 当事人)对抵押品的留置权，更具体地在[        ]1[一/第二]2留置权工具文件。

G.            根据本协议，公司代表可不时指定任何贷款方的某些额外债务为“额外债务”，方法是签署和交付本协议附件A所附的额外债务名称，并遵守本协议第7.11节规定的程序，此后，此类额外债务的持有人和任何其他适用的额外债权人应构成优先债权人或次要优先债权人(由公司代表指定)。视情况而定，此后，就本协议下的所有目的而言，任何额外的代理应 构成高级优先代理或初级优先代理(由公司代表指定)。

H.            原第一留置权代理人(代表原第一留置权担保当事人)和[       ]1[一/第二]2留置权代理人(代表[       ]1[一/第二]2[br]留置权担保当事人)，经其承认，原第一留置权贷方和[       ]1[一/第二]2留置权贷款方，希望同意抵押品留置权的相对优先权以及本文规定的某些其他权利、优先权和利益。

现 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到该对价。 双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节          UCC 定义。统一商法典中定义的下列术语在本文中按定义使用：动产票据、存款账户、文件、设备、金融资产、票据、投资财产、货币、证券、证券账户和担保权利。

第1.2节          其他 定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外代理人”是指 任何一个或多个额外信贷安排债权人的任何一位或多位代理人、受托人或其他代表，并包括 其任何继承人，以及根据任何额外信贷安排指定为“代理人”的任何人士。

“额外银行产品提供者” 是指任何已与额外信贷方订立银行产品协议的人士，而该额外信贷方在协议项下的义务由本公司根据 一份或多份额外抵押品文件所指定的一份或多份额外抵押品文件担保(但就任何银行产品协议而言，任何人在任何时间均不得就一项以上信贷安排被指定为银行产品提供者)。

“额外借款人”应 指根据任何额外信贷安排产生或发放额外债务的任何额外贷方及其 继承人和受让人。

“附加抵押品文件” 应指任何附加信贷安排中定义的所有“担保文件”(或同等定义)，在任何情况下，应包括与任何附加信贷安排有关而签立和交付的所有担保协议、抵押、信托契据、质押和其他抵押品文件，以及任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何额外义务，或根据这些协议、文件或文书管辖与该等留置权有关的权利或补救措施，在每种情况下，均可不时对其进行修订、补充、放弃或以其他方式修改。

-2-

“额外信贷安排” 指(A)任何一项或多项导致或可能产生任何额外债务的协议、文书及文件，包括但不限于任何信贷协议、贷款协议、契诺、担保或其他融资协议， 在每种情况下可不时修订、补充、豁免或以其他方式修改，连同(B)如本公司指定，任何其他协议(包括任何信贷协议、贷款协议、契约或其他融资协议) 延长、合并、重组、再融资、更换或再融资全部或部分该等额外债务， 不论是由同一或任何其他贷款人、债务持有人或其他债权人或一组贷款人、债务持有人或其他债权人，或同一 或其任何其他代理人、受托人或代表或以其他方式进行的，亦不论是否增加根据该等其他协议而可能产生的任何债务的数额，但根据该其他协议而产生的所有债务均构成额外债务。“负债”一词的含义应与最初的第一留置权信贷协议所赋予的含义相同，无论当时是否有效。

“额外信贷安排债权人” 应指一个或多个因一个或多个额外信贷安排而产生或可能产生的额外债务(或对该债务的承诺)的一个或多个持有人，及其获准的继承人、受让人和受让人，以及在任何额外信贷安排下被指定为“额外信贷安排债权人”的任何人。

“额外贷款方”应 指最初的第一留置权借款人、控股公司(只要它是任何额外担保项下的担保人)、作为或成为任何额外担保文件当事人的公司的每一关联公司，以及成为任何额外担保项下的借款人或担保人的任何其他人，在每种情况下，除非并直至解除其义务。

“额外债权人”应指一个或多个额外的信贷安排债权人，并应包括所有额外的银行产品供应商、任何额外单据的额外套期保值供应商及其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及任何被指定为任何额外信贷安排下的“额外债权人”的人；就任何额外代理人而言，应指由该额外代理人代表的额外债权人。

“附加单据”应 对于本合同项下指定为附加债务的任何债务，指任何附加信贷、任何附加担保、任何附加抵押品单据、任何其他信用方与任何附加银行产品提供商之间的任何银行产品协议、任何信用方与任何附加套期保值提供商之间的任何套期保值协议、关于任何附加担保方是当事人或受益人的其他附属协议，以及现在或以后由任何附加信用方或其任何子公司或关联公司或其代表签署的所有其他协议、票据、单据和证书。并就任何前述条款或任何额外信贷安排，包括任何额外担保当事人之间或任何其他担保当事人之间或任何其他担保当事人之间或之间的任何债权人间或合并 协议，交付给任何其他代理人，在每种情况下均可不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改。

“附加生效日期” 应具有第7.11(B)节中规定的含义。

-3-

“额外担保”应 指任何其他额外信用方以任何额外担保方为受益人对任何额外信用方的任何额外义务所作的任何一项或多项担保，在每种情况下均可不时对其进行修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改。

“额外担保人”是指在任何时候提供额外担保的任何额外信用方。

“额外的套期保值提供人” 是指已与额外的信用方订立套期保值协议的任何人士，根据该协议，该额外的 信用方的义务由本公司根据 一份或多份额外的抵押品文件所指定的一份或多份额外的抵押品文件担保(但就任何套期保值协议而言，任何人在任何时间均不得就一项以上的信贷安排被指定为额外的对冲提供者)。

“额外债务”应 指符合以下条件的任何额外指定债务：

(1)以抵押品留置权作为担保 ，并允许通过以下方式进行担保：

(A)在最初的第一留置权信贷协议第7.3节(如果最初的第一留置权信贷协议当时有效)或任何其他原始第一留置权信贷协议中包含的限制留置权的相应负面契约(如果最初的第一留置权信贷协议当时不生效的情况下)解除原始第一留置权义务之前的            ；

(B)排放前的            (Br)[        ]1[一/第二]2留置权义务，第 小节[   ]3的首字母[        ]1[一/第二]2 留置权信贷协议(如果初始[        ]1[一/第二]2留置权信用(br}协议当时有效)或相应的限制留置权的负面契约[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议，如果初始[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议当时不生效(该公约在[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议(适用于本定义)；以及

(C)            在履行额外义务之前，当时有效的任何适用的额外信贷安排所载限制留置权的任何负面契诺 (该契诺被指定为适用于本定义的额外信贷安排)；以及

(2)根据第7.11节中规定的程序，根据额外的债务指定，公司将其指定为“额外的债务”。

如本“额外债务”的定义所用，“留置权”一词应具有在第(1)(A)款中、在最初的第一留置权信贷协议第1.1节(如果最初的第一留置权信贷协议当时有效的情况下)、或在当时有效的任何其他原始第一留置权信贷协议(如果最初的第一留置权信贷协议当时尚未生效的情况下)的第(X)款中为第(1)(A)款的目的赋予的含义。 (Y)为上一款第(1)(B)款的目的[        ]1[一/第二]2留置权义务，见第[    ]4的首字母[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议(如果首字母[        ]1[一/第二]2 留置权信用协议当时有效)，或任何其他[        ]1[一/第二]2 当时生效的留置权信贷协议(如果最初的[        ]1[一/第二]2(br}留置权信贷协议当时未生效)，以及(Z)在履行 当时有效的适用的额外信贷安排之前，为前述第(1)(C)款的目的。

-4-

“额外债务名称” 是指公司代表关于额外债务的证书，基本上以本合同附件附件A的形式。

“额外债务合并” 是指由一个或多个额外代理人就任何额外债务签署的合并协议，但须代表一个或多个额外债权人就此类额外债务指定额外的债务，基本上采用本协议附件b的 形式。

“额外次级优先风险敞口” 应指，对于任何次级优先债务的额外信贷安排，截至确定日期，相当于(A)其项下的任何循环安排的美元的总和，适用的次级优先债权人在其项下提供贷款和其他信贷扩展的总承诺(不论有资金或无资金)(或在该承诺终止后，就其项下的次级优先债务的额外债务的未偿还本金总额)加上(B)就其下的任何其他 安排的未偿还本金总额，与次级优先债务有关的未偿还本金金额。

“额外债务”应 指根据破产法或任何其他破产程序，在任何案件开始之前、期间或之后产生的任何和所有贷款以及任何种类、性质和描述的所有其他债务、负债和债务，无论是在任何案件开始之前、期间或之后产生的，由每个额外的信用方不时欠任何额外的 代理人、任何额外的债权人或他们中的任何人，包括任何额外的银行产品提供者、额外的对冲提供者，根据任何额外的 文件，无论是本金、利息(包括利息、手续费和开支)，如果不是就该额外的信用方启动破产程序， 本应产生的任何额外义务，不论是否允许就相关破产程序中的利息、手续费和开支向该额外的信用方索赔)、偿还根据信用证提取的金额、提前终止套期保值协议的付款、费用、费用、赔偿或其他，以及根据任何额外文件的条款所欠或到期的所有其他 金额，经不时修订、重述、修改、续签、退款、更换或再融资 。

“其他担保当事人” 应指任何其他代理人和任何其他债权人。

“额外指定债务” 是指任何信用方根据下列规定不时发生或可能发生的任何债务：

(A)在履行最初的第一留置权债务之前的            ，(X)初始原始第一留置权信贷协议的第7.2节(如果最初的第一留置权信贷协议当时有效)或(Y)任何其他原始第一留置权信贷协议中包含的限制债务的任何负面契约，如果初始原始第一留置权信贷协议当时不生效 ，则生效(在每种情况下，根据本条(Y)，该契约在适用于本定义目的的该原始第一留置权信贷协议中被指定)；

(B)排放前的            (Br)[        ]1[一/第二]2留置权义务，第 小节[]5的首字母[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议 (如果初始[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议即为有效)或任何其他限制债务的消极契约[        ]1[一/第二]2留置权授信协议生效时，如果原始原件[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议当时不生效(在每一种情况下，根据本条款(B)，该契约在[        ]1[一/第二]2适用的留置权信贷协议(br}就本定义而言)；以及

-5-

(C)            在履行额外义务之前，任何当时有效的额外信贷安排所载限制债务的任何负面契诺 (就本定义而言，该契诺在该额外信贷安排中被指定为适用)。

如本定义中所使用的“额外指定负债”，“负债”一词应具有在(A)款中、在最初的第一留置权信用协议(如果最初的第一留置权信贷协议当时有效)第1.1节中、或在当时有效的任何其他原始第一留置权信贷协议中(如果最初的第一留置权信贷协议不是有效的)、(Y)为(B)款的目的所赋予的含义(X)、(Y)、在排放之前[        ]1[一/第二]2留置权义务，见第[]5的首字母[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议(如果首字母[        ]1[一/第二]2 留置权信用协议当时有效)，或任何其他[        ]1[一/第二]2 当时生效的留置权信贷协议(如果最初的[        ]1[一/第二]2(br}留置权信贷协议当时未生效)，以及(Z)在履行 当时有效的适用的额外信贷安排之前，就前述(C)款而言。如果任何此类信用单据中定义的任何债务不是任何其他此类信用单据中定义的债务，而是或可能因遵守该其他信用单据而产生的债务，则就该其他信用单据而言，此类债务应构成额外的指定债务。

对于任何指定的 个人而言，“附属公司”是指任何其他直接或间接控制或控制的人，或受该指定的人直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同 或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理”是指任何高级优先级代理或初级优先级代理(视情况而定)。

“协议”的含义应与本协议序言中赋予的含义相同。

“银行产品协议”是指银行或其他金融机构或其他个人同意提供下列服务的任何协议：(A)金库服务，(B)信用卡、借记卡、商务卡、购物卡、储值卡、非卡电子应付或其他类似服务(包括但不限于支付处理和与此有关的其他行政服务)，(C)现金管理或相关服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还物品、净额结算、透支、存管、锁箱、停止支付、电子资金转账、信息报告、电汇和州际寄存网络服务)和(D)任何信用方可能要求的其他银行、金融或金库产品或服务(信用证和贷款和垫款除外，本定义(A)至(Br)(C)款所述服务产生的债务除外)，包括为免生疑问而提供的银行担保。

-6-

“银行 产品提供商” 应指任何原始第一留置权银行产品提供商、任何[        ]1[一/第二]2留置权银行产品提供商或任何其他银行产品提供商(如适用)。

“破产法”指的是美国法典的第11章。

“破产法”是指美国或其他适用司法管辖区的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务救济法，这些法律不时生效，并普遍影响债权人的权利。

“董事会”是指，就任何人而言，指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有董事会或其他管理机构，则指该实体的董事会或其他管理机构，或在任何一种情况下，指正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。 除非另有规定，否则“董事会”指公司的董事会。

“借款人” 应指任何原始的第一留置权借款人、任何[        ]1[一/第二]2 留置权借款人或任何其他借款人(视情况而定)。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的 日。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有等值股权所有权权益，以及购买上述任何股份的任何及所有认股权证、 权利或期权。

“现金抵押品”是指 由货币、现金等价物和任何金融资产组成的任何抵押品。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、由美国政府或其任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债务，每一种债务都在购买之日起十二(12)个月内到期；(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其到期日为自取得之日起十二(12)个月或以下的银行存款，或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，其资本和盈余合计不少于2,500,000,000美元；(C)被S标准普尔或穆迪评为至少A-1级或被穆迪评为P-1级的发行人的商业票据，或具有国家公认评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起十二(12)个月内到期；(D)任何原始留置权贷款人或满足本定义(B)款要求的任何商业银行就由美国政府发行或全面担保或保险的证券 的回购义务；(E)自取得之日起计一年或以下期限的证券，由美国任何州、英联邦或领地、任何州、英联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保，其中哪个州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)自购买之日起十二(12)个月或更短时间内到期的证券，由满足本定义第(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持；。(G)专门投资于满足本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；。或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》第(Br)条规定的美国证券交易委员会规则2a-7所规定的标准，(Ii)被评为S或穆迪 可获得的两个最高评级类别之一，以及(Iii)拥有至少5亿美元的投资组合资产。

-7-

“现金等价物”还应包括(X)外国债务人上述(A)至(G)款所述类型和到期日的投资(如最初的第一留置权信贷协议所界定)，哪些投资人或义务人(或其母公司) 拥有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Y)外国子公司(定义见原第一留置权信贷协议)根据投资现金管理的正常投资做法使用的其他短期投资 类似于上文第(A)至(G)款及本段所述投资的投资。

“抵押品” 是指根据任何原始的第一留置权抵押品文件中的任何一份授予或声称将授予任何代理人留置权的任何信用方现在拥有或以后获得的所有财产，[        ]1[一/第二]2留置权抵押品文件或附加抵押品文件，以及所有租金、问题、利润、产品及其收益，只要该等适用的 文件将留置权授予或声称授予适用代理人。

“商品协议”就某人而言，指该人作为当事人或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生工具协议或安排)。

“公司”应指DoubleVerify Inc.、特拉华州的一家公司以及与该公司有利害关系的任何继承人。

“公司代表”是指公司或公司可能不时指定为“公司代表”的其他贷方。

“控制抵押品”是指 由任何经证明的证券、投资财产、存款账户、票据、动产票据和任何其他抵押品组成的任何抵押品，对于这些抵押品，担保一方或其任何代理人可以通过占有或控制来完善留置权。

“控制高级优先担保方” 指（a）在原第一优先权代理人为高级优先代表的任何时间，原第一优先权 担保方，和（b）在任何其他时间，其代理人为高级优先代表的担保方。

“信用证 文件”应指原始的第一优先权贷款文件、 [        ]1[一/第二]2扣押设施文件和任何附加文件。

“信贷”指的是任何原始的第一留置权信贷协议、任何[        ]1[一/第二]2留置权信贷协议或任何适用的额外信贷安排。

“信用证当事人”是指原留置权信用证当事人，[        ]1[一/第二]2留置权贷方和任何其他贷方。

“债权人”应指任何优先债权人或初级优先债权人(视情况而定)。

-8-

“货币协议”就某人而言，是指作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排(包括衍生协议或安排)。

“指定代理”是指公司指定为指定代理的任何代理(如果该指定是在该代理签署本协议或该代理加入本协议之后作出的，则由该代理确认并书面同意)，在每种情况下都是如此指定的范围。此类指定可用于本协议的所有目的，也可用于本协议或本协议条款项下的一个或多个指定目的。

“DIP融资”应具有第6.1(A)节中规定的含义。

“解除额外债务” 是指，如果任何额外信贷安排下的任何债务在任何时间已经发生，则就每个此类额外信贷安排而言，(A)在该额外信贷安排下的所有额外债务以现金全额偿付时，(A)以现金全额支付未偿还和未偿还的适用的额外债务(为免生疑问，不包括未主张的或有赔偿或其他未主张的或有债务)，包括(如果适用)，对于根据该条款开立的未兑付信用证项下可提取的 金额(或依据该条款就当时未兑付信用证出具的赔偿或其他承诺)，按照任何该等额外信贷安排的条款(不得超过相当于该等信用证未提取总额的金额 至103%)，交付或提供有关该等金额的现金或支持信用证。以及(B)终止根据适用的额外信贷安排发放信贷的所有当时未偿还的承诺 。

“次要优先义务的解除”应指以下所有情况的发生[排放[          ]1 第二留置权义务和]6履行与初级优先债务有关的额外债务。

“原第一留置权债务的清偿” 应指：(A)在适用的原第一留置权信贷协议项下的所有债务全部以现金全额偿付时，以现金全额偿付未偿和未付的适用的原第一留置权债务(以及为免生疑问，不包括未主张的或有赔偿或其他未主张的或有债务)，包括(如果适用的)根据当时根据该协议签发的未偿还信用证可提取的金额(或根据该协议就当时未偿还的信用证签发的赔偿或其他承诺)，按照任何该等原始留置权信贷协议的条款(金额不得超过该等信用证未支取总额的103%)及(B)终止所有当时未履行的承诺 以根据原有的第一留置权融资文件提供信贷，并就此交付或提供 有关的现金或支持信用证。

-9-

“解除[          ]1[一/第二]2留置权义务“应指(A)以现金全额支付适用的[          ]1[一/第二]2当时尚未偿还的留置权债务(为免生疑问，不包括未主张的或有赔偿或其他未主张的或有债务)适用的所有债务[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议是以现金全额支付的，包括(如果适用的话)根据根据留置权信贷协议签发的未偿还信用证可提取的金额 (或根据该协议就未偿还信用证签发的赔偿或其他承诺)、按照任何此类信用证的条款交付或提供现金或后备信用证 [          ]1[一/第二]2 《留置权信贷协议》(金额不得超过此类信用证未支取总金额的103%)和(B)终止所有当时未兑现的信贷承诺。[          ]1[一/第二]2留置权工具文件。

“优先顺序债务的解除” 是指原第一留置权义务的全部解除[，则释放[          ]1 第一留置权义务]7以及与优先债务有关的额外债务的履行。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，对于以美元计价的任何金额，其金额，以及对于以美元以外的任何货币计价的本金金额，在其确定日期的任何日期，以美元为等值的金额，相当于以现货汇率计算的该其他金额的本金金额 。

“违约事件”应指 任何原始留置权信贷协议、[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议或任何额外的信贷安排。

“行使任何有担保债权人救济” 或“行使有担保债权人救济”应指：

(A)           采取任何行动以强制执行任何留置权或将任何留置权变现，包括根据《统一商法典》第9条提起任何止赎程序或通知任何公开或私下出售，或采取任何行动以强制执行任何权利或权力以收回、补充、扣押、装饰、征收或收取任何留置权的收益；

(B)在破产程序或其他情况下，根据适用的法律，通过自助收回、通知任何设保人的账户债务人或其他方式，           行使因留置权而向有担保债权人提供的任何权利或补救，包括选择保留任何抵押品以清偿留置权；

(C)就抵押品或其收益的收回、抵销、发出强制令或丧失抵押品的赎回权而采取任何行动，或行使任何权利或补救            ；

(D)           指定全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人或临时接管人；

(E)           受制于预先存在的权利和许可，以私下或公开出售或适用法律允许的任何其他方式出售、租赁、许可或以其他方式处置全部或任何部分抵押品。

(F)            行使有担保债权人根据《统一商法典》第9条第6部分享有的任何其他权利；

(G)           行使与抵押品中包括的任何股本有关的任何投票权；和

(H)           向拥有或控制任何抵押品的任何人(包括任何证券中介机构、托管银行或房东)交付与抵押品有关的任何通知、索赔或索偿。

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为免生疑问，(I)在任何破产程序中以符合本协议条款的方式提交债权证明或利益说明书，(Ii)征收违约率或滞纳金，(Iii)加快履行义务，(Iv)根据任何适用的优先程序文件或次要程序文件的规定停止放贷，(V)任何 高级优先程序代理人同意任何设保人处置高级优先程序文件下的任何抵押品，或(Vi)在每种情况下寻求 充分保护，不应被视为行使有担保债权人的救济。

“融资租赁”是指 在财务会计准则委员会采纳《会计准则更新2016-02号租赁》(专题842)之前，承租人的义务需要在承租人的资产负债表上分类并作为融资租赁(为免生疑问，而不是作为经营租赁)进行财务 报告的任何不动产或动产的租赁。

“政府当局”应 指美国或任何其他国家的政府，或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“设保人” 应指原始第一留置权设施文件中定义的任何设保人[        ]1[一/第二]2留置权融资文件或任何其他文件。

“担保人” 是指任何最初的留置权担保人、[        ]1[一/第二]2 留置权担保人或其他担保人。

“套期保值协议”是指 任何利率协议、商品协议、货币协议或任何其他信贷或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品、信贷或股权价值或信誉波动的其他协议或安排(包括与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)，以及与任何此类协议或安排有关的任何确认(为免生疑问， 包括原始第一留置权信贷协议中定义的任何“互换协议”)。

“对冲 供应商” 应指任何原始第一留置权套期保值提供者、任何[        ]1[一/第二]2留置权套期保值提供商或任何其他套期保值提供商(视情况而定)。

“控股”应指DoubleVerify Midco，Inc.，特拉华州的一家公司，以及与其有利害关系的任何继承人。

“一系列次级优先债务的减值”应具有4.1(G)节规定的含义。

“一系列优先债务的减值”应具有4.1(E)节规定的含义。

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“负债”就任何日期的任何人而言，指(A)该人因借入款项或就财产的递延购买价格而欠下的所有债务(在正常业务过程中产生并按照惯例须予支付的贸易负债除外)、 在将该财产交付最后服务或取得最终交付的日期后一年多到期的购买价格及所有权；(B)该人以票据、债券、债权证或类似文书所证明的任何其他债务；(C)该人在融资租赁项下的所有义务；。(D)该人就信用证、银行承兑汇票或为其账户开立的其他类似票据而承担的所有义务；。(E)该人就利率保护协议、利率期货、利率期权、利率上限和任何其他利率对冲安排而承担的所有义务。(F)上述(A)至 (E)项所述类型的所有债务或义务，但以该人所拥有的任何财产的留置权所保证的范围为限，即使该人并未承担或以其他方式承担偿付责任，及(G)该人对他人的债务作出的所有担保，但以该人所担保的范围为限。

“初始第一留置权信贷协议” 应具有“原始第一留置权信贷协议”定义中给予该术语的含义。

“首字母 [        ]1[一/第二]2留置权信贷协议“ 应具有”定义“中给予该术语的含义。[        ]1[一/第二]2 留置权信贷协议“。

“破产程序”应 指(A)与破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或债务人救济有关的在任何法院或其他政府机构进行的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、为债权人进行的资产重组、为债权人进行的资产重组或针对债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排；在每种情况下，根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的(A)和(B)款所涵盖的每一种情况。

“利率协议”就任何人士而言，指作为当事人或受益人的任何利率保障协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他与利率有关的类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)。

“初级居间债权人” 应具有第4.1(H)节规定的含义。

“初级优先级代理”应 指[任何 [          ]1第二留置权代理人和]6任何初级优先级文档下的任何其他 代理。

“初级优先抵押品单据” 应指[这个[          ]1第二留置权抵押品文件和]6 与任何次要优先义务有关的任何附加抵押品文件。

“初级优先信贷协议” 应指 [这个[          ]1第二]留欧信贷协议和]6 有关任何初级优先义务的任何额外信贷安排。

“初级 优先债权人”指 [[这个[          ]1第二] 留欧贷款人和]6与任何初级优先义务有关的任何额外债权人。

“初级优先债务”应 指[:

(1) all [          ]1第二优先权义务;和

(2)]6      任何信贷方的任何额外义务，只要在相关额外债务发生之日或之前， 此类债务在根据第7.11（a）（iii）条交付的相关额外债务指定中被公司指定为“初级优先债务”。

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“初级 优先文件”应指 [这个[       ]1 第二个扣押设施文件和]6有关任何初级优先义务的任何附加文件 。

“初级优先扣押”应 指授予的扣押 [(a)由 [          ]1将第二份留置权抵押品 单据[          ]1第二留置权代理人或(B)]6向任何其他代理人提供额外的抵押品单据，以确保次要优先义务。

“次要优先义务”应指[这个[]1 第二留置权义务和]6构成次级优先债务的任何额外债务。

“初级优先权代表” 是指初级优先权代理人指定的初级优先权代理人(指定代理人除外)，代表本协议项下的初级优先权代理人，以该身份行事。[初级优先代表最初应担任[          ]1 第二留置权代理人代表初级优先担保当事人，除非(I)[          ]1 第二留置权信贷协议不再有效，或(Ii)任何额外信贷安排项下有关 次级优先债务的合计额外次级优先风险敞口(以及无论如何不包括与银行产品协议或对冲协议有关的额外债务)超过总和[          ]1第二次留置权曝光 (无论如何不包括[          ]1与银行产品协议或套期保值协议有关的第二留置权义务)，在这种情况下，初级优先权代表应是次级优先权代理人(如果不是指定代理人)，代表次级优先权债权人，根据代表次级优先权担保当事人的次级优先权债务的额外信贷安排(在任何情况下，不包括与银行产品协议或对冲协议有关的次级优先权义务)，具有最大的额外次级优先权敞口 (在每种情况下，除非初级优先权代理人之间另有书面协议)].6

“初级优先权担保当事人” 应在任何时候指所有初级优先权代理人和所有次级优先权债权人。

“初级停顿期”应 具有第2.3(A)节规定的含义。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)。

“留置权优先权”是指，对于原第一留置权代理人、原第一留置权债权人、[          ]1[一/第二]2留置权代理人，[          ]1[一/第二]2留置权债权人、任何额外的代理人或抵押品中的任何额外债权人，该留置权的优先顺序如第2.1节所述。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“债务”应指任何 高级优先债务或初级优先债务。

“原第一留置权代理人” 应具有本合同序言中所赋予的含义，并应包括该职位的任何继任者以及根据原第一留置权信贷协议指定为“代理人”或“抵押品代理人”的任何人。

“原始第一留置权银行产品提供者” 是指与原始第一留置权贷款方订立银行产品协议的任何人，该原始第一留置权贷款方在该协议项下的义务由本公司根据原始第一留置权抵押品文件的条款指定的一份或多份原始第一留置权抵押品文件担保(但任何人不得在任何时间就任何银行产品协议就一项以上信贷安排成为本协议项下的银行产品提供者)。

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“原始第一留置权借款人”应指(A)初始第一留置权信贷协议项下的借款人或(B)任何其他原始第一留置权信贷协议项下的借款人(S)(视情况而定)。

“原始第一留置权抵押品文件” 是指原始第一留置权信贷协议中定义的所有“担保文件”，以及所有其他担保协议、与原始第一留置权信贷协议有关而签立和交付的抵押贷款、信托契据和其他抵押品文件、 以及任何其他协议、文件或文书，据此授予留置权以保证任何原始的第一留置权义务，或根据与该等留置权有关的权利或补救措施受约束的 ，在每一种情况下，均可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“原第一留置权信贷协议” 指(A)原第一留置权借款人、原第一留置权贷款人及原第一留置权代理人之间于2024年8月12日订立的某项信贷协议，该协议可予修订、重述、补充、再融资或全部或部分再融资或不时以其他方式修改(“原第一留置权信贷协议”)，连同 (B)如本公司指定，任何其他协议(包括任何信贷协议、贷款协议、契约或其他融资 协议)规定了符合“额外债务”定义第(1)款的债务，并且已经发生延长、合并、重组、退款、替换或再融资全部或任何部分原有的第一留置权债务，无论是由同一贷款人、任何其他贷款人、债务持有人或贷款人或债务持有人团体或相同的人(“其他原始第一留置权信贷协议”)或任何其他代理人、受托人或代表承担的，也不论是否增加根据该协议可能产生的任何债务的数额；但条件是：(A)该债务由与担保优先债务的留置权享有同等地位的留置权担保，以及(B)该其他原始第一留置权信用协议的必要债权方(或其代理人或代表他们的其他代表)应以本协议所附附件C的形式或以其他方式以高级优先权代表合理满意的形式和实质通过合并协议同意(或，如果除指定代理人以外没有任何持续的高级优先权代表)(或，如果没有持续的高级优先权代表，(B)及初级优先权代表(或如无任何指定代理人，则由本公司指定)及该等其他原有第一留置权信贷协议项下的责任受本协议的条款及规定所规限。任何对原始 第一留置权信贷协议的引用应被视为对初始第一留置权信贷协议和任何其他原始第一留置权信贷协议的引用，在每种情况下均存在。

“最初的第一留置权贷方” 是指最初的第一留置权借款人、最初的第一留置权担保人以及现在或以后成为任何第一留置权融资原始文件的一方的公司的彼此关联公司。

“原始第一留置权债权人” 是指原始第一留置权贷款人以及所有原始第一留置权银行产品提供者、原始第一留置权对冲提供者及其所有继承人、受让人、受让人和替代者，以及根据任何原始第一留置权信贷协议被指定为“贷款人”或“高级优先债权人”的任何人。

“原始第一留置权融资文件” 应指原始第一留置权信贷协议、原始第一留置权担保、原始第一留置权抵押品文件、任何原始第一留置权贷款方与任何原始第一留置权银行产品提供者之间的任何银行产品协议、任何原始第一留置权贷款方与任何原始第一留置权对冲提供者之间的任何对冲协议、任何原始第一留置权担保方为当事人或受益人的其他附属协议，以及所有其他协议、票据、文件和证书。 现在或以后由任何原始第一留置权贷方或其任何附属公司或关联公司或其代表签署并交付给原始第一留置权代理人的、与前述任何条款或任何原始第一留置权信贷协议相关的、在每种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议。

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“原始第一留置权担保” 应指根据任何原始第一留置权信贷协议或与之相关而签订的担保和抵押品协议(如原始第一留置权信贷协议中的定义)和所有其他担保，每种情况下均可不时对其进行修改、重述、修改或补充 。

“原始 第一留置权担保人”是指控股公司(只要Holdings是任何原始第一留置权担保的担保人)、作为任何原始第一留置权担保担保人的本公司各子公司以及根据任何原始第一留置权担保成为担保人的任何其他人的统称，除非和直到 解除其担保义务。

“原第一留置权套期保值提供者” 是指与原第一留置权贷方订立套期保值协议的任何人，该协议项下该原第一留置权贷方的义务由 公司根据一份或多份原始第一留置权抵押品文件指定的一份或多份原始第一留置权抵押品文件担保(但任何人不得在任何时间就任何对冲协议被指定为一项以上信贷安排的套期保值提供者)。

“原第一留置权贷款人” 是指与原“第一留置权信贷协议”不时订立的金融机构和其他贷款人(包括作为该协议项下信用证开证人的任何此类金融机构或贷款人)，及其继承人、受让人、受让人和替代者。

“原始第一留置权义务”是指每个原始第一留置权贷方不时欠原始第一留置权代理人、原始第一留置权贷款人或其中任何一方、任何原始第一留置权银行产品提供者、任何原始第一留置权融资文件下的原始第一留置权对冲提供者的各种性质的所有债务，无论是本金、利息(包括利息、费用和支出)，如果不是就该原始第一留置权贷方启动破产程序， 本应就任何原始第一留置权义务产生的债务，是否允许就相关破产程序中的利息、手续费和开支向该原始第一留置权贷方提出索赔(br}根据信用证提取的金额的偿还、因提前终止套期保值协议而支付的款项、费用、开支、赔偿或其他，以及根据经不时修订、重述、补充、放弃、修改、续订、退款、更换或再融资的原始第一留置权融资文件的条款所欠或到期的所有其他金额。

“原第一留置权担保当事人” 是指原第一留置权代理人和原第一留置权债权人。

“[          ]1[一/第二]2留置权代理人“应具有本合同序言中所赋予的含义，并应包括担任该职务的任何继任者以及根据 被指定为”代理人“或”附属代理人“的任何人[          ]1[一/第二]2《扣押信贷协议》。

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“[          ]1[一/第二]2优先银行产品提供商”指已与客户签订银行产品协议的任何人员 [          ]1[一/第二]2具有 此类义务的留存债权方 [          ]1[一/第二]2扣押信贷 其项下一方由一项或多项担保 [          ]1 [一/第二]2 公司根据条款指定的优先权担保文件 [          ]1[一/第二]2优先担保文件（前提是，就任何银行产品协议而言，任何人在任何时候都不得成为涉及多项信贷融资的银行产品提供商）。

“[          ]1[一/第二]2留任借款人”是指 [          ]，以及任何与其感兴趣的 继任者。

“[          ]1[一/第二]2优先担保文件“指全部”[安全文档]7“如 中定义的 [          ]1[一/第二]2扣押信贷协议，以及 与 相关的所有其他担保协议、抵押贷款、信托契约和其他抵押品文件[          ]1[一/第二]2留置权信用协议，以及任何其他授予留置权的协议、文件或文书，以保证任何[          ]1[一/第二]2留置权义务或关于此类留置权的权利或补救措施受管辖的权利或补救办法，在每一种情况下，均可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“[          ]1[一/第二]2留置权授信协议“应指(A)某些[          ]， 日期为[在此注明日期]，在[          ]1[一/第二]2 留置权借款人，[          ]1[一/第二]2留置权贷款人 和[          ]1[一/第二]2留置权代理，因为此类协议 可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改(“初始[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议“)，连同(B)(如本公司指定)任何其他协议(包括任何信贷协议、贷款协议、契据或其他融资协议)，其规定的债务符合”额外债务“定义第(1)款的规定，并因延长、合并、重组、退款、更换或再融资全部或任何部分而产生[          ]1 [一/第二]2 留置权义务，无论是由同一贷款人或任何其他贷款人、债务持有人或贷款人或债务持有人团体或相同(“其他 [          ]1[一/第二]2留置权信用协议“) 或为此的任何其他代理人、受托人或代表，以及是否增加根据该协议可能产生的任何债务的金额 ；但条件是：(A)此类债务以留置权优先顺序担保，留置权人担保[高年级][朱尼尔](Br)优先义务，以及(B)这种其他义务的必要债权人一方[          ]1[一/第二]2留置权信用协议(或其代理人或代表他们的其他代表)应通过一份合并协议，以附件C的形式，或以其他形式和实质合理地令高级优先代表(或，如果除指定代理外，没有连续的高级优先代表，则由公司指定)和初级优先代表(不包括因该 合并而被取代的任何初级优先代表)(或，如果除指定代理之外，没有连续的初级优先代表，则由公司指定) 同意该等其他优先代表项下的义务[          ]1[一/第二]2 留置权信用协议受本协议的条款和规定约束。任何对[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议应被视为对初始[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议和任何其他[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议，在每种情况下都是存在的。

“[          ]1[一/第二]2留置权贷方“是指[          ]1[一/第二]2留置权借款人、[          ]1[一/第二]2留置权担保人和现在或以后成为任何一方的公司的其他关联公司[          ]1[一/第二]2留置权工具文件。

“[          ]1[一/第二]2扣押债权人”是指 [          ]1[一/第二]2联债人与所有人一起 [          ]1[一/第二]2 留欧银行产品提供商， [          ]1[一/第二]2扣押 对冲提供者及其所有继任者、转让人、转让人和替代者，以及任何项下指定为“应收账款”的任何人员 或“初级优先债权人” [          ]1[一/第二]2 留位信贷协议。

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“[          ]1[一/第二]2扣押权”指的是，就任何 [          ]1[一/第二]2扣押信贷协议，截至确定之日，（a）对于 其下的任何循环融资的美元等值、 [          ]1 [一/第二]2优先贷款人根据其提供贷款和其他信贷延期（或在此类承诺终止后，未偿本金总额为 [          ]1[一/第二]2 其中项下的扣押义务）加上（b）对于其中项下的任何其他融资，未偿还本金额 [          ]1[一/第二]2其中规定的扣押义务。

“[          ]1[一/第二]2优先权文件”是指 [          ]1[一/第二]2留置权信贷协议[          ]1[一/第二]2 留欧保证书， [          ]1[一/第二]2扣押抵押品 文件、任何人之间的任何银行产品协议 [          ]1[一/第二]2 扣押信用方和任何 [          ]1[一/第二]2利安银行 产品提供商、任何人之间的任何对冲协议 [          ]1[一/第二]2 扣押信用方和任何 [          ]1[一/第二]2优先权对冲 提供者，任何其他附属协议 [          ]1[一/第二]2优先担保方是一方或受益人，以及所有其他协议、文书、文件和证书， 现在或以后由任何人或代表任何人签署 [          ]1[一/第二]2 扣押信贷方或其任何各自的子公司或关联公司，并交付给 [          ]1[一/第二]2与上述任何或任何相关的扣押代理人 [          ]1[一/第二]2在任何情况下，《扣押信贷协议》都可能不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改 。

“[          ]1[一/第二]2优先权担保”是指截至本协议之日的担保协议以及根据任何或与任何 [          ]1[一/第二]2 在每种情况下，《扣押信贷协议》均可不时修订、重述、修改或补充。

“[          ]1[一/第二]2优先权担保人”应统称为控股公司以及 公司的每个直接和间接子公司（除 [          ]1[一/第二]2保留借款人） 在任何情况下，在任何时候都是任何 [          ]1[一/第二]2保留担保，并且在每种情况下，除非并直至解除其担保义务。

“[          ]1[一/第二]2优先权对冲提供者”是指已与 [          ]1[一/第二]2保留债权方承担此类义务 [          ]1[一/第二]2其项下的优先权由一项或多项担保 [          ]1[一/第二]2公司根据一项或多项条款指定的扣押抵押文件 [          ]1[一/第二]2优先担保文件（前提是，就任何对冲协议而言，任何人在任何时候都不得成为以上信贷融资项下的对冲提供者）。

“[          ]1[一/第二]2优先贷款人”是指金融机构和其他贷款人不时向 [          ]1[一/第二]2优先信用协议（包括 任何此类金融机构或作为其项下信用证发行人身份的贷方）及其继任者、 转让人、转让人及其替代者。

“[          ]1[一/第二]2扣押义务”是指每个人的各种性质的所有义务 [          ]1[一/第二]2扣押债权方不时欠 [          ]1[一/第二]2留置权代理人，[          ]1[一/第二]2 扣押贷款人或他们中的任何一个，任何 [          ]1[一/第二]2 留欧银行产品提供商，任何 [          ]1[一/第二]2 任何情况下的留置式对冲提供商[          ]1[一/第二]2 留置权融资文件，无论是本金、利息(包括利息、手续费和开支)，如果不是启动破产程序的话[          ]1[一/第二]2 留置贷记方，将在任何[          ]1[一/第二]2 留置权义务，无论是否允许对此类[          ]1[一/第二]2相关破产程序中此类利息、费用和支出的留置权贷方)、根据信用证提取的金额的偿还、提前终止套期保值协议的付款、费用、费用、赔偿或其他方面、 以及根据[          ]1[一/第二]2 经不时修改、重述、补充、豁免、修改、续签、退款、更换或再融资的留置权融资工具文件。

-17-

“[          ]1[一/第二]2留置权担保当事人“指的是[          ]1[一/第二]2留置权代理人和[          ]1[一/第二]2留置权债权人。

“其他原始第一留置权信贷协议” 应具有“原始第一留置权信贷协议”定义中所赋予的含义。

“其他[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议“应具有”的定义中赋予的含义。[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议“。

“当事人”指的是原第一留置权代理人、[          ]1[一/第二]2留置权 代理人或任何其他代理人。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“质押抵押品”应具有根据上下文需要在高级优先抵押品文件或初级优先抵押品文件中给出的含义。

“收益” 应指(A)“统一商法典”第9条所界定的与抵押品有关的所有“收益”，(B)在出售、交换、收集、或处置任何抵押品时可收回或收回的任何东西，无论是自愿还是非自愿的；以及(C)就质押抵押品的收益而言，指质押抵押品的所有股息或其他收入、抵押品的收款或与其有关的分配或付款。

“财产”是指任何财产或资产的任何权益，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“S公司”是指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“担保当事人”应指 高级优先权担保当事人和初级优先权担保当事人。

“高级中间债权人” 应具有第4.1(F)节中给出的含义。

“高级优先权代理人”应指任何最初的第一留置权代理人[vt.的.[          ]第一留置权代理]8 或任何高级优先级文档下的任何其他代理。

“优先抵押品文件” 是指第一留置权抵押品文件的正本[vt.的.[]第一留置权抵押品文件]7以及与任何优先债务有关的附加抵押品文件。

-18-

“优先信贷协议” 指原始的第一留置权信贷协议[vt.的.[]首次留置权授信协议 ]7以及与任何优先义务有关的任何额外信贷安排。

“优先债权人” 指原第一留置权债权人[vt.的.[]第一留置权债权人]7以及与任何 优先债务有关的任何额外债权人。

“优先债务”应 指：

(1)          所有原有的第一留置权义务；以及

[(2)         All []第一留置权义务]7

([2/3])    任何贷方的任何额外债务只要在发生相关额外债务之日或之前，公司代表在根据第7.11(A)(Iii)节提供的相关额外债务中将该债务指定为“优先债务” 。

“高级优先权文件” 指的是第一留置权设施文件的正本[vt.的.[]首次留置权融资文件]7以及与任何高级优先义务有关的任何附加文件。

“优先风险敞口”是指，就任何优先信贷安排而言，截至确定日期， 就其项下的任何循环安排而言， 相当于(A)的美元金额的总和，以及适用的优先债权人在其项下作出贷款和其他信贷扩展的总承诺(不论有资金或无资金) (或在该等承诺终止后，其项下的优先债务的未偿还本金总额)加上(B)对于任何其他信贷项下的未偿还本金金额(包括任何信用证的未偿还面值总额，以及(br}任何信用证付款的未偿还总额)其下的优先债务。

“优先留置权”是指(A)第一留置权抵押物正本授予原第一留置权代理人的留置权[、(B)a[]1 第一份留置权抵押品文件[]1第一留置权代理]7 或[（b/c）]向任何其他代理人提供额外的抵押品文件，以确保优先义务的履行。

“优先顺序义务” 指原有的第一留置权义务[vt.的.[]第一留置权义务]7以及构成 优先债务的任何额外债务。

“优先恢复”应 具有第5.3节中规定的含义。

“高级优先代表” 是指在初始第一留置权信贷协议生效期间，初始第一留置权信贷协议项下的原始第一留置权代理人；但如果最初的第一留置权信贷协议未生效，则高级优先权代理人应为高级优先权代理人(如果不是指定代理人)，代表在信贷安排项下为优先担保方代理的高级优先权债务(在任何情况下，不包括与银行产品协议或套期保值协议有关的优先优先权义务)(除非高级优先权代理人之间另有书面协议，在每一种情况下，高级优先权代理人应承担最大的优先优先权风险)。

“优先担保当事人” 应在任何时候指所有优先代理人和所有优先债权人。

-19-

“系列次级优先债” 应分别指，[(A)未清偿的债务[]1 第二留置权信贷协议，]6[(a/b)]彼此欠下的未偿债务[]1 第二留置权信贷协议和[（b/c）]根据任何额外信贷安排就或构成次要优先债务而未偿还的债务。

“一系列优先债务” 应分别指(A)原第一留置权信贷协议项下的未偿债务，[[(b)]未偿债务 项下[]第一份留置权信贷协议，]7[（b/c）]对方第一留置权信贷协议项下的债务和[(C/D)]每项额外信贷安排项下有关或构成优先债务的未清偿债务。

“共享抵押品”是指在 任何时候，两个或两个以上系列优先债的持有人(或其各自的高级优先代理人) 在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何 时间有两个以上的高级优先债务系列未偿还，且少于所有高级优先债务系列的持有人在该时间持有任何抵押品的有效和完善的担保权益 ，则此类抵押品应构成该系列高级优先债务的共享抵押品，该系列债务在该抵押品中持有有效的 担保权益，并且不应构成该抵押品在该抵押品中没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

“现货汇率”应指在任何确定日期对美元以外的任何货币(用于确定美元等值)的汇率 纽约市时间上午11：00左右在适用的彭博社关键交叉货币汇率页面上规定的该货币可以兑换成美元的汇率。如果任何此类汇率没有出现在Bloomberg Key Cross 货币汇率页面上，则现汇汇率应参考其他可公开提供的服务来确定，该服务用于显示由高级优先代表(且公司代表合理满意)为此目的选择的汇率，或者，在高级优先代表酌情决定的情况下，该现汇汇率应改为高级优先代表在其针对该货币进行外币兑换操作的市场上的 现汇汇率的算术平均值。在该市场当地时间上午10点左右，在该日购买美元， 两个工作日后交割；但如果在任何此类确定时，由于任何原因，没有引用该即期汇率，则高级优先代表可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该汇率，并且这种确定应被推定为正确的，没有明显错误。

对于任何个人而言，“附属公司”是指当时由该个人拥有的公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他管理人员，或(B)其管理层直接或通过一个或多个中介间接控制。或两者兼而有之，在(B)款的情况下，为会计目的而被视为合并的附属公司。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“统一商法典”或“统一商法典”应指在纽约州不时生效的“统一商法典”； 但如果统一商法典用于定义任何证券文件中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款中有不同的定义，则应以第9条所载术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，任何一方的任何或全部附着物、留置权的完善、公布或优先权，或与留置权有关的补救措施，均受在纽约州以外的司法管辖区制定并生效的《统一商法》或《外国个人财产担保法》管辖，则术语《统一商法》系指在该其他司法管辖区内仅为与该等附着物、完善性、完美性、优先权或补救措施 以及与此类规定相关的定义。

-20-

“美利坚合众国”是指美利坚合众国。

第1.3节施工          规则。

(A)         除非本协定上下文另有明确要求，否则所指的复数包括单数，所指的单数包括复数，“包括”一词不是限制性的，“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义，除非另有说明。本协议中的“本协议”、“本协议”及类似术语是指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的条款、章节、小节、条款、附表和证物均指本协议。本协议中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括所有 更改、修订、更改、延期、修改、续订、更换、替换、拼接和补充 及其适用的内容(受本协议中规定的此类更改、修订、变更、延期、修改、续订、更换、替换、拼接和补充的任何限制)。此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人。本文中提及的全额偿还债务应指以现金或必要的持有人或代表就该债务以书面批准的其他方式全额偿付该债务。

(B)在UCC第9-102节中定义但未在此另行定义的         术语 应具有与UCC中指定的相同含义。

第二条

留置权优先权

第2.1节          协议 从属。

(A)尽管 (I)授予任何优先担保方关于抵押品的全部或任何部分的任何留置权，或授予任何初级优先权担保方的任何留置权的日期、时间、方法、方式或授予、扣押或完善的顺序(包括前述任何一项中的任何缺陷或不足或据称的缺陷或不足)，以及 无论任何此类留置权是如何获得的(无论是通过授予、法规、法律实施、代位权或其他方式)，         仍然有效。(Ii)任何文件或文书的提交或记录的顺序或时间，以完善任何抵押品中的任何优先担保当事人或任何初级优先担保当事人的留置权，(Iii)《统一商法》、《破产法》或任何其他适用法律的任何规定，或任何高级优先权文件或初级优先权文件的任何规定，(Iv)任何高级优先权代理人或初级优先权代理人在每种情况下是否直接或通过代理人拥有或控制抵押品的全部或任何部分，(V)以任何高级优先担保当事人为担保的任何此类留置权(X)从属于为任何贷方的任何其他债务担保的任何留置权，或(Y)以其他方式从属、作废、撤销、无效或失效，或(Vi)任何其他任何类型或性质的情况，每个初级优先代理为其自身并代表其所代表的初级优先债权人同意：

(I)对现在或以后由任何初级优先担保当事人或其代表持有的所有或任何部分抵押品的任何 留置权，如 担保或声称担保全部或任何部分次级优先债务，在各方面均应低于或从属于授予该抵押品中任何高级优先担保当事人以担保或声称担保全部或任何部分优先债务的所有留置权；

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(Ii)为担保或声称担保全部或任何部分优先债务而现在或以后由任何优先担保方或其代表持有的所有或任何部分抵押品的任何        留置权，在各方面均应优先于授予任何初级优先权代理人和次级优先权债权人的所有留置权，以担保或声称担保全部或任何部分次级优先权债务；

(3)       ，但任何适用的高级优先权代理人之间或之间另行以书面商定的除外，在每一种情况下，代表其本身和其所代表的高级优先权债权人，由担保全部或任何部分优先债务的任何优先担保方或其代表对现在或今后持有的全部或任何部分抵押品的任何留置权应与担保全部或任何部分优先债务的任何其他优先担保方持有的抵押品或部分抵押品的留置权在各方面享有同等优先权和同等优先权。和

(4)       ，但任何适用的初级优先权代理人之间或之间另行以书面商定的除外，在每一种情况下，代表其本身和其所代表的初级优先权债权人，由担保全部或任何部分次级优先债务的任何次要优先担保方或其代表现在或以后持有的所有或任何部分抵押品的任何留置权，在各方面应与担保全部或部分次级优先债务的任何其他次要优先担保方持有的抵押品或部分抵押品的留置权在各方面享有同等优先权。

(B)尽管(br}(I)授予任何优先担保方关于抵押品的全部或任何部分的任何留置权的日期、时间、方法、方式或授予、扣押或完善的顺序(包括前述任何一项中的任何缺陷或缺陷或据称的缺陷或不足)，也不论此类留置权是如何获得的(无论是通过授予、法规、法律实施、代位求偿或其他方式)，         仍然有效。(br}(Ii)为完善抵押品中任何其他优先担保当事人的留置权而提交或记录的任何文件或文书的顺序或时间，(Iii)《统一商法》、《破产法》或任何其他适用法律或任何优先文件的任何规定，(Iv)在每种情况下，是否有任何优先代理人直接或通过代理人拥有或控制抵押品的全部或任何部分，(V)以下事实： 担保任何优先顺序债务的任何高级优先担保方的任何此类留置权(X)从属于担保任何贷方的任何其他义务的任何留置权，或(Y)以其他方式从属、作废、撤销、失效或失效，或(Vi)任何其他任何种类或性质的情况，各优先顺序代理人本人及代表其所代表的优先顺序债权人特此同意，除非任何适用的优先顺序代理人之间或之间另行书面同意，否则：因此，在每一种情况下，在符合第4.1(E)和(F)节的情况下，由担保全部或任何部分优先债务的任何优先担保方或其代表就现在或以后持有的全部或任何部分抵押品的任何留置权应与担保全部或部分优先债务的任何其他优先担保方持有的抵押品或部分抵押品的留置权在各方面享有同等优先权和同等优先权。

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(C)尽管(br}(I)授予任何初级优先权担保方的抵押品全部或任何部分的任何留置权的授予、时间、方法、方式或授予、扣押或完善的日期、时间、方法、方式或顺序(包括前述任何一项中的任何瑕疵或不足或据称的瑕疵或不足)，也不论此类留置权是如何获得的(无论是通过授予、法规、法律实施、代位求偿或其他方式)，         仍然有效。(br}(Ii)为完善抵押品中任何其他次优先权担保当事人的留置权而提交或记录的任何文件或文书的顺序或时间，(Iii)《统一商法》、《破产法》或任何其他适用法律或任何次优先权文件的任何规定，(Iv)在每种情况下，是否有任何次优先权代理人直接或通过代理人持有或控制全部或部分抵押品，(V)以下事实： 担保任何次级优先债权人的任何此类留置权(X)从属于担保任何贷方的任何其他义务的任何留置权，或(Y)以其他方式从属、作废、废止、失效或失效，或(Vi)任何其他任何种类或性质的情况，每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的初级优先权债权人，特此同意，除非任何适用的初级优先权代理人之间或之间另有书面协议，因此，在每一种情况下，在符合第4.1(G)和(H)节的情况下，由担保全部或任何部分次级优先权债务的任何次级优先权担保方或其代表就现在或以后持有的全部或任何部分抵押品的任何留置权应与担保全部或部分次级优先权债务的任何其他次级优先权担保方就现在或以后持有的全部或任何部分抵押品的任何留置权在各方面享有同等的优先权。

(D)         尽管 任何优先担保当事人未能完善其在抵押品中的担保权益，或任何第三方或具有管辖权的法院对授予任何优先担保当事人的抵押品担保权益的任何撤销、无效、启动或从属关系，以及(X)优先担保各方之间的优先权和权利，以及(Y)优先担保当事人和初级优先担保当事人之间的优先权和权利。关于抵押品，应如本文所述。尽管任何初级优先权担保方未能完善其在抵押品中的担保权益，或任何第三方或具有管辖权的法院对授予任何初级优先权担保方的担保品担保权益的任何撤销、无效、启动或从属地位， 对于担保品，初级优先权担保方之间的优先权和权利应如本文所述。任何抵押品的高级优先义务和初级优先义务中的留置权优先权 将仅受本协议管辖，除非任何适用各方或任何适用各方另行以书面形式另行商定。

(E)         原第一留置权代理人为其本人并代表原第一留置权债权人承认并同意(X)同时 在此，[]1[一/第二]2扣押代理人，为了其本身和 []1[一/第二]2Lien Lenders， 已被授予 [高级/初级]9对原始第一优先权代理人已被授予高级优先权的所有抵押品的优先权，且原始第一优先权代理人特此同意，以及（y）一个或多个额外代理人， 各自代表其本身及其所代表的任何额外债权人，可以在原始第一优先且原始第一继承权 代理人特此同意。

(f) The []1[一/第二]2扣押代理人，为其本身并代表 []1[一/第二]2优先权贷款人承认 并同意（x）原始第一优先权代理人为了其本身和原始第一优先权债权人的利益，已被授予 对所有抵押品的优先权 []1[一/第二]2留置权代理人已被授予[高级/初级]9优先留置权，以及[]1[一/第二]2留置权代理人特此同意，(Y)一名或多名其他代理人，每一人代表其本人及其所代表的任何其他债权人，可对以下抵押品授予高级优先留置权或初级优先留置权 []1 [一/第二]2已授予留置权代理 [高级/初级]9优先留置权，以及[]1 [一/第二]2 留置权代理人特此同意。

-23-

(G)         每个其他代理人为其自身并代表其所代表的任何其他债权人承认并同意：(X)为了自身和最初的第一留置权债权人的利益，最初的第一留置权代理人已被授予对该额外代理人被授予留置权的所有抵押品的优先留置权，并且该额外代理人特此同意，(Y) []1[一/第二]2留置权代理，为其自身和[]1[一/第二]2留置权贷款人，已被授予 [高级/初级]9对该附加代理人被授予留置权的所有抵押品享有优先留置权，且此类 附加代理人特此同意，以及(Z)一个或多个其他附加代理人已经或可能被授予对该附加代理人被授予留置权的所有抵押品的高级优先权留置权或初级优先权留置权，且该附加代理人特此同意。

(H)         每个初级优先权代理人的留置权 从属于高级优先权代理人，不应视为使任何初级优先权代理人的留置权 从属于任何其他人的留置权。在本文所述的每种情况下，在任何 高级优先权代理人的留置权和任何其他高级优先权代理人的留置权之间提供同等优先权和同等优先权，不得视为规定 高级优先权代理人的留置权将与任何其他人的优先权同等或同等优先，或任何高级优先权代理人的任何 留置权从属于任何人的留置权。任何初级优先权代理人的留置权与任何其他初级优先权代理人的留置权之间的同等优先权的规定，不应被视为规定初级优先权代理人的留置权将与任何其他人的优先权同等或同等优先。

(I)         so 只要尚未发生优先义务的履行，双方同意，如果公司应 或允许任何其他设保人对任何资产或财产授予或允许任何额外留置权，或采取任何行动完善任何额外留置权，以确保任何次要优先义务，并且，除非根据第2.5(D)节另有规定， 未授予对此类资产或财产的留置权以确保高级优先级义务，并采取一切措施完善此类留置权，则在不限制任何高级优先级代理和/或其他高级优先级受担保当事人可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，每个初级优先级代理本身和代表其为初级优先级受保方的初级优先级受保方，以及彼此(通过接受初级优先级文件的利益)，同意 根据第2.1(I)节的规定或因违反第2.1(I)节而授予的留置权而向其中任何一方收取或分配的任何金额应 受第4.1(B)节的约束。

第2.2节          放弃质疑留置权的权利。

(A)         每个 高级优先权代理人为自己并代表其所代表的优先债权人同意，它和他们不得(并在此放弃任何权利)采取任何行动，直接或间接地对抵押品提出异议或挑战(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)、 是否在任何诉讼中(包括在任何破产诉讼中)、任何初级优先权担保方关于抵押品的留置权的有效性、优先权、可执行性、或其主张的任何债权的允许性。 或本协议的规定。

-24-

(B)         每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的次级优先权债权人同意，其本人和他们不得(并在此放弃任何权利)采取任何行动直接或间接地对抵押品提出异议或挑战(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)、 是否在任何程序中(包括在任何破产程序中)、任何高级优先权担保方关于抵押品的留置权的有效性、优先权、可执行性、或其主张的任何债权的允许性。 或本协议的规定。除本协议明确规定的范围外，每个初级优先权代理人本身并代表其所代表的初级优先权债权人同意，初级优先权代理人或初级优先权债权人将不会 采取任何行动，干扰任何优先担保方根据关于抵押品的优先优先权文件所采取的任何有担保债权人救济措施。除本协议明确规定的范围外，每个次级优先权代理人本人及代表其所代表的次级优先权债权人，特此放弃其本人或该等次级优先权债权人作为次级留置权债权人可能拥有的任何权利，或以其他方式质疑、抗议、反对或干预任何优先担保方寻求强制执行其任何抵押品留置权的方式。

(C)         ，除任何适用的高级优先权代理人或任何适用的高级优先权代理人之间另有书面协议外，每个高级优先权代理人本身和代表其所代表的高级优先权债权人同意，它和他们不得(并在此放弃任何 权利)采取任何行动直接或间接地提出异议或质疑(或协助或支持任何其他人提出异议或质疑)， 不论是否在任何诉讼程序中(包括在任何破产程序中)、有效性、优先权、可执行性、任何其他高级优先代理人或其代表的任何高级优先债权人对抵押品或本协议规定的 留置权或其主张的任何债权的允许性。除非在本协议明确规定的范围内，或在任何适用的高级优先权代理人之间或之间另行书面同意的情况下，每个高级优先权代理人本身和代表其所代表的高级优先权债权人同意，任何该等高级优先权代理人和其所代表的该等高级优先权债权人均不会采取任何行动，干扰任何其他高级优先权代理人或由此代表的任何高级优先权债权人根据关于抵押品的任何适用的优先优先权文件所采取的、且不受本协议禁止的任何有担保债权人补救措施的行使。除本协议明确规定的范围外，或任何适用的高级优先权代理人之间或任何适用的高级优先权代理人之间可能另行书面商定的范围外， 每个高级优先权代理人为其自身并代表其所代表的优先债权人，特此放弃其或该等优先债权人作为同等留置权债权人或以其他方式对其提出异议、抗辩、反对、或干预其所代表的任何其他高级优先权代理人或任何高级优先权债权人寻求执行其在任何抵押品上的留置权的方式，只要该其他高级优先权代理人或其所代表的高级优先权债权人在本协议下不被禁止采取此类行动。

(D)         ，除非任何适用的初级优先权代理人、初级优先权代理人之间或之间另行书面商定，在每一种情况下，代表其自身和由此代表的任何初级优先权债权人，每个初级优先权代理人本身和代表其所代表的次级优先权债权人同意，它和他们不得(并在此放弃任何权利)直接或间接地采取任何行动对 提出异议或质疑(或在争议或质疑中协助或支持任何其他人)，无论是否在任何程序中(包括在任何破产程序中)，任何其他初级优先权代理人或由该次级优先权代理人代表的次级优先权债权人关于抵押品的留置权的有效性、优先权、可执行性或完善性，或本协议的规定。除非在本协议明确规定的范围内，或在 之间或任何适用的初级优先权代理人之间可能另行书面商定的范围外，每个初级优先权代理人本身和代表其所代表的初级优先权债权人同意，该初级优先权代理人和初级优先权债权人均不会采取任何行动，干扰由以下各方在本协议下承担且不受禁止的有担保债权人的任何行使，关于抵押品的任何适用的初级优先权文件 规定的任何其他初级优先权代理人或由该其他初级优先权代理人代表的任何初级优先权债权人。除非在本协议明确规定的范围内，或者在任何适用的初级优先权代理人之间或之间以书面形式另行商定的情况下，每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的初级优先权债权人，特此放弃其或该初级优先权债权人作为同等留置权债权人或以其他方式抗辩、抗辩、反对或干预任何其他初级优先权代理人或由该其他初级优先权代理人代表的任何初级优先权债权人试图强制执行其在任何抵押品上的留置权的方式，只要该 其他初级优先权代理人或初级优先权债权人在本协议下不被禁止采取此类行动。

-25-

(E)         本协议任何一方之间根据本协议条款或本协议规定的任何单独书面形式确定的优先权主张，不得被视为对本第2.2条所禁止的任何一方的留置权优先权的挑战。

第2.3节          补救措施 停顿。

(A)         每个初级优先权代理人为其本身并代表其所代表的次级优先权债权人同意，直至优先次序债务清偿为止，该初级优先权代理人和该次级优先权债权人：

(I)未经各优先级别代理人书面同意，         将不会、也不会寻求对抵押品行使任何有担保债权人救济(或就行使有担保债权人救济提起或参与任何诉讼或程序)；如果 任何初级优先权代理人可以行使任何有担保债权人救济(本协议禁止行使的任何救济除外)，包括但不限于，第六条)自初级优先权代理人向各高级优先权代理人发出书面通知之日起连续180天后 ，说明违约事件(如适用的初级优先权信贷协议所界定的)已经发生且仍在继续，并且初级优先权 债务目前已到期并应全额支付(无论是否由于加速或其他原因)，并说明其打算行使 任何有担保债权人的补救措施(“初级停顿期”)，然后，该初级优先权代理人只有在下列条件下才可行使任何有担保债权人救济：(1)不应发生并继续发生与支付利息、本金、费用或其他优先债务有关的违约事件，且(2)不应有任何优先担保当事人已开始(或试图开始或收到开始其意图的通知)对抵押品行使有担保债权人救济(包括在任何破产程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济)，以及

(Ii)         将不会在知情的情况下收取、收受或接受抵押品的任何收益，但有一项理解并同意，将抵押品收益 临时存入初级优先代表控制的存款账户不构成违反本协议，因此 只要此类收益迅速汇给高级优先代表。

任何初级优先权代理人或初级优先权债权人在获得各高级优先权代理人的书面同意后，在履行高级优先权义务(或在此之前)之后，可根据初级优先权文件或适用法律对任何抵押品行使任何有担保债权人救济；但条件是，任何初级优先权代理人或任何初级优先权债权人对任何担保品行使的任何有担保债权人救济在任何时候均受本协议条款的约束，包括第4.1节。

-26-

(B)         每个高级优先权代理人本身和代表其所代表的任何高级优先权债权人同意，该高级优先权代理人和该等高级优先权债权人将不会也不会寻求(除非在每种情况下，所有高级优先权代理人和所有高级优先权代理人之间或所有高级优先权代理人之间在书面上另行商定的除外)，在每一案件中，未经高级优先权代表书面同意，代表其本人和被代表的优先债权人对任何抵押品行使任何有担保债权人补救措施(或就行使有担保债权人补救措施提起或参与任何诉讼或法律程序)，并且不会在知情的情况下接受、收受或接受任何抵押品收益(除非所有高级优先权代理人或所有高级优先权代理人之间或它们之间以书面方式另行商定，在每一情况下代表其本身和由此代表的优先债权人)。有一项谅解 并同意，将抵押品收益临时存入由该高级优先代理人控制的存款账户不构成违反本协定，只要此类收益迅速汇给高级优先代表；但条件是：如果适用，本句并不禁止任何高级优先代理人以高级优先代表的身份采取此类行动。高级优先权代表可根据高级优先权文件或适用的法律对任何抵押品行使任何有担保债权人的救济；但前提是，高级优先权代表对任何抵押品行使的任何有担保债权人的救济在任何时候都必须遵守本协定的规定，包括第4.1节。

(C)         除第6.9条另有规定外，本协议中的任何规定均不得禁止任何有担保的一方收到所需的利息付款、本金和就优先债务或次级优先债务(视具体情况而定)所欠的其他金额，只要此类收到不是任何有担保的一方作为有担保债权人对抵押品(包括抵销)行使权利或救济的直接或间接结果，或违反本协议强制执行其所持有的任何留置权。

第2.4节          权利的行使。

(A)         No 其他限制。除本协议明确规定外，每一代理人和每一债权人应根据适用法律享有其作为债权人可能享有的任何和所有权利和 补救措施，包括行使有担保债权人救济的权利(除非 由任何适用当事人或在任何适用当事人之间或之间另行以书面约定，仅限于此类当事人和由此代表的债权人)；但是，就抵押品行使担保债权人救济应 服从留置权优先权和本协议的规定，包括第4.1节。每个高级优先权代理人 可以执行适用的高级优先权文件的规定，每个初级优先权代理人可以强制执行适用的次级优先权文件的规定，每个代理人可以行使任何担保债权人补救措施，所有这些都由每个代理人行使其全权酌情权确定的顺序和方式，符合本协议的条款和适用法律的强制性规定 (除非任何适用当事人、任何适用当事人之间或任何适用当事人之间单独以书面方式另行商定，仅限于这些当事人和由此代表的债权人)；但条件是，各代理人同意向对方提供适用法律要求其交付给任何信用证方的任何通知的副本；但是，此外， 任何高级优先级代理人未能向任何其他有关方提供任何此类副本，不应损害任何高级优先级 代理人在本协议或任何适用的高级优先级文件下的权利，任何初级优先级代理未能向任何其他此类当事人提供任何此类副本，不得损害任何初级优先级代理在本协议或任何适用的初级优先级文件项下的权利。每一代理人为自己并代表其所代表的每一债权人同意，该代理人及每一债权人将不会提起或参与任何诉讼、破产程序或其他程序，或在任何诉讼、破产程序或其他程序中主张任何债权，(X)在任何初级优先权代理人和任何初级优先权债权人的情况下， 针对任何高级优先权担保当事人，以及(Y)对于任何高级优先权代理人和由此代表的任何高级优先权债权人，以特定履行的方式向任何次级优先权担保当事人寻求损害赔偿或其他救济， 对于该人就抵押品采取或遗漏采取的任何行动的指示或其他方面， 该人不对采取或遗漏采取的任何此类行动承担任何责任。 除非任何适用的优先顺序代理人或任何适用的优先顺序代理人之间或之间另行以书面形式商定，在每种情况下代表其自身和由此代表的优先顺序债权人，每一优先顺序代理人本身并代表其所代表的任何优先顺序债权人同意，该代理人及每一该等债权人将不会提起或参与任何诉讼、破产程序或其他程序，或在任何诉讼、破产程序或其他程序中向任何其他优先受担保当事人提出索赔，以具体履行、指示或其他方式寻求损害赔偿或其他救济，关于该人就抵押品采取或遗漏采取的与本协议条款一致的任何行动， 上述人员对采取或没有采取的任何此类行动不负任何责任。除非任何适用的初级优先权代理人之间或之间另有书面约定，在每一种情况下，每个次级优先权代理人代表其自身和由此代表的次级优先权债权人同意， 该代理人和每个该债权人不会提起或参与任何诉讼、破产程序或其他程序，或在 任何诉讼、破产程序或其他程序中主张任何针对任何其他初级优先权担保方的任何索赔，以具体履行、指示或其他方式要求损害赔偿或其他救济，对于 此人就与本协议条款一致的抵押品采取或遗漏采取的任何行动，且此等人士均不对采取或遗漏采取的任何此类行动承担责任。

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(B)         解除初级优先担保当事人的留置权。如果(A)因高级优先权代表或经其同意行使有担保债权人的任何补救措施而私下或公开出售全部或任何部分抵押品，(B)出售、转让或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，只要这种出售、转让或其他处置当时得到优先优先权文件的允许，(C)解除优先有担保当事人对全部或任何部分抵押品的留置权，在第(B)款和第(C)款的情况下，第(C)款下的解除应已得到必要的优先担保方(根据适用的优先优先权文件确定)的批准，仅限于在优先优先权义务解除之前发生的范围，而不涉及优先优先权义务的解除(无论是否发生违约事件)或(D)根据其条款终止和解除担保时，各初级优先权代理人同意，就其本身及所代表的次级优先债权人而言，(X)只要上文第(A)款所述的任何此类出售的现金净收益(如有)按第4.1节的规定适用，且担保优先债务的留置权有相应的解除，则此类出售、转让、处置或解除将不受担保次级优先债务的此类抵押品的留置权的影响 及(Y)此类次级优先担保当事人对如此出售、转让、处置或释放应终止，并自动释放，不采取进一步行动。根据前述规定，每个初级优先代理同意执行任何高级优先代理合理要求的任何和所有留置权豁免或其他文件，只要上述第(Br)款(A)所述此类抵押品的出售所得的现金净额(如果有)是按照本协议的条款使用的。每名初级优先代理人特此任命高级优先代表和高级优先代表的任何官员或正式授权人员为其真实和合法的受权人，并以初级优先代理人的名义或高级优先代表本人的名义，在高级优先代表全权酌情决定的情况下，不时以高级优先代表的名义或以高级优先代表的名义，以全面且不可撤销的授权书代替该初级优先代理人。 采取任何及所有适当行动，并签署及交付任何及所有必要或合乎需要的文件及文书 以达致本段的目的，包括但不限于任何融资报表、背书、转让、免除 或其他文件或转让文件(该等委任连同权益不可撤销)。

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第2.5节          无 新留置权。

(A)           ，直至 每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的任何次级优先权债权人履行高级优先权义务为止，特此同意：

(I)         此类初级优先权担保方不得故意获得或持有(X)任何 个人对次级优先权义务的任何担保，除非该人还提供对次级优先权义务的担保，或(Y)对保证次级优先权义务的任何贷款方的任何资产的任何留置权，而这些资产根据 高级优先权文件不受每个高级优先权代理人的留置权的约束，但须遵守本文规定的留置权；以及

(Ii)         如果 任何此类次级优先权担保当事人仍将获得或持有任何人对次级优先权债务的担保，而该人 不同时提供对次级优先权债务的担保，或对担保次级优先权义务的任何贷款方的任何资产的任何留置权，而这些资产不受高级优先权文件项下各高级优先权代理人的留置权的约束，则该初级优先权代理人(或相关次级优先权债权人)应，无需任何其他初级优先权担保方的进一步同意，并且即使在任何其他初级优先权文件中有任何相反规定，应被视为也持有并且已经为高级优先权代理人的利益持有该担保或留置权，作为高级优先权义务的担保和担保(受留置权优先权和本协议其他条款的约束)，并应立即以书面形式通知各高级优先权代理人该担保或留置权的存在。

(B)         除非任何适用的 高级优先权代理人或它们之间或之间另行以书面约定，在每一种情况下，为其自身并代表其所代表的任何优先债权人，每个优先次序代理人为其自身并代表其所代表的高级优先权债权人同意：

(I)         no 该优先担保方不得在知情的情况下获得或持有任何贷方的任何资产留置权，该贷款方担保任何优先顺序 债务，而该等资产不受优先顺序文件中规定的其他优先顺序代理人的留置权约束，但应符合本文规定的留置权优先顺序；以及

(Ii)         如果 任何此类高级优先担保方仍将获得或持有任何保证任何高级优先权义务的信用方的任何资产的任何留置权，而这些资产在优先次序文件项下不受每个其他高级优先权代理人的留置权的约束， 则该高级优先权代理人(或相关的高级优先权债权人)在不需要任何其他优先担保方的进一步同意的情况下，且即使在任何其他 优先次序文件中有任何相反规定，应被视为也为每个高级优先代理人的利益而持有该担保或留置权， 作为对其他优先义务的担保和担保(受留置权优先权和本协议其他条款的约束)，并应 立即以书面形式通知各高级优先代理人该担保或留置权的存在。

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(C)         ，直至次要优先权债务解除为止，除非任何适用的次要优先权代理人或它们之间或之间另行以书面同意，在每种情况下，为其本身并代表其所代表的任何次级优先权债权人，每一次优先权代理人为其自身并代表其所代表的次级优先权债权人，特此同意：

(I)         该次优先权担保方不得在知情的情况下获得或持有任何贷款方的任何资产的任何留置权，以担保任何次优先权 债务，而该等资产不受本协议规定的次优先权文件项下的其他次优先权代理人的留置权约束；以及

(Ii)         如果 任何此类次级优先权担保方仍应获得或持有任何保证次级优先权文件项下不受其他次级优先权代理人的留置权约束的次级优先权义务的贷方的任何资产的任何留置权， 在符合本文规定的留置权优先权的前提下，该初级优先权代理人(或相关次级优先权债权人)无需 任何其他次级优先权担保方的进一步同意，且即使任何其他次级优先权文件中有相反规定，应被视为也为彼此的利益持有该担保或留置权 ，作为其他次级优先权义务的担保(受留置权优先权和本协议其他条款的约束)，并应立即以书面形式通知各初级优先权代理人该担保或留置权的存在。

(D)         任何其他担保方不得因任何其他担保方明示拒绝(根据给予留置权的范围，包括例外、免除、放弃和解除)以书面方式获取、持有或继续持有任何贷款方的任何资产的任何留置权，而被视为违反本第2.5条。尽管本协议或任何高级优先级文件或次要优先级文件中有任何相反规定，由现金和现金等价物质押的抵押品 ，用于担保仅包括信用证偿付义务的优先债务，或以现金抵押未偿信用证，由原始留置权代理人(或任何其他高级优先权代理人)持有，且现金和现金等价物不担保任何其他优先义务，应按照原始第一留置权信贷协议 (或与此类优先债务有关的其他适用的额外信贷安排)中规定的方式使用，不受本协议的约束。

(E)         尽管本协议有任何相反规定，但本第2.5节的规定不适用于DoubleVerify控股公司对义务的任何担保。

第2.6节          放弃编组 。在高级优先权义务履行之前，每个初级优先权代理人(包括其作为初级优先权代表的身份，如果适用)，其自身和代表其所代表的次级优先权担保当事人不同意 主张并在法律允许的最大范围内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张利益的权利 要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式要求、要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张根据适用法律可能对抵押品或根据适用法律可能拥有的任何其他类似权利而享有的任何其他类似权利的任何权利。

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第三条

当事人的诉讼

第3.1节          允许的某些 操作。尽管本协议有任何相反规定，(A)每一代理人均可就欠该代理人及其所代表的债权人的优先次序义务或次级优先权义务(视情况而定)提出所需的要求或提交所需的索赔或债权证明，以防止根据适用的诉讼时效或其他法规、法院命令或程序规则放弃或禁止此类债权，(B)在任何信贷方启动或 针对任何贷款方提起的任何破产程序中，每一次优先权担保方均可就其各自的次级优先权义务提交债权证明或利益说明书，(C)每一次优先权担保方应有权提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回该次优先权担保方的债权的人提出的任何动议、债权、对抗程序或其他诉状，包括但不限于抵押品担保的任何债权， 如果有，在每一种情况下，如果不违反本协议条款，(D)每一次优先权担保当事人应有权提交任何诉状、异议、动议或协议，以主张贷方无担保债权人根据破产法或适用的非破产法律可获得的权利或利益，在每一种情况下，如果不违反本协议条款，(E)每一次优先权担保当事人应有权提交任何债权证明和其他备案文件，并提出任何论点和动议，以保留或保护其对抵押品的留置权，在每种情况下，在不违反本协议条款的情况下，对于其各自的次要优先义务和抵押品，以及(F)在次要停顿期终止后，各次要优先担保方可在第2.3节允许的范围内行使其关于抵押品的任何权利或救济。

第3.2节控制抵押品的          交付；完美代理。

(A)         每个贷方应在根据信用证单据要求交付时，将所有控制抵押品交付给(X)直至 高级优先代表履行，(Y)此后，初级优先代表。

(B)根据第2.5(D)节的规定，每一代理人为其自身及所代表的每一其他担保方的利益和利益， 同意仅为完善在该等控制担保品或现金担保品中授予的担保权益的目的，作为其他担保方的代理人，持有其持有、保管或控制(或在代理人或受托保管人的占有、保管或控制下)作为担保品一部分的所有         担保品和现金担保品。根据本节第3.2节的条款和条件。 高级优先权代表和高级优先权债权人不应对初级优先权代理人或其他担保当事人承担任何义务，以保证控制抵押品或现金抵押品是真实的，或由任何贷款方或任何其他人拥有，或维护任何人的权利或利益。第3.2节规定的高级优先权代表的职责仅限于作为次级优先权债权人的代理人持有或维持对控制抵押品和现金抵押品的控制，以完善次级优先权债权人所持有的留置权。高级优先权代表不是、也不应被视为其他担保方或任何其他人的任何受托人。 每一其他担保方特此放弃并免除高级优先权代表根据本条款3.2(B)节规定的高级优先权代表在控制抵押品方面的职责而产生的所有债权和责任。

(C)         在 任何有担保的一方收到抵押品或抵押品收益违反本协议条款的情况下，则 该有担保的一方应立即将该等收益或抵押品支付给(X)高级优先权代表， 高级优先权代表，以及(Y)此后，初级优先权代表以与 收到的任何必要背书相同的形式，根据第4.1节的规定申请。

第3.3节          共享信息和访问权限。如果任何初级优先权代理人在行使其根据适用的初级优先权抵押品文件或其他规定的权利时，将拥有或控制任何贷方的任何帐簿和记录，而该帐簿和记录包含识别或关于该担保品的信息 ，则该初级优先权代理人应应任何其他代理人的请求，并在实际可行的情况下，将该等帐簿和记录提供给该代理人以供检查和复制，或向该代理人提供其副本。如果任何高级优先级代理人在根据适用的高级优先权担保品文件或其他方式行使其权利时，将拥有或控制任何高级优先权信用方的任何账簿和记录，而该账簿和记录包含识别或关于该担保品的信息 ，则该代理人应应任何其他高级优先权代理人的请求，并在实际可行的情况下，将该等簿册和记录提供给该代理人以供检查和复制，或向该代理人提供其副本。

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第3.4节          保险。 意外伤害保险收益的最终处置应以留置权优先为原则。在高级优先义务解除之前，对于与抵押品有关的所有保险单，高级优先代表应被指定为附加被保险人或损失收款人(视情况而定)，而在与抵押品有关的所有保险单中，初级优先代表应被指定为 附加被保险人或损失收款人(视情况而定)。在优先顺序义务履行之前，高级优先代表拥有相对于任何担保当事人的唯一和排他性权利， 在发生任何担保损失、失窃或抵押品损坏的情况下调整保险索赔的结算。此类保险的所有收益应汇给(X)高级优先代表和(Y)高级优先代表，直至高级优先代表和初级优先代表 按照第4.1节的规定以合理方式合作支付保险收益。

第3.5节          第 本合同项下贷方的附加权利。除第3.6节规定外，如果任何有担保的一方违反本协议的条款执行其权利或补救措施，贷方无权将该违约作为对任何有担保的一方的任何诉讼的抗辩，也无权将该违约作为对任何有担保的一方的反请求或补偿或补偿的依据。

第3.6节          在违规时采取的行动 。如果任何初级优先担保方违反本协议，开始或参与针对贷方或抵押品的任何诉讼或程序 ，经高级优先代表事先书面同意，贷方可在订立本协议时提出抗辩或拖延抗辩，任何优先担保方均可以其本人或贷方的名义介入并提出此类抗辩或抗辩。如果任何初级优先担保方违反本协议，以任何方式对抵押品采取任何行动，或试图或威胁采取任何行动(包括但不限于，任何试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施)，或未能采取本协议所要求的任何行动， 任何高级优先权代理人(以其本人或贷方的名义)可通过禁令、具体履行和/或其他适当的衡平法救济，获得针对该次级优先权担保当事人的救济，并得到各初级优先权代理人的理解和同意。对于其自身以及代表其所代表的每个初级优先债权人而言，优先担保当事人因此类诉讼所造成的损害可能难以确定且可能无法弥补，因此每个初级优先权代理人代表其自身和其所代表的每个初级优先债权人放弃优先担保当事人无法证明损害赔偿或通过授予损害赔偿而获得完整赔偿的任何抗辩。

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第四条

收益的运用

第4.1节收益的          申请 。

(A)         循环 某些义务的性质。每一代理人本身及代表其所代表的债权人明确承认并 同意(I)任何信贷安排可包括循环承诺，且在正常业务过程中，适用的代理人和/或债权人可根据该承诺申请付款和垫款，以及(Ii)可随时或不时增加或减少与之有关的适用债务的金额，并可随后重新借款，并且可不时修改、延长或修改该等债务的条款，在任何情况下，此类债务的总额均可增加、替换或再融资，而无需通知任何其他担保当事人或征得其同意，也不影响本协议的规定；但条件是，自任何代理人或债权人开始行使有担保债权人救济之日起及之后，该代理人或该债权人因行使有担保债权人救济而收到的所有款项均应按照本第4.1节的规定予以运用。留置权优先权不得因任何此类修改、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续展、重述或再融资而改变或以其他方式影响 原第一留置权义务、[]1[一/第二]2留置权义务，或任何附加义务，或其任何部分。

(B)抵押品收益的         申请 。除非任何适用代理人、代理人之间或代理人之间另有书面约定， 每个代理人本人和代表其所代表的债权人同意，应适用代理人在行使有担保债权人救济或任何破产程序(第6.9条规定除外)时收到的受第6.10条管辖的所有抵押品及其所有收益， 受第6.10条管辖的所有抵押品及其收益，但不受本4.1条第(E)至(H)款的限制。

首先， 按比例支付每个代理人与行使有担保债权人救济有关的费用和费用(不包括任何初级优先权代理人违反本协议行使有担保债权人救济的任何费用和费用(由高级优先权代表真诚确定)，这些费用和开支应根据本条(B)第三款的规定支付，但此类费用和费用构成初级优先权义务)，

第二，按照优先顺序文件按比例支付优先顺序债务，直至发生优先顺序债务的清偿。

第三，根据初级优先权文件按比例支付次级优先权债务，直至发生次级优先权债务的清偿为止；以及

第四， 贷方的余额，或任何合法有权收取的余额，或有管辖权的法院可能指示的余额。

(C)         有限公司的义务或责任。在行使补救措施时，不论是否作为有担保债权人，任何高级优先权代理人均不对任何初级优先权担保方负有任何义务或责任，或(除非任何适用的优先权代理人分别代表其本身及所代表的优先次序债权人)对任何初级优先权担保方承担任何义务或责任(除非 任何适用的优先权代理人分别代表其本身及所代表的高级优先权债权人)，在每种情况下，除 违反该高级优先权代理人根据本协议的条款承担的明示义务的作为或不作为外，任何其他优先权担保当事人对任何收益的充分性或任何行动或不作为均不承担任何责任。在行使补救措施时，不论是否作为有担保债权人，任何初级优先权代理人均不对任何其他初级优先权担保方负有任何义务或责任 (除非任何适用的次级优先权代理人本身及所代表的次级优先权债权人在各自情况下分别以书面形式同意)，但违反该初级优先权代理人根据本协议条款承担的明示义务的行动或不作为除外。

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(D)清偿后现金抵押品的         营业额 。在履行高级优先权义务后，各高级优先权代理人应向初级优先权代表交付或签署公司代表或初级优先权代表可能合理要求的文件，以使初级优先权代表能够控制高级优先权代理人所拥有、保管或控制的任何现金抵押品或控制抵押品 ，其形式与收到的任何现金抵押品或控制抵押品的形式相同，并附有任何必要的背书，或具有司法管辖权的法院可能另行指示的。在任何初级优先权代理人和任何其他初级优先权代理人之间，任何此等当事人持有的任何此类现金抵押品或控制抵押品应由其持有，但须遵守第3.2节的条款和条件。

(E)优先债务的         减值 。每一高级优先权代理人为其自身并代表其所代表的高级优先权债权人在此确认并同意，仅作为高级优先权担保当事人中的一员，尽管本协议有任何相反规定 每一系列高级优先债务的高级优先担保当事人的意图是，该系列高级优先债务的高级优先级 债务的持有人(而不是任何其他高级优先级债务系列的高级优先级担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定：(X)根据适用法律，该系列高级优先债务的任何高级优先级 义务不可强制执行，或从属于任何其他义务 (另一系列高级优先债务除外)，(Y)该系列 优先债务的任何优先债务在担保任何其他系列优先债务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(不包括另一个系列的优先债务)，其担保顺序在该系列优先债务的担保权益之前，但低于任何其他系列优先债务的担保权益，或(Ii)存在任何其他系列 的抵押品*并非该系列优先债的抵押品的优先债(上述第(I)或(Ii)款中提及的任何此类条件对于任何系列优先债而言，“一系列优先债务的减值”)(除非任何适用的优先债权人、代理人之间或代理人之间另行以书面商定，在每一种情况下，代理人代表其本人及其所代表的优先债权人)。如果就任何一系列优先债务减值 任何系列优先债务，除非任何适用的优先代理或任何适用的优先代理之间或之间另行以书面约定，在每一种情况下，代表其自身和代表的优先债权人，该系列优先债务的减值结果应完全由该系列优先债务的持有人承担，该系列优先债务的持有人的权利(包括但不限于，根据本协议第4.1节)就该系列优先债务获得分配的权利 应进行必要的修改，以使该系列优先债务减值的影响仅由受该系列优先债务减值影响的该系列优先债务的持有人承担。

(F)         高级 介入债权人。即使4.1(B)节有任何相反规定，对于第三方(高级优先担保当事人除外)对任何抵押品拥有的留置权或担保权益低于任何一系列高级优先债务的留置权或担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定的)的任何抵押品，仅就高级优先权 担保当事人而言(该第三方为“高级介入债权人”)，除非 及任何适用的优先次序代理人之间或任何适用的优先次序代理人另有书面协议，在每一情况下，代表其本身及代表的优先次序债权人，分配给该优先介入债权人的任何抵押品或收益的价值应按可评等比率从抵押品或收益中扣除，该等抵押品或收益将只就存在该等优先优先权债务减值的一系列优先次序债务 分配。

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(G)次级优先债务的         减值 。每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的次级优先权债权人，在此确认并同意，仅作为初级优先权担保当事人，尽管本协议有任何相反规定 每一系列次级优先权债务的次级优先权担保当事人的意图是，该次级优先权债务系列的次级优先权担保当事人(而不是任何其他次级优先权债务系列的初级优先权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定：(X)根据适用法律，此类次级优先权债务系列的任何次级优先权 义务不可强制执行或从属于任何其他义务 (除其他次级优先权债务外)，(Y)该系列次级优先债务的任何次级优先债务在担保任何其他系列次级优先债务的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他债务(不包括另一系列次级优先债务)，其担保顺序在该系列次级优先债务的担保权益之前，但低于任何其他系列次级优先债务的担保权益，或(Ii)存在任何其他系列 的抵押品*并非该系列次级优先债务的抵押品的次级优先债务(上述第(I)或(Ii)款中提及的任何此类条件对于任何次级优先债务系列，“次级债务系列减值”)(除非任何适用的初级优先权代理人或代理人之间或之间另行以书面约定，在每一种情况下，代理人代表其本人及其所代表的次级优先权债权人)。如果就任何一系列次要优先权债务 发生任何减值，除非任何适用的次要优先权代理人或它们之间或之间另行书面约定，在每一种情况下代表其自身和所代表的次要优先权债权人，次要优先权债务系列减值的结果应由该系列次级优先权债务的持有人和该系列次级优先权债务的持有人的权利(包括但不限于，根据本协议第4.1节)获得该系列次级优先债务分配的权利 应在必要的程度上进行修改，以使该系列次级优先债务的减值影响由受该系列次级优先债务减值影响的该系列次级优先债务的持有人独自承担。

(H)初级          中间债权人。即使4.1(B)节有任何相反规定，对于第三方(初级优先权有担保的一方除外)对其具有优先权或担保的任何抵押品而言，仅在次级优先权担保当事人中， 优先权低于任何次级优先权债务系列的留置权或担保权益，但优先于任何其他次级优先权债务系列的留置权或担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定的) ，除非 及任何适用的次级优先债权人之间或之间另有书面协议，在每种情况下，代表其本身及所代表的次级优先债权人的任何抵押品或收益的价值应按可评税 基准从抵押品或收益中扣除，该抵押品或收益将仅从抵押品或收益中扣除，并就存在该系列次级优先债务减值的系列次级优先债务 进行分配。

第4.2节          特定的 性能。在此授权每个代理人在任何其他方未能遵守适用于其的本协议的任何规定的任何时候，要求具体履行本协议，无论任何信用证方是否已遵守任何信用证单据的任何规定。每一代理人为其自身并代表其所代表的债权人，在此不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，该抗辩可能被断言为具体履行该救济的障碍 。

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第五条

债权人之间的认收和放弃

第5.1节          接受通知和其他豁免。

(A)         任何贷款方在任何时候作出或发生的所有优先债务应被视为因依赖本协议而作出或发生，每个初级优先权代理人为其自身并代表其代表的次级优先权债权人，特此 放弃任何优先担保方对本协议的接受或信赖证明的通知，以及关于存在、增加、续期、延期、累算、创建或不支付全部或任何部分优先优先权债务的通知。

(B)         任何高级优先代理人、高级优先债权人或其各自的任何关联公司，或上述任何一项的任何董事、高级职员、雇员或代理人，均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或任何收益或延迟这样做负有责任，也不负有出售或以其他方式处置任何抵押品或其收益的义务，或就抵押品或其任何部分或收益采取任何其他行动的义务。本协议中明确规定的除外。如果任何高级优先权代理人或高级优先权债权人履行(或未能兑现)相关借款人根据任何高级优先权信贷协议或任何其他优先优先权文件提出的信贷延期请求，无论该 高级优先权代理人或高级优先权债权人是否知道，根据任何初级优先权信贷协议或任何其他初级优先权文件的条款，履行(或未能兑现)任何此类请求将构成 违约(但不构成本协议下的违约)，或将构成以下行为、条件或事件：如果任何高级优先权代理人或高级优先权债权人以其他方式行使其在任何高级优先权文件下的任何合同权利或 补救措施(符合本协议的明示条款和条件)，则任何高级优先权代理人或高级优先权债权人均不因该等行动、遗漏或行使(只要任何此类行使不违反本协议的明示条款和规定)而对任何初级优先权代理人或初级优先权债权人承担任何责任。每一优先担保方应有权根据相关的优先信贷协议和其认为适当的其他优先信贷文件管理和监督其贷款和信贷延期，并可管理其贷款和信贷延期，而不考虑初级优先代理人或初级优先债权人在抵押品中拥有的任何权利或权益，但本协议另有明确规定的除外。每一初级优先权代理人本身及代表其所代表的初级优先权债权人同意，任何高级优先权代理人或高级优先权债权人不会因根据优先次序文件出售、租赁、许可、申请或以其他方式处置全部或任何部分抵押品或其收益而承担任何责任，只要此类处置是根据适用法律的强制性规定进行，且不违反本协议的规定。

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第5.2节          对高级优先级文件和初级优先级文件的修改。

(A)         每个初级优先权代理人(br}代表其所代表的初级优先权债权人)在此同意，在不影响本协议项下该等次级优先权担保当事人的义务的情况下，其所代表的每个次级优先权代理人和高级优先权债权人可随时、不时地完全酌情地不经任何该等次级优先权担保方同意或向其发出通知(除非根据本协议的明文规定需要通知或同意)，在不向任何此类初级优先级担保方承担任何责任或损害或解除本文规定的从属关系的情况下，以任何方式修改、补充、替换、再融资、扩展、合并、重组、放弃或以其他方式修改任何高级优先级文件，包括：

(I)         受制于本协议第2.5节，更改付款方式、地点、时间或条款，或更新、更改或增加所有或任何优先事项，或以其他方式修改、重述、补充或以其他方式修改，或就所有或任何优先事项或任何优先事项文件授予任何豁免或免除。

(Ii)根据本合同第2.5节的规定，        保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以保证任何优先义务， 并与此相关签订任何额外的优先文件；

(Iii)       在符合本协议第2.5节的前提下，对任何人在优先义务项下或就优先义务以任何方式承担的任何担保或其他义务，修改或批准任何放弃、妥协或免除，或同意任何背离 ；

(Iv)       依照本协议第2.4节的规定，解除对任何抵押品或其他财产的留置权；

(V)        行使或不对任何信用方或任何其他人行使任何权利；

(Vi)根据本合同第2.5节的规定，       保留或获得任何其他人关于任何优先顺序义务的主要或次要义务；以及

(Vii)      ，否则 按适用的高级优先级代理认为适当的方式管理和监督高级优先级义务。

(B)           每个高级优先权代理人为自己并代表其所代表的高级优先权债权人同意，在不影响本协议项下该等优先担保方的义务的情况下，其所代表的每个初级优先权代理人和初级优先权债权人可在任何时间及不时完全酌情决定，无需任何该等优先权担保方的同意或通知(除非根据本协议的明文规定需要通知或同意)，在不向任何此类高级优先级担保方承担任何责任或损害或释放本文规定的优先级的情况下， 以任何方式对次要优先级文件进行补充、替换、再融资、扩展、合并、重组、放弃或以其他方式修改，包括：

(I)         更改支付方式、地点、时间或条款，或续订、更改或增加所有或任何次要优先义务，或以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改，或给予关于所有或任何次要优先义务或任何次要优先文件的任何豁免或免除；

(Ii)根据本协议第2.5(A)节的规定，        保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以确保任何次要优先权义务，并与此相关订立任何额外的次要优先权文件；

(Iii)对根据或关于次要优先义务的任何人以任何方式承担的任何担保或其他义务进行       修订、 或给予任何放弃、妥协或免除，或同意其背离任何义务；

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(4)       解除其对任何抵押品或其他财产的留置权；

(V)        行使或不对任何信用方或任何其他人行使任何权利；

(Vi)根据本协议第2.5(A)节的规定，       保留或取得任何其他人对任何次要优先义务的主要或次要义务；以及

(Vii)      以其他方式 管理和监督初级优先权代理人认为适当的次级优先权义务。

(C)           每个初级优先权代理人为其自身并代表其所代表的次级优先权债权人同意，每份次级优先权抵押品文件应包括以下语言(或类似意思的语言)：

“尽管本合同有任何相反规定，授予给[初级优先级代理的名称]根据本协议 和行使任何权利或补救措施[初级优先级代理的名称]以下条款受日期为的债权人间协议的条款约束[], 20[](经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改、替换或再融资，即“债权人间协议”)，最初由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为原始第一留置权信贷协议原第一留置权贷款人的抵押品代理人， [                   ]， 以抵押代理人的身份[]1[一/第二]2留置权贷款人 []1[一/第二]2留置权信贷协议和某些其他当事人 当事人或可能成为当事人的其他人。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。“

此外，每个初级优先权代理人本身和代表其所代表的次级优先权债权人同意， 由涵盖任何不动产的抵押品组成的次级优先权抵押品文件应包含适当的语言，以反映此类次级优先权抵押品文件担保的次级优先权债务从属于由涵盖此类抵押品的高级优先权抵押品文件担保的 优先优先权债务。

(D)         ，除非任何适用的高级优先权代理人或任何适用的高级优先权代理人之间或之间另行以书面方式商定，在每一情况下，代表其自身和代表其所代表的高级优先权债权人的每一优先优先权代理人，特此同意，在不影响该等优先担保方在本合同项下的义务的情况下，任何其他优先优先权代理人和其所代表的任何优先优先权债权人可随时和不时地：在未经任何该等优先担保方同意或向其发出通知的情况下(除非根据本协议的明文规定需要该等通知或同意)，并在不向任何该等优先担保方承担任何责任的情况下，由其自行决定修改、重述、补充、替换、再融资、延长、合并、重组、放弃或以其他方式修改该其他优先代理方或其所代表的任何优先债权人作为当事人或受益人的任何优先 文件，包括：

(I)         更改付款方式、地点、时间或条款，或续订、更改或增加所有或任何优先事项，或以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改，或就所有或任何部分优先事项或任何优先事项文件给予任何豁免或免除；

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(Ii)根据本协议第2.5(B)节的规定，        保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以保证任何优先权利义务，并与此相关地签订任何优先权利文件；

(Iii)对根据或关于优先义务的任何人以任何方式承担的任何担保或其他义务，       修订、 或给予任何豁免、妥协或免除，或同意任何背离该等义务；

(4)       解除其对任何抵押品或其他财产的留置权；

(V)        行使或不对任何信用方或任何其他人行使任何权利；

(Vi)根据本协议第2.5(B)节的规定，       保留或取得任何其他人对任何 优先义务的主要或次要义务；以及

(Vii)      ，否则 按照其他高级优先级代理认为适当的方式管理和监督高级优先级义务。

(E)           ，除非任何适用的初级优先权代理人、初级优先权代理人之间或之间另行书面商定，在每一种情况下，代表其自身和其所代表的次级优先权债权人的每个初级优先权代理人，特此同意，在不影响该初级优先权担保当事人在本合同项下的义务的情况下，任何其他初级优先权代理人和由此所代表的次级优先权债权人可随时、不时地：在未经任何此类初级优先权担保方同意或向其发出通知(除非根据本协议的明文规定需要此类通知或同意的范围内)且不对此类次级优先权担保方承担任何责任的情况下，由其自行决定以任何方式修改、重述、补充、替换、再融资、延期、合并、重组、放弃或以其他方式修改上述其他初级优先权代理人或其所代表的任何初级优先权债权人作为当事人或受益人的任何次级优先权文件，包括：

(I)         更改支付方式、地点、时间或条款，或续订、更改或增加所有或任何次要优先义务，或以其他方式修订、重述、补充或以其他方式修改，或给予关于所有或任何次要优先义务或任何次要优先文件的任何豁免或免除；

(Ii)根据本协议第2.5(C)节的规定，        保留或取得对任何人的任何财产的留置权，以确保任何次要优先权义务，并与此相关订立任何次要优先权文件；

(Iii)对根据或关于次要优先义务的任何人以任何方式承担的任何担保或其他义务进行       修订、 或给予任何放弃、妥协或免除，或同意其背离任何义务；

(4)       解除其对任何抵押品或其他财产的留置权；

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(V)        行使或不对任何信用方或任何其他人行使任何权利；

(Vi)根据本合同第2.5(C)节的规定，       保留或获得任何其他人对任何次要优先义务的主要或次要义务；以及

(Vii)      ，否则 管理和监督其他初级优先级代理人认为适当的初级优先级义务。

(F)           可在每个 案件中全部或部分地退还、更换或再融资高级优先权债务和初级优先权债务，而无需通知任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人(视情况而定)，也无需征得任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人的同意(除非需要任何高级优先权文件或任何初级优先权文件下的交易同意)，均不影响本协议规定的留置权优先权或本协议的其他规定；但是，(X)如果债务退还、替换或再融资将构成本协议项下的额外义务(由公司代表指定)(视情况而定)，则该债务的持有人(或代表其的授权代理人或受托人)应根据额外的债务合并以书面形式遵守本协议的条款，任何此类退款、替换或再融资交易应符合优先顺序文件和次要优先顺序文件的任何适用条款，以及(Y)为免生疑问，在每种情况下，优先顺序债务和次级优先顺序债务可全部或部分退还、更换或再融资，而无需通知任何高级优先顺序代理人、高级优先顺序债权人、初级优先顺序代理人或初级优先顺序债权人，或获得任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人(视情况而定)的额外债务的通知或同意(除非 同意，否则不在此范围内)。

第5.3节          恢复 和继续协议。如果任何高级优先代理人或高级优先债权人在任何破产程序中或 以其他方式被要求向任何贷款方或任何其他人的财产交出或以其他方式支付为满足所有 或高级优先义务的任何部分而支付的任何款项(“高级优先追偿”)，则应在该优先追偿范围内恢复优先债务 。如果本协议在优先恢复之前终止，则本协议应在优先恢复之前完全恢复有效，并且该优先恢复之前的终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方自恢复之日起的义务。每个代理人、每个高级优先债权人和每个初级优先债权人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，并应继续有效，无论任何信用方启动或解除、确认、转换或撤销任何破产程序，或任何其他情况，否则 可能构成任何信用方对高级优先义务或次级优先义务的抗辩或解除。任何优先担保方的优先权或权利在任何时候都不会因任何借款人或担保人的任何行为或不作为或任何人不遵守任何优先担保方的条款、规定或契诺而受到损害或损害，无论任何优先担保方对此是否知情。

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第六条

破产程序

6.1节          DIP 融资。

(A)         如果 任何贷款方在优先债务解除之前的任何时间在美国接受任何破产程序，任何优先担保方应寻求向任何贷款方提供或同意第三方提供 破产法第364条规定的任何融资或同意破产法第363条规定的任何使用现金抵押品的任何命令(“DIP融资”)，此类DIP融资将由抵押品的全部或任何部分作为担保 (包括以下资产：如果不是适用破产法第552条)，则每个初级优先权代理人，每个代理人都是自己并代表其所代表的任何初级优先权债权人，同意不会提出异议，并且 不会直接或间接支持或与任何其他方一起对此类DIP融资或以未能为确保适用的初级优先级义务的此类初级优先级代理的留置权提供“足够的保护”或基于任何其他理由而对其提出异议的 留置权提出异议(并且不会仅因此类DIP融资而请求任何适当的保护，除非本文另有规定)。并将其对抵押品的留置权从属于(I)担保此类DIP融资(及与之相关的所有义务)的留置权，(Ii)向 优先债权人提供的任何适当的保护留置权，以及(Iii)高级优先代理同意的任何专业或美国受托人费用的“分割”，只要(A)该初级优先代理保留其对抵押品的留置权，以确保适用的 次要优先义务(在每种情况下，包括根据《破产法》在案件开始后产生的收益)和(B)担保任何此类DIP融资的抵押品上的所有留置权，优先于或与担保优先债务的抵押品上的优先担保当事人的留置权相同；但(X)以该优先担保方和该次级优先担保方为受益人的每一留置权应遵守第6.1(C)、 和(Y)节的规定。第6.1(A)节的前述规定不应阻止任何次级优先担保方 反对任何DIP融资中与重组计划或类似处置重组计划的任何规定或内容有关的任何规定。

(B)         如果 任何贷款方在履行优先级债务之前的任何时间在美国接受任何破产程序，并且高级优先级代表应寻求向任何贷款方提供任何DIP融资，或得到提供任何DIP融资的第三方的同意，该DIP融资将由全部或部分抵押品(包括如果没有申请破产法第552条就会成为抵押品的资产)担保，则每个其他高级优先代理，各自代表其所代表的任何优先债权人同意，它不会提出异议，也不会直接或间接支持或与任何其他方一起对此类DIP融资或担保该等融资的留置权提出异议，理由是 未能为确保适用的优先级义务的该高级优先代理人的留置权提供“足够的保护”，并将(I)在此类DIP融资留置权优先于控制的优先担保方的抵押品的情况下，其对抵押品的留置权从属于担保这种DIP融资的留置权 (以及与之相关的所有义务)，其条款与构成DIP融资留置权的控制优先担保方(构成DIP融资留置权的此类控制性高级优先担保当事人的任何留置权除外)的留置权相同， (Ii)其对抵押品的留置权从属于高级优先代表同意的任何专业或美国受托人费用 和(Iii)此类DIP融资留置权排名平价通行证拥有对控制的高级优先级担保方抵押品的留置权，每个高级优先级代理将在每种情况下确认与本文所述抵押品相关的优先级 ，只要(A)该高级优先级代理保留其对抵押品的留置权 以确保适用的高级优先级义务(在每种情况下，包括破产法规定的案件开始后产生的收益)相对于所有其他优先债权人(构成DIP融资留置权的高级债权人的任何留置权除外)的优先权与破产程序开始前存在的优先权相同， (B)优先担保当事人被授予质押给任何优先担保当事人的任何额外抵押品的留置权，作为充分的保护或与该DIP融资或使用现金抵押品有关的其他方面，具有与本协议规定的优先担保当事人相同的优先权。(C)如果此类DIP融资或现金抵押品的任何金额被用于偿还任何优先债务，则根据本协议第4.01节应用该金额，以及(D)如果 任何受本协议约束的优先受担保当事人获得与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的适当保护，包括以定期付款形式支付的 ，则该充分保护的收益应根据本协议第4.1节应用；但(X)以该优先担保方为受益人的每项此类留置权应遵守6.1(C)节的规定，(Y)本 第6.1(B)节的前述规定不应阻止任何优先担保方反对任何DIP融资 中与重组计划或类似处置重组计划的任何条款或内容有关的任何条款，以及(Z)每一系列优先债务的优先担保方有权反对授予留置权，以确保优先担保方或其优先代理权不构成共享抵押品的任何抵押品获得DIP融资。

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(C)         在任何破产程序中授予任何高级优先权担保方或初级优先权担保方的所有留置权，无论是否得到充分的 保护，都是双方的意图，并应被视为受本协议的留置权优先权及其他条款和条件的约束；但前述规定不得改变保证任何DIP融资的任何留置权的超级优先权。

第6.2节          免除逗留。在高级优先代理履行优先义务之前，每个初级优先代理自身和代表其所代表的初级优先债权人同意：(I)未经每个高级优先代理明确书面同意，不就抵押品的任何部分寻求自动中止或任何其他中止的救济 ，或(Ii)反对任何高级优先代理人在任何破产程序中就抵押品的任何部分寻求解除自动中止或任何其他中止的动议。

第6.3节          无竞赛 。每个初级优先权代理人本身和代表其所代表的初级优先权债权人同意，在履行优先权义务之前，他们任何人都不应对(或直接或间接支持任何其他提出异议的人) (A)任何高级优先权代理人或高级优先权债权人要求充分保护其在抵押品中的利益的任何请求提出异议 (除非违反第6.1(A)或(B)节)，或(B)任何高级优先权代理人或高级优先权债权人对任何动议、救济、基于该高级优先权代理人或高级优先权 债权人声称其在抵押品中的权益(除非违反第6.1(A)或(B)节)未得到充分保护(或根据任何适用于破产程序的法律提出的任何其他类似请求)的诉讼或法律程序，只要授予该高级优先权代理人作为其利益充分保护的任何留置权受本协议约束。除非任何适用的高级优先权代理人或任何适用的高级优先权代理人之间或之间在书面上另有约定，在每一种情况下，任何高级优先权代理人本身和代表其所代表的任何高级优先权债权人同意，在适用的优先义务解除之前，他们中的任何人不得对(或直接或间接支持)(A)任何其他高级优先权代理人或由该其他高级优先权代理人所代表的任何高级优先权代理人提出的充分保护其在抵押品中的利益的任何请求。或(B)该其他高级优先权代理人或任何高级优先权债权人因该其他 高级优先权代理人或由该其他高级优先权代理人代表的任何高级优先权债权人声称其在抵押品中的权益得不到充分保护而对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的反对(或根据适用于破产程序的任何法律提出的任何其他类似请求)，只要授予该其他高级优先权代理人作为对其利益的充分保护的任何留置权受本协议约束。除非任何适用的初级优先权代理人或任何适用的初级优先权代理人之间或之间另行书面商定，在每一种情况下，并代表其所代表的任何次级优先权债权人，任何初级优先权代理人本身和由此所代表的任何次级优先权债权人同意，在适用的解除次级优先权义务之前，他们中的任何人不得抗辩(或直接或间接地支持任何其他参与抗辩的人)：(A)任何其他初级优先权代理人或由该其他次级优先权代理人代表的任何初级优先权债权人提出的充分保护其在抵押品、或(B)该其他初级优先权代理人或任何初级优先权债权人对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的反对，该等其他初级优先权代理人或由该其他初级优先权代理人代表的任何初级优先权债权人声称其在抵押品中的权益未得到充分保护(或根据任何适用于破产程序的法律提出的任何其他类似请求)，只要授予该其他初级优先权代理人作为其利益充分保护的任何留置权 受本协议约束。

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第6.4节          资产 销售。每个初级优先权代理人本身及代表其所代表的次级优先权债权人同意，其不会 反对任何高级优先权代理人根据《破产法》第363(F)条(或适用于任何破产程序的法律中的任何类似条款)同意的任何抵押品出售，只要此类出售的收益是按照本协议应用的 。

第6.5节          分开 安全授予和单独分类。各有担保当事人承认并同意：(I)根据 向优先抵押品文件和次要优先抵押品文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予 和(Ii)由于它们在抵押品上的不同权利，优先优先债务与次要优先债务基本上不同，必须在任何重组计划或破产程序中提出、确认或通过的类似处置重组计划中分开分类。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果有管辖权的法院裁定，一方面优先担保当事人和次级担保当事人对抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是优先和次级担保债权的不同类别)，则担保当事人在此承认并同意所有分配应适用于对贷方的所有分配，如同存在不同类别的优先担保债权和次级优先担保债权，其效果如下：在抵押品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略初级优先担保当事人持有的所有债权)，在对初级优先担保当事人持有的债权适用抵押品的任何分配之前，优先担保当事人应有权 在向其分配本金、请愿前利息和其他债权的金额之外，获得与每个优先担保当事人的担保品可获得的请愿后利息、手续费和开支有关的所有欠款。 初级优先担保当事人特此承认并同意将他们从抵押品收到或应收的金额 移交给高级优先担保当事人，以达到实现本句子的目的所需的程度，即使此类周转具有减少其总回收的效果。前述句子须受任何其他代理人本身及所代表的额外债权人与任何其他代理人本身及所代表的其他债权人就欠任何该等额外代理人及 额外债权人的债务而达成的任何单独协议所规限。

第6.6节          可执行性。 根据《破产法》第510(A)节，本协议的规定旨在并应作为一项《从属协议》强制执行。

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第6.7节          优先义务是无条件的。任何高级优先级代理在本协议项下的所有权利，以及其他 高级优先级代理、初级优先级代理和贷方(在适用范围内)在本协议项下的所有协议和义务，应保持完全有效 ，并且在以下情况下有效：

(A)         任何缺乏有效性或可执行性的高级优先文件；

(B)         所有或任何部分优先债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何变更，或通过行为过程或其他方式的任何修订、重述、补充、豁免或其他修改，或任何优先文件的再融资、替换、退款或重述；

(C)         任何对任何抵押品或任何其他抵押品的担保权益的交换、解除、作废、作废或不完善，或任何解除、修订、豁免或其他修改，或任何再融资、替换、退款、重述或增加所有或任何部分优先债务或其任何担保；

(D)对任何借款人或任何其他信贷方启动任何破产程序的         ；或

(E)在适用的范围内，         任何可能构成任何信用方就本协议的高级优先权义务、或任何初级优先权代理人或任何信用方的抗辩或解除责任的其他情况。

第6.8节          初级 无条件优先义务。任何初级优先权代理人在本合同项下的所有权利，以及高级优先权代理人、其他初级优先权代理人和贷方(在适用范围内)在本合同项下的所有协议和义务，应保持完全有效 ，且不受以下情况影响：

(A)         任何缺乏有效性或可执行性的次要优先文件；

(B)         所有或任何部分次要优先债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何变更，或通过行为过程或其他方式的任何修订、重述、补充、豁免或其他修改，或任何次要优先文件的任何再融资、替换、退款或重述；

(C)通过行为过程或其他方式对任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换、解除、作废、撤销或不完善，或任何免除、修订、豁免或其他修改，或任何再融资、替换、退款、重述或增加所有或任何部分次级优先债务或其任何担保的任何         。

(D)对任何借款人或任何其他信贷方启动任何破产程序的         ；或

(e) any other circumstances that otherwise might constitute a defense available to, or a discharge of, any Credit Party in respect of the Junior Priority Obligations, or of any of the Senior Priority Agent or any Credit Party, to the extent applicable, in respect of this Agreement.

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第6.9节          足够的保护 。每一初级优先权代理人本身及代表其所代表的每一初级优先权受保方同意，他们中任何一方不得反对、抗辩或支持任何其他反对或抗辩(A)高级优先权代表、其他高级优先权代理人或高级优先权保障方以任何形式获得充分保护的请求， (B)高级优先权代表、其他高级优先权代理人或高级优先权保障方对任何动议、救济、根据《破产法》第506(B)或506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定，高级优先权代表或任何其他高级优先权代理人的 或高级优先权担保方声称缺乏足够保护，或(C)高级优先权代表、其他高级优先权代理人或高级优先权担保当事人的津贴和/或利息、费用、开支或其他金额受到充分保护或其他方面的诉讼或程序。尽管本第6.9节或第6.1节有任何规定，但在任何破产程序中：(I)如果优先担保方(或其任何子集)根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似条款(S)，以额外或替换担保品的留置权和/或与任何其他破产法的任何类似条款(S)融资或使用现金抵押品相关的超级优先权行政费用索赔的形式，获得足够的保护，则每个初级优先权代理人为其自身并代表由此代表的每个初级优先权担保方，可以 寻求或请求以留置权(视情况而定)的形式对此类额外或替换抵押品和/或超级优先权 行政费用索赔进行适当的保护，而留置权和/或超级优先权行政费用索赔(视情况而定)从属于获得和提供充分保护的留置权以及与下列事项有关的索赔：优先债权和此类DIP融资(以及与之相关的所有债务)与与次要优先债务相关的其他担保留置权和债权具有相同的基础，因此从属于与本协议项下的优先优先债务相关的留置权担保和债权，但条件是，每个次要优先代理应根据《破产法》第1129(A)(9)条，以自身和次要优先担保当事人的名义，在给予此类充分保护的任何规定和/或命令中不可撤销地达成协议。根据任何重组计划，此类次级超优先权债权可以现金、债务、股权或其他财产的任意组合支付，该等财产在该计划生效之日的价值等于此类债权的允许金额；以及(Ii)如果 任何初级优先级代理为其自身并代表其所代表的初级优先级担保当事人寻求或请求足够的保护，并且该适当保护以(如果适用)对额外或替换抵押品的留置权和/或 超级优先级管理费用索赔的形式被授予，则该初级优先级代理为其自身并代表由此所代表的每个初级优先级担保当事人，同意高级优先权代表还应被授予(视情况而定)对此类额外或替代抵押品的优先留置权，作为高级优先权义务和/或高级超级优先权行政费用索赔的担保和充分保护，在与其他留置权相同的基础上，为次级优先债务和/或超级优先行政费用索赔提供担保或提供充分保护的此类额外或替换抵押品上的任何留置权，应从属于此类抵押品上的留置权 与高级优先债务和任何此类DIP融资(及其所有债务)有关的担保和债权，以及授予高级优先担保方作为充分保护的任何其他留置权和债权 ，但对于次要优先债务的担保和债权从属于本协议项下的此类担保和债权。根据《破产法》第1129(A)(9)条，每个初级优先权代理人应根据破产法第1129(A)(9)条，代表其本身和次级优先权担保方，在给予充分保护的任何规定和/或命令中， 不可撤销地同意，根据任何重组计划，此类次级优先权债权可以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，其价值在该计划的生效日期等于该等债权的允许金额。在不限制前述一般性的情况下，如果优先担保当事人以当前请愿后费用和开支的付款和/或其他现金付款的形式获得足够的保护，则不应禁止初级优先代理人为自己和代表其所代表的初级优先担保当事人寻求以当前请愿后发生的费用和开支、 和/或其他现金付款(视情况适用)的付款形式的适当保护，在(I)优先担保当事人有权反对初级优先担保当事人所要求的费用和开支或其他现金支付的合理性的情况下，以及(Ii)如果完成出售所有或基本上所有适用信贷当事人资产的计划不能导致优先优先债务的履行，则第4.1(B)节的扭亏为盈。

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第6.10节 重组 证券和其他计划相关问题。

(a) （或债务人的任何继承人或承让人）以重组债务人的任何财产为抵押 （或债务人的任何继承人或受托人）根据重组计划 或类似的处置性重组计划进行分配，由于高级优先债权人的债权和/或由于初级优先债权人的债权，那么，如果因优先优先债权人的债权和/或因次优先债权人的债权而分配的债务义务由同一财产的优先权担保，本协议的条款将 在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将同样适用于担保此类债务义务的优先权 。 the provisions of this Agreement will survive the distribution of such debt obligations pursuant to such plan and will apply with like effect to the Liens securing such debt obligations.

(B)         每个初级优先权代理人和其他初级优先权债权人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份) 不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何与本协议的优先权或其他规定不一致的重组计划或类似的处置性重组计划，除非事先得到 高级优先权代理人的书面同意，或任何此类计划是由《破产法》第1126条规定的数目的优先债权人提出或支持的。

(C)         每个 高级优先代理和其他优先债权人(无论是以有担保债权人或无担保债权人的身份) 不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何与本协议的优先顺序或其他规定不一致的重组计划或类似的处置性重组计划 ，除非事先获得其他每个 其他优先代理的书面同意。

第6.11节          某些 豁免。

(A)         每个初级优先权代理为其自身并代表其所代表的初级优先权债权人放弃因任何高级优先权债权人选择《破产法》第1111(B)(2)条的申请或任何其他破产法的任何类似规定而产生的任何次级优先权债权人此后可能对任何高级优先权债权人提出的任何债权。

(B)         每个初级优先权代理人为其本身并代表其所代表的初级优先权债权人同意，他们不得(I)根据《破产法》第506(B)条或以其他方式反对、反对或直接或间接支持任何高级优先权代理人或任何其他高级优先权债权人提出的向该高级优先权代理人或任何其他优先权债权人支付利息、费用、费用或其他金额的请求，或(Ii)根据《破产法》第506(C)条或任何其他破产法的任何类似规定，主张或直接或间接支持就保全或处置任何抵押品的费用或开支向任何优先债权人提出的任何申索 。

(C)         因此 只要高级优先代理人和高级优先债务持有人已经收到并继续收到与高级优先债务有关的所有应计请愿后利息、违约利息、保费、费用或支出，任何高级 优先代理人或任何其他高级优先债务持有人都不应反对、反对或质疑初级优先代理人或初级优先债务持有人在任何破产程序中要求给予初级优先债务津贴的要求，该程序由请愿后利息、违约利息、保费、费用、也不是开销。

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第七条

其他

第7.1节代位求偿的          权利。每名初级优先权代理人本身及代表其所代表的初级优先权债权人同意，该初级优先权代理人或任何该等初级优先权债权人根据本协议的规定向任何高级优先权代理人或高级优先权债权人支付款项，不应使该初级优先权代理人或初级优先权债权人有权行使任何代位权，直至发生优先次序义务的清偿为止。在高级优先权代理人履行优先义务后，每个高级优先权代理人同意签署任何初级优先权代理人或初级优先权债权人可以合理要求的文件、协议和文书，证明该人因向高级优先权代理人支付款项而产生的高级优先权义务的权益以代位权转让给该人，只要该高级优先权代理人应付款请求支付与此相关的所有费用和支出(包括所有合理的法律费用和支出)。

第7.2节          进一步的保证。双方将自费在任何时候和不时迅速签署和交付所有其他 文书和文件，并采取可能必要或适宜的或任何一方可能合理要求的进一步行动 以保护在此授予或声称授予的任何权利或利益，或使该方能够行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施；但是，如果任何一方违反任何法律、命令或其他法律要求或本协议的任何条款或条款，则任何一方不得被要求就任何付款或分发、签署任何文书或文件或采取本第7.2条所述的任何其他行动，且在发生争议或争议的情况下，该方可在任何有管辖权的法院就任何付款或分发提出抗辩，而不根据本第7.2条就该等付款或分发承担进一步的责任。

第7.3节          陈述。 原始第一留置权代理声明并向对方保证，根据原始的 第一留置权融资文件，它拥有代表自己和原始的第一留置权债权人订立、签署、交付和执行本协议条款的必要权力和授权。这个[]1[一/第二]2留置权代理代表并向对方保证，它根据[]1[一/第二]2留置权融资文件，以代表其自身和[]1[一/第二]2留置权债权人。每个额外的 代理声明并向其他代理保证，它根据适用的其他文件 拥有必要的权力和授权，可以代表其自身和由此代表的任何其他债权人订立、签署、交付和履行本协议的条款。

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第7.4节          修正案。

(A)         对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，以及对本协议任何一方的任何离开的任何同意，均不生效 ，除非是在公司代表签署的书面协议中，并且(I)在履行高级优先级 义务之前，以及(Ii)在履行初级优先级义务之前， 每个初级优先级代理，然后是本协议的一方。尽管有上述规定，公司代表仍可在未经本协议任何一方同意的情况下，通过(X)签署第7.11节中规定的额外债务连带或(Y)签署实质上以本协议所附附件C的形式或按原第一留置权信用协议的定义所规定的其他方式签署连带协议，来修改本协议以增加一名代理人。[]1[一/第二]2留置权信贷协议“，视情况而定。不修改、修改或放弃本协议的任何条款，也不同意本协议的任何一方背离本协议，以改变、更改、修改或以其他方式影响任何权力、特权、权利、补救、责任或义务，或以其他任何方式对当时不是当事一方的任何额外代理人或当时不是当事一方的任何额外债权人产生不利影响(包括但不限于对任何权力、特权、权利、补救、任何该等额外代理人或额外债权人的责任或义务或其他 任何可能在其后任何时间成为本协议当事人或受益人的不利影响) 除非获得公司代表的书面同意(不论任何该等额外代理或其他债权人是否曾经成为本协议的一方或受益人)，否则均属有效。对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃将直接或间接地通过任何信用证单据中提及本协议或其他方式而产生的效果，即放弃、修改、补充或以其他方式修改该信用证单据或其任何条款或条款，或放弃任何信用方在该信用证或条款下或与之有关的任何权利或义务，除非是根据公司代表和受影响的其他信用方签署的书面文书。对“额外信贷便利”、“原有的第一留置权信贷协议”或“[]1[一/第二]2留置权授信协议“除非根据公司代表签署的书面文件，否则不得生效。

(B)在 任何优先代理人或所需的优先债权人就任何优先抵押品文件达成任何修订、放弃或同意的情况下，以增加、删除、放弃或同意任何与抵押品有关的优先抵押品文件的任何规定，或以任何方式改变任何高级优先代理人、其所代表的任何优先债权人或任何信用方对抵押品的权利(包括解除抵押品的任何留置权)，则为         。则该修改、放弃或同意应自动适用于每一次优先抵押品文件的任何可比条款，而无需任何次优先代理人或其所代表的任何次优先债权人的同意或采取任何行动。但该等修订、豁免或同意不会对该等次级优先债权人在抵押品上的权利或利益造成重大不利影响(有一项理解，即根据第2.4(B)条解除担保次级优先债权人的任何留置权，不得视为对该等次级优先债权人在抵押品上的权利或利益造成重大不利影响)。适用的高级优先权代理人应向初级优先权代理人发出关于该修订、放弃或同意的书面通知；但未发出此类通知不应影响该等修订、豁免或同意与第7.4(B)节规定的任何初级优先权抵押品文件的规定的效力。

第7.5节          向 发送通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮件或通过隔夜特快专递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务送达、收到传真或收到发送的电子邮件时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，此类通知应视为 在收件人下一个营业日开业时发出)，或在寄往美国的邮件(经认证、预付邮资且地址正确)后五(5)天发出。本合同各方的地址(直到按照第7.5节的规定发出变更通知为止)应如下所述，或对于每一方，应在该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

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原第一留置权代理人：

摩根大通银行，N.A.

[                                        ]

请注意：[                     ]

传真：[                      ]

电话：[                   ]

电子邮件：[                             ]

将副本(不构成通知)发送给：

[                                        ]

[                                        ]

请注意：[                     ]

传真：[                      ]

电话：[                   ]

电子邮件：[                             ]

[        ]1 [一/第二]2留置权代理人：

[                                        ]

[                                        ]

请注意：[                     ]

传真：[                      ]

电话：[                   ]

电子邮件：[                             ]

将副本(不构成通知)发送给：

[                                        ]

[                                        ]

请注意：[                     ]

传真：[                      ]

电话：[                   ]

电子邮件：[                             ]

任何其他代理人：如额外债务中所述 由该附加代理人根据第7.11条签署和交付的合并件。

任何其他原始优先权 信贷协议下的任何原始优先权代理人：

正如该原始 第一扣押代理人根据“原始第一扣押信贷协议”的定义签署和交付的合并书中所述。

任何 [          ]1[一/第二]2任何其他的扣押代理人 [          ]1 [一/第二]2 扣押信贷协议：

正如由该人签署和交付的合并案中所规定的那样 [          ]1 [一/第二]2根据“的定义，扣押代理人[          ]1 [一/第二]2留置权信贷协议“。

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第7.6节         第 放弃，补救。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不视为放弃该权利；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第7.7节         继续协议；有担保债务的转移。本协议是一项持续的协议，应(A)对所有优先担保当事人和优先优先债务保持完全有效和生效(X)，直至发生优先优先债务，但须遵守第5.3节和第(Y)款，直至优先优先债务解除和优先债务解除之间的较晚者，(B)对当事人及其继承人和受让人具有约束力。和(C)使当事人及其各自的继承人、受让人和受让人受益并可由其强制执行。除第7.10节另有规定外，本协议或任何抵押品在本协议或任何抵押品项下、对本协议或任何抵押品或就本协议或任何抵押品而享有的任何权利、补救或索赔， 或不得被解释为给予任何其他人任何权利、补救或索赔。凡提及任何信用方，应包括作为占有债务人的任何信用方以及该信用方在任何破产程序中的任何接管人或受托人。在不限制上述(C)条款的一般性的情况下， 任何高级优先权代理人、高级优先权债权人、初级优先权代理人或初级优先权债权人可以转让或以其他方式将全部或部分高级优先权义务或初级优先权义务(视情况而定)转让给任何其他人，而该 该其他人应据此获得授予该高级优先权代理人、初级优先权代理人、初级优先权债权人或初级优先权债权人(视具体情况而定)的所有权利和义务。高级优先担保方和初级优先担保方可以在不通知本合同其他各方的情况下，随时继续 提供信贷和其他财务便利，借出资金并向任何信贷方提供债务或为其提供债务，或为信守本协议的任何贷款方的利益而提供贷款。

第7.8节         管辖 法律；完整协议。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不适用于其法律冲突的原则或规则，前提是这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将允许或要求适用另一个司法管辖区的法律。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代之前的任何书面或口头协议。

第7.9条         副本。 本协议的一方或多方可以任何数量的单独副本(包括通过传真和其他电子传输)签署本协议，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文件。 “签署”、“签署”、本协议或本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《电子签名和记录法》)规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第7.10节       无第三方受益人。本协议及其权利和利益将符合本协议各方及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并应有利于高级优先权代理人、高级优先权代理人、初级优先权代理人、初级优先权债权人(以及仅在第5.1(B)节规定的范围内， 他们各自的关联方、董事、高级管理人员、雇员和代理人)以及本公司和其他贷款方的利益。任何其他人 均无权或有权主张本协议项下的权利或利益。

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第7.11节       指定额外的债务；加入额外的代理人。

(A)           公司代表在满足以下条件后，可将符合其定义要求的任何额外债务指定为本协议的额外债务：

(I)        就该等额外债务为一名或多名额外债权人提供的一名或多名额外代理人，应已就该额外债务签立该额外债务连带，而公司代表或任何该等额外代理人应已将该已签立的额外债务连带交付本协议当时一方的每名代理人；

(Ii)在额外债务连带交付前至少五个工作日(除非各方(任何指定代理人除外)和公司代表以书面形式商定较短的期限)的        ，公司代表应已向本协议当事一方的每一代理人 提交任何额外信贷安排、额外担保和额外抵押品的完整且正确的副本，这些文件将在此类指定生效时管辖此类额外债务(这些文件可能是与此类指定的效力同时签署和交付的额外 文件的未签署副本)；以及

(Iii)        公司代表应已签署并向本协议当时的每一代理交付关于该等额外债务的额外债务名称 (包括该额外债务是指定为高级优先债务还是初级优先债务)。

不得同时指定优先债务和次要债务。

(B)           在满足第7.11(A)节规定的条件后，指定的额外债务应构成“额外债务”，任何产生或可能产生此类额外债务的额外信贷安排应构成 “额外信贷安排”，该额外债务的任何持有人或其他适用的额外债权人 应构成“额外债权人”，任何此类额外债权人的任何额外代理人应构成本协议项下所有目的的“额外代理人”。对于任何额外的债务，第7.11(A)节规定的条件应 得到满足的日期在本文中称为“额外生效日期”，对于此类额外的债务，称为“额外生效日期”。在关于任何额外债务的额外生效日期之前，本文中所有提及额外债务的内容应被视为不考虑此类额外债务，而最初的第一留置权代理人、[          ]1[一/第二]2 留置权代理和其他作为本协议当事人的其他代理应在未指定此类额外债务的基础上确定。在有关该等额外债务的额外生效日期及之后，此处提及的所有额外债务应视为计入该等额外债务，以及原 第一留置权代理人[          ]1[一/第二]2留置权代理 和作为本协议一方的其他其他代理应在确定此类额外债务的基础上确定。

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(C)           在根据本第7.11节被指定为额外债务的情况下，最初的第一留置权代理人、[          ]1[一/第二]2留置权代理人和本协议当事人的其他代理人同意(X)签署和交付任何原始留置权抵押品文件的任何修改、修正和重述、重述或放弃、补充或其他修改，[          ]1 [一/第二]2留置权抵押品文件或附加抵押品文件(视情况而定)以及与控制抵押品和现金抵押品中的任何担保权益有关的任何协议，并作出或同意任何备案或采取任何其他 行动(包括签署和记录任何抵押附属或类似协议)，公司代表可能合理地认为任何抵押品留置权对于任何抵押品的任何留置权是必要或合理的，以确保此类额外债务成为有效和完善的留置权(具有根据本第7.11节和本协议提供的适用的额外债务指定所规定的优先权)，以及(Y)以其他方式进行合理合作，以根据本第7.11节指定额外的债务(包括但不限于，如果要求，通过签署任何额外的债务合并或任何额外生效日期的发生的确认)。

第7.12节       高级优先级代表；高级优先级代表变更通知。高级优先权代表应按照本协议的规定代表优先担保方行事，并有权在控制的优先担保方的指示或同意下行事，或在适用的优先优先权文件(或与此有关的代理人或代表)中规定的此类控制优先担保方的必要百分比的情况下这样行事。在缔约方(现有高级优先权代表除外)根据第7.5节 收到现任高级优先权代表关于高级优先权代表身份变更的书面通知之前，该缔约方有权采取行动，就好像现有的高级优先权代表实际上就是高级优先权代表一样。每一缔约方(现有高级优先权代表除外)均有权 依靠任何书面通知，即高级优先权代表的身份变更，而该书面通知表面上看起来 来自当时的高级优先权代表，并且是根据第7.5节交付的，且该缔约方不应 被要求调查该通知的真实性。每名现任高级优先代表应不时以书面形式通知每一缔约方高级优先代表身份的任何变化。

第7.13节       条款 仅用于定义相对权利。本协议的规定仅用于定义优先担保方和次级担保方的相对权利。本协议中的任何条款都不打算或不应损害任何贷方的权利或任何贷方支付任何原始第一留置权义务的义务。[        ]1[一/第二]2留置权债务和任何附加债务 应根据其条款到期并支付。

第7.14节       标题。 本协议条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不得被解释为影响本协议任何条款的含义或解释。

第7.15节       可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行范围内无效，且任何此类禁止或在任何司法管辖区不可执行，(I)不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行 和(Ii)不得使本协议中规定的留置权优先权或收益及其他优先权的应用无效。

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第7.16节       律师费。双方同意，如果因执行本协议或本协议任何条款而引起任何争议、仲裁、诉讼或其他程序，则无论是否提起诉讼，此类争议、仲裁、诉讼或其他程序的胜诉方均有权追回其合理的律师费以及在执行本协议过程中发生的所有其他费用和开支。

第7.17节       会场； 陪审团放弃审判。

(A)本协议的每一方在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，不得撤销且无条件地将本协议提交给纽约州最高法院(“           纽约州最高法院”)和纽约州南区的美国地区法院(“联邦区法院”，以及与纽约最高法院一起的“纽约法院”)和上诉法院的专属一般管辖权；但本协议中的任何规定不得被视为或不妨碍(I)任何一方为承认和执行任何判决而在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或诉讼，(Ii)如果纽约所有此类法院拒绝对任何人行使管辖权，或拒绝(或在联邦地区法院的情况下，缺乏)对此类诉讼或诉讼的任何标的物的管辖权，可向具有 管辖权的另一家法院提起法律诉讼或诉讼，并且(Iii)如果在另一家法院对任何一方提起法律诉讼或诉讼，或涉及其在另一家法院的任何资产或财产(无需该方或其任何子公司或附属公司的任何串通协助)，则该 方不得在任何此类诉讼或诉讼中主张索赔或抗辩(包括第7.17(A)条要求在纽约法院的法律诉讼中主张的任何索赔或抗辩)。

(B)           本协议每一方在此放弃其各自的权利，对基于或由本协议或本协议预期的任何交易 或任何交易引起的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他习惯法或法定索赔。本协议的每一方均表示，其已审阅本弃权声明，并在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。如果发生诉讼，本协议的复印件可作为法院审理的书面同意书提交。

(C)           本协议的每一方不可撤销地同意以第7.5条中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第7.18节       债权人间协议 本协议是最初的第一留置权信贷协议中所指的“债权人间协议”，即 [        ]1[一/第二]2留置权信贷协议和每个额外的信贷安排 。本协议中的任何条款均不应被视为从属于任何次级优先担保方(无论在破产程序发生之前或之后)获得任何优先担保方付款的权利，各方的 意图是本协议应在优先担保方和次级优先担保方之间实现留置权的从属地位，但不是债务从属地位。

-53-

第7.19节       不提供 担保或责任。双方承认并同意，其他任何一方均未就任何其他原始留置权融资文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性作出任何陈述或保证。[        ]1[一/第二]2留置权融资文件 或任何其他附加文件。除本协议另有规定外，各方将有权根据法律及其惯例管理和监督其各自向任何信用方发放的信用证，并视其认为适当而不时修改 。

第7.20节       冲突。 如果本协议的规定与任何原始留置权融资文件的规定有任何冲突，[        ]1[一/第二]2留置权融资文件或任何附加的 文件，应受本协议的规定管辖和控制。双方承认，本协议的条款并非旨在否定优先文件或次要文件中授予任何贷方的任何具体权利或义务。

第7.21节关于贷方财务状况的       信息 。任何一方均无责任将贷方的财务状况或其他影响最初留置权债务无法偿付风险的情况告知其他任何一方。[        ]1[一/第二]2留置权义务或任何附加义务， 视情况适用。每一方特此同意，任何一方均无义务将其所知的有关该条件或任何此类情况的信息告知任何其他一方。如果任何一方自行决定在任何时间或不时承诺向本协议的任何其他缔约方提供任何信息，则它没有义务(A)在以后的任何场合向该另一方或任何其他缔约方提供任何此类信息，(B)进行不属于其正常业务程序的任何调查，或(C)披露任何其他信息。

第7.22节       不包括 资产。为免生疑问，本协议(包括第2.1、4.1、6.1和6.9节) 不应被视为提供或要求任何代理人或由此代表的任何担保方获得任何收益或对任何信用方的任何财产的任何留置权，而该财产构成该代理人为当事人的适用信用证单据项下(和定义)下的“除外资产” 。

[签名页面如下]

-54-

原第一留置权代理人为其本人并代表原第一留置权债权人和[        ]1 [一/第二]2留置权代理人，为其本身并代表[        ]1 [一/第二]2留置权债权人，已促使本协议自以上首次书面日期起正式签署和交付。

[                      ]， 以原始第一留置权代理人的身份
作者：
姓名：
标题：

作者：
姓名：
标题：

[                               ]， 以[        ]1[一/第二]2 扣押代理人
作者：
姓名：                                                   
标题：

[签名页至致谢]

确认

每个 信贷方特此承认已收到本协议的副本并同意，同意承认 由此授予原始第一优先权代理人、原始第一优先权债权人、 [          ]1 [一/第二]2留置权代理人，[          ]1[一/第二]2 优先债权人、任何额外代理人和任何额外债权人，不会采取任何不符合本协议中规定的协议的行为或履行任何义务。各信贷方进一步承认并同意，其不是本协议项下的预期 受益人或第三方受益人，除非其中规定。

贷方：

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
标题：

DoubleVerify Midco，Inc.
作者：
姓名：
标题：

[附属担保人]
作者：
姓名：
标题：

-2-

附件A

额外的独立认证

任命 日期为20_，人 []1、 特拉华州公司（“公司代表”）。本文使用且本文未另行定义的大写术语 应具有于年签订的债权人间协议（经 不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改，“债权人间协议”）中规定的含义 [], 20[]，其中[]，其作为原 第一优先权债权人的抵押品 代理人（连同其继任者和以该身份的转让人一起，称为“原第一优先权代理人”）， [                      ]、 以担保代理人的身份（连同其继任者和以该身份的转让人一起，“[       ]1 [一/第二]2留位代理人”）的 [       ]1[一/第二]2 联债人 [和[列出之前添加的任何附加代理]]2. 本文使用但本文未另行定义的大写术语应具有债权人间协议中规定的含义。

提到了某些 [插入额外信贷安排的名称 ]，日期为20_(“额外信贷安排”)，其中[列出任何适用的信用方 ], [列出其他债权人][和附加代理，作为代理(“附加代理”)].3

债权人间协议 第7.11节允许公司代表根据债权人间协议指定额外债务。相应地：

第1节。 陈述和保证。公司代表特此向最初的第一留置权代理人 陈述并保证[       ]1[一/第二]2留置权代理和任何其他符合以下条件的代理：

(1)           根据额外信贷安排已发生或将发生的额外债务构成符合《债权人间协议》中该术语定义的“额外债务” ；以及

(2)           已满足债权人间协议第7.11节中有关额外债务的所有 条件。

第2节.额外债务的指定。 公司代表特此将该额外债务指定为债权人间协议项下的额外债务 ，该额外债务应构成[优先债务][初级优先债务].

1       适当修改，以参考适用的公司代表。

2       适当修改，以指任何继任者最初的第一留置权代理人或[        ]1 [一/第二]2留置权代理，并添加对以前添加的任何其他代理的引用。

3      适当修改 以提及相关的额外信贷安排、额外的债权人和任何额外的代理人。

前男友。A-1

兹证明，以下签署人已促使 由其正式授权的官员或其他代表正式签署本指定，所有这些均于上述日期和年份生效。

[公司]
作者：
姓名：
标题：

前男友。A-2

附件B

额外独立接头

JOINGER， 日期为20__，其中 []4、 特拉华州公司（“公司代表”） [并插入此处添加的任何额外 信贷融资项下每个额外代理人的名称（“加入额外代理人”）]及其任何继承人或转让人， 日期为20_（经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改 ，“债权人间协议”），其中 [                       ]以担保代理人的身份（连同其继任者和以该身份的转让人一起，称为“原始第一优先权代理人”）12 对于最初的优先债权人来说， [                       ]，以担保代理人的身份（连同其继任者和以该身份的转让人一起，“[       ]1 [一/第二]2留位代理人”）的 [       ]1[一/第二]2 联债人 [和[列出之前添加的任何附加代理]].13本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《债权人间协议》中规定的含义。

提到了某些 [插入额外信贷安排的名称 ]，日期为20_(“额外信贷安排”)，其中[列出任何适用的授权者 ], [列出任何适用的额外债权人(“加入额外债权人”)][和加盟的其他 代理].5

债权人间协议 第7.11节允许公司代表根据债权人间协议指定额外债务。公司代表 已如此指定根据额外信贷安排已产生或将产生的额外债务为额外债务 以额外债务的方式指定。

相应地， [加入的其他代理人为自己并代表加入的其他债权人，]6特此与公司代表和设保人、原第一留置权代理人、[       ]1[一/第二]2留置权代理人和债权人间协议的其他任何其他代理方如下：

第1节。 受约束的协议。这个[加入的其他代理人，为其本身并代表加入的其他债权人，]7 特此同意受债权人间协议的条款和条款的约束，自关于额外信贷安排的额外生效日期起，应被视为债权人间协议的一方。

4       适当修改，以参考适用的公司代表。

5       适当修改，以参考相关的额外信贷安排、额外的债权人和任何额外的代理人。

6       适当修改，以提及在此增加的任何额外代理人和 由此代表的任何额外债权人。

7      根据需要修改全文中的 个引用，以引用要添加的一个或多个参与方。

前男友。B-1

第2节。 权利要求的承认。这个[加入其他代理人(为其本人和代表加入的其他债权人)]特此同意，各债权人在授予原第一留置权代理人的留置权中的利益[       ]1 [一/第二]2根据适用的信贷文件，留置权代理人或任何其他代理人(如适用)应被视为债权人中的一员，具有《债权人间协议》第2.1节规定的优先权，并且应始终按照其中的规定在债权人之间分配，而不受最初的第一留置权代理人、原留置权代理人根据适用的破产、破产或其他法律的欺诈性转移、优先或类似撤销条款的任何债权或抗辩(包括但不限于，适用的破产、破产或其他法律的欺诈性转移、优先或类似的撤销条款影响债权人的权利)。[       ]1[一/第二]2 留置权代理人、任何其他代理人或任何债权人可能有权或受制于此。这个[加入其他代理人(为其本身和代表加入的其他债权人)](A)承认适用的原始第一留置权信贷协议所代表的适用的原始第一留置权债务的存在和有效性，以及适用的原始第一留置权信贷协议的存在和有效性[       ]1 [一/第二]2适用的留置权人代表的留置权义务[       ]1[一/第二]2留置权信贷协议，并(B)同意不提出或主张任何声称第一留置权信贷协议原件、[       ]1[一/第二]2留置权信贷协议或其他原始第一留置权融资文件或[       ]1[一/第二]2 由于发生此类义务的情况，留置权工具单据(视情况而定)根据其条款无效或不可强制执行。

第3条。通告。根据《债权人间协议》规定的通知和其他通信应提供给[加盟附加代理]应发送至本文所附附件1中规定的地址 （直到根据债权人间协议第7.5条的规定送达变更通知为止）。

第4款. 其他。本合资协议以及本合资协议下各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行确认和解释，但不应遵守其冲突原则或规则 法律范围内此类原则或规则并非法规强制适用，并且将要求或允许适用其他司法管辖区的法律。

[添加签名]

前男友。B-2

附件一

通知地址

前男友。B-3

附件C

[原始的第一份留欧信用协议][[][一/第二]留置权]接缝

JOINGER， 日期为20__，其中 [[    ]，就其能力而言[y][IES]AS[行政代理人和]抵押品 代理人（连同其继任者和此类身份的转让人[y][IES]不时，并根据债权人间协议中的进一步定义，“原始第一优先权代理人”）18对于最初的第一个保留担保方][[            ]， 在其能力上[y][IES]AS[行政代理人和]抵押代理人（连同其继任者和此类身份的转让人[y][IES] 不时，并根据债权人间协议中的进一步定义，“[       ]1 [一/第二]2留位代理人”）8 对于[       ]1[一/第二]2有担保的当事人， [列出 之前添加的任何其他代理]]9[和][插入其他原始优先权担保方、原始优先权代理人的名称， [       ]1 [一/第二]2有担保的当事人或 [       ]1[一/第二]2 在此添加为一方的保留代理人（如适用）]及其任何继承人或转让人，于20年_（经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的“债权人间 协议”）20, [和]这个[       ]1 [一/第二]2扣押代理人10[和（列出之前添加的任何附加代理）].本文使用且本文未另行定义的大写术语应具有债权人间协议中规定的含义 。

参考 是针对某些 [插入新设施的名称]，日期为20年__（“加入 [原始第一优先权抵免 协议][[       ]1[一/第二]2留置权信贷协议]”）， 其中 [列出任何适用的信用方], [列出任何适用的新原始优先权担保方或新的 [       ]1 [一/第二]2优先权担保方（如适用）（“加入 [原始第一][[       ]1 [一/第二]2]有担保的当事人”）][并插入每个适用代理的名称（“加入 [原始第一][[       ]1[一/第二]2]留位代理人”）].11

加入 [原始第一][原始第二]扣押代理人，为其本身并代表加入 [原始第一][原始第二]12 优先权担保方，特此同意授予人、 [原始第一][原始第二]债权人间协议的优先权代理人和任何其他 代理方如下：

8 酌情修改 以提及任何继任者 [        ]1[一/第二]2Lien 代理人。

9 列出适用的当前方，但因此被替换的任何方除外 。

10 酌情修改以描述前任 [        ]1 [一/第二]2扣押代理人或 [        ]1[一/第二]2 如果合并是针对新的，则有保留有担保方 [        ]1[一/第二]2 《扣押信贷协议》。

11 酌情修改 以提及新的信贷融资、担保方和代理人。

12 酌情修改以指此处添加的任何代理人及其所代表的任何担保方。

前男友。C-1

第1款. 待约束的协议。13 加入 [原始第一][[       ]1[一/第二]2留置权]代理人，为其本身并代表加入 [原始第一][[       ]1[一/第二]2留置权] 担保方特此同意受债权人间协议条款和规定的约束，并自本协议之日起， 应被视为债权人间协议的一方， [这个][一个][原始第一][[       ]1 [一/第二]2留置权]探员。自本合同之日起，加盟[第一留置权信贷协议原件][[       ]1 [一/第二]2留置权信贷协议]应被视为[这个][一个][原始第一][原始第二]债权人间协议项下的留置权信贷协议，其下的义务须受债权人间协议的条款及规定所规限。

第2节。 通知。《债权人间协议》规定的通知和其他通信须提供给加入方[原创 首先][[       ]1[一/第二]2]留置权代理人应寄往附件1中规定的地址(直到债权人间协议第7.5节规定的变更通知送达为止)。

第3节。 其他。本合并以及双方在本合并项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其法律原则或冲突规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

[添加签名]

13      根据需要修改全文中的引用 ，以引用要添加的一个或多个参与方。

Ex. C-2

1           填写本协议最初签订时的月份和年份(E.g.，2025年1月)。

2           插入 (I)“第一”，如果本协议最初是与优先于原始第一留置权信贷协议的债务产生有关的 或(Ii)“第二”，如果本协议最初是在与优先于原始第一留置权信贷协议的第二留置权债务产生有关的情况下签订的，则插入“第二”。

3           在首字母中插入负面契约限制留置权的节号[          ]1 [一/第二]2留置权信贷协议。

4           插入 首字母中定义部分的节号[          ]1[一/第二]2留置权信贷协议

5           插入 首字母中限制债务的负面契约节号[          ]1 [一/第二]2留置权信贷协议。

6           包括 如果本协议最初是与次级优先债务的产生有关的。

7           包括 如果本协议最初是与优先债务的产生有关的。

8           根据需要修改 ，以参考[          ]1[一/第二]2 留置权信贷协议。

9           插入 (I)“高级”，如果本协议最初是与原始第一留置权信贷协议的同等留置权债务的产生有关的，或(Ii)“初级”，如果本协议最初是与原始第一留置权信贷协议的初级留置权优先权有关的 。

10           适当修改 以引用任何继任者原始第一留置权代理人或[]1[一/第二]2留置权代理，并添加对以前添加的任何其他代理的引用。

11           适当修改 以提及相关的额外信贷安排、额外的债权人和任何额外的代理人。

12           适当修改 以指代任何后续原始第一留置权代理。

13           适当修改 以引用任何继任者[][一/第二]留置权代理。

14           适当修改 ，以提及在此增加的任何其他代理人及其所代表的任何其他债权人。

15           适当修改 ，以提及在此增加的任何其他代理人及其所代表的任何其他债权人。

16           根据需要修改全文中的 个引用，以引用要添加的一个或多个参与方。

17           根据需要增加 对以前添加的任何额外信贷安排和相关额外义务的引用。

18           适当修改 以指代任何后续原始第一留置权代理。

19           适当修改 以引用任何继任者[          ]1[一/第二]2 留置权代理。

20如果加入是针对新的原始第一留置权信贷协议，则           根据需要修改 以描述前任原始第一留置权代理人或原始第一留置权担保方。

21           适当修订 以描述前任[          ]1[一/第二]2] 扣押代理人或 [][一/第二]]如果合并是针对新的，则有保留有担保方 []1[一/第二]2]扣押信贷 协议。

22 酌情修改 以提及新的信贷融资、担保方和代理人。

23 酌情修改 以指此处添加的任何代理人及其所代表的任何债权人。

24 酌情修改 全文的参考文献，以指代要添加的一方或多方。

Ex. C-3

附件k

[已保留]

附件K

附件L

信用证请求格式

[信用证出票人]

根据下文所述的信贷协议

请注意：

_________ __, 20__

回复： 双重验证 公司， 特拉华州一家公司(The “借款人”)

请参阅日期为2024年8月12日的信用证协议(在本协议日期前不时进行修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改)。信贷协议“)，在借款人中，DoubleVerify Midco，Inc.是贷款人和L/C发行人，摩根大通银行是贷款人的行政代理，L/C发行人和回旋贷款人。本文中使用的未定义的大写术语按信贷协议中的定义使用。

借款人根据《信贷协议》第3.1(B)条的规定，向您发出不可撤销的通知，要求您按本合同所附格式开具信用证。[受益人姓名或名称]，款额为$_，将于_发行日期“)，有效期为_、_。

以下签署人特此证明，除附件附表A所列者外，下列陈述在本合同日期属实，且在上述信用证开具前后，以及将在开具日或之前开立的任何贷款或任何其他信用证生效之前和之后，均为真。

(I)            任何贷款文件中或根据任何贷款文件所包含的每一借款方的每一项陈述和担保(I)在重大程度上是真实和正确的，以及(Ii)在重大程度上不受限制的是真实和正确的，在每种情况下，在提议发行之日和截至提议发行之日的 如同在提议发行之日作出的一样，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。和

(Ii)           在实施本申请的信贷延期后，不存在或将不存在任何违约或违约事件。

附件L

DoubleVerify Inc.，作为借款人
                   
作者：  
姓名：
标题：

附件L