美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的规定

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月12日

DoubleVerify控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(212) 631-2111

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果8-K申请表旨在 同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

§ 根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425）

¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

§启动前 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14 d-2（b）进行的通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13 e-4（c）条进行的启动前通讯

根据《法案》第12（b）条登记的证券：

用复选标记标出注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章第240.12b—2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司¨

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

第1.01项。签订实质性的最终协议。

新的循环信贷安排

2024年8月12日，DoubleVerify Inc.作为借款人(“借款人”)和DoubleVerify Midco，Inc.作为持股 (“DV Midco”)与银行和其他金融机构(作为贷款人和信用证发行人，以及北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理、信用证发行人和回旋贷款人)签订了一项信贷协议。提供本金总额为200.0,000,000美元的新优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)(信用证安排最高可达2,000,000,000美元)。在某些条款及条件的规限下，借款人有权要求增加贷款(包括定期、循环及/或信用证贷款)，金额最多为(I)18900美元万及100%LTM综合调整息税前息税前利润(定义见信贷协议)，(Ii)不限金额，但须符合某些 杠杆比率及(Iii)任何新增定期贷款的任何自愿预付款额及与新循环信贷安排同等优先权的若干循环债务。新循环信贷安排的终止日期为2029年8月12日(“循环终止日期”)。

新循环信贷安排将全面取代借款人根据日期为2020年10月1日的第二次修订及重订信贷协议(经第一修正案修订，日期为2023年3月29日，并于本协议日期前经进一步修订、重述、修订及以其他方式修订)提供的现有优先担保循环信贷安排。

利率和费用

根据新的循环信贷安排 贷款由借款人选择，按下列利率计息：

· 就SOFR贷款而言，在与此有关的每个利息期内的每一天，年利率等于为该日确定的SOFR期限(见信贷协议)加上2.00%至2.75%的适用保证金(取决于控股公司及其子公司(“信贷集团”)的总净杠杆率)；以及

· 在ABR贷款的情况下，年利率等于ABR(定义见信贷协议)加上适用的保证金，范围为每年1.00%至1.75%(取决于信贷集团的总净杠杆率)。

SOFR期限利率受年利率0.00%的 “下限”限制。

新循环信贷安排承担每年0.25%至0.35%不等的承诺费(取决于信贷集团的总净杠杆率)，从2025年4月15日开始每季度支付欠款 ，并在循环终止日期之前每个日历季度的最后一天之后的第15天支付，并根据新循环信贷安排的使用情况和惯例信用证费用 在循环终止日支付。

提前还款

新循环信贷安排项下的循环信贷贷款可于任何时间全部或部分自愿预付，无需支付溢价或罚款，但除适用利息期最后一天以外的任何定期SOFR贷款的预付款 将会受到惯例违约成本的影响。此外，根据借款人的选择和三(3)个工作日的事先通知，新循环信贷安排项下的承诺中未使用的部分可根据最低金额和倍数的要求永久减少。

保证；安全

新循环信贷安排项下的所有责任由本公司根据信贷协议以摩根大通银行为行政代理订立的担保协议(“担保协议”)担保。债务还由DV Midco、Ad-Juster，Inc.和Outrigger Media，Inc.担保， 以DV Midco、借款人Ad-Juster，Inc.和Outrigger Media，Inc.(但不包括本公司)的几乎所有资产(除惯例例外)的完善担保权益为优先担保。

信贷 协议规定，新设立或收购的DV Midco子公司(除(I)为非美国子公司的直接或间接子公司、(Ii)外国子公司控股公司和(Iii)非美国子公司) 担保新循环信贷安排项下的义务并提供担保外，必须为其直接或间接设立的子公司提供担保。

契诺、陈述和保证

信贷协议包含惯常的陈述和保证，以及惯常的肯定和否定契约。负面公约包括对以下各项的限制：

·支付股息或购买、赎回或注销股本 ；

·授予留置权；

·招致或担保额外债务；

·进行投资和收购；

·与附属公司进行交易；

·进行任何合并、合并或合并，或处置所有或几乎所有财产或业务；以及

·处置财产，包括发行资本 股票。

信贷协议还要求信贷集团在每个财政季度的最后一天(从截至2025年3月31日的财政季度开始)继续遵守4.50：1.00的最高净杠杆率。

违约事件

信贷协议包括惯常的违约事件，包括与到期不支付本金或利息有关的违约事件、任何重大方面的陈述或担保不准确、违反信贷协议或其他贷款文件中的契诺、交叉违约至其他 重大债务、某些破产或无力偿债事件、某些ERISA事件、某些重大判决、担保的实际或断言失效、某些其他贷款文件或留置权、任何债权人间或附属协议的声称失效，以及控制权变更，在每种情况下均须受习惯门槛、通知及宽限期条款的规限。

《信用证协议》和《担保协议》的前述描述并不声称是完整的，并通过参考其副本进行了整体限定， 分别作为附件10.1和10.2存档于此，并通过引用并入本文。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项所载有关本公司在信贷协议及担保协议项下的直接财务责任的资料，在此并入作为参考。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2024年8月12日