组织

TeraWulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）是一家数字资产技术公司，其核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币挖矿。TeraWulf的主要业务包括在美国开发和运营比特币采矿设施，这些设施主要由清洁、低成本和可靠的能源提供燃料。该公司通过向矿池运营商提供哈希计算服务，以比特币的形式创造收入，该运营商使用公司拥有的特定应用的集成电路计算机（“ASIC” 或 “矿工”）在全球比特币网络上开采比特币和验证交易。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿机托管服务来获得收入。2024年，公司成立了WULF Compute作为其内部创新中心，特别侧重于研究、开发和部署其广泛且可扩展的数字基础设施，旨在支持更广泛的高性能计算（“HPC”）计划，其战略目标是实现公司收入来源的多元化。鉴于对高密度计算负载的需求不断增加，该公司的资产完全有能力提供针对低成本、零碳电力的能源基础设施。尽管该公司可能会选择开采其他数字货币，但目前没有这样做的计划。

TeraWulf目前独立或通过合资企业拥有和运营， 二 比特币采矿设施：位于纽约州北部的水手湖设施（“湖水手设施”）和位于宾夕法尼亚州中部的鹦鹉螺加密矿设施（“鹦鹉螺加密矿设施”）。该公司全资拥有的Lake Mariner Facility于2022年3月开始开采比特币，截至2024年6月30日，该公司已通电 四 建筑物和基础设施，包括 195 兆瓦的容量。Nautilus Cryptomine设施是通过合资企业开发和建造的（见注释11），于2023年2月开始采矿业务，并于2023年4月实现了公司分配的基础设施容量的全面通电 50 MW。

2021年12月13日，TeraWulf Inc.完成了与明尼苏达州的一家公司IKONICS公司（“IKONICS”）的战略业务合并（“合并”），根据该合并，除其他外，该公司有效收购了IKONICS，成为全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”）的上市公司，这是业务合并的主要目的。IKONICS的传统业务是开发和制造高质量的光化学成像系统，主要销售给各种打印机和表面装饰商。客户的应用主要是丝网印刷和磨料蚀刻。截至合并之日，TeraWulf在其合并财务报表中将IKONICS业务归类为待售和已终止业务。在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了IKONICS几乎所有历史净资产的销售（见附注3）。资产出售后，IKONICS的名称改为Rm 101 Inc.（“Rm 101”）。

风险和不确定性

流动性和财务状况

公司发生的归属于普通股股东的净亏损为 $21.1 百万美元，持续经营产生的现金流为美元39.2 截至2024年6月30日的六个月中为百万美元。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物余额为美元104.1 百万，营运资金余额为美元18.5 百万，股东权益总额为美元386.2 百万美元，累计赤字为美元280.3 百万。截至2024年6月30日，营运资金余额包括当时未清的美元75.8 公司在2024年12月1日到期之前于2024年7月偿还的公司定期贷款（见附注9）的百万本金余额（见附注9）。该公司有 8.8 截至2024年6月，Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的运营能力EH/s。迄今为止，该公司主要依靠发行债务和股权以及出售比特币的收益来为其主要业务提供资金，这些收益既是自开采的，也是从拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业分配的（见注释11）。

根据其比特币采矿设施的发展，在截至2024年6月30日的六个月中，该公司投资了约美元93.6 百万美元用于购买和存入厂房和设备。TeraWulf预计将主要通过运营产生的正现金流为其业务运营和增量基础设施建设提供资金，包括出售自开采的比特币，由拥有Nautilus Cryptomine Facility的合资企业分配，资产负债表上的现金以及股权和债务证券的发行。

在截至2023年12月31日的年度中，公司通过启动和实现水手湖设施的快速有机增长，以及在Nautilus Cryptomine设施开始运营，实现了重要的里程碑，持续经营带来了正现金流。在截至2024年6月30日的六个月中，公司还完成了几项重要步骤，以继续实现运营现金流为正，即：（1）公司偿还了美元63.6 数百万美元的未偿定期贷款本金，用于取消固定本金摊销，并将超额现金流延至到期日（见附注9），（2）公司获得的净收益为美元175.1 通过发行我们的普通股获得百万美元，面值美元0.001 每股（“普通股”），（3）公司收到的比特币分配公允价值为美元19.1 在从拥有Nautilus Cryptomine设施的合资企业发放资金时为100万美元，（4）该公司从矿商供应商那里获得了几乎所有合同矿工，根据矿商购买协议（见附注11和12），没有剩余的未清财务承诺，（5）湖水手设施一至四号建筑物的建筑活动基本上是截至2024年6月30日完成，尽管公司打算扩大其基础设施。此外，如果业务需要使用该协议，则公司拥有有效的普通股市场销售协议，其总发行价格最高为美元200.0 百万（“AtM 计划”），其剩余容量为 $103.0 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。根据本协议发行普通股将根据公司在S-3表格上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）进行。该公司已确定，根据其预期的比特币价格、网络哈希率和电力价格范围，其运营产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺，因此，该公司至少在未来十二个月内继续作为持续经营企业的能力不容置疑。合并财务报表不包括因TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。

重要会计政策

除下述更新外，有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告。

该公司的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿机托管在具有电力、互联网连接、环境空气冷却和可用维护资源的物理安全数据中心中。 该公司与一位客户签订了一份数据中心托管合同，该合同于2024年2月到期，合同生效时公司主要市场的比特币报价约为美元38,000。该公司记录的矿机托管收入为 $0 和 $0.8 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.7 百万和美元4.0 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

与参与需求响应计划相关的收益在与基础相关需求响应计划期相对应的时期的合并运营报表中记录为收入成本的降低。 公司记录的需求响应计划金额约为 $1.9 百万和美元3.2在截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元0.6 百万和美元0.7 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

补充现金流信息

其他收入主要包括银行存款的利息收入。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他收入均包括美元39,000 与根据1934年《证券交易法》第16（b）条从非管理层内部人士交易中提取的短期利润有关。

普通股每股基本亏损的计算方法是将公司归属于普通股股东的净亏损（经申报或累计的优先股股息调整后）除以该期间已发行普通股的加权平均数。可转换优先股之所以属于参与证券，是因为它们按比例分享普通股申报的任何股息，但由于它们没有义务分摊公司的亏损，因此不包括在每股基本净亏损的计算范围内。摊薄后的每股亏损反映了如果酌情使用库存股法或折算法将潜在的稀释工具（如果有）转换为普通股，则额外已发行股票数量对加权平均已发行股票的影响。摊薄后每股亏损的计算不包括已发行股票的加权平均值中的稀释工具，因为它们具有反稀释作用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的摊薄工具或参与证券包括可转换优先股、普通股认股权证和为服务而发行的限制性股票单位。如果可转换优先股（定义见附注13）的全部清算优先权按截至2024年6月30日的转换价格进行转换，则公司将发行大约 1.2 百万股普通股。 截至2024年6月30日，未偿还的普通股认股权证为 19,877,981 加权平均行使价为美元1.34 未偿还的限制性股票单位总数为 6,942,646。

2021年12月13日，公司完成了与101令吉（前身为IKONICS公司）的合并，根据该合并，除其他外，该公司实际收购了101令吉，成为纳斯达克上市公司。除其他外，合并中的对价包括或有价值权利协议（“CVR协议”）规定的合同或有价值权利（“CVR”），根据该协议，截至合并前夕的101令吉的每位股东都将获得该协议 一 当时持有的每股101令吉的已发行普通股可获得不可转让的CVR。CVR 的持有人有权获得 95101令吉全部或任何部分合并前业务的出售、转让、处置、分拆或许可净收益（定义见CVR协议）的百分比（如有）。

2022年8月，101令吉出售了某些房产，净销售收益为美元13.2 百万英镑，某些赔偿已于 2023 年 2 月和 8 月到期。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付了与出售待售净资产收益相关的CVR负债9.6 百万。此外，公司还支付了CVR负债美元1.4 2023 年 11 月为百万美元，因此截至 2023 年 12 月 31 日，公司已完成所有所需的总分配11.0 向CVR持有人提供了数百万美元的收益，CVR协议被视为终止。

收购后，101令吉的业务符合待售资产和已终止经营标准，并在合并财务报表中反映为待售的已终止业务。在合并运营报表中列报的扣除税款后，已终止业务的亏损包括一般和管理方面的非实质性销售，为美元3,000 和 $38,000 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。该公司报告说 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月中已终止业务的亏损，扣除税款。已终止业务的经营活动提供的总现金流为美元0 和 $0.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并现金流量表中分别为百万美元。

公司已确定截至2024年6月30日的长期债务公允价值约为美元71.7 百万（参见注释 9）。现金和现金等价物、预付费用、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和其他应付给关联方的金额的账面价值被视为代表其各自的公允价值，这主要是由于其短期到期日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，除了 (i) 与公司长期债务协议修正案（见附注9）、普通股发行协议（见附注9）、普通股发行协议（见附注15）、与普通股交易协议相关的独立发行普通股认股权证的公允价值的计算，(ii) 嵌入式衍生品公允价值的变化，除外，没有其他重要的非经常性公允价值衡量标准公司的某些可转换期票（见附注14）和（iii）计算公司合资企业分配的非货币资产的公允价值（见附注11）。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其发行的普通股认股权证进行估值，但与定期贷款相关的认股权证（定义见附注9）除外，并对公司某些可转换期票中嵌入式衍生品公允价值的变化进行估值。

该公司持有的比特币不受合同销售限制的约束。截至2024年6月30日，该公司没有持有其他数字货币。

公司将为资本支出融资而借入资金的部分利息资本化。资本化利息作为资产成本的一部分入账，并与相关资产同期折旧。资本化利息成本为 $1.2 百万和美元2.2 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。公司资本化 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息成本。

折旧费用为 $14.1 百万和美元29.2 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元6.4 百万和美元11.9在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的加速折旧费用为美元1.3 百万和美元5.1 分别为100万台，与某些矿机有关，根据2024年4月30日的替代情况，公司缩短了这些矿机的估计使用寿命。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录了 不 长期资产的减值费用。

2021年5月，公司与纽约水手湖设施签订了地面租约（“地面租赁”），该租约随后于2022年7月进行了修订，交易对手由于受公司管理层成员的控制而成为关联方。地面租赁包括固定付款和或有付款，包括年度升级系数以及公司在房东拥有、运营和维护房屋的费用中所占的比例份额。地面租赁的期限为 八年 续订期限为 五年 由公司选择，前提是公司当时没有违约（如定义）。土地租赁被归类为经营租赁，自修订之日起进行了重新测量，使用的贴现率为 12.6％，这是对公司增量借款利率的估计，基于调整之日租赁付款期限相似的抵押借款的估计利率。租约到期后，建筑物和房舍的装修将完好无损地归还给房东。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的运营租赁费用为美元0.3 百万和美元0.7分别为百万美元，包括或有开支美元0.1每个时期的运营费用为百万美元——合并运营报表中的关联方，现金租赁付款为美元0.1 百万和美元0.2在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，有100万人。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的运营租赁费用为美元0.3 百万和美元0.7 分别为百万美元，包括或有开支美元0.1每个时期的运营费用为百万美元——合并运营报表中的关联方，现金租赁付款为美元0.3 百万和美元0.7分别为百万。根据截至2024年6月30日的经修订的地面租赁条款，剩余的租赁期限为 9.9 年份。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司不是任何融资租赁的交易对手。

公司的过渡期税收准备金或所得税优惠是根据公司年度有效税率的估算值确定的，并根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。该公司的有效税率为 0截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中每个月的百分比。该公司的有效税率与其21％的法定税率不同，这主要是由于记录了针对其递延所得税资产的估值补贴。

如果根据现有证据的权重，部分或部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则ASC 740要求估值补贴以减少报告的递延所得税资产。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司估计其部分递延所得税资产将用于抵消公司的递延所得税负债。根据美国历史亏损水平和剩余递延所得税资产可扣除期间的未来预测，管理层目前认为公司很可能无法实现剩余可扣除的临时差额的好处，因此，公司已记录了截至2024年6月30日和2023年12月31日的估值补贴，用于计算无法变现的递延所得税资产金额。

该公司有 不 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，未确认的税收优惠。公司的政策是在税收支出中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。 没有 应计利息或罚款是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内记录的。

2021年12月1日，公司与作为行政代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订了贷款、担保和担保协议（“LGSA”），该协议随后在2022年和2023年进行了修订，包括总定期贷款为美元146.0 百万（“定期贷款”）。定期贷款的利率为 11.5%，到期日为 2024 年 12 月 1 日。

继2023年3月LGSA修正案（“第五修正案”）之后，公司被要求按季度支付受限于超额现金流的款项，如果公司偿还至少1美元，则该款项将自动延长至定期贷款的到期日40.0 截至2024年4月1日，定期贷款本金余额中的百万美元。在第五修正案之前，利息是按季度拖欠的，在第五修正案之后按月拖欠的。公司可以选择以至少美元的增量预付全部或任何部分定期贷款5.0 百万美元，需缴纳一定的预付款费，金额等于 2预付本金的百分比，适用于 85未偿本金的百分比。如LGSA所述，某些活动需要强制性预付款。该公司制作了 不 在截至2023年6月30日的三个月和六个月内偿还定期贷款的本金余额。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司偿还了美元30.2 百万和美元63.6 分别占定期贷款本金余额的百万美元，包括自愿预付的美元18.6 2024 年 2 月达到百万人。在自愿预付款方面，公司记录了清偿债务的亏损为美元2.0 百万美元，包含在截至2024年6月30日的六个月的合并运营报表中，包括美元0.3 百万美元的预付款费用和立即注销美元1.7 与偿还的本金相关的数百万美元未摊销债务折扣。自愿预付款导致公司偿还了美元40.0 总额为百万美元，因此超额现金流自动延长至定期贷款的到期日。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，由于公司管理层成员和当时担任公司董事会成员的个人拥有累积投票控制权，定期贷款的某些投资者是关联方。关联方实体持有的定期贷款下的未偿本金为美元4.8 百万和美元12.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

2022年，根据LGSA的第一和第三修正案，公司向贷款人发行了认股权证，要求其购买 8,455,410 普通股价格为美元0.01 每股。在截至2023年6月30日的六个月中， 1,130,403 行使与LGSA相关的认股权证是为了发行相同数量的普通股，向公司发行总收益为美元11,000。2023年3月，根据LGSA第五修正案，公司签订了认股权证协议（“认股权证协议”），向贷款人发行以下认股权证：(i) 27,759,265 认股权证购买公司普通股总数等于 10.0截至第五修正案生效之日公司全面摊薄后股权的百分比，行使价为 $0.01 公司普通股（“细价认股权证”）的每股以及 (ii) 13,879,630 认股权证购买公司普通股总数等于 5.0截至第五修正案生效之日公司全面摊薄后股权的百分比，行使价为 $1.00 公司普通股（“美元认股权证”）的每股。细价认股权证可在自2024年4月1日起至2025年12月31日止的期间内行使，美元认股权证的行使期限为自2024年4月1日起至2026年12月31日止。2023年3月，在根据认股权证协议发行认股权证方面，公司签订了注册权协议，根据该协议，公司同意就行使上述认股权证时可发行的普通股向LGSA贷款机构提供惯常的货架和搭档注册权。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 29,242,661 与LGSA相关的认股权证是为了发行相同数量的普通股而行使的，包括 27,617,539 细价认股权证和 1,625,122 美元认股权证，公司总收益为美元1.9 百万。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司作为债务交易组成部分授予的所有认股权证在合并资产负债表中均被归类为股权。

关于LGSA下的定期贷款，公司向定期贷款的持有人发行了某些普通股、购买普通股的认股权证以及产生的发行成本和预付费用，其中包括美元29.8 2021 年 12 月与最初发行量相关的百万美元，美元3.5 2022年7月与第一修正案相关的百万美元，美元2.9 2022年10月与第三修正案相关的百万美元，以及美元16.0 2023 年 3 月与《第五修正案》有关的，百万美元。这些金额代表债务发行成本和债务折扣，在LGSA期限内作为利息支出的调整摊销，有效利率为 17.4截至2024年6月30日的百分比，这是对规定利率的补充。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司摊销了总债券发行成本和债务折扣美元3.1 百万和美元10.7 分别为百万美元，在合并运营报表中记作利息支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司摊销了总债务发行成本和债务折扣美元5.4 百万和美元10.0 分别是百万，其中美元4.8 百万和美元8.3 合并运营报表中分别将百万美元记为利息支出，美元0.7 百万和美元1.2 合并资产负债表中扣除的不动产、厂房和设备的资本化利息分别为百万美元0 和 $0.5 合并资产负债表中被投资方净资产的股权资本化利息分别为百万美元。

2024年7月，公司偿还了定期贷款的剩余未清余额75.8 百万，其中包括自愿预付的美元56.0 百万。在自愿预付款方面，公司记录了清偿债务的亏损为美元4.2 由美元组成的百万美元0.9 百万美元的预付款费用和立即注销美元3.3 与偿还的本金相关的数百万美元未摊销债务折扣。

2022年11月，公司发行了本金总额约为美元的可转换期票（“可转换票据”）3.4 向某些合格投资者提供百万美元，包括向公司管理层成员支付的金额为美元1.7 百万。根据经修订的1933年《证券法》，可转换票据是私募发行的一部分，以私下谈判的交易形式发行。2022年12月，公司对可转换票据进行了修订，以（a）将转换日期改为2023年3月1日，并且（b）如果在转换日期之前以低于当时现有可转换票据转换价格的价格进行额外的合格融资，则允许降低转换价格。由于私募是合格融资，转换价格为美元0.40 每股普通股。2023年1月，对可转换票据进行了修订，将转换日期更改为股东批准日期之后的第三个工作日（定义见附注14）。2023 年 3 月，可转换票据和应计但未付的利息转换为 8,628,024 普通股。

2021年5月，公司与泰伦能源公司（“泰伦”）的子公司（均为 “会员”，统称为 “会员”）成立合资企业Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），负责开发、建造和运营直至 300 宾夕法尼亚州的零碳比特币开采量（“合资企业”），随后于2022年8月（“A&R Nautilus协议”）和2023年3月（“第二份A&R Nautilus协议”）进行了修订。在合资企业方面，Nautilus同时与Talen的关联方签订了包括电力供应部分的地面租赁（“Nautilus地面租赁”），（ii）目前与Talen的关联方签订了设施运营协议（“FOA”），（iii）与Talen的关联方签订了公司服务协议（“CSA”）。根据第二份A&R Nautilus协议，该公司持有 25Nautilus 和 Talen 的股权百分比持有 75Nautilus的股权百分比，每项权益均可根据相对资本出资进行调整。

Nautilus Cryptomine设施最初需要 200 兆瓦的电力容量。在2024年5月13日之前，该公司可以选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求扩大至多 50 MW，完全由公司资助。2024 年 2 月，该公司行使选举权，将鹦鹉螺加密矿山设施的能源需求再扩大一倍 50 MW。根据第二份A&R Nautilus协议的条款，Talen成员可以在公司当选后的十二个月内，选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求最多再扩大一倍 50 MW，完全由 Talen 成员资助，总容量高达 300 MW。在这样的选举中，Nautilus将筹集更多资金用于扩张，并与Talen Member或其附属公司签订额外的能源供应协议，以增加产能，但须获得任何监管部门的批准和第三方的同意。截至2024年8月12日，尚未发出额外的扩张资本呼吁，也没有采购额外的能源供应。

2024年3月1日，Talen的一家子公司将其几乎所有资产出售给了无关联的第三方，包括诺第留斯根据鹦鹉螺地租约使用的土地。在这次出售中，塔伦将Nautilus地面租赁转让给了资产的购买者。

在Nautilus开始其主要业务之前，该公司将借款的部分利息资本化，以资助其在Nautilus的投资。资本化利息成本为美元0 和 $0.9 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。公司资本化 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月的利息成本。

在主要扣除每个成员的电力和运营成本份额后，根据每个成员各自的哈希率缴款定期进行分配。该公司从Nautilus那里获得了比特币分配，公允价值为美元19.1 百万和美元4.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。

Nautilus是使用权益会计法核算的可变利息实体。 下表汇总了截至2024年6月30日公司对Nautilus的权益以及公司因参与VIE而面临的最大损失敞口（以千计，百分比除外）：

2022年8月，由于A&R Nautilus协议下的成员所有权百分比和治理权的变化，Talen决定从会计角度控制合资企业，因此需要为其内部会计目的对合资企业的可识别资产和负债进行公允估值。根据CSA的规定，塔伦负责维护合资企业的账簿和记录，并选择推迟对Nautilus账簿和记录的公允价值调整。公司将其在Nautilus的权益记作股权法投资，所有权百分比的变化不会影响公司的会计方法或基准。因此，Nautilus的账簿和记录与公司在合资企业中的会计基础之间存在基础差异。

在截至2023年6月30日的六个月中，根据A＆R Nautilus协议的允许，该公司移交了大约 4,900 MinerVA 矿工从诺第留斯号运往其湖水手工设施，包括某些尚未从密涅瓦运来的矿工。因此，该公司以估计的公允价值记录了矿工6.9 百万美元，根据同期观察到的不动产、厂房和设备等类似资产的净市场价格确定，公司将投资方净资产余额的权益减少了美元20.5 百万美元，即诺第留斯账簿和记录中矿商的账面价值，截至2023年12月31日，合并资产负债表中记录的亏损为美元4.6 百万和美元13.6 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，合并运营报表中分别扣除税款的被投资方净亏损中权益的组成部分。

正如A&R Nautilus协议所设想的那样，允许成员向矿工缴款，但不得超过其自有基础设施的有效电力容量百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，公司向Nautilus的某些矿商出资，根据矿商供应商合同确定的公允价值为美元36.7 百万。因此，截至2023年6月30日，公司将投资余额净资产的权益增加了美元36.7 百万美元，并将不动产、厂房和设备的净余额减少了与合并资产负债表中相同的数额。

诉讼

公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何待处理或威胁的索赔。公司可能会不时受到正常业务活动中出现的各种法律诉讼、监管调查和索赔的约束。

比特大陆矿机购买协议

2024年3月，公司与比特大陆科技特拉华有限公司（“比特大陆特拉华州”）签订了未来销售和购买协议（“2024年3月比特大陆收购协议”），以收购 5,000 S21 矿工，总收购价为 $17.5 在截至2024年6月30日的六个月中，这笔款项已全额支付。2024年3月的比特大陆收购协议还规定公司有权但没有义务额外购买 6,0000 PH（大约 30,000 矿工），根据特定的付款时间条件，在2024年12月31日之前，收购价格为美元96.0 百万（“比特大陆看涨期权”）。根据比特大陆看涨期权，公司支付了美元9.6 百万，计算公式为 10收购价格的百分比，作为截至2024年6月30日的六个月内比特大陆看涨期权的对价。

2024年5月，公司与特拉华州比特大陆签订了补充协议，修改了2024年3月比特大陆收购协议的某些条款，将根据比特大陆看涨期权购买的矿机类型从S21型号修改为升级版的S21 Pro型号。购买价格上涨到美元112.3 一百万左右 30,000 单位，增量 $16.3 比比特大陆看涨期权的初始价格高出一百万美元。关于补充协议，公司向特拉华州的比特大陆额外支付了美元1.6 百万，计算公式为 10增量购买价格的百分比，总付款为 $11.2 百万（“看涨期权费”）。看涨期权费应适用于结算未来在比特大陆看涨期权下购买的首付，全部或部分按购买数量与比特大陆看涨期权下可用的最大PH值的比率成比例。

2024 年 5 月，公司行使了购买期权 5,000 S21 Pro 套件，并在 2024 年 6 月 30 日之前向特拉华州的比特大陆额外支付了 $16.8这些单位需要百万美元。

2022年3月，TeraWulf与某些合格投资者和机构投资者（统称为 “持有人”）签订了A系列可转换优先股认购协议（“认购协议”）。根据订阅协议，公司出售了 9,566 份额（的 1万个 A系列可转换优先股（已授权）的股份，面值美元0.001 向买方提供每股（“可转换优先股”），总收购价为美元9.6百万。订阅协议包含公司的惯常陈述、保证、承诺和协议。可转换优先股的要约和出售是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的。

可转换优先股的持有人将累积累计股息，年利率为 10.0每股规定金额的百分比加上该股票的任何应计和未付股息金额，分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，从2022年6月30日开始。从2022年6月30日起，未付股息将计入清算优先权。初始清算优先权为 $1,000 每股。可转换优先股的持有人还有权获得支付给公司普通股持有人的股息（如果适用），就好像这些可转换优先股的持有人已将其优先股转换为普通股（不考虑转换限制），并在此类股息和分配的记录日期持有此类公司普通股一样。如果适用，此类付款将与向公司普通股持有人的股息或分配同时支付。清算后，可转换优先股的排名将高于公司普通股，并有权从公司合法可分配给股东的资产中获得相当于可转换优先股每股清算优先权（定义见公司A系列可转换优先股指定证书）的报酬。可转换优先股的持有人通常无权在任何股东大会上投票，但定义的某些保护性投票权除外。可转换优先股没有到期日。

可转换优先股的持有人有权随时不时对可转换优先股的全部或任意整数进行可转换优先股的可选转换。如果上次报告的每股普通股销售价格（定义见公司的A系列可转换优先股指定证书）超过，则公司有权在发行日三周年后强制转换可转换优先股 130根据定义，至少每项均为转换价格的百分比 五 （5）交易期间的交易日（不论是否连续） 十五 连续交易日结束于此类强制转换的强制转换通知日期之前的交易日，包括该交易日。转换后可发行的普通股数量将等于清算优先权（包括累计和未付股息）除以转换价格（如定义）。转换价格由除以 $ 来确定1,000 按转换率，如定义的那样，最初是 100 每美元普通股股数1,000 可转换优先股的清算优先权。转换率将根据某些惯常事件进行调整，包括（但不限于）股票分红、股票拆分或合并、要约或交易所要约，此外，根据定义，基本变更将包括（但不限于）公司控制权变更、处置公司几乎所有资产、公司普通股持有人批准清算或解散计划或公司普通股停止在上市纳斯达克资本市场。基本变更将根据基本变更日期和定义的股价调整转换率。转换率不会超过 125 每美元普通股股数1,000 可转换优先股的清算优先权。如果根据持有人的可选转换进行任何可转换优先股的转换，则公司可以选择按定义以现金结算此类转换。

没有 股息是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内支付的。累计股息为 $2.4截至2024年6月30日，已累计100万英镑并计入清算优先权。截至2024年6月30日，可转换优先股的总清算优先权约为美元12.0 百万。如果可转换优先股的全部清算优先权按转换价格进行转换，则公司将发行大约 1.2百万股普通股。

2024年4月16日，公司举行了2024年年度股东大会（“2024年年会”）。由于这些事项在2024年年会上提交给股东表决，公司股东通过了一项章程修正案，将公司普通股的授权数量从 400,000,000 到 600,000,000。因此，从2024年6月30日起，TeraWulf的公司注册证书规定了授权股份 700,000,000，分为 (a) 600,000,000 普通股，面值为美元0.001 每股和 (b) 100,000,000 优先股股票，面值为美元0.001 每股。普通股的每位持有人都有权 一 持有的每股普通股的投票。除非适用的指定证书中另有规定，否则每位优先股的持有人无权获得任何投票权。董事会可以批准一个或多个优先股系列，并可以确定该系列的股票数量以及该系列股票的名称、权力、优惠、权利、资格、限制和限制。 一个 一系列优先股，即可转换优先股，已于2024年6月30日获得授权。

2022年4月，公司与坎托·菲茨杰拉德公司签订了销售协议。（“Cantor”）。莱利证券公司（“b. Riley Securities”）和 D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”），根据该协议，公司可以不时通过或向其下的代理人出售和出售面值美元的公司普通股0.001 每股，总发行价最高为美元200.0 百万。2022年4月的销售协议于2023年8月进行了修订，终止了与D.A. Davidson的协议，并增加了北国证券公司（“北国”）和康帕斯波因特研究与贸易有限责任公司（“Compass Point”）作为代理人（经修订的 “原始自动柜员机销售协议”）。公司收取的佣金最高为 3.0每次出售股票的总销售价格的百分比。

2024年5月，公司和b. Riley Securities共同同意终止与b. Riley Securities的原始自动柜员机销售协议，公司与Cantor、Northland、Compass Point aTb资本市场美国公司（“aTb资本市场”）、罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯资本合作伙伴”）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Nicolaus Canada Inc.”）（“Stifel Nicolaus Canada Inc.”）（“Stifel Nicolaus Canada Inc.”）（“Stifel Nicolaus Canada Inc.” L Canada”）和 Virtu Americas LLC（分别为 “代理人”，统称为 “AtM 代理商”），公司可以根据这些代理进行报价和出售不时通过或向自动柜员机代理人提供公司普通股，面值美元0.001 每股，总发行价最高为美元200.0 百万（“经修订的自动柜员机销售协议”，以及原始自动柜员机销售协议，即 “自动柜员机计划”）。公司收取的佣金最高为 3.0每次出售股票的总销售价格的百分比。根据aTm计划，公司没有义务出售任何股票。公司根据自动柜员机计划发行和出售股票是根据公司在S-3表格（注册声明编号333-262226）上的有效注册声明进行的，包括2022年4月26日和2024年5月23日的最终招股说明书补充文件。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 40,553,489 和 63,822,089 根据自动柜员机计划，分别持有普通股，净收益为美元123.1 百万和美元173.9 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司出售了 3,048,196 根据AtM计划发行的普通股，净收益为美元5.2 百万。截至2024年6月30日，aTm计划发行和出售普通股的剩余容量为美元103.0 百万。

2022年10月，作为根据经修订的1933年《证券法》免予注册的私募配售（“十月私募配售”）的一部分，公司与某些合格投资者（统称为 “十月购买者”）签订了单位认购协议。根据单位认购协议，公司出售了 7,481,747 单位，每个单位包括 一 普通股的份额和 一 认股权证（“十月认股权证”），可按美元的价格行使1.93 向10月份的购买者提供每股普通股，总收购价约为美元9.4百万。大约 $3.5与公司管理层成员控制的实体的投资相关的总收购价格中的百万美元。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和10月份认股权证之间分配收益, 美元5.1分配给普通股的百万美元和美元4.3向十月份认股权证分配了百万美元。截至 2024 年 6 月 30 日，有 7,481,747 十月份未兑现的认股权证。公司迄今为止授予的所有认股权证均被归类为股权。

没有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内宣布了分红。

2021年5月，公司生效了2021年综合激励计划（“计划”），旨在通过为每位员工提供收购公司股权或其他激励性薪酬的机会，吸引和留住公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。该计划规定了发行的最大股票数量、激励性股票期权的交付股份限制以及董事会中任何非雇员成员的最高薪酬金额，以及其他条款。该计划下的补助形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司 不 发行的股票期权。此外，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司发行了 45,553 和 84,617 普通股分别交给董事会成员，以支付季度费用以代替现金支付。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬支出为美元4.8 百万和美元11.8 分别为百万。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬支出为美元1.7 百万和美元2.6分别是百万。

上表中列出的RSU包括代表以下内容的RSU 4,197,000 根据与公司股价挂钩的市场状况（“PSU”）进行归属的股票。PSU 受基于绩效的归属条件的约束 三年 绩效期限和归属基于公司在特定确定日期之前达到某些股价障碍的情况，前提是相关员工在适用的确定日期之前的持续服务。股价障碍代表该公司在纳斯达克普通股的平均收盘价 45 适用确定日期之前的交易日。如果未在内部实现绩效目标，则任何未归属的 PSU 将被没收 三年 授予日期。RSU 的必要服务期介于 1 和 三年。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $5.5 与向员工和董事会成员发放的未归属限制性股票单位和PSU相关的数百万未确认的薪酬成本。预计将在加权平均时间内确认该金额 0.5 年份。与之相关的普通股 2,039,000 上表中包含的既得奖励是在2024年6月30日之后颁发的。

补助金的必要服务期，包括具有市场条件的限制性股票单位的衍生服务期，通常介于一到之间 三年。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $1.5 与未归属非员工（不包括董事会成员、限制性股票单位）相关的百万未确认薪酬成本。预计将在加权平均时间内确认该金额 1.1 年份。

2021年4月，公司与Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）签订了管理和基础设施服务协议（“服务协议”），Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）因受公司管理层成员的控制而成为关联方。根据服务协议，Beowulf E&D将向TeraWulf提供或促使其关联公司提供某些必要的服务，以建造和运营公司开发或预计将开发的某些比特币采矿设施并支持公司的持续业务，包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和对外事务咨询相关的服务。服务协议的初始期限为 五年 并规定向Beowulf E&D支付某些固定、直通和激励性付款，包括在TeraWulf的首次公开募股完成或TeraWulf在国家认可的证券交易所上市的合并完成后，以及此后在比特币采矿能力部署的某些里程碑实现后，向某些指定员工发放与TeraWulf普通股相关的Beowulf开发奖励在比特币采矿设施。对于基本费用，公司最初同意按月分期向Beowulf E&D支付第一年的年费，金额为美元7.0百万美元，其后的年费等于美元中较大者10.0 百万美元或美元0.0037 比特币采矿设施消耗的每千瓦时电力负荷。2023 年 3 月，TeraWulf 和 Beowulf E&D 签订了服务协议第 1 号修正案，根据该修正案，TeraWulf 同意向 Beowulf E&D 支付 Beowulf E&D，减免的年基本费用等于 2023 年 1 月 1 日8.5 按月分期支付的百万美元，直到公司LGSA下的所有债务（经不时修订和重述）都无法全额偿还或再融资，届时年度基本费用将增加到美元10.0 百万。《服务协议》还规定偿还与提供服务有关的费用和开支。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司向Beowulf E&D 支付了美元7.2 百万和美元11.0 根据服务协议，分别为百万美元，包括与水手湖设施承包商签订的施工协议相关的付款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，销售、一般和管理费用——合并运营报表中的关联方包括美元2.8 百万和美元5.4 分别为百万美元，运营费用——合并运营报表中的关联方包括美元0.5 百万和美元1.1 每起案件中分别有百万美元与基本费用和费用报销有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，销售、一般和管理费用——合并运营报表中的关联方包括美元2.7 百万和美元5.6 分别为百万美元，运营费用——合并运营报表中的关联方包括美元0.6 百万和美元1.2每起案件中分别有百万美元与基本费用和费用报销有关。截至2024年6月30日，美元0.7百万美元包含在预付费用中，$0.6 百万美元包含在应付给关联方的其他金额中，美元0.3 百万美元包含在合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额。截至2023年12月31日，美元0.7百万美元包含在预付费用中，$1.0 百万美元包含在应付给关联方的金额中，美元6.6 百万美元包含在合并资产负债表中的不动产、厂房和设备净额。

服务协议还规定了与绩效相关的里程碑和相关的激励性薪酬。关于其普通股于2021年12月在国家认可的证券交易所上市，根据服务协议，公司同意发行价值为美元的奖励12.5 根据TeraWulf当时生效的计划，向Beowulf E＆D的某些指定员工提供100万股普通股。此外，一旦采矿设施使用完毕 100 加密货币挖矿总负荷为兆瓦，每增加一次 100 此后部署了兆瓦的加密货币挖矿负荷，TeraWulf同意发放额外的TeraWulf普通股奖励，每股金额为美元2.5 根据TeraWulf当时有效的计划，向Beowulf E＆D的某些指定员工发放百万美元。的第一个性能里程碑 100 采矿设施部署的 MW 采矿负荷已于 2023 年 4 月满足，公司记录的与该里程碑相关的绩效里程碑支出为 $0.1 百万和美元0.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中，分别包含在销售、一般和管理费用中的关联方。公司录制了 不 截至2024年6月30日的三个月和六个月的绩效里程碑支出。2023年9月，公司认为第二个业绩里程碑很可能是增量的 100 到2023年12月，采矿设施部署的兆瓦采矿负荷将得到满足。因此，公司确认了美元2.5 截至2023年12月31日，合并资产负债表中应付给关联方的股份负债为百万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了 1,083,189 公允价值为美元的公司普通股2.5 百万美元，用于结清应付给关联方的股份负债。

在 2024 年 6 月 30 日之后以及 2024 年 8 月 12 日之前，公司根据自动柜员机计划出售了 3,546,036 普通股的净收益为美元15.5 百万。此外， 2,292,200 行使与LGSA相关的美元认股权证是为了发行相同数量的普通股，公司的总收益为美元2.3 百万。