美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（标记一）
截至本季度
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（章程中规定的注册人的确切名称）
| 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 上每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
检查注册人 (1) 是否已全部提交
《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求在过去 12 个月内（或在如此短的时间内）提交的报告
注册人必须提交此类报告），而且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义，以及 《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，
JVSPAC 收购公司
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益（赤字）变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月现金流量简明表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 23 | |
| 第二部分。其他信息 | 24 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 24 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 25 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 25 | |
| 第 5 项。其他信息 | 25 | |
| 第 6 项。展品 | 26 | |
| 第三部分。签名 | 27 |
我
关于前瞻性的警示说明 声明
本10-Q表季度报告包括 “前瞻性” 声明” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条的定义， 以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条都不是历史事实， 并涉及风险和不确定性, 可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异.所有声明， 本10-Q表格中包含的历史事实陈述除外，包括但不限于 “管理层” 中的陈述 关于公司财务状况、业务的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。诸如 “期望” 之类的词， “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变异等 文字和表情旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件有关 或未来的业绩，但根据现有信息，反映管理层当前的信念。可能有许多因素 导致实际事件、表现或结果与前瞻中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异 声明。用于确定可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的重要因素的信息 在前瞻性陈述中，请参阅公司10-k表年度报告的 “风险因素” 部分 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会（“SEC”）申报，以及 该公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交了首次公开募股的最终招股说明书。公司的证券 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问文件，网址为www.sec.gov。除非适用的明确要求 证券法，无论结果如何，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述 新信息、未来事件或其他信息。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。中期财务报表。
JVSPAC 收购公司
简明的资产负债表
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的普通股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能需要赎回 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，无面值； | ||||||||
| A类普通股，无面值； | ||||||||
| b类普通股，无面值； | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、可能需要赎回的普通股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
1
JVSPAC 收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 — 信托 | ||||||||||||||||
| 利息收入——银行 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| (1) | 包括 最多187,500股b类普通股，如果未全部或未行使超额配股权，则将被没收 部分由承销商承销（见注释5）。2024 年 1 月 23 日，公司完成了首次公开募股，售出了 575 万套，其中包括 75 万套 在承销商充分行使购买额外单位以弥补超额配股的选择权后出售，因此 187,500股b类普通股不再被没收。 |
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
2
JVSPAC 收购公司
股东变动简要陈述 股权（赤字）
（未经审计）
在截至6月30日的三个月和六个月中 2024
| A 类普通股 | 课堂
B 普通股(1) | 额外付费 | 留存收益 （累计 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 分配给公共权利的收益，扣除发行成本 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
在截至6月30日的三六个月中 2023
| 课堂 B 普通股(1) | 额外付款 | 累积 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
3
JVSPAC 收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 保荐人通过发行期票支付的运营费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公共单位的收益 | ||||||||
| 承保佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 重新计量A类普通股的账面价值，但可能以赎回价值为前提 | $ | $ | ||||||
| 发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 已发行并计入发行成本的代表性股票 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 未经审计的简明财务报表。
4
注意事项 1。组织和业务运营的描述
JVSPAC 收购公司（“公司”） 是一家空白支票公司，于2021年4月20日作为英属维尔京群岛（“BVI”）商业公司注册成立。该公司 注册的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 与一家或多家企业合并（“业务组合”）。公司已签订协议和计划 与各方合并，如下所述。
截至2024年6月30日，该公司尚未开业 任何操作。2021 年 4 月 20 日（成立）至 2024 年 6 月 30 日期间的所有活动均与公司的 组建、下文描述的首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）以及随后的公开募股 进行首次公开募股，确定业务合并的目标公司。公司不会产生任何营业收入 最早直到其初始业务合并完成之后。公司将在以下方面产生非营业收入 来自首次公开募股收益的现金和现金等价物的利息收入的形式。公司已选择12月31日 作为其财政年度末。
公司的注册声明
首次公开募股于 2024 年 1 月 18 日宣布生效。2024 年 1 月 19 日，承销商全额行使了超额配股权，
已购买
在完成首次公开募股的同时
以及单位的出售，公司完成了私募配售（“私募配售”）
交易成本为 $
在首次公开募股的同时，该公司发行了
致承销商
在1月23日完成首次公开募股之后，
2024，金额为 $
公司的管理层拥有广泛的自由裁量权
关于首次公开募股和私募股净收益的具体用途，尽管几乎全部
净收益一般用于完成业务合并。无法保证该公司
将能够成功完成业务合并。初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业
或总公允市场价值至少为的资产
5
公司将向公众股东提供
有机会在初始业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份
(i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 以要约的方式。
关于公司是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将
由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间和
交易条款是否要求公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
完成后，公司将为公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会
按每股价格计算的初始业务组合，以现金支付，等于当时存入信托的总金额
初始业务合并完成前两个工作日的账户，包括利息（应为利息）
扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。金额
最初预计信托账户中的金额为美元
该公司占其A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可能需要赎回股份
(ASC 480)。需要强制赎回的普通股（如果有）将被归类为负债工具，并将进行计量
按公允价值计算。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股）
持有人的控制权或在发生不确定事件时可以赎回（不仅限于公司的控制范围）
将被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益。依照
在ASC 480-10-S99 中，公司将永久股权之外需要赎回的A类普通股归类为赎回
条款不完全在公司的控制范围内。鉴于
从那时起，公司将只有12个月的时间
首次公开募股结束（如果公司延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多18个月）
按全部时间）（“合并期”）完成初始业务合并。如果公司没有
在合并期内完成了初始业务合并，公司将：（i）停止除以下以外的所有业务
清盘的目的，(ii) 尽快赎回公众，但之后不得超过十个工作日
股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息
（利息应扣除应缴税款，最多减去美元
承销商、保荐人、高级管理人员和董事 已同意 (i) 放弃其创始人股份（定义见附注5）、代表的赎回权 与完成初始业务合并相关的股份（定义见附注6）和公开股票，以及（ii） 如果公司未能完成，则放弃清信托账户中与其创始人股份相关的分配的权利 合并期内的初始业务合并（尽管他们有权清算信托的分配） 如果公司未能在合并中完成初始业务合并，则说明他们持有的任何公开股票 时期）。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行投票，则承销商，保荐人， 根据签订的书面协议的条款，高管和董事已同意（他们允许的受让人也将同意） 与公司一起，对他们持有的任何创始人股份和代表的股份以及在此期间购买的任何公开股份进行投票 首次公开募股后，支持最初的业务合并。
6
该公司的赞助商已同意
如果供应商就向本公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，将对公司承担责任，或者
公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标业务，减少资金金额
信托账户降至 (i) 美元以下
2024 年 4 月 8 日，公司签订了
协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改的 “合并协议”）
与 (i) Hotel101 Global Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），
(ii) 亚洲酒店有限公司，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店”）
以及 Hotel101 Global（“公司当事方”），（iii）DoubleDragon Corporation，一家根据以下规定注册成立的公司
菲律宾法律并在菲律宾证券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上市；（iv）DDPC Worldwide Pte.有限公司，
一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司和双龙（“DDPC”）的全资子公司，
(v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101”）
全球”，再加上DDPC和DoubleDragon，“主要股东”），（vi）Hotel101 Global Holdings Corp.
一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是DoubleDragon的全资子公司
(“PubCo”)，(vii) HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，是一家全资拥有的公司
PubCo（“Merger Sub 1”）的子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛的商业公司，一家全资企业
PubCo 的子公司（“Merger Sub 2”）。除其他外，根据合并协议，(i) 在公司合并之前
和 SPAC 合并（定义见下文），DoubleDragon 将转让
合并协议包含惯例陈述, 双方的担保和承诺。拟议合并的完成将进一步受到某些条件的约束 合并协议中描述的。
参见由提交的 8-k 表的最新报告 公司将于2024年4月8日与美国证券交易委员会联系以获取更多信息。
继续关注
截至2024年6月30日，该公司的现金为美元
7
该公司预计将继续蒙受巨额损失 保持上市公司地位所需的专业成本，以及为实现上市公司而产生巨额交易成本 业务组合。公司可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为 在其业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下， 为了遵守适用的证券法，公司可以在发行之前或与之相关的额外证券或承担债务 这样的业务组合。
与公司的评估有关 根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”），持续经营方面的考虑 管理层已决定，2014-15年，“披露实体继续经营能力的不确定性” 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。管理层的 解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款。
该公司最初必须在 2025 年 1 月 23 日之前生效 完成初始业务合并（假设没有延期）。如果公司未完成业务合并，则公司 将根据经修订和重述的备忘录和细则的条款触发自动清盘、解散和清算 协会的。尽管管理层认为公司将有足够的资金来执行其业务战略， 在审计报告之日起的12个月内，业务合并可能不会发生。 管理层已经确定, 如果不进行业务合并, 则强制性清算以及随后可能的解散, 这使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。因此，管理层认为这会 谨慎行事，在披露中说明公司是否有能力继续作为持续经营企业直到早些时候 业务合并的完成或公司需要清算的日期。尚未对携带量进行任何调整 应要求公司在2025年1月23日之后清算的资产或负债金额（假设没有延期）。
风险和不确定性
该公司目前正在评估影响 COVID-19 疫情，并得出结论，尽管该病毒有可能对疫情产生负面影响 公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司，具体影响尚不容易确定 截至这些财务报表发布之日。
由于军事行动开始于 2022年2月俄罗斯联邦和白俄罗斯在乌克兰国家实施的相关经济制裁，公司的能力 完善业务合并或目标业务的运营，使公司最终完成业务 组合，可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 关于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件，包括市场波动加剧的影响， 或者第三方融资的市场流动性下降，无法以公司可接受的条件或根本无法获得融资。这样做的影响 对世界经济的行动和相关制裁以及对公司财务状况和经营业绩的具体影响 和/或完成业务合并的能力尚无法确定。财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。
8
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报告 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的 以获取临时财务信息，并根据10-Q表格和美国证券交易委员会第S-X条例第8条的指示。可以肯定 通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的信息或脚注披露已简化或 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，省略。因此，它们不包括所有信息 以及完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的脚注。管理层认为, 随附的未经审计的简明财务报表包括所有具有正常经常性质的调整，这些调整是 这是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报告 声明应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告一起阅读。 截至2024年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表示预期的业绩 截至2024年12月31日的年度或任何未来时期。
新兴成长型公司地位
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》修改的《证券法》第2（a）条（“JOBS”） 法案”），并且可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 不是新兴成长型公司，包括但不限于不要求遵守审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条减少了定期报告中有关高管薪酬的披露义务 和委托书，以及对就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免 批准任何先前未批准的解雇协议款项。
此外，JOBS 第 102 (b) (1) 条 该法案规定，在私营公司之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 （即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司） 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但是任何这样的选择都是不可逆转的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，则公司作为新兴公司 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 该公司向另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表 由于会计方面的潜在差异，选择不使用延长的过渡期的公司困难或不可能 使用的标准。
估算值的使用
简明财务报表的编制 根据公认会计原则，要求公司管理层做出影响报告金额的估算和假设 资产和负债以及财务报表日或有资产和负债的披露以及报告的数额 报告期内的支出。实际结果可能与这些估计有所不同。
9
进行估算需要管理层的努力 重大判断。对某一条件、情况或一系列情况影响的估计至少是合理的 管理层在编制财务报表时考虑到了财务报表之日存在的情况，近期内可能会发生变化 由于将来发生的一个或多个确认事件而导致的期限。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司考虑所有短期投资
购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。该公司有 $
信托账户中的投资
截至2024年6月30日，几乎所有资产 信托账户中持有的货币市场基金主要投资于美国国债。在 2023 年 12 月 31 日， 信托账户中没有资产。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。 交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些交易证券的收益 包含在随附报表中信托账户中持有的投资的股息、利息收入和未实现收益中 因此，运营中会自动进行再投资，因此被视为将净收益（亏损）与所用净现金进行对账的调整 在现金流量表中的经营活动中。这些交易证券的公允价值是根据可用市场确定的 信息。
与首次公开募股相关的发行成本 提供
发行成本为 $
可能的A类普通股 兑换
本公司占A类普通股
但可能根据ASC 480中的指导进行兑换。需要强制赎回的A类普通股（如果
任何）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括普通股）
具有赎回权的股票，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生赎回时需要赎回
不确定事件（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股
被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为
不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。根据美国证券交易委员会及其指导方针
对于已编入ASC 480-10-S99 的可赎回股票工具，赎回条款不仅仅在 ASC 的控制范围内
公司要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于
因此，在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，可能赎回的 A 类普通股以赎回价值作为临时股权列报，不包括永久股权 公司资产负债表中的股东权益（赤字）。
10
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能需要赎回，2024年3月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 2024 年 6 月 30 日，可能需要赎回的 A 类普通股 | $ |
信用风险的集中度
可能受影响的金融工具
本公司的信用风险集中程度由金融机构的现金账户组成，有时可能超过联邦账户
存托保险承保范围为 $
金融工具的公允价值
公司资产的公允价值和 根据FasB ASC 820 “公允价值计量和披露”，负债符合金融工具的近似值 资产负债表中列示的账面金额，主要是由于其短期性质。
该公司适用ASC 820，该法规定 衡量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820 将公允价值定义为 退出价格，即为转让公司本金负债而获得的资产或支付的价格，或 市场参与者在测量日期有序交易中最有利的市场。公允价值层次结构已建立 在 ASC 820 中，通常要求实体最大限度地使用可观测输入，并在测量时尽量减少不可观测输入的使用 公允价值。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，这些假设是经过制定的 基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据。不可观察的输入反映了实体自己的假设 基于市场数据和该实体对市场参与者在资产定价时将使用的假设的判断，或 责任，并应根据当时情况中现有的最佳信息来制定。
| ● | 级别 1—在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入 是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 级别 2—公允价值计量的投入是使用最近交易的具有相似标的资产和负债的价格确定的 条款，以及直接或间接的可观察输入，例如在常用引号下可以观察到的利率和收益率曲线 间隔。 |
| ● | 级别 3—公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计值、假设和估值技巧，尽管很少 或者没有资产或负债的市场数据。 |
所得税
公司遵循资产负债法 根据FasB ASC 740 “所得税” 进行所得税的会计处理。递延所得税资产和负债的确认 可归因于财务报表账面现有资产金额之间差异的估计未来税收后果 以及负债及其各自的税基。递延所得税资产和负债是使用预计适用的已颁布的税率来衡量的 改为预计收回或结清这些临时差额的年份的应纳税所得额。对递延税的影响 税率变动所产生的资产和负债在包括颁布之日在内的期间内被确认为收入。估值补贴 是在必要时设立的，目的是将递延所得税资产减少到预期可变现的金额。
ASC Topic 740 规定了识别阈值 以及财务报表确认和衡量已采取或预计将要采取的税收状况的计量属性 纳税申报表。为了使这些福利得到认可，税收状况在审查后必须更有可能通过征税来维持 当局。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税收管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年6月30日 2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前是 不知道正在审查的任何问题可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其立场。这个 公司管理层预计，在接下来的十二年中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 月。
11
该公司被视为英属维珍航空 岛屿商业公司与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前无需缴纳所得税或所得税 英属维尔京群岛或美国的申报要求。因此，公司在此期间的税收准备金为零 呈现。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守会计和披露规定 FasB ASC 260《每股收益》的要求。简明的运营报表包括每笔可赎回资产的收益（亏损）的列报 每股不可赎回股份的份额和收益（亏损）遵循两类每股收益法。为了确定净收入 （亏损）归因于可赎回股份和不可赎回股份，公司首先考虑未分配收益（亏损） 可分配给可赎回股份和不可赎回股份，未分配收益（亏损）使用总净额计算 收入（亏损）减去已支付的任何股息。然后，公司根据加权平均值按比例分配未分配收益（亏损） 可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票数量。对赎回价值增加的任何重新估量 在可能需要赎回的普通股中，被视为支付给公众股东的股息。
普通股摊薄收益的计算
股份不考虑与首次公开募股和私募股相关的发行权的影响
因为这些部队的行使取决于未来事件的发生.这些权利可以行使购买
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 对需要赎回的普通股进行重新计量 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损包括普通股按赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 在已结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑换 A 级 | 非- 可兑换 A 级 | 非- 可兑换 A 级 | 非- 可兑换 A 级 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 A 级 | 而且 B 级 | 可兑换 A 级 | 而且 B 级 | 可兑换 A 级 | 而且 B 级 | 可兑换 A 级 | 而且 B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股基本净收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 对需要赎回的普通股进行重新计量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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最近的会计公告
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09， 所得税（主题 740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，还包括税率核对和扩大所得税的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 生效 适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。公司管理层不相信这一采用 亚利桑那州立大学2023-09年的财务报表和披露将产生重大影响。
公司的管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，将对相应的会计准则产生重大影响 简要财务报表。
注释3 — 首次公开募股
2024 年 1 月 23 日，公司完成了其
首次公开募股并出售
交易成本为 $
注释4 — 私募配售
在完成首次公开募股的同时，
超额配股，保荐人总共购买了
不会有赎回权或清算权 信托账户对创始人股份、私募股份或私募配股权的分配。权利 如果公司未在规定的12个月期限（或最多18个月）内完成业务合并，则到期将毫无价值 如果公司将完成业务合并的时间全部延长，则从首次公开募股完成之日算起）。
私募单位，私募股权 股份、私募权和此类权利所依据的A类普通股将不可转让、转让或出售 由保荐人负责直至公司初始业务合并完成，但允许的受让人除外。
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 4 月 20 日，该公司的赞助商
已支付 $
13
仅在初始业务合并之前 创始人股份的持有人将有权对董事的选举进行投票。公开股票的持有人将无权 在这段时间内对董事的选举进行投票。公司经修订和重述的备忘录和章程中的这些条款 只有符合以下条件的至少大多数普通股的持有人通过的决议才能对关联进行修改 在股东大会上投票、出席和投票。关于提交股东表决的任何其他事项, 包括与初始业务合并相关的任何投票，除非法律要求，否则创始人股份的持有人和持有人 的公开股票将作为一个类别共同投票，每股持有人有权获得一票。
赞助商已同意不转让、转让
或出售其任何创始人股份，直至最早的日期：（A）初始业务合并完成后六个月
或 (B) 公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期
在最初的业务合并之后，公司的所有公众股东都有权交换其股份
现金、证券或其他财产的普通股（“封锁”）。尽管如此，如果最后的销售价格
公司的普通股等于或超过美元
本票—关联方
赞助商已同意向公司贷款
到 $
营运资金贷款
此外，为了筹集交易成本
与预期的业务合并、赞助商的保荐人或关联公司或公司的某些高级管理人员有关
董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成初始业务合并，公司可以偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款
但信托账户的收益不会用于偿还周转金贷款.最高可达 $
董事薪酬
公司已签订书面协议
根据该协议，它还将向每位独立董事支付美元
延期贷款
从那时起，公司将有12个月的时间
完成首次公开募股以完成初步的业务合并。但是，如果公司预计，它可能无法完善
在12个月内完成初始业务合并，可以将完成业务合并的时间延长至两次，
每项再延长三个月（完成业务合并总共最多需要18个月）。根据修正案的条款
并重申了公司与Continental Stock Transfer签订的备忘录和章程以及信托协议
信托公司于2024年1月18日，为了延长公司完成初始业务合并的时间，
保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前两天提前通知后，向信托存款
账户 $
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附注 6 — 承诺和 突发事件
注册权
创始人股份的持有人，私募股
单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及在营运资金贷款转换时可能发行的单位（以及
其成分证券的每位个案持有人（如适用）将有权根据注册权获得注册权
协议将在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署，要求公司注册此类证券进行转售（在
以创始人股份为例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权
补充
优先拒绝权
自首次公开募股结束之日起的一段时间内 在业务合并完成后的12个月内，公司已授予承销商优先拒绝权 担任所有与股票挂钩的未来私募股权或公共股权的独家承销商、独家账面运营经理和独家配售代理人， 自公司或其任何继任者完成业务合并之日起 12 个月内的可转换股票和债券发行 本公司的任何子公司。为明确起见，该拒绝权应涵盖截止前的期限 业务合并，而该公司仍是一家特殊目的收购公司。尽管如此，如果 目标公司——与业务合并有关——寻求私募公募股权（“PIPE”）， 上述拒绝权提法不适用于这种有限的情况。根据美国金融监管局规则 5110 (g) (6) (A)， 自首次公开募股开始销售之日起，这种优先拒绝权的有效期不得超过三年。
承销商协议
承销商有一个
承销商已获得报酬 $
FINRA已将这些股票视为补偿 因此在首次公开募股开始销售之日起立即被封锁180天 根据 FINRA 规则 5110 (e) (1)。
合并协议
2024 年 4 月 8 日，公司进行合并
与 (i) Hotel101 Global、(ii) 亚洲酒店及Hotel101 Global公司双方的协议，(iii) DoubleDragon；(iv)
DDPC，（v）Hotel101 Worldwide，以及主要股东DDPC和DoubleDragon，（vii）PubCo，（vii）Merger Sub 1，以及
(viii) Merger Sub 2。除其他外，根据合并协议，（i）在公司合并和SPAC合并之前（每个
定义如下），DoubleDragon 将转移
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合并协议包含惯例陈述, 双方的担保和承诺。拟议合并的完成将进一步受到某些条件的约束 合并协议中描述的。
参见由提交的 8-k 表的最新报告 公司将于2024年4月8日与美国证券交易委员会联系以获取更多信息。
附注 7 — 股东的 股权（赤字）
优先股 — 该公司
总共被授权发行
A 类普通股—
公司被授权总共发行
b 类普通股—
公司被授权总共发行
b类普通股将自动生效
在初始业务合并时转换为A类普通股，或由持有人选择更早地转换为A类普通股
一对一的基础，但须根据某些反稀释权进行调整，股票分割，股票资本化，重组，
资本重组等，并可能根据此处以及公司经修订和重述的备忘录中的规定进行进一步调整
和公司章程。如果发行或认定了额外的A类普通股或股票挂钩证券
发行量超过首次公开募股中出售的金额且与初始业务合并的完成有关，该比率为
b类普通股应转换为A类普通股将进行调整（除非大多数普通股的持有人）
已发行和流通的b类普通股同意免除对任何此类发行的反稀释调整，或
视为发行），因此所有b类普通股转换后可发行的A类普通股数量将
总的来说，相等
仅在初始业务合并之前 创始人股份的持有人将有权对董事的选举进行投票。公开股票的持有人将无权 在这段时间内对董事的选举进行投票。公司经修订和重述的备忘录和章程中的这些条款 只有符合以下条件的至少大多数普通股的持有人通过的决议才能对关联进行修改 在股东大会上投票、出席和投票。关于提交股东表决的任何其他事项, 包括与初始业务合并相关的任何投票，除非法律要求，否则创始人股份的持有人和持有人 的公开股票将作为一个类别共同投票，每股持有人有权获得一票。
权利— 截至6月30日
2024 年，有
如果公司无法完成初始任务 在规定的时间段内进行业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人 不会就其权利获得任何此类资金，也不会从公司持有的资产中获得任何分配 在信托账户之外，这些权利将毫无价值地过期。
16
在切实可行的情况下尽快完成 最初的业务合并，公司将指示注册权利持有人将其权利归还给版权代理人。 收到权利后，权利代理人将向此类权利的注册持有人发放完整的A类普通股的数量 它有权获得的股份。公司将通知注册持有人有权立即将其权利交付给版权代理人 在完成此类业务合并后，版权代理人已告知其权利交换程序 对于A类普通股，所需时间不应超过几天。上述权利交换完全是部长级的 性质，无意为公司提供任何逃避公司发行标的股票义务的手段 初始业务合并完成后的权利。除了确认注册持有人交付的权利外 是有效的，公司将无法避免交付权利所依据的股份。尽管如此，没有合同 对初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券的处罚。
权益转换后可发行的股份 将可以自由交易（本公司关联公司持有的范围除外）。公司不会发行部分股票 权利转换后。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或按照其他方式进行处理 符合英属维尔京群岛法律的适用条款。因此，你必须以 4 的倍数持有权限才能获得 企业合并完成后，所有投资者权利的股份获得。如果公司无法完成初始任务 在规定的时间段内进行业务合并，公司清算信托账户中持有的资金，权利持有人 不会就其权利获得任何此类资金，也不会从公司资产中获得任何分配 就此类权利在信托账户之外持有，权利将一文不值。此外，没有合同 对初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券的处罚。因此， 权利可能会过期，一文不值。
附注 8 — 公允价值 测量
公司遵循ASC 820中的指导方针 在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债以及非金融资产 以及至少每年按公允价值重新计量和报告的负债.
公司财务的公允价值 资产和负债反映了管理层对公司本应收到的出售金额的估计 资产或为在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的款项 测量日期。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的输入（内部假设）的使用 关于市场参与者将如何对资产和负债进行定价）。以下公允价值层次结构用于对资产和负债进行分类 基于用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 描述 | 级别 | 2024年6月30日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
注释 9 — 随后 事件
公司评估了随后的事件和交易 这发生在资产负债表截至简要财务报表发布之日之前。根据这篇评论， 除下文所述外，公司没有发现任何需要调整或披露的后续事件 简明的财务报表。
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第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
本报告（“季度”）中的参考文献 向 “JVSA”、“我们的”、“我们” 或 “公司” 报告” 是指 JVSPAC 收购公司提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指永基投资有限公司。以下是对本公司的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与财务报表及其附注一起阅读 在本季度报告的其他地方。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 涉及风险和不确定性的陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 “前瞻性” 声明” 根据经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义 不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异 并已预测。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。所有声明， 本10-Q表格中包含的历史事实陈述除外，包括但不限于本 “管理层” 中的陈述 关于完成拟议业务合并的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” （定义见下文），公司的财务状况，业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算” 之类的词语 “估计”、“寻找”、“应该”、“可以”、“会”、“计划”、“继续”， 变体和相似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与所讨论的事件、绩效和结果存在重大差异 在前瞻性陈述中，包括拟议业务合并的条件未得到满足。供参考 确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素， 请参阅公司向美国证券提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分 和交易委员会（“SEC”）。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会的EDGAR部分查阅 网站位于 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，注册于 英属维尔京群岛于2021年4月20日成立，目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、 与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并。我们打算使用现金实现业务合并 来自首次公开募股和出售私募单位、我们的股份、债务或组合的收益 现金、股票和债务。
我们预计将继续承担巨额成本 在执行我们的收购计划时。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
最近的事态发展
2024 年 1 月 23 日，公司完成了 其首次公开募股并出售了5,750,000个单位，其中包括根据承销商的全面行使而出售的75万个单位 可以选择购买更多单位以弥补超额配股，因此随后购买了187,500股b类普通股 没收。每个单位由一股A类普通股和一项在A类普通股上获得四分之一的A类普通股的权利组成 初始业务合并的完成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了总收益 57,500,000 美元。
在闭幕的同时 通过首次公开募股和单位的出售，公司完成了总额为24万次的私募配售 单位，其中包括根据承销商全面行使期权而出售的额外7,500个私募单位 以弥补超额配股。
首次公开募股结束后， 私募和超额配股的出售，共向信托账户存入了57,500,000美元。
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2024 年 4 月 8 日，公司进入 成为协议和合并计划（可能不时修改、补充或以其他方式修改的 “合并协议”） 与 (i) Hotel101 Global Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”）， (ii) 亚洲酒店有限公司，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店”） 以及 Hotel101 Global（“公司当事方”），（iii）DoubleDragon Corporation，一家根据以下规定注册成立的公司 菲律宾法律并在菲律宾证券交易所有限公司（“DoubleDragon”）上市；（iv）DDPC Worldwide Pte.有限公司， 一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司和双龙（“DDPC”）的全资子公司， (v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101”） 全球”，再加上DDPC和DoubleDragon，“主要股东”），（vi）Hotel101 Global Holdings Corp. 一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是DoubleDragon的全资子公司 (“PubCo”)，(vii) HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，全资拥有 PubCo（“Merger Sub 1”）的子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛的商业公司，一家全资企业 PubCo 的子公司（“Merger Sub 2”）。根据合并协议，（i）在公司合并和SPAC合并之前 （定义见下文），DoubleDragon将把亚洲酒店已发行股本总额的40％转让给PubCo（“股份” 转让”），以换取根据股票获得30,935,563股PubCo A类普通股（“转让支付股份”） 收购协议，（ii）在公司合并和SPAC合并（定义见下文）之前，DDPC将转让给Hotel101 Global 某些与房地产相关的房产，没有任何抵押物，以换取资本中普通股的发行 从Hotel101 Global向DDPC（“财产转让”），（iii）Hotel101 Global和Merger Sub 1将与Hotel101合并，Hotel101 Global是幸存的实体，成为PubCo（“公司合并”）和（iv）公司的全资子公司 将与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，该公司是幸存的实体，成为PubCo的全资子公司（ “SPAC 合并”）。根据合并协议的条款，将向DDPC、Hotel 101 Worldwide支付的总对价 公司各方的某些主要高管总额为23亿美元，将完全以股票形式支付，包括 新发行的PubCo普通股，价格为每股10.00美元（“收盘付款股份”）。
合并协议包含惯例 双方的陈述、担保和承诺。拟议合并的完成尚待确定 合并协议中进一步描述的条件。
参见由提交的 8-k 表的最新报告 公司将于2024年4月8日与美国证券交易委员会联系以获取更多信息。
运营结果
我们既没有参与任何行动，也没有参与任何行动 迄今为止产生了任何收入。从 2021 年 4 月 20 日（开始）到 2024 年 6 月 30 日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股做准备所必需的，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。 我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们生成非运行状态 信托账户中持有的有价证券的利息收入形式的收入。我们因成为公众而产生费用 公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们 净收入为441,182美元，其中包括信托利息收入755,888美元和银行利息收入12,804美元，抵消额为 组建和业务费用为327,510美元。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们 净收入为772,143美元，其中包括信托利息收入1,315,184美元和银行利息收入17,749美元，抵消额为 组建和业务费用为560,790美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 净亏损662美元，包括组建和运营成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 净亏损1,325美元，包括组建和运营成本。
流动性和资本资源
我们的流动性需求以前已经得到满足 通过收取向我们的赞助商出售创始人股份的25,000美元以及从中获得高达35万美元的贷款，完成首次公开募股 我们的保荐人持有无抵押本票。截至2024年6月30日，根据保荐人的期票，仍有286,385美元的未清偿额。
2024 年 1 月 23 日，公司完成了 首次公开募股5,750,000套，其中包括全面行使承销商的超额配股权。每个单元由一个班级组成 普通股，每股无面值，并有权在完成后获得四分之一的A类普通股 最初的业务组合。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 在完成首次公开募股和出售单位的同时，我们完成了24万笔私募配售 向保荐人提供单位，每个私募单位的价格约为10.00美元，总收益为240万美元。私人 配售单位与首次公开募股中出售的公开单位相同。此外，此类初始购买者同意不转让、转让 或出售任何私募单位或标的证券（在有限的情况下除外，如单位认购中所述） 协议）直到公司初始业务合并完成之后。这些初始购买者获得了某些许可 注册权受与购买私募单位相关的注册权协议管辖。 私募股权是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，交易也是如此 不涉及公开发行。
19
在1月23日完成首次公开募股之后， 2024年，金额为57,500,000美元（每单位10.00美元），来自首次公开募股中出售单位和出售私募股权的净收益 配售单位已存入信托账户。
在截至2024年6月30日的六个月中，使用的现金 经营活动为627,109美元。772,143美元的净收入受到信托账户中持有的投资所得利息的影响 1,315,184 美元。运营资产和负债的变化使用了84,068美元的现金用于经营活动。
在截至2023年6月30日的六个月中，已使用现金 经营活动为零美元。
截至2024年6月30日，我们有有价证券 信托账户中持有的58,815,184美元（包括约1,315,184美元的利息收入），包括美国国库券和 到期日不超过 185 天。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算几乎全部使用 信托账户中持有的资金，包括任何代表信托账户所得利息的金额（减去应付的所得税）， 完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分用作完成的对价 我们的业务组合，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为以下公司的运营融资 目标业务或企业，进行其他收购并推行我们的增长战略。
截至2024年6月30日，我们的现金为910,200美元。 我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，进行业务尽职调查 关于潜在目标企业，往返潜在目标企业或其办公室、工厂或类似地点的旅行 代表或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，架构，谈判和 完成业务合并。
为了弥补周转资金短缺 或为与业务合并、保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其相关的交易成本提供资金 关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这样的费用 贷款金额。如果业务合并未关闭，我们可能会使用在公司以外持有的部分营运资金 信托账户用于偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达 1,150,000 美元 贷款人可以选择将此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这样的单位将是 与向我们的保荐人发放的私募单位相同。
我们认为我们不需要再筹集资金 资金以支付运营我们业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标的成本的估计 业务、进行深入的尽职调查和就业务合并进行谈判的费用低于这样做所需的实际金额， 在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务赎回我们的大量股份 我们的业务合并完成后公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担相关债务 通过这样的业务组合。
公司已经发生并预计会继续 为继续作为上市公司付出巨额成本，为追求成功而承担巨额交易成本 业务组合的。关于公司根据财务状况对持续经营的评估考虑因素 会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”），“披露有关会计准则的不确定性 实体继续作为持续经营企业的能力，” 管理层已确定这些条件引起了重大质疑 关于公司继续作为持续经营企业的能力。管理层解决这种不确定性的计划已经完成 营运资金贷款，定义如下（见附注5）。此外，如果公司无法完成业务合并 12 自首次公开募股结束后的几个月（如果我们延长完成业务的期限，则自首次公开募股结束之日起最多18个月） 加上全部时间），公司董事会将着手开始自愿清算， 从而正式解散该公司。无法保证公司计划完成业务合并 会成功。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对公司的状况产生了重大怀疑 继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括可能因以下结果而产生的任何调整 这种不确定性。
资产负债表外安排
我们没有债务、资产或负债， 自2024年6月30日起，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与建立关系的交易 与未合并的实体或金融合伙企业合作，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立 目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
20
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债，下文所述除外。
注册权
创始人股份的持有人，私募股权 单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及在营运资金贷款转换时可能发行的单位（以及 其成分证券的每位个案持有人（如适用）将有权根据注册权获得注册权 协议于首次公开募股生效之日签署。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括 简而言之，要求公司注册此类证券。此外，持有人有一定的 “搭便车” 注册 与企业合并完成后提交的注册声明有关的权利以及要求商业合并完成后提交的注册声明的权利 公司将根据《证券法》第415条注册转售此类证券。尽管如此，承销商 之后分别在五 (5) 年和七 (7) 年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权 首次公开募股的生效日期，不得多次行使其要求权。但是，登记权协议 规定在终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效 适用的锁定期限。尽管如此，首次公开募股中向承销商发行的股票仍将受到进一步约束 遵守FINRA规则5110 (g) (8) 对注册要求的限制。本公司将承担相关费用 并提交任何此类注册声明。
承保协议
根据签订的承保协议 到2024年1月18日，我们已经同意并已向Maxim Partners LLC和/或其指定人（“Maxim”）发放了258,750份普通股票 股份（包括全部行使承销商的超额配股权）（“代表性股份”） 在首次公开募股结束时。Maxim已同意在完成之前不转让、转让或出售任何此类代表性股份 初始业务组合。此外，承销商已同意（其允许的受让人也同意）（i）放弃赎回 与公司初始业务合并完成相关的此类代表性股份的权利 以及 (ii) 如果公司，则放弃从信托账户中清算此类代表性股票分配的权利 未能在合并期内完成其初始业务合并。
代表性股票被视为补偿 由美国金融监管局（FINRA）签发，因此将在美国开始销售之日起立即封锁180天 根据FINRA规则5110（e）（1）进行首次公开募股。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不会成为任何套期保值的标的， 卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易会导致任何人在一段时间内对证券进行经济处置 自首次公开募股生效之日起180天内，也不得出售、转让、转让、质押或抵押 自首次公开募股生效之日起的180天内，任何参与的承销商和选定交易商除外 在首次公开募股及其高管、合伙人、注册人员或关联公司中。
承销商获得了57.5万美元的承销商报酬 首次公开募股结束时折扣。此外，承销商还获得了注册于的258,750股代表性股份 首次公开募股，不收取报酬，但须遵守承销协议的条款。承销商已同意不转让、转让 或者在初始业务合并完成之前出售任何此类股份。
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关键会计估计
编制财务报表及相关信息 符合公认会计原则的披露要求管理层做出影响报告的资产金额的估计和假设 负债、财务报表日或有资产和负债的披露以及财务报表期间的收入和支出 报告的周期。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至本报告所述期间结束时，我们还没有确定 任何重要的会计估计，下述情况除外：
可能赎回的普通股
本公司占A类普通股 但可能根据ASC 480中的指导进行兑换。需要强制赎回的A类普通股（如果 任何）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括普通股） 具有赎回权的股票，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生赎回时需要赎回 不确定事件（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。根据美国证券交易委员会及其指导方针 对于已编入ASC 480-10-S99 的可赎回股票工具，赎回条款不仅仅在 ASC 的控制范围内 公司要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。鉴于 5750,000 辆 A 类普通车 作为公司首次公开募股的一部分出售的股票是与其他独立工具（即公共单位）一起发行的，初始账面金额 归类为临时股权的A类普通股的价值已分配给根据ASC 470-20确定的收益。 该公司的A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能变为可赎回的工具， 公司可以选择 (i) 在自发行之日起（或自发行之日起）内累积赎回价值的变化 该工具可能可兑换的日期（如果更晚）至该工具最早的赎回日期 或 (ii) 在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将票据的账面金额调整为相等 每个报告期结束时的赎回价值。公司已选择额外确认赎回价值的变化 预期12个月的实收资本（或没有额外实收资本时的累计赤字），即初始期限 公司必须完成业务合并的期限
因此，在 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，可能赎回的 A 类普通股以赎回价值作为临时股权列报，不包括永久股权 公司资产负债表中的股东权益（赤字）。
最新会计准则
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，还包括税率核对和扩大所得税的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 生效 适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。我们的管理层不相信亚利桑那州立大学的采用 2023-09 将对我们的财务报表和披露产生重大影响。
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，将对我们的简明财务报表产生重大影响。
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第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
设计了披露控制和程序 目的是确保记录, 处理, 汇总我们在 “交易法” 报告中要求披露的信息, 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内进行报告。披露控制的设计目标也是 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 酌情履行类似职能的官员或人员，以便及时就所需的披露作出决定。
我们的管理层在参与下进行了评估 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，我们的效率 截至2024年6月30日的财政季度末的披露控制和程序，该术语的定义见第13a-15（e）条 以及《交易法》规定的第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理范围内有效 保障级别。
我们预计我们的披露控制措施不会发生 而且程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周密 经营，只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制和效益这一事实 必须根据其成本进行考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性，因此没有评估 的披露控制和程序可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷和实例 欺诈（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对披露可能性的某些假设 未来的事件，无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务内部控制的变化 报告
除此处所述外，没有 我们对财务报告的内部控制的变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 在最近一个财政季度中，对我们的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的内部控制产生重大影响 超过财务报告。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会受到法律诉讼和调查 以及不时因开展业务而附带的索赔。我们目前不是任何重大诉讼或其他诉讼的当事方 对我们提起了法律诉讼。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。
第 1A 项。风险因素
作为规模较小的申报公司，我们不是必需的 根据本项目进行披露。但是，除了我们在1月份向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的风险因素外 2024 年 19 月 19 日，我们已经确定了下面列出的其他风险因素。这些因素中的任何一个都可能导致重大或实质性的 对我们的经营业绩或财务状况的不利影响：
我们的独立注册公共会计 公司的报告包含一个解释性段落，对我们能否继续 “前进” 表示严重怀疑 担心。”
截至2024年6月30日，该公司的现金为美元 910,200美元和640,221美元的营运资金。此外，作为一家上市公司，我们已经承担了并将继续承担巨额成本 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与我们的初始业务合并相关的费用 活动。“第一部分，第2项” 中讨论了管理层满足任何额外资本需求的计划。管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”我们无法向你保证，任何筹集资金的努力 （如果需要）或完成初步的业务合并将获得成功。除其他外，这些因素引起了极大的怀疑 关于我们继续作为持续经营企业的能力。本10-Q表中其他地方包含的合并财务报表不包括 由于我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。
如果我们被视为 “外国人” 人，” 如果是这样的初始业务合并，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并 受美国外国投资法规的约束或美国政府实体的审查，例如外国投资委员会 美国（“CFIUS”）。
我们的赞助商受控或拥有大量赞助商 与居住在美国境外的非美国人的关系非美国人对某些美国企业的收购和投资可能会 受限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS是一个机构间委员会，受权审查某些交易 涉及外国人对与关键技术、关键基础设施和/或相关的美国企业的投资 敏感的个人数据，以确定此类交易对美国国家安全的影响我们是否考虑过 根据此类规章制度成为 “外国人”，我们与美国企业之间的任何拟议业务合并 CFIUS审查，从事受监管行业或可能影响国家安全的行业可能会受到此类外国所有权限制 和/或强制性申报。
如果我们潜在的初始业务合并 由于美国企业属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成初始业务合并 做这样的生意。此外，如果我们潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，则可能要求我们： 强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不进行初始业务合并的情况下继续进行初始业务合并 在完成初始业务合并之前或之后，通知CFIUS并承担CFIUS干预的风险。CFIUS 可能会决定封锁或延迟 我们最初的业务合并，对此类初始业务合并施加了减轻国家安全担忧的条件 或者，如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。 潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力或阻止我们追求某些初始目标 我们认为这些机会本来会使我们和我们的股东受益。结果，池中 我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能受到限制，我们可能会受到不利影响 与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争。
此外，政府的审查过程，是否 由CFIUS或其他机构撰写，可能很长。因为我们完成初始业务合并的时间有限，所以我们的失败了 要在必要的时限内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东 只能按比例收到信托账户中持有的金额的份额，我们的单位和创始人股份到期将一文不值。这个 还将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会以及实现未来收益的机会 通过对合并后公司的任何价格升值进行投资。
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第 2 项。未注册的股票证券销售 和所得款项的使用。
2024 年 1 月 23 日，我们完成了其首次公开募股 5,750,000个单位，其中包括全面行使承销商的超额配股权。每个单元由一个 A 类组成 普通股，每股无面值，完成后有权获得四分之一的A类普通股 最初的业务组合。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 Maxim Group LLC. 担任首次公开募股的唯一账面管理人。本次发行的证券注册于 关于S-1表格注册声明的《证券法》（编号333-275176）。美国证券交易委员会宣布了注册 声明于 2024 年 1 月 18 日生效。
在完成首次公开募股的同时 以及单位的出售，公司完成了向Winky Investments Limited私募股权的24万个私募单位的私募配售， 保荐人，每个私募单位的价格约为10.00美元，总收益为240万美元。私募配售 除下文所述外，单位与首次公开募股中出售的单位相同。不会有赎回权或清算分配 从信托账户中提取与创始人股份、私募股权或私募股权有关的款项。权利将过期 如果公司未在规定的12个月期限内（或完成后的18个月）内完成业务合并，则毫无价值 如果公司将完成业务合并的时间全部延长，则为首次公开募股）。
私募单位，私募股权 股份、私募权和此类权利所依据的A类普通股将不可转让、转让或出售 由保荐人负责直至公司初始业务合并完成，但允许的受让人除外。
我们总共支付了1,751,700美元，其中包括575,000美元 在首次公开募股截止日以现金支付的承保佣金中，有632,284美元的代表性股票（定义见下文 附注6），以及544,416美元的其他发行成本。
有关所得收益的用途的描述 在我们的首次公开募股中，参见本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
无
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下证物是作为或的一部分归档的 以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 这些 认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，被视为未按目的提交 经修订的1934年《证券交易法》第18条，也不得将它们视为以提及方式纳入根据以下条款提交的任何文件中 1933 年的《证券法》，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据交易所的要求 法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| JVSPAC 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ 艾伯特·王 |
| 姓名： | 艾伯特·王 | |
| 标题： | 主席兼首席执行官 警官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 9 日 | 作者： | /s/ Claudius Tsang |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 首席财务官 兼董事 | |
| （主要财务和 会计官员） | ||
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