美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否
（1）在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且 (2) 必须提交此类报告
过去 90 天的要求。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | | |
| 新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 5 日，注册人已经
目录
| 页面 | ||
| 第一部分：财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并报表股东权益/（赤字） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 | |
在这份10-Q表季度报告中，“我们” 一词 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Vicarious Surgical” 是指 Vicarious Surgical Inc.（以前 D8 Holdings Corp.）和我们的子公司。Vicarious Surgical Inc. 于 2020 年 5 月 6 日在开曼群岛注册成立。该公司的 继该公司于9月与Vicarious Surgical Inc.进行业务合并后，其法定名称成为Vicarious Surgical Inc. 2021 年 17 日（“业务组合”）。
我
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和该法第21E条的定义 经修订的1934年证券交易法（“交易法”），与未来事件、我们的未来运营或财务有关 业绩，或者我们的计划、战略和前景。这些陈述基于我们管理团队的信念和假设。 尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的， 我们无法保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上是主观的 转向风险、不确定性和假设。通常，不是历史事实的陈述，包括有关可能的陈述 或假设的未来行动、业务战略、事件或业绩均为前瞻性陈述。这些陈述可以放在前面 by，然后是或包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测” 等字样 “可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“计划”、“预期” 或这些术语的 “打算” 或否定词，或其他旨在识别未来陈述的类似术语， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述基于准备的预测 由我们的管理团队负责。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括： 但不限于关于以下内容的声明：
| ● | 这 维持我们在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）A类普通股上市的能力； |
| ● | 这 我们产品和服务开发活动的成功、成本和时机； |
| ● | 这 我们最初候选产品的批准、商业化和采用以及我们的名为单端口手术机器人的成功 Vicarious Surgical System，以及我们未来的任何候选产品和服务； |
| ● | 这 Vicarious Surgical System以及我们的任何其他产品和服务一旦商业化的潜在属性和优势； |
| ● | 我们的 能够获得和维持对Vicarious Surgical System以及我们在上提供的产品和服务的监管授权 我们期望的时间表，对任何授权产品或服务都没有意想不到的限制和限制； |
| ● | 更改 在美国和外国法律中； |
| ● | 我们的 识别、许可或获取其他技术的能力； |
| ● | 我们的 维持我们现有的许可协议和制造安排以及大规模生产Vicarious Surgicalios的能力 系统和任何未来可能达到商业数量的产品； |
ii
| ● | 我们有能力与目前正在销售或参与开发用于腹腔疝修复手术和其他外科手术以及开腹手术的产品和服务的其他公司竞争； |
| ● | Vicarious Surgical System和我们未来的任何产品和服务市场的规模和增长潜力，以及每种产品和服务一旦商业化后单独或与其他人合作为这些市场提供服务的能力； |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本需求、现金流和额外融资需求的估计； |
| ● | 我们未来筹集资金的能力； |
| ● | 我们的财务业绩； | |
| ● | 最近完成的A类普通股反向股票拆分对我们的A类普通股价格或交易的持续影响，包括对我们的A类普通股流动性的潜在持续不利影响； |
| ● | 我们的知识产权和我们保护或执行这些权利的能力，以及如果我们不成功保护或执行这些权利对我们的业务、业绩和财务状况的影响；以及 |
| ● | 我们应对经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况的能力及其可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于增加我们的支出和资本成本以及对我们的供应链产生不利影响。 |
这些前瞻性陈述基于现有信息 截至本报告发布之日，以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。 重要因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性所示或暗示的结果存在重大差异 例如我们在10-k表年度报告第一部分第1A项中 “风险因素” 标题下描述的声明， 在本10-Q表季度报告的第二部分第1A项、此处的其他地方以及我们不时向其提交的其他文件中 证券交易委员会。此类文件中描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现， 而且我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们的业务或 任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性结果存在重大差异 声明。前瞻性陈述并不能保证业绩。你不应该过分依赖这些陈述， 仅在发布之日发言。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述均有明确的限定条件 完全来自上述警示性声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性内容 声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致，除非法律要求。
iii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
VARICARIOUS SURGICAL
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | $ | |||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计的其他综合（亏损）收益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并的附注 财务报表。
1
VARICARIOUS SURGICAL
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 未实现的投资亏损净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见这些简明合并的附注 财务报表。
2
VARICARIOUS SURGICAL
股东简明合并报表 公平
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 级和 B 级 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入/（损失） | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 六个月已结束 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| A 级和 B 级 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入/（损失） | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 三个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| A 级和 B 级 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入/（损失） | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 六个月已结束 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| A 级和 B 级 | 额外 | 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积 | 全面 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入/（损失） | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的归属 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 空头波动规则的收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他综合收益/（亏损） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
参见这些简明合并的附注 财务报表。
3
VARICARIOUS SURGICAL
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 六个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 应计利息的变化和短期投资折扣的净增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购买可供出售的投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售收益和可供出售投资的到期日 | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还设备贷款 | ( |
) | ||||||
| 空头波动规则的收益 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 在此期间购买的不动产、厂房和设备的应计费用 | $ | $ | ||||||
参见这些简明合并的附注 财务报表。
4
VARICARIOUS SURGICAL
笔记 TO 简明合并财务报表
（在 数千，股票和每股数据除外）
| 1。 | 业务性质和陈述基础 |
业务性质
Vicarious Surgical Inc.（包括其子公司 “Vicarious”） 或 “公司”）（前身为D8控股公司（“D8”））于2020年5月6日在开曼群岛注册成立。这个 在公司与Vicarious Surgical进行业务合并后，该公司的法定名称改为Vicarious Surgical Inc. 2021年9月17日，特拉华州的一家公司（“业务合并”）。该公司总部位于沃尔瑟姆， 马萨诸塞。
该公司目前正在开发差异化手术 机器人系统使用专有的解耦执行器将外科医生虚拟地运送到患者体内，进行微创手术 外科手术。
该公司尚未从运营中产生任何收入。
管理层认为，公司目前的现金、现金等价物和短期投资余额为美元
随附的简明合并财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。任何 本说明中提及的适用指南意在参考权威的美国公认会计原则。
演示基础
随附的简明合并财务报表 未经审计，是根据美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制的 GAAP”）以及根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务的规定 报告。某些信息和附注披露通常包含在根据以下规定编制的简明合并财务报表中 根据此类规章制度，美国公认会计原则可能已被压缩或省略。因此，这些简明的合并财务 报表应与截至12月31日止年度的经审计的财务报表和附注一起阅读, 2023 年和 2022 年。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表（包含在此处）来自经审计的合并资产负债表 公司的财务报表。
简明的合并财务报表，在 管理层的意见，反映所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平列报我们的财务状况所必需的 截至2024年6月30日的状况、截至三个月和六个月期间的经营业绩和股东权益 2024年6月30日和2023年6月30日，以及我们截至2024年和2023年6月30日的六个月期间的现金流。三者的经营业绩 以及截至2024年6月30日的六个月期间不一定表示截至12月31日的年度的预期业绩， 2024 年或任何过渡期或未来任何其他年份。
整合原则
随附的简明合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除 整合中。
5
| 2。 | 重要会计政策摘要 |
随附的简明合并财务报表 反映本附注及随附摘要中其他部分所述的某些重要会计政策的适用情况 合并财务报表和附注。
反向股票分割
2024 年 6 月 12 日，该公司实施了
估算值的使用
按照以下规定编制财务报表 美国公认会计原则要求公司管理层做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设， 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及财务报表期间报告的支出金额 列报的报告期。估算值用于但不限于公司继续经营的能力， 金融工具的公允价值和意外开支。实际结果可能与这些估计值有所不同。
金融工具的公允价值
美国公认会计原则要求披露以下方面的公允价值信息 金融工具，无论是否在资产负债表中确认，估计该价值是切实可行的。该框架 提供了公允价值层次结构，对估值技术的输入进行优先排序。层次结构赋予最高优先级 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准），从最低优先级到不可观察的优先级 输入（级别 3 测量），并最大限度地减少不可观察输入的使用。如果可用，则使用最可观察的输入。这三个 公允价值层次结构的层次描述如下：
第 1 级—估值的输入 方法是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级—估值的输入 方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价；相同或相似资产的报价 以及非活跃市场的负债；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及投入 通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的。
第 3 级—估值的输入 方法是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括支票账户, 货币市场基金、美国国库证券和美国政府机构证券。公司考虑所有高流动性投资 自购买之日起原始到期日不超过90天即为现金等价物。
6
限制性现金
公司已达成维持现金余额的协议
为 $
短期投资
公司的所有投资，包括
美国国库证券和美国政府机构证券被归类为可供出售并按公允价值记账。那里
未实现亏损为美元
信用风险和资产负债表外风险的集中
该公司没有重大的资产负债表外风险，例如 如外汇合约、期权合约或其他外汇套期保值安排。可能暴露风险的金融工具 该公司的信用风险集中主要由现金和现金等价物组成。公司维持其现金和现金等价物 主要是向信誉良好的经认证的金融机构提供。每隔一段时间，存款可能会超过 联邦存款保险公司的保险限额。
认股证负债
公司不使用衍生工具进行套期保值 它面临的现金流、市场或外币风险。管理层评估公司的所有金融工具，包括 发行认股权证购买其A类普通股，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合条件的功能 根据 ASC 480 和 ASC 815-15，作为嵌入式衍生品。衍生工具的分类，包括此类工具是否 应记作负债或权益, 在每个报告期结束时重新评估.
作为业务合并的一部分，公司假设
财产和设备
财产和设备按成本入账。支出 维修和保养费用按发生时列为费用。资产报废或处置时，资产和相关的累计折旧 从账户中扣除，由此产生的任何损益都包括在净亏损的确定中。折旧是计算出来的 对相关资产的估计使用寿命使用直线法。
长期资产减值
公司不断评估事件或情况 已发生的事件表明，其长期资产的估计剩余使用寿命可能需要修订，或者账面余额 这些资产的价值可能会受到损害。该公司认为，截至2024年6月30日，没有发生任何这样的事件 表明其长期资产已减值。
7
担保和赔偿
在特拉华州法律允许的情况下，公司赔偿 其高管、董事、顾问和雇员处理因与之关系而发生的某些事件或事件，或 在该公司担任的职位。截至2024年6月30日，公司没有遭受任何与这些赔偿相关的损失 债务, 没有未决的索赔.公司预计不会有与这些赔偿义务相关的重大索赔 因此得出结论, 这些债务的公允价值可以忽略不计, 也没有确定相关负债.
研究和开发
研究和开发费用在该期间列为支出 产生的。研发成本包括工资和人事费用、咨询费用、软件和网络服务、法律、原始费用 材料和分配的管理费用，例如折旧和摊销、租金和公用事业。将商品和服务预付款给 用于未来的研发活动被记作预付费用，并在服务期内记作支出 提供服务或在消费商品时提供。
股票薪酬
公司核算所有股票薪酬，包括 股票期权、基于业绩的股票期权（“PSO”）、限制性股票单位（“RSU”）、基于绩效的限制性股票单位 （“PSU”）、作为服务补偿发行的认股权证和其他形式的股权，按公允价值计算，以股票为基础予以确认 在必要的服务期（通常是归属）内，扣除实际没收的股权奖励的补偿支出 相应奖励的期限。
公司股票期权的公允价值和 授予之日的PSO由Black-Scholes期权定价模型确定，该模型利用股价、预期等关键假设 波动率和预期期限。公司对这些假设的估计主要基于公司的公允价值 股票、历史数据、同行公司数据和对未来趋势的判断。该公司使用其公开交易的股票价格作为 其普通股的公允价值。
限制性股票单位和PSU的公允价值以收盘价为基础 授予日的股价。
所得税
公司在资产项下核算所得税， 根据ASC 740的责任方法， 所得税会计，这要求确认递延所得税资产和负债 用于财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司 根据财务报表和资产税基之间的差异确定递延所得税资产和负债 以及使用预计差异将逆转的当年生效的现行税率来计算负债.变更的影响 递延所得税资产和负债的税率在包括颁布之日在内的期间内计入收入。
公司在一定程度上确认递延所得税资产 该管理层认为，这些资产将来更有可能变现。在做出这样的决定时，管理层 考虑了所有可用的正面和负面证据，包括预计的现有应纳税临时差额的未来逆转 未来的应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。
公司为可能的付款提供储备金
向各种税务机关征税，与不确定的税收状况有关。确认金额以确定是否征税为依据
公司在纳税申报或职位中获得的收益 “很可能” 在审计中得以维持。金额
识别等于大于的最大金额
8
每股净收益/（亏损）
归属于普通股的每股基本净收益/（亏损） 股东的计算方法是将归属于普通股股东的净收入/（亏损）除以普通股的加权平均数 该期间的已发行股份。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益/（亏损）的计算方法是 按该期间已发行普通股的加权平均数计算归属于普通股股东的净收入/（亏损），包括 潜在的稀释性普通股。就本计算而言，已发行股票期权、PSO、限制性股票单位、PSU 和 股票认股权证被视为潜在的稀释性普通股，其影响不包括在每股净亏损的计算中 是防稀释的。
因此，在公司报告净额的时期 损失，此类损失不分配给此类参与证券。在公司报告归属净亏损的时期 对普通股股东而言，归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与应占每股基本净亏损相同 致普通股股东，因为当摊薄的影响具有反稀释作用时，不应假定摊薄后的普通股已流通。
细分市场
运营部门被确定为企业的组成部分 关于哪些单独的离散财务信息可供首席运营决策者（“CODM”）评估 在作出有关资源分配的决策和评估业绩方面.CodM 是公司的首席执行官。 公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。该公司的 singular Functions 专注于开发其差异化的、类似人类的手术机器人系统。
新兴成长型公司地位
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 如《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）中所定义。根据乔布斯法案，一家新兴的成长型公司 可以选择采用财务会计准则委员会（“FASB”）可能发布的新会计准则或修订后的会计准则 或美国证券交易委员会 (i) 在与本来适用于非新兴成长型公司的期限相同的时期内，或 (ii) 在同一时间内 作为私营公司的时期。我们打算利用豁免来遵守新的或修订的会计准则 只要我们有资格成为新兴成长型公司，时间段就与私营公司相同。因此，所含信息 此处可能与您从其他上市公司收到的信息不同。
最近发布的会计准则
2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-07， 分段 报告（主题 280）：对可申报分部披露的改进，它要求所有公共实体，包括公共实体 使用单一的可申报分部，提供中期和年度期间使用的一种或多种分部损益衡量标准 负责分配资源和评估绩效的首席运营决策者。此外，该标准要求披露重要信息 分部支出和其他分部项目以及增量定性披露。此更新中的指南适用于 从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和 2024 年 12 月 15 日之后的过渡期。该公司目前正在进行中 评估本声明对我们相关披露的影响。
2023 年 12 月，FasB 还发布了 ASU 2023-09， 收入 税收（主题 740）：所得税披露的改进，这要求加强所得税的披露，包括特定类别 以及有效税率核对中的信息的分类, 与所付所得税, 收入有关的分类信息 或扣除所得税支出或收益之前的持续经营亏损，以及所得税支出或持续经营产生的收益。 亚利桑那州立大学的要求自2024年12月15日起生效，允许提前采用。该公司 目前正在评估该声明对我们相关披露的影响。
9
| 3. | 短期投资 |
短期投资包括美国财政部和美国 政府机构证券，被归类为可供出售。
可供出售的投资是 按公允价值列报，未实现收益或亏损计入累计其他综合收益。我们可供出售的产品的公允价值 现金和现金等价物证券是基于活跃市场相同资产的报价进行的一级衡量标准。博览会 我们可供出售的短期投资证券的价值是二级衡量标准，基于非活跃市场的报价 用于相同的资产。
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国财政部和美国政府证券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 摊销 成本 | 格罗斯 未实现 收益 | 格罗斯 未实现 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国财政部和美国政府证券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
可供出售的总公允价值
截至2024年6月30日，处于未实现亏损状况的债务证券为美元
| 4。 | 财产和设备，净额 |
| 估计的 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 有用的生命 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
三个月和六个月期间的折旧费用
截至 2024 年 6 月 30 日为 $
10
| 5。 | 公允价值测量 |
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 处于活动状态 市场 为了 完全相同 物品 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 不可观察 输入 | ||||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国债 | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债——私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 引用 价格 | ||||||||||||||||
| 处于活动状态 市场 为了 完全相同 物品 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 不可观察 输入 | ||||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国债 | ||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债——公开认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证负债——私人认股权证 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
货币市场基金被归类为现金和现金等价物。 当从首次购买到期日少于90天时，美国国债被归类为现金等价物。这个 其余投资被归类为短期投资。
预付费用、使用权资产的账面价值， 由于票据的短期性质，应付账款和应计费用接近其公允价值。公允价值 我们的短期投资是二级衡量标准，因为美国政府证券不是最新发行的证券，因此 未在活跃市场上交易。
11
公共认股权证的公允价值由下式确定 他们在公开市场上的交易价值。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权计算的 定价模型。该模型中使用的假设是公司的股票价格、行使价、预期期限、波动率、利息 利率和股息收益率。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司承认
因负债公允价值减少美元而产生的运营报表收益
在截至2023年6月30日的三个月中，公司承认
因负债公允价值减少美元而产生的运营报表收益
该公司根据其认股权证的波动性进行估计 关于公司公开认股权证的隐含波动率和部分同行公司普通股的历史波动率 这与认股权证的预期剩余期限相符。无风险利率基于美国国债零息收益率 授予日的曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假定认股权证的预期寿命 等同于他们的剩余合同期限。股息率基于公司预期的历史利率 保持在零。
| 私募认股权证 | 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 认股权证的预期寿命 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 公开 | 私人 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | 价值 | 认股权证 | 价值 | 认股权证 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 价值的变化 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 价值的变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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| 6。 | 应计费用和其他流动负债 |
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 与薪酬和福利相关 | $ | $ | ||||||
| 专业服务及其他 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 7。 | 承付款和意外开支 |
法律诉讼——公司可能不时地 在正常业务过程中面临法律索赔或诉讼。在每个报告日，公司都会评估是否存在潜在损失 根据涉及以下问题的权威性指导意见的规定，损失的金额或潜在范围是可能的，也是可以合理估计的 考虑突发事件。公司产生的费用是与其法律诉讼相关的费用。
| 8。 | 租赁 |
该公司以不可取消的方式租赁其办公设施
到期的经营租赁协议
| 6月30日 | ||||||||
| 租赁成本 | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计量运营租赁负债（运营现金流）的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
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| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年，不包括截至 2024 年 6 月 30 日的六个月 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去估算的利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债的账面价值 | $ | |||
| 9。 | 所得税 |
对于这三个人和 截至2024年6月30日的六个月期限以及截至2023年12月31日的年度，公司未将税收准备金记录为公司 在这两个时期都没有获得任何应纳税所得额，并根据其递延所得税净资产维持了全额估值补贴。
| 10。 | 股东权益和股票薪酬 |
反向股票分割
在维卡里乌斯外科的年度股东大会上 公司股东于2024年6月10日举行会议，授予公司董事会（“董事会”） 通过以下方式对公司已发行和流通的A类和b类普通股进行反向股票拆分的自由裁量权 对公司注册证书进行修订（“修订证书”），比例不低于 1 比 5 且不大于 1 比 30。董事会批准以1比30的比例进行反向股票拆分并批准了申报 向特拉华州国务卿签订的反向拆分修正证书。反向拆分生效 根据2024年6月12日修订证书的条款。修正证书没有更改数字 普通股或面值的法定股份。这些未经审计的简明财务报表中所有提及的股票、股票 所有时期的价格、行使价和其他每股信息均进行了追溯调整，以反映反向情况 斯普利特。
授权股份
截至2024年6月30日，该公司的法定股份
由
优先股
授权的优先股可以不时发行 分成一个或多个系列，每个系列的条款、投票、分红、转换、赎回、清算和其他权利待定 由董事会在发行时签发。截至2024年6月30日，没有发行和流通的优先股。
认股权证
该公司的未偿认股权证包括公开认股权证 认股权证是作为7月17日D8首次公开募股中发行的每单位可赎回公共认股权证的一半发行的， 2020年，以及以私募方式向D8的保荐人（“保荐人”）出售的私募认股权证 首次公开募股的结束以及与D8营运资本贷款的转换有关。
14
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经
三十 (30) 份完整认股权证可行使购买一份
A类普通股的份额为美元
认股权证将于2026年9月17日或更早到期 在赎回或清算时。
按类别每股价格赎回认股权证
普通股等于或超过美元
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
价格为 $ |
| ● | 上 至少提前 30 天书面兑换通知；以及 |
| ● | 如果，
而且前提是，上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元 |
按类别每股价格赎回认股权证
普通股等于或超过美元
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
价格为 $ |
| ● | 上 至少提前 30 天书面兑换通知； 提供的 持有人将能够行使认股权证 在赎回之前以无现金方式获得该数量的股票，并根据赎回日期和 “公允市场价值” 获得该数量的股份 公司的A类普通股；以及 |
| ● | 如果，
而且前提是，上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元 |
私募认股权证与公众认股权证相同 在D8首次公开募股中出售的单位的认股权证，私募认股权证和股票除外 行使私募认股权证后可发行的A类普通股，只要保荐人持有或经允许即可 受让人，(i) 不可由公司赎回，(ii) 不能（包括行使时可发行的A类普通股） 这些认股权证），除某些有限的例外情况外，应由持有人在完成后30天内转让、转让或出售 在初始业务合并中，（iii）可以由持有人以无现金方式行使，（iv）有权获得注册权。 如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证 将由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
15
普通股
普通股的类别
A类普通股每股获得一票。主题 对于可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的持有人有权 从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息（如果有） 用于此类目的。如果我们的业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则我们的持有人 A类普通股有权按比例分享偿还债务和其他负债后剩余的所有资产，前提是 优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票的先前分配权，当时已流通， 如果有的话。
b 类普通股每股获得 20 张选票并进行转换 以每股一对一的转换率转为A类。b类普通股的持有人将按比例与每位持有人共同分享 A类普通股，如果以及何时由董事会宣布分红。b类普通股的持有人有权 以一对一的方式将其b类普通股的股份转换为已全额支付和不可评估的A类普通股， 由持有人随时选择。某些事件发生时，b类普通股的持有人会自动转换 以一对一的方式转为A类普通股。如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘 在我们的事务中，b类普通股的持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产 其他负债，受优先股或优先于优先股的任何类别或系列股票的先前分配权的限制 b类普通股，然后是已发行股票（如果有）。
基于股票的薪酬
2021 年计划— 与闭幕式有关，
根据以下规定，公司的股东批准了Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划（“2021年计划”）
到哪里
2021年计划规定给予激励和
向员工、高级职员、董事、顾问和顾问发放的非合格股票期权、限制性股票和其他股票奖励
该公司的。根据2021年计划，激励性和非合格股票期权的授予金额不少于
2021年计划授权公司最多发行
16
公司向某些人发行A类普通股的限制性股票单位
员工和董事会成员。RSU的归属期为四年。PSU 以绩效份额的形式发行
单位。PSU 包括基于特定绩效衡量标准实现情况的阈值、目标和最大成就水平。PSU
如果未达到适用的业绩衡量标准，将被没收。费用在归属期内确认，基于
根据对预计授予的股票单位数量的最佳估计。如果有任何迹象，随后将对估算值进行修订
预计授予的股票单位数量与先前的估计不同。归属前的任何累积调整均可识别
在当前时期。2023 年 7 月，
| 股票受以下约束 授予 | 加权 平均值 格兰特 约会博览会 价值 | |||||||
| 未归属股份余额-2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 未归属股份余额-2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 未归属股份余额-2021 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
以股票为基础的总量
在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，与限制性股票单位和PSU相关的薪酬为美元
公司在行使时向员工授予股票期权 董事会认为价格等于授予时A类普通股的公允价值。对于以下选项 服务条件、公司股票期权和认股权证在授予之日的公允价值由Black-Scholes决定 定价模型使用诸如普通股价格、无风险利率、股息收益率、预期波动率和预期等关键假设 生活。公司对这些假设的估计主要基于公司股票的公允价值、历史价值 数据、同行公司数据和对未来趋势的判断。该公司使用其公开交易的股票价格作为其公允价值 普通股。
| 六个月已结束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 股息收益率 | — | % | — | % | ||||
| 预期的波动率 | % | % | ||||||
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无风险利率假设基于观测结果 适合相关股票期权期限的利率。员工和非员工股票期权的预期寿命为 使用期权合同期限的平均值和期权的加权平均归属期限计算，如公司所示 没有足够的历史记录来使用其他方法来计算员工的预期寿命。公司不支付 分红，预计在可预见的将来不会派发股息。公司普通股的预期波动率为 根据同类上市公司的历史波动率与公司历史波动率的平均值相结合确定 自己的股票。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
| 截至6月30日的三个月 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司计划普遍发行以前未发行的股票 用于行使股票期权的普通股。
有
| 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同性的 生活 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收、过期或取消 | ( | ) | ||||||||||
| 期权已归属，预计将于2024年6月30日归属 | $ | |||||||||||
授予期权的加权平均授予日公允价值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，为美元
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普通股留待将来发行
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未偿还的普通股期权 | ||||||||
| 已发行的限制性股票单位 | ||||||||
| 根据2021年计划可供发行的股票 | ||||||||
| 公开认股权证 | ||||||||
| 私人认股权证 | ||||||||
| 为未来发行预留的授权普通股总股数 | ||||||||
| 11。 | 员工退休计划 |
该公司维护 Vicarious Surgical Inc. 401 (k)
根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条制定的计划，涵盖所有符合条件的员工。本公司的员工
服务一个月后可以加入401（k）计划，并且必须年满18岁。该公司提供由公司资助的服务
总额为 $ 的匹配捐款
| 12。 | 每股净亏损 |
公司使用以下方法计算每股基本收益/（亏损）
归属于Vicarious Surgical Inc.普通股股东的净收入/（亏损）和已发行普通股的加权平均数量
在每个时期。
| 在截至6月30日的三个月中 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后每股净亏损的分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后每股净亏损的分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在截至2024年6月30日的六个月中，
******
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第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。
以下讨论和分析提供的信息 管理层认为，这与评估和理解我们未经审计的简明合并运营和财务业绩有关 条件。讨论应与所载的简明合并财务报表及其附注一起阅读 在本表10-Q季度报告以及截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注中 包含在我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中， 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开报告。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性， 包括但不限于我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 部分中描述的那些因素 截至2023年12月31日止年度的10-k以及本10-Q表季度报告的第二部分第1A项。实际结果可能存在重大差异 来自任何前瞻性陈述中包含的内容。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”， “我们的” 和 “公司” 意指Vicarious Surgical Inc.及其合并后的业务和运营 子公司。分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并财务报表， 介绍Vicarious Surgical Inc.及其合并子公司的财务状况和经营业绩。在准备这个时 MD&A，根据指示，公司假设读者有权访问并阅读我们10-k表年度报告中的MD&A 第 2 条至 S-k 法规第 303 项 (b) 段。
概述
我们将先进的微型化机器人、计算机科学相结合 传感和三维可视化用于构建一种全新的智能且经济实惠的单端口手术机器人，可进行虚拟运输 外科医生在患者体内进行微创手术。借助我们正在设计的下一代机器人技术 通过专有的人体动作，我们正在寻求改善患者的预后，以及外科手术的成本和疗效。 在麻省理工学院富有远见的工程师团队的领导下，我们打算提供旨在解决缺点的下一代机器人手术 既包括开腹手术，也包括目前的手动和机器人辅助微创手术。
我们估计有超过4500万例软组织外科手术 （包括估计的390万例腹腔疝手术），我们的技术每年可在全球范围内进行治疗。在这些程序中 据估计，超过50％是使用开放手术进行的，只有不到5％是由当前机器人辅助进行的 侵入性手术。
我们认为，这种缓慢采用机器人辅助手术的情况已经发生 因为有几个因素，包括以下几点：
| ● | 意义重大 资本投资。传统的机器人系统需要高昂的前期购置成本和繁琐的年度服务合同 通常价格高得令人望而却步，尤其是在门诊环境中。根据与行业消息人士的讨论，我们估算了这些资本 每个系统的预付成本高达200万美元或以上，另外每年还要额外支付10％至20％的维护和服务合同。 |
| ● | 低 利用率。除了巨大的购置成本外，现有的机器人系统还会导致效率低下并增加成本 到考虑收养的医疗机构由于尺寸大且便携性有限，现有的机器人系统需要建造 专用的手术室，占用医院内宝贵的房产。一旦到位，这些机器人系统需要大量的 设置和手术室周转时间，这限制了机器人系统可以执行的程序数量。 |
| ● | 有限 能力。现有的机器人系统功能有限，不适合许多门诊手术。由于他们 腹部内部的自由度有限，它们依赖于体外显著、复杂的机器人运动，而且它们有 在多个象限中操作的能力有限，难以在腹部的 “天花板” 上进行操作，造成碰撞 患者腹部内部和外部，并限制手术团队对患者的总体接触。 |
| ● | 很难 待使用。现有的机器人系统要求外科医生事先制定广泛的手术计划，以确定适当的 每次手术的切口部位和角度，以避免患者腹部内外发生碰撞。外科医生 制定该计划的自由度必须低于他们使用开腹手术的自由度，从而限制他们的自然活动。 熟练操作这些传统的机器人系统来执行他们原本受过训练需要执行的程序 开腹手术需要对活体患者进行广泛的培训和数十次手术。由于这些系统是专门维护的， 昂贵的手术室，在系统上获得培训机会成为采用的重大障碍，从而更加开放 手术。 |
20
具有先进微型化的单端口 Vicarious 外科系统 机器人技术和卓越的可视化旨在解决开腹手术和现有单端口和多端口的重大局限性 机器人手术方法可改善患者预后并提高医院和其他医疗机构的采用率。Vicarious 手术系统的设计采用了截然不同的架构和专有的 “解耦执行器” 来克服 开放手术或使用微创且功能更强的机器人的现有机器人辅助外科手术存在许多局限性 系统。这种架构通过超薄支撑管在腹部内实现了前所未有的灵活性，提供了显著的 对现有传统机器人系统进行了改进，最大限度地减少了与开腹手术相关的并发症和创伤。Vicarious 手术系统尚未获得 FDA 的授权。我们已经与美国食品药品管理局举行了提交前会议，以调整我们的监管战略 并计划向美国食品药品管理局重新提交申请，用于腹腔疝手术，这是我们的第一个适应症。
本节中列出的美元数额以千美元列报， 每股金额除外。
最近的事态发展
反向股票分割
在我们于2024年6月10日举行的年度股东大会上，我们的股东 授予董事会对我们已发行和流通的A类和b类普通股进行反向拆分的自由裁量权 通过对公司注册证书的修正案（“修订证书”）进行存货，比例不低于 1 比 5 且不大于 1 比 30。董事会批准了1比30的反向股票拆分（“反向拆分”） 并授权向特拉华州国务卿提交反向拆分修正证书. 根据修正证书的条款，反向拆分于2024年6月12日生效。修订证书 没有改变普通股的授权数量或面值。
恢复了对纽约证券交易所的合规性（续） 清单要求
正如之前报道的那样，2023 年 9 月 20 日，我们收到了来自的通知 纽约证券交易所通知我们，因为该公司A类普通股的平均收盘价低于1.00美元 连续30个交易日，该公司不再符合纽约证券交易所有关最低股数的持续上市标准 价格。
2024 年 7 月 26 日，纽约证券交易所通知我们，我们的 A 类普通股 在截至2024年7月26日的30个交易日期间，股票的平均收盘价至少为1.00美元，因此我们有 恢复了对适用的纽约证券交易所持续上市标准的遵守。
财务要闻
截至2024年6月30日，我们已经实现了预先的收入。
在截至的六个月中，我们的净亏损分别为32,206美元和42,256美元 分别是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。这些损失包括与我们的估值变动相关的277美元和998美元的损失 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的认股权证债务。我们在逮捕令签发前因运营而蒙受的损失 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，亏损和其他收入和支出项目分别为33,822美元和43,773美元， 同比增长23％，这主要是由于人事相关费用减少了7,393美元，减少了1,488美元 用品和材料以及953美元的保险费用.人事相关开支减少的主要原因是平均水平下降 员工人数为37％，从截至2023年6月30日的六个月的平均205人增加到截至六个月的平均129人 2024 年 6 月 30 日。
21
影响运营结果的因素
以下因素对我们的业务很重要，我们预计 它们将影响我们在未来时期的经营业绩和财务状况：
收入
迄今为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会生成 收入，除非我们获得美国食品药品管理局对候选产品的授权。来自初始销售的收入金额（如果有） 新产品很难预测，即使我们在批准后成功地将候选产品商业化并开始生产 收入，此类收入最初只能适度减少我们因研发和营销而造成的持续净亏损 即使获得市场许可，我们预计这些活动仍将继续增加。
研究和开发费用
研发费用主要包括工程、产品开发、 监管费用、医疗事务以及与候选产品和技术相关的其他费用。这些 费用包括员工薪酬，包括股票薪酬、供应、咨询、原型设计、测试、材料、差旅 费用、折旧和设施管理费用的分配。此外，研发费用包括内部和外部成本 与我们的监管合规和质量保证职能以及管理费用有关。我们预计研发费用占百分比 的收入将随着时间的推移而有所不同，具体取决于我们新产品开发工作的水平和时间以及临床开发， 临床试验和其他相关活动。
一般和管理费用
一般和行政（“G&A”）费用包括 主要是与高管、财务和会计、信息相关的人员薪酬，包括股票薪酬 技术和人力资源职能。其他并购费用包括差旅费、专业服务费（包括法律费用、 审计和税收费用），保险费用，一般公司费用和分配的设施相关费用。我们预计并购费用 随着我们扩大基础设施以推动和支持预期的增长，绝对美元将继续增加 与上市公司相关的法律、会计、保险和其他费用。
销售和营销费用
销售和营销（“S&M”）费用主要包括 与销售和营销职能以及医生教育相关的人员薪酬，包括股票薪酬 程序。其他S&m费用包括培训、差旅费、促销活动、营销活动、市场研究和 分析, 会议和贸易展览, 专业服务费和分配的设施相关费用.我们预计会有S&m的开支 随着我们提高潜在客户对我们业务的认识并做好销售准备，绝对美元将继续增加 以及我们在未来但尚未确定的日期发布产品的营销职能。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化代表按市值计价 对作为业务完成的一部分而假定的未偿还的公共认股权证和私募认股权证的公允价值调整 2021 年 9 月 17 日合并。我们的私募认股权证公允价值的变化主要是以下变化的结果 我们在Black-Scholes期权定价模型中使用的股票的标的股票价格，而公共认股权证是按市值计价的 基于他们在纽约证券交易所的价格。认股权证负债最初于2021年9月17日按公允价值计量 并在行使时以及在随后的每个报告期结束时仍未执行的逮捕令重新计量.
利息收入
利息收入主要包括我们的利息收入 现金和现金等价物以及短期投资.
利息支出
利息支出主要包括我们的设备产生的利息 2023 年 4 月还清的贷款。
22
运营结果
下表列出了我们的历史经营业绩 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月：
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 2024 | 2023 | 改变 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 10,924 | $ | 12,714 | $ | (1,790) | ) | (14) | )% | |||||||
| 销售和营销 | 1,197 | 1,666 | (469) | ) | (28) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,592 | 7,078 | (1,486 | ) | (21) | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 17,713 | 21,458 | (3,745) | ) | (17) | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (17,713) | ) | (21,458) | ) | 3,745 | (17) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1,590 | 5,081 | (3,491) | ) | (69) | )% | ||||||||||
| 利息和其他收入 | 918 | 1,044 | (126) | ) | (12) | )% | ||||||||||
| 利息支出 | — | (1) | ) | 1 | (100) | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (15,205) | ) | (15,334) | ) | 129 | (1) | )% | |||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (15,205) | ) | $ | (15,334) | ) | $ | 129 | (1) | )% | ||||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (2.59 | ) | $ | (3.62 | ) | $ | 1.03 | (28) | )% | ||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 未实现的投资收益（亏损）净额 | (10) | ) | (195 | ) | 185 | (95) | )% | |||||||||
| 其他综合收益（亏损） | (10) | ) | (195 | ) | 185 | (95) | )% | |||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | (15,215 | ) | $ | (15,529) | ) | $ | 314 | (2) | )% | ||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
研究和开发费用。研发费用减少 截至2024年6月30日的三个月，为1,790美元，至10,924美元，涨幅14％，而截至2023年6月30日的三个月中为12,714美元。 减少的主要原因是人事相关费用减少了2,696美元，材料和用品减少了1,447美元，并由以下因素抵消 专业服务增加了2 537美元。人事相关开支减少的主要原因是平均水平下降 员工人数为35％，从截至2023年6月30日的三个月的平均159人增加到三个月的平均103人 已于 2024 年 6 月 30 日结束。
销售和营销费用。S&m 支出减少了469美元， 在截至2024年6月30日的三个月中，涨幅为28％，至1,197美元，而截至2023年6月30日的三个月中为1,666美元。这种减少 主要是由于专业服务减少了402美元, 人事相关费用减少了74美元.与人事有关的人数减少 支出主要是由于平均员工人数从截至2023年6月30日的三个月的平均13人减少了23％ 在截至2024年6月30日的三个月中，平均有10人。
23
一般和管理费用。G&A 费用减少了 截至2024年6月30日的三个月，为1,486美元，至5,592美元，涨幅21％，而截至2023年6月30日的三个月中为7,078美元。 减少的主要原因是人事相关费用减少了449美元，保险费用减少了459美元，专业费用减少了389美元 服务。人事相关支出的减少主要是由于平均员工人数从平均25％减少了36％ 在截至2023年6月30日的三个月中，人数增加到截至2024年6月30日的三个月中的平均16人。
认股权证负债公允价值的变化。公平的变化 在截至2024年6月30日的三个月中，认股权证负债的价值为1,590美元。认股权证负债公允价值的变化 源于2024年3月31日至报告结束期间对公募和私募认股权证负债进行了重新评估 期间，2024年6月30日。
利息和其他收入。利息和其他收入减少 截至2024年6月30日的三个月中上涨了126美元，至918美元，而截至2023年6月30日的三个月中为1,044美元。减少 主要是由于短期投资的利息收入减少.
利息支出。在此期间，利息支出减少了1美元至0美元 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月为1美元。下降的主要原因是 设备贷款将于 2023 年 4 月还清。
所得税。我们的所得税准备金包括估算 适用于基于颁布税率的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况进行了调整， 递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化。由于历史累积损失和预期的未来损失， 我们对我们的美国和州递延所得税资产维持全额估值补贴。
下表列出了我们的历史经营业绩 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
| （以千计，每股金额除外） | 2024 | 2023 | 改变 | 百分比变化 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 20,892 | $ | 26,070 | $ | (5,178) | ) | (20) | )% | |||||||
| 销售和营销 | 2,338 | 3,626 | (1,288 | ) | (36) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 10,592 | 14,077 | (3,485) | ) | (25) | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 33,822 | 43,773 | (9,951) | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 运营损失 | (33,822) | ) | (43,773) | ) | 9,951 | (23) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (277) | ) | (998) | ) | 721 | (72) | )% | |||||||||
| 利息和其他收入 | 1,893 | 2,517 | (624 | ) | (25) | )% | ||||||||||
| 利息支出 | — | (2) | ) | 2 | (100) | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (32,206) | ) | (42,256) | ) | 10,050 | (24) | )% | |||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (32,206) | ) | $ | (42,256) | ) | $ | 10,050 | (24) | )% | ||||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (5.49) | ) | $ | (10.02 | ) | $ | 4.53 | (45) | )% | ||||||
| 其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 未实现的投资收益（亏损）净额 | (61) | ) | (130) | ) | 69 | (53) | )% | |||||||||
| 其他综合收益（亏损） | (61) | ) | (130) | ) | 69 | (53) | )% | |||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | (32,267) | ) | $ | (42,386) | ) | $ | 10,119 | (24) | )% | ||||||
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
研究和开发费用。 研发费用减少 截至2024年6月30日的六个月中，为5,178美元，至20,892美元，涨幅20％，而截至2023年6月30日的六个月中为26,070美元。 减少的主要原因是人事相关费用减少了5,679美元，材料和用品减少了1,464美元，部分原因是 由专业服务增加的1,957美元所抵消.人事相关开支的减少主要是由于人事费用减少 平均员工人数为34％，从截至2023年6月30日的六个月的平均158人增加到六个月中的平均104人 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
销售和营销费用。S&m 支出减少了 1,288 美元， 在截至2024年6月30日的六个月中，涨幅为36％，至2338美元，而截至2023年6月30日的六个月中为3626美元。这种减少 主要是由于人事相关费用减少了633美元, 专业服务费用减少了549美元.与人事有关的人数减少 支出主要是由于平均员工人数从截至2023年6月30日的六个月中的平均18人减少了44％ 在截至2024年6月30日的六个月中，平均人数为10人。
一般和管理费用。G&A 费用减少了 截至2024年6月30日的六个月中，为3,485美元，至10,592美元，涨幅25％，而截至2023年6月30日的六个月中为14,077美元。这个 减少的主要原因是与人事有关的费用减少了1,081美元, 保险费用减少了990美元, 专业费用减少了900美元, 软件费用为117美元，其他运营成本为296美元。人事相关开支的减少主要是由于平均水平 员工人数下降了45％，从截至2023年6月30日的六个月的平均29人减少到六个月的平均16人 已于 2024 年 6 月 30 日结束。
认股权证负债公允价值的变化。公平的变化 在截至2024年6月30日的六个月中，认股权证负债的价值为277美元。认股权证负债公允价值的变化 源于2023年12月31日至报告结束期间对公募和私募认股权证负债进行了重新评估 期间，2024年6月30日。
利息和其他收入。利息和其他收入减少 在截至2024年6月30日的六个月中，增长了624美元，至1,893美元，而截至2023年6月30日的六个月中为2517美元。减少 主要是由于短期投资的利息收入减少.
利息支出。在此期间，利息支出减少了2美元至0美元 截至2024年6月30日的六个月，而截至2023年6月30日的六个月为2美元。减少的主要原因是设备 贷款将于 2023 年 4 月还清。
所得税。我们的所得税准备金包括估算 适用于基于颁布税率的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况进行了调整， 递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化。由于历史累积损失和预期的未来损失， 我们对我们的美国和州递延所得税资产维持全额估值补贴。
流动性和资本资源
迄今为止，我们的主要资本来源是私募融资 企业合并、D8资本重组和A类普通股发行之前的优先股。净现金 在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度中，我们用于经营活动的费用为25,479美元和62,305美元， 分别地。截至2024年6月30日，我们持有的现金及现金等价物为20,250美元，短期投资为52,980美元，累计 赤字为164,918美元。
25
不包括公允价值潜在变动对非现金的影响 在认股权证负债中，我们预计与持续活动相关的净亏损将继续存在，尤其是在我们继续投资的情况下 在商业化和新产品开发方面。我们认为我们目前的现金、现金等价物和短期投资余额为 截至2024年6月30日，73,230美元将足以支持我们自发布之日起未来十二个月以后的运营 财务报表。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于规模的任何变化， 我们可能需要进行的临床试验的数量和范围，市场批准的时间和条件（如果有） Vicarious Surgical System，如果获得批准，我们是否能够成功地将替代外科系统商业化其他产品 我们可以选择培养的候选人、我们的业务活动成本和时机的波动，包括制造、招聘和 保护我们的知识产权投资组合，以及 “风险因素” 部分中描述的其他风险和不确定性 在我们于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告的第一部分第1A项中，在本季度报告的第二部分第1A项中 在10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。
我们预计，我们将需要获得大量额外资金。 为了完成我们的临床试验，获得Vicarious外科系统的市场许可，并在获得批准后将其商业化。 在我们能够产生足够的收入来支持支出之前，如果有的话，我们可能会寻求出售额外的普通股或优先股票 股权或可转换债务证券，订立额外的信贷额度或其他形式的第三方融资或寻求其他债务 融资。出售股票和可转换债务证券可能会导致股东稀释。优先股证券 或可转换债务可以提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权，包括清算或 其他可能对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。发行或借款的债务证券的条款 根据信贷协议可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作和许可筹集资金 安排，我们可能需要放弃对我们的平台技术或候选产品的重大权利，或者授予许可证 其条件对我们不利，或者我们本来会寻求发展或商业化的条件。额外资本可能不会 以合理的条件或完全可用，特别是考虑到当前的宏观经济环境，包括流动性减少 以及信贷可用性、消费者信心和经济增长的下降、利率上升、通货膨胀、经济的不确定性 稳定和经济衰退的可能性.如果股票和信贷市场恶化，它可能会产生任何必要的债务或股权 融资更难获得，更昂贵且更具稀释性。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金， 我们可能被迫大幅推迟、缩减或停止其开发、市场授权或商业化 Vicarious Surgical System或未来的候选产品，或者在更早的阶段寻找合作者，或者 条件不如其他条件那么有利.
2022年10月7日，我们提交了通用货架注册声明 在美国证券交易委员会于2022年10月27日宣布生效的S-3表格（“S-3表格”）上，我们在该表格上注册了销售 不超过4亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的任意组合 不时按我们可能确定的价格和条款进行，其中包括我们可能发行的高达1亿美元的A类普通股 并根据我们签订的销售协议，通过充当我们的销售代理的Cowen and Company, LLC不时进行销售 2022年10月7日与Cowen and Company, LLC合作，参与我们的 “市场” 股票计划。2022 年 12 月，我们发行了 3,048,781 根据我们与Cowen and Company, LLC的销售协议，A类普通股的总收益为1,000万美元。我们 在截至2024年6月30日的六个月中，没有根据我们与Cowen and Company, LLC的销售协议发行任何A类普通股。
2023 年 8 月 2 日，我们签订了与之相关的承保协议 公开发行我们的A类普通股4500万股，公开发行价格为每股1.00美元，减去承销费用 折扣和佣金，根据表格 S-3。在此之前，我们从本次发行中获得了约4,500万美元的总收益 扣除承保折扣和佣金以及发行费用。此次发行于 2023 年 8 月 7 日结束。此外，2,045,224 股 的A类普通股是由承销商行使在同一次发行中购买额外股票的选择权后发行的 价格，于 2023 年 8 月 29 日收盘。发行47,045,224股A类普通股的总收益为47.0美元 百万美元，净收益为4,420万美元，扣除承保折扣和佣金以及其他应付的发行费用 由我们创作。
26
现金
我们的现金和现金等价物以及短期投资余额为 2024 年 6 月 30 日分别为 20,250 美元和 52,980 美元。我们未来的资本要求可能与目前的计划有所不同，并将如此 取决于各种因素，包括研发支出以及其他战略业务计划支出的时间和范围。
现金流摘要
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (25,479) | ) | $ | (33,652) | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (7,095) | ) | $ | (50,184) | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 2 | $ | 435 | ||||
经营活动中使用的现金流
截至6月的六个月中用于经营活动的净现金 2024 年 30 日为 25,479 美元，归因于净亏损32,206美元，被我们的净运营资产和负债净变动631美元所抵消，以及 7,358美元的非现金物品。非现金项目包括6,157美元的股票薪酬，由于公允价值的变化而亏损277美元 在我们的认股权证负债中，有1,058美元的折旧和摊销，438美元的非现金租赁费用，35美元的财产处置损失 和设备, 但部分抵消了应计利息的变动和有价证券折扣净增加的607美元.631 美元 我们的净运营资产和负债的变化是由于应计费用减少了280美元，租赁负债减少了503美元， 以及其他非流动资产减少18美元, 但被预付资产和其他流动资产增加73美元 (增加97美元) 部分抵消 在应付账款中。
截至6月的六个月中用于经营活动的净现金 2023 年 30 日为 33,652 美元，归因于净亏损42,256美元，被我们的净运营资产和负债净变动183美元所抵消，以及 8,421美元的非现金物品。非现金项目包括6,578美元的股票薪酬，由于公允价值的变化而亏损998美元 在我们的认股权证负债中，882美元的折旧和摊销，397美元的非现金租赁费用，部分被434美元的变动所抵消 计入应计利息和有价证券折扣的净增量。我们的净运营资产和负债变动183美元 是由于预付资产和其他流动资产增加了1698美元，但被应计支出减少的872美元（374美元）部分抵消 租赁负债减少，应付账款减少181美元，其他非流动资产减少88美元。
投资活动中使用的现金流
截至6月的六个月中投资活动使用的净现金 2024 年 30 日为 7,095 美元，其中用于购买可供出售投资的 38,892 美元和 16 美元用于购买固定资产，以及 部分被31,813美元的销售收益和可供出售投资的到期日所抵消。
截至6月的六个月中投资活动使用的净现金 2023 年 30 日为 50,184 美元，其中用于购买可供出售投资的 62,205 美元和用于购买固定资产的 514 美元，以及 部分被12,535美元的销售收益和可供出售投资的到期日所抵消。
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融资活动提供的现金流
截至六个月的融资活动提供的净现金 2024年6月30日，股票期权行使收到的资金为2美元。
截至六个月的融资活动提供的净现金 2023年6月30日为435美元，其中包括因行使股票期权而收到的251美元，根据公司股东的规定从公司股东那里获得的200美元收益 适用于第16节的空头波动利润规则，部分抵消了16美元的设备贷款还款。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表已经编制完毕 根据美国公认会计原则。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估计和假设 这影响了截至合并时报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 资产负债表日期，以及报告期内报告的支出。我们的管理层根据历史进行估计 经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成了做出判断的基础 资产和负债的账面价值。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能是实质性的 到我们的简明合并财务报表。
虽然附注中描述了我们的重要会计政策 至我们的历史简明合并财务报表（见随附的未经审计的简明合并财务报表附注2） 报表），我们认为以下关键会计政策在准备我们的过程中需要大量的判断和估计 简明合并财务报表：
认股证负债
我们将认股权证视为按公允价值计算的负债，并进行调整 保证在每个报告期负有公允价值责任。负债将在每个资产负债表日进行重新计量，直到 行使，公允价值的任何变动均在运营报表中予以确认。公共认股权证的公允价值已确定 从他们在公开市场上的交易价值来看。私募认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权计算 定价模型。模型中使用的假设是公司的股票价格、行使价、预期期限、波动率、利息 利率和股息收益率。
该公司根据隐含估算其认股权证的波动率 来自公司公开认股权证的波动率以及与之匹配的特定同行公司普通股的历史波动率 认股权证的预期剩余期限。无风险利率基于美国国债零息收益率曲线 授予日期与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命相等 到剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
最近通过的会计公告
对最近发布的会计公告的描述，可能是 附注2 “重要会计政策摘要” 中披露了可能对我们的财务状况和经营业绩产生的影响 — 本文包含的未经审计的简明合并财务报表中的 “最近发布的会计公告” 表格 10-Q 的季度报告。
新兴成长型公司
业务合并后，我们成为 “新兴增长” 公司”，如《乔布斯法案》所定义。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以选择采用新的或 经修订的会计准则可由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会在与原本适用的会计准则相同的期限内发布 非新兴成长型公司或 (ii) 在与私营公司相同的时间段内。我们打算利用豁免 用于在与私营公司相同的期限内遵守新的或修订的会计准则。因此，该信息 此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。
我们还打算利用监管减少的部分机会 以及根据乔布斯法案对新兴成长型公司的报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司， 包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条的审计师认证要求 采取行动，减少有关高管薪酬的披露义务，免除举行非约束性咨询的要求 就高管薪酬和黄金降落伞付款进行投票。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据该法第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 《交易法》，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
重大缺陷的背景和补救措施
关于我们对披露控制和程序的评估 在涵盖截至2023年12月31日的合并财务报表时，我们发现内部控制存在重大缺陷 财务报告。我们得出的结论是，我们的披露控制和程序（包括内部控制）存在重大缺陷 超过财务报告，因为我们没有必要的业务流程、人员和相关的内部控制来运作 满足上市公司会计和财务报告要求的方式。这些物质弱点显而易见 其方式包括与审查日记账分录和核对有关的职责分工不当 关键账户和资产保护，以及分析某些交易和账户的会计处理，控制不当 涉及信息技术、无效的风险评估程序和文件以及对控制程序的监测、会计 政策和程序。
我们专注于设计和实施有效的内部控制 改善我们对披露控制和程序的评估的措施，包括对财务报告的内部控制，以及补救措施 物质弱点。为了纠正这些实质性缺陷，我们已经采取并计划采取以下行动：
| ● | 这 雇用和继续雇用其他具有上市公司经验的会计、财务和法律资源；以及 |
| ● | 实施 需要对某些交易和账户及时进行账户对账和分析的额外审查控制措施和程序。 |
这些行动和计划采取的行动有待持续评估 由管理层执行，将需要测试和验证财务报告内部控制的设计和运作有效性 在未来的时期。我们致力于持续改善对财务报告的内部控制，并将继续 审查对财务报告的内部控制。
评估披露控制和程序
在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，我们对有效性进行了评估 截至2024年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序，该术语的定义见第13a-15 (e) 条 以及《交易法》规定的第15d-15 (e) 条。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论： 截至目前，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）尚未生效 2024年6月30日，为我们根据证券提交和提交的报告中要求披露的信息提供合理的保证 并在需要时记录, 处理, 汇总和报告 “交易法”.
披露控制和程序旨在确保信息 我们要求在《交易法》报告中披露的信息将在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会的规则和表格中，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 酌情执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就以下方面做出决定 需要披露。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化 在评估《交易法》第13a-15 (d) 条和第15d-15 (d) 条所要求的此类内部控制时确定的 在截至2024年6月30日的三个月中发生的已经或合理可能产生重大影响的， 我们对财务报告的内部控制。
29
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们所知，截至本10-Q表季度报告发布之日， 在法律诉讼之前，我们不是当事方，我们的财产不受任何实质性影响。但是，我们可能会不时变成 参与法律诉讼或受到我们正常业务活动过程中产生的索赔。不管结果如何 由于辩护和和解费用、管理资源的转移，此类法律诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响 和其他因素。
第 1A 项。风险因素。
我们的风险因素与这些因素相比没有实质性变化 我们在2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露了其他 而不是下文描述的风险因素。将来，我们可能会不时披露风险因素或其他风险因素的变化 向美国证券交易委员会提交的文件。
我们未能维持 遵守纽约证券交易所的持续上市要求可能会导致我们的A类普通股退市。
我们的A类普通股在上市 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）。为了维持这份清单，我们必须满足最低财务和其他要求。 2023 年 9 月 20 日，我们收到纽约证券交易所的通知，我们 A 类普通股的平均每股交易价格低于 纽约证券交易所与最低平均股价相关的持续上市标准规则。纽约证券交易所上市公司的第802.01C条 手册要求公司的普通股在连续30个交易日内以最低平均收盘价1.00美元进行交易 时期。2024年6月12日，公司对其已发行和已发行的股票进行了1比30的反向拆分（“反向拆分”） A类和b类普通股的股份。2024 年 7 月 26 日，纽约证券交易所通知我们，我们的 A 类普通股平均值为 在截至2024年7月26日的30个交易日期间，收盘股价至少为1.00美元，因此我们恢复了合规性 采用适用的纽约证券交易所持续上市标准。但是，我们无法向您保证我们的A类普通股的股价将 继续遵守本标准，或者我们将继续遵守任何其他适用的纽约证券交易所标准（续） 上市标准。由于我们的财务业绩等原因，我们的A类普通股的股价可能会受到不利影响， 市场状况和市场对我们业务的看法。
此外，纽约证券交易所要求我们维持 连续30个交易日的全球平均市值超过5,000万美元，或同时包括股东 权益等于或大于5000万美元。如果我们在连续30个交易日内的平均全球市值下降 低于5000万美元，同时，我们的股东权益低于5000万美元，我们将不遵守规定 纽约证券交易所的持续上市财务标准要求。如果公司连续的全球平均市值 30个交易日跌破1,500万美元，纽约证券交易所将立即启动停牌和退市程序。鉴于我们目前的 市值，无法保证我们在未来时期会遵守这些财务标准要求。
投资者对我们的看法 退市风险增加可能会对我们的A类普通股的市场价格和交易量产生负面影响。如果我们的课堂 普通股从纽约证券交易所退市，退市可能会：大幅减少我们的A类普通股的交易；不利影响 由于与纽约证券交易所相关的市场效率损失和亏损而导致的A类普通股的市场流动性 联邦政府优先考虑州证券法；对我们发行额外证券或获得额外融资的能力产生不利影响 将来以可接受的条件（如果有的话）；可能导致投资者、供应商、合作伙伴和员工失去信心 以及更少的业务发展机会; 并导致新闻和分析师的报道有限.此外，我们班级的市场价格 普通股可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。
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终极效果 无法肯定地预测我们的A类普通股的市场价格的反向拆分，我们的A类股票也会出现反向拆分 由于反向拆分，普通股的流动性可能有所下降。
2024 年 6 月 12 日，公司实施了 反向拆分。我们的A类普通股的流动性可能受到不利影响，并可能继续受到不利影响 鉴于反向拆分后我们的A类普通股数量减少，因此采用反向拆分。 由于反向拆分后已发行股票数量减少，我们的A类普通股市场也可能变成 波动性更大，这可能导致我们的A类普通股交易量减少和做市商数量减少。无法保证 我们的股价将吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证市场 我们的A类普通股的价格将满足这些投资者的投资要求。我们的A类普通股的交易流动性 股票可能不会改善。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股权证券的未注册销售
不适用。
发行人购买股票证券
在这六个月中，我们没有回购任何股权证券 2024 年 6 月 30 日结束。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有董事或高级职员
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | 注册于 此处参考 来自表格或 日程安排 |
申报日期 | 美国证券交易委员会文件/ 注册 数字 | ||||
| 3.1* | 经修订的Vicarious Surgical Inc. 公司注册证书。 | |||||||
| 10.1+ | 经修订的Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划及其下的协议形式。 |
表格 S-8 （附录 99.1） |
6/27/2024 | 333-280538 | ||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第12a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第12a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和首席会计官进行认证。 | |||||||
| 32*† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官、首席财务官和首席会计官的认证。 | |||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） | |||||||
| * | 随函提交。 |
| † | 本附录32中提供的认证被视为本季度报告的附件，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人特别以引用方式将其纳入，否则不被视为 “已提交”。 |
| + | 管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年 “证券交易法” 的要求, 注册人已正式安排下列签署人代表其签署本10-Q表季度报告，并获得正式授权。
| VARICARIOUS SURGICAL | ||
| 2024年8月12日 | 来自： | /s/ 亚当·萨克斯 |
| 亚当萨克斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 2024年8月12日 | 作者： | /s/ 威廉·凯利 |
| 威廉·凯利 | ||
| 首席财务官 | ||
|
（首席财务官和 首席会计官） | ||
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