附录 4.7

SAFE BULKERS，INC
作为发行人，

和

[]
作为受托人

契约

日期截至 []

规定发行债务证券

交叉参考表*

N.A. 意味着 不适用。

* 这个十字架 参考表不是本契约的一部分。

目录

页面

文章 我
定义和以引用方式纳入

文章 二

笔记

文章 III

赎回和预付款

文章 四

契约

文章 V

继任者

文章 VI

默认 和补救措施

文章 七

受托人

文章 八

法律辩护和盟约辩护

文章 九

修订、补充和豁免

文章 X

保证

文章 十一

杂项

文章 十二

满意度与解雇

Safe Bulkers之间的契约日期为 []， Inc，一家马绍尔群岛公司（定义见下文，“公司”）和 []，作为受托人（“受托人”）。

W I t N E S S E 到 H:

鉴于，公司 已正式授权本契约的执行和交付，以规定发行无抵押债券、票据、债券 或其他债务证据（“票据”），发行的本金总额不限 不时按本契约的规定分成一个或多个系列；以及

然而，所有东西 根据本契约的条款，使本契约成为公司有效且具有法律约束力的协议所必需的 完成了。

公司和 受托人为了彼此的利益以及票据持有人同等的应分摊利益，达成以下协议：

文章 我
定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

“附属公司” “任何特定人士” 是指直接或间接控制或控制或直接或间接控制的任何其他人 与此类特定人员共同控制。就本定义而言，“控制”，适用于任何 人，应指直接或间接拥有指挥或促使管理层或政策方向的权力 该人的身份，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过协议或其他方式。为了本定义的目的, “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语应具有相应的含义。

“代理人” 指任何注册商或付款代理人。

“适用 程序” 是指，就涉及全球票据或其中的受益权益的任何转让或交易而言， 保管机构、Euroclear和Clearstream的规则和程序，在适用于此类交易的范围内 并且不时生效。

“破产 法律” 指《美国法典》第 11 章或任何司法管辖区中与破产、破产有关的任何类似联邦或州法律 清盘、清算、重组或减免债务人。

“董事会” 指公司的董事会或类似的管理机构（视情况而定），无论哪种情况，其组成情况均为 根据本契约需要作出任何决定或需要采取行动的日期。

“工作日” 指法定假日以外的任何一天。

“股本” 意味着：

(a) 在 公司案例，公司股票；

(b) 在 如果是协会或商业实体，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（但是 指定）公司股票；

(c) 在 合伙企业或有限责任公司、合伙企业或会员权益（无论是普通利益还是有限权益）的情况；以及

(d) 任何其他 赋予个人获得利润份额的权利的利息（任何债务义务除外）或参与权 以及发行人的损失或资产分配。

“Clearstream” 指明讯银行、匿名兴业银行（前身为Cedelbank）或其继任者。

“佣金” 或 “SEC” 是指证券交易委员会。

“企业 “受托人信托办公室” 应位于第 11.2 节中规定的受托人地址或其他地址 受托人可不时通过向持有人和公司或主要公司信托发出通知来指定该信托 任何继任受托人的办公室。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件；前提是， 任何违约行为完全是由于采取了如果不继续执行本来可以允许的行动 如果先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则先前的违约将被视为已修复。

“权威 票据” 是指以持有人名义注册并根据第 2.6 节发行的认证票据， 基本上采用本协议附录 A 的形式，但此类票据不应带有全球票据图例且不得 随函附上 “全球票据中的利益交换时间表”。

“保管人” 就任何系列的证券而言，是指第 2.3 节中指定为该证券的存托人的人 票据及其根据本协议被指定为保管人并根据适用条款成为保管人的任何及所有继承人 这份契约。

“Euroclear” 指作为欧洲清算系统运营商的纽约摩根担保信托公司布鲁塞尔办事处或其继任者。

《交易法》 指经修订的1934年证券交易法。

“GAAP” 指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“环球笔记 “图例” 是指第 2.6 (f) (ii) 节中规定的图例，必须在根据以下条件发行的所有全球票据上注明 这个契约。

“全球笔记” 分别或集体指每种限制性全球票据和非限制性全球票据。

“政府 证券” 指美利坚合众国的直接债务或担保的债务以及付款 美国承诺对此给予充分的信心和荣誉.

“保证” 或 “担保” 系指通过背书普通收款的流通票据以外的担保 以任何方式直接或间接开展业务，包括但不限于资产质押或通过信函 任何债务的全部或任何部分的信贷或偿还协议，以两者中较低者为准 如此担保的债务的未偿债务总额和担保的面值。

“担保人” 指根据以下条款执行补充契约并提供附属担保的任何子公司 任何补充契约。

“持有人” 指票据的持有人。

“债务” 就任何特定人员而言，指该人的任何债务，不论是否或有债务：

(a) 方面 借来的钱；

(b) 有证据 通过债券、票据、债券或类似工具或信用证；

如果且在上述任何范围内 项目将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。

“债务” 一词 包括由特定个人任何资产的留置权担保的他人所有债务（无论该债务是否是 由特定人员承担），并在未另行包括的范围内，该人对以下各项的任何债务的担保 任何其他人。截至任何日期的任何未偿债务金额应为：

(a) 被认可的 如果是以原始发行折扣发行的任何债务，则其价值；以及

(b) 校长 如果是任何其他债务，则包括逾期30天以上的任何利息。

“契约” 指不时修订或补充的本契约。

”间接 参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“机构 合格投资者” 是指规则501 (a) (1) 中定义的 “合格投资者” 机构， (2)、(3) 或 (7) 根据《证券法》，这不是 QiB。

“发行日期” 对于任何系列票据，是指根据本契约首次发行任何此类系列票据的日期以及任何 补充契约。

“法定假日” 指纽约市或付款地点的银行机构获得授权的星期六、星期日或某一天 通过法律、法规或行政命令保持关闭。如果付款日期是付款地点的法定假日，则付款可以 应在次日（不是法定假日）在该地点支付，并且此类付款不产生任何利息 中间时期。

“非美国人” 指不是美国人的人。

“注意” 或 “注释” 的含义与序言中赋予的含义相同。

“票据保证” 指任何人根据条款对公司在本契约和票据下的义务所作的任何担保 这份契约。

“警官” 就任何人而言，指董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官， 首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务主任、秘书或其任何副总裁 个人（或任何持有该人同等头衔的人）。

“军官' “证书” 是指由公司的两名高级管理人员代表公司签署的证书，其中一名必须是 公司的首席执行官、首席财务官（或其他首席会计官）或财务主管 这符合第 11.5 节的要求。

“的观点 律师” 是指符合第 11.5 节要求的法律顾问的意见。律师可以是员工 本公司或本公司任何子公司的法律顾问。

“参与者” 就保管人、Euroclear或Clearstream而言，是指在存托人、欧洲结算公司拥有账户的人或 Clearstream分别是（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托， 非法人组织、政府或机构或其政治分支机构或任何其他实体。

“私募配售 图例” 是指第 2.6 (f) (i) (a) 节中规定的图例，将在适当情况下贴在根据本契约发行的票据上。

“QIB” 指规则144A中定义的 “合格机构买家”。

“注册” 指公司应在该登记册中对注册作出规定，但须遵守其可能规定的合理法规 公司应安排将票据存放在相应办公室的票据以及此类票据的转让和交换 根据第 2.3 节，书记官长。

“法规 S” 指根据《证券法》颁布的S条例。

“法规 “S Global Note” 是指基本上以本文附录A的形式写有环球票据图例的全球票据， 向存托人存放或代表存放机构并以其名义注册的 “私募传奇” 和 “S” 法规传奇 或其被提名人，其初始面额将等于任何票据的未偿还本金额 依据 S 法规第 903 条出售

“法规 “S Legend” 是指第 2.6 (f) (iii) 条中规定的图例，必须在所有 S Global 法规上注明 根据本契约发行的票据。

“法规 S-X” 指委员会颁布的第S-X条例。

“负责任 “官员” 在用于受托人时，是指受托人公司信托管理局内的任何官员 （或受托人的任何继任团体），他们通常履行的职能与受托人所履行的职能相似 时间应为该官员，直接负责本契约的管理，还意味着 对于特定的公司信托事宜，由于了解和熟悉该事项而被移交给的任何其他高管 与特定的主题有关。

“受限 权威票据” 指带有私募图例的最终票据。

“受限 环球票据” 指带有私募图例的全球票据。

“受限 个人的 “子公司” 是指相关人员的任何子公司，但不是非限制性子公司。

“规则 144” 指根据《证券法》颁布的第144条。

“规则 144A” 指根据《证券法》颁布的第144A条。

“规则 144A “环球票据” 是指基本上以附录A的形式出现的带有环球票据图例的全球票据 和 “私募传奇”，存放在存托人或其被提名人或其代理人处存放，并以其名义注册 那个

将在 初始面额等于最初根据第144A条出售的任何票据的未偿本金。

“规则 903” 指根据《证券法》颁布的第903条。

“规则 904” 指根据《证券法》颁布的第904条。

“安全” 或 “证券” 是指经受托人正式认证并根据以下规定交付的一张或多张票据 本契约的规定。

“证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》。

“重要 “子公司” 是指 (a) 就任何人而言，该人将被视为的任何受限子公司 《证券法》第S-X条例第1-02（w）条定义的 “重要子公司”。

“规定到期日” 对于任何系列债务的任何利息或本金的分期付款，指该等债务的支付日期 利息或本金计划在有关此类债务的文件中支付，如果没有，则在原始文件中支付 管理此类债务，不得包括偿还、赎回或回购任何此类利息的任何或有债务 或原定付款日期之前的本金.

“子公司” 就任何人而言，是指：

(a) 任何公司， 协会或其他商业实体，其股本总投票权的至少 50%（没有 在选举董事、经理或受托人时进行表决时（如果发生任何意外情况） 由该人或该人的一家或多家其他子公司（或组合）直接或间接拥有或控制 其中），对于任何此类实体，其股本总投票权的50％由此拥有或控制 通过该人或该人的一家或多家其他子公司，该人及其子公司也有权 根据合同或其他方式控制此类实体的管理；以及

(b) 任何合伙企业 (i) 唯一普通合伙人或其管理普通合伙人是该人或该人的子公司，或 (ii) 只有普通合伙人是该人或该人的一家或多家子公司（或两者的任何组合）。

“子公司 担保” 是指对公司任何子公司根据以下规定支付任何系列票据的担保 与根据本协议条款签订的此类票据有关的补充契约条款。

“税” 应指任何税收、关税、征税、增值税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和任何其他负债） 与此相关）。

“蒂亚” 指本契约生效之日生效的 1939 年信托契约法（15 U.S.C. § 77aaa-77bbbb） 符合TIA的资格；但是，前提是此后对1939年的《信托契约法》进行了修订 日期，则 “TIA” 是指在该修正案要求的范围内，经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人” 根据本契约的适用条款，指 []，此后指根据本契约任职的继任者。

“不受限制 “最终票据” 是指一份或多张不承担且无需承担私募股权的最终票据 传奇。

“不受限制 “全球票据” 是指基本上以本文所附附录A的形式存在的永久性全球票据，上面写有 Global Note Legend，其中附有 “全球票据中的利益交换时间表”，而且 交存人或以其名义存放，并以保管人的名义登记，代表任何不带私人票据的票据 位置图例。

“美国人” 指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

“全资拥有 任何人的 “限制性子公司” 是指该人的限制性子公司（所有已发行普通股） 其中的权益或其他所有权权益（董事的合格股份除外）当时应归此类人所有 个人和/或该人的一家或多家全资受限子公司。

第 1.2 节其他 定义。

第 1.3 节公司注册 参照《信托契约法》。每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均纳入其中 在本契约中引用并成为本契约的一部分。

以下 TIA 条款 本契约中使用的含义如下：

“契约证券” 指本票据；

“契约证券持有人” 指票据持有人；

“契约才合格” 指本契约；

“契约受托人” 或 “机构受托人” 指受托人；以及

票据上的 “债务人” 指公司和票据上的任何继承债务人。

使用的所有其他术语 在本契约中，由 TIA 定义、TIA 参照其他法规定义或由 TIA 下的 SEC 规则定义的协议 有这样的含义赋予他们。

第 1.4 节规则 建筑的。除非上下文另有要求：

(i) 一个术语 具有赋予它的意义；

(ii) 会计 未另行定义的术语具有根据公认会计原则赋予的含义；

(iii) “或” 不是排他性的；

(iv) 单词 在单数中包括复数，在复数中包括单数；

(v) 条款 适用于连续的事件和交易；

(vi) 参考文献 《证券法》的条款或规则应被视为包括替代、替代或后续条款或规则 美国证券交易委员会不时采用；

(vii) 参考文献 任何法规、法律、规则或规章均应视为指不时修订和生效的法规、法律、规则或规章，以及 任何后续法规、法律、规则或条例；

(viii) 参考文献 任何合同、协议或文书的含义应与不时修订、修改、补充、修正和重述的相同 在每种情况下，都应遵守本契约中包含的任何适用限制；以及

(ix) “包括” 表示 “包括但不限于”。

文章 二
这些笔记

第 2.1 节表格 和约会.(a) 一般情况。本票据基本上应采用本文附录A的形式。这些笔记可能有 所需的注释、图例或代言

法律，证券交易所 规则或用法或本契约，并可能引用附注的条款。每张票据的日期应为其认证之日。

本金总额 根据本契约可以认证和交付的票据数量是无限的。这些票据可以以一种或多种形式发行 系列。在发行任何系列的票据之前，应在一份或多份补充契约中规定：

(i) 标题 系列（应将此类系列的说明与所有其他系列的说明区分开；

(ii) 任何限制 可根据本契约进行认证和交割的该系列证券的本金总额（除外 对于在转让或交换或代替此类系列的其他票据时进行认证和交割的证券 本契约）；

(iii) 的日期 或该系列票据可以发行的时期，以及本金发行的日期或其中的日期范围 此类系列票据的溢价（如果有）已经或可能支付，或确定此类日期的方法 或延长；

(iv) 一个或多个费率 该系列票据应以何种方式计息（如果有），或确定此类利率的方法，无论是 此类利息应以现金或相同系列的额外票据支付，或应累计和增加本金总额 该系列的未偿还金额（包括此类证券最初以折扣价发行的情况），起始日期 应计此类利息，或确定此类一个或多个日期的方法，应计利息支付日期 任何此类利息均应支付，以及确定该利息应向谁支付利息的持有人的记录日期 付款日期或确定此类日期的方法，延长或推迟支付利息的权利（如果有） 以及这种延期或延期的期限;

(v) 如果不是美国 美元，该系列票据的计价货币或支付溢价（如果有）的本金时使用的货币， 或应支付该系列票据中的利息，并应支付与此类付款有关的任何其他条件；

(vi) 一个或多个地方， 如果有，除了或取而代之的是受托人的公司信托办公室，其中的本金、溢价（如果有）和利息 对于该系列的证券，应予支付，如果可以出示任何系列的证券进行转让登记， 交换或转换，以及就证券向公司或向公司发出通知和要求的一个或多个地点 可以制作这样的系列；

(vii) 价格或价格 证券在哪里、一个或多个期限或日期，以及证券所依据的条款和条件 如果公司拥有该期权，则该系列的部分可以全部或部分由公司选择兑换；

(viii) 义务 或公司根据任何偿债基金、摊销来赎回、购买或偿还该系列票据的权利（如果有）或 类似条款或由其持有人选择的条款，以及其中一个或多个期限的价格 或兑换、购买或偿还该系列票据的一个或多个日期以及条款和条件， 根据该义务，全部或部分内容；

(ix) 如果不是 其本金，该系列证券本金中应在申报时支付的部分 加速其成熟度；

(x) 担保人， 如果有的话, 该系列说明以及保障的范围 (包括与资历, 从属地位有关的条款) 以及担保人的释放）（如果有），以及为允许或促进此类证券的担保而进行的任何增补或变更；

(xi) 是否附注 该系列将作为原始发行的折扣证券发行，以及发行此类票据的折扣金额；

(xii) 条款，如果 任何，以抵消该系列全部或部分附注以及与清偿有关的条款的任何增加或更改 和排放；

(xiii) 是否附注 该系列的全部或部分将以一张或多张全球票据的形式发行，在这种情况下，由保管人发行 此类全球票据，以及交换此类全球票据或全球票据权益所依据的条款和条件（如果有） 以个人名义注册的以最终形式代表的个别票据的全部或部分内容 该保管人或其被提名人或被提名人除外；

(xiv) 截止日期 如果该系列的第一批证券最初发行日期除外，该系列的任何全球票据均应注明日期 发行；

(xv) 的形式 该系列的笔记；

(xvi) 是否附注 此类序列受从属顺序的约束，此类从属地位的条款；

(xvii) 任何限制 或以此类系列票据的可转让性为条件；

(xviii) 任何补充 或修改适用于此类系列证券的与受托人薪酬和报销有关的条款；

(xix) 任何添加或 更改适用于该系列票据的补充契约相关条款；

(xx) 条款，如果 任何，在特定事件发生时向持有人授予特殊权利；

(xxi) 任何补充 或更改适用于该系列任何票据的 “违约事件”；以及

(xxii) 任何其他条款 此类系列的笔记。

(b) 全球票据。 以全球形式发行的票据应基本采用附录A的形式（包括附录A的全球票据图例以及 随函附上的 “全球票据中的利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应 基本上是附录A的形式（上面没有环球票据图例，也没有 “交易所时间表”） 随附的《全球说明》中的利益）。每张全球票据应代表应指明的未偿还票据 其中各应规定应代表不时背书的未偿还票据的本金总额 而且由此产生的未偿还票据的本金总额可能会不时减少或增加, 酌情反映交换和兑换。对全球票据的任何认可，以反映任何增加的金额或 由此产生的未偿还票据的本金总额应由受托管理人或托管人减少， 根据受托人的指示，按照第2.6节的要求由受托人发出的指示。

(c) [保留]

(d) Euroclear 和 适用的 Clearstream 程序。“欧洲核系统操作程序” 和 “条款” 的规定 以及《Euroclear 使用条件》以及《Clearstream 一般条款和条件》和《客户》 Clearstream的 “手册”（或者，在每种情况下，均为阐述Euroclear和Clearstream程序的同等文件） 应适用于参与者通过Euroclear持有的S条例全球票据中受益权益的转让 或 Clearstream。

第 2.2 节执行 和身份验证。两名高级管理人员应通过手册、传真、电子邮件、pdf 或其他电子方式签署公司附注 签名。

如果一名军官是 在票据认证时，票据上的签名已不再具有该职位，但该照会仍然有效。

注释不应是 在通过手工签名（可以通过传真、电子邮件、pdf 或其他电子传输）进行认证之前有效 受托人。签名应是本票据已根据本契约进行认证的确凿证据。

随时随地 在本契约签署和交付后，公司可能会不时向受托人交付公司执行的票据 用于认证；受托人应根据公司高管签署的书面命令进行身份验证和交付票据 公司的（“认证令”）。此类认证令应具体说明票据的数量 认证以及票据的认证日期，以及票据是作为一个还是多个全球票据发行 附注以及公司可能包含或受托人可能提供的其他信息

合理的要求。 根据本契约可以认证和交付的票据的总本金额是无限的。

受托人可以任命 公司允许的身份验证代理来对Notes进行身份验证。身份验证代理可以随时对 Notes 进行身份验证 受托人可以这样做。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。 认证代理人与代理人拥有与公司持有人或关联公司打交道的相同权利。

第 2.3 节注册商 和付款代理。公司应设立一个办公室或代理机构，在那里可以出示票据进行转让登记 或用于兑换（“注册商”）和可以出示票据进行付款的办公室或机构（“付款”） 代理”）。除非公司另行指定，否则公司在纽约的办公室或代理机构应为办公室 为此目的保留的受托人。书记官长应保管票据及其转让和交换的登记册。 公司可以任命一个或多个共同注册人和一个或多个额外的付款代理人。“注册商” 一词包括 任何共同注册商和 “付款代理” 一词包括任何额外的付款代理。公司可以更改任何付款方式 代理人或注册商，无需通知任何持有人。注册商或付款代理人可随时在不少于 10 个工作日辞职 提前几天向公司发出书面通知。公司应与任何代理商签订适当的代理协议，不是 本契约的当事方，该契约应纳入 TIA 的任何适用条款。公司应书面通知受托人 任何非本契约当事方的代理人的姓名和地址。公司或其任何子公司均可充当付款代理人 或注册商。

公司最初 任命存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

公司最初应 指定受托人担任注册商和付款代理人，并担任全球票据的托管人。

第 2.4 节付款 代理持有信托资金。票据的本金、溢价（如果有）和利息将在票据办公室支付 付款代理人，或者根据公司的选择，可以通过支票向持有人各自的地址邮寄给持有人支付利息 在登记册中列出；前提是与票据有关的所有本金、溢价（如果有）和利息 由以保管人名义注册或持有的一张或多张全球票据所代表的，应立即通过电汇方式进行 在每个本金和利息到期日纽约时间上午11点之前存入持有人指定的账户的可用资金 在任何笔记上。公司应要求受托人以外的每位付款代理人书面同意，付款代理人应 为了持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人为支付本金、保费而持有的所有资金， 如果有，或票据上的利息，并应将公司拖欠任何此类款项的情况通知受托人。而 任何此类违约行为仍在继续，受托人可能会要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司随处可见 时间可能要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。付款给受托人后，付款代理人 （如果公司或子公司除外）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或子公司采取行动 作为付款代理人，它应隔离并存放在单独的信托基金中

持有人的利益 它作为付款代理持有的所有资金。在与公司有关的任何破产或重组程序中，受托人应 充当票据的付款代理。

第 2.5 节持有人 清单。受托管理人应尽可能以最新的形式保留其现有的最新清单 所有持有人的姓名和地址，否则应遵守 TIA § 312 (a)。如果受托人不是书记官长， 公司应在每个利息支付日之前的至少七个工作日和其他时间向受托管理人提供 如受托管理人可能以书面形式要求的那样，以受托人可能合理要求的日期和形式提供一份名单 以及持有人的地址，否则公司应遵守 TIA § 312 (a)。

第 2.6 节转移 和交易所。(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得作为一个整体进行转让，除非由 保管人交给保管人的被提名人，由保管人的被提名人交给保管人或保管人的另一名被提名人， 或由保管人或继任保管人的任何此类被提名人或该继任保管人的被提名人提名.所有全球笔记 在以下情况下，公司应将其兑换成最终票据：

(i) 该公司 向受托管理人发出通知，说明其不愿或无法继续担任托管人，或者确实如此 不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，继任存托机构都不是由交易所任命的 公司在保管人发出此类通知之日起的120天内；

(ii) 公司 自行决定将全球票据（全部但不是部分）兑换成最终票据，以及 向受托人发出类似内容的书面通知；或

(iii) 那里 票据的违约或违约事件应已发生并仍在继续。

发生时 对于上文 (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何先前事件，最终票据应以保存人应有的名称发行 指示受托人。根据第2.7和2.10节的规定，全球票据也可以全部或部分交换或替换。 根据本节，经认证和交付的每张票据以换取或代替全球票据或其任何部分 2.6 或第 2.7 或 2.10 节应经过认证并以全球票据的形式交付，且应为全球票据。全球票据可能 除本第 2.6 (a) 节中规定的票据外，不得兑换其他票据；但是，全球票据中的受益权益 可以按照第 2.6 (b)、(c) 或 (h) 节的规定进行转让和交换。

(b) 转让和 全球票据的实益权益交换。全球票据中受益权益的转让和交换 应根据本契约和适用程序的规定，通过保存人生效。有益 限制性全球票据的权益在转让方面应受到与本文规定的限制相似的限制 《证券法》要求。在S条例规定的40天分销合规期到期之前， 有益的

在任何法规中的利益 除非根据第2.6 (b) (iii) (A) 条进行转让，否则只能通过欧洲结算系统或Clearstream持有S环球票据。 全球票据受益权益的转让还必须遵守下文 (i) 或 (ii) 项， 视情况而定，以及以下一项或多项其他分段（视情况而定）：

(i) 转移 同一份全球票据中的受益权益。任何受限全球票据的实益权益均可转让给个人 根据转让，他们以同一张限制性全球票据的实益权益的形式进行交付 私募图例中规定的限制。任何无限制环球票据的实益权益均可转让 向以不受限制的全球票据的实益权益的形式进行交割的人士。没有书面命令或 必须向书记官长发出指示，以实现本第 2.6 (b) (i) 节所述的转让。

(ii) 全部 环球票据其他实益权益的转移和交换。与所有实益的转移和交换有关 不受上述第 2.6 (b) (i) 节约束的权益，此类受益权益的转让人必须向注册服务商交付 要么：

(A) 书面的 参与者或间接参与者根据适用程序向保管人下达的命令 存托人将另一份全球票据的实益权益存入或安排记入贷方，金额等于受益人 待转让或交换的利息；以及

(B) 指令 根据适用程序提供，其中包含有关要存入的参与者账户的信息 这种增长；或

(C) 书面的 参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的命令 存管机构安排发行金额等于受益权益的最终票据以进行转让或兑换； 和

(D) 指令 由保存人向书记官长提供的载有关于该最终照会应以其名义发出的个人的信息 注册以实现上文 (A) 中提及的转让或交换。

(iii) 转移 另一张限制性全球票据的受益权益。任何限制性全球票据的实益权益均可转让 向以另一份限制性全球票据实益权益的形式收取该票据交割的人（如果转让合规） 根据上文第 2.6 (b) (ii) 节的要求，书记官长将收到以下信息：

(A) 如果 受让人将以Rule 144A全球票据的受益权益的形式进行交割，然后转让人必须交付 本文附录 b 形式的证书，包括其第 (1) 项中的证书；以及

(B) 如果 受让人将以S监管全球票据中受益权益的形式进行交割，则转让人必须交付 本文附录 b 形式的证书，包括其第 (2) 项中的证书。

(iv) 转移 以及将限制性全球票据的受益权益交换为非限制性全球票据的受益权益. 一个 任何限制性全球票据的持有人均可将任何限制性全球票据的实益权益兑换成非限制性全球票据的实益权益 全球票据或转让给以不受限制全球实益权益的形式接受该票据交割的个人 注意交换或转账是否符合上述第 2.6 (b) (ii) 节的要求，以及：

(A) 这样的交换 或转让是在公司同意下进行的；或

(B) 这样的交换 或者转让是在S条例和注册商规定的40天分配合规期到期后生效的 接收以下内容：

(1) 如果 限制性全球票据中此类受益权益的持有人提议将此类受益权益交换为受益权益 在不受限制的全球票据中，该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括认证 在其第 (1) (i) 项中；或

（2）如果 限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将此类实益权益转让给个人 以非限制性全球票据的受益权益的形式进行交付，该票据是该持有人在 本协议附录 b 的表格，包括其第 (4) 项中的证书；

而且，在每种情况下都列出 在本 (B) 项中，如果书记官长提出要求，或者如果适用程序有此要求，则以律师的形式发表意见 书记官长可以合理接受，大意是此类交换或转让符合《证券法》，以及 不再需要此处和私募说明中包含的转让限制即可维持 遵守《证券法》。

如果有这样的转移 本公司在尚未发行非限制性全球票据时根据上文 (B) 项生效 应签发，在收到根据第 2.2 节发出的认证令后，受托管理人应对该令进行身份验证或 更多 “本金总额等于受益权益本金总额的无限制性全球票据” 根据上文 (B) 分段移交。

受益权益 在不受限制的全球票据中，不能兑换成受益票据，也不能转让给以受益形式交付票据的人 对限制性全球票据的利息。

(c) 转让或交换 最终票据的受益权益。

(i) 有益的 对限制性全球票据至限定票据的利息。如果有受益权益持有人 Global Note提议将此类受益权益交换为限制性最终票据或转让此类实益权益 给以限制性最终票据的形式交付的人，然后，在书记官长收到该票据后 以下文档：

(A) 如果 限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将此类受益权益交换为限制性期权 注意，该持有人以附录 C 的形式出具的证书，包括其第 (2) (i) 项中的证书 （前提是S监管全球票据中的任何此类实益权益要到期后才能兑换 S条例规定的40天分销合规期限）；

(B) 如果是这样 根据《证券法》第144A条，受益权益正在转移到QiB，大意是证书 本协议附录 b 中列出，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果是这样 实益权益正在转移给非美国人根据第903条或第904条参与离岸交易的人 根据《证券法》，一份大意如本协议附录b中规定的证书，包括项目中的证书 (2) 其中；

(D) 如果是这样 根据《证券法》注册要求的豁免，正在转让受益利息 根据《证券法》第144条，本协议附录b中规定的大意的证书，包括认证 在其第 (3) (i) 项中；

(E) 如果是这样 根据注册豁免，实益权益将转移给机构合格投资者 《证券法》的要求除上文 (B) 至 (D) 项中列出的要求外，大意是证书 本协议附录 b 中列出，包括第 (3) (iv) 项所要求的证书、证书和律师意见 其中，如果适用；

(F) 如果是这样 实益权益正在转让给公司或其任何子公司，其大意如附录所示 b. 此处，包括其第 (3) (ii) 项中的证书；或

(G) 如果是这样 实益权益是根据《证券法》规定的有效注册声明进行转让的，即证书 就本协议附录b中规定的内容而言，包括其第 (3) (iii) 项中的认证，受托管理人应发起 根据第 2.6 (g) 节，相应减少适用全球票据的本金总额，以及公司 应执行，受托人应进行身份验证并向指令中指定的人员交付最终说明 适当的本金。任何权威的

已发行的票据 根据本第 2.6 (c) 节，以换取限制性全球票据的受益权益，应以该名称注册 或姓名，并以授权的面额或面额指示受益权益持有人应指示书记官长 通过保管人和参与者或间接参与者的指示。受托人应交付此类最终权威文件 对以其名义注册此类票据的人的备注。为换取实益利息而发行的任何最终票据 根据本第 2.6 (c) (i) 条在限制性全球票据中应带有私募图例并受其约束 其中包含的所有转让限制。

(ii) 有益的 对限制性全球票据至非限制性最终票据的利息。持有受限全球股权的受益权益 票据可以将此类受益权益交换为无限制最终票据，也可以将此类实益权益转让给个人 只有在以下情况下，谁才能以不受限制的最终票据的形式交付：

(A) 这样的交换 或转让是在公司同意下进行的；或

(B) 这样的交换 或者转让是在S条例和注册商规定的40天分配合规期到期后生效的 接收以下内容：

(1) 如果 限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将此类实益权益换成最终票据 不带私募图例的，该持有人以本附录C的形式出具的证书，包括 其第 (1) (ii) 项中的证书；或

（2）如果 限制性全球票据中此类实益权益的持有人提议将此类实益权益转让给个人 以不带私募图例的最终票据的形式交付，即来自此类机构的证书 本协议附录 b 形式的持有人，包括其第 (4) 项中的证书；

而且，在每种情况下都列出 在本 (B) 项中，如果书记官长提出要求，或者如果适用程序有此要求，则以律师的形式发表意见 书记官长可以合理接受，大意是此类交换或转让符合《证券法》，以及 不再需要此处和私募说明中包含的转让限制即可维持 遵守《证券法》。

(iii) 有益的 对非限制性全球票据的利息到非限制性最终票据的利息。如果有非限制性实益权益的持有人 Global Note提议将此类受益权益交换为最终票据或将此类实益权益转让给个人 谁以最终票据的形式交付，然后，在满足第 2.6 (b) (ii) 节规定的条件后， 受托人应导致

聚合 根据第 2.6 (g) 节，相应减少适用全球票据的本金，公司应执行 受托人应进行身份验证并向指示中指定的人员交付相应文件中的最终说明 本金。根据本第 2.6 (c) (iii) 节为换取实益权益而发行的任何最终票据均应为 以此类受益权益持有人的姓名和授权面额注册 应通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示书记官长。受托人 将交付这样的权威性文件

人物须知 此类票据是以谁的名义注册的。根据本协议为换取实益利息而发行的任何最终票据 第 2.6 (c) (iii) 节不应带有私募图例。

(d) 转让和 以最终票据交换全球票据的实益权益。

(i) 受限 限制性全球票据受益权益的最终票据。如果有任何限制性最终票据的持有人提议 将此类票据兑换为限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让至 以限制性全球票据的实益权益的形式进行交割的人，然后，在收到限制性全球票据后 以下文档的注册商：

(A) 如果 此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成限制性全球票据的实益权益， 该持有人以本附录 C 的形式出具的证书，包括其第 (2) (ii) 项中的证书；

(B) 如果是这样 根据《证券法》第144A条，限制性最终票据将转让给QiB，该证书是 本协议附录 b 中规定的效力，包括其第 (1) 项中的认证；

(C) 如果是这样 根据第903条的规定，限制性最终票据通过离岸交易转让给非美国人士，或 《证券法》第904条，本附录b中规定的大意的证书，包括认证 在其第 (2) 项中；

(D) 如果是这样 限制性最终票据是根据《证券法》注册要求的豁免转让的 根据《证券法》第144条，本协议附录b中规定的大意的证书，包括 其第 (3) (i) 项中的证书；

(E) 如果是这样 限制性最终票据将根据注册豁免转让给机构认可投资者 《证券法》的要求除上文 (B) 至 (D) 项中列出的要求外，即大意如此的证书 载于本文附录 b 中，

包括 第 (3) 项所要求的证书、证书和律师意见（如果适用）；

(F) 如果是这样 限制性最终票据正在转让给公司或其任何子公司，其大意如上所述 在本附录 b 中，包括其第 (3) (ii) 项中的认证；或

(G) 如果是这样 限制性最终票据是根据《证券法》规定的有效注册声明进行转让的，即证书 就此处附录b中规定的内容而言，包括其第 (3) (iii) 项中的认证，受托管理人应取消 就第 (A) 条而言，限制性最终票据、增加或导致增加本金总额 上述为相应的限制性全球票据，如果是上述条款 (B)，则为第144A条全球票据，或者，如果是条款 (C) 上文是S条例全球说明。

(ii) 受限 非限制性全球票据受益权益的最终票据。限制性期权票据的持有人可以交换 此类票据以获取非限制性全球票据的实益权益，或将此类限制性最终票据转让给以下人士 只有在以下情况下，才以非限制性全球票据的实益权益的形式进行交付：

(A) 这样的交换 或转让是在公司同意下进行的；或

(B) 这样的交换 或者转让是在S条例和注册商规定的40天分配合规期到期后生效的 接收以下内容：

(1) 如果 此类最终票据的持有人提议将此类票据换成无限制全球票据（一种证书）的实益权益 以附录 C 的形式从该持有人处获得，包括其第 (1) (iii) 项中的证书；或

（2）如果 此类最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以受益形式交付此类票据的人 对无限制全球票据的权益，该持有人以本附录b的形式出具的证书，包括 其第 (4) 项中的证书；

而且，在每种情况下都列出 在本 (B) 项中，如果书记官长提出要求，或者如果适用程序有此要求，则以律师的形式发表意见 书记官长可以合理接受，大意是此类交换或转让符合《证券法》，以及 不再需要此处和私募说明中包含的转让限制即可维持 遵守《证券法》。

满意后 在本第 2.6 (d) (ii) 节中任何分段的条件中，受托人应取消最终票据并增加 或导致增加无限制全球票据的总本金额。

(iii) 不受限制 非限制性全球票据受益权益的最终票据。无限制最终票据的持有人可以交换 此类票据以获取不受限制的全球票据的受益权益，或将此类最终票据转让给收货人 随时以非限制性全球票据的实益权益的形式提供。在收到此类请求后 交换或转让，受托管理人应取消适用的无限制最终票据，并增加或促使增加票据 其中一只非限制性全球票据的本金总额。

如果有这样的交换 或者根据上文第 (ii) (B) 或 (iii) 分段同时进行从最终票据向实益权益的转移 当尚未发行不受限制的全球票据时，公司应在收到认证令后发行和 根据第 2.2 节，受托管理人应对一笔或多张本金总额的非限制性全球票据进行认证 金额等于以这种方式转让的最终票据的本金。

(e) 转让和 将最终票据交换为最终票据。应最终票据持有人的要求以及该持有人的合规情况 根据本第 2.6 (e) 节的规定，注册服务商应登记最终票据的转让或交换。之前 此类转让或交换登记，提出请求的持有人应向注册商出示或交出最终票据 正式认可或附有书记官长满意的书面转让指示，由该持有人正式签署 或由其律师，经正式书面授权。此外，申请持有人应提供任何其他证书， 本第 2.6 (e) 节的以下规定要求的文件和信息（如适用）：

(i) 受限 限制性权威票据的权威附注。任何限制性最终票据均可转让至并注册于 如果书记官长收到以下信息，则以限制性最终票据的形式收取其交付的人员姓名：

(A) 如果 将根据《证券法》第144A条进行转账，然后转让人必须以该形式交付证书 本协议附录 b，包括其第 (1) 项中的认证；

(B) 如果 将根据第903条或第904条进行转让，则转让人必须交付附物形式的证书 b. 此处，包括其第 (2) 项中的认证；以及

(C) 如果 将根据《证券法》注册要求的任何其他豁免进行转让，然后转让人 必须以本附录 b 的形式交付证书，包括律师的证书、证书和意见 根据其第 (3) 项的要求（如果适用）。

(ii) 受限 非限制性最终票据的权威附注。任何限制性最终票据的持有人均可将其兑换为 不受限制的最终票据或转让给以无限制形式交付该票据的一个或多个人 如果出现以下情况的最终说明：

(A) 这样的交换 或转让是在公司同意下进行的；或

(B) 这样的交换 或者转让是在S条例和注册商规定的40天分配合规期到期后生效的 接收以下内容：

(1) 如果 此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据换成非限制性最终票据，该票据的证书来自 本协议附录 C 形式的此类持有人，包括其第 (1) (iv) 项中的证书；或

（2）如果 此类限制性最终票据的持有人提议将此类票据转让给应以形式交付的人 非限制性最终票据中，该持有人以本附录b的形式出具的证书，包括认证 在其第 (4) 项中；

而且，在每种情况下都列出 在本第 (B) 项中，如果书记官长提出要求，则以公司合理接受的形式提出法律顾问意见 这意味着此类交换或转账符合《证券法》，并且对转让的限制包含在内 为了保持对《证券法》的遵守，此处和私募中的说明不再是必需的。

(iii) 不受限制 非限制性最终票据的权威附注。无限制最终票据的持有人可以将此类票据转让给个人 谁以无限制最终票据的形式交付。在收到登记这种转让的请求后, 书记官长应根据非限制性最终票据持有人的指示注册无限制最终票据。

(f) 传说。 除非特别说明，否则以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面上 在本契约的适用条款中另有规定：

(i) 私人 位置图例。

(A) 除外 在下文 (B) 项允许的情况下，每张限制性全球票据和每张最终票据（以及所有以交换方式发行的票据） 因此或取而代之) 的图例应基本上采用以下形式:本票据 (或其前身) 此证明最初是在根据美国第 5 条免于注册的交易中发行的

证券 经修订的1933年法案（“证券法”）及此证明的票据不得发行、出售或以其他方式出售、出售或以其他方式出售 在没有此类登记或相应的豁免的情况下转让。特此证明的票据的每位购买者 特此通知，卖方可以依赖《证券法》第5条规定的豁免 根据该规则第144A条。为了公司的利益，特此证明的票据持有人同意 (A) 此类证券 只能转售、质押或以其他方式转让 (I) (A) 给合格的机构买家（定义见下文） 《证券法》第144A条（根据证券法），在符合第144A条要求的交易中，（B）在符合要求的交易中 在《证券法》第144条中，

(C) 在美国境外 给非美国人交易中符合《证券法》第904条要求的人，或（D）符合以下条件的人 另一项免除《证券法》注册要求的豁免（根据公司法律顾问的意见） 因此），（II）向公司或其任何子公司提出请求，或（III）根据有效的注册声明，并在 每起案件均符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法， 并且 (B) 持有人将，且每位后续持有人必须将此证明的票据通知其中的任何买家 上述条款 (A) 中规定的转售限制。不能就豁免的可用性作出任何陈述 规则144规定转售此为凭证的票据。

(B) 尽管如此 前述内容、根据第 (b) (iv)、(c) (ii)、(c) (ii)、(c) (iii) 分段发行的任何初始票据和任何全球票据或最终票据， 本第 2.6 节的 (d) (ii)、(d) (iii)、(e) (ii) 或 (e) (iii)（以及为交换或替换而发行的所有票据） 不应带有私募传说。

(ii) 全球 笔记图例。每张全球票据均应带有基本以下形式的图例：

这份全球票据由 为了受益所有人的利益，存托人（定义见本票据的契约）或其被托管的被提名人 除了 (1) 受托人可以在此作出此类注释外，在任何情况下均不可转让给任何人 根据契约第 2.6 节的要求，(2) 此

全球笔记 根据契约第 2.6 (a) 节，可以全部兑换，但不能部分兑换，(3) 本全球票据可以交付至 根据契约第2.11条取消的受托人以及 (4) 本全球票据可以转让给继任者 经公司事先书面同意进行存管。除非且直到将其全部或部分兑换成最终票据 表格，除非保管人将本票据整体转让给保管人的被提名人或受托人的被提名人，否则不得转让本票据 向保管人或保管人的另一名被提名人保管，或由保管人或任何此类被提名人转交给继任保管人 或此类继任保管人的被提名人。除非该证书是由保管机构的授权代表出示的 信托公司（纽约州纽约州水街 55 号）（“DTC”），致公司或其代理人进行注册 转账、交换或付款，颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者其他名字 可由DTC的授权代表申请（任何款项均需支付给CEDE & CO.或可能的其他实体 应DTC的授权代表的要求，向或向其进行任何转让、质押或其他用途以换取价值或其他用途 任何人都是不法的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

(iii) 规则 S Legend。每张法规S全球票据均应以基本以下形式带有图例：

本笔记（或其前身） 最初是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在最初免于注册的交易中发行的，不得在美国境内转让，也不得转入美国境内，也不得为其账户或受益而转让 任何美国人士，除非根据证券法的注册要求的现有豁免以及所有适用的 州证券法。上面使用的术语具有《证券法》S条中赋予它们的含义。

(g) 取消 和/或调整全球票据。在交换特定全球票据的所有实益权益时 对于权威票据或特定的全球票据，已全部而不是部分兑换、回购或取消，每种票据都是如此 根据第2.11节，全球票据应退还给受托人或由受托人保留和取消。在之前的任何时候 如果将全球票据中的任何实益权益兑换成或转让给将要交割的人，则此类取消 其形式为另一张全球票据的实益权益或最终票据的实益权益，代表票据的本金 此类全球票据应相应减少，并应由受托人或受托人对该全球票据进行背书 保管人按照受托管理人的指示进行反思

这种削减；以及 如果实益权益被交换或转让给某人，该人将以受益的形式收取受益权益 对另一张全球票据的权益，该其他全球票据的权益应相应增加，并应对此进行认可 受托管理人或存管人根据受托管理人的指示发行的全球票据，以反映这种增长。

(h) 一般规定 与转账和交换有关。

(i) 许可 转账和交易所的登记，公司应执行，受托人应对全球票据和最终票据进行认证 根据公司命令或应注册商要求提供的附注。

(ii) 没有服务 应向全球票据实益权益持有人收取费用，或向最终票据的持有人收取任何注册费用 转让或交换，但公司可能要求支付足以支付任何转让税或类似政府的款项 与此相关的应付费用（交换时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外） 或根据第 2.10 和 9.5 节进行转让）。

(iii) 书记官长 无需登记任何选定用于赎回的全部或部分票据的转让或兑换，但以下票据除外 任何票据的未兑换部分被部分兑换。

(iv) 全球 在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的票据和最终票据应为 本公司的有效义务，证明其债务与全球契约相同，有权获得与全球契约相同的利益 在此类转让或交换登记时交出的票据或最终票据。

(v) 该公司 无需在记录日和下一次利息之间登记票据的转让或交换票据 付款日期。

(vi) 先前 受托人、任何代理人和公司均可考虑并处理任何票据的转让 任何票据以其名义注册为该票据的绝对所有者以收取本金的人 此类票据和利息以及用于所有其他目的，受托人、任何代理人或公司均不受以下因素的影响 请注意相反的情况。

(vii) 受托人 应根据第 2.2 节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(viii) 全部 根据本第 2.6 节，律师的证书、证书和意见必须提交给书记官长 实际上，可以通过传真、电子邮件、pdf 或其他电子传输方式提交转让或交换登记。

(ix) 每个持有人 证券公司同意赔偿公司和受托人因转让、交换可能产生的任何责任 或转让此类持有人的证券时违反本契约和/或适用的美国联邦政府的任何规定 或州证券法。

(x) 受托人 没有义务或义务监测、确定或询问对转让规定的任何限制的遵守情况 本契约或适用法律关于任何证券的任何权益的任何转让（包括两者之间的任何转让） （或任何全球证券权益的存托参与者或受益所有人之间），但要求交付此类资产除外 明确要求的证书和其他文件或证据，并在明确要求时这样做 本契约的条款，并对其进行审查，以确定其形式是否符合明示要求 在这里。

(xi) 两者都不是 受托人或任何代理人对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

(xii) 尽管如此 此处包含的任何内容，任何票据的转让、替换或交换，包括本第二条中规定的内容，均应 不被视为负债的产生。

第 2.7 节更换 注意事项。如果向受托人或公司交出任何残缺票据，并且受托人收到令其满意的证据 对于任何票据的破坏、丢失或被盗，公司应签发，受托人在收到认证令后， 如果受托人的要求得到满足，则应对替换票据进行认证。如果受托人或公司要求， 赔偿保证金必须由持有人提供，根据受托人和公司的判断，这足以保护 公司、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受更换票据后可能遭受的任何损失。这个 公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项 以及与之相关的任何其他成本或开支（包括受托人的费用和开支以及费用）以及 公司法律顾问和受托人法律顾问的费用（以公司本应承担的费用为限） 成本或费用）。

每张替换注意事项 是公司另一项具有法律约束力的义务，有权平等享受本契约的所有好处 并与根据本协议正式发行的所有其他票据成正比。

第 2.8 节未完成 注意事项。任何时候未偿还的票据都是经受托人认证的所有票据，但受托人取消的票据除外 受托管理人根据以下规定对全球票据利息的削减将其交付给其取消 本契约的条款以及本第 2.8 节中描述的条款均未得到执行。除非第 2.9 节中另有规定， 票据不会因为公司或公司的关联公司持有该票据而停止未兑现。

如果备注被替换 根据第2.7节，除非受托人收到令其满意的证据，否则该票据将停止未兑现 由真正的购买者持有。

如果本金金额 在根据第4.1节被视为已支付的任何票据中，该票据不再未偿还且利息停止累计。

如果是付款代理 （公司、子公司或其关联公司除外）在赎回日或到期日持有足够的资金 支付该日应付票据，则在该日及之后，此类票据应被视为不再未偿还并应 停止累积利息。

第 2.9 节财政部 注意事项。在确定所需票据本金的持有人是否同意任何方向时，豁免 或同意、本公司拥有的票据，或由任何直接或间接控制或直接或间接共同控制的人士持有的票据 控制本公司，或者，如果 TIA 适用于本契约，则在 TIA 要求的范围内，控制任何控制者 应将公司视为未偿还债务，但为了确定受托人是否应偿还债务，除外 在依赖任何此类指示、豁免或同意时受到保护，只有受托管理人负责人员知道的备注是 因此所有者应被置之不理。

第 2.10 节（临时） 注意事项。在代表票据的证书准备好交付之前，公司可以在收到票据后进行准备，受托人也可以准备 的认证令，应对临时票据进行身份验证。临时票据应基本采用认证形式 票据，但可能有公司认为适合临时票据的变体，而且是合理可接受的 致受托人。公司应毫不拖延地准备最终票据，作为交换，受托人应对最终票据进行认证 用于临时笔记。

临时持有人 票据有权享受本契约的所有好处。

第 2.11 节取消。 公司可以随时向受托人交付票据以取消。注册商和付款代理人应转发给 受托人向他们交出以进行转账、交换或付款登记的任何票据。受托人和其他任何人都不得取消 所有为登记转账、兑换、支付、替换或注销而交出的票据，并应处置此类已注销的票据 按惯例进行笔记。公司不得发行新的票据来取代已支付或已交付的票据 向受托人申请取消。

第 2.12 节默认 利息。如果公司违约支付票据的利息，则他们应以任何合法的形式支付违约利息 在合法的范围内，加上违约利息的应付利息，违约利息的利息应累计 在违约利息被视为根据本协议支付之前，在随后的特别记录日向持有人支付每笔款项 案情按附注和第 4.1 节中规定的费率计算。公司应以书面形式将违约金额通知受托人 每张票据的拟议利息和拟议的付款日期。本公司应逐一修正或安排予以修复 此类特殊记录日期和付款日期；前提是没有此类特殊记录日期

应小于 此类违约利息的相关付款日期前10天。在特别记录日前至少15天，公司 （或者，应公司的书面要求，受托人以公司的名义并承担费用）应邮寄或安排至 向持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、相关的付款日期以及此类利息的金额 获得报酬。

第 2.13 节 CUSIP 数字。公司在发行票据时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人 为方便持有人，应在兑换通知中使用 “CUSIP” 号码；前提是任何此类通知 可以声明不对附注上或附注中所载数字的正确性作出任何陈述 任何赎回通知以及只能依赖票据上印制的其他识别号码，以及任何 此类兑换不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司将立即通知受托人 以书面形式对任何票据的 “CUSIP” 编号进行任何更改。

文章 III

赎回 和预付款

第 3.1 节兑换 和预付款。任何系列票据的赎回和预付款条款将在一份或多份补充文件中列出 管理此类票据系列的契约。

文章 四

契约

第 4.1 节付款 的笔记。公司应在当日支付或促使支付票据的本金、溢价（如果有）和利息 并按照《说明》中规定的方式。在下列情况下，本金、保费（如果有）和利息应视为已在到期日支付 付款代理人，如果不是公司或其子公司，则在到期日纽约时间上午11点起持有 由公司存入立即可用的资金，指定用以支付所有本金和保费（如果有）， 然后到期利息。

公司应支付 逾期本金的利息（包括根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息），利率等于 在合法范围内，每年超过票据当时适用的利率1.00％；他们应支付利息（包括 根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息（不考虑任何适用的分期付款）的利息 宽限期）在合法范围内按相同费率收取。

第 4.2 节维护 办公室或机构。公司应在纽约市曼哈顿自治市设立办公室或机构（ 可能是受托人的办公室（或受托人、注册商或共同注册商的附属机构），可以在那里交出票据进行注册 转让或交换，以及就票据和本契约向公司发出或向公司提出的通知和要求 得到服务。公司应立即以书面形式通知受托人该地点以及该地点的任何变更

办公室或机构。如果 公司在任何时候都不得维持任何所需的办公室或机构，也不得向受托管理人提供 其地址，此类陈述、投降、通知和要求可在公司信托办公室提交或送达 受托人。

公司还可以 不时指定一个或多个其他办公室或机构在那里出示或交还任何或全部的票据 此类用途，并可不时撤销此类指定；但是，前提是不得进行此类指定或 撤销应以任何方式解除公司在曼哈顿自治市镇维持办公室或机构的义务， 纽约市用于此类目的。公司应立即以书面形式将任何此类指定通知受托人或 撤销任何此类其他办事处或机构所在地的任何变动。

本公司特此指定 []，根据第 2.3 节，作为公司的此类办公室或机构之一。

文章 V

继任者

第 5.1 节合并， 合并或出售资产。公司不得直接或间接：(1) 与另一方合并或合并或合并为另一方 个人或 (2) 合而为一地出售、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产或资产 或与他人进行更多相关交易；除非：

(a) 要么：

(i) 公司 是幸存的人；或

(ii) 该人 由任何此类合并或合并（如果公司除外）形成或幸存下来，或者向其出售、转让、转让， 转让或其他处置应是根据马绍尔群岛法律组织或存在的人, 美国、其任何州或哥伦比亚特区，前提是如果该人由任何人组建或幸存下来 与本公司的此类合并或合并是有限责任公司或公司、公司以外的个人 共同发行人还应是票据的债务人；

(b) 组成的人 通过任何此类合并或合并（如果不是公司）或此类出售、转让、转让的对象或在其中幸存下来， 应进行转让或其他处置承担公司根据票据和本契约承担的所有义务 根据令受托人合理满意的协议；以及

(c) 紧接着发生 此类交易不存在违约或违约事件。

此外，该公司 不得在一项或多项关联交易中直接或间接地租赁其全部或几乎所有财产或资产， 给任何其他人。

第 5.2 节继任者 人员已替换。在进行任何合并或合并，或任何出售、转让、租赁、转让或其他处置时 根据第 5.1 节，在公司的全部或几乎所有资产中，通过此类合并形成的继任人 或公司合并或进行此类转让的地点应继承并取而代之（租赁除外） 为该发行人行使本契约项下的所有权利和权力，其效力与该继承人相同 在本文中已被命名为公司，并且（租赁除外）公司将免除其下的义务 票据和本契约，但此类交易产生或与之相关的任何义务除外。

文章 VI

默认 和补救措施

第 6.1 节活动 默认。除非上下文另有说明或该术语是为特定目的另行定义的, 本契约中对任何系列票据使用的 “违约事件” 一词是指 以下所述事件之一，除非该事件不适用于特定系列或已被明确删除或 在补充契约中修改：

(a) 连续 30 次的默认值 该系列票据到期利息时的付款天数；

(b) 连续 3 次默认值 该系列票据的本金或溢价（如果有）到期时的付款日；

(c) 公司的失败 或其任何受限制子公司在向公司发出书面通知后连续 90 天内 受托人根据持有人指示将该系列未偿还的票据本金总额的至少25％存入受托人 遵守本契约中的任何其他契约或协议；

(d) 任何情况下的违约 抵押贷款、契约或可据以发行债务或为任何债务提供担保或证明的票据 对于公司或其任何受限子公司借款（或其付款由公司担保）或 其任何子公司），无论此类债务或担保现在存在还是在发行日期之后设立，如果违约：

(i) 是造成的 在宽限期到期之前未能在最终规定的到期日支付此类债务的本金 在此类违约之日在此类债务中提供（“付款违约”）或

(ii) 结果 在快速到期之前加速偿还此类债务，以及在每种情况下，任何此类负债的本金， 以及出现付款违约或到期日的任何其他此类负债的本金 其中已如此加快, 总额为1亿美元或以上;

(e) 公司的失败 或其任何受限子公司支付不可上诉的最终判决，总额超过1亿美元， 扣除保险公司未以书面形式拒绝、判决未支付、解除或暂缓执行的适用保险 为期60天;

(f) 公司或任何 根据破产法或破产法定义的其重要子公司：

(i) 开始 一个自愿的案例，

(ii) 同意 到在非自愿情况下对其下达救济令,

(iii) 同意 指定其或其全部或几乎所有财产的保管人，或

(iv) 使得 为其债权人的利益而进行的一般性转让；或

(g) 主管法院 司法管辖区根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于 在非自愿情况下对公司或其任何重要子公司的救济；

(ii) 任命 公司或其任何重要子公司或公司全部或几乎全部财产的托管人 或其任何重要子公司；或

(iii) 订单 公司或其任何重要子公司的清算；该命令或法令仍未得到执行和有效 连续 60 天。

第 6.2 节加速。 如果是因第6.1节第 (f) 或 (g) 条与公司有关的违约事件而发生的，则所有未偿还的票据 应立即到期并付款，恕不采取进一步行动或另行通知。如果有任何其他与附注有关的违约事件 在任何发生和正在持续的系列中，受托人应持有人的指示，至少持有本金的25％ 则任何系列的未偿还票据均可通过通知本公司宣布该系列的票据到期并立即支付。 通过向受托管理人发出书面通知而未偿还的任何系列票据本金总额占多数的持有人 可代表该系列的所有持有人撤销加速令及其对该系列的后果 注明撤销是否与任何判决或法令不相冲突，以及所有现有的违约事件（不付款除外） 仅因加速而到期的本金、利息或溢价）已得到偿还或免除。

第 6.3 节其他 补救措施。如果任何系列票据的违约事件发生并且仍在继续，则受托管理人可以追查任何可用的债券 收取此类票据的本金、溢价（如果有）和利息或强制履行义务的补救措施

的任何规定 此类票据，包括本契约中与此类票据系列相关的票据。

受托人可以维持 即使它不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，也是一项程序。延迟或遗漏 受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施时，不得损害该权利或 补救或构成对违约事件的弃权或默许。在允许的范围内，所有补救措施都是累积的 法律。

第 6.4 节豁免 现有默认值。持有任何票据当时未偿还的票据本金总额不少于多数的持有人 通过向受托管理人发出系列通知，可代表该系列所有票据的持有人免除任何现有的违约或事件 违约及其后果，但持续违约或支付本金的违约事件除外， 此类系列票据的溢价（如果有）或利息（包括与购买要约相关的利息）（前提是， 但是，该系列当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以撤销 加速及其后果，包括此类加速导致的任何相关付款违约）。在任何这样的事情上 豁免，此类违约行为应不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正 本契约的目的；但任何此类豁免均不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.5 节控制 按多数票。任何系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人均可决定时间、方法 以及为行使受托人可用的任何补救措施或行使授予的任何信托或权力而进行任何程序的地点 在上面，每种情况都与此类系列有关。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律相冲突的指示 或受托人认定可能损害其他持有人的权利或可能涉及受托人的本契约 个人责任。受托人可以采取其认为适当但不违背任何此类指令的任何其他行动。

第 6.6 节限制 在西装上。只有在以下情况下，持有人才能就本契约或票据寻求补救措施：

(a) 持有人给出 就该持有人持有的系列票据的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

(b) at的持有人 在该系列当时未偿还的票据中，至少有25％的本金向受托人提出书面要求，要求受托人追讨 补救措施;

(c) 此类持有人或多名持有人 票据要约，并应要求向受托管理人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何损失、责任或开支；

(d) 受托人确实如此 在收到请求和要约后的60天内未遵守请求，如果要求提供赔偿； 和

(e) 在这60天内 期限内，该系列当时未偿还的票据本金占多数的持有人没有向受托管理人发出指示 与请求不一致。

持有人不得使用 本契约旨在损害其他持有人的权利或获得相对于其他持有人的优先权或优先权。

第 6.7 节权利 要收款的票据持有人。无论本契约有任何其他规定，任何持有人都有权获得 在该票据中规定的相应到期日当天或之后支付任何票据的本金、溢价（如果有）和利息（包括 （与收购要约有关），或提起诉讼，要求在该等付款当天或之后强制执行任何此类付款 未经持有者的同意，不得损害或影响日期。

第 6.8 节收集 受托人提起诉讼。如果在任何系列中发生第 6.1 (a) 或 (b) 节中规定的违约事件，并且仍在继续 在票据中，受托人有权以自己的名义恢复判决，并作为对公司的明示信托的受托人 对于此类票据的全部本金、溢价（如果有）和未付利息以及逾期本金的利息 并在合法的范围内, 利息和足以支付收款费用和开支的额外款项, 包括受托管理人, 其代理人和法律顾问的合理报酬, 开支, 支出和预付款.

第 6.9 节受托人 可以提交索赔证明。受托人有权提交索赔证明和其他必要的文件或文件 或者为了向受托人提出索赔（包括任何合理的补偿、开支、支出的索赔）是可取的 以及受托人、其代理人和法律顾问）和持有人在与公司有关的任何司法诉讼中允许的预付款（或 票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产，并应有权并有权收取、接收和 分配任何应付或可交付的款项或其他财产，并分配任何此类司法程序中的任何托管人 特此授权每位持有人向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意 直接向持有人支付此类款项，向受托管理人支付应得的任何款项，以支付合理的报酬、费用， 受托人、其代理人和法律顾问的支出和预付款，以及根据第7.7节应付给受托人的任何其他款项。至 受托管理人、其代理人和法律顾问的任何此类补偿、开支、支出和预付款的支付程度， 以及在任何此类诉讼中根据第7.7条应从遗产中向受托人支付的任何其他款项，均应以任何理由拒绝， 相同款项的支付应由留置权担保，并应从所有分配、股息、金钱、证券中支付 以及持有人在此类程序中可能有权获得的其他财产，无论是清算中还是根据任何计划 重组或安排或其他方式。此处包含的任何内容均不应被视为授权受托人授权或同意 向持有人或接受或代表任何持有人通过任何影响持有人的重组、安排、调整或组成计划 附注或任何持有人的权利，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人提出的索赔进行投票。

第 6.10 节优先级。 如果受托人根据本第六条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

第一：到 受托人、其代理人和律师根据第 7.7 节应付的款项，包括支付所有薪酬、费用和负债 受托人产生的所有预付款以及收款的费用和开支；

第二：致持有人 适用于票据上到期和未付的本金、溢价（如果有）和利息（按比例计算），无优先权或优先权 任何种类，根据票据的到期和应付金额，分别为本金、溢价（如果有）和利息；以及

第三：到 应向公司或具有司法管辖权的当事方发出指示。

受托人可以修复 根据本第 6.10 节向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第 6.11 节承诺 用于成本。在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或针对受托人的任何诉讼中 法院作为受托人采取或不采取的任何行动，可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提起诉讼 承诺支付诉讼费用，法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的费用 在适当考虑案情和诚信的情况下，向诉讼中任何一方支付的律师费和开支 诉讼当事方提出的索赔或辩护。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼，即持有人根据该诉讼提起的诉讼 至第6.7节，或持有人提起诉讼，要求该系列当时未偿还的票据本金超过10％。

文章 七

受托人

第 7.1 节职责 受托人的。(a) 如果任何系列票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托管理人 对于此类系列，应行使本契约赋予的权利和权力，并以同样的程度行使本契约所赋予的权利和权力 谨慎行事的人在行事时会谨慎行事或运用技巧 自己的事务。

(b) 期间除外 任何系列票据的违约事件持续发生：

(i) 职责 对于任何系列的票据，受托人的受托人应完全根据本契约的明文条款确定 而且受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，也不需要履行暗示的职责 应在本契约中解读针对受托人的契约或义务；以及

(ii) 在 如果没有恶意，受托人可以确凿地依赖陈述的真实性以及陈述的正确性 根据要求向受托人提供的证明或意见在其中表达的观点，这些证明或意见符合 本契约的要求。但是，如果是本协议任何条款特别要求的证明或意见 受托管理人应审查此类证书和意见，以确定它们是否符合 本契约的要求（但无需确认或调查任何数学计算或其他事实的准确性） 其中所述）。

(c) 受托人可以 不得因其自身的严重过失行为、自身的严重过失、未采取行动或自己的故意而免除责任 不当行为，但以下情况除外：

(i) 本段 (c) 不限制本第 7.1 节 (b) 段的效力；

(ii) 受托人 对负责人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任，除非能够证明受托人 在查明相关事实方面严重疏忽；以及

(iii) 受托人 对其根据收到的指示本着诚意采取或不采取的任何行动不承担任何责任 根据第 6.5 节由其执行。

(d) 不论是否在其中 明确规定，本契约中与受托人有关的每项条款均受 (a)、(b) 段的约束， 和 (c) 本第 7.1 节。

(e) 没有规定 本契约应要求受托人支出自有资金或承担风险，或承担任何责任。受托人不应处于 有义务应任何持有人的要求行使本契约下的任何权利和权力，除非该持有人应 已就任何损失、责任、索赔、损害或费用向受托人提供了令其满意的担保和赔偿。

(f) 受托人应 除非受托人可能与公司达成书面协议，否则不对其收到的任何款项的利息承担责任。持有的钱 除非法律要求，否则受托人的信托不必与其他基金分开。

(g) 受托人应 没有义务对任何决议, 证书, 声明, 文书中陈述的事实或事项进行任何调查, 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债券或其他文件或文件。

第 7.2 节权利 受托人的。(a) 受托管理人可以决定性地依赖并应在根据任何文件采取行动或不采取行动时受到保护 (不论是原件还是传真形式) 都认为是真实的, 并已由适当的人签名或出示. 受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人面前 采取行动或不采取行动，可能需要官员证明或律师意见，或两者兼而有之。受托人应 对任何行为不承担任何责任

接受或不接受 真诚地依赖这些官员的证书或法律顾问的意见。受托人可以咨询其律师 自己的选择以及该律师的书面建议或意见或律师的任何意见均应获得充分和完整的授权 并保护其在本协议下出于善意和依据而采取的、遭受或不采取的任何行动免于承担责任 就此。

(c) 受托人可以 通过其律师和代理人行事，对委任的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责 应有的谨慎。

(d) 受托人应 对其本着诚意采取或不采取的任何行动承担任何其认为已获授权或不在权利范围内采取的行动或 本契约赋予它的权力。

(e) 除非另有规定 本契约中特别规定，公司任何一方的任何要求、要求、指示或通知均已足够 如果由公司高级管理人员签署。

(f) 受托人应 没有义务应任何人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力 持有人的，除非该持有人已向受托管理人提供令其满意的费用、开支担保或赔偿 以及它根据这种要求或指示可能承担的责任.

(g) 受托人应 不得因知悉任何违约或违约事件而被起诉，除非 (i) 受托人的负责人员应具备以下条件 对此类违约或违约事件或 (ii) 此类违约或违约事件的书面通知的实际了解应为 公司或任何持有人向受托人公司信托办公室提供和收到的通知，此类通知提及 注释和本契约。

(h) 受托人应 没有义务对任何决议, 证书, 声明, 文书中陈述的事实或事项进行任何调查, 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件 或文件，但受托人可以自行决定对此类事实或事项进行进一步的调查或调查 可能认为合适，而且，如果受托管理人决定进行进一步的调查或调查，则有权进行审查 公司的账簿、记录和场所，个人或代理人或律师，费用全由公司承担，并应承担 不因此类调查或调查而承担任何形式的责任或额外责任。

(i) 在任何情况下都不得 受托人对任何种类的特别、间接或间接损失或损害负责或承担责任（包括， （但不限于利润损失），无论受托人是否被告知发生此类损失或损害的可能性 而且无论采取何种行动形式。

(j) 权利, 特权, 向受托管理人提供的保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，均得到延长 到，并且将是

可强制执行， 受托人以其在本协议下的各种身份，以及受雇按本协议行事的每位代理人、托管人和其他人员。

(k) 受托人可以 要求公司提供列明获授权的个人姓名和/或高级职称的证书 是时候根据本契约采取特定行动了。

第 7.3 节个人 受托人的权利。受托人可以以个人或任何其他身份成为票据的所有者或质押人，也可能以其他方式成为票据的所有者或质押人 与公司或公司的任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人时相同。但是，在 如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突并向美国证券交易委员会申请 允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以以相似的权利和义务做同样的事情。受托人也受其约束 转到第 7.10 和 7.11 节。

第 7.4 节受托人 免责声明。受托人对本契约的有效性或充分性不承担任何责任，也不作任何陈述 或票据，它不对公司使用票据收益或支付给公司的任何款项负责 或根据本契约任何条款的指示，公司对使用或申请概不负责 受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项，且不对任何陈述或叙述负责 此处或票据中的任何声明或任何其他文件中与票据出售或根据本契约有关的任何声明 除了其认证证书外。

第 7.5 节通知 的默认值。如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人员知道违约或违约事件， 受托管理人应在受托人知情后的90天内向持有人邮寄违约或违约事件通知 其中。在支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息方面的违约或违约事件除外， 如果且只要受托管理人的负责官员真诚地决定扣留通知，受托人就可以不发通知 该通知符合持有人的利益。

第 7.6 节报告 由受托人发给持有人。在每年的3月15日之前，只要有任何票据仍未偿还，受托人应邮寄 向持有人提交截至该报告日且符合 TIA 第 313 (a) 节的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生 TIA § 313 (a) 中描述的事件，则无需提交报告）。受托人也是 应符合 TIA § 313 (b) (2)。受托人还应按照 TIA § 313 (c) 的要求通过邮寄方式发送所有报告。

每份报告的副本 在将其邮寄给持有人时，应将其邮寄给公司，并向美国证券交易委员会和每个证券交易所提交 票据是根据 TIA § 313 (d) 列出的。票据上市后，公司应立即通知受托人 或在任何证券交易所退市。

第 7.7 节薪酬 和赔偿。公司应按照书面约定不时向受托管理人支付报酬 这份契约

以及以下服务。 受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。该公司 应根据受托管理人的要求立即偿还受托管理人产生或支付的所有款项、预付款和费用 以补偿其服务。此类费用应包括合理的补偿、支出和费用 受托人的代理人和法律顾问。

公司和 母担保人应共同或单独地向受托人和任何前任受托人赔偿任何和所有损失和负债， 索赔、损害赔偿或开支（包括合理的律师费和开支），包括税款（不包括基于计量的税款） 受托人因接受或管理而产生或与之相关的收入（由受托人的收入决定） 其在本契约下的职责，包括对公司执行本契约的成本和费用（包括 本第 7.7 节）并针对任何索赔（无论是由公司或任何持有人或任何其他人提出的）进行辩护，或 与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的责任，但任何此类责任除外 损失、损害、索赔、责任或费用被确定为其自身的重大过失或故意不当行为所致。这个 如果责任人员已收到任何可能要求赔偿的索赔，受托人应立即通知公司 书面通知。受托人未能如此通知公司不应免除公司在本协议下的义务。这个 公司应为索赔进行辩护，受托人应配合进行辩护。受托人可能有单独的法律顾问和公司 应为此类律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款， 不应无理地拒绝给予这种同意。

的义务 本第 7.7 节所述的公司应在受托人辞职或免职以及满意、解雇或终止后继续生效 这份契约。

为了保护公司的安全 在本第7.7节中，受托人应在票据之前对持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权 由受托人托管，但受托人为支付任何票据的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。这样 留置权在受托人辞职或免职以及本契约得到满足和解除后继续有效。

当受托人出面时 第 6.1 (f) 或 (g) 节中规定的违约事件发生后的费用或提供的服务、费用和补偿 因为这些服务（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成管理费用 根据任何破产法。

受托人应遵守 在适用的范围内遵守 TIA § 313 (b) (2) 的规定。

第 7.8 节替换 受托人的。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅生效 继任受托人接受本第 7.8 节规定的任命后。

受托人可以辞职 随时以书面形式提出，并通过通知公司解除特此设立的信托。持有多数股权的持有者 当时未偿还的票据的本金可以通过书面通知受托人和公司来罢免受托管理人。这个 在以下情况下，公司可以罢免受托人：

(a) 受托人失败 遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁决 破产或资不抵债，或根据任何破产法对受托人下达救济令；

(c) 托管人或公众 官员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人成为 无行为能力（根据公司的合理决定）。

如果受托人辞职 或被免职，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。 继任受托人就职后的一年内，当时未偿还的本金的多数持有人 票据可以任命继任受托人来取代公司任命的继任受托人。

如果是继任受托人 在即将退休的受托人辞职或被免职后 60 天内不上任、即将退休的受托人、公司或 当时未偿还票据本金至少为10％的持有人可以在任何法院提出申请，费用由公司承担 对任命继任受托人具有合法管辖权。

如果是受托人，之后 任何持有人至少六个月但未遵守第 7.10 节的持有人提出的书面请求，该持有人可以 向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求罢免受托管理人和任命继任受托人。

继任受托人 应向即将退休的受托人和公司以书面形式接受其任命。于是，辞职或 离任受托管理人的免职应生效，继任受托管理人应拥有所有权利、权力和义务 本契约下的受托人。继任受托人应将其继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人 应立即将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人；前提是应付给受托管理人的所有款项 以下条款已支付，并受第7.7节规定的留置权的约束。尽管根据以下规定更换了受托人 根据本第7.8节，为了即将退休的受托人的利益，公司在第7.7节下的义务应继续有效。

第 7.9 节继任者 通过合并等进行受托人。如果受托人将其全部或基本上全部合并、合并或转换成或转让 公司信托业务转给另一家公司，未采取任何进一步行动的继任公司应为继任受托人。

第 7.10 节资格； 取消资格。任何时候都应有根据本协议组建和开展业务的受托人 美国的法律

美国或任何地方 根据此类法律被授权行使公司受托人权力、接受监督或审查的国家 由联邦或州当局提供，其资本和盈余总额至少为1.00亿美元 最近发布的年度状况报告。

本契约将 始终有符合 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条要求的受托人。受托人受 TIA 第 310 (b) 条的约束。

第 7.11 节优惠 收集对公司的索赔。受托人受 TIA § 311 (a) 的约束，不包括任何债权人关系 在 TIA § 311 (b) 中列出。在规定的范围内，辞职或被免职的受托人应受 TIA § 311 (a) 的约束 其中。

文章 八

合法的 防御和盟约防御

第 8.1 节选项 以实现法律辩护或契约辩护。公司可由董事会选择，并以 公司高级管理人员证书中规定的决议可随时选择适用第 8.2 条或 8.3 条 在符合本第八条下述条件的情况下，适用于任何系列的所有未偿还票据。

第 8.2 节法律 防御和出院。在公司根据第8.1节行使适用于本第8.2节的期权后， 在满足第 8.4 节规定的条件的前提下，公司应被视为已解雇 其在满足下述条件之日对该系列所有未清票据的债务 （以下简称 “法律辩护”）。为此，法律辩护意味着公司应被视为 已偿还并清该系列未偿还票据所代表的全部债务，此后应付清这些债务 仅就第 8.5 节和本契约中提及的其他部分而言，才被视为 “未决” 转至下文 (a) 至 (d) 项，并已履行此类票据和本契约下的所有其他义务（以及受托人， 应根据公司的要求并承担费用，执行适当的文书（确认同样的文书），但以下情况除外 在根据本协议另行终止或解除之前应继续有效的条款：

(a) 持有人的权利 该系列的未偿还票据用于支付此类票据的本金、溢价（如果有）和利息 下述信托何时应支付此类款项；

(b) 公司的 与发行临时票据、残损、销毁、丢失或被盗票据有关的此类系列票据的义务 以及维持办公室或机构以信托方式进行付款和支付担保金的款项;

(c) 权利、权力 信托、受托人的职责和豁免以及公司与之相关的义务；以及

(d) 法律辩护 本契约的规定；

视合规情况而定 根据本第VIII条，公司可以根据本第8.2节行使期权，尽管事先行使了他们的期权 第 8.3 节下的选项。

第 8.3 节盟约 防御。在公司根据第8.1节行使适用于本第8.3节的期权后，公司应， 在满足第8.4节规定的条件的前提下，免除其在盟约下的义务 关于该系列票据在第五条规定的条件之日及之后尚未兑现的票据的条款 8.4 已满意（以下简称 “违约行为”），该系列的注释随后应被视为 就持有人的任何指示、弃权、同意或声明或行为而言（及其后果）不是 “悬而未决的” 其中任何一项）与此类盟约有关，但就所有其他目的而言，应继续被视为 “尚未执行” 如下所述（据了解，出于会计目的，此类票据不应被视为未付票据）。为此，《盟约》 Defeasance意味着，对于该系列的未偿票据，公司可以不遵守规定，并应 对于任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，不承担任何直接或间接的责任 此处其他地方提及任何此类盟约的理由，或任何此类盟约中提及任何其他条款的理由 此处或任何其他文件中的此类不遵守行为均不构成本节所述的违约或违约事件 6.1，但是，除非另有规定，否则本契约和此类票据的其余部分将不受影响。此外，在 公司根据第8.1节行使适用于本第8.3节的期权，前提是公司满意 第 8.4 节第 6.1 (c) 至 6.01 (e) 节中规定的条件不构成违约事件。

第 8.4 节条件 改为违法或违约。为了根据第 8.2 节行使法律辩护或契约辩护 根据第 8.3 节，必须满足以下条件：

(a) 公司必须 为了持有人的利益，不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金（或者， 如果不是美元，则该系列票据的计价货币或支付本金时使用的货币， 该系列票据的溢价（如果有）或利息应支付）、不可赎回的政府证券或其组合， 一家国家认可的独立公共会计师事务所认为, 其数额应足够, 在规定到期日或适用赎回时支付未偿还票据的本金、溢价（如果有）和利息 日期（视情况而定），公司必须具体说明票据是推迟到期还是推迟到期还是在特定的赎回期限 日期;

(b) 就法律而言 Defeasance，公司应向受托管理人提供受托人合理接受的法律顾问意见，予以确认 那个

(i) 该公司 已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决或

(ii) 从那时起 发布日期，适用的联邦所得税法发生了变化，

无论哪种情况，大意是这样，而且 据此，法律顾问的此类意见应证实，未偿票据的持有人不会确认收入和收益 或因此类法律辩护而导致的联邦所得税损失，并将就此缴纳联邦所得税 数额，与未发生此类法律辩护时相同的方式和时间；

(c) 就《公约》而言 Defeasance，公司应向受托管理人提供受托人合理接受的法律顾问意见，予以确认 由于以下原因，未偿票据的持有人不会出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失 这种违约行为，将按相同金额、相同方式和同一时间缴纳联邦所得税 如果没有发生违反 “盟约” 的情况, 情况就会如此;

(d) [保留]：

(e) 此类法律辩护 或《不履行盟约》不会导致违反或违反任何实质性协议或文书，也不会构成违约 （本契约除外）公司或其任何受限子公司作为当事方或公司或任何一方 其受限制子公司受约束；

(f) 公司必须 向受托人交付一份高管证书，说明存款不是公司出于优先考虑的目的而存入的 持有人凌驾于本公司的其他债权人之上，意图击败、阻碍、拖延或欺骗公司的债权人 公司或其他人；以及

(g) 公司必须 向受托管理人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均注明所有先决条件与之相关 法律辩护权或盟约辩护权已得到遵守。

尽管如此 综上所述，不必发表上文 (b) 款所要求的律师关于法律辩护的意见 迄今尚未交付给受托人注销的票据，

(i) 已经变成 到期应付款，或

(ii) 将变成 根据受托人满意的条款或安排，在一年内到期日到期并付款 受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。

第 8.5 节已存款 信托持有的货币和政府证券；其他杂项条款。在遵守第 8.6 节的前提下，所有款项和 集体存放在受托人（或其他符合条件的受托人）的不可赎回政府证券（包括其收益） 就本第 8.5 节而言，根据第 8.4 节，“受托人”）

尊重杰出人物 根据票据和本契约的规定，票据应以信托形式持有，并由受托人应用于 直接付款或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括充当付款代理人的公司）付款， 向本金、溢价（如果有）和利息的所有到期和到期金额的持有人致意，但此类资金需要 除非在法律要求的范围内，否则不得与其他基金分开。

公司应支付 并补偿受托人向现金或不可赎回政府征收或评估的任何税款、费用或其他费用 根据第8.4节存放的证券或除任何此类税收之外收到的本金和利息， 费用或其他依法应向未偿还票据持有人收取的费用。

本文中的任何内容 VIII 尽管如此，受托人应根据公司的要求不时向公司交付或付款 公司根据第8.4节的规定持有的任何资金或不可赎回的政府证券，在全国范围内 公认的独立公共会计师事务所以向受托管理人提供的书面证明中表示（ 可能是根据第 8.4 (a) 节发表的意见），超过当时需要存入的意见金额 以实现同等的法律辩护或契约辩护。

第 8.6 节还款 给公司。以信托形式存入受托人或任何付款代理人或随后由公司持有的用于付款的任何款项 任何票据的本金、溢价（如果有）或利息，并在该本金和溢价之后的两年内仍无人申领， 如果有，或利息已到期应付给公司，应根据公司的要求支付给他们，或者（如果当时由公司持有） 解除此类信托；此后，此类票据的持有人只能向公司寻求付款，以及所有 受托人或此类付款代理人对此类信托资金的责任，以及公司作为其受托人的所有责任， 随即停止；但是，前提是受托人或此类付款代理人在被要求支付任何款项之前 此类还款可能会以公司为代价，在任何一处公布一次 《纽约时报》 要么 隔离墙 街头日报 （全国版），请注意，此类款项仍无人认领，并且在其中规定的日期之后 应不少于自发出此类通知或公布之日起30天内，当时未申领的此类款项的剩余余额 应向公司偿还。

第 8.7 节恢复。 如果受托人或付款代理人无法按照规定申请任何美元或不可赎回的政府证券 根据第8.2或8.3节, 视情况而定, 由于任何法院或政府机构的任何命令或判决, 限制或以其他方式禁止此类申请，则公司在本契约和票据下的义务， 在受托人之前，应恢复并恢复存款，就好像没有根据第 8.2 条或 8.3 款进行存款一样 或允许付款代理根据第 8.2 或 8.3 节使用所有此类款项（视情况而定）；前提是， 但是，如果公司在复职后支付了任何票据的本金、溢价（如果有）或利息 在他们的义务中，公司应

代位于 持有人有权从受托人或付款代理人持有的资金中获得此类付款。

文章 九

修正案， 补充和豁免

第 9.1 节不带 票据持有人的同意。尽管本契约有第9.2条的规定，但公司和受托人可以修改或补充 未经该系列票据的任何持有人同意，本契约或任何系列票据的持有人同意：

(a) 消除任何模棱两可之处， 错误、缺陷或不一致；

(b) 为未经认证的人员提供便利 除认证票据之外或取代经认证的票据；

(c) 提供或确认 发行额外票据；

(d) 规定 在合并、合并或出售全部或实质性资产的情况下，承担公司对持有人承担的义务 根据第五条，公司的所有资产；

(e) 进行任何更改 这将为任何系列的持有人提供任何额外的权利或好处，或者不会对合法权利产生不利影响 根据任何此类持有人的本契约；

(f) 遵守要求 美国证券交易委员会，以根据TIA生效或维持本契约的资格，或在必要时遵守本契约 符合适用法律；

(g) 进行任何更改 用于发行任何一系列票据，包括提供任何额外权利的票据的条款，或 向任何系列的持有人提供的利益，或不会对任何此类持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的利益；

(h) 符合本契约， 本次发行中此类票据的描述和条款的修订和补充，或经修订或补充的票据 备忘录、招股说明书补充文件或其他在首次出售此类票据时适用的发行文件；

(i) 更改或消除 本契约的任何条款；前提是任何系列票据的任何此类变更或取消均应 只有当该系列没有已发行的符合资格的未兑现票据时，才对该系列票据生效 有利于此类条款以及此类补充契约将适用于哪些条款；

(j) 证据并提供 用于接受继任受托人根据本协议对一或多系列票据的任命，并增加或 更改其中的任何一个

这方面的规定 为便利多名受托人管理本协议下的信托所必需的契约；

(k) 提供抵押品 （或额外抵押品）以担保票据下的债务；

(l) 增加担保 票据的好处；或

(m) 符合本契约 适用于任何强制性法律规定。

应... 的要求 公司附有其董事会或董事会授权执行任何此类决议的决议 经修订或补充的契约，并在受托人收到高级管理人员证书和法律顾问意见后 根据第9.6节，受托人应与公司一起执行经授权的任何修订或补充契约，或 受本契约条款的允许，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和规定， 但受托管理人没有义务签订会对其自身权利产生不利影响的修正或补充契约, 本契约或其他规定的职责或豁免。

第 9.2 节和 票据持有人的同意。除本第 9.2 节下文另有规定外，本契约或任何系列的附注可能是 经未偿还本金总额至少占多数的持有人同意，修订或补充 每个受影响系列的票据（包括但不限于与购买或要约收购相关的同意） 或将要约换成票据），以及在遵守第 6.4 和 6.07 节的前提下，任何现有的违约行为或对本条款任何规定的遵守情况 经多数持有人同意，可以免除任何系列的契约或票据，包括通过修正的方式 每个受影响系列未偿还票据的本金总额（包括但不限于获得的同意） 与票据的购买、要约或交换要约有关）。第 2.8 节应确定哪些注释是 就本第 9.2 节而言，被视为 “未决”。

应以下人士的要求 公司附有公司董事会授权执行任何此类修订的决议 或补充契约，并在向受托管理人提交令受托人满意的持有人同意的证据后 如上所述，并在受托人收到高级管理人员证书和法律顾问意见后 根据第9.6节，受托人应与公司一起执行此类经修订或补充的契约，除非如此 经修订或补充的契约直接影响受托人自己在本契约下的权利、义务或豁免权，或 否则，在这种情况下，受托管理人可以自行决定但没有义务签订此类修正或补充 契约。

应该没有必要 为了获得本第9.2节规定的票据持有人同意批准任何拟议修正案或豁免的特定形式， 但只要这种同意认可其实质内容即可.

修改后， 本第9.2节下的补充或豁免生效，公司应向受影响的持有人邮寄通知 简要描述修正、补充或豁免。公司未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷， 但是，不得以任何方式损害或影响任何此类修订或补充契约或豁免的有效性。受制于 第6.4和6.7节，每个受影响系列未偿还票据本金总额的多数持有人 在特定情况下，公司可以放弃遵守本契约或此类票据的任何条款。但是，没有 每位受影响持有人的同意，本第 9.2 节下的修订、补充或豁免均不得征得其同意（对于任何票据） 由未经同意的持有人持有）：

(a) 减少本金 持有人必须同意修订、补充或豁免的票据数量；

(b) 减少本金 延长或延长任何票据的固定到期日，或修改与赎回票据有关的付款条款；

(c) 降低费率 延长或延长任何票据的利息支付期限；

(d) 放弃违约 或票据本金或溢价（如果有）或利息的违约事件（撤销加速协议除外） 持有人持有票据本金总额的至少过半数的票据，并对违约付款的豁免 这是由这种加速造成的）；

(e) 将任何票据定为应付票据 以附注所列金额以外的款项；

(f) 进行任何更改 在本契约中与豁免过去违约有关的条款中，或损害任何持有人获得的合同权利 此类持有人票据在规定到期日当天或之后支付的任何本金或利息，或用于发行的票据 提起诉讼，要求强制执行任何此类付款；

(g) 放弃兑换 就任何票据付款；或

(h) 进行任何更改 在本节 9.2 中。

第 9.3 节合规性 根据《信托契约法》。本契约或票据的每项修正案或补充均应在经修订的或 符合当时有效的 TIA 的补充契约。

第 9.4 节撤销 和同意的效力。在修正案、补充或豁免生效之前，持有人对该修正案、补充或豁免的同意是持续的 票据或票据部分的持有人及所有后续持有人同意，该票据或票据的一部分可证明与同意书相同的债务 持有人票据，即使没有在任何票据上注明同意。但是，任何此类持有人或后续持有人都可以 如果受托人在豁免、补充或补充之日之前收到书面撤销通知，则撤销对其附注的同意 修订

生效。 修正案、补充或豁免根据其条款生效，此后对每位持有人具有约束力。

第 9.5 节注释 关于或交换票据。受托人可以在任何票据上适当注明修正案、补充或豁免 随后进行了身份验证。公司可以发行所有票据作为交换，受托人应在收到认证后发行 订购、验证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做到 适当加注或发行新票据不得影响此类修订、补充或豁免的有效性和效力。

第 9.6 节受托人 签署修正案等。受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约 如果修订或补充不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响。该公司 在各自的董事会批准修正案或补充契约之前，不得签署该修正案或补充契约。在执行任何修正案时 或补充契约，应向受托管理人提供并且（根据第 7.1 节的规定）在依赖时应得到充分保护 除了第 11.4 节要求的文件外，每份文件中还包括官员证书和律师意见 本公司的案例，说明本公司的授权或允许执行此类经修订或补充的契约 契约。

文章 X

保证

第 10.1 节保证。 (a) 在适用的范围内，每位担保人特此共同和单独地、不可撤销和无条件地担保，以此作为主要担保 债务人，而不仅仅是作为担保人，向每位持有人和受托人 (i) 在到期时按时全额付款，无论是按规定付款 通过加速、赎回或其他方式，使公司在本契约下的所有债务（包括债务）到期 致受托人）和票据，无论是用于支付票据的本金、溢价（如果有）还是利息；以及 公司在本契约和票据下承担的所有其他金钱义务以及 (ii) 在本契约和票据下的全部和准时履行 公司所有其他义务的适用宽限期，无论是费用、开支、赔偿还是其他方面 本契约和票据（以下统称为 “担保债务”）。 每位担保人进一步同意，担保义务可以全部或部分延期或续期，恕不另行通知或 任何担保人的进一步同意，无论延期，每位担保人均应受本第十条的约束 或续订任何担保债务。

(b) 在适用的范围内， 每位担保人均免除向公司出示、要求支付和抗议任何担保债务，以及 还免除对未付款的抗议通知。每位担保人均不通知票据或担保债务下的任何违约情况。 （i）任何持有人或受托人未能主张任何担保人的任何义务均不影响本协议中每位担保人的义务 索赔或要求或强制执行任何

权利或补救措施 公司或本契约、票据或任何其他协议或其他协议下的任何其他人；(ii) 任何延期或续约 本契约、票据或任何其他协议；(iii) 对任何条款的任何撤销、放弃、修正或修改 或本契约、票据或任何其他协议的规定；(iv) 任何持有人或受托人未能行使任何权利 或对担保义务的任何其他担保人采取补救措施；或（v）每位担保人所有权的任何变动，除非 如第 10.2 (b) 节或第 10.2 (c) 节所述。每位担保人特此放弃其可能有权享有的任何权利 本协议规定的债务由担保人分担，因此此类担保人的债务将低于全部金额 声称。

(c) 每位担保人特此声明 放弃其可能有权要求首先使用和耗尽公司资产作为公司付款的任何权利 或该担保人在根据本协议向该担保人提出任何索赔或支付任何款项之前在本协议下的义务。每个 担保人特此放弃其可能有权要求在提起诉讼之前起诉公司的任何权利 针对这样的担保人。

(d) 每位担保人还有 同意其在本协议中的担保构成到期付款的保证（而不是收款保证），并放弃任何 有权要求任何持有人或受托人对为支付担保债务而持有的任何担保采取任何手段。

(e) 票据担保 在第十条规定的范围和方式内，每位担保人对所有现有和未来担保人的受付权是平等的 pari passu 债务，本公司所有现有和未来次级债务的付款权优先权 并从属于受付权，受先前全额支付的本金和溢价（如果有）和利息的约束 适用于相关担保人的所有有担保债务，并受本契约的此类条款约束。

(f) 除非另有明确规定 根据第 8.2、10.2 和 10.6 节的规定，本协议中每位担保人的义务均不受任何减免、限制、 因任何原因减损或终止，包括任何豁免、释放、放弃、变更或妥协的索赔，并应 不得就抵销、反诉、补偿或终止进行任何辩护，也不得以无效、非法为由进行任何辩护 或担保义务的不可执行性或其他方面。在不限制前述内容概括性的前提下，义务 本协议中的每位担保人不得因任何持有人或受托人的失败而解除债务或受到损害，也不得以其他方式影响 通过任何豁免提出任何索赔或要求或执行本契约、附注或任何其他协议下的任何补救措施，或 在履行义务过程中，因任何违约、失败或拖延，故意或其他原因修改其中的任何内容，或 通过任何其他作为或事情、不作为或延迟采取可能或可能以任何方式或在任何程度上发生变化的任何其他作为或事情 根据法律或衡平问题，任何担保人的风险或以其他方式解除任何担保人的责任。

(g) 每位担保人同意 其票据担保在全额偿还所有担保债务之前，其票据担保将保持完全有效和有效。每位担保人 进一步同意，如果在任何时候付款，其在本协议中的担保将继续有效或恢复，视情况而定， 任何担保债务的本金或利息或其任何部分是

撤销或必须以其他方式撤销 在公司破产或重组或其他情况下，由任何持有人或受托人恢复。

(h) 为了促进 前述条款，但不限制任何持有人或受托人在法律或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利 根据本协议，如果公司未能在任何担保债务的本金或利息的时间和时间支付任何担保债务的本金或利息 无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，还是为了履行或遵守任何其他规定，都应同样的到期 担保债务，每位担保人特此承诺并应在收到受托人的书面要求后立即付款， 或安排以现金向持有人或受托人支付相当于 (i) 该等未付本金之和的款项 担保债务，(ii) 此类担保债务的应计和未付利息（但仅限于未禁止的范围） 根据适用法律）和（iii）公司对持有人和受托人的所有其他金钱义务。

(i) 每位担保人同意 它无权就任何担保义务向持有人行使任何代位权 特此通知，直至全额支付所有担保债务。每个担保人还同意, 一方面, 另一方面，持有人和受托人（i）本文所担保的担保债务的到期时间可能会加快 就本协议中的担保而言，如第六条所规定，尽管有任何中止、禁令或其他禁令阻止 就本文所保障的担保义务而言，这种加速，以及 (ii) 如果有任何加速声明 在第六条规定的此类担保义务中，此类担保债务（无论是否到期和应付）应立即到期 就本第 10.1 节而言，由父母担保人到期并付款。

(j) 每位担保人也是 同意支付受托人产生的所有费用和开支（包括合理的律师费和开支） 或任何持有者行使本第 10.1 节规定的任何权利。

(k) 应要求提供 受托人，每位担保人应签订和交付进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动 或者更有效地实现本契约的宗旨是恰当的。

第 10.2 节限制 关于责任。(a) 尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但最高总金额为 每位担保人在本协议下担保的担保义务不得超过本协议可担保的最大金额 根据与欺诈性运输有关的适用法律，无需使与此类担保人有关的本契约无效 或欺诈性转让或普遍影响债权人权利的类似法律.

(b) 附属担保 任何根据第 10.6 节签订补充契约并提供担保的子公司均应终止 且不具有进一步的效力或效力，该担保人应被视为已解除本条规定的所有义务 X 之后：

(i) 销售， 股本的处置、交换或其他转让（包括通过合并、合并、合并或其他方式） （包括任何出售、处置或其他转让，在此之后适用的担保人不再是全资受限担保人 子公司），适用担保人的子公司（如果此类出售、处置、交换或其他转让是以不违规的方式进行的） 本契约；

(ii) [保留]；

(iii) 发布 或解除对导致票据担保义务的任何其他债务的担保；以及

(iv) 公司的 根据第VIII条行使其合法辩护权或契约抗辩选择权或如果公司的义务 根据本契约，根据本契约的条款解除义务。

附属担保 如果相应的子公司因取消抵押品赎回权而停止成为子公司，也将自动释放 为本契约或其他活动中允许产生和担保的任何债务提供担保的任何质押或担保权益 这方面的补救措施。

第 10.3 节继任者 和分配。本第十条对每位担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应为利益提供保险。 受托人和持有人的继承人和受让人，如果任何持有人转让或转让权利 或受托人，本契约和票据中赋予该方的权利和特权应自动延长 归属于此类受让人或受让人，均受本契约的条款和条件的约束。

第 10.4 节无豁免。 既不是受托人或持有人未能行使也不是延迟行使本协议规定的任何权利、权力或特权 第十条应起到放弃的作用，其单一或部分行使也不妨碍任何其他或进一步的行使 任何权利、权力或特权。此处明确规定的受托人和持有人的权利、补救措施和利益是累积性的 且不排除根据本第十条在法律、衡平和法规上可能享有的任何其他权利、补救措施或利益 或者以其他方式。

第 10.5 节修改。 不得修改、修改或放弃本第十条的任何规定，也未经任何担保人同意任何偏离该条款， 在任何情况下均应有效，除非该声明以书面形式由受托人签署，然后是此类豁免或同意 应仅在特定情况下和为给定的目的有效。没有通知或要求任何担保人 任何案件均应使任何担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第 10.6 节执行 未来担保人补充契约。每家子公司和其他需要成为担保人的人 根据本契约条款发行的任何系列票据（由与此类票据相关的补充契约补充） 注释）应立即签署并向受托管理人交付补充契约

依据此 子公司或其他人应成为本第十条规定的担保人，并应为票据提供担保。

第 10.7 节非减值。 未能在任何票据上背书担保不得影响或损害其有效性。

文章 十一

杂项

第 11.1 节信任 契约法管制。如果本契约的任何条款限制、符合或与 TIA 规定的义务相冲突 § 318 (c)，征收的关税应为控制权。

第 11.2 节通知。 本协议要求或允许的任何通知或其他通信均应采用书面形式，并且在发出后应充分发出 通过专人递送、头等邮件（挂号或认证邮件，要求退货收据）、传真或隔夜空运 快递保证次日送达，地址如下：

如果是给公司：

[]

附上副本至：

Cadwalader、Wickersham & Taft LLP 自由街 200 号
纽约，纽约 10281
传真号码：(212) 504-6666
注意：理查德·布兰德，Esq。

如果对受托人说：

[]

公司或受托人， 通过互相通知，个人可以为随后的通知或通信指定其他或不同的地址。

所有通知和通信 （发送给持有人的除外）应被视为已按时交付：如果亲自交付，则当事人亲自交付； 邮寄后五个工作日，邮费预付；确认收据后，如果发送方发送 传真；如果通过隔夜航空快递发送，则在及时交付给快递员后的下一个工作日保证 交货。

任何通知或通信 应通过头等邮件、经认证或挂号、要求退货收据或隔夜航空快递向持有人邮寄给持有人 保证第二天送达书记官长保存的登记册上显示的地址。任何通知或通信也应 在要求的范围内，将其邮寄给 TIA § 313 (c) 中描述的任何人

蒂亚。邮寄失败 向持有人发出的通知或信函或其中的任何缺陷均不应影响其对其他持有人的充分性。

如果是通知或通信 无论收件人是否收到，均在规定的时间内以上述方式邮寄并按时发送。

如果公司发邮件 给持有人的通知或通信，它应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。

受托人同意 根据本契约接受通过不安全的电子邮件、pdf、传真传输发送的指示或指示并采取行动 或其他类似的不安全电子方法，但前提是受托人已收到在职证书 列出指定发出此类指示或指示的人员，并载有此类指定人员的签名样本， 每当要在清单中增列或删除某人时, 均应修改和替换此种在职证明.如果 公司选择向受托人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示），并且 受托管理人可自行决定根据此类指示采取行动，受托人对此类指示的理解应为 被认为是控制的。受托人对受托人直接或间接产生的任何损失、成本或费用不承担责任 依赖和遵守此类指示，尽管此类指示与随后的指示相冲突或不一致 书面指令。公司同意承担因使用此类电子方法提交指令而产生的所有风险 以及对受托管理人的指示，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及 风险或第三方拦截和滥用。

第 11.3 节通信 由持有人与其他持有人合影。持有人可以根据 TIA § 312 (b) 与其他持有人就他们的 TIA 第 312 (b) 条进行沟通 本契约或附注下的权利。公司、受托人、注册处处长和其他任何人应受到 TIA § 312 (c)。

第 11.4 节证书 以及关于先决条件的意见。应本公司向受托人提出任何要求或申请，要求根据以下规定采取任何行动 本契约，公司应向受托人提供：

(a) 一名官员' 受托管理人相当满意的形式和实质内容的证书（应包括本节中列出的陈述） 11.5) 指出，签署人认为，本契约中规定的所有先决条件和契约（如果有） 与拟议行动有关的问题已得到满足；以及

(b) 律师的意见 其形式和实质内容令受托管理人相当满意（应包括第 11.5 节中规定的声明），内容如下 该律师认为，所有此类先决条件和契约均已得到满足。

第 11.5 节声明 证书或意见中为必填项。提供的有关遵守条件或契约的每份证明或意见 因为在这份契约中

（证书除外 根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的) 应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 一项声明 作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 简短的声明 关于该证明中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围 或观点是有根据的；

(c) 一项声明， 该人认为，他或她已进行了必要的检查或调查，使他能够表达 关于该契约或条件是否得到满足的知情意见；以及

(d) 关于以下内容的声明 不论该人是否认为该条件或契约已得到满足。

第 11.6 节规则 由受托人和代理人。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。注册商或付款 代理可以为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 11.7 节禁止个人 董事、高级职员、员工、成员和股东的责任。没有董事、高级职员、员工、注册人、成员 或本公司或其任何子公司的股东均应对公司的任何义务承担任何责任 根据附注或本契约，或基于此类义务或其产生或因此类义务的产生而提出的任何索赔。 每位持有人接受票据即免除并免除所有此类责任。豁免和释放是考虑因素的一部分 票据的发行。

第 11.8 节管理 法律。本契约、票据和任何担保均受纽约州内部法律管辖，并用于解释本契约、票据和任何担保 但不使适用的法律冲突原则生效, 但以适用另一国的法律为限 因此，将需要管辖权。本协议各当事方同意服从州法院的管辖 纽约州因本契约、票据或任何担保而引起或与之相关的任何诉讼或程序。

第 11.9 节无不利影响 对其他协议的解释。本契约不得用于解释任何其他契约、贷款或债务协议 本公司或其子公司或任何其他人的。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释 这个契约。

第 11.10 节继任者。 视情况而定，公司在本契约和票据中的所有协议均对各自的继任者具有约束力。全部 本契约中受托人达成的协议对其继任者具有约束力。

第 11.11 节可分割性。 如果本契约或附注中的任何条款（视情况而定）无效、非法或不可执行，则有效性， 其余条款的合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 11.12 节对应部分 原创作品。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本应为原件，但全部 共同代表同一个协议。

第 11.13 节表 目录、标题等。目录、交叉引用表以及本文和章节的标题 插入契约只是为了便于参考，不应被视为本契约的一部分，应在 不得修改或限制任何条款或规定。

第 11.14 节豁免 陪审团审判。在适用条件允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃 法律，在因本契约、附注或与本契约、附注或相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利 特此考虑的交易。

第 11.15 节武力 不可抗力。在任何情况下，受托管理人均不对其未能履行或延迟履行其义务承担任何责任或责任 在本协议下, 由其无法控制的力量直接或间接引起或引起的, 包括但不限于罢工, 停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾难或 上帝，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障； 明白，受托管理人应做出符合银行业公认惯例的合理努力 在这种情况下，尽快恢复表演。

文章 十二

满意 和排放

第 12.1 节满意度 和契约的解除。本契约，适用于根据本契约发行的任何系列票据（如果是所有系列票据） 不受影响），应停止进一步生效（转让登记的任何尚存权利除外）或 交换票据在本协议中有明确规定），受托人应根据公司的要求并承担费用，执行 确认本契约得到满足和解除的适当文书，在以下情况下

(a) 要么

(i) 所有备注 迄今为止经认证和交付的此类系列票据（不包括（A）已销毁、丢失或被盗以及 已按照第 2.7 节和 (B) 款的规定进行了更换或支付，迄今为止其付款款已存入信托的票据 或由公司隔离并以信托方式持有，然后偿还给

该公司 或从此类信托中解除）已交付受托人取消；或

(ii) 所有备注 此类系列迄今尚未交付给受托人取消

(A) 已经变成 到期应付款，或

(B) 将变成 在一年内到期并按规定到期日支付，或

(C) 是 根据受托人满意的赎回通知的安排，要求在一年内进行赎回 由受托人以公司的名义由公司承担，

而本公司，就以下情况而言 上述 (i)、(ii) 或 (iii) 已将信托基金作为信托基金存入或安排将其存入受托管理人，其用途是 金额足以支付和清偿迄今未交付给受托人注销的此类票据的全部债务， 用于存款当日的本金（以及溢价，如果有）和利息（对于已到期和应付的票据） 或直至其到期或赎回，视情况而定；

(b) 公司有 本公司已支付或促使支付本协议项下应付的所有其他款项；以及

(c) 该公司有 向受托管理人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，均注明所有条件均以此为准 与履行和解除本契约有关的规定已得到遵守。

尽管如此 本契约的履行和解除与根据本第十二条发出的任何此类系列票据有关的义务 根据第 7.7 条将公司股份转让给受托人，以及，如果款项已根据小节存入受托管理人 (ii) 在本第 12.1 节 (a) 款中，受托人根据第 12.2 节承担的义务应在满足后继续有效，并且 排出。

第 12.2 节应用程序 信托资金。根据第 12.1 节存入受托管理人的所有款项均应以信托形式存放并由受托人使用 根据票据和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人支付款项 受托人可向有权获得此种权利的人决定其支付的本金（以及溢价，如果有的话）和利息 这些钱已存入受托人。

[下一页上的签名]

日期截至 []

附录 A

[本全球票据由保存人保存（如 定义于本附注的契约（管理本票据的契约）或其被提名人，以保护本协议的受益所有人的利益，并且不可转让 在除第 (1) 条以外的任何情况下，受托人可根据第 (1) 条的要求在此处注明 2.6 的契约，(2) 根据契约第 2.6 (a) 节，该全球票据可以全部兑换，但不能部分兑换，(3) 根据契约第 2.11 节和 (4) 本全球票据，本全球票据可交付给受托管理人进行取消 经公司事先书面同意，可以转让给继任存管机构。除非全部交换 或部分地说，对于确定形式的票据，除非保存人将本票据作为一个整体转让给保存人的指定人，否则不得转让 或由保管人向保存人提名人或保管人的另一名被提名人, 或由保存人或任何此类被提名人提名给 继任保管人或此类继承保管人的被提名人。除非此证书由授权代表出示 存托信托公司（纽约州纽约州水街55号）（“DTC”）的股份，交给公司或其代理人进行注册 转账、交换或付款，颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者其他可能的名字 应DTC的授权代表的要求（任何款项都将支付给CEDE & CO.或可能要求的其他实体 由DTC）的授权代表，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议以获取价值或其他用途均属不正确 由于本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]¹

[此为证的照会（或其前身） 最初是根据经修订的1933年《美国证券法》第5条在免于注册的交易中发行的 （“证券法”），在缺席的情况下，不得发行、出售或以其他方式转让此证明的票据 此类注册或相应的豁免。特此通知特此证明的票据的每位购买者，卖方 可能依赖第144A条下的《证券法》第5条规定的豁免。的持有者 为了公司的利益，特此证明的票据同意 (A) 此类证券可以转售、质押或以其他方式转让 在交易会议上仅限于 (I) (A) 符合条件的机构买家（定义见证券法第144A条） 交易会议中规则 144A、(B) 的要求

¹ 如果适用，请包括全球笔记图例。

证券项下第144条的要求 AcT，（C）在美国境外对非美国的外国人交易中符合《证券法》第904条要求的人， 或 (D) 根据《证券法》注册要求的另一项豁免（并基于律师的意见） （如果公司提出要求），（II）向公司或其任何子公司提出，或（III）根据有效的注册声明 而且，在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用的证券法， 并且 (B) 持有人将，且每位后续持有人必须将特此证明的票据通知其中的任何买家 上文 (A) 条中规定的转售限制。不能就下列国家提供的豁免的可用性作出任何陈述 关于转售票据的第144条规则，见此为证。]²

[本笔记（或其前身）最初是 在最初根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券”）免于注册的交易中发行 ACT”），除非根据以下规定，否则不得在美国境内转让给任何美国人，也不得转让给任何美国人或为了其账户或利益而转让给任何美国人 可豁免《证券法》和所有适用的州证券法的注册要求。使用的术语 上述含义是《证券法》第S条中赋予他们的含义。]³

² 如果适用，请包括私募图例。

³ 如果适用，请包括规则 S 图例。

[注释的正面] CUSIP 编号 [_______]

[•]% 到期票据 [•]

没有 []。

$[ ]
[ ]

承诺向 CEDE & CO. 或向注册者付款 将 $ [] 美元的本金分配给 []。

利息支付日期：[] 和 []

录制日期：[] 和 []

受本说明中规定的限制约束。

为此，[] 制造了这份文书，以昭信守 将按时执行。

日期：[]

这是所提到的说明之一
在内文提及的契约中：

[ ],
作为受托人

附录 B

转让证书的形式

[]

[]

注意：企业信托管理局

回复：Safe Bulkers, Inc.

o []% 到期票据 [] (CUSIP [])（“注意事项”）

特此提及注明日期的契约 自 []（经修订、补充或以其他方式修改的 “契约”）起，Safe Bulkers, Inc.（“公司”） 和 []，作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

___________________（“转让人”） 拥有并提议转让本文件附件A中规定的此类票据或权益，本金为___________________________________美元 在此类票据或权益（“转让”）中，向_______________________________（“受让人”）， 详见本文件附件A。关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

o 1。检查受让人是否将根据规则接受第144A条全球票据或最终票据的实益权益 144A。此次转让是根据经修订的1933年《美国证券法》第144A条进行的 （“证券法”），因此，转让人特此进一步证明受益权益或最终权益 票据正在转让给转让人合理认为并认为正在购买实益权益或最终权益的人 自有账户备注，或该人行使唯一投资自由裁量权的一个或多个账户的备注，等等 在交易中，个人和每个此类账户都是规则144A所指的 “合格机构买家” 符合规则144A的要求，此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法 美国。根据契约条款完成拟议转让后，转让的受益人 利息或最终票据将受印在私人配售图例中列举的转账限制的约束 规则144A全球票据和/或最终票据以及契约和证券法。

o 2。检查受让人是否将根据法规接受S监管全球票据或最终票据的实益权益 S. 此次转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此， 转让人特此进一步证明 (i) 转让不是向以下人员进行的

美国和（x）买入订单时 来源于，受让人不在美国或该转让人境内，任何代表其行事的人都有合理的理由相信 并认为受让人不在美国境内，或者 (y) 交易是在美国境内或通过以下设施执行的 指定的离岸证券市场，该转让人或任何代表其行事的人都不知道该交易是 与美国的买家预先安排，(ii) 没有进行任何违反以下要求的直接销售活动 《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条以及（iii）该交易不是逃避计划或计划的一部分 《证券法》的注册要求。根据契约条款完成拟议的转让后, 转让的实益权益或最终票据将受私募中列举的转让限制的约束 图例印在S监管全球票据和/或最终票据以及契约和证券法中。如果是转移 的受益权益发生在S条例规定的40天分配合规期到期之前， 转让的实益权益将在此后立即通过Euroclear或Clearstream持有。

o 3.检查并填写受让人是否将根据最终票据的任何规定接受最终票据中的实益权益的交付 《证券法》第144A条或S条例除外。转让是根据适用的转让限制进行的 根据证券的规定和规定，仅限于限制性全球票据和限制性最终票据的受益权益 美国任何州的法案和任何适用的蓝天证券法，因此，转让人特此进一步证明 那个（选一个）：

o (i) 此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；或

o (ii) 向公司或其子公司进行此类转让；或

o (iii) 此类转让是根据《证券法》规定的有效注册声明进行的，并符合 《证券法》的招股说明书交付要求；或

o (iv) 此类转让是根据注册要求的豁免向机构合格投资者进行的 除第144A条、第144条或第904条以外的《证券法》，转让人特此进一步证明其未从事 在《证券法》D条所指的任何一般性招标中，转账符合转让限制 适用于限制性全球票据或限制性最终票据的受益权益以及所申请的豁免要求， 哪项认证由 (1) 受让人以契约附录 D 的形式签发的证书以及 (2) 转让人或受让人提供的律师意见（转让人已在本证明中附上该意见的副本），发送给 此类转让符合《证券法》的效果。在按照以下规定完成拟议的转让后 契约、转让的实益权益或最终票据的条款将受列举的转让限制的约束 印在限制性全球票据和/或最终票据上的私募图例中，以及契约和证券中 法案。

o 4。检查受让人是否将接受非限制性全球票据或无限制最终票据的实益权益的交付。

o (i) 检查转让是否符合规则 144。(i) 转让是根据并依照第144条进行的 《证券法》，并遵守契约和任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制 美国任何州以及 (ii) 契约和私募说明中包含的转让限制是 不是为了保持对《证券法》的遵守所必需的。根据拟议的转让完成后 契约、转让的实益权益或最终票据的条款将不再受转让限制 列举了印在限制性全球票据、限制性最终票据和契约上的私募图例。

o (ii) 检查转让是否符合第 S. 条例 (i) 转让是根据并根据第 903 条进行的，或 《证券法》第904条，符合契约和任何适用的蓝图中包含的转让限制 美国任何州的天空证券法以及（ii）契约和私人协议中包含的转让限制 为了保持对《证券法》的遵守，不需要填写配售说明。在拟议的转让完成后 根据契约的条款，转让的实益权益或最终票据将不再受以下约束 限制性全球票据、限制性最终票据上印制的私募图例中列举的转账限制 并在契约中。

o (iii) 检查转让是否符合其他豁免。(i) 转让是根据和遵守豁免进行的 不符合《证券法》第144条、第903条或第904条以外的注册要求以及转让规定 契约和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的限制以及 (ii) 限制 为了保持对证券的合规性，契约和私募股权中包含的转让说明无需填写 法案。根据契约条款完成拟议转让后，转让的受益权益或 最终票据将不受限制票据上印制的私募图例中列举的转账限制 全球票据或限制性最终票据以及契约中。

该证书和所含的声明 此处是为了您的利益和公司的利益而制作的。

[插入转让人姓名]

转让证书附件 A

根据契约的条款。

附录 C

交换证书的形式

[]

[]

回复：Safe Bulkers, Inc.

o []% 到期票据 [] (CUSIP [])（“票据”）

特此提及契约，日期为 Safe Bulkers, Inc.与 [] 作为受托人签订的 []（经修订、补充或以其他方式修改的 “契约”）。 此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

__________________________（“所有者”） 拥有并提议以本金为____________________________________________________________________________________________________________________ 在该等票据或利息（“交易所”）中。就交易所而言，所有者特此证明：

1。交换限制性最终票据或受益票据 无限制最终票据的限制性全球票据的权益或不受限制的全球票据的实益权益

o (i) 检查交易所是否来自受益方 限制性全球票据的利息改为非限制性全球票据的实益权益。与所有者交易所有关 限制性全球票据的实益权益换取等额本金的非限制性全球票据的受益权益， 所有者特此证明 (i) 所有者自己的账户的实益权益是在不进行转账的情况下获得的，(ii) 这样 交易是根据适用于全球票据的转让限制以及根据和依据进行的 根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”），（iii）对转让的限制 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募说明中包含的内容 (iv) 无限制全球票据的受益权益是根据任何适用的蓝天证券法收购的 美国任何一个州。如果交易所从S监管全球票据的受益权益变为受益权益 不受限制的全球票据，所有者进一步证明它是（x）非美国票据票据的受让人 根据S或（y）条例，在不需要在证券下注册的交易中购买票据的美国人 法案。

o (ii) 检查交易所是否来自受益 对限制性全球票据至非限制性最终票据的利息。与所有者权益的交换有关 非限制性最终票据的限制性全球票据的权益，所有者特此证明 (i) 最终票据是 未经转账为所有者自己的账户收购，(ii) 该交易是按照转让规定进行的

限制 适用于限制性全球票据，根据并依照《证券法》，(iii) 对转让的限制 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募说明中包含的内容 (iv) 最终票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

o (iii) 检查交易所是否来自 限制性最终票据仅限于无限制全球票据的实益权益。与所有者交换受限车辆有关 最终票据对于不受限制的全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）受益权益为 无需转账即可为所有者自己的账户收购，(ii) 此类交易是根据转让限制进行的 适用于限制性最终票据，并根据并根据《证券法》，(iii) 对转让的限制 为了保持对《证券法》的遵守，不需要契约和私募说明中包含的 (iv) 实益权益的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。 如果交易所从S监管全球票据的受益权益变为无限制最终票据，则所有者进一步证明 它要么是 (x) 非美国的根据S条例可以向其转让票据的人或（y）购买票据的美国人 根据《证券法》无需注册的交易中的票据。

o (iv) 检查交易所是否来自受限 对无限制最终说明的权威性说明。关于所有人将限制性最终票据交换为 无限制最终票据，所有者特此证明 (i) 非限制性最终票据是为所有者购买的 自己的账户无需转账，(ii) 此类交易所是根据适用于受限的转账限制进行的 最终票据以及根据和根据《证券法》，（iii）契约中包含的转让限制 为了保持对《证券法》和（iv）非限制性最终股权的遵守，不需要私募图例 票据的收购符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。

2。交换限制性最终票据或受益票据 限制性最终票据的限制性全球票据的权益或限制性全球票据的实益权益

o (i) 检查交易所是否来自受益方 从限制性全球票据到限制性最终票据的利息。与所有者的受益权益交换有关 在本金相等的限制性最终票据的限制性全球票据中，所有者特此证明，限制性期权票据 权威票据是为所有者自己的账户购买的，无需转账。如果交易所来自某一公司的实益权益 S条例全球限制性最终票据附注，所有者进一步证明该票据是（x）非美国债券给谁的人 票据可以根据S条例或（y）在不需要的交易中购买票据的美国人进行转让 根据《证券法》注册。根据契约条款完成拟议交易所后，限制性股票 发行的最终票据将继续受到以下限制

印制的私募图例中列举的转账 关于限制性最终票据以及契约和证券法。

o (ii) 检查交易所是否来自受限 限制性全球票据中受益权益权益的最终票据。与所有者限制性最终股权的交换有关 [Check ONE] o 第 144A 条全球票据或 o 监管美国环球票据的受益权益权益附注，本金相等 金额，所有者特此证明 (i) 所有者自己的账户的实益权益是在不进行转账的情况下获得的，以及 (ii) 该交易所是根据适用于限制性全球票据的转让限制进行的，并符合 遵守并遵守《证券法》，并遵守美国任何州的任何适用的蓝天证券法 各州。根据契约条款完成拟议交易所后，发行的实益利息将 须遵守印在相关限制性全球票据上的私募图例中列举的转账限制，以及 在《契约和证券法》中。

本证书及其中包含的声明 是为了您的利益和公司的利益而设计的。

[插入转让人姓名]

附录 D

来自的证书形式
收购机构认可的投资者

[]

[]

回复：Safe Bulkers, Inc.

o []% 到期票据 [] (CUSIP [])（“票据”）

特此提及契约，日期为 Safe Bulkers, Inc.（“公司”）之间的 []（经修订、补充或以其他方式修改的 “契约”） 和 []，作为受托人。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们提议购买的____________美元 总本金金额：

我们确认：

1。据我们了解，任何后续的转让 票据或其中的任何利息受契约中规定的某些限制和条件的约束，下列签署人同意 受此类限制的约束，除非遵守此类限制，否则不得转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益 和条件以及经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）。

2。据我们了解，票据的发行和出售 尚未根据《证券法》注册，除非允许，否则不得发行或出售票据及其中的任何权益 在接下来的句子中。我们代表我们自己并代表我们行事的任何账户（如下文所述）同意： 如果我们应该出售票据或其中的任何权益，我们只会（a）按照（a）向公司或其任何子公司出售票据或其任何子公司，（b） 根据《证券法》第144A条，向 “合格机构买家”（定义见其中所定义），（c）向在此类转让之前由美国提供（或已经代表其提供资金）的机构 “合格投资者”（定义见下文） 经纪交易商）致您和公司一封基本上以本信形式签署的信函以及形式合理的法律顾问意见 公司可以接受，大意是此类转让符合《证券法》，（d）在美国境外 根据《证券法》S条例第904条，（e）根据证券第144（d）条的规定 根据《证券法》下的有效注册声明采取行动或（f），我们还同意向任何购买者提供 我们在全球票据中的权益票据或受益权益

符合 (a) 至 (e) 条款要求的交易 在本段中，一项通知该买方，其转售受到限制，如本段所述。

3.据我们了解，在任何拟议的转售中 附注或其中的受益权益，我们将需要向您和公司提供此类认证、法律意见和其他 您和公司可能合理要求的信息，以确认拟议的销售符合上述限制。 我们进一步了解，我们购买的票据将带有如上所述的传说。

4。我们是机构的 “合格投资者” （定义见《证券法》D条例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），并且具有此类金融知识和经验 以及能够评估我们在票据中投资的利弊和风险的业务事项，以及我们和任何与之相关的账户 我们每个人都在采取行动，能够承担我们或其投资的经济风险。

5。我们正在收购票据或实益权益 我们为自己的账户或一个或多个账户（每个账户都是机构 “合格投资者”）购买的 对于每一项我们都行使单独的投资自由裁量权。

您和公司有权依赖此 信函且不可撤销地被授权在任何行政或法律诉讼中向任何利益相关方出示本信函或副本 或就本文所涉事项进行正式调查.

[插入转让人姓名]