美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
下面
1933 年的《证券法》

SAFE BULKERS，INC

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

Apt。D11， Les Acanthes
6，香茅草大道
MC98000 摩纳哥
+30 2 111 888 400

（注册人的地址和电话号码 首席执行办公室）

C T 公司系统
第八大道 111 号
纽约，纽约 10011
(212) 894-8940

（代理人的姓名、地址和电话号码 服务）

将副本发送至：

理查德·布兰德先生

埃里卡 L. 霍根，Esq。
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 号
纽约，纽约 10281
(212) 504-5757

大概的开课日期 向公众出售证券的提议：在本注册声明生效之日后不时进行。

如果只注册证券 本表格是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。o

如果有任何证券 根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的股票将延迟或连续发行， 选中以下复选框。x

如果此表格已提交注册 根据《证券法》第462（b）条进行发行的其他证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。o

如果此表格是事后生效的 根据《证券法》第 462 (c) 条提交的修正案，勾选以下方框并列出《证券法》注册信息 同一发行的先前有效注册声明的报表编号。o

如果此表格是注册 根据一般指示 I.C. 或其生效后的修正案作出的声明，该声明应在提交时生效 委员会根据《证券法》第 462 (e) 条，选中以下方框。o

如果此表格是事后生效的 对根据I.C号一般指令提交的注册声明的修订，以注册额外证券或其他证券 根据《证券法》第 413 (b) 条的证券类别，请勾选以下方框。o

用复选标记指明是否 注册人是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表的，用勾号表示注册人是否选择不使用 延长了遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 的过渡期 《证券法》。o

† “新” 一词 或经修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会发布的对其会计的任何更新 2012 年 4 月 5 日之后的标准编纂。

注册人特此修订本注册声明 必要的一个或多个日期，以将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 此后，本注册声明将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事之日生效为止， 可能会决定。

本招股说明书中的信息 未完成，可能会更改。在向美国证券交易所提交注册声明之前，我们不得出售这些证券 佣金有效。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区。

待竣工，日期为八月 2024 年 6 月 6 日。

招股说明书

300,000,000 美元 Safe Bulkers, Inc.

普通股
优先股
认股权证
订阅权
债务证券

通过这份招股说明书，我们 可能不时发行普通股、优先股、认股权证、认购权和债务证券。当我们决定出售 特定类别或系列的证券，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行证券的具体条款。证券 注册人根据本招股说明书提供的公开募股总价将高达3亿澳元。

这所涵盖的证券 招股说明书可以不时通过一次或多次发行进行和出售，可以通过一个或多个承销商、交易商发行 和代理商，或直接给购买者。任何承销商、经销商或代理商（如果有）的姓名都将包含在补编中 转到这份招股说明书。

本招股说明书描述了一些 可能适用于这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。任何内容的具体条款 本招股说明书的一份或多份补充文件将描述拟发行的证券及其发行的具体方式。 招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们的普通股已上市 在纽约证券交易所上市，股票代码为 “Sb”。根据上次报告的销售价格4.66美元 2024年8月5日我们在纽约证券交易所的普通股中，计算出的我们公众持股量的总市值 根据F-3表格的I.B.5号一般指令，根据我们已发行的106,770,420股普通股计算，为254,944,196美元 截至2024年8月1日，我们的普通股中有54,709,055股由非关联公司持有。我们的C系列优先股和D系列优先股 优先股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “sb.pr.c” 和 分别是 “sb.pr.d”。我们没有提供任何证券 根据F-3表格的第I.b.5号一般指示，在截止日期的前12个日历月内，包括： 本招股说明书的日期。

我们的主要行政办公室 位于 Apt.D11，Les Acanthes 6，香茅草大道 MC98000 摩纳哥。我们的电话号码是 +30 2 111 888 400。

投资我们的证券 涉及风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读第7页上标题为 “风险因素” 的部分 这份招股说明书。

既不是证券也没有 交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，或已确定这是否如此 招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年8月6日。

目录

你应该只依靠 本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及此后提交的任何招股说明书补充文件中提供的信息。 我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供的内容不同或不一致 信息，你不应该依赖它。我们不会在任何有要约或出售的司法管辖区提供这些证券的要约 不允许。您应该假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书封面上的信息是准确的 只有。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。信息包含于 我们的网站不构成本招股说明书的一部分。

向前看 声明

本招股说明书中的所有声明 不是历史事实陈述的，是《美国私人报》所指的 “前瞻性陈述” 1995 年证券诉讼改革法。本招股说明书中提出的披露和分析包括假设, 预期, 对许多地方未来事件的预测, 意图和信念, 特别是与我们的业务, 现金流有关的预测, 意图和信念, 财务状况、计划、战略、业务前景、业务变化和趋势，以及我们经营的市场。这些 陈述旨在作为前瞻性陈述。在某些情况下，预测性、将来时或前瞻性的词语，例如 “相信”， “打算”、“预测”、“希望”、“估计”、“项目”、“预测”， “计划”、“潜在”、“可能”、“将”、“可能”、“应该” 和 “期望” 和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是唯一的 识别此类陈述的方法。此外，我们和我们的代表可能会不时作出其他口头或书面陈述。 这些是前瞻性陈述，包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中的前瞻性陈述， 发送给我们的证券持有人的其他信息和其他书面材料。

前瞻性陈述 包括但不限于以下事项：

我们警告说，前瞻性 本招股说明书中包含的陈述代表了我们运用我们的经验和对历史的看法得出的估计、分析 趋势、当前状况、预期的未来发展以及我们认为适合情况和假设的其他因素 仅截至本招股说明书发布之日，无意为未来业绩提供任何保证。所有将来的书面和口头内容 谨慎声明对归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述作了明确的全部限定 本节中包含或提及的陈述。对未来事件的假设、期望、预测、意图和信念 可能而且经常与实际结果有所不同，这些差异可能是实质性的。这些因素中的任何一个或这些因素的组合 可能会对我们未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。其原因 这包括 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和因素。我们敦促您阅读以获得更完整的内容 讨论这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性。因此，鉴于这些风险，不确定性 和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们的实际业绩可能存在重大差异 来自前瞻性陈述中的预期。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

我们不承担任何义务， 并明确拒绝承担任何公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务，除非 根据法律要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，还是由于我们的观点或期望的变化或其他原因。 这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素不一定是可能导致的所有重要因素 实际业绩或进展与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果或发展存在重大差异。其他未知或不可预测的 因素也可能导致这种差异。新因素不时出现，我们不可能预测所有这些 因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或其组合的程度 因素，可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，有 无法保证我们预期的实际结果或发展能够实现，即使已基本实现 将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要下注 过度依赖此类前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

这个摘要 重点介绍本招股说明书中其他地方包含的信息，应与其中包含的信息一起阅读 本招股说明书的其他部分、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件。除非另有 表明，本招股说明书中提到 “Safe Bulkers”、“公司”、“我们”， 历史背景下使用的 “我们的”、“我们” 或类似术语是指 Safe Bulkers, Inc. 和/或 其子公司。为了更全面地了解特定已发行证券的条款，以及之前 在做出投资决定时，您应仔细阅读招股说明书和 “您在哪里” 中提及的文件 可以找到更多信息” 以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。除非另有 注明了所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的内容 本报告针对的是美元、美利坚合众国（“美元”）的合法货币等 本招股说明书中提及的 “欧元” 和 “欧元” 指的是欧元，某些国家的官方货币 欧盟成员国（“欧盟”）。Safe的合并财务报表和附注 Bulkers, Inc. 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 本文件其他地方包含的历史结果不一定代表我们的未来表现。

我们的公司

Safe Bulkers, Inc. 是一家国际公司 海运干散装运输服务提供商，在全球范围内运输散装货物，尤其是煤炭、谷物和铁矿石 一些世界上最大的海运干散货运输服务消费者的航运路线。截至 2024 年 7 月 19 日，我们有 一支由46艘船组成的船队，其中一艘待售，总承载能力为460万载重吨，平均载重量为 船龄为9.8年，船队多元化，主要由巴拿马型至后巴拿马型船只组成。从历史上看，我们一直在投资 主要是采用先进技术规格的新造船只，旨在更新和扩大我们的舰队。大多数船只 我们的舰队中有与现有或新建舰队中规格相似的姊妹船。我们认为使用姊妹船会带来成本 节省了成本，因为它有助于有效的库存管理，并允许更换姊妹船来满足我们的期限 章程义务。在我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践的背景下，我们一直在采取的行动 对现有船队进行环境升级，包括洗涤器、压载水处理系统、节能设备，包括管道 装置和超低摩擦涂料的应用。

公司正在逐步更新 其船队新建的船队旨在满足国际海事组织（“IMO”）最新的相关法规 减少温室气体排放（“海事组织温室气体第三阶段”）和氮氧化物排放（“海事组织氮氧化物等级”） III”），并有选择地出售较旧的船只。同时，公司不时地在以下领域寻求某些机会 通过收购适合其船队概况的年轻船只来实现二手市场。截至 2024 年 7 月 19 日，IMO GHG 第 3 阶段 Nox Tier III 新建项目 该计划共包括十八艘船，其中包括两艘甲醇双燃料Kamsarmax新船的合同。其中十个 在过去的两年中，已经向我们交付了新造船只。

我们舰队中有十一艘船 是在 2014 年之后建造的生态船，22 艘已经进行了环境升级，10 艘是 IMO GHG 第 3 阶段 — Nox Tier III 建造的船只 2022年起，三艘船计划在2024年第三季度进行升级。截至 2024 年 7 月 19 日，我们有一份订单簿 在八座 IMO 温室气体第 3 阶段 — Nox Tier III Kamsarmax 级新建项目中， 其中两个是甲醇双燃料。八座新建筑中的一座计划于2024年交付，一座将于2025年交付， 四个将在2026年交付，其余两个计划在2027年交付。

我们在两艘船上都使用我们的船只 根据我们对市场状况的评估，定期租船和即期包机，其中一些是世界上最大的 海运干散装运输服务的消费者。我们按定期租船部署的船只为我们提供了相对稳定的现金 流量和高利用率，而我们在现货市场部署的船舶使我们能够在低租船市场保持灵活性 条件。我们专注于拥有一支现代化、维护良好的船队，其设计是干散货航运领域的最佳船队，目标是 减少我们运营对环境的影响。在过去的几年中，我们公开了我们的年度可持续发展 报告，我们在报告中详细介绍了我们未来的环境、社会和治理战略，以及我们运营的影响 以及企业对社会和环境的看法。我们认为，整合 ESG

我们企业的核心 战略，将使我们能够继续获得资本，获得现有和未来投资者的信任，减少船队的碳排放 占地面积并在干散装市场上保持竞争力。

我们留住我们的首席高管 Apt. 的办公室D11，Les Acanthes，6 号，Citronniers Avenue MC 98000 摩纳哥。我们的电话号码是 +30 2 111 888 400。我们注册了 马绍尔群岛共和国的地址是马绍尔共和国马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司大楼 岛屿 MH96960。我们在该地址的注册代理人的名称是马绍尔群岛信托公司。

可能发行的证券

聚合公开发行 300,000,000美元的价格：

招股说明书补充文件将 描述任何这些所发行证券的具体类型、金额、价格和详细条款，并可能描述某些相关的风险 投资证券。招股说明书补充文件中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义，除非 以其他方式指定。

(a) 普通股

我们可能会发行我们的股票 普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息 董事们。每位普通股持有人有权获得每股一票。普通股的持有人没有累积的 投票权或优先权。

(b) 优先股

我们可能会发行优先股， 每股面值0.01美元，其条款将由我们的董事会或董事会指定的委员会确定。 本招股说明书附带的招股说明书补充文件将更全面地描述每个系列的优先股，包括 优先股的条款，涉及股息、赎回条款、清算、解散或清盘时的权利 向上、投票权和转换权。通常，每个优先股系列的排名将与其他系列相同 优先股，排名将优先于我们的普通股。

(c) 认股权证

对于任何特定的认股权证 我们提供的适用的招股说明书补充文件将描述认股权证可行使的标的证券； 到期日；行使价或确定行使价的方式；金额和种类，或确定方式 您或我们在行使时交付的财产或现金的金额和种类；以及任何其他特定条款。我们将签发认股权证 根据我们与一个或多个授权代理人之间的认股权证协议。

(d) 订阅权

对于任何特定的订阅 我们提供的权利，适用的招股说明书补充文件将描述向每位股东发行的认购权数量； 到期日；行使价或确定行使价的方式；以及任何其他具体条款。这些订阅 权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，也可能不可以由以下机构转让 获得供股权的股东。

(e) 债务证券

对于任何特定的债务证券 我们提供的适用的招股说明书补充文件将描述所提供的金额和任何其他具体条款。

付款货币

应付的相关金额 除非招股说明书补充文件另有规定，否则包括购买价格在内的证券将以美元支付。

我们的普通股上市 在纽约证券交易所上市。如果任何证券要在任何其他证券交易所或报价系统上上市或报价， 适用的招股说明书补充文件将这样规定。

风险 因素

投资证券 根据本招股说明书发行可能涉及高度的风险。你应该仔细考虑列出的重要因素 在我们最近向美国证券交易委员会提交并注册的20-F表年度报告中的 “风险因素” 标题下 在投资任何可能发行的证券之前，以引用方式在此处及随附的此类发行的招股说明书补充文件中。 有关更多详细信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。

提及的任何风险因素 以上可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响，这可能会降低我们的能力 支付股息并降低我们普通股的交易价格。上面提到的风险并不是唯一可能存在的风险。额外 我们目前不知道或我们认为不重要的风险也可能损害我们的业务运营。你可能会失去全部或一部分 投资。

服务 法律程序和责任执行

我们是马歇尔共和国 岛屿公司和我们的主要行政办公室位于美国以外的摩纳哥。我们的大多数董事 而且本招股说明书中的官员和一些专家居住在美国境外。此外，我们的很大一部分资产 而且我们的董事、高级职员和专家的资产位于美国境外。因此，你可能难以服役 在美国境内对我们或其中任何人的法律程序。无论是在内部还是外部，你也可能难以执法 美国，您可能在美国法院获得的针对我们或这些人的任何诉讼的判决，包括基于以下理由的诉讼 美国联邦或州证券法的民事责任条款。

此外，还有大量的 怀疑马绍尔群岛共和国或摩纳哥的法院是否会对这些法院提起的最初诉讼作出判决 以美国联邦或州证券法为前提。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用现成注册程序向证券交易委员会或 “SEC” 提交的注册声明。 在此货架注册程序下，我们可能会不时以最高3亿美元的公开发行价出售任何股票 将本招股说明书中描述的证券组合到一次或多次发行中。本招股说明书为您提供了一般描述 我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会向您提供本招股说明书以及招股说明书补充文件 其中将包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括其他风险因素 或适用于这些特定证券的其他特殊注意事项.任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改信息 包含在本招股说明书中。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处， 你应该依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充 “在哪里可以找到其他信息” 标题下描述的其他信息。

在哪里 你可以找到更多信息

根据证券的要求 经修订的1933年法案（“证券法”），我们已经提交了与所发行证券有关的注册声明 根据美国证券交易委员会的这份招股说明书。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。

我们提交年度报告和其他报告 与美国证券交易委员会合作。您可以阅读和复制我们在位于华盛顿州东北 F 街 100 号的 SEC 公共参考室提交的任何文件， D.C. 20549。公众可以通过致电美国证券交易委员会来获取有关美国证券交易委员会公共参考室运作的信息 1-800-SEC-0330 上的各州。美国证券交易委员会还维护着一个网站 http://www.sec.gov 其中包含报告、委托声明和其他内容 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。我们的文件也可以在我们的网站上查阅，网址为 https://safebulkers.com/。我们网站上包含或可从我们的网站访问的信息并未包含以下内容 本招股说明书中的参考文献，不属于本招股说明书的一部分。

公司 某些信息以供参考

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 通过引用” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过推荐您向您披露重要信息 转到单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 我们稍后向美国证券交易委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的信息都将自动更新并取代 本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应依赖后来的信息，而不是其中包含的不同信息 招股说明书。

本招股说明书包含 以下文件以供参考：

你可以索取这些副本 通过写信或电话向我们免费申报，地址如下：

Safe Bulkers, Inc. Apt。D11，
Les Acanthes
6，香茅草大道
MC98000 摩纳哥
注意：秘书 Loukas Barmparis 博士
+30 2 111 888 400

使用 的收益

任何收益的使用 将在本招股说明书的招股说明书补充文件中或随后提交给的6-k表格报告中列出 美国证券交易委员会，并特别以引用方式纳入此处。

大写 和债务

我们的资本和债务 将在本招股说明书的招股说明书补充文件中或随后提交给美国证券交易委员会的6-k表格报告中列出 并以引用方式特别纳入此处。

描述 的资本存量

根据我们的第一次修正案和 我们授权的重述公司章程（经本文发布之日进一步修订）（“公司章程”） 资本存量由2亿股普通股组成，面值每股0.001美元，其中截至2024年7月19日，有 注册人已发行和流通并已全额支付的106,770,420股普通股，以及20,000,000股空白支票 优先股，面值每股0.01美元，截至2024年7月19日，其中有804,950股C系列优先股和 已发行和流通3,195,050股D系列优先股。在这张空白支票优先股中，有1,000,000股有 由于我们采用了股东权益计划，被指定为A系列参与优先股，如下所述 ”股东权利计划”。我们所有的股票均为注册股票。

普通股

每份未兑现的普通股 股票使持有人有权对提交股东投票的所有事项进行一票表决。视可能适用的偏好而定 对于任何已发行的优先股，普通股持有人有权按比例获得所有股息（如果有）， 我们董事会宣布已用完合法的分红资金。当我们解散或清算或全部出售时 或几乎是我们的全部资产，在全额支付了向债权人和优先股持有人支付的所有款项之后 有清算优先权的股票（如果有），我们的普通股持有人将有权按比例获得我们的剩余资产 可供分发。普通股持有人没有转换、赎回或优先购买权来认购我们的任何股票 证券。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。持有者的权利、优惠和特权 普通股受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束。我们的共同点 股票不受任何偿债基金条款的约束，任何股票的持有人都无需额外出资 关于我们未来的股份。我们的公司章程或首次修订和重述的章程中没有任何规定 （“章程”）歧视股东，因为他或她拥有特定数量的股份。

我们不知道有任何限制 关于拥有我们普通股的权利，包括非居民或外国股东持有或行使我们普通股投票权的权利 普通股，由外国法律或我们的公司章程或章程规定。

优先股

我们的公司章程 授权董事会发行不超过20,000,000股的空白支票，无需股东进行任何进一步的投票或行动 优先股，并就我们董事会设立的任何系列优先股确定条款和 该系列的版权，包括：

股东权利计划

我们的董事会宣布 Safe Bulkers普通股的每股已发行股息一份。股息已于 2020 年 8 月 20 日支付给 2020 年 8 月 17 日登记在册的股东。因此，我们的普通股的每股都包含一项使持有人有权购买的权利 来自我们的单位由我们的A系列参与优先股的千分之一组成，每股收购价为5.20美元 单位，视具体调整而定。这些权利是根据我们与美国股票之间的股东权利协议发行的 转让与信托公司有限责任公司作为版权代理人。在行使权利之前，权利持有人将没有投票权 或获得股息或任何其他股东权利。

权利可能具有反收购性 效果。这些权利将严重削弱任何未经董事会批准试图收购我们的个人或团体 董事们。因此，权利的总体影响可能是使合并、要约或其他事项变得更加困难或受到阻碍 未得到董事会支持的涉及本公司的业务合并。因为我们的董事会可以批准 权利的赎回或允许的报价，权利不应干扰批准的合并或其他业务合并 由我们的董事会撰写。我们的董事会于 2020 年 8 月 6 日批准了权利协议的通过。

我们已经总结了材料 权利协议的条款和条件以及以下权利。有关权利的完整描述，我们建议您阅读 股东权利协议，我们已将其作为本招股说明书的附录提交。

权利附于 所有代表我们已发行普通股的证书，并将附在我们在发放权利之前发行的所有普通股凭证上 我们在下面描述的分发日期。权利要等到权利分配日期之后才能行使，并将于 将于 2030 年 8 月 5 日关闭，除非我们按下述方式提前兑换或兑换。这些权利将与普通权利分开 除特定例外情况外，股票和权利分配日期将在以下两个日期中较早的日期进行：

(i) 十天后 个人或一组关联人员或关联人员或 “收购人” 已获得的首次公开公告 或获得了收购我们已发行普通股10％或以上的实益所有权的权利；或

(ii) 之后的十个工作日 投标或交换要约的开始，该要约一旦结束，将导致某人成为 “收购者”。

衍生头寸包括在内 用于确定受益所有权。

Polys Hajioannou 拥有的股份， 公司的董事长兼首席执行官，或 Nicolaos Hadjioannou 以及由公司控制和/或关联的实体 与 Hajioannou 先生或 Hadjioannou 先生或其成员或他们各自的家庭在一起不受权利计划的限制 以及在首次公开发布之前实益拥有Safe Bulkers已发行普通股10％或以上的股东 通过权利计划的公司只要不获得实益，就不会触发权利计划下的任何处罚 在他们仍以实益方式拥有此类普通股的10％或以上的同时，拥有任何其他普通股的所有权。

直到权限分配 日期:

之后尽快完成 权利分配日期，版权代理人将在以下地址向普通股登记持有人邮寄代表权利的证书 当天营业结束。截至权利分配之日，只有单独的权利证书才代表权利。

我们不会向其发放权利 我们在权益分配日之后发行的任何普通股，除非董事会另行决定。

一场 “翻身活动” 当一个人成为收购人时，将根据股东权利协议发生。如果发生翻转事件而我们没有 按照 “” 标题下所述兑现权利权利的赎回” 在下面，每项右边，不包括任何权利 已失效，如下所述，将在无法再兑换普通股数量时开始行使 股票，或者在某些情况下是现金、财产或其他证券，其当前市场价格等于行使价的两倍 这样的权利。

如果发生翻转事件， 当时或在某些情况下由收购人实益拥有或转让给收购人或指明的所有权利 在股东权利协议规定的情况下，关联方将失效。

一场 “翻身活动” 将根据股东权利协议在某人成为收购人后的任何时候发生：

如果发生翻转事件， 每位权利持有者，但我们在标题下描述的任何无效权利除外 “翻身活动” 以上，将有权获得收购公司当前市场价格相等的普通股数量 至该权利行使价的两倍。

未决权利的数量 与我们的普通股相关的任何股票分割、股票分红或细分、合并或重新分类都会受到调整 我们的普通股发生在权利之前

分发日期。还有一些 例外情况，股东权利协议不要求我们在累计调整之前调整权利的行使价 相当于行使价的至少 1%。它也不要求我们发行非优先股的部分优先股 每股百分之一的整数倍数，取而代之的是，我们可以根据普通股的市场价格进行现金调整 行使日期前最后交易日的股票。权利协议保留我们在发生之前要求的权利 对于任何翻转事件或翻转事件，在行使任何权利时，必须行使一些权利，这样我们才能发行 只有整股股票。

在十天之前的任何时候 在首次公开宣布翻身活动发生之日后，我们可以全部但不能部分赎回版权， 每份权利的赎回价格为0.01美元。赎回价格可能会根据任何股票分割、股票分红或类似情况进行调整 交易发生在兑换之日之前。我们可以选择以现金、普通股或 董事会可能选择的任何其他考虑因素。这些权利在翻身事件结束后不可行使，直到它们不再行使 可兑换。如果我们的董事会及时下令赎回权利，权利将在赎回生效后终止 行动。

我们可以根据自己的选择进行交换 权利（收购人或收购人的关联公司或关联公司所拥有的已失效的权利除外）， 全部或部分。交易所的交换比率必须为每股权利一股普通股，但须进行特定调整 在翻身事件发生后和之前的任何时候：

尽管权利尚未得到保障, 我们只能按以下方式修改股东权利协议的条款：

在没有权利的任何时候 尚未执行，我们可以修改股东权利协议的任何条款，但降低赎回价格除外。

A 系列参与者优先 股票

该系列没有股票 A股参与优先股已发行和流通，尽管1,000,000股被指定为A系列参与优先股 与我们采用股东权益计划相关的股票，如下所述”股东权利计划”。

B 系列优先股

我们之前发行了1,600,000 b系列优先股的股份。2017年4月，我们完成了已发行的b系列优先股的交换要约， 它始于 2017 年 3 月。选择在收到的交易所要约中交换其b系列优先股的持有人， 每股此类b系列优先股（i）22.50美元的现金和（ii）两股新发行的普通股。依照 交易所的报价，共有1,106,254股b系列优先股已有效投标并获得接受。b系列优先股有效 投标和接受的占交易开始时已发行的1,485,768股b系列优先股的74.46％ 报价。该交易所要约共支付了约2490万美元的现金，并发行了2,212,508股股票 向有效投标和接受的b系列优先股的持有人提供普通股。

2018 年 2 月 20 日（ “赎回日期”），我们在赎回时完成了所有已发行的379,514股b系列优先股的赎回 每股b系列优先股的价格为25.00美元，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的所有累计和未付股息。来自 在赎回日之后，b系列优先股的所有分配均停止累积，例如b系列优先股 已不再流通，此类股份持有人的所有权利终止。

C 系列优先股

2014 年 5 月，我们发布了 我们的C系列优先股的2,300,000股。C系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。这个 我们可在2019年5月31日当天或之后的任何时候赎回股票。这些股票的年股息率为每25.00美元8.00％ 每股清算优先权。C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同 但是，与我们的D系列优先股一样，不得在特定日期提出支付本金的索赔。因此， 就可用于偿还索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们的所有负债和其他负债 反对我们，以及 pari passu 使用D系列优先股。在我们进行任何清算和解散后，该系列的持有人 C优先股通常有权获得C系列优先股清算优先权的现金价值， 加上等于累计和未付股息的金额，在清偿了对债权人的所有负债之后，但在进行任何分配之前 是向初级股票（包括普通股）持有人发放或预留的。C系列优先股不可转换为 普通股或我们的其他证券，没有交易权，也无权获得优先权或类似权利。一段描述 我们的C系列优先股可以在5月向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-34077）的注册声明中找到 2014 年 7 月 7 日，其中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中对 C 系列优先股的描述 根据《证券法》第424（b）条的规定，于2014年5月1日，以及提交的更新该说明的任何修正案或报告。

2020 年 3 月，我们宣布 一项优先股回购计划，根据该计划，我们可以不时购买每股C系列优先股最多10万股 公开市场上的股票。此外，在2022年3月，我们发布了赎回1,492,554份未偿还的C系列优先股的通知 股票。赎回于2022年4月29日完成，赎回价格为每股C系列优先股25.00美元，金额为 3730万加上截至但不包括赎回日的所有累计和未付股息70万美元。回购之后 计划和赎回，截至2022年12月31日和2023年12月31日，共有804,950股C系列优先股已流通。

D 系列优先股

2014 年 6 月，我们发行了 3200 万份 我们的D系列优先股的股份。D系列优先股的清算优先权为每股25.00美元。股票是 我们可在 2019 年 6 月 30 日当天或之后的任何时间兑换。每25.00美元的清算优先权，这些股票的年股息率为8.00％ 每股。D系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，但与我们的C系列一样 优先股，不要求在特定日期支付本金。因此，D 系列首选 就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，股票的排名低于我们的所有负债和其他负债 pari passu 使用C系列优先股。在我们进行任何清算和解散后，D系列优先股的持有人 通常有权获得D系列优先股清算优先权的现金价值，外加相等的金额 在所有人满意之后，转到累计和未付的股息

对我们债权人的负债， 但是在向初级股票 (包括普通股) 的持有人进行任何分配或预留给持有人之前.D 系列优先股 不可兑换成普通股或我们的其他证券，没有交易权，也无权获得先发制人或类似资产 权利。我们的D系列优先股的描述可以在我们提交的8-A表格（文件编号001-34077）的注册声明中找到 于2014年6月30日与美国证券交易委员会签订，其中以引用方式纳入了我们的招股说明书中对D系列优先股的描述 根据《证券法》第424（b）条于2014年6月24日向美国证券交易委员会提交，以及任何更新该修正案或提交的更新报告 描述。

在 2020年3月，公司实施了一项在公开市场上回购多达100,000股D系列优先股的计划。 回购计划结束后，截至2020年12月31日和12月，共有3,195,050股D系列优先股已流通 2023 年 31 日。

分红

申报和付款 股息（如果有）将始终由我们董事会酌情决定并遵守马绍尔共和国的要求 岛屿法。宣布的任何分红的时间和金额将取决于以下因素：（a）我们的收益、财务状况 以及现金需求和可用性，（b）我们按照我们所设想的可接受条件获得债务和股权融资的能力 增长战略，(c) 马绍尔群岛共和国和利比里亚法律中有关股息支付的规定，(d) 限制性条款 我们现有和未来债务工具的契约以及 (e) 全球金融状况。无法保证分红会发生 获得报酬。我们支付股息的能力可能会受到支付费用后我们可以从运营中产生的现金金额的限制 以及支出和任何储备金的设立以及与我们的盈利能力无关的其他因素。我们是一家控股公司， 而且我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务和派发股息 付款。

马绍尔群岛法律和我们的条款 公司注册和章程

我们的目标，如我们所述 公司章程，是指从事现在或将来可以根据公司组织的任何合法行为或活动 马绍尔群岛商业公司法（“BCA”）。我们的公司章程和章程不施加任何限制 关于我们股东的所有权。

我们股东的权利 载于我们的公司章程和章程以及 BCA 中。对我们的公司章程的修订要求 所有有权投票的已发行股票的大多数持有人投赞成票，某些条款的修正案除外 我们关于股东权利、董事会权利的公司章程、章程和对章程的修订 注册公司要求所有有权投票的已发行股票中至少有75.0％投赞成票。对我们的章程的修订要求 所有有权投票的已发行股票中至少有75.0％的赞成票。

根据我们的章程，年度股东 会议将在董事会选定的时间和地点举行。会议可以在共和国境内或境外举行 马绍尔群岛的。特别会议可以由董事会主席、首席执行官或 应董事会多数成员的要求首席执行官或秘书。我们的董事会可能会设定创纪录的日期 在任何确定有资格收到通知和投票的股东的会议日期前15至60天之间 会议。我们的章程允许股东在获得一致书面同意的情况下采取行动。

我们注册于 注册号为27394的马绍尔群岛共和国公司注册处。

根据我们的公司章程 和章程，我们的董事由股份持有人在每次年度股东大会上投票的多数票选出 有权在选举中投票。没有关于累积投票的规定。我们的公司章程和章程规定了 错开董事会，将董事分为三类：一类、二类和三类。我们上课的期限 I 董事的到期日为

2024 年，我们班级的学期 二级董事将于2025年到期，我们的三类董事的任期将于2026年到期。在每次年会上，个人当选为董事 当选任期至随后的第三次年会。

根据规定 在我们章程中，董事会可以通过投票将董事人数更改为不少于三名或不超过十五名 整个董事会的多数。每位董事应当选任期至随后的第三次年度股东大会 直至其继任者经正式选出并获得资格为止, 但死亡, 辞职或免职的情况除外.空缺 在因股东死亡、辞职、免职（可能只是有原因的）或未能当选而组建的董事会成员 在任何董事选举中或出于任何其他原因选出的全体董事只能由肯定填补 在为此目的召开的任何特别会议上，即使低于法定人数，仍由当时在职的其余董事的多数投票 或在董事会的任何例会上。董事会有权确定应支付的金额 向我们董事会的非雇员成员致谢，以供他们出席任何会议或向我们提供服务。

根据BCA，我们的股东 有权对各种公司行为提出异议，包括对我们全部或几乎全部资产的任何合并或出售，不是 在我们的正常业务过程中进行交易，并按照BCA的规定获得其股票的公允价值的付款。在活动中 对于我们公司章程的任何修订，股东也有权提出异议并获得股份报酬 如果该修正案改变了这些股份的某些权利。持异议的股东必须遵循中规定的程序 BCA 接收付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成协议，则BCA程序 除其他外，涉及在马绍尔群岛共和国高等法院或任何适当机构提起诉讼 我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的法院。股票的价值 如果法院选择，则由法院在参考法院任命的建议后确定持异议的股东 评估师。

根据BCA，我们的任何股东 可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是股东提出 无论是在衍生行动开始时还是在交易时，该行动都是我们股票普通股的持有人 该行动与之相关。该行动必须特别说明股东为组建董事会所做的努力 发起此类行动或说明不采取任何此类努力的原因。

我们的反收购条款 公司章程和章程

我们文章的几项条款 公司注册和章程可能具有反收购效应，概述于以下段落。这些条款的用意是 避免代价高昂的收购战，减少我们面对敌对控制权变更的脆弱性并增强董事会的能力 最大限度地提高与任何主动收购我们的要约相关的股东价值。但是，这些反收购条款也可能 推迟、推迟或阻止 (a) 股东通过要约、代理竞赛或其他方式合并或收购我们公司 可能会考虑符合其最大利益，包括企图使所持股票的溢价高于市场价格 股东，以及 (b) 罢免现任高级职员和董事。

根据我们文章的条款 成立后，我们董事会有权发行不超过20,000,000的股票，而无需股东采取任何进一步的投票或行动 与之相关的空白支票优先股，其中1,000,000股被指定为A系列参与优先股 我们采用了上文所述的股东权益计划”股东权利计划” 截至7月19日， 2024 年，804,950 人被指定为 C 系列优先股 股票和3,195,050股已被指定为D系列优先股。截至 赎回日，b系列优先股没有流通股份。我们的董事会可能会发行以下股票

按计算条件计算的优先股 阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的管理层的撤职。

我们的公司章程 规定董事会交错任期，任期三年。我们大约三分之一的董事会将由选举产生 每年。董事会的这项机密条款可能会阻止第三方对我们的股票提出要约或试图获得我们的股票 对我们公司的控制权。这也可能推迟不同意董事会政策的股东解除董事会政策 在两年内担任董事会多数席位。

我们的公司章程 禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方预付款 董事选举提名书面通知。我们的公司章程和章程还规定，我们的董事 只能出于原因而删除。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止现任高管和董事的免职。

我们的公司章程 章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官召开 应董事会多数成员的要求，担任公司的高级职员或秘书。

我们的章程规定，股东 寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提名候选人必须及时提交 以书面形式将他们的提案通知公司秘书。

一般来说，为了及时起见 股东通知必须在不少于一周年纪念日前 90 天或不超过 120 天送达我们的办公室 上一年年会的日期。我们的章程还规定了对股东的形式和内容的要求 注意。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或进行提名的能力 适用于年度股东大会的董事。

描述 的认股权证

我们可能会签发认股权证进行购买 我们的股权证券或第三方证券或其他权利，包括以现金或证券形式获得付款的权利 基于一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述各项的任意组合。 认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与之分开。 一系列认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。的条款 将发行的任何认股权证以及对任何适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的认股权证协议中列出 招股说明书补充资料。

适用的招股说明书补充文件 将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

描述 的订阅权

我们可能会向股东发行 购买我们股票证券的订阅权。这些订阅权可以单独发行，也可以与其他任何订阅权一起发行 本招股说明书提供的证券，获得供股权的股东可以也可能不可以转让。 对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商签订备用承保协议，根据该协议 承销商将在配股完成后购买任何仍未被认购的证券。

适用的招股说明书补充文件 与任何订阅权相关的将描述所提供的订阅权的条款，包括以下内容（如果适用）：

适用内容中的描述 我们提供的任何订阅权的招股说明书补充文件不一定完整，将通过引用对其进行全面限定 适用于适用的订阅权证书或订阅权协议，如果我们提供订阅，该协议将向美国证券交易委员会提交 权利。有关如何获取任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，如果我们 提供订阅权，请参阅本招股说明书第 7 页开头的 “在哪里可以找到其他信息”。我们敦促 您将阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何适用的招股说明书 全部补充。

描述 的债务证券

我们可能会选择提供债务 证券。以下对债务证券的描述列出了债务证券的实质性条款和条款 任何招股说明书补充文件都可能相关。我们的债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。债务证券 我们可能提供的可转换为普通股或其他证券。契约，其形式作为展品包括在内 本招股说明书作为其一部分的注册声明将在我们发行任何债务证券时执行。任何补充 契约将通过6-k表格或本招股说明书中注册声明的生效后修正案向美国证券交易委员会提交 是其中的一部分。

的特定条款 任何招股说明书补充文件提供的债务证券，以及下述一般条款在多大程度上可能适用于 提供的债务证券，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。该契约将符合信托契约的条件 经修订的 1939 年法案。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和作为契约一部分的债券 参照《信托契约法》。

因为以下摘要 如果契约和相关债务证券的实质性条款和条文不完整，你应参考以下表格 契约和债务证券，了解有关契约某些条款和条款（包括定义）的完整信息 下文使用的一些术语以及债务证券。

普通的

契约的条款 不限制可能根据该协议发行的债务证券的本金总额。除非招股说明书中另有规定 补充，债务证券将是我们的直接、无抵押和非次级一般债务，在清算中将具有相同的等级 就像我们所有其他无抵押和非次级债务一样。在以下情况下，债务证券可以转换为普通股或其他证券 在适用的招股说明书补充文件中规定。

付款

我们可能会发行债务证券 不时在一个或多个系列中。契约的条款允许我们 “重开” 前一期的丛书 债务证券，并发行该系列的其他债务证券。债务证券可以以美元计价和支付 或其他货币。我们还可能不时发行债务证券，其本金或应付利息为任何相关证券 付款日期将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品价格来确定 或指数。这些类型的债务证券的持有人将获得本金或利息支付，具体取决于债务证券的价值 相关付款日期的适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数。

债务证券可能收取利息 采用固定利率（可以为零）、浮动利率或在债务证券有效期内变化的利率。债务证券 不计利息或利息，发行时利率低于现行市场利率时，可以按低于现行市场利率的折扣出售 他们规定的本金。

适用条款中规定的条款 招股说明书补充资料

适用的招股说明书补充文件 在适用的情况下，将包含以下条款以及与任何已发行债务证券相关的其他信息：

一些债务证券 可以作为原始发行的折扣证券发行。原发行的折扣证券不计利息或在低于市场水平时负息 费率，并可能以低于其规定的本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含信息 与适用于原始发行折扣证券的所得税、会计和其他特殊注意事项有关。

债务的登记和转让 证券

持有人可以出示债务证券 用于交换，注册债务证券的持有人可以按方式、地点和标的出示这些证券进行转让 遵守债务证券中规定和适用的招股说明书补充文件中描述的限制。我们将提供这些服务 不收费，但与这些服务相关的任何税款或其他政府费用除外，且受任何限制 或该系列债务证券所依据的契约或补充契约或发行人命令中规定的要求 已发行。持有人可以通过交付给受让人以不记名形式转让债务证券和/或相关息票（如果有）。如果有的话 在以全球形式持有的证券中，这些证券权益的转让程序将取决于程序 这些全球证券的存托机构。

违约事件

契约为持有人提供 如果我们未能履行特定义务，例如偿还债务证券，或者如果我们 破产。持有人应审查这些条款，了解哪些行为会触发违约事件，哪些行为会触发违约事件 不是。该契约允许发行一个或多个系列的债务证券，在许多情况下，还允许违约事件是否发行 发生情况是逐系列确定的。

定义了默认事件 根据契约，对于根据契约发行的任何系列债务证券，例如以下任何一项或多项事件， 但补充契约有待修改，我们在本招股说明书中将每份契约都称为违约事件 然后继续：

加速债务证券的发展 发生违约事件时

契约规定, 除非补充契约中另有规定：

取消加速和豁免 的默认值

在某些情况下（如果有的话） 以及契约下的所有违约事件，但到期时未支付证券本金除外（但包括 不支付因加速而到期的证券的本金或溢价）已得到纠正，免除 或以其他方式获得补救，则受影响的所有系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人， 作为一个类别进行投票，可以宣布过去的加速声明无效或免除过去的债务证券违约。

修改契约

未经同意的修改 持有者的。我们和受托人可以在未经已发行债务证券持有人同意的情况下签订补充契约 根据契约：

经同意后修改 持有者的。我们和受托人，经各自本金总额不少于多数的持有人的同意 受影响的一系列未偿还债务证券，作为一个类别进行投票，5月

向其中添加任何条款或进行更改 以任何方式取消契约的任何条款，或以任何方式修改这些债务证券持有人的权利。 但是，未经每位持有人的同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何更改 这将受到变更的影响：

环球证券

注册的环球证券。 我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在存托机构 或其在适用的招股说明书补充文件中确定并以该存托人或被提名人的名义注册的被提名人。在这些情况下， 一只或多只注册的全球证券将以等于总面额部分的面额或总面额发行 由注册全球证券代表的证券的本金或面值。除非全部交换 对于最终注册形式的证券，除非由存托机构整体转让或在存托人之间进行转让，否则不得转让已注册的全球证券 对于已登记的全球证券，交存人的被提名人或保管人的任何继任人或这些被提名人。如果没有描述 以下是与注册全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款 将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计以下条款将适用于 所有保管安排：

实益权益的所有权 在注册的全球证券中，将仅限于在存管人开设账户的个人，即所谓的参与者，或者 可能通过参与者持有兴趣。发行注册的全球证券后，存托机构将在其账面记账时记入贷方 注册和转账系统，参与者的账户中包含相应证券本金或面额的实益金额 由参与者拥有。任何参与证券分销的交易商、承销商或销售代理都将指定 要贷记的账户。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在上面，所有权的转让将显示在上 利益只能通过保存人保存的有关参与者利益的记录和记录来实现 参与者的权益，包括通过参与者持有的个人的利益。某些司法管辖区的法律可能要求一些 证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您拥有、转让的能力 或质押注册全球证券的受益权益。只要存托人或其被提名人是的注册所有者 注册的全球证券、该存托人或其被提名人（视情况而定）将被视为证券的唯一所有者或持有人 由注册的全球证券代表，用于契约规定的所有目的。

除下文所述外，所有者 注册全球证券的受益权益无权获得由注册全球证券所代表的证券 注册的全球证券以他们的名义注册，将不会收到或无权收到实际交付的 最终形式的证券，不被视为契约下证券的所有者或持有人。 因此，在注册的全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依靠注册的全球证券的程序 该已登记的全球证券的保存人，如果该人不是参与者，则说明参与者的程序 通过该人拥有其权益，行使契约持有人的任何权利。我们明白了 现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册公司的实益权益的所有者 全球安全希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动， 已登记的全球证券的保存人将授权持有相关受益权益的参与者 采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动 根据持有该股权的受益所有人的指示采取行动或以其他方式行事。

本金、保费（如果有） 以及以存托机构或其指定人名义注册的注册全球证券所代表的债务证券的利息支付 将视情况向作为已注册全球证券的注册所有人的保管人或其指定人提供。都没有 我们、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人将对记录的任何方面承担任何责任或责任 与因注册全球证券的受益所有权权益而支付的款项或为维护、监督而支付的款项有关 或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。我们预计，所代表的任何证券的存托机构 由注册的全球证券在收到标的证券的任何本金、溢价、利息或其他分配款项后进行的 或向该注册全球证券持有人提供的其他财产，将立即按比例将金额记入参与者的账户 如保存人的记录所示, 它们在登记的全球证券中各自的受益权益.我们也预计 参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受管辖 根据客户的常设指示和惯例，就像现在为客户账户持有的证券一样 不记名表格或以 “街道名称” 注册，并将由这些参与者负责。

如果保管人是以下任何一项 这些由注册的全球证券所代表的证券在任何时候都不愿或无法继续作为存托人或已停止作为存托人 是根据《交易法》注册的清算机构，以及在交易所注册为清算机构的继任存托机构 我们未在 90 天内指定法案，我们将以最终形式发行证券以换取注册的全球证券 那是保存人持有的。此外，我们可以随时自行决定不持有任何证券 由一只或多只注册的全球证券代表。如果我们做出这个决定，我们将以最终形式发行证券作为交换 适用于所有注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行的证券作为交易所 因为已注册的全球证券将以保管人提供给相关受托管理人或其他相关人员的一个或多个名称进行登记 我们的代理人或他们的代理人。预计保存人的指示将以保存人收到的指示为基础 就保存人持有的已登记全球证券的受益权益的所有权问题向参与者提出.

不记名环球证券。这个 证券也可以以一种或多种不记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在普通存托机构 Euroclear System 和 Clearstream Banking、societe anonyme 或招股说明书补充文件中注明的存托人提名人 与这些证券有关。以下方面的具体条款和程序，包括交存安排的具体条款 对于任何由不记名全球证券代表的证券，将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

纽约法律将适用

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖。

那个 马绍尔群岛共和国公司的注意事项

我们的公司事务受管辖 根据我们的公司章程和章程以及 BCA。BCA的规定类似于美国公司法的规定 美国的州数。例如，BCA允许采取各种反收购措施，例如股东 “权利” 计划。尽管 BCA 还规定应根据特拉华州法律对其进行解释 其他立法条款基本相似的州，解释 BCA 的法院案例很少 马歇尔

岛屿。因此，我们不能 预测马绍尔群岛共和国法院是否会得出与美国法院相同的结论，你可能有 面对管理层、董事或控股股东的行动，保护你的利益比保护你的利益更困难 一家在美国司法管辖区注册的公司的股东，该司法管辖区已经制定了大量判例法。以下 该表比较了BCA和特拉华州通用公司法中与股东有关的法定条款 权利。

马绍尔群岛共和国

股东会议

股东的投票权

导演

持不同政见者的权利 评估

股东衍生品 行动

特拉华

股东会议

股东的投票权

导演

持不同政见者的权利 评估

股东衍生品 行动

计划 的分布

我们可以提供和出售，从 不时地，本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的总公开募股价为3亿美元。我们有 将本招股说明书所涵盖的证券注册为我们要约和出售，以便这些证券可以自由地向公众出售 由我们创作。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着一定会发行这些证券 或已出售。

本协议涵盖的证券 招股说明书可以不时地以一项或多笔交易的形式出售，按出售时的市场价格按相关价格出售 按固定价格或价格随时变化的市场价格，按销售时确定的不同价格或按协议价格计算， 通过多种方法，包括以下方法：

在进行销售方面，经纪人 或我们聘请的交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

此外，我们可能会出售任何 如果通过私募交易注册发行或根据规则出售，本来可以受本招股说明书涵盖的证券 《证券法》第144条，而不是根据本招股说明书进行的。

与销售有关 在本招股说明书所涵盖的证券中，经纪交易商可能会以佣金的形式从我们那里获得佣金或其他补偿， 折扣或优惠。经纪交易商还可以从他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿，或 他们以委托人的身份出售给谁或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或 金额有待协商。对于任何承保报价, 承销商可以获得折扣形式的补偿, 我们或他们作为代理人的证券购买者提供的特许权或佣金。承销商可以出售证券 向经销商或通过经销商，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 和/或他们可能充当代理人的购买者的佣金。我们和任何参与的承销商、经纪商、交易商或代理商 在《证券法》和任何《证券法》所指的证券分销中，可以被视为 “承销商” 他们出售证券所得的利润以及任何承销商、经纪交易商获得的任何折扣、佣金或让步 根据《证券法》，或代理商可能被视为承保折扣和佣金。

与分发有关 在本招股说明书或其他内容所涵盖的证券中，我们可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 机构。就此类交易而言，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空我们的证券 在套期保值他们在我们这里所持的头寸的过程中。我们也可能卖空证券并交付由此提供的证券 平仓空头头寸的招股说明书。我们还可能与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券的机构， 根据本补充或修订的招股说明书，此类经纪商、交易商或其他金融机构可以转售哪些证券 以反映此类交易。我们也可能不时根据客户协议的保证金条款质押我们的证券 和我们的经纪人在一起。在我们违约时，经纪人可以根据本招股说明书不时发行和出售此类质押证券， 经补充或修订以反映此类交易。

任何时候都有特定的报价 在本招股说明书所涵盖的证券中，如果需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件 其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额以及发行条款，包括 预期的发行价格或确定价格的方法、开启要约的时间段以及是否进行购买 期限可以延长或缩短, 还款和交付证券的方法和时限, 任何承销商的姓名, 经销商、经纪人或代理商，任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿和任何折扣的项目， 允许或重新允许或支付给经销商的佣金或优惠。这样

招股说明书补充材料，以及 如有必要，将向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案，该修正案是本招股说明书的一部分 以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的额外信息的披露。在 为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书出售的证券只能出售 通过注册或有执照的经纪交易商。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售证券 或有资格在适用州出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且已得到遵守 和。

与承保人有关 发行，我们将与一个或多个承销商签订承保协议。除非修订后的招股说明书中另有说明 或适用的招股说明书补充文件，此类承保协议将规定承销商或承销商的义务 受某些先决条件的约束，承销商或承销商在出售承保证券时必须遵守某些条件 如果购买了任何此类证券，则有义务购买所有受保证券。我们可能会向承销商或承销商授予 按公开发行价格购买额外证券的期权，如修订后的招股说明书中所述或适用的那样 招股说明书补充资料。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在修订后的招股说明书中列出或适用 招股说明书补充资料。

根据一项要求 金融业监管局或 “FINRA”，任何FINRA成员可获得的最高佣金或折扣 或独立经纪交易商不得超过我们出售任何注册证券所得总收益的8％ 根据《证券法》下的 SEC 规则 415。

承销商、代理人、经纪人 或者根据与我们签订的相关协议，交易商可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿， 包括证券法规定的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述可能产生的责任, 或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修正案或注册中对陈述重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 本招股说明书构成部分的声明，或与承销商、代理人、经纪人或经纪人付款有关的供款 经销商可能需要制作。

我们将承担所有相关费用 适用于根据注册声明注册的所有证券，本招股说明书是其中的一部分。

费用

以下是我们可能发行根据本注册声明注册的3亿美元证券所产生的估计费用。

合法的 事情

证券的有效性 本招股说明书可能提供的内容以及与马绍尔群岛共和国法律有关的某些其他事项将获得通过 由科森·奥康纳为我们撰写，纽约，纽约。与美国法律有关的某些其他法律事项将通过 我们由纽约州卡德瓦拉德、威克舍姆和塔夫脱律师事务所提供。

专家们

合并财务 Safe Bulkers Inc.的声明以引用方式纳入本招股说明书中，参考了Safe Bulkers Inc.的20-F表年度报告 截至2023年12月31日的财年，以及Safe Bulkers Inc.对财务报告的内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤注册会计师事务所审计，如其所述 报告。此类财务报表是根据获得专家授权的公司的报告以引用方式编入的 在会计和审计方面。德勤注册会计师事务所的办公室位于 Fragoklissias 3a 和 Granikou 希腊雅典马鲁西街 151 24

第二部分

招股说明书中未要求的信息 费用

以下是 估计我们因可能发行注册的3亿美元证券而产生的费用 这份注册声明。

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

注册人是共和国 马绍尔群岛公司的股份。BCA第60条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在的人 或被威胁成为任何受到威胁, 待处理或已完成的诉讼, 诉讼或诉讼的当事方, 无论是民事, 刑事, 行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），理由是他是 曾是公司的董事或高级职员，或者现在或正在应公司的要求担任公司的董事或高级职员 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，以抵消费用（包括律师费）， 判决、罚款和支付的和解金额，他在该等诉讼、诉讼中实际和合理的支出，或 如果他本着诚意行事，并且以他有理由认为符合或不反对其最大利益的方式行事，则继续进行审理 公司，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。 通过判决、命令、和解、定罪或不提出异议的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，或 其等效物，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也没有以合理的方式行事 被认为符合或不反对公司的最大利益, 而且, 就任何刑事诉讼或诉讼而言, 有合理的理由相信他的行为是非法的。

马歇尔共和国 岛屿公司还有权赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何一方的人员 公司受到威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼，或公司有权根据理由，获得有利于自己的判决 他现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或曾经是应公司的要求任职的事实 作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，承担费用（包括 律师费）他实际和合理地产生或与此类诉讼的辩护或和解有关，或 如果他本着诚意行事，并且以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则提起诉讼 除此之外不得就该人所涉的任何索赔、问题或事项作出赔偿 被判对履行公司职责时的疏忽或不当行为负责，除非且仅限于该范围 提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决 但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得此类开支的赔偿 法院应认为这是适当的。

在某种程度上，董事 或马绍尔群岛共和国公司的高级管理人员根据案情或其他理由成功地为任何行动进行辩护, 前款提及的诉讼或程序，或为其中的索赔、问题或事项进行辩护时，他应获得赔偿 抵消他实际和合理的相关费用（包括律师费）。产生的费用 在为民事或刑事诉讼进行辩护时，可以在此类诉讼的最终处置之前支付诉讼或诉讼费用，诉讼 或在具体情况下，在收到董事会或代表董事会作出的承诺后，按照董事会的授权行事 董事或高级职员

如果需要的话，还清这笔款项 最终确定他无权获得BCA第60条授权的公司赔偿。

BCA 第 60 条 还允许马绍尔群岛共和国的公司代表以下任何人购买和维持保险： 曾是公司的董事或高级管理人员，或者现在或正在应公司的要求担任董事或高级职员 不论公司是否有权，对他提出的任何责任以及他以这种身份承担的任何责任 根据BCA第60条的规定，赔偿他的此类责任。

赔偿和 BCA第60条提供或根据该条款授予的预付费用并不排除任何其他权利 根据任何章程、协议、股东投票，寻求补偿和预付开支的人有权或不感兴趣 董事或其他人，既包括以该人的官方身份行事，也涉及在持有期间以其他身份行事 这样的办公室。在这方面，注册人的章程规定，注册人应赔偿并使其免受损害 在现行或可能修改的适用法律允许的最大范围内，任何人（“受保人”） 任何人曾经或现在或受到威胁成为任何诉讼、诉讼、索赔的当事方或证人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼、索赔， 调查或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（包括由该人或根据其权利采取的行动） 注册人）以及无论是正式还是非正式（“程序”），因为他或她或某人是 他或她是谁的法定代表人，现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者在担任注册人的董事或高级职员期间 注册人正在或曾经应注册人的要求担任另一人的董事、高级职员、员工、受托人或代理人 公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他实体（包括为员工提供的服务） 福利计划），以实际和合理的方式抵消所遭受的所有责任和损失以及费用（包括律师费） 该受保人因该诉讼而招致的。注册人的章程进一步规定，注册人 应在适用法律未禁止的最大范围内，实际支付费用（包括律师费） 受保人过去或现在或受到威胁成为当事方或证人或其他方面的合理损失 参与任何诉讼，理由是他或她是其法定代表人的人是 或者曾是注册人的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应要求正在或正在任职 注册人作为另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、员工、受托人或代理人的身份， 信托、非营利实体或其他实体（包括与员工福利计划有关的服务）在最终处置之前， 但是, 前提是在法律要求的范围内, 在程序最终处置之前支付此类费用 只有在收到受保人承诺偿还所有预付款（如果最终应付的话）后才能作出 确定受保人无权根据章程以其他方式获得赔偿。

公司章程 的注册人规定，任何董事均不得对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 对于违反董事信托义务的行为，但董事的责任不受限制或取消 (a) 对任何违反信托义务的责任 董事对公司或其股东的忠诚责任；(b) 对于非诚意的作为或不作为 或涉及故意不当行为或明知违法的行为；或 (c) 董事从中得出的任何交易 不当的个人利益。

第 9 项。展品

第 10 项。承诺

下列签名的注册人 特此承诺：

在任何时期内提交 在其中提出要约或销售时，对本注册声明的生效后修订：

(i) 包括 《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 反映 在招股说明书中，在注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 其修正案），无论是单独还是总体而言，都代表着本文件中列出的信息的根本变化 注册声明。尽管如此，所发行证券交易量的任何增加或减少（如果总额为美元） 所发行证券的价值不会超过已登记的价值），并且与估计值的低端或最高值有任何偏差 最大发行范围可能反映在根据证券第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 如果总体而言，数量和价格的变化代表最高总发行量的变化不超过20％，则采取行动 有效注册声明中 “注册费的计算” 表中列出的价格；以及

(iii) 包括 以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或任何 注册声明中此类信息的重大更改；

提供的， 然而，那个段落 如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息，则 (i)、(ii) 和 (iii) 不适用 包含在注册人根据证券第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中 经修订的1934年《交易法》（“交易法”）以提及方式纳入注册声明， 或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

那个，是出于这个目的 在确定《证券法》规定的任何责任时，每项此类生效后的修正均应被视为新的注册 与其中提供的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

从注册中删除 通过生效后的修订，任何在注册的证券在发行终止时仍未售出。

提交后期生效 对注册声明进行修改，以在任何开头纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表 延迟发行或整个持续发行期间。第 10 (a) (3) 条规定的财务报表和信息 无需提供《证券法》的内容， 提供的 注册人通过生效后的方式将其包括在招股说明书中 修正案、本段所要求的财务报表以及为确保所有其他信息而必需的其他信息 招股说明书中至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，尊重 对于F-3表格上的注册声明，无需提交生效后的修正案以包括财务报表和信息 规定的

根据第 10 (a) (3) 条 《证券法》或20-F表第8.A项（如果此类财务报表和信息包含在提交的定期报告中） 注册人根据注册成立的《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提供或提供给美国证券交易委员会 以表格F-3中的引用为准。

那个，是出于这个目的 根据《证券法》确定对任何购买者的责任：

(A) 每份招股说明书 自提交之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的注册声明应被视为注册声明的一部分 招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中；以及

(B) 每份招股说明书 必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分依据第 430B 条提交 与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供所需信息而提出的要约有关 根据《证券法》第10（a）条，自先前起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 在生效后首次使用此类形式的招股说明书的日期或第一份证券销售合约的日期 招股说明书中描述的发行。根据第 4300条的规定，出于发行人和任何符合责任的人的责任 在那一天，承销商，该日期应被视为与之相关的注册声明的新生效日期 招股说明书所涉及的注册声明中的证券，以及当时此类证券的发行应 被视为其首次真诚发行； 但是, 前提是, 注册声明中没有作出任何声明 或作为注册声明一部分或以引用方式纳入或视为纳入的文件中的招股说明书 作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，对于购买者来说，时间为 在此生效日期之前的销售合同，取代或修改注册声明中的任何声明，或 作为注册声明一部分的招股说明书或在该生效日期之前在任何此类文件中发布的招股说明书。

那个，是出于这个目的 确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任， 在下方签署的每位注册人承诺根据本注册向下列签署的注册人首次发行证券时这样做 声明，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券已发行，或 通过以下任何通信方式出售给该买方，下列签名的注册人将是买方的卖方 并将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 任何初步的 下列签署的注册人与根据规则424要求提交的发行有关的招股说明书或招股说明书；

(ii) 任何免费的 撰写由下列签署的注册人编写或代表注册人编制或由注册人使用或提及的与要约有关的招股说明书 下列签名的注册人；

(iii) 该部分 与本次发行有关的任何其他免费书面招股说明书，其中包含有关下列签名注册人的重要信息，或 由下列签署的注册人或代表其提供的证券；以及

(iv) 任何其他 以下签名注册人向买方提出的要约中的要约通信。

那是，出于以下目的 确定《证券法》规定的任何责任，每次注册人根据第13（a）条提交年度报告 或《交易法》第15（d）条（如果适用，还包括根据以下规定提交的每份员工福利计划的年度报告 以提及方式纳入注册声明的《交易法》第15（d）条应被视为新的 与其中发行的证券有关的注册声明以及当时此类证券的发行应被视为 成为其首次真诚发行。

就赔偿而言 对于根据《证券法》产生的责任，可以允许每个注册人的董事、高级管理人员和控股人承担 根据上述规定或其他规定，已告知每位注册人，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果提出赔偿索赔 抵消此类负债（注册人支付董事、高级管理人员或控股人产生或支付的费用除外） 注册人的个人

成功防御任何一项 该董事、高级管理人员或控股人就证券提起诉讼、诉讼或诉讼） 已注册，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则该注册人将提交 向具有适当管辖权的法院询问其提供的这种补偿是否违反公共政策的问题 证券法，将受该问题的最终裁决管辖。

提交申请 目的是确定受托人根据信托契约第310条 (a) 款行事的资格 根据委员会根据《信托契约法》第305（b）2条规定的规则和条例行事。

签名

根据要求 根据1933年《证券法》，下列签署人的注册人证明其有合理的理由认为该法符合所有条件 填写F-3表格的要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明， 因此于2024年8月6日在摩纳哥摩纳哥正式授权。

通过这些认识所有人 礼物，签名如下所示的每个人构成并任命 Polys Hajioannou、Loukas Barmparis、Ioannis 中的每一个人 Foteinos 和 Konstantinos Adamopoulos 是他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和 再次代替他或她，并以他或她的名字、地点和代替以任何身份签署任何或所有修正案 本注册声明的后续注册声明（包括生效后的修正案），包括该声明的任何后续注册声明 可以根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交，并附带所有证物 以及与美国证券交易委员会有关的其他文件，授予上述事实律师和代理人全部权力，以及 无论出于何种意图和目的，都有权完全采取和执行每一项必要和必要的行为和事情 正如他或她可能或可以亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人的所有内容， 可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据要求 根据1933年《证券法》，本注册声明由以下人员以所示身份签署 2024 年 8 月 6 日。

授权的美国代表

根据要求 根据1933年《证券法》，下列签署人，即上述注册人在美国的正式授权代表， 已于 2024 年 8 月 6 日签署了本注册声明。

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