所有提及 “Sypris”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 的内容均包括Sypris Solutions, Inc.及其全资子公司。Sypris 是卡车组件、石油和天然气管道部件以及航空航天和国防电子产品的多元化供应商。该公司生产各种各样的制成品，通常是根据多年期的独家合同生产的。该公司通过其两个业务部门提供此类产品，即Sypris Technologies, Inc.（“Sypris Technologies”）和Sypris Electronics, LLC（“Sypris Electronics”）（见注释11）。

随附的未经审计的合并财务报表包括Sypris Solutions, Inc.及其全资子公司的账目，由公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条第10条的说明编制。因此，根据这些细则和条例，已审计财务报表中的某些附注和其他财务信息已被简要或删去。2023年12月31日的合并资产负债表数据来自经审计的报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。该公司的业务总部设在美国（美国）和墨西哥，我们为各种国内和国际客户提供服务。所有公司间交易和账户均已取消。

管理层认为，这些未经审计的合并财务报表反映了所有必要的重大调整（仅包括正常的经常性调整），以公平地陈述所列期间的经营业绩、财务状况和现金流量，此处的披露足以使所提供的信息不具有误导性。编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。事实和情况的变化可能会对合并财务报表中由此产生的估计金额产生重大影响。实际结果可能与这些估计值有所不同。截至2024年6月30日的三个月和六个月的实际业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。这些未经审计的合并财务报表应与公司10-k表年度报告中列报的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读。

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-07号会计准则更新（ASU），“分部报告：对应报告的分部披露的改进”。该指南要求每年和临时披露增量分部信息。该修正案对我们截至2024年12月31日的财政年度及随后的过渡期有效。我们目前正在评估该指南对我们披露的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税：对所得税披露的改进”。该指南要求在税率核对和披露各司法管辖区缴纳的所得税时，对信息进行统一的分类和进一步的分类。该修正案在我们截至2025年12月31日的财政年度内生效。我们目前正在评估该指南对我们披露的影响。

在本财年发布或生效的其他新会计公告没有或预计会对我们的合并财务报表产生重大影响。

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。该公司已签订房地产经营租约。这些租约的初始条款范围为 10 几年到 11 年，通常包括一个或多个续订选项。这些续订条款可以将租赁期限延长至 5 年，当可以合理确定公司将行使期权时，将包含在租赁期限中。公司现有的租赁不包含重要的限制性条款；但是，某些租赁包含公司支付房地产税、保险和维护费用的条款。租赁协议不包含任何剩余价值担保。一些房地产租赁协议包括租金假期和在租赁期内按规定金额增加的付款。所有运营租赁费用均在租赁期内按直线方式确认。对于融资租赁，利息支出在租赁负债中确认，使用权资产在租赁期内摊销。

根据个别协议的特定因素，某些租赁可能需要可变的租赁付款。我们通常负责的可变租赁付款包括房地产税、保险和基于公司按比例分摊的公共区域维护费用，这些费用不包括在租赁负债的衡量范围内。此外，该公司的一项房地产租赁的租赁付款根据消费者价格指数（“CPI”）的年度变化进行调整。依赖消费物价指数的租赁最初使用开始之日的指数或利率来衡量，并包含在租赁负债的衡量标准中。因指数变动而产生的增量付款被视为可变租赁成本，按发生时记作支出。

这些经营租赁包含在公司合并资产负债表上的 “经营租赁使用权资产” 中，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。公司的租赁付款义务包含在公司合并资产负债表上的 “经营租赁负债，流动部分” 和 “扣除流动部分的经营租赁负债” 中。经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值予以确认。截至2024年6月30日，使用权资产和经营租赁负债总额约为美元4,300,000 和 $4,706,000，分别地。截至2023年12月31日，使用权资产和经营租赁负债总额约为美元3,309,000 和 $3,710,000，分别地。

我们主要使用增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率根据开始日期的可用信息每季度更新一次。如果随时可用，我们将使用新租约中的隐含利率来确定租赁付款的现值。该公司签订了某些房地产合同，其中可能包含租赁和非租赁部分，已选择将其视为单一租赁部分。

该公司已经签订了各种短期经营租约，主要是初始期限为十二个月或更短的办公设备。与短期租赁相关的租赁付款在发生时记作支出，不记录在公司的资产负债表上。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月和六个月中，短期租赁的相关租赁费用并不重要。

下表显示了截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月和六个月的租赁费用相关信息（以千计）：

下表显示了与租赁相关的补充现金流信息（以千计）：

截至2024年6月30日，未来年度最低租赁付款额如下（以千计）：

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日与租赁条款和折扣率相关的某些信息：

公司通过转让承诺产品的控制权或向客户提供服务来履行履约义务时确认收入。确认的收入金额反映了公司为换取产品或服务而预计有权获得的对价（“交易价格”）。公司与客户签订的合同中的交易价格通常是固定的；其合同中不包含付款折扣、回扣或退款。公司也不提供服务类担保，也不允许客户退货。在向客户销售各种零件方面，公司必须履行典型的保证担保义务，涵盖按照商定规格生产的电子零件的合规性。客户退货发生时，与质量返工问题有关，与公司的任何回购义务无关。

履约义务是合同中向客户转让独特产品或提供服务的承诺，是根据ASC 606分配交易价格的记账单位。当合同包含多项履约义务时，我们会使用向客户单独出售承诺的商品或服务的价格，将交易价格分配给个人履约义务。对于我们Sypris Technologies部门的大部分销售以及Sypris Electronics的部分销售而言，控制权在某个时间点转移给客户。控制权已移交给客户的指标包括公司目前拥有付款权、客户获得法定所有权以及客户面临重大所有权风险和回报。公司的主要销售条款是FOB Shipping Point或同等条件，因此，公司主要在发货时转让控制权并记录产品销售收入。

对于Sypris Electronics在联邦资助计划下作为航空航天和国防公司承包商的合同，由于控制权持续移交给客户，我们通常会在执行过程中确认收入。这种向客户持续移交控制权的做法得到了合同条款的支持，这些条款允许客户为方便起见单方面终止合同，向我们支付所产生的成本和合理的利润，并控制任何正在进行的工作。由于控制权随着时间的推移而移交，收入和毛利润是根据履行义务的进展程度来确认的。我们使用所产生的工时来衡量这些合同的进展情况，因为这最能描述公司履行对客户的义务的情况，这种义务是在我们在合同中招聘劳动力时发生的。根据这种进展衡量标准，完成工作的进展程度是根据迄今为止产生的工时与完成履约义务时估计的总工时之比来衡量的。

Sypris Electronics与客户的某些合同安排为期一年或更短。对于剩余的超过一年的不可取消合同，我们有 $94,303,000 截至2024年6月30日的剩余履约义务中，全部是赛普里斯电子的长期合同。我们预计能认出大约 46我们在2024年剩余的绩效义务中占收入的百分比，2025年的50％和2026年的余额。

收入分解

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月和六个月与客户签订的合同收入：

合约余额

收入确认、账单和现金收款时间上的差异导致已开单的应收账款、未开单的应收账款（合同资产）和递延收入、客户存款和账单超过合并资产负债表上确认的收入（合同负债）。

合同资产 — 合同资产包括未开票金额，通常是根据合同进行的销售产生的未开单金额，其中收入在一段时间内得到确认，确认的收入超过向客户开具的账单金额，付款权受时间推移以外的条件的约束。合约资产在合并资产负债表中通常被归类为流动资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合约资产余额为美元4,149,000 和 $4,638,000分别包含在随附的合并资产负债表中的其他流动资产中。

合同负债 — 公司在Sypris Electronics内部的某些合同是根据合同条款和条件在工作进展时定期或在达到某些里程碑时计费的。这通常会导致在收入确认之前开具账单，从而产生合同负债。此外，公司偶尔会在公司业绩之前收到客户的现金付款，从而产生合同负债。根据公司预计确认收入的时机，这些合同负债在合并资产负债表中被归类为流动负债或长期负债。截至2024年6月30日，合同负债余额为美元52,849,000，其中 $43,360,000，已包含在应计负债中，美元9,489,000 已包含在随附的合并资产负债表中的其他负债中。截至2023年12月31日，合同负债余额为美元53,537,000，其中 $49,738,000 已包含在应计负债中，美元3,799,000 已包含在随附的合并资产负债表中的其他负债中。在收入确认之前从客户那里收到的款项不被视为重要的融资组成部分，因为它们用于满足合同初期可能更高的营运资金需求。

公司确认的合同负债收入为美元9,562,000 和 $16,718,000 分别在截至2024年6月30日的三个月和六个月中。公司确认的合同负债收入为美元5,963,000 和 $10,168,000 分别在截至2023年7月2日的三个月和六个月中。

实用权宜之计和豁免

销售佣金在发生时记作支出，因为摊销期本应为一年或更短。这些成本记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

对于最初预期期限为一年或更短的合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值。

公司使用两类方法计算每股收益，这是一种收益分配公式，用于确定普通股和分红证券的每股收益。公司授予的限制性股票被视为参与证券，因为它包含不可剥夺的股息权。

我们的潜在稀释证券包括与我们的股票期权和限制性股票相关的潜在普通股。摊薄后的每股收益考虑了潜在稀释性证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在普通股会产生反稀释效应。摊薄后的每股收益不包括与我们的股票期权相关的普通股在期权行使价高于该期间普通股的平均市场价格的影响。曾经有 1,017,000 截至2024年6月30日的三个月中，潜在普通股不包括在摊薄后的每股收益中。在截至2024年6月30日的六个月中，摊薄后的加权平均普通股不包括任何已发行股票期权和未归属薪酬相关股票的影响，因为这些项目对摊薄后净亏损的影响将是反稀释的。曾经有 663,000 截至2023年7月2日的三个月和六个月的摊薄后每股收益中不包括潜在普通股。

用于计算每股普通股基本收益和摊薄收益（亏损）的加权平均已发行股票的对账情况如下（以千计）：

库存包括以下内容（以千计）：

财产、厂房和设备包括以下内容（以千计）：

未偿债务包括以下内容（以千计）：

应付票据 — 关联方

该公司已从吉尔家族资本管理有限公司（“GFCM”）以有担保本票债务的形式获得现金注入的好处，总额为美元9,000,000 截至2024年6月30日的本金和美元6,500,000 截至 2023 年 12 月 31 日（“附注”）。GfCm是一家由公司董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·吉尔和我们的董事之一斯科特·吉尔控制的实体。GFCM、杰弗里·吉尔和斯科特·吉尔是该公司的重要受益股东。截至2024年6月30日，我们在该票据下的本金承诺为美元2,000,000 2025年4月1日到期，200万美元将于2026年4月1日到期，余额500万美元将于2027年4月1日到期。该票据的利息将于每年4月1日重置，以较高者为准 8.0% 或 500 比过去90天期间的五年期美国国债平均水平高出基点，每种情况都按季度支付， 9.12截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。该票据允许最多延期付款 60截至2025年4月1日的票据到期利息的百分比。

在2024年第一季度，公司对票据进行了修订，将2027年4月1日到期的本金增加了美元2,500,000。该修正案将GFcm先前向公司贷款的总金额从美元增加6,500,000 到 $9,000,000。2024年第一季度向公司贷款的这笔额外款项已获得审计委员会的批准，为公司提供了必要的流动性。

票据下的债务由所有子公司担保，并由公司几乎所有资产（包括墨西哥资产）的第一优先留置权担保。

融资租赁债务

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $2,949,000 未偿还的不动产、机械和设备的融资租赁债务，到期日为2028年，加权平均利率为 8.8%.

设备融资义务

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司有 $1,632,000 设备融资机制下的未偿还款，加权平均利率为 6.8百分比和到2028年到期的款项。公司设备融资债务的付款方式如下（以千计）：

在截至2024年6月30日的季度中，该公司的Sypris Technologies板块签订了墨西哥比索（“MXP”）看跌期权合约，以管理以MXP计价的预测支出的部分外汇风险。这些合约符合ASC 815指导的衍生品的定义，不符合套期保值会计的条件，因此按公允价值确认，公允价值的变化在其他收入（支出）的收益中确认。合约的名义金额为美元10,600,000 截至 2024 年 6 月 30 日，截至 2024 年 12 月的不同日期到期。公司不将套期保值安排用于投机目的。无法保证套期保值会完全抵消外币汇率变动造成的财务影响。

由于公允价值基于每个财务报告日的公开外汇和利率，这些衍生金融工具的公允价值是根据公允价值层次结构中的二级投入（在活跃市场中可直接或间接观察到的相同资产和负债的报价以外的投入）确定的。截至2024年6月30日，非指定外汇合约的公允价值为美元195,000 并包含在合并资产负债表的其他流动资产中。截至2023年12月31日，没有外汇合约。

该公司分为两个业务部门，即赛普里斯科技和赛普里斯电子。由于细分市场的产品、市场、客户、技术和劳动力技能之间存在差异，因此每个细分市场都是分开管理的。Sypris Technologies的收入主要来自销售锻造、机加工、焊接和热处理的钢制部件，主要用于重型商用车和高压能源管道应用。Sypris Electronics为航空航天和国防电子市场的客户提供电路卡和盒子制造制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作。在列报的任何期间，均未确认分部间净收入。

公司在下表 “一般、公司和其他” 标题下包括其公司办公室的未分配成本，包括其高级管理团队和其他公司人员的雇佣成本、管理成本和在公司层面产生的净公司利息支出。此类未分配成本包括集中式信息技术、财务、法律和人力资源支持团队的费用、某些专业费用、董事费、公司办公租金、某些自保成本和回收费用、软件许可费以及未分配给我们应申报部门的各种其他管理费用。未分配资产包括保存在其国内国库账户中的现金和现金等价物，以及公司设施和相关信息系统的账面净值。未分配负债主要由关联方应付票据组成。国内所得税是在实体层面计算的，不分配给我们的应申报细分市场。公司资本支出以及折旧和摊销包括归因于公司办公室和相关信息系统的未分配固定资产的项目。

下表显示了公司应申报部门的财务信息（以千计）：

估计保修费用的准备金在销售时记录，并定期调整以反映实际经验。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的保修负债包含在随附的合并资产负债表中的应计负债为美元849,000 和 $805,000，分别地。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月和六个月中，公司的保修费用并不大。

作为团体自保实体的成员，公司承担某些一般责任、汽车和工伤补偿保险计划、自保员工补偿计划和自保员工健康计划的保险风险。公司根据第三方计划管理人提供的信息、历史索赔经验、发生但未付款的预期索赔成本以及清偿未付索赔的预期成本，记录其保险计划的估计负债。该公司每季度监控其估计的保险相关负债。随着事实的变化，可能有必要做出可能对公司的合并经营业绩和财务状况具有重大意义的调整。

公司参与正常业务过程中出现的某些诉讼和合同问题。尽管鉴于这些事项固有的不确定性，目前无法预测这些事项的结果，但管理层预计这些事项不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，该公司认为其产品责任保险足以涵盖所有潜在的责任索赔。

公司根据美国公认会计原则对意外损失进行核算。只有在损失可能发生且损失金额可以合理估计的情况下，才应计预计的意外损失。就特定的意外损失而言，很可能发生了损失，但损失估计在很大的范围之内或无法确定。如果公司认为该区间内的金额比该范围内的任何其他金额都更准确的估计值，则该金额将累计。但是，如果该范围内的任何金额都不比任何其他金额更准确的估计值，则应计该区间的最小金额。

该公司拥有各种现有和以前拥有的设施，受各种环境法规的约束。公司已从先前拥有这些设施的公司或这些设施的购买者那里获得了某些赔偿。此外，公司先前出售的某些房产已被指定为棕地用地，并已获得买方批准开发。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有任何环境问题应计款项。

2017年12月27日，美国劳工部（“DOL”）提起诉讼，指控该公司误解了公司401（k）计划（统称为 “计划”）的措辞。美国劳工部对公司在与独立ERISA法律顾问进行磋商后本着诚意作出此类解释没有异议。尽管该公司坚称自己对美国劳工部的索赔提出了肯定的辩护，但为了避免进一步的诉讼，该公司在2022年下半年与美国劳工部进行了和解讨论。2023年3月14日，双方共同向法院提交了包含和解协议条款的拟议同意令和判决，该协议于2023年9月28日写入法庭记录。除其他条款外，该和解协议要求公司支付修复金 $575,000 到该计划，该计划于2023年第四季度存入该计划的未分配资产账户，并于2024年2月分配给该计划的受影响参与者。和解协议还根据ERISA第502（l）条评估了10％的罚款，该公司于2024年3月申请了诚信豁免，该豁免于2024年6月获得美国劳工部的批准。

2017年2月17日，KapStone查尔斯顿卡夫有限责任公司的几名员工（“卢卡斯原告”）在南卡罗来纳州提起诉讼，指控他们在打开铰链封口时被严重烧伤，类似热焦油的材料溢出。除其他索赔外，卢卡斯原告指控Sypris Technologies设计和制造了瓶盖，封盖有缺陷，这些缺陷造成或促成了他们的伤害。赛普里斯科技因缺乏管辖权而提出的驳回动议于2020年2月28日被驳回。2022年11月21日，公司收到了卢卡斯原告提出的和解请求，但遭到拒绝。2024年1月12日，举行了口头辩论听证会，以支持赛普里斯科技先前于2023年9月提出的即决判决动议。审判定于2024年5月20日进行，根据南卡罗来纳州的法律，当事方必须在审判前进行调解。公司于2024年4月18日在审前调解中与卢卡斯原告达成和解协议。和解付款完全由保险提供资金，根据和解协议的条款，公司预计不会支付任何款项。此外，该公司的一般责任保险公司已接受国防费用。

为了缩短制造周期，公司与某些供应商签订协议，根据公司的要求生产库存。公司因这些协议而产生的收购承诺中有很大一部分包括固定和不可取消的承诺。这些购买承诺总额为 $38,072,000 截至 2024 年 6 月 30 日，其中 $25,326,000 将于 2024 年到期，美元12,175,000 将于2025年到期，余额将于2026年到期。

所得税的规定包括联邦、州、地方和外国税。由于公司预计产生的国内外税前收入的比例，公司的有效税率因时期而异。该公司为其国内业务提供所得税，法定税率为 212024 年和 2023 年的百分比及其对外业务的法定税率为 302024 年和 2023 年的百分比。联邦法定税率和有效税率之间的对账项目还包括州所得税、估值补贴和某些其他永久性差异。此外，2024年记录了与公司外国业务使用的固定资产估值相关的递延所得税调整，这提高了有效税率。此外，如下所述，公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的所得税支出包括支出美元124,000 与墨西哥联邦税务管理局Servicio de Administracion Tributaria's（“SAT”）就2016年万亿.x的审计达成和解。

根据ASC 740《所得税》（ASC 740），公司确认资产或负债税基与财务报表中申报金额之间的暂时差异所产生的递延所得税后果的负债或资产。这些临时差异将在未来几年收回或结算申报的资产或负债金额时产生应纳税或可扣除的金额。ASC 740要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。公司每季度评估其递延所得税状况，并在必要时提供估值补贴。在本次评估中，公司审查了其收入预测以及围绕其递延所得税资产可变现性的其他正面和负面证据，以确定是否需要估值补贴。

基于公司对所有正面和负面证据（包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩）的考虑，公司针对所有美国递延所得税资产设立了估值补贴。在达到适当的盈利水平和特征之前，公司预计将继续维持与未来美国税收优惠相关的递延所得税净资产的估值补贴。

公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。2024年7月，美国国税局（“国税局”）通知公司，该公司正在审查公司的2021年联邦所得税申报表。

在2023年第一季度，该公司在墨西哥的全资子公司收到了墨西哥联邦税务管理局Servicio de Administracion Tributaria（“SAT”）的正式税收评估通知，内容涉及与国家税务总局对2016纳税年度的审计相关的收入差异和不允许的扣除额。差异的最初拟议应纳税额约为 $1,150,000, 其中包括对通货膨胀, 利息和罚款的年度调整.该公司于 2024 年 6 月支付了 $191,000 来解决这个问题，其中 $124,000 记入净所得税支出，其余部分记入合并运营报表中的其他（收益）支出净额。此外，与州和外国司法管辖区相关的开放纳税年度仍有待审查。

养老金支出（福利）包括以下内容（以千计）：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三个月和六个月期间，固定福利养老金计划的净定期福利成本包含在随附的合并运营报表中的其他（收益）支出净额中。

公司累计的其他综合亏损包括与员工福利相关的调整和外币折算调整。

累计的其他综合亏损包括以下各项（以千计）：

现金、应收账款、应付账款和应计负债按账面金额反映在合并财务报表中，账面金额由于这些工具的到期日为短期，其账面金额接近公允价值。截至2024年6月30日，未偿债务的账面金额接近公允价值，基于活跃市场中类似资产和负债的报价，或该资产或负债在基本整个期限（第二级）内可以直接或间接观察到的其他投入。