附录 10.1

本票据尚未根据经修订的1933年《证券法》注册（”行动”），或根据美国任何州的证券法。本票据受可转让性和转售限制，除非该法和适用的州证券法允许，根据注册或豁免，否则不得转让或转售。本票据的发行人可能要求律师提供令发行人满意的形式和实质内容的意见，大意是任何拟议的转让或转售都符合该法案和任何适用的州证券法。

桥牌笔记

注释日期：2024 年 8 月 6 日

票据本金：3,000,000美元

票据的购买价格：2,790,000 美元

原版折扣：210,000 美元

就获得的价值而言，特拉华州的一家公司 LIGHTPATH TECHNOLOGIES, INC.（”公司”），承诺向下列签名的持有人付款（”持有者”）上述本金以及未偿本金的利息，年利率为12.5％；但是，在违约事件（定义见下文）之时和持续期间，利息应按年18％累计。利息应从本协议发布之日开始，并应继续按未偿本金计息，直至全额支付。利息应按一年的365/366天计算，以实际经过的天数计算。所有应计但未付的利息（在本文规定的范围内）和本金应于2025年8月6日到期并支付，除非持有人在控制权变更截止日期（定义见下文）或之后提前提出书面要求（统称为”到期日”）。

1。基本条款。

(a) 付款。本过渡票据下的所有应付利息和本金（此”注意”）应使用美利坚合众国的合法货币，并应支付给持有人。所有款项应首先计入应计利息，然后计入本金。

(b) 预付款。公司可以在到期日之前的任何时候，按预付本金的105％加上任何未付的应计利息预付本票的全部或部分未偿还本金。

2。还款。

(a) 控制权变更。如果公司在本票据仍未偿还的情况下完成了控制权变更（定义见下文），则公司应以现金向持有人偿还金额，金额等于本票据未偿还本金的105％，外加原始本金的任何未付应计利息。就本说明而言，a”控制权变更” 指 (i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并，或任何其他公司重组，但不包括任何此类合并、合并或重组，在此类合并、合并或重组之前，本公司的股本继续占该合并、合并或重组后立即存续实体的大部分投票权；(ii) 公司参与的任何交易或一系列关联交易一个派对转让公司投票权的50％以上；或（iii）出售或转让公司全部或几乎所有资产；前提是控制权变更不得包括任何主要用于公司或任何继任者收到现金的真诚股权融资目的的交易或系列交易，公司的债务被取消或转换或两者结合。公司应在控制权变更的预期完成日期前不少于10天向持有人发出控制权变更通知。根据本段规定与控制权变更相关的任何还款均应缴纳任何必要的预扣税，并且可以由公司（或此类控制权变更的任何一方或其代理人）在控制权变更后根据与此类控制权变更相关的付款程序进行支付。

(b) 应计利息。如果控制权变更完成，则自公司选择的日期，即控制权变更截止前5天内，本票据的所有利息均应视为已停止累计。

3.陈述和保证。

(a) 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会文件（定义见下文）中另有规定外，截至本文发布之日，公司向持有人声明并保证：

(i) 组织、良好信誉和资格。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。公司拥有必要的公司权力，可以拥有和运营其财产和资产，并按现在的业务进行下去。公司具有正式资格，被授权开展业务，并且在所有根据其活动和财产（自有和租赁财产）的性质而必须具备此类资格的司法管辖区作为外国公司信誉良好，但不这样做不会对公司或其业务产生重大不利影响的司法管辖区除外（a”重大不利影响”）。

(ii) 企业权力。公司拥有发行本票据以及履行和履行本票据义务所必需的所有公司权力。公司董事会（”板”) 已批准本说明。

(iii) 授权。公司已采取发行和交付该票据所必需的所有公司行动。本票据构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守与破产、破产、债务人救济有关的一般适用法律。

(iv) 政府同意。公司在发行本票据时向任何政府机构提交的所有同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或文件均已获得。

(v) 遵守法律。据其所知，公司在其业务行为或财产所有权方面没有违反任何国内或外国政府或其任何部门或机构的任何适用的法规、规则、规章、命令或限制，违反这些法规、规则、规章、命令或限制，违反这些法规、规则、规章、命令或限制，违反这些法规、规则、规章、命令或限制。

(vi) 遵守其他文书。据其所知，除了不会产生重大不利影响的违规行为外，公司没有违反或违反其公司注册证书或章程的任何条款，也没有违反或违反其作为当事方受其约束的任何抵押贷款、契约或合同的任何条款，也没有违反或违反任何判决、法令、命令或令状的任何条款。本票据的执行、交付和履行不会导致任何此类违规行为，也不会与之发生冲突或不构成任何此类条款、文书、判决、法令、命令或令状下的违约行为，也不会导致对公司任何资产产生任何留置权、押记或抵押或暂停、撤销、减值、没收或不构成任何此类违规行为续订适用于公司、其业务或运营的任何重要许可、执照、授权或批准或任何其资产或财产。

(vii) 没有 “不良演员” 取消资格。根据该法，公司已采取合理的谨慎措施，以确定任何公司受保人员（定义见下文）是否受到经第506（d）（2）和（d）（3）条修改的第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的 “不良行为者” 资格限制（”取消资格活动”）。据公司所知，任何公司承保人员都不会受到取消资格事件的影响。在要求的范围内，公司遵守了该法第506（e）条规定的任何披露义务。就本说明而言，”公司受保人员” 是指该法第506（d）（1）条中规定的人员；但是，公司受保人员不包括（a）任何持有人，或（b）仅因公司与任何持有人之间的关系而被视为公司关联发行人的任何个人或实体。

(viii) 美国证券交易委员会文件；披露。公司已根据1933年《证券法》和1934年《交易法》，包括其中第13（a）条，在本协议发布之日之前的一（1）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件），提交了公司根据1933年《证券法》和1934年《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件此处统称为”美国证券交易委员会文件”）及时或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会文件。据公司所知，截至其各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）以及适用于此类美国证券交易委员会文件的其他联邦法律、规章和条例的要求，在提交时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实。它们是制作的，不是误导性的。美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面的形式和实质内容均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的规章制度或其他适用的规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用（a）此类财务报表或其附注中可能另有说明的除外，或（b）未经审计的中期报表，但不得包含脚注或简要报表），并在所有重大方面公允地列报了公司截至发布之日的财务状况和经营业绩那么，该期间的现金流量已结束（对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整）。除本票据所设想的实质性交易条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向持有人或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，持有人将依据上述陈述进行公司证券交易。

(ix) 所得款项的使用。公司应将本票据的收益仅用于业务运营，不得用于任何个人、家庭或家庭用途。

(a) 持有人的陈述和保证。截至本文发布之日，持有人特此向公司陈述并保证如下：

(i) 用自己的账户购买。持有人仅为持有人自己的账户和投资受益权益而购买票据，不用于出售，也不是为了分销票据或其任何部分，目前无意出售（与分销或其他有关的）、授予任何参与权或以其他方式分配票据，并且目前没有理由预测这种意图会发生变化。

(ii) 信息与复杂性。持有人特此承认，持有人已收到持有人要求公司向公司提供的所有信息，且持有人认为对于决定是否收购票据是必要或适当的，持有人有机会就票据的条款和条件提出问题并获得公司的答复，并获得任何其他信息，但不减轻或撤消上文 (a) 小节中规定的公司陈述和担保验证其准确性所必需的持有人和（C）提供的信息进一步表明，持有人在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，因此持有人能够评估这项投资的利弊和风险。

(iii) 承受经济风险的能力。持有人承认对票据的投资涉及高度的风险，并表示持有人能够在不严重损害持有人财务状况的情况下持有该票据并蒙受持有人的投资的全部损失。

(iv) 对处置的进一步限制。在不以任何方式限制上述陈述的前提下，持有人进一步同意不处置票据的全部或任何部分，除非且直到：

(1) 持有人应将拟议处置通知公司，并向公司详细说明拟议处置的情况，如果公司合理要求，持有人应向公司提供令公司合理满意的律师意见，即根据该法或任何适用的州证券法，此类处置无需登记；前提是根据该法第144条进行处置不需要此类意见，但以下情况除外在不寻常的情况。

(2) 尽管有上文第 (1) 和 (2) 款的规定，但如果所有受让人书面同意像他们是本协议下的持有人一样受本协议条款的约束，则持有人通过礼物、遗嘱或无遗嘱继承向任何配偶或直系后代或祖先进行转移，则无需此类注册声明或律师意见。

(v) 合格投资者身份。持有人是 “合格投资者”，该术语定义见该法第501条。

(vi) 没有 “不良演员” 取消资格。持有人声明并保证，（A）持有人或（B）任何控制持有人或受持有人控制或共同控制的实体均不受任何取消资格事件的影响，但该法第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条所涵盖并以合理详细程度向公司披露的取消资格事件除外。持有人表示，持有人已采取合理的谨慎措施来确定持有人在本段中所作陈述的准确性，并同意在持有人得知任何使持有人根据本段所作陈述不准确的事实时通知公司。

(vii) 前瞻性陈述。关于向持有人提供的任何预测、业绩预测和其他前瞻性陈述和信息（如果有），持有人承认此类陈述是根据公司在编制时认为合理的假设编制的。无法保证此类陈述会被证明是准确的，公司没有义务更新此类陈述。

4。违约事件。

(a) 如果本票据下发生任何违约事件（定义见下文），则根据持有人选择并申报并向公司发出书面通知，本票据将加速发生，所有本金和未付的应计利息均应到期应付。以下任何一项或多项的发生均构成”违约事件”:

(i) 本票据中的任何陈述或保证，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确，如果可能的话，在持有人向公司发出此类失败通知后的20个工作日内，该失误仍未得到纠正；

(ii) 公司不得遵守或履行本票据中包含的任何其他契约或协议，但下文第4 (a) (iii) 节规定的情况除外，在持有人向公司发出此类失败的书面通知后的20个工作日内，如果可能的话，该失败行为仍未得到纠正；

(iii) 公司未能在本票据到期和应付之日及时支付根据本票据到期应付的任何本金，也未能在本票据到期和应付之日及时支付本票据下应付的任何未付应计利息或其他款项，在持有人向公司发出书面通知后的5个工作日内未纠正这种情况；

(iv) 公司根据任何破产、重组、破产或暂停执行法或任何其他现已生效的债务人救济或与债务人有关的法律提出任何救济申请或诉讼，或为债权人的利益进行任何转让或采取任何公司行动以促进上述任何规定；或

(v) 对公司提出非自愿申请（除非根据目前或今后生效的任何破产法规，此类申请在60天内被驳回或解除，或者为债权人（或其他类似官员）的利益指定托管人、接管人、受托人或受让人接管、保管或控制公司的任何财产）。

(a) 如果持有人提起诉讼，要求执行本票据下的应付款，并在发生任何事后未得到纠正的违约事件时收取应付的款项，则公司应支付持有人在执行和收取本票据时产生的所有合理的律师费和法庭费用。

5。杂项规定。

(a) 豁免。除非本说明中明确规定，否则公司特此放弃要求、通知、出示、抗议和羞辱通知。

(b) 进一步保证。持有人同意并承诺，持有人将随时不时地立即执行并向公司交付进一步的文书和文件，并采取公司可能合理要求的进一步行动，以实现本票据的全部意图和目的，遵守州或联邦证券法或其他监管部门的批准。

(c) 票据的转让。本票据只有在交给本公司进行转让登记、正式背书或附有本公司满意的正式签发的书面转让文书后方可转让。随后，本票据将重新发行给受让人并以受让人的名义注册，或者应向受让人发行并以受让人名义注册本金和利息相似的新票据。利息和本金应仅支付给本票据的注册持有人。此类付款应构成公司完全履行支付此类利息和本金的义务。

(d) 修正和豁免。经公司和持有人书面同意，可以修改或免除本票据的任何条款。

(e) 适用法律；地点；陪审团审判的豁免。本说明受纽约州法律管辖和解释，适用于纽约州居民之间完全在纽约州内签订和履行的协议，不适用法律冲突原则。对于因本说明引起或与之相关的任何诉讼或程序，各方特此服从位于纽约州纽约县的任何州或美国联邦法院的专属管辖权。本公司和持有人特此故意自愿放弃陪审团审判及其权利，不论是因本说明引起或产生的，或与本说明有关或以其他方式相关的任何形式的诉讼或程序。

(f) 具有约束力的协议。本说明的条款和条件应有利于双方各自的继承人和受让人，并具有约束力。除非本说明中明确规定，否则本说明中的任何内容，无论明示或暗示，均无意向任何第三方授予本说明项下或因本说明而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(g) 对应方；交付方式。本票据可在两个或多个对应方中签署，每份对应票据均应视为原件，但所有对应文件共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案、统一电子交易法或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(h) 标题和字幕。本说明中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本说明时不予考虑。

(i) 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应被视为有效送达：（i）在个人送达通知方时，在通过挂号或挂号邮件发送、要求退货收据、邮资预付回执五天后，或（ii）向国家认可的隔夜快递公司存款后一个工作日，注明次日送达，并对收据进行书面核实。与一方的所有通信均应发送到本协议签名页上列出的该方的地址或该方在提前10天向本协议另一方发出书面通知之前可能指定的其他地址。

(j) 开支。公司将向持有人偿还与本票据的谈判、执行和交付以及此处设想的交易有关的费用和律师费，上限为15,000美元。

(k) 延误或遗漏。双方同意，在公司在本票据下的任何违约或违约行为中，延迟或疏忽行使持有人应得的任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违规或违约或默许的放弃，或对此后发生的任何类似违规或违约行为的放弃；对任何单一违约或违约的放弃均不得视为放弃对在此之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。双方进一步同意，持有人对本说明中任何违规或违约行为的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或持有人对本票据任何条款或条件的任何豁免，都必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且根据本说明或法律或其他方式向持有人提供的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。如果持有人未能在本票据发行之日起的五个日历日内向公司汇出全部本金，则本票据从一开始就无效，并且没有任何效力。

(l) 完整协议。本说明构成双方之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议，除非此处另有明确规定，否则任何一方均不以任何方式通过任何陈述、保证、承诺和协议对任何其他方承担责任或约束。

(m) 经纪人费用。本协议各方声明并保证，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表该方行事或在其授权下行事的个人或公司都没有或将有权获得任何经纪人或发现者费用或任何其他与本协议所设想的交易直接或间接相关的佣金，但本公司将向其支付佣金的A.G.P/Alliance Global Partners除外。本协议各方还同意赔偿对方因本小节中的陈述不真实而产生的任何索赔、损失或费用。

(n) 可分割性。如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何人或情况，则仍将适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺（在合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止、延期、高利贷法律或其他法律，这些法律将禁止或免除公司按本票据的规定支付本票的全部或任何部分本金或利息，无论颁布在何处，现在或此后任何时候生效，或可能影响本说明的契约或履行的内容，本公司（在合法的范围内）在此明确表示放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类法律的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

[签名页如下]

自上述首次注明之日起，各方已执行本过渡说明。

Bridge Note 签名页

自上述首次注明之日起，各方已执行本过渡说明。

Bridge Note 签名页