第3号修正案至
第四次修订和重述辛迪加融资协议

日期为2024年5月28日的第四次修订和重述的银团融资协议的第3号修正案(“本修正案”)是由特拉华州的密封空气公司(“该公司”)为并代表其本身以及以其他借款人的借款人代表的身份和作为贷款人和其他担保当事人的代理人的美国银行(N.A.)(以该身份为“代理人”)订立的。此处使用但未定义的术语的含义与修订后的设施协议(定义如下)中赋予的含义相同。

初步陈述

兹提及本公司与本公司其他借款方(如本协议所界定的)订立的、日期为2022年3月25日的《第四次修订和重新签署的辛迪加融资协议》(经日期为2022年12月8日的《第四次修订和重新签署的辛迪加融资协议和增量假设协议》第1号修正案修订，经日期为2023年2月1日的第四次修订和重新签署的《辛迪加融资协议》修订，以及在本协议日期前不时修订、修订和重述、补充、再融资、替换或修改的《现有融资协议》)。出借人、代理人和合同中所指的其他当事人；

鉴于，现有融资协议第1.16节允许公司和代理人在现有融资协议第1.16节规定的情况和条款下，修改现有融资协议，以后续利率取代CDOR(或任何其他相关利率)，并实施任何符合要求的更改；

鉴于代理人已确定第1.16(B)节所述情况已就适用于以加元计价的预付款的相关汇率发生；

鉴于，公司和代理人已同意，根据本协议规定的条款和条件，以加拿大隔夜回购利率平均值取代适用于以加元计价的预付款的相关利率，作为其后续利率，并实施某些符合要求的更改；

鉴于现行《融资协议》第1.16节规定，根据该协议实施的修正案应于下午5点生效。(纽约时间)在代理人向所有贷款人及本公司张贴该等修订建议后的第五个营业日，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等贷款人不接受该等修订；及

鉴于，本修订已张贴到贷款人的平台上，并于2024年5月20日直接交付给本公司，自该日期以来，代理商尚未收到由所需贷款人组成的贷款人的书面通知，通知该等贷款人不接受本文中设想的修订；

因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：

第1节.对现有设施协议的修订

(A)现有融资协议自生效日期(定义如下)起生效，且须以书面方式满足或豁免第2节所述的先决条件，特此修订(经本修正案修订的现有融资协议，“经修订的融资协议”)，删除的文本(以与以下示例相同的方式表示的文本：删除的文本)，并添加下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)，如附件I所附的经修订的融资协议的页面中所述。

(B)在生效日期及之后，现有融资协议当事方的权利和义务应受经修订的融资协议管辖。

第二节生效的条件。本修订及根据本修订订立的协议应于下列第一个日期生效及生效：(A)代理应已收到由本公司及代理妥为签立及交付的本修订副本，及(B)本修订表格已邮寄予贷款人及本公司最少五个营业日，且代理在下午5：00前未收到至少由所需贷款人组成的贷款人对本修订的反对或不接受意见。(纽约时间)在该日期(该时间之后的该日期，即“生效日期”)。

第三节贷款文件的引用和效力。

(A)自生效日期及之后起，现有融资协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语即指现有融资协议，而附注及其他贷款文件中凡提及“融资协议”、“信贷协议”、“其下的”、“其下的”或类似含义的词语均指经本修订修订及修改后的现有融资协议。

(B)根据经本修正案具体修订和修改的现行融资协议，该协议具有并将继续具有十足的效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，抵押品文件和其中所述的所有抵押品在抵押品文件规定的范围内，确实并应继续保证贷款当事人在贷款文件下的所有债务得到偿付。

(C)除非本修正案另有明文规定，否则本修正案(I)的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、任何开证行、任何回旋额度贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文；及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或其他协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或其他协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。本协议不得视为使本公司、任何其他贷款方或任何其他人士有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改下列任何条款、条件、义务、契诺或其他协议

在类似或不同的情况下，修改后的贷款协议或任何其他贷款文件。

(D)如果代理同意立即在平台上为出借人张贴本修正案。

第四节执行对应物。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将仅构成一个相同的协议。通过传真机或其他电子方式交付本修正案签字页的签字本副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案和与本修正案有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式(定义如下)，并可以使用电子签名(定义如下)执行。本公司同意，任何通讯上的任何电子签署或与任何通讯有关的任何电子签署应与手动原始签署一样有效并对本公司具有约束力，而以电子签署订立的任何通讯将构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于代理人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人可选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人已同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一贷款人均有权依赖据称由公司或代表公司提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何担保方的要求下，任何电子签名后应立即有该等手动签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

第5节.开支本公司同意根据修订后的融资协议第9.04(A)节的规定，向代理商补偿与本修订相关的合理和有据可查的自付费用和支出(且不得与该条款或本修订的任何条款重复)。

第6条杂项本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。本修正案对本协议各方、经修订的贷款协议和其他贷款文件及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力和约束力。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，不应使本修正案的其余规定无效，并且

在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行，不应使此类规定在任何其他司法管辖区内无效或无法执行。

第七节贷款文件本协议双方同意，就修订后的贷款协议和其他贷款文件而言，本修订应为贷款文件，修订后的贷款协议中“贷款文件”的定义应被视为已被修订，以包括本修订。

第8节适用法律；管辖权；放弃审判地点；放弃陪审团审判。

(A)违反本修正案以及基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同或侵权行为或其他方面)时，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)公司不可撤销和无条件地同意，它不会在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院除外)对代理人、任何贷款人、任何开证银行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，与本修正案或与本修正案有关或与此有关的交易的任何方式，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何法院的上诉法院除外，本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本修正案不影响代理人、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本修正案有关的任何诉讼或法律程序的任何权利。

(C)如果公司在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本条第8条(B)款所指的任何法院提起因本修订引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，本合同各方在适用法律允许的最大程度上放弃在任何此类法院维持该等诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(D)本合同各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接产生于或

与本修正案或本协议预期的交易有关(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，本条款第8条中的相互放弃和证明已引诱其和本协议的其他各方订立本修正案。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修订第3号至第3号修订及重新签署的银团贷款协议已于上述日期正式签立及交付，特此声明。

密封空气公司，
作为公司和借款人代表

作者：/s/淑贤（Susan）杨
姓名：杨淑贤
职务：副总裁、财务主管

    

北卡罗来纳州美国银行，
作为代理

作者：/s/ Liliana Claar
姓名：莉莉安娜·克莱尔
职务：总裁副

附件一

[附设]

第四次修订和重述

银团融资协议

日期截至2022年3月25日（经日期为2022年12月8日的第四项修订和重述的银团融资协议和增量假设协议的第1号修订案以及经日期为2023年2月1日的第四项修订和重述的银团融资协议的第2号修订案修订，以及日期为2024年5月28日的第四次修订和重述的银团融资协议第3号修正案），

    

其中

密封空气公司

和
这里提到的其他借款人，
作为借款人，

这里提到的最初的贷款人，
作为初始贷款人，

初始发行银行名称如下，
作为初始发行银行，

北卡罗来纳州美国银行，
作为代理

和

美国银行证券公司

担任联合首席发行人和联合账簿管理人

和

法国巴黎银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

法国农业信贷银行公司和投资银行，

高盛美国银行，

摩根大通银行，N.A.

和

瑞穗银行股份有限公司

作为联合首席发行人、联合账簿管理人和联合辛迪加代理人

和

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行
汇丰证券(美国)有限公司，
荷兰合作银行纽约分行，
三井住友银行
和
富国银行，全国协会

作为共同文档代理

和

美国银行证券公司，

作为可持续发展协调员

附表

我 承诺和适用的贷款办事处

II 指定借款人

1.01（i） 不受限制的子公司

1.01（ii） 附属担保人

2.01（e） 现有信用证

4.01（c）（i） 拥有的不动产

4.01（c）（ii） 材料租赁不动产-

4.01（l） 附属公司

4.01（l）-A 附属担保人

5.02（a） 留置权

5.02（b） 现有债务

5.02（d） 投资

5.02（e） 处置

5.02（j） 销售和回租

5.02（k） 消极承诺

9.02 通知

展品

A-1 多货币循环信用票据的形式

A-2 跨太平洋循环信用票据形式

B 期限票据形式

C-1 借用通知书格式

C-2 秋千借用通知表

D 转让和接受表格

E-1 美国子公司担保形式

E-2 外国子公司担保形式

E-3 美国声明协议的形式

E-4 外国确认协议形式

F 贷款证明形式

G 偿付能力证明格式

H    [已保留]

我 指定借款人请求和假设协议格式

J 指定借款人通知表格

K    [已保留]

L-1 美国税务合规证书格式

L-2 美国税务合规证书格式

L-3 美国税务合规证书格式

L-4 美国税务合规证书格式

M 拍卖程序

第四次修订和重述

银团融资协议

这份日期为2022年3月25日的第四次修订和重述的辛迪加设施协议(以下简称《协议》)是由特拉华州的密封空气公司(以下简称“公司”)、特拉华州的有限责任公司(以下简称“Cryovac”)、密封空气日本公司(以下简称“密封空气日本”)签订的。一家日本有限责任公司(Godo Kaisha)(“JPY Revolver借款人”)，Seal Air Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，注册公司编号：03443946(DTTPS编号：13/W/61173/dTTP居住国：美国)(“英镑借款人”)，Seal Air B.V.，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其法定席位位于荷兰奈梅亨，并在荷兰商业登记册(HandelsRegister)注册编号09114711(“欧洲旋转借款人”)，Seal Air Corporation(US)，一家特拉华州公司(“Seal Air US”)，Seal Air Finance卢森堡S.R.L.，一家根据卢森堡法律注册成立和存在的社会责任限制机构，注册办事处位于卢森堡L-2328Rue des Peuilers 20号，并在卢森堡商业和公司登记处(“卢森堡注册公司”)注册，注册号为b 89.671(Lux Revolver借款人)，Seal Air Australia Pty Limited，ABN 65004,207 532，一家根据澳大利亚法律注册的公司，以及Seal Air Australia(Holdings)Pty。有限公司，ABN 65 102 261 307，一家根据澳大利亚法律成立的公司(统称为“澳大利亚Revolver借款人”)，Seal Air(加拿大)Co./CIE，一家根据新斯科舍省法律成立的公司(“CDN Revolver借款人”)，Seal Air(新西兰)(“新西兰Revolver借款人”)，Seal Air de México Options，S.DE R.L.de C.V.，根据墨西哥法律注册成立的社会责任有限资本变数(“墨西哥转债借款人”)及本公司若干附属公司不时列于附表二(各为“指定借款人”，与公司合计为Cryovac、Seal Air US、CDN Revolver借款人、日元Revolver借款人、Sterling Revolver借款人、Lux Revolver借款人、Euro Revolver借款人、澳洲Revolver借款人、新西兰Revolver借款人及墨西哥Revolver借款人，即“借款人”)、银行、本协议附表I所列金融机构及其他投资者(“初始贷款人”)及其他贷款人(定义见下文)及本协议附表I不时列出的初始开证行(“初始开证行”)及各其他开证行(定义见下文)，以及美国银行，N.A.，作为贷款人(定义见下文)及开证行(以该身份，并作为其他贷款文件下担保当事人的代理人，称为“代理人”)的代理人。

初步声明：

鉴于，本公司、其他借款人、贷款人和开证行一方以及代理人(各自定义见现有信贷协议)于2018年7月12日订立了日期为2018年7月12日的经修订及重新签署的第三次银团融资协议(经于本协议日期前不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)，据此(A)条款A贷款人(定义见该协议)向本公司提供信贷的原始本金总额为

A期贷款项下的美元贷款186,500,000美元(定义见下文)，(B)2019年递增定期贷款人(定义见下文)其后向本公司发放本金总额为475,000,000美元的2019年递增定期贷款(定义见下文)，(C)A期英镑贷款人(定义见下文)向英镑借款人发放本金总额为27,188,062.50 GB的A期英镑贷款(定义见下文)，(D)多币种循环贷款人及多币种签发银行(定义见此)不时向多币种周转借款人(定义见此定义)提供多币种循环信贷融资(定义见此定义)，以承诺货币(定义见此定义)提供最高达900,000,000美元等值的多币种循环信贷融资，用于现有信贷协议所指明的目的及(E)泛太平洋循环贷款人(定义见此定义)不时向跨太平洋周转贷款借款人(定义见此定义)提供跨太平洋循环信贷融资(定义见此定义)，并以A项融资、2019年递增定期融资、2019年增额定期融资、Sterling定期融资A、上述(A)-(E)款中提及的多币种循环信贷安排(“现有贷款”)为100,000,000美元，用于现有信贷协议中规定的目的；

鉴于借款人已要求修订及重述现有信贷协议，以(A)对现有信贷协议下尚未偿还的所有垫款及承诺(定义见现有信贷协议)进行再融资(“截止日期再融资”)，并支付所有应计利息(不论当时是否到期及应付)、手续费及其他金额，在每种情况下，根据现有信贷协议，以新期限A融资、英镑期限A融资、多币种循环信贷融资及泛太平洋循环信贷融资共同取代现有信贷协议，及(B)修订现有信贷协议的若干其他条款，如下所述；

鉴于与交易(定义见下文)有关，在完成再融资的截止日期后或之后，本合同各方拟(I)解除对当前存在的抵押品(定义见现有信贷协议)的某些现有留置权(定义见现有信贷协议)，并终止外国法律抵押品文件(定义见下文)(此类解除和终止，统称为“指定抵押品解除”)。和(Ii)解除外国子公司担保(根据现有信贷协议的定义)所有不是本协议项下借款人的外国子公司(此类免除，统称为“特定担保解除”)；

鉴于本协议双方打算，在截止日期再融资生效后仍未履行的债务(如现有信贷协议中所界定的)(“现有债务”)将按本协议中规定的条款继续存在，本协议不应构成此类债务的更新或终止，且抵押品(如现有信贷协议中所界定的)在未根据指定的抵押品解除而解除的范围内，应继续担保、支持或以其他方式使贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务受益；以及

鉴于考虑到本合同所载的前提和相互契诺，以及出于其他良好和有价值的代价，其收据和充分性为

特此确认，本合同双方受法律约束，同意按照下文所述对现有信贷协议进行修订和重述；

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一条补充说明。

定义和会计术语

第1.01节定义了某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“2022年递增期限垫款”是指任何2022年递增定期贷款人根据2022年递增期限贷款机制提供的垫款，为免生疑问，这笔垫款应是递增期限垫款和其他期限垫款。

“2022年递增期限修订协议”系指本公司(为及代表本公司本身及以其借款人代表的身份，为及代表每个其他借款人)、2022年递增期限借款人、代理人、最初的2022年递增期限贷款人及其他贷款方之间于2022年12月8日订立的修订及重订银团贷款协议及递增假设协议，为免生疑问，该等协议应为递增假设协议。

“2022年递增定期借款者”指的是密封美国航空公司。

“2022年增量定期借款”是指由同一类型的2022年增量定期借款同时组成的借款，为免生疑问，应将其视为增量定期借款。

“2022年递增期限承诺”对每个2022年递增期限贷款人来说，是指其根据第2.01(F)节的规定向2022年递增期限借款人提供2022年递增期限贷款的义务，其未偿还本金总额不得超过2022年递增期限贷款人在《2022年递增期限修订协议》附表一中与该2022年递增期限贷款人名称相对的金额，为免生疑问，这应是递增期限承诺。

“2022年递增期限生效日期”是指满足(或放弃)《2022年递增期限修正协议》第6节规定的所有条件并为2022年递增期限预付款提供资金的第一个日期。

“2022年递增定期贷款”是指所有2022年递增定期贷款人根据当时未偿还的第2.01(F)节延长的2022年递增定期预付款的本金总额。

“2022年增量定期贷款机构”是指具有2022年增量定期贷款承诺或持有2022年增量定期预付款的任何贷款人，为免生疑问，贷款人应既是定期贷款人又是增量定期贷款机构。

“2022年增量定期票据”是指由2022年增量定期借款人以2022年增量定期贷款人为受益人开具的本票，证明该2022年增量定期贷款人提供了2022年增量定期预付款，基本上以附件b的形式。

“行政调查问卷”指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”或“贷款”是指贷款人根据第二条以A期预付款、英镑A期预付款、跨太平洋循环信贷预付款、多币种循环信贷预付款、摆动额度预付款、2022年递增定期预付款、递增定期预付款、增量循环信贷预付款、其他期限预付款或其他循环信贷预付款的形式向借款人提供的信贷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。为免生疑问，代理人或任何贷款人在任何情况下均不得被视为任何借款人或任何该等借款人的附属公司的附属公司。

“代理商”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“代理方”具有第9.02(C)节规定的含义。

“代理人帐户”是指就任何货币而言，代理人可能会不时通知本公司和贷款人的有关该货币的帐户。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第9.12节规定的含义。

“替代货币”是指下列货币中的每一种：英镑、欧元和日元，以及根据第1.13节批准的其他货币(美元除外)。

“替代货币每日汇率”是指，对于任何一天的任何预付款，(A)以英镑计价的年汇率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼亚调整，以及(B)以任何替代货币计价

货币(以该货币计价的预付款将按日计息)，代理人和有关贷款人根据第1.13节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率加上代理人和有关贷款人根据第1.13(C)节确定的调整(如果有)；但如果替代货币每日利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化将从该变化之日起生效，并包括该日在内，恕不另行通知。

“替代货币每日利率垫付”是指根据“替代货币每日利率”的定义，以每日利率计息的贷款或垫款，其金额不低于替代货币每日利率借款最低限额或超过其借款倍数的替代货币每日利率借款倍数。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币每日利率借款最低限额”是指就替代货币每日利率预付款而言，相当于1,000,000美元的适用替代货币。

“替代货币每日利率借款倍数”是指就替代货币而言，相当于500,000美元的适用替代货币的每日利率预付款。

“反腐败法”具有第5.01(Q)(2)节规定的含义。

“反洗钱法”系指任何适用的反洗钱规则或条例，包括但不限于《爱国者法》、《犯罪所得(洗钱)法》和《恐怖主义融资法》(加拿大)，《刑法》第II.1和XIII.2部分和S第354部分，以及在每一种情况下的条例和指导意见。

“反社会行为”是指(A)使用武力和武器的要求和行为，(B)没有合法理由的无理要求和行为，(C)威胁或实施与其业务交易有关的暴力行为，(D)通过散布谣言、使用欺诈手段或诉诸武力，诋毁或干扰代理人、任何联合牵头安排人、任何联合簿记管理人、任何开证银行、周转额度银行、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问的行动，或(E)在任何司法管辖区内与上述任何一项相似或类似的其他行动。

“反社会团体”是指(A)有组织犯罪集团(Bouyokudan)，(B)有组织犯罪集团(Bouyokudan In)的成员，(C)曾经是有组织犯罪集团成员但只在不到5年的时间内不再是有组织犯罪集团成员的人，(D)有组织犯罪集团(Bouyokudan Junkoseiin)的准成员，(E)有组织犯罪集团(Boryokudan Kanren Gaisha)的关系或联系公司，(F)鼓吹社会事业的企业敲诈勒索(Sukaiya)或敲诈勒索者(Shakai Undou Nado Hyoubou Goro)或特别情报有组织犯罪集团(Tokushu Chinou)

(G)在任何司法管辖区内与上述任何一项相似或类似的任何其他犯罪势力的成员。

“反社会关系”是指，就个人而言，(A)反社会团体控制其管理，(B)反社会团体实质性地参与其管理，(C)它不正当地利用反社会团体，目的是不公平地为自己或第三方谋取利益或损害第三方，(D)它参与向反社会团体提供资金或其他福利，或(E)其任何董事或实质参与其管理的任何其他人与反社会团体有社会上不利的关系。

“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的一个或多个办事处、该贷款人的任何附属公司、该贷款人的任何国内或国外分行或该附属公司，在本合同附表I中与其名称相对的位置，或在与其成为贷款人的转让和承兑一起提交的该贷款人管理问卷中指定的办事处，或该贷款人不时向本公司和代理人指定的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分行或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“适用保证金”是指：

(I)在2022年递增期限生效日期之前，对于期限A预付款、英镑A期限预付款、跨太平洋循环信贷预付款和多币种循环信贷预付款，(X)最初，定期利率预付款、每日简单SOFR预付款和替代货币每日利率预付款(视情况而定)为1.25%，以美元计价的基本利率预付款为年利率0.25%，以及(Y)在根据第5.01(A)(I)节不时交付截止日期后前三个完整财政季度的财务报表后，适用的保证金应为参考下表确定的百分比，基于根据本协议第5.01(A)(I)或(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节向代理人交付的最新财务报表和合规证书中规定并基于其确定的净总杠杆率；和

(Ii)在2022年递增期限生效日期之后，对于2022年递增期限垫款、期限A垫款、英镑期限A垫款、跨太平洋循环信贷垫款和多币种循环信贷垫款(视适用情况而定)，(X)最初是参考下表中的定价级别2确定的百分比，但如果净总杠杆率大于3.50：1.00，则适用的利润率应是参考下表中的定价级别3或定价级别4(视适用而定)确定的百分比。和(Y)在根据第5.01(A)(I)节规定的2022年递增期限生效日期之后的前两个完整会计季度不时交付财务报表后，适用利润率应为参照下表确定的百分比，其依据是根据第5.01(A)(I)或(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节向代理人提交的最新财务报表和合规性证书中规定并根据其确定的净总杠杆率：

尽管如上所述，如果公司在任何时候未能按照第5.01(A)(I)节或第5.01(A)(Ii)节(视情况而定)向代理人交付财务报表，则根据上表确定的任何适用保证金此后应参考上表中的定价水平4确定，直至公司再次符合第5.01(A)(I)节和第5.01(A)(Ii)节的规定。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，代理人或适用的开证行(视情况而定)可能确定的该等外币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间；但就下列各项外币而言，“适用时间”应为下述该等外币规定的相应时间：

(I)下午12：00-11：00：00-11：00(澳大利亚悉尼时间)；

(二)收看CDN：中午12：00(加拿大多伦多时间)；

(三)欧元：下午12：00(英国伦敦时间)；

(四)下午1：00-1：00：00(日本东京时间)；以及

(V)美元兑英镑：下午12：00(英国伦敦时间)；

(Vi)下午12：00：00-12：00(新西兰惠灵顿时间)；以及

(Vii)人民币比索：下午12：00(墨西哥城，墨西哥时间)；

此外，如果代理人合理地确定这样的修改是合理的必要或可取的，则代理人可在不少于五个工作日的书面通知本公司和贷款人的情况下修改任何该等“适用时间”。

“申请人借款人”具有第9.09(A)节规定的含义。

“核准基金”是指正在或将在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

“资产处置”是指在一次交易或一系列交易中，通过出售、租赁、转让或其他方式，处置任何贷款方的任何或全部资产(包括但不限于其拥有的任何股权)；但“资产处置”不包括任何交易(或一系列相关交易)，其现金净收益在任何财政年度不超过25,000,000美元。

“转让和承兑”是指贷款人和合格的受让人签订并由代理人接受的转让和承兑，实质上以本合同附件D的形式。

“联营公司”具有澳大利亚税法第128F(9)节赋予它的含义。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“拍卖”具有第2.11(C)节规定的含义。

“拍卖预付款”具有第2.11(C)节规定的含义。

“拍卖程序”系指附件一所列程序。

“澳大利亚票据利率”是指，在任何利息期间，对于以澳元计价的任何多币种循环信贷预付款，年利率等于银行票据互换参考投标利率或可比或后续利率，该利率由代理人批准，并于上午10：30左右在适用的路透社屏幕页面上公布(或其他商业来源，提供代理人不时指定的报价)。(澳大利亚悉尼时间)利率确定日，期限相当于该利息期。

“澳大利亚借款人”是指根据《澳大利亚税法》或《1997年所得税评估法》(澳大利亚)的规定属于澳大利亚居民的任何借款人。

“澳大利亚革命者借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“澳大利亚PPSA”指“2009年澳大利亚个人财产证券法”(Cwlth)和澳大利亚PPSA下任何时间生效的任何法规，包括“2010年个人财产证券条例”(Cth)(每一条均经不时修订)。

《澳大利亚税法》系指1936年的《所得税评估法案》(Cwlth)。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合提取的所有条件)。

“可用篮子金额”是指在任何确定日期，相当于(A)200,000,000美元，加上(B)相当于公司及其子公司从截止日期会计季度的第一天开始至最近结束的会计季度结束为止的期间(作为一个会计期间)的综合净收入50%的数额，而根据第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)节交付给代理人的财务报表已交付代理人(或在该期间的综合净收入为赤字的情况下)。减去该赤字的100%)，加上(C)本公司自截止日期以来收到的任何公司合格股权发行的现金净收益总额，减去(D)减去(I)在截止日期后和在该日期或之前用于根据第5.02(D)(Xiii)节进行投资和垫款的任何金额的总和，(Ii)根据第5.02(C)(Vi)节在截止日期之后且在该日期或之前用于支付限制性付款的任何金额；及(Iii)在截止日期之后且在该日期或之前根据第5.02(L)(Ii)节用于支付限制性次要款项的任何金额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“破产法”具有第6.01(E)节规定的含义。

“破产法”是指破产法，或任何类似的外国、联邦或州法律，用于救济债务人。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)“SOFR”定义第(B)款所述的利率加1.00%中的最高利率。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第1.16节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。

“基本利率垫款”系指循环信贷垫款、A期垫款、周转额度垫款、2022年递增定期垫款、递增循环信贷垫款或递增定期垫款，每种情况下均以美元计价，计入第2.08(A)(I)节规定的利息。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受“雇员权益法”第一章约束的“雇员福利计划”，(B)“国税法”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据“雇员权益法”第3(42)节的目的，或为“雇员权益法”第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“BKBM”指新西兰银行票据基准利率，或代理人批准的、由新西兰基准贷款有限公司管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)上显示的可比后续利率，时间为上午10：45左右。(新西兰时间)，利率确定日，期限相当于适用的利息期。就本协议而言，在任何情况下，BKBM均不得小于零。

“美国银行证券”系指美国银行证券公司(或其指定的任何附属公司)。

“借款人材料”具有第9.02(C)节规定的含义。

“借款人代表”具有第2.21节规定的含义。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款”指循环信贷借款、A期借款、英镑A期借款、摆动额度借款或增量借款(视情况而定)。

“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关门的一天，如果适用的营业日与任何定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款有关，银行在发行该定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款的货币所在的国家营业的日子；但条件是：(I)如该日与以欧元计价的定期利率垫付有关的任何利率设定有关，则就任何该等定期利率垫付而以欧元支付的任何资金、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等定期利率垫付而以欧元进行的任何其他交易，指也是目标日的营业日；(Ii)如该日与另类货币的任何利率设定有关，则指以英镑为单位的每日利率垫付，指伦敦银行因星期六、星期日或英格兰及威尔士法律所指的法定假日而关闭一般业务的日子；及。(Iii)如该日与以日圆计价的定期利率垫付有关，则指日本银行因一般业务休市的日子以外的日子；。此外，如该日与以欧元、英镑、日元和美元以外的货币支付、支付、结算和支付的任何资金、支出、结算和支付有关，则对于以欧元、英镑、日元和美元以外的货币计价的承诺货币或替代货币的垫款，或以欧元、英镑、日元和美元以外的任何货币进行的任何其他交易，根据本协定将就以承诺货币或替代货币(利率设定除外)的任何此类垫款进行的，指银行在该货币国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

“加拿大养老金事件”是指(A)包含确定福利条款的任何加拿大养老金计划全部或部分终止，(B)加拿大养老金计划的资金状况发生重大变化，(C)CDN Revolver借款人向加拿大养老金计划支付的缴款率发生重大变化，(D)借款人收到关于借款人或任何其他方退出加拿大养老金计划所产生的负债的任何通知，(E)根据《(加拿大)所得税法》发生可合理预期会影响任何加拿大退休金计划的登记状况的事件；(F)借款人收到适用的退休金标准监管机构或加拿大税务局发出的任何命令或意向发出命令的通知，而该命令或通知可合理地预期会影响登记状况或导致任何载有界定福利规定的加拿大退休金计划终止(全部或部分)；。(G)CDN Revolver借款人收到管理人的通知，资金代理人或任何其他人因CDN Revolver借款人未能向加拿大养老金计划汇款，(H)根据适用法律通过对加拿大养老金计划的任何修正案，要求提供担保，(I)发布任何命令(包括

或(J)与加拿大退休金计划有关的任何其他事件或条件，而该等事件或条件可合理预期会导致(I)留置权，(Ii)任何法定要求加速为该计划的全部或大部分无资金来源的负债提供资金，或(Iii)借款人或受限制附属公司的任何负债超过85,000,000美元。

“加拿大养老金计划”是指任何计划、方案或安排，如《所得税法》(加拿大)所界定的“注册养老金计划”，或受加拿大任何司法管辖区适用的省级或联邦养老金福利标准立法的资金要求约束(但为了更明确起见，不包括注册退休储蓄计划、补充雇员退休计划、退休补偿安排、递延利润分享计划或类似计划或安排)，该计划、计划或安排由任何借款人或受限制附属公司发起、管理、维持或贡献，或有义务或可能有义务就任何人在加拿大受雇于任何借款人或受限制附属公司作出贡献，除了政府资助的计划之外。

“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；但在截止日期后由于GAAP的变更而被重新定性为资本租赁义务的债务，在任何情况下都不应被视为本协议项下的资本租赁义务，无论该义务发生的时间是什么时候；此外，在截止日期为资本租赁义务并且由于截止日期后GAAP的变化而被重新定性为不构成资本租赁义务的债务应被视为本协议项下的资本租赁义务。

“现金抵押”是指就一项债务而言，按照代理人和有关开证行或周转行银行(视具体情况而定)合理满意的形式和实质的文件，在一个地点以美元(或任何其他合理地令代理人满意的货币)提供和质押现金抵押品(且“现金抵押”应具有与上述有关的含义)。

“现金等价物”是指对(A)美利坚合众国、加拿大、德国联邦政府、日本州、联合王国、澳大利亚联邦或其任何机构或工具的直接债务或由其无条件担保的债务的投资(只要该国家适用的国家政府当局的全部信用和信用被承诺支持)，期限不到一年；(B)任何商业银行的定期存款、定期存单和银行承兑汇票，其综合资本和盈余不少于5亿美元，其短期商业票据评级为S至少为A-2或穆迪的短期商业票据评级为至少P-2

(C)由核准银行或核准银行母公司发行或担保的商业票据，或由S及穆迪给予至少A-2及P-2短期债务评级的公司发行或担保的商业票据，每种票据均于投资日期起一年内到期；(D)就第(B)款及第(C)款所述类别的标的证券订立为期少于一年的回购协议；。(E)任何符合规则第2a-7(C)(2)、(3)及(4)条规定的货币市场基金，并根据经修订的1940年投资公司法颁布；及。(F)实质上全部投资于上文第(A)至(D)款所述类别的投资的任何其他基金。

“现金管理义务”是指代理人、任何贷款人或其任何关联公司在订立该等现金管理义务时，就该人提供的现金管理服务(包括金库、存管、透支(日间和临时)、本币循环信贷和营运资金安排、本币信用证、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排)所承担的任何直接或间接或有负债，包括支付费用、利息、收费、开支、与此相关的律师费和支出，以证明此类现金管理服务的文件规定的范围为限。

“手头现金”是指在任何一天，公司及其受限制子公司在该日资产负债表上所列的现金和现金等价物的金额(不言而喻，该数额应在任何情况下不包括资产负债表上确定为“受限制”的任何现金和现金等价物(受抵押品文件项下的完美担保权益约束的现金或现金等价物除外)，或受以任何其他人为受益人的担保权益的约束((I)抵押品文件项下的担保权益除外，(2)适用开户银行在正常业务过程中施加的习惯留置权；(3)贷款文件允许的任何非双方同意的担保权益)。

“CDN”是指加拿大的合法货币。

“CDN变革者借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“CDOR”是指在特定利息期的任何一天，在上午10：15左右，在适用的Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的加拿大交易商报价利率，或代理商批准的可比利率或后续利率。(安大略省多伦多时间)利率确定日期，期限相当于该利息期。

“控制权变更”是指下列情况之一的发生：(I)任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)节和第14(D)节中使用的此类术语)，不包括公司的员工福利或股票所有权计划，直接或间接成为或将成为“实益所有者”(如交易法下规则13(D)-3和13(D)-5所界定)，在本公司有表决权的股份完全稀释的基础上持有40%或以上的股份，或有权选举本公司过半数董事或(Ii)在任何六个月内

期间，本公司董事会将不再由留任董事的过半数组成。

“截止日期”是指2022年3月25日。

“成交日期再融资”具有初步声明中规定的含义。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理”是指(A)对于截止日期设立的贷款机构：毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、汇丰证券(美国)有限公司、荷兰合作银行纽约分行、三井住友银行和富国银行全国协会；以及(B)对于2022年递增期限贷款、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、S.A.、纽约分行和Truist银行。

“联合辛迪加代理”指(A)就截止日期设立的贷款而言，法国巴黎银行、花旗银行、法国农业信贷银行、高盛美国银行、摩根大通银行及瑞穗银行；及(B)就2022年递增定期贷款而言，高盛银行美国、摩根大通银行、瑞穗银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行企业及投资银行及荷兰合作银行纽约分行。

“银行业务守则”指由澳大利亚银行家协会颁布的“银行业务守则”。

“抵押品”是指抵押品单据中所指的所有“抵押品”，以及抵押品单据条款下的所有其他财产，以代理人为受益人的留置权作为担保债务的担保。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“知识产权担保协议”、每一份抵押品转让、担保协议、股份质押协议或其他类似协议，以及每一份其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为担保债务的担保而设立或声称以代理人为受益人的留置权，以及对上述每一项的修订、补充、合并或其他修改。

“抵押品评级条件”是指，在确定时：

(A)本公司已收到并维持(I)S至少BBB-的企业信用评级(没有负面展望或负面观察)；及(Ii)(A)穆迪至少BA1的企业家族评级(没有负面展望或负面观察)，或(B)(X)惠誉至少BB+的企业信用评级(没有负面展望或负面观察)及(Y)穆迪的任何企业家族评级；或

(B)本公司已收到并维持(I)穆迪给予本公司至少BAA3的企业家族评级(没有负面展望或负面观察)；及(Ii)(A)S至少BB+的企业信用评级(没有负面展望或负面观察)，或(B)(X)惠誉至少BB+的企业信用评级(没有负面展望或负面观察)及(Y)S的任何企业信用评级。

对于任何建议的后续利率或任何替代货币每日利率、每日简单SOFR或定期利率的使用或实施，对基本利率、利率期间、SOFR、期限SOFR、澳大利亚票据利率、CDOR、期限CORA利率、EURIBOR、TIE利率、BKBM、SONIA、TIBOR、任何其他相关利率、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借款请求或预付款的时间和频率)的定义的任何符合性变化，转换或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映该等后续利率的采纳情况，并允许该代理以与市场惯例大体一致的方式管理该等后续利率(或，如该代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或认为不存在管理该等后续利率的市场惯例，则以该代理人与本公司磋商后决定的其他管理方式)。

“承诺”系指循环信贷承诺、定期承诺、增量期限承诺(包括2022年增量期限承诺)、增量循环信贷承诺或信用证承诺(视情况而定)。

“承诺费”具有第2.05(A)节规定的含义。

“承诺货币”是指每一种多货币承诺货币和每一种泛太平洋承诺货币。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议序言中规定的含义。

“符合性证书”具有第5.01(A)(Iii)节规定的含义。

“代价”指，就贷款方收购任何人的任何股权或资产而言，(A)任何或所有贷款方就该项收购而应支付的总代价，包括(但不限于)任何贷款方就该项收购而应支付的任何代价、任何贷款方为该人提供或发生的与该项收购有关的任何债务，以及所发生或发生的任何债务。

(B)指该人士及/或其附属公司于收购当日尚未偿还的债务总额(不论是否到期及应付)，或(如较少，则为贷款方直接负责的部分)。

“合并”是指按照公认会计原则合并账户。

“综合资产”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司在根据公认会计原则按综合基准厘定的日期的总资产。

“综合债务”指于任何厘定日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上厘定的所有债务(或有债务除外)。

“综合利息支出”是指本公司及其受限制附属公司在任何期间的综合利息支出总额(包括与资本租赁债务相关的利息以及债务折现和债务发行成本的摊销)。

“综合净债务”是指截至任何确定日期，综合债务减去手头现金。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其受限子公司在该期间的净收益(或亏损)，按公认会计原则综合确定；但综合净收入应不包括(不重复)：(A)由于会计原则改变的累积影响而实现的任何损益；(B)可归因于任何外币对冲安排(包括但不限于交叉货币掉期)或货币波动的任何损益的税后净影响；(C)因提前清偿掉期合同下的债务和债务以及与债务的预付费用和原始发行贴现有关的费用而产生的税后净影响，以及(D)费用，与贷款单据的谈判、执行和交付及拟进行的交易有关的费用和非经常性费用。

“综合有形资产净值”指于任何厘定日期的总资产减去商誉及其他无形资产的总和，于本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表中分别反映于该人士最近一个会计年度结束时的综合资产负债表，而该等人士的财务报表已根据第5.01节第(A)(I)或(A)(Ii)条(视何者适用而定)向代理人交付，并按综合基准厘定。

“综合担保总负债”指于任何决定日期，以本公司或其一个或多个受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权作担保的综合净负债。

“或有债务”对任何人来说，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务(“主要义务”)，包括但不限于

该人的义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)同意垫付或提供资金(X)用于购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何这种主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付这种主要债务，或者(Iv)以其他方式保证或使这种主要债务的持有人免受损失的证券或服务；但“或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中交存或托收的票据。任何或有债务的数额，须当作相等于该人所担保的数额，但在任何情况下，不得超过该人真诚厘定的已述明或可厘定的主要债务的数额，或如不是述明或可厘定的，则为该人所厘定的合理预期的有关债务的最高限额(假设该人须根据有关规定履行有关责任)。

“留任董事”指于任何决定日期，(1)在“控制权变更”定义第(Ii)款所述适用的连续六个月期间的第一天是该董事会成员的任何本公司董事会成员，或(2)经在提名或选举时身为该董事会成员的留任董事提名参选或当选为该董事会成员。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.09或2.10节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“公司法”指2011年澳大利亚公司法(Cwlth)。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“相应债务”具有第9.19节规定的含义。

“契约式评级条件”是指，在作出决定时，本公司已分别获得并维持S及穆迪给予的企业家族/企业信用评级至少为BBB-及至少BAA3(在上述两种情况下，本公司均无负面展望或负面观察)。

“公约中止事件”具有第5.02节最后一段第(1)款所规定的含义。

“Cryovac”具有本协定序言中规定的含义。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR利率日或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR在纽约联邦储备银行的网站(或任何

继任者来源)加上适用的SOFR调整；前提是，对于A期贷款和循环贷款，如果按照上述规定确定的每日简单SOFR将低于0.0%，则就本协议而言，每日简单SOFR应被视为0.0%；此外，如果SOFR未在上午11：00之前发布，则每日简单SOFR应被视为0.0%。在该确定日期的纽约时间，则该确定日期的SOFR应在紧接该确定日期之前的第一个(1)美国政府证券营业日公布。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。

“每日简易SOFR垫款”是指根据“每日简易SOFR”的定义以每日利率计息的贷款或垫款，其金额不低于每日简易SOFR借款最低限额或超过其每日简易SOFR借款倍数。所有每日简单SOFR贷款应以美元计价。

“每日简易SOFR借款最低限额”指每日简易SOFR垫款1,000,000美元。

“每日简单SOFR借款倍数”是指每日简单SOFR预付款500,000美元。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约率”具有第2.08(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指在任何时候，在符合第2.19(C)款的前提下，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行其根据本协议承担的预付款义务(除非该贷款人与借款人之间就借款人是否未能满足融资前的一个或多个条件发生善意纠纷)、就信用证向开证行付款、就周转额度预付款向回旋额度银行付款或支付本协议项下到期的任何其他付款(各自为“融资义务”)，(Ii)已书面通知代理人、借款人、开证行或周转额度银行的任何贷款人，或已公开表示不打算履行本协议项下或承诺发放信贷的其他协议项下的融资义务的任何贷款人(除非该等书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的垫款或该等其他协议(视何者适用而定)项下的垫款或贷款提供资金的义务，并说明上述立场是基于该贷款人确定融资的先决条件(该条件具有先例，连同任何适用的违约，应在书面或公开声明中具体指明)不能得到满足)，(Iii)任何贷款人普遍拖欠其他贷款协议或信贷协议下的资金义务(除非这种违约是该贷款人与借款人之间的善意纠纷的结果)，(Iv)任何贷款人，

在代理人或本公司提出书面请求后三个或更多个工作日，未能以书面形式向代理人和本公司确认其将履行根据本协议或根据其承诺向任何借款人或任何借款人的任何关联公司提供信贷的其他协议项下的预期融资义务(只要该贷款人根据本条款不再是违约贷款人)，(V)在代理人和本公司收到该书面确认后，(V)成为纾困行动标的的任何贷款人(或其母公司成为纾困行动标的的任何贷款人)，或(Vi)发生贷款人破产事件并就该贷款人或其母公司继续的任何贷款人(在每种情况下，第2.19(B)节规定的资金义务的重新分配既不是由于贷款人是违约贷款人而导致的，也不是由非违约贷款人履行的此类重新分配的资金义务本身不会导致相关的违约贷款人成为非违约贷款人)。代理人根据上述第(I)款至第(V)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将被视为最终和具有约束力的贷款人，并且在代理人将该决定通知本公司、开证行、摆动额度银行和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.19(C)节的规限)。

“指定借款人”是指根据本协议第9.09节为本协议下的借款特权而指定的公司的任何直接或间接全资子公司。

“指定司法管辖区”是指任何国家、领土或区域，只要该国家、领土或区域本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、再许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但“处置”一词明确不包括(I)在正常业务过程中出售、转让、许可、再许可、租赁或以其他方式处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Ii)在正常业务过程中出售、转让、许可、再许可、租赁或以其他方式处置应收款、存货和其他流动资产；以及(Iii)任何受限制子公司向本公司或另一受限制子公司出售、转让、许可、再许可、租赁或以其他方式处置财产；但如该财产的转让人是担保人，则该财产的受让人必须是公司或担保人。

“不合格股权”是指下列任何人的股权：(A)根据其条款或在任何事件发生时(控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责事件除外)，只要其持有人在控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责事件发生时的任何权利必须事先全额偿还所有预付款和所有其他义务(互换义务除外，现金管理债务或或有赔偿债务和其他或有债务)(I)必须在最后预定终止日期(该等股权发行日期确定)后91天或之前，根据持有人的选择赎回或可赎回，以换取该人的合资格股权以外的代价，或(Ii)可由持有人选择转换为该人的不合格股权或可兑换为债务，或(B)要求(或

任何股息、利息、偿债基金或其他类似付款(不包括该等债务的应计款项)于最后预定终止日期(于该等股权发行日期厘定)后91天或之前支付(只以该人士的合资格股权支付除外)。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款方”是指根据美国或其任何州的法律组织的任何贷款方。

“境内子公司”是指除外国子公司外，公司的任何子公司。

“荷兰民法典”指的是荷兰民法典(Burgerlijk Wetbock)。

“任何期间的EBITDA”是指公司及其受限制子公司在该期间的综合净收入(或亏损)，在计算综合净收入时，按适用的扣除或包括的范围，并在不重复的情况下，加上(或在收益的情况下减去)下列金额进行调整：(A)综合利息支出；(B)所得税；(C)任何非常损益；(D)出售资产的损益(正常业务过程中出售存货的损益除外)；(E)所有商誉和其他无形资产的摊销；(F)折旧；。(G)对退休金计划、递延利润分享或补偿计划或与其有关的所有非现金供款或应计款项；。(H)因会计原则改变的累积影响而产生的任何非现金收益或亏损；。(I)非现金支付的重组费用；。(J)本公司及受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全数或罚金的总额，而该等款项须与任何现有密封空气票据的任何预付款有关而支付；。(K)与偿还任何债务、任何准许收购、任何处置、任何债务产生或任何股权发行有关而以现金支付的佣金、手续费及开支；(L)因对商誉或减值作出会计调整而产生的非现金费用及与此相关的无形费用；(M)按权益会计方法入账的任何收入或亏损(除按权益会计方法入账的实体向本公司或其任何附属公司支付的现金股息或现金分派金额的收入外)；(N)任何非现金支出和费用(不包括为未来期间的现金费用应计或保留的非现金费用)，包括与因货币贬值而重新计量资产有关的任何非现金费用；(O)以现金支付的重组费用，连同根据下文(U)条增加到EBITDA的任何金额，不超过该期间EBITDA金额的15.0%(不实施根据下文(O)条和下文(U)条所作的任何调整)，用于计算此后任何财政季度结束时的EBITDA；(P)与EPC交易有关的任何成本、支出或费用；(Q)可归因于公司间贷款、应收账款和应收账款的任何非现金外币损失的金额；(R)因任何收购或其他投资或资产处置而向关键员工支付的所有留用、完成或交易奖金，无论此类交易是否最终完成；(S)与战略举措、过渡成本和其他业务优化和信息有关的费用、成本和支出

与系统有关的费用、成本和支出(包括与此相关的非经常性员工奖金以及业务或业务线的分离和最终处置)；(T)与允许的应收款融资有关的费用、成本和开支；(U)与借款人或其任何子公司在任何资产出售、投资、资产处置、经营改善、合并或其他业务合并、收购、剥离、重组和成本节约举措完成后18个月内采取的或与之有关的行动所产生的“运行率”成本节约、经营费用削减和其他经营改进及协同作用的数额，连同根据上文(O)款增加到EBITDA的任何数额，合计不得超过。该期间EBITDA金额的15.0%(不执行根据上文第(U)款和第(O)款作出的任何调整)；及(V)由第三方报销的开支(包括透过保险及弥偿付款)；惟有关期间须计入根据收购事项于该期间内收购的任何实体应占的所有款项，惟其后未于该期间内出售或以其他方式处置该期间内该收购事项前的期间；此外，任何期间根据上文第(G)款加入综合纯收入的任何款项，须从本公司或其任何受限制附属公司以现金支付的期间(如有)的综合净收入中扣除。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时加以修改。

“合格受让人”是指(I)贷款人；(Ii)贷款人的关联公司；以及(Iii)经代理人批准的任何其他人、各开证行以及，除非第6.01节第(A)或(E)款下的违约事件已经发生，并且在根据第9.07节进行任何转让时仍在继续，否则此类批准不得被无理扣留或推迟；但本公司或本公司的任何关联公司均无资格成为合格受让人，除非本公司根据本协议第2.11(C)节的条款购买贷款。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

“环境法”是指任何外国、联邦、州或地方的法规、法律、规则、法规、条例、法规、法规、条例、法典、政策或规则，以及在每种情况下经修订的普通法，以及对其作出的任何司法或行政解释，包括与环境或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决。

“EPC交易”是指与公司欧洲业务重组相关的交易，以集中管理和价值链模式运作。

“权益”就任何人而言，指该人的任何股份、股本股份或股本配额(或该人的其他拥有权或利润权益)、任何认股权证、期权或其他权利，以向该人购买或获取股本股份或该人的股本配额(或该人的其他所有权或利润权益)、任何可转换为或可交换为股本股份或该人的股本配额(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用以向该人购买或获取该等股份或股本配额(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、股权配额、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未完结。

“等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及(B)就任何以任何外币计价的任何金额而言，由代理人或开证行(视属何情况而定)在当时根据以该外币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的等值美元金额。

“ERISA”系指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。第2节所指的ERISA指的是ERISA，在本协定之日生效，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是任何借款人受控集团的成员，或与任何借款人处于国内税法第(414)节所指的共同控制之下的任何人。

“ESG”具有第2.23节中规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.23节规定的含义。

《ESG定价规定》具有第2.23节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”是指年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行同业拆借利率(或提供代理人可能不时指定的报价的其他商业来源)

是指该利息期首日之前的两个目标日，其期限相当于该利息期。

“欧元”是指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲货币联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。

“欧元转债借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“欧洲破产条例”系指经修订的2015年5月20日关于破产程序的理事会(EC)2015/848号条例。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一项：(A)此种财产的任何损失、毁坏或损坏；(B)任何关于宣告或扣押此种财产或行使任何征用权的诉讼待决；或(C)通过行使征用权或以其他方式实际谴责、扣押或夺取此种财产，或没收此种财产或征用此种财产。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的外国子公司”是指(一)任何外国子公司和(二)由一个或多个外国子公司直接或间接拥有的任何境内子公司。

“被排除的互换义务”对于任何附属担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务，前提是该附属担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为保证此类互换(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，由于该附属担保人在该附属担保人的担保或该担保权益的授予对该相关掉期生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合约参与者”，商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。

“不含税”具有第2.15(A)节规定的含义。

“现有信贷协议”具有初步声明中规定的含义。

“现有设施”具有初步声明中规定的含义。

“现有信用证”是指本合同第2.01(E)款附表所列的每一份不可撤销的备用信用证。

“现有债务”具有初步声明中规定的含义。

“现有密封空气票据”是指本公司于2023年4月到期的5.250厘优先债券、2023年9月到期的4.500厘优先债券、2024年12月到期的5.125厘优先债券、2025年9月到期的5.500厘优先债券、2026年10月到期的1.573厘优先债券、2027年12月到期的4.000厘优先债券及203年7月到期的6.875厘优先债券。

“贷款”系指A级贷款、英镑A级贷款、跨太平洋循环信贷、多币种循环信贷、周转额度贷款、2022年递增期限贷款或适用的递增贷款。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或官方解释或行政指导，以及根据“国税法”第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行“国税法”的这些章节。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为代理人厘定的在该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1厘的1/100的整数倍)；但是，如果根据本协议确定的任何适用的联邦基金利率应低于0.0%，则该联邦基金利率在本协议项下的所有目的均应被视为0.0%。

“收费函”是指美国银行证券、美国银行和本公司之间日期为2022年2月15日的特定收费函。

“财务官”是指公司的首席财务官、财务总监或财务主管。

“会计年度”是指截至12月31日止的本公司会计年度。

“惠誉”是指惠誉公司旗下的惠誉IBCA，达夫和菲尔普斯律师事务所。

“外币”是指任何承诺的货币(美元除外)或任何替代货币。

“外国法律抵押品单据”是指符合以下条件的每份“抵押品单据”(定义见现行信贷协议，并根据现有信贷协议建立或保存)

受美利坚合众国、其任何州或领土、或其任何地区或其他分区以外的司法管辖区的法律管辖，或根据该司法管辖区的法律订立。

“外国子公司”是指(I)没有根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册的公司的每一家子公司，(Ii)基本上所有业务仍留在美国境外的公司的每一家子公司，以及(Iii)除一家或多家外国子公司的股本外没有有形资产的公司的每一家其他子公司，这些子公司是由《国税法》第(957)节所指的受控制的外国公司控制的，并且直接或间接地、全部或部分地拥有：由本公司或属于《国税法》第951(B)节所指的受控外国公司的“美国股东”的国内子公司。

“外国子公司担保”是指日期为2011年10月3日的某些外国子公司担保，其日期为2011年10月3日，由外国子公司作为担保人，以适用的担保方(如本文中的定义)为受益人，并可不时对其进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“集团成员”是指本公司及其各直接和间接受限子公司。

“担保债务”具有第7.01节规定的含义。

“担保人”是指本公司和附属担保人。

“担保”系指本协议第七条所载的担保、外国子公司担保、美国子公司担保或任何担保人根据本协议条款在美国境外成立的实体签订的任何其他担保协议。

“危险材料”是指(A)任何石化或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有多氯联苯和氡气水平的介电液的设备；以及(B)“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“受限制的危险材料”、“极端危险废物”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义或包括的任何化学品、材料或物质，或任何适用环境法规定的具有类似含义和监管效力的词语。

“HMRC”具有第2.15(F)节规定的含义。

“非重大附属公司”指本公司确认为非重大附属公司的所有附属公司，条件是(1)所有该等附属公司的资产总值不超过本公司及其受限制附属公司根据本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表计算的最近一个会计年度最后一天的综合有形资产净值的15.0%；(2)所有该等附属公司的EBITDA合计不超过截至本公司最近终止的会计年度最后一天的测试期内本公司及其受限制附属公司综合EBITDA的15.0%根据本公司及其受限附属公司的综合财务报表，(Iii)根据本公司及其受限附属公司的综合资产负债表，任何该等附属公司的资产总值不超过本公司及其受限附属公司的综合有形资产净值的5.0%；及(Iv)任何该等附属公司的EBITDA不超过本公司及其受限附属公司截至最近终止的会计年度最后一日的测试期的综合EBITDA的5.0%。以本公司及其受限附属公司的合并财务报表为基础。

“增加金额日期”具有第2.04(A)节规定的含义。

“递增垫款”是指递增循环信贷垫款或递增垫款期限，视情况而定。

“增量金额”是指在任何时候等于(A)此时剩余的增量固定金额加上(B)在适用的增量融资发生时，(I)在任选发布日期之前和任选发布条件得到满足的所有时间，根据本条款第5.01(A)(I)或(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节向代理人交付财务报表和合规性证书的最近结束测试期所确定的净担保总杠杆率。在紧接增加之日之前，在实施此种递增垫款或递增循环信贷承诺额以及在该日运用由此产生的收益(并假设所有递增循环信贷承诺额(包括先前获得的和随后申请的)的全部本金已借入)后，(2)在任选的发放日期和满足任选的发放条件后的所有时间内，(2)在任选发放日期和任选发放条件得到满足后的所有时间，根据第5.01(A)(I)或(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节向代理人交付的财务报表和合规证书最近结束的测试期的净总杠杆率，在实施该递增预付款或递增循环信贷承付款之后，在紧接增加的日期之前，按形式确定的净杠杆率，以及在该日期的收益的运用(并假设此时提供的所有递增循环信贷承付款的全部本金总额已被借入)，不得超过3.50：1：00。加上(C)所有(I)A期贷款、英镑A期贷款、作为“A期”贷款设立的任何增量定期贷款或任何增量票据项下任何定期借款的自愿预付款总额(如果预付款低于面值，则该金额被视为不超过债务的实际现金购买价)和(Ii)任何自愿永久承诺

任何循环信贷安排或增量循环信贷安排项下的减少额，在这两种情况下，长期债务收益除外。双方理解并同意，为计算可用增量数额，在计算本定义第(B)(2)款中与依赖此类比率有关的任何实质上同时发生的财务比率时，不应考虑根据增量固定数额借入的数额。除非适用借款人另有选择，在允许的范围内，每个增量贷款应被视为根据上文(B)款首先发生，余额在增量固定金额下发生。

“递增假设协议”是指借款人在要求此类递增期限承诺或递增循环信贷承诺(视情况而定)和一个或多个递增期限贷款人和/或递增循环贷款人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的递增假设协议(包括2022年递增期限修订协议)。

“递增借款”是指由同时递增的定期垫款或相同类型的递增循环信贷垫款组成的借款，对于定期利率垫款和TIE利率垫款，具有相同的利息期。

“增量贷款”指增量定期贷款(包括2022年增量定期贷款)或增量循环信贷贷款，视情况而定。

“增量固定金额”是指在任何时候，(A)根据第5.01(A)(I)节或5.01(A)(Ii)节交付财务报表的公司最近一个会计季度结束的12个月期间，(I)综合EBITDA(或其等值)和(Ii)100%的综合EBITDA的超额(如有)减去(B)所有增量定期债务承付款的本金总额。增量循环信贷承诺和根据第2.04节在该时间之前发行或建立的增量票据，依赖于该增量固定金额。

“增量贷款机构”指增量定期贷款机构(包括2022年增量定期贷款机构)或增量循环贷款机构(视情况而定)。

“递增附注”具有第2.04(E)(I)节规定的含义。

“增量循环信贷垫款”是指一个或多个增量循环贷款人根据第2.01(F)节向借款人提供的循环信贷垫款。增量循环信贷垫款可采用额外循环信贷垫款的形式，或在第2.04节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定的范围内，作为其他循环信贷垫款。

“增量循环信贷承诺”是指根据第2.04节设立的任何增量循环贷款人向借款人提供增量循环信贷预付款的承诺。

“增量循环信贷安排”是指在任何时候，所有此时未偿还的增量循环贷款人的增量循环信贷垫款的本金总额。

“增量循环贷款人”是指任何拥有增量循环信贷承诺或未清偿增量循环信贷预付款的银行、金融机构或其他投资者。

“递增期限垫款”是指一个或多个递增期限贷款人根据第2.01(F)节(包括任何2022年条款)向借款人提供的垫款期限

递增的术语提前)。在第2.04节允许的范围内并在相关递增假设协议中规定的范围内，递增期限垫款可以其他期限垫款的形式进行。

“递增期限借款”是指由相同类型的递增期限预付款组成的借款，在期限预付款的情况下，具有相同的利息期限(包括2022年递增期限借款)。

“递增期限和承诺”是指根据第2.04节设立的任何递增期限贷款人向借款人提供递增期限垫款的承诺(包括2022年递增期限承诺)。

“增量期限贷款”是指在任何时候，所有此时未偿还的增量期限贷款机构(包括2022年增量期限贷款)的增量期限垫款本金总额。

增量期限贷款人是指任何有增量期限承诺或未清偿增量期限贷款的银行、金融机构或其他投资者(包括2022年增量期限贷款人)。

任何人的“负债”是指，在任何日期，在不重复的情况下，(I)该人对借款的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(Iii)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(A)在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计费用，(B)任何赚取的债务，直到该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止。和(C)60天或更短期限的债务(在正常业务过程中订立的收取或支付合同所产生的未逾期的债务)，但按照公认会计原则，这些金额将在该人的资产负债表上作为债务记录；(Iv)所有资本租赁债务；(V)该人就根据信用证支付的款项偿还任何银行或其他人的所有非或有债务(保证与贸易应付款有关的债务或其他不担保债务的信用证除外)；除非该偿还义务在超过3个工作日内仍未得到偿付，否则(Vi)以该人的任何资产上的留置权为担保的所有债务，不论该债务是否为该人的债务，以及(Vii)该人与上述条款所述类型的债务有关的所有或有债务：(I)至(Vi)减去该或有债务的部分，该或有债务是由银行开具的指定该人为受益人的信用证担保的，在签发(或任何续期或延期)该信用证时，S的长期优先无担保债务评级至少为A，穆迪的评级为A2。

“弥偿费用”具有第8.05(A)节规定的含义。

“受补偿方”具有第9.04(B)节规定的含义。

“补偿税”具有第2.15(A)节规定的含义。

“信息”具有第9.08节规定的含义。

“初始开证行”具有本协定序言中规定的含义。

“初始贷款人”具有本协议序言中规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第(4245)节所指的破产条件。

“不足”是指就任何计划而言，ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如有)。

“保险及谴责事项”是指本公司或其任何受限制附属公司因各自财产或资产的谴责、盗窃、损失、实际毁坏或损坏、夺取或类似事件(或一系列相关事件)而收取的任何应付现金收益。

“知识产权担保协议”是指商标担保协议(在担保协议中定义)、版权担保协议(在担保协议中定义)和专利担保协议(在担保协议中定义)。

“债权人间协议”是指由代理人与贷款人订立并视为当事人的债权人间协议，日期为2011年10月3日，可不时予以修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“利息保险比率”是指，在确定的任何日期，根据第5.01(A)(I)或(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节向代理人交付财务报表和合规性证书的测试期最近结束的EBITDA与综合利息支出的比率。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一次定期利率垫付，自该定期利率垫付之日或任何基本利率垫付转换为该定期利率垫付之日起至适用借款人根据下述规定要求借款的期间的最后一天结束的期间，以及此后就定期利率垫付而言的每一后续期间，自前一利息期间的最后一天开始，至该借款人根据下述规定选择的期间的最后一天结束。每个这种利息期间的期限应(I)对于不以CDN或比索计价的定期利率预付款，为一个月、三个月或六个月，并在本定义第(C)款的规定下，为十二个月(in

在每种情况下，(Ii)以CDN计价的定期利率预付款为一个月或三个月，及(Iii)以比索为单位的定期利率预付款为28天或91天(或如果所有跨太平洋循环贷款人同意，则为182天)，在每种情况下，借款人可在向代理人发出通知后，以电话或借入通知的形式向代理人发出通知，通知可以电话或借入通知发出(前提是任何电话通知必须在不迟于下午12：00向代理人交付借款通知)。(纽约时间)在该计息期第一天之前的第四个工作日，选择；但前提是：

(A)借款人不得选择在第(A)(I)款、第(B)款或第(C)款中规定的适用于任何此种期限利率垫付的“终止日期”的日期之后结束的任何利息期限；

(B)同一货币的定期利率垫款从同一日期开始并构成同一借款的两个利息期应具有相同的期限；

(C)在任何这种借款的情况下，借款人无权选择期限为12个月的利息(如果是以比索计价的定期利率预付款，则为182天)，除非在下午2：00之前。(纽约市时间)在该利息期第一天之前的第三个工作日，适用贷款工具下的每个贷款人通知代理人，该贷款人将在该利息期内为该借款提供资金(就本协议的所有目的而言，任何贷款人未能在该时间之前作出回应被视为该贷款人反对该利息期限的请求)；但如适用贷款下的任何或所有贷款人反对所要求的利息期限，则这种借款的利息期限应为1个月、2个月、3个月或6个月(如果是以比索计价的定期利率预付款，则为28天或91天)，在每种情况下，借款人在适用的借款通知中将请求这种借款的借款人指明为所需的替代利息期；

(D)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天应延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日；及

(E)如任何利息期间的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月在该最初历月之后并无在数字上相对应的日期，而该日期的相等于该利息期间的两个月的数目，则该利息期间应于该下一个历月的最后一个营业日结束。

“国税法”系指经不时修订的“1986年国税法”、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。除另有规定外，第2节中提及的《国内税法》指的是自本协议之日起生效的《国内税法》。

“投资”对任何人士而言，指向该人士提供的任何贷款或垫款、任何购买或以其他方式收购任何股权或债务、或购买或以其他方式收购组成该人士的一个部门或业务单位或其全部业务的大部分业务的资产、对该人士的任何出资或任何其他直接或间接投资，包括但不限于以合并、合并或综合(或类似交易)的方式进行的任何收购，以及投资者根据该安排而产生有关该人士的“负债”定义第(Vi)或(Vii)款所述类型的债务的任何安排。

“知识产权”具有第4.01节(S)中规定的含义。

“开证行”是指具有多币种循环信贷承诺的初始开证行或任何符合资格的受让人，只要该合格受让人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知代理人适用的放贷办事处(这些信息应由代理人记录在登记簿上)，只要初始开证行或合格受让人(视情况而定)应拥有信用证承诺书，则本合同项下的部分信用证承诺额已转让给该初始开证行或任何符合资格的受让人。

“日本贷款方”是指在日本注册成立的各贷款方。

“联合账簿管理人”指(A)就截止日期设立的融资安排而言，即美国银行证券、法国巴黎银行、花旗银行、法国农业信贷银行、高盛美国银行、摩根大通银行及瑞穗银行；及(B)就2022年增量定期融资安排而言，美国银行证券、高盛银行美国分行、摩根大通银行及瑞穗银行有限公司。

“联席牵头安排人”指(A)就截止日期设立的安排而言，即美国银行证券、法国巴黎银行、花旗银行、法国农业信贷银行、高盛美国银行、摩根大通银行及瑞穗银行；及(B)就2022年增额定期安排而言，美国银行证券、高盛美国银行、摩根大通银行及瑞穗银行。

“日元”是指日本的法定货币。

“日元变动者借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“判定货币”具有第9.12节规定的含义。

“关键绩效指标”具有第2.23节规定的含义。

“层状”具有《2022年增量条款修正协议》中赋予它的含义。

“L现金存款账户”是指由代理商设立和维护的计息现金存款账户，代理商对该账户有独家控制权，并按代理商合理满意的条款办理。

“L/信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的可用总金额(为免生疑问，减去任何未付提款)加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的信用证项下所有付款的总金额(统称为“未付提款”)。任何多币种循环贷款人在任何时间的L/C敞口应为其当时L/C敞口总额的应计份额，可根据第2.19节进行调整。

“L/C有关文件”具有第2.07(F)(I)节规定的含义。

“最迟预定定期贷款终止日期”是指在任何确定日期时，根据“终止日期”定义第(B)、(C)和(D)款适用于任何定期贷款的最迟预定“终止日期”。

“最迟预定终止日期”是指在任何确定日期时，根据“终止日期”定义第(A)(I)、(B)、(C)和(D)款适用于任何设施的最迟预定“终止日期”。

“法律”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“LCA选举”具有第1.14节规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.14节中规定的含义。

“租赁财产”具有第4.01(C)(Ii)节规定的含义。

“租赁”是指租赁和转租(不包括资本租赁义务)和使用财产的许可证。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“贷款方”或“贷款方”统称为贷款方、摇摆线银行和开证行。

“贷款人”是指初始贷款人、循环贷款人、定期贷款人、开证行、摆动额度银行以及根据第2.04节或第9.07节应成为本合同当事人的每一人。

“信用证”具有第2.01(E)节规定的含义。

“信用证协议”具有第2.03(A)节规定的含义。

“信用证承诺”指，就每个开证行而言，该开证行有义务为任何多币种转让方借款人的账户开具信用证，其金额如下：(A)在本合同“信用证承诺”标题下与该开证行名称相对的金额，或(B)如果该开证行已签订一项或多项转让和承兑协议，则为该开证行在代理人根据第9.07(D)节保存的登记簿中为该开证行开具的金额，如该开证行的“信用证承诺”：在每种情况下，根据第2.06节的规定，可在该时间之前减少此类金额。

“信用证升华”是指在任何时候，相当于100,000,000美元的金额，因为该金额可以在该时间或之前根据第2.06节减少。信用证升华是多币种循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的任何抵押、质押、抵押、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押权或其他担保权益(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何资本租赁)；但在任何情况下，任何经营租赁均不得被视为留置权。

“有限条件收购”指在一次交易或一系列相关交易中对任何人士的股权或资产进行的任何许可收购或任何类似的许可投资，在每一种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动性结构”是指公司及其子公司当前和未来用于提供公司间资金营运资金的多币种名义池、欧元现金池和各种现金集中和净值安排；但(A)在所有流动性结构下，非境内贷款方子公司对境内贷款方的未偿债务总额(扣除境内贷款方对非境内贷款方子公司在所有流动性结构下的未偿债务总额)和(B)境内贷款方对非境内贷款方子公司的其他投资总额(减去非境内贷款方子公司对境内贷款方的其他投资总额)的总和不得超过75,000,000美元。

“流动资金测试金额”指，截至任何决定日期，(1)本公司及其他国内贷款方手头无限制的国内现金总额，(2)泛太平洋循环信贷安排和多币种循环信贷项下可提取的承诺额

(I)截至该日期的应收账款融资额，以及(Iii)每项准许应收账款融资项下可提取的承诺总额。

“符合流动性测试”是指，在任何确定日期，流动性测试金额等于或超过25000美元万。

“贷款”的含义与“垫款”的定义相同。

“贷款文件”系指本协议、票据、抵押品文件、每份重申协议、任何信用证(第9.01节除外)、费用函(第9.01节除外)、2022年递增期限修订协议、同等债权人间协议、任何递增假设协议和附属担保。

“贷款方”是指每一借款人和每一副担保人。

“Lux Revolver借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“卢森堡”是指卢森堡大公国。

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会理事会规则U规定的含义。

“重大收购”是指对财产的任何收购或一系列相关的财产收购，包括(A)由业务、部门、产品线或业务线的业务或运营单位的全部或实质全部或任何重要部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权权益，以及(B)公司及其附属公司支付代价(包括公司或任何附属公司在收购后承担的任何债务的本金总额)，连同在任何12个月期间就所有其他财产收购而支付的所有代价，超过500,000,000美元(包括在任何该等交易中用作代价的本公司或其任何附属公司的任何股权的价值)。

“重大不利影响”是指对(A)本公司及其受限制子公司的整体业务、资产或财务状况或经营结果，(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，或(C)任何借款人或贷款各方作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生的重大不利影响。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“墨西哥革命者借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“墨西哥”指的是墨西哥联邦。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多币种承诺货币”是指(I)澳元可供澳大利亚转债借款人提取，(Ii)Lux Revolver借款人和欧元Revolver借款人可提取的欧元，(Iii)CDN Revolver借款人和多币种US Revolver借款人可提取的CDN，(Iv)多币种US Revolver借款人可提取的美元和欧元，以及(V)英镑借款人可提取的英镑。

“多币种Revolver借款人”指任何多币种的美国Revolver借款人、英镑借款人、CDN Revolver借款人、Lux Revolver借款人、Euro Revolver借款人或澳大利亚Revolver借款人，视情况而定。

“多币种循环信贷垫款”是指作为多币种循环信贷借款的一部分，由多币种循环贷款人向任何多币种循环借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款、定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款。

“多币种循环信贷借款”是指由多币种循环贷款人根据第2.01(C)(Ii)节同时发放的同一类型的多币种循环信贷预付款。

“多币种循环信贷承诺”是指对于任何多币种循环贷款人，该多币种循环贷款人承诺提供多币种循环信贷垫款和/或获得本合同项下以多币种承诺货币计值的信用证和周转额度垫款的参与权，此类承诺可能会：(A)根据本协议的条款不时减少；(B)根据该贷款人根据任何转让和承兑进行的转让而不时减少或增加。各多币种循环贷款方在本协议日期的多币种循环信贷承诺的初始金额列于附表一，在本协议日期后成为本协议当事方的各多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺的初始金额应在该贷款人成为本协议一方的转让和承兑书中阐明。

“多币种循环信贷安排”是指在任何时候，多币种循环贷款人在该时间作出的多币种循环信贷承诺的总额。

“多币种循环贷款”指在任何时间，对于任何多币种循环贷款人，该多币种循环贷款人的多币种循环信贷垫款及其在多币种循环信贷安排和摆动额度敞口项下的L/C敞口的未偿还本金总额的总和；但为此目的，任何多币种循环信贷垫款的未偿还本金金额应被视为等于当时该多币种循环信贷垫款的等值美元。

“多币种循环贷款人”是指拥有多币种循环信贷承诺或多币种循环风险敞口的任何贷款人。

“多币种美国Revolver借款人”是指本公司、Seal Air US和Cryovac。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何借款人或ERISA的任何附属机构都有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度的任何一年内有义务作出或累积缴款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工以及除借款人和ERISA关联公司以外的至少一人维护，或(B)如此维护，并且在该计划已经或将要终止的情况下，任何借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有ERISA第4064或4069节规定的责任。

“现金净收益”指适用的：

(A)就任何资产处置或任何保险及谴责事件而言，本公司或其任何受限制附属公司从该等资产处置所收到的现金收益总额减去以下各项之和，而不重复：(I)与该等资产处置有关而产生的出售开支(包括合理的经纪费及佣金、法律、会计及其他专业及交易费用、转让税及类似税项，以及本公司对与该等出售有关而已支付或应付的所得税的合理善意估计)，(Ii)本金、溢价或罚款(如有)，由留置权担保的任何债务的利息和其他金额，该留置权优先于代理人对在此类资产处置中出售的资产(或其中一部分)的留置权，或受此类保险和报废事件的限制，这些债务将用此类收益偿还，(3)就与此类资产处置相关的成交后调整、赔偿和其他或有负债保留合理准备金(但在从该准备金中释放任何此类金额时，该等金额应构成现金净收益)，(Iv)就与在该等资产处置或保险及没收事件中出售或损失的资产(或其部分)直接有关的保留负债(或其部分)，公司对须在该等资产处置或保险及没收事件(视何者适用而定)后180天内支付现金付款的合理善意估计(但如在该等资产处置或保险及没收事件的180天内，该等现金收益并未用来支付该等保留负债，则该等现金收益应构成现金收益净额)，以及(V)按比例分配可归因于少数股东权益的总收益部分，该部分收益不能分配给公司或全资拥有的受限制子公司，或无法由公司或全资有限责任子公司的账户分配；和

(B)就任何以借贷换取债务的发行而言，公司或其任何附属公司从该公司或其任何附属公司收到的现金收益总额，减去所有合法的，

承销、销售、发行及其他与承销、销售、发行有关的费用及支出。

“净总杠杆率”是指截至确定日期的综合净债务与最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“净担保总杠杆率”是指截至任何确定日期的综合担保总负债与最近结束的测试期的综合EBITDA的比率。

“新西兰转债借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“新西兰PPSA”系指1999年“个人财产证券法”(新西兰)。

“非同意贷款人”具有第2.20(C)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非美国贷款人”具有第2.15(E)(I)节规定的含义。

“票据”是指定期票据、循环信贷票据或以增量贷款人为受益人的任何本票，证明增量垫款期限或由该增量贷款人提供的增量循环信贷垫款所产生的总债务(视情况而定)。

“借款通知”是指关于(A)定期借款或循环信用借款、(B)转换或(C)继续定期利率垫款或定期利率垫款的通知，应基本上采用本合同附件C-1的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“发出通知”具有第2.03(A)节规定的含义。

“转动线借用通知”是指根据第2.02(B)节交付的转动线借用通知，基本上应采用本合同附件C-2的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“新西兰元”是指新西兰的法定货币。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或以其他方式就任何直接或间接(包括通过假设获得的)任何预付款或信用证而产生的所有预付款及其债务、债务、义务、契诺和义务，

绝对的或有的，到期的或将要到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何贷款方或其任何关联公司根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联公司启动任何程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔；但就同等债权人协议而言，就所有目的而言，“债务”一词亦应包括(I)本公司或其任何附属公司在任何掉期责任项下的责任，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何现金管理责任，及(Iii)任何贷款方根据每项担保及其所属的其他贷款文件就前述第(I)及(Ii)款所述任何责任所承担的责任；此外，就任何附属担保人而言，其“责任”应不包括任何除外的掉期责任。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“离岸联营公司”指(A)身为非澳大利亚居民且在澳洲经营业务时并无成为贷款人或收取款项的联营公司，或(B)身为澳大利亚居民并在该国联营公司或透过联营公司在该国的常设机构在澳洲境外经营业务而成为贷款人或收取款项的联营公司，在上述两种情况下，该联营公司均不会成为贷款人并以结算所、托管人、基金管理人或注册计划的负责实体的身分接受付款。

“可选的释放条件”具有第9.17节规定的含义。

“可选发布日期”具有第9.17(A)节中规定的含义。

“其他循环信贷垫款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“其他报税表”具有第4.01(H)(I)节规定的含义。

“其他税”具有第2.15(B)节规定的含义。

“预付款的其他术语”具有第2.04(A)节规定的含义。

“自有财产”具有第4.01(C)(I)节规定的含义。

“平行债务”具有第9.19节规定的含义。

就贷款人而言，“母公司”是指(I)该贷款人的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人，或(Ii)控制该贷款人的任何其他人。

“同等权益债权人间协议”指由本公司、其他授予人(定义见该协议)、代理人、美国银行全国协会，以及每名额外代理人(如该协议所界定)不时订立的，日期为2021年9月29日的债权人间协议。

此类协议可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“参与者”具有第9.07(J)节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.07(J)(Vi)节规定的含义。

“爱国者法案”是指“美国爱国者法案”(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款办公室”指，就任何货币而言，代理人的地址或代理人可能不时通知本公司和贷款人的有关该货币的其他地址或帐户。

“PBGC”是指根据ERISA第4002节设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“许可收购”是指公司或其任何受限子公司通过购买、合并、合并或其他方式对任何人的资产、或任何人的股权、或业务部门或单位或部门进行的任何收购；

(I)根据第1.15节的规定，在紧接任何有限条件收购之前和之后，不应发生任何违约事件，也不会因此而继续或将导致违约事件；

(Ii)根据第1.15节的规定，就任何有限条件收购而言，公司在实施该等收购后，应按第5.03节规定的财务契约的形式遵守(该等形式的基础包括公司酌情决定的对任何该等收购所节省的开支的合理估计)：(I)已变现的、(Ii)已采取实现所需步骤的；或(Iii)合理地预期将在收购之日起12个月内采取实现所需步骤的公司)；及

(Iii)除本公司外，适用贷款方及各新收购附属公司(指定为非限制附属公司的任何新收购附属公司除外)应遵守第5.01(H)节的抵押品及担保要求。

“允许的投资”是指根据第5.02(D)节允许的投资。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(I)根据劳工补偿法、失业保险法或其他社会保障法律，向保险承保人作出保证或缴存，以及根据相关保险或自我保险安排向保险承保人提供保证责任的存款；(Ii)在正常业务过程中产生的留置权，以确保保单下与下列各项有关的保险费或偿付义务

前款第(I)款，或(Iii)该人为支持支付本条第(A)款第(I)款和第(Ii)款所列项目而出具的信用证或银行担保的义务；

(B)支付保证金：(1)支付保证金，以保证该人作为当事一方的投标、投标、合同(借款除外)或租赁的履行；(2)保证金，以保证该人的公共或法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；(3)保证金，作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证金；以及(Iv)该人为支持支付本条第(B)款第(1)款和第(2)款所列项目而张贴的信用证或银行担保的义务；

(C)取消由该人作出的由现金或证券的质押或存款组成的债务留置权，作为获得或维持任何适用的政府当局向其发放的任何许可证或满足任何适用的政府当局的其他类似要求的条件，或确保任何贷款方根据环境法的要求履行其义务，而该贷款方的任何资产受其约束；

(D)法律规定的其他留置权，例如(I)承运人、仓库保管员和机械师的‘物料工、房东’或维修工留置权，或(Ii)在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以担保未逾期超过60天的债务，或如逾期超过60天，与之相关的宽限期(如有)尚未届满，或正通过适当的法律程序真诚地对其提出异议；但应已按照公认会计准则为此拨备准备金或其他适当的拨备。

(E)不构成违约事件的判决或裁决产生的无留置权；

(F)为尚未到期和应支付的或正在善意地通过适当程序对其提出异议的财产税(以及所有丧失抵押品赎回权和其他执行程序应已完全担保或以其他方式有效搁置的财产税)取消留置权；

(G)全面调查例外、产权负担、地役权或保留、或他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用与该人经营业务或其财产所有权有关的不动产或留置权的其他限制或产权负担，这些财产并非与债务有关，也不保证债务，总体上不对为其持有目的而使用这种不动产造成重大损害，也不对该人的正常业务运作造成实质性干扰；

(H)禁止保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律、条例或权利，而这些权利并未因现有的改善或目前的不动产使用而在任何实质方面受到侵犯；

(I)任何贷款方授予房东的留置权，以确保支付魁北克省从该贷款方租赁的租赁物业的拖欠租金

房东，但这种留置权仅限于位于此类租赁物业或其周围的资产；

(J)对逾期未超过60天的税款、评税、收费或其他政府征费，或如逾期超过60天，则与之有关的宽限期(如有的话)尚未届满，或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税收、评税、收费或其他政府征费的留置权；但应根据《公认会计原则》酌情为此拨备准备金或其他适当的拨备；

(K)因任何与银行留置权、抵销权或涵盖存款或证券账户的类似权利及补救有关的合约、成文法或普通法条文而在正常业务过程中产生的留置权(为免生疑问，该等备保账户须包括流动资金结构、相关的零余额账户及其他汇集及净额安排)、存入该等账户或存入存管机构或证券中介人的其他基金的资金或其他资产；

(L)完善适用证券法对证券转让的限制；

(M)承认(I)出租人、许可人或再承租人在其通常业务过程中订立的任何租赁、特许或分租下的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁、特许或再转租的资产，而该等资产并不会大幅减损该等资产的价值或干扰就该等资产所进行及拟进行的业务的正常进行；及(Ii)根据该人所持有的任何租赁、特许、特许、授予或准许的条款或藉法定条文而终止任何该等租赁、许可、特许经营、授予或准许而保留或归属任何其他人士的权利，给予或允许或要求定期付款，作为其继续存在的条件；

(N)根据任何租契的条款向业主(或其承按人)提供任何保险或没收收益的转让，以及为租金或为遵守该等租契的条款而在任何租契内保留的留置权或权利；

(O)取消预防性UCC融资报表备案(或适用法律下的类似备案)所产生的对该人在正常业务过程中签订的租赁的留置权；

(P)不受本协定禁止的因该人在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的其他留置权；

(Q)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(R)就本公司或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的房地产，签署土地租赁或分租、许可证或再许可；

(S)承认出租人、转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，或以出租人、转让人、许可人或再许可人在本协议允许的任何租赁、再租赁、许可或再许可下的权益为担保；

(T)对购买、装运或储存价格由本公司或其任何受限制子公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑提供资金的货物或存货设置留置权；

(U)对荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)任何成员根据《一般条款和条件》第24条和第25条产生的任何留置权进行担保；

(V)购买由以下方式设定或提供的任何担保：(I)有关集团成员为承租人或受托保管人的PPS租约(定义见澳大利亚PPSA)或一年以上租约(定义见新西兰PPSA)；(Ii)有关集团成员为收货人的商业托运(如澳大利亚PPSA或新西兰PPSA所界定)，或(Iii)转让或购买有关集团成员为转让人或卖方的账户或动产票据(各按澳洲PPSA界定)或应收账款或动产票据(各按新西兰PPSA界定)的转让或购买，但在每种情况下，该等担保并不保证付款或履行义务，且该等租赁、商业寄售、转让或购买在其他情况下是贷款文件的条款所允许的；

(W)对任何集团成员在正常业务过程中与其保持银行关系的银行或Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken oder Sparkassen)的一般条款和条件下产生的任何留置权，以及在正常业务和交易过程中根据习惯性延长所有权保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)产生的任何留置权；

(X)拒绝为遵守德国《部分退休法案》第8a节(《部分退休法》)和德国《社会保障法》第四章第7e节的要求而给予的任何留置权；

(Y)取消根据法定条文或影响任何土地的租契、许可证、专营权、批予或许可证的条款而保留或归属加拿大政府当局的权利，终止租约、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或其他定期付款，作为其继续存在的条件；及

(Z)取消限制或禁止进入受控制的高速公路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可能使用的契诺；但此种留置权或契诺不得对任何贷款方的土地使用产生实质性和不利影响。

“允许应收账款融资”是指任何习惯的无追索权应收账款融资安排(包括与此相关的习惯背靠背公司间安排)，只要不是借款方的任何人都没有追索权

任何贷款方(此类融资项下的习惯赔偿义务和因违反申述而产生的习惯追索权除外)。

“允许再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、失败或再退款(统称为“再融资”)，该债务正在进行再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上(I)未付的应计利息及溢价，(Ii)承保折扣、手续费、佣金及开支，以及(Iii)相等于任何现有的未用承诺或未提取信用证的款额)；(B)除资本租赁债务外，该等许可再融资债务的加权平均到期年限大于或等于正进行再融资的债务的加权平均到期日；(C)此种准许再融资债务的最终到期日应迟于正在延长、再融资、续期、替换、作废或退还的债务的最终到期日；。(D)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协定项下的债务，则此种准许再融资债务在偿付权上应从属于此类债务，其偿还权至少应与正在进行再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人；(E)外国子公司的任何准许再融资债务不得有任何为境内子公司的债务人；以及(F)如果正在进行再融资的债务是以任何抵押品(无论是与被担保各方同等和按比例递减的、或低于被担保各方的抵押品或其他抵押品)担保的，则此类获准再融资债务可由此类抵押品担保，其条款不低于管理被再融资债务的文件中所载条款对有担保各方的优惠。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人组织、协会、雇员组织(如ERISA第3(4)款所界定)、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“个人财产保证法”或“PPSA”是指不时有效的“个人财产保证法”(安大略省)及其下的法规，但如果代理人在任何抵押品上的担保权益的扣押、完善或优先权受安大略省以外的任何司法管辖区的个人财产保证法管辖，则PPSA应指该其他司法管辖区的那些个人财产保证法，就本协议中有关该等扣押、完善或优先权的规定以及与该等规定相关的定义而言。

“比索”是指墨西哥的合法货币。

“计划”指任何单一雇主计划或多雇主计划。

“平台”具有第9.02(C)节规定的含义。

“质押债务”具有“担保协定”中赋予此类术语的含义。

“请愿后权益”具有第7.06(B)节规定的含义。

“形式基础”是指，就遵守任何测试或契约而言，与此相关的所有指定交易应被视为已于该测试或契约中适用测量期的第一天发生。

“形式合规”是指，在任何确定日期，公司应在确定之日(并使导致该确定的一个或多个事件具有形式上的效力)在形式上遵守第5.03节所述的公约。

“过程代理”具有第9.25节中规定的含义。

“禁止”具有第2.22节规定的含义。

“预测”系指在截止日期前修改或补充的本公司及其子公司在2022年2月28日出借人陈述中包含的预测，以及公司或任何子公司在截止日期前向出借人或代理人提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第9.02(C)节规定的含义。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过1,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井的其他人在此时可成为“合资格合同参与者”的其他人。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权以外的个人的所有股权。

“合格优先股”是指公司的任何优先股权益，只要该等股权(A)的条款不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似规定，而该等规定可能在最后预定终止日期(截至该等股权的发行日期)后91天内发生(有关控制权变更的惯常规定除外，该等规定只要求以普通股或合资格优先股的形式付款，而就向员工发行的合资格优先股而言，则不包括要求回购该等股份以履行适用的法定或监管义务的规定)，(B)不要求在最后预定终止日期(该等股权发行日期确定)后91天之前现金支付股息或分派，及(C)不包含任何财务业绩契诺。

任何数额的“应课差饷份额”，就任何时间根据贷款安排的任何贷款人而言，是指(A)与分数的乘积，其分子是该贷款人的

(B)(B)上述金额，其分母为当时所有贷款人在该贷款下的总承诺额，以及(B)上述金额。

“利率决定日”是指该利息期开始前两(2)个营业日(或通常被视为由代理人确定的该银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果该市场惯例对代理人而言在行政上是不可行的，则指由代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“RCS卢森堡”具有本协定序言中规定的含义。

“重申协议”具有第3.01(A)(3)节规定的含义。

“再融资”的含义与“准许再融资负债”的定义相同。

“登记册”具有第9.07(D)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关银行间市场”就任何外币而言，是指适用的离岸银行间市场。

“相关利率”指以(A)美元、SOFR或SOFR、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR、(D)加元、CDOR或Corra利率、(E)日元、Tibor、(F)澳元、澳大利亚票据利率、(G)新西兰元、BKBm、(H)墨西哥比索、Tiie和(I)任何其他替代货币，代理人和有关贷款人根据第1.13节确定的适用汇率。

“被替换的定期贷款”具有第9.01节中规定的含义。

“贷款替代条款”具有第9.01节中规定的含义。

“可报告事件”系指(A)(I)就任何计划而言，发生ERISA第(4043)节所指的可报告事件，除非PBGC已免除关于此类事件的30天通知要求；或(2)《ERISA》第4043(B)节的要求适用于《ERISA》第(4001)(A)(13)节所界定的出资赞助商，而《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述的事件有理由预计将在接下来的30天内就该计划发生，除非该事件的30天通知要求已被PBGC免除；(B)就计划提出最低资金豁免的申请；(C)根据《ERISA》第4041(A)(2)节，由管理人根据《ERISA》第4041(C)节提供终止该计划的意向通知

(D)在《ERISA》第4062(E)节描述的不符合ERISA第4062(E)(3)节或第4062(E)(4)节条件的情况下，任何借款人或任何ERISA附属机构的设施大幅停止运营；(E)任何借款人或任何ERISA附属机构在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划；(F)根据《ERISA》第303(K)节施加留置权的条件应已就任何计划满足；(G)确定任何计划处于“危险”状态(《ERISA》第303节所指)；或(H)PBGC根据《ERISA》第4042节提起终止计划的程序，或指定受托人管理该计划。

“所需贷款人”是指，在任何时候，(A)至少有多数(基于当时的美元等值)利息的贷款人，其利息总额为(I)在该日期的循环信贷承诺，(Ii)在该日期的承诺期限，(Iii)在该日期的垫款期限的未偿还本金金额，或(B)如果循环信贷承诺和条款承诺已经终止，或为了根据第六条加速的目的，贷款人在该日期拥有或持有大部分未偿还的垫款本金和L/C风险敞口；但为厘定所规定的贷款人，任何失责贷款人所持有的贷款部分不得包括在内。

“可撤销金额”具有第2.14(E)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、执行副总裁总裁、财务总监、财务主管、财务主管、助理财务主管、经理、管理成员、管理合伙人或普通合伙人，以及上述任何人员在发给代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员，或根据适用贷款方与代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向公司股东、合伙人或成员(或其等价者)返还资本而直接或间接支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款；但如该等股息或分派是向贷款方作出的，则不应视为受限制的付款。

“限制性次级付款”是指因任何次级债务而支付的任何款项(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指本公司的非受限制附属公司。

“重估日期”是指(A)就任何垫款而言，下列各项中的每一项：(I)借入以承诺货币、替代货币或以比索计价的每日汇率垫款的每个日期，以及(Ii)根据第2.09节以比索计价的以承诺货币、替代货币或Tiie汇率垫款计价的定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日汇率垫款持续的每个日期，下列每一项：(I)在以承诺货币或替代货币计价的信用证签发的每个日期，(Ii)在任何该等信用证修改的每个日期(仅就增加的金额而言)，(Iii)在开证行根据以承诺货币或替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)代理人决定或适用开证行要求的其他日期。

“恢复日期”具有第5.02节最后一段第(2)款中规定的含义。

“循环信贷垫款”系指跨太平洋循环信贷垫款、多币种循环信贷垫款或其他适用的循环信贷垫款。

“循环信贷借款”指跨太平洋循环信贷借款或多币种循环信贷借款(视情况而定)。

“循环信贷借款最低限额”指，对于以美元计价的循环信贷预付款，为5,000,000美元；对于以任何外币计价的循环信贷预付款，为等值于该外币的5,000,000美元。

“循环信贷借款倍数”指，对于以美元计价的循环信贷预付款，为1,000,000美元；对于以任何外币计价的循环信贷预付款，为等值于该外币的1,000,000美元。

“循环信贷承诺”是指：(A)就每个跨太平洋循环贷款人而言，该贷款人的跨太平洋循环信贷承诺；(B)就每个多币种循环贷款人而言，该贷款人的多币种循环信贷承诺；及(C)就每个增量循环贷款人而言，该贷款人的增量循环信贷承诺。

“循环信贷安排”指泛太平洋循环信贷安排或多币种循环信贷安排(视情况而定)。

“循环信用票据”是指任何借款人根据第2.17节提出的要求，以任何循环贷款人的指示付款的本票，实质上以本合同附件A-1的形式交付(在承付款和垫款的情况下

根据多币种循环信贷安排)或本协议附件A-2(如属跨太平洋循环信贷安排下的承诺及垫款)，证明适用借款人因该循环贷款人根据多币种循环信贷安排或跨太平洋循环信贷安排向该借款人提供的循环信贷垫款而对该循环贷款人产生的债务总额。

“循环贷款人”指跨太平洋循环贷款人或多币种循环贷款人(视情况而定)。

“前滚金额”是指，在任何一个财政年度，减去根据第5.02(C)(Vii)节规定在该财政年度内支付的限制付款总额的1.25亿美元(不影响根据该条款使用该财政年度上一个财政年度的任何前滚金额支付的限制付款)，但在任何情况下，前滚金额不得超过1.25亿美元。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的全资子公司。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国财政部、加拿大政府、新西兰政府、日本政府或澳大利亚外交和贸易部实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第1.16(B)节规定的含义。

“密封空气美国”具有本协定序言中规定的含义。

“有担保债务”指(A)在任何借款人的情况下，该借款人的义务，(B)在双方贷款方的情况下，该借款方在每个担保及其所属的其他贷款文件下的义务(就该借款方而言，不包括任何除外的互换义务)，(C)在任何互换义务下本公司或其任何子公司的义务，以及(D)本公司或其任何子公司的任何现金管理义务。

“有担保当事人”是指任何有担保债务的贷款人、周转额度银行、开证行、代理人和任何其他持有人，每一方都是《债权人间协议》中规定的收益分配规定的受益人并受其约束。

“担保协议”是指代理人与设保人之间于2022年3月25日签署的某些修订和重订的质押和担保协议，以及根据第5.01(H)节交付的彼此质押和担保协议以及质押和担保协议附录，在每一种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级财务官”是指本公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主管。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划(A)为任何借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，如果该计划已经或即将终止，任何借款人或任何ERISA关联公司可能对其负有ERISA第4069条规定的责任。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指(A)就每日简单SOFR而言，0.10%；及(B)就SOFR期限而言，下表“息差调整”一栏所列有关利息期间的年利率：

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”具有第3.01(D)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”一词的含义与偿付能力证书中给出的含义相同。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，该日期前第五个工作日在适用的路透社屏幕页面上发布的英镑隔夜指数平均参考利率（或提供代理商可能不时指定的报价的其他商业来源）;但前提是，如果该确定日期不是工作日，则SONIA指的是在此之前的第一个工作日适用的费率。

“索尼娅调整”是指，就索尼娅而言，年利率为0.032600%。

“特定抵押品解除”具有初步声明中规定的含义。

“特定违约事件”是指第6.01(A)或6.01(E)节规定的任何违约事件。

“特定担保解除”的含义与初步声明中规定的含义相同。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何资产或财产的投资、出售、转让或其他处置、债务的产生或偿还、限制性付款、收购、附属公司指定、递增借款或根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算的其他事件。

一种货币的“即期汇率”是指代理人或任何信用证的适用开证行(视情况而定)所确定的汇率，该汇率是以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(纽约市时间)在计算外汇之日的前两个营业日；条件是代理人或开证行可从代理人或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是代理人或开证行在确定之日尚无任何此类货币的现货买入汇率；此外，在以外币确定的任何信用证的情况下，开证行可使用计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“英镑借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“英镑条款A垫款”是指贷款人根据英镑条款A贷款工具提供的任何英镑条款的垫款。

“英镑期限A借款”是指由每个英镑期限A贷款人根据第2.01(B)节同时提供的相同类型的英镑期限A借款。

“英镑条款A承诺”对每个英镑条款A贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向英镑借款人垫付英镑条款A的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表I“英镑条款A承诺”标题下与该英镑条款A贷款人名称相对的金额。

“英镑期限A贷款”是指所有英镑期限A贷款人根据当时未偿还的第2.01(B)节延长的英镑期限A贷款的本金总额。

“贷款人的英镑期限”指的是任何拥有英镑期限A承诺或持有英镑期限A预付款的贷款人。

“Sterling Term and A Note”是指借款人以A贷款人的Sterling Term为受益人开出的本票，证明借款人以Sterling Term为A贷款人提供的预付款，主要是以附件B的形式。

“次级债务”是指公司借款的无担保债务，这些债务应列为偿付债务，并在清盘时以代理人合理满意的条款低于贷款文件项下的债务。

“附属债务”具有第7.06节规定的含义。

“附属公司”指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、股份公司、信托公司或财产，而该等公司、合伙、合营企业、有限责任公司、信托公司或财产的已发行及已发行股本超过50%，而该等已发行及已发行股本具有普通投票权及/或有权选出该法团的过半数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否或可能具有投票权)，(B)该有限责任公司的股本或利润的权益，(C)上述信托或财产的实益权益当时直接或间接由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司拥有或控制，且就在荷兰注册成立的任何人士而言，该等信托或财产的实益权益是由《荷兰民法典》第二卷第(2)章第(24a)节所指的附属公司(Dochtermaatscappij)拥有或控制。

“附属担保”统称为外国附属担保和美国附属担保。

“附属担保人”统称为第1.01(Ii)条所列本公司的全资附属公司，即根据第5.01(H)节为债务提供担保的本公司的其他附属担保人。此外，本公司可促使任何非担保人的受限制附属公司以代理人合理满意的形式和实质签署适用担保的合并或补充文件，以担保该等义务，而任何该等受限制附属公司在任何情况下均应为本协议项下的附属担保人。

“继任借款人”具有第5.02(F)(I)节规定的含义。

“继承率”具有第1.16节规定的含义。

“暂停执行公约”具有第5.02节最后一段第(2)款所规定的含义。

“中止债务契约”具有第5.02节最后一段第(2)款规定的含义。

“暂停期间”是指自《公约》中止事件发生之日起至恢复之日之间的一段时间。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司，作为本协议的可持续发展协调人。

“可持续性定价调整日期”具有第2.23(A)节规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限，或受此等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“互换义务”指适用于本公司或其任何附属公司的任何直接或间接责任，或有，在订立该等互换义务时，该人就该代理人、任何贷款人或其任何关联公司所提供的互换合同承担的任何责任，包括在证明该互换合同的文件所规定的范围内支付与此相关的费用、利息、费用、开支、律师费和支出的义务；但对于任何附属担保人，互换义务应不包括任何被排除的互换义务。

“摆动额度垫付”是指由摆动额度银行根据第2.01(D)节或任何其他贷款人根据第2.02(B)节向摆动额度银行购买的循环信贷垫款。

“摆动线路提前到期日”具有第2.02(B)节规定的含义。

“摇摆线银行”指的是美国银行。

“摆动额度借款”是指由摆动额度银行垫付的摆动额度借款。

“摇摆线曝险”是指在任何时候，摇摆线在该时间预付的未偿还本金总额。任何多币种循环贷款人在任何时候的摇摆线敞口将是其在该时间的摇摆线敞口总额中的可评级份额，可根据第2.19节进行调整。

“摆动线条升华”具有第2.01(D)节规定的含义。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由代理商确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税务关联单位”，对任何人而言，是指该人提交合并、合并或单一纳税申报单的该人的任何子公司或关联单位。

“报税表”具有第4.01(H)(I)节规定的含义。

“税”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款条款”是指贷款人根据贷款条款支付的任何期限的贷款。

“定期A级借款”是指由同一类型的A级定期贷款同时进行的借款，在期限利率垫付的情况下，每个A期贷款人根据第2.01(A)节规定具有相同的利息期限。

“条款A承诺”指，就每个条款A贷款人而言，其根据第2.01(A)节向本公司垫付条款A贷款的义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在附表I“条款A承诺”标题下与条款A贷款人名称相对的金额。

“A期贷款”是指所有A期贷款人根据第2.01(A)节延长的A期贷款本金总额。

“定期贷款人”是指任何有A期承诺或持有A期预付款的贷款人。

“A期票据”是指本公司以A期贷款人为受益人开具的本票，证明该A期贷款人支付的预付款，主要以附件B的形式出现。

“预付款”是指A级预付款、英镑A级预付款、2022年递增预付款、递增预付款或适用的其他预付款。

“借款期限”是指A借款期限、A借款英镑期限、2022年增量借款期限或借款增量期限。

“期限承诺”是指期限A承诺、英镑期限A承诺、2022年增量期限承诺或增量期限承诺，视情况而定。

“定期Corra调整”指(一)一个月期限的利息期限为0.29547%(29.547个基点)；(二)三个月期限的利率期限为0.32138%(32.138个基点)。

“Term Corra Rate”是指在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商指定的报价的其他商业来源)上发布的基于CORA的前瞻性条款汇率的年利率

利率决定日)，其期限相当于该利息期加上该利息期的适用期限Corra调整。

“定期贷款”系指定期贷款、英镑定期贷款、2022年增量定期贷款或增量定期贷款，视情况适用。

“定期贷款机构”是指A类贷款机构、英镑A类贷款机构、2022年增量期限贷款机构或增量期限贷款机构，视情况适用。

“本票期限”是指A期票据、英镑期A期票据、2022年增量定期票据或以增量贷款人为受益人的任何本票，证明该增量贷款人提供的增量期限预付款，视情况而定。

“终止日期”指(A)就泛太平洋循环信贷融资及多币种循环信贷融资而言，(I)于2027年3月25日及(Ii)根据第2.06或6.01节全部终止承诺的日期，以较早者为准；(B)就A类融资、2022年递增条款融资及A类融资的英镑期限融资而言，于2027年3月25日；及(C)就彼此的递增融资而言，于适用的递增假设协议所指定的日期(如有)。然而，如果终止日期不是营业日，则终止日期应在紧接其前一个营业日。

“定期利率”是指，(I)对于任何利息期间，对于构成同一借款一部分的每个定期利率预付款，年利率等于(A)(I)就任何以美元计价的预付款而言，年利率等于SOFR一词定义第(A)款所述的利率，(Ii)对于以澳元计价的任何预付款而言，指澳大利亚票据利率，(Iii)对于以CDN、CDOR或长期科拉利率计价的任何预付款而言，指年利率，(Iv)对于以比索计价的预付款而言，(V)对于以新西兰元计价的任何垫款，(Vi)对于以日元、Tibor计价的任何垫款，(Vii)对于以欧元、EURIBOR计价的任何垫款，以及(Viii)对于以任何其他替代货币计价的任何垫款(只要该等以该替代货币计价的垫款将按定期利率计息)，在代理人和有关贷款人根据第1.13条批准该替代货币时，就该替代货币指定的年利率，加上代理人和有关贷款人根据第1.13节确定的调整(如有)；或(Ii)就任何日期的基本预付利率进行任何利率计算时，年利率应等于SOFR术语定义第(B)款中规定的利率；但是，如果根据本协议确定的任何适用的定期利率应低于0.0%，则该期限利率在本协议项下的所有目的均应视为0.0%。

“定期利率预付款”是指以美元、欧元、日元、新西兰元、比索、澳元、CDN或其他承诺货币或替代货币计价的预付款，已根据第1.13节批准，并按照第2.08(A)(Ii)节的规定计息，金额不低于定期利率借款最低限额或超过其期限利率借款倍数。为免生疑问，除非另有特别规定，否则提款率预付款均为定期预付率。

“定期利率借款最低限额”是指，对于以美元计价的定期利率预付款，为1,000,000美元；对于以任何外币计价的定期利率预付款，为等值于该外币的1,000,000美元。

“定期利率借款倍数”是指，对于以美元计价的定期利率预付款，为50万美元；对于以任何外币计价的定期利率预付款，为等值于该外币的50万美元。

“术语SOFR”是指：

(A)就期限SOFR预付款的任何利息期而言，年利率等于期限SOFR预付款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)在任何日期就基本利率预付款进行任何利息计算时，年利率等于SOFR屏幕期限利率，于上午11：00左右。(纽约市时间)，在该日期前两个工作日确定为美元存款，期限为一个月，从该日开始；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“SOFR预付款”是指按SOFR一词定义(A)款规定的利率计息的预付款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性Sofr条款汇率。

“试用期”是指公司连续四个会计季度的最后一个会计季度结束。

“伦敦银行同业拆借利率”系指在该利息期限的第一天的前两个工作日(或由该代理人决定的通常被市场惯例视为该同业拆借市场利率确定日的另一日)，在适用的路透社屏幕页面上公布的相当于东京银行间同业拆借利率的年利率(或提供代理人不时指定的报价的其他商业来源)；但如该市场惯例对代理人而言在行政上并不可行，则该日期应为代理人以其他方式合理决定的另一日)，其期限与该利息期相同。

“同业拆借利率”是指银行间均衡利率(Tasa de Interécho S Interankaria de Balancaria de Balanco)。

“TIIE汇率”是指等于TIIE的年费率，或代理商批准的类似后续费率，由墨西哥银行在下午2点左右在联合会的官方公报(Diario Oual de la Federación)(或提供代理商不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(墨西哥城墨西哥时间)在利率确定日期，期限相当于适用的利息期。就本协议而言，在任何情况下，TIE税率均不得低于零。

“提成利率”是指按提成利率计息的提款。所有提款率预付款应以比索计价。

“交易”统称为(I)成交日期再融资，(Ii)成交日期的融资执行和借贷，(Iii)与此相关和相关的所有交易，以及(Iv)支付与上述相关的所有相关费用、佣金和开支。

“泛太平洋承诺货币”指(I)本公司可提取的美元、(Ii)新西兰元可提取的新西兰元、(Iii)墨西哥可提取的比索及(Iv)可供日圆提取的日圆。

“泛太平洋转盘借款人”指本公司、新西兰转盘借款人、墨西哥转盘借款人和日元转盘借款人中的任何一个。

“跨太平洋循环信贷垫款”是指作为跨太平洋循环信贷借款的一部分，由跨太平洋循环贷款人向任何跨太平洋循环信贷借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款、定期利率垫款、每日简单SOFR垫款、替代货币每日利率垫款或Tiie利率垫款。

“跨太平洋循环信贷借款”是指由各跨太平洋循环贷款人根据第2.01(C)(I)节同时发放的相同类型的跨太平洋循环信贷预付款。

“泛太平洋循环信贷承诺”对任何泛太平洋循环贷款人而言，是指该泛太平洋循环贷款人在本协议项下以泛太平洋承诺货币(以及，如适用，以替代货币)计值的泛太平洋循环信贷垫款的承诺，该承诺可能是(A)根据本协议的条款不时减少，以及(B)根据该贷款人根据任何转让和承兑而进行的转让而不时减少或增加。各跨太平洋循环贷款方在本协议日期的初始金额载于本协议附表I，而在本协议日期后成为本协议当事方的各跨太平洋循环贷款人的初始金额应在转让和承兑书中列明，该贷款人据此成为本协议的当事一方。

“泛太平洋循环信贷安排”是指泛太平洋循环贷款人在任何时候作出的泛太平洋循环信贷承诺的总额。

“跨太平洋循环贷款”指在任何时间就任何跨太平洋循环贷款人而言，该贷款人当时的跨太平洋循环信贷垫款的未偿还本金总额；但为此目的，任何跨太平洋循环信贷垫款的未偿还本金金额应被视为等于该等跨太平洋循环信贷垫款在当时的美元等值。

“跨太平洋循环贷款机构”是指拥有跨太平洋循环信贷承诺或跨太平洋循环风险敞口的任何贷款机构。

“类型”是指，就预付款而言，其性质是基础汇率预付款、定期汇率预付款、每日简单SOFR预付款或替代货币每日汇率预付款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“未支付的图纸”具有“L/C曝险”定义中所规定的含义。

“非限制性附属公司”指本公司在本协议日期后根据第1.01(I)节所列或本公司根据第5.01(I)节指定为非限制性附属公司的任何附属公司(借款人或担保人(或根据第5.01(H)节规定须成为担保人的任何人除外))。

“未使用的多币种循环信贷承诺”就任何多币种循环贷款人而言，是指该多币种循环贷款人当时的多币种循环信贷承诺额减去所有多币种循环信贷垫款(就任何外币计价的多币种循环信贷垫款而言，以当时等值的美元为基础)的本金总额加上该多币种循环贷款人的L/C风险敞口。

“未使用的循环信贷承诺”是指未使用的多币种循环信贷承诺和未使用的泛太平洋循环信贷承诺。

“未使用的跨太平洋循环信贷承诺”就任何跨太平洋循环贷款人而言，指该跨太平洋循环贷款人当时的跨太平洋循环信贷承诺金额减去由该多币种循环贷款人作出的所有跨太平洋循环信贷垫款的本金总额(就任何以外币计价的跨太平洋循环信贷垫款而言，以当时的美元等值为基础)。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国子公司担保”是指某些美国子公司担保，日期为2011年10月3日，由附属担保方不时作为担保人，以适用的担保方(如其定义)为受益人，并可不时对其进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“美国纳税申报单”具有第4.01(H)(I)节规定的含义。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或股本(视情况而定)，或任何其他个人的同等权益，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种意外事件的发生已中止了投票权。

“全资拥有”对任何人来说，是指(I)当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有其股本(董事合格股除外，如属外国子公司，则不超过该外国子公司股本的2.0%，但根据法律规定须由第三方持有)的任何公司，以及(Ii)任何合伙、协会、该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的合营企业或其他实体。

“全资境内附属公司”就本公司境外附属公司以外的任何附属公司而言，指(I)本公司或该附属公司及/或该附属公司的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股本(董事的合资格股份除外)的任何公司及(Ii)本公司或该附属公司及/或该附属公司的一间或多间全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、联营、合资或其他实体。

“退出责任”具有ERISA第四章副标题第E部分第I部分所规定的含义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；和(B)

就联合王国而言，适用的决议管理局在“自救”法例下取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或任何产生该法律责任的合约或文书的形式、将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力、规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附带的任何权力暂停任何义务的任何权力。

第1.02节介绍了时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第1.03节介绍了相关的会计术语。除非本协议另有规定，否则应解释本协议中使用的所有会计术语，做出本协议项下的所有会计决定，并按照在美国不时生效的公认会计原则编制本协议项下要求交付的所有财务报表，其适用基础(借款人的独立注册会计师同意的变更除外)与提交给代理人的公司最新经审计的综合财务报表(“GAAP”)一致；但如本公司通知代理人本公司希望修订第V条中的任何契约，以消除任何GAAP变更对该契约实施的影响(或如代理人通知本公司所需贷款人为此目的而希望修订第VV条)，则借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效前生效的GAAP而适用，直至撤回通知或以本公司及所需贷款人满意的方式修订该契约为止。

第1.04节介绍货币汇率；货币等价物。

(A)此外，代理人应确定每个重估日期的现货汇率，用于计算以日元、英镑、欧元和其他承诺货币和替代货币计价的等值预付款和可用金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人如此确定的等值金额。

(B)无论在本协议中的任何地方，与定期汇率垫付或替代货币每日汇率垫付或信用证的签发、修改或延期有关的金额均以美元表示，但该等垫付、定期汇率垫付、替代货币每日汇率垫付或信用证以外币计价，该金额应与代理人确定的该美元金额(四舍五入至最接近的外币单位，向上舍入0.5)相当。

第1.05节介绍了建筑行业。本协议中用于描述日本法律、荷兰法律或卢森堡法律概念的英语词汇仅用于描述此类概念，在纽约法律或任何其他外国法律中使用这些词汇的后果不予考虑。

第1.06节 荷兰语术语。 在本协议中，如果涉及荷兰实体，则提及：

（a） 管理或解散包括荷兰实体：

（i） 宣布破产（失败）

(二)公司解散(Onbonden)

(B)暂停包括Sauséance van Betting，批准的暂停包括Sauséance Verleend；

(I)破产受托人包括一名财产保管人；

(Ii)管理人是否包括诈骗者；以及

(三)附件中包括印章。

第1.07节适用于卢森堡条款。在本协议中，除非出现相反意向，否则指：

(A)“清盘人”、“破产受托人”、“司法托管人”、“强制管理人”、“接管人”、“管理人接管人”、“管理人”或类似人员包括：

(I)根据《卢森堡商法典》指定的破产管理人或破产管理人(管理人)；

根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法令第1100-1至1100-15条(包括该条)任命的清算人；

根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法1200-1条任命的总裁员或清算人；

(4)根据1935年5月24日关于受控管理制度的大公国法令或根据《卢森堡商法》第593至614条(含)任命的政委；和

(5)根据1886年4月14日《卢森堡法》任命的大法官Légué，关于避免破产的组成，经修订；

“清盘”、“破产管理”或“解散”包括但不限于破产(破产)、无力偿债、自愿或司法清算、(清算

与债权人达成和解(与债权人达成协议)、暂停或缓期付款(抵押权)、受控管理(问题控制)、与债权人达成一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律；

(C)“担保权益”或“留置权”包括任何抵押权、担保、担保、特权、S、留置权以及具有类似效力的任何类型的担保或协议或安排；

(D)对“无力偿还债务”的人的定义包括该人处于停止付款状态(停止偿债)；

(E)所谓“到期债务”包括但不限于任何未履行的债务、鹿精和液态债务；

(F)所有章程或宪法文件包括其最新(重述)的公司章程(《S章程》)；以及

(G)“董事”、“经理”或“高级职员”包括其属下人员和行政人员。

第1.08节规定魁北克很重要。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使本协议的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)“个人财产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”和可解决条款，(F)凡提及根据《统一商法》或《个人财产担保法》提交、完善、优先权、补救、登记或记录时，应包括根据《魁北克民法典》公布；(G)凡提及留置权或担保权益“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可反对的”或“设定的”留置权或担保权益；(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权利”；(I)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；(J)“代理人”应包括“委托书”；(K)“工程留置权”应包括“法定抵押权”；(L)“连带”应包括“单独”；(M)“重大过失或故意不当行为”应被视为“故意或严重过失”；(N)“实益所有权”应包括“以他人名义强制拥有”；(O)“地役权”应包括“地役权”；(P)“优先权”应包括“优先求偿权”；(Q)“勘测”应包括“地点和计划证明”；(R)“州”应包括“省”；(S)“费用简明标题”包括“绝对所有权”；(T)“账户”包括“债权”。双方在此确认，他们希望本协议和任何其他与交易有关的文件仅以英文起草，并且根据本协议或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。政党或高级官员确认《公约》和《文件自由》S等英语国家的文件

文件的保管和保管，以及对S公约的设想和对文件的保管，以及对S使用的语言的保管。

第1.09节介绍了《银行业务守则》。双方同意《银行业务守则》不适用于贷款文件。

第1.10节概括地说明了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、证物清单和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的提及应指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)本协议中对合并、转让、合并、合并、转让、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分拆或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等分部或分配的合并、移转、综合、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、移转、综合、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、综合、合并、合并、转让、出售、处置或移转一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.11节为四舍五入。根据本协议，公司必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.12节说明了货币的变化。

(A)履行借款人在采用欧元作为其合法货币的日期后以任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的各项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代；但如有

在紧接该日期之前以该会员国的货币借款的，这种替换应在当时的本息期末对这种借款生效。

(B)-本协议的每一条款应受代理人不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)此外，本协议的每一条款还应受代理人不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.13节规定了额外的外币。

(A)此外，本公司可不时要求在多币种循环信贷安排、泛太平洋循环信贷安排或新的增量定期安排下，以“外币”定义中具体列出的货币以外的货币提供垫款及/或签发信用证；惟所要求的货币须为合法货币(美元除外)，且可随时获得及可自由转让及兑换成美元。如果是与垫款有关的任何此类请求，则该请求应得到代理人和适用贷款项下所有贷款人的批准；如果是与签发信用证有关的任何此类请求，则该请求应经代理人和各适用开证行的批准。

(B)任何此类请求应在不迟于上午11：00向代理人提出。(纽约市时间)，在所需借款日期之前10个工作日(或代理人可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由每家适用的开证行自行决定)。如果是与预付款有关的任何此类请求，代理人应迅速通知其适用贷款项下的每个贷款人；如果是与信用证有关的任何此类请求，代理人应立即通知每个适用的开证行。适用贷款项下的每一贷款人(如果是与预付款有关的请求)或每一适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后五个工作日的上午11：00之前通知代理人，它是否同意以所请求的货币垫款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如贷款人根据适用的融资安排或适用的开证行(视属何情况而定)未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币支付垫款或签发信用证。如果代理人和适用融资机制下的所有贷款人同意以所要求的货币进行垫款，并且代理人和贷款人合理地确定可以对所要求的货币使用适当的利率，代理人应通知本公司，并且(I)代理人和贷款人可以修改“替代货币每日利率”(及其任何组成部分或相关定义)或“条款”的定义

汇率“(及其任何组成部分或相关定义)，在每种情况下，在必要的范围内增加该货币的适用汇率和对该汇率的任何适用调整，以及(Ii)在”替代货币每日汇率“(及其任何组成部分或其相关定义)或”定期汇率“(及其任何组成部分或相关定义)的定义(视适用情况而定)已被修订的范围内，就任何替代货币每日汇率预付款和定期汇率预付款的任何借款而言，该货币应随即被视为替代货币。如代理人及各适用开证行同意以上述要求的货币签发信用证，代理人应通知本公司，且(Iii)代理人及开证行可在必要的范围内修订替代货币每日汇率或定期汇率的定义，以增加该货币的适用汇率及该汇率的任何适用调整；及(Iv)如替代货币每日汇率或定期汇率的定义已被修订以反映该货币的适当汇率，则就任何信用证的签发而言，该货币在所有情况下均应被视为替代货币。如果代理人未能根据本条款第1.13条获得任何额外货币请求的同意，代理人应立即通知公司。

第1.14节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为等同于该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证根据其条款或与之相关的任何开证人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为等同于在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效。

第1.15节规定了有条件的收购。对于仅就有限条件收购采取的任何行动，目的是：(I)确定是否遵守贷款文件中要求计算净总担保杠杆率、净总杠杆率或利息覆盖率的任何规定；(Ii)确定(A)第4.01节中的陈述和担保的准确性(惯常的“指明陈述”和相关有限条件收购的收购协议中卖方或目标公司(视情况而定)的陈述除外，这些陈述对贷款人的利益是重要的，且仅限于相关收购人有权因该等陈述而终止其在该收购协议下的义务的范围内(为免生疑问，该等陈述应要求在任何有限条件收购完成之日准确))；和/或(B)违约或违约事件(指明的违约事件除外(为免生疑问，必须在任何有限条件收购完成之日没有该违约事件))是否已经发生，并且正在继续或将由此导致；或(3)测试贷款文件中规定的每个“篮子”、比率计算或类似拨备下的可用性(包括但不限于以综合EBITDA或综合有形资产净值百分比计量的篮子)；在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，确定贷款文件是否允许任何此类行动的日期应被视为该有限条件收购的最终协议签订的日期(“LCA测试日期”)，如果在有限条件收购和另一项协议生效后，按形式

与此相关的交易，如同发生在LCA测试日期之前的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCA测试日期按照该等“篮子”、比率计算或类似规定采取此类行动，该等“篮子”、比率计算或类似规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，如任何借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，而由于任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件收购的人士的综合EBITDA或综合资产的波动，或在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子、比率、或任何适用的货币汇率的波动，以致在LCA测试日期已确定或测试其合规性的任何“篮子”、比率计算或类似拨备被超过。仅为确定相关交易或行动是否符合该等规定、篮子或门槛的目的，指标或门槛不会被视为因此类波动而被超过。如果任何借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件收购的日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前，对任何比率或“篮子”可用性的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至有限条件收购已完成或有关的最终协议已终止或期满为止。

第1.16节规定了继任率(A)和继任率。(A)如果就任何定期汇率垫付请求、每日简单SOFR垫款或替代货币每日汇率垫款或将基本利率垫款转换为定期垫款或继续任何此类垫款(视情况而定)，(I)代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)适用的承诺货币(或其他外币)的相关汇率没有继承率，)已根据第1.16(B)节和第1.16(B)节第(I)款规定的情况确定，或就该相关利率(视情况而定)已发生预定不可用日期，或(B)不存在足够和合理的方法，就建议的定期利率垫付、每日简单SOFR垫付或替代货币每日利率垫付或与现有的或提议的基本利率垫付有关的任何确定日期(S)或请求的利率期间，以其他方式确定适用的承诺货币(或其他适用的外币)的相关利率，或(Ii)如代理人或被要求贷款人认为因任何原因，以承诺货币(或其他外币，视何者适用而定)就任何要求的利息期间或确定日期(S)以承诺货币(或其他外币)计值的建议垫款的相关利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该等垫款提供资金的成本，代理人将立即通知本公司及各贷款人。

此后，(X)贷款人支付或维持适用的受影响货币的垫款，或将基本利率垫款转换为定期垫款的义务，在每种情况下均应暂停，范围为受影响的定期利率垫款、每日简单SOFR垫款、替代货币每日利率垫款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)，以及(Y)在前一句中描述的确定的情况下

对于基本利率中的术语SOFR部分，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，直到代理人(或，如果是第1.16(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至代理人应所需贷款人的指示撤销通知)。

在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款或转换为定期垫款，或借款或继续定期利率贷款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款的请求，以受影响的定期利率垫款、每日简单SOFR垫款、替代货币每日利率垫款或利息期或确定日期(S)为限，如果不适用，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的基本利率垫款的请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期垫款应被视为已立即转换为基本利率垫款，以及(B)在公司选择时，任何未偿还的受影响的定期利率垫款、每日简单SOFR垫款和替代货币每日利率垫款应(1)转换为以美元计价的基本利率垫款的借款，该美元等值于该未偿还定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款的金额，如果是每日简单SOFR垫款的替代货币每日利率垫付，或者在适用的利率期限结束时，如果是定期利率垫款，或者(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率垫款或每日简单SOFR垫款，或者在适用的利率期限结束时，如果是定期利率垫款的情况；但如本公司并无选择另类货币每日利率垫款或每日简单SOFR垫款，则本公司在收到该通知后三个营业日或(Y)如属定期利率垫款，在适用的定期利率垫款的本利息期间的最后一天前，本公司应被视为已选择上述第(1)款。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果代理人确定(该决定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知代理人公司或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则须向公司提供一份副本)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定适用的承诺货币(或适用的其他外币)的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局(定义见下文)是否已发表公开声明，指明某一承诺货币(或适用的其他外币)(包括其任何前瞻性期限利率)的有关利率的所有期限在该日期之后将具有或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该承诺货币(或适用的其他外币)计价的贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在作出该声明时，不存在令代理人满意的继任管理人，该代理人将继续提供有关的代表基调(S

该承诺货币(或其他外币，视情况而定)的汇率(该承诺货币(或其他外币，如适用)的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的所有银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代承诺货币(或适用的其他外币)的相关利率；

或者，如果第1.16(B)(I)、(Ii)或(Iii)节所述类型的事件或情况与当时有效的后续汇率有关，则代理商和公司可以仅出于替换承诺货币(或其他外币，视情况适用)的相关汇率或任何当时承诺货币(或其他外币)的当前后续汇率的目的修改本协议。根据第1.16节)，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该替代基准的承诺货币(或其他适用外币)计价的类似信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该承诺货币(或其他适用的外币)计价的类似信贷安排的任何演变或随后存在的惯例。该调整或调整的计算方法应在代理商以其合理酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何该等建议税率，包括为免生疑问而作出的任何调整，均为“后续税率”)，而任何该等修订将于下午5时起生效。代理人应于后第五个营业日向所有贷款人及本公司张贴该等建议修订，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向代理人递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该等修订。

代理人将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以代理人以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，代理商将有权不时地进行符合性更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于任何此类修改，代理商应

每项该等修订在该等修订生效后合理地迅速对本公司及贷款人实施该等符合规定的更改。

第1.17节讨论利率。代理商不保证，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不对作为任何该等汇率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。代理商及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二条和第二条。

预付款和信用证的金额和条件

第2.01节是关于信用证的预付款和信用证。

(A)使用“预付款”一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人各自同意在截止日期向Seal Air US提供一笔以美元计价的单一垫款，金额不超过附表一所述贷款人各自的期限A承诺。借款期限应包括期限A贷款人根据其各自在期限A贷款中的应课税额份额同时提供的期限A贷款。任何条款贷款人同时亦为现有信贷协议下的“条款A贷款人”的贷款人，可根据本公司、代理人及有关条款A贷款人合理批准的无现金结算机制，以美元对美元的方式，将其根据现有信贷协议持有的“条款A垫款”及/或“2019年递增定期垫款”(各自定义见现有信贷协议)的全部或部分以美元方式垫付至条款A垫款。A期垫款可以是基本利率垫款、每日简单SOFR垫款或定期利率垫款，如本文进一步规定的。期限：已偿还或预付的预付款不得转借。

(B)将英镑期限扩大至A期。在符合本文规定的条款和条件的情况下，贷款人各自同意在截止日期向英镑借款人预付一种单一替代货币每日利率，以

英镑，金额不得超过附表一所列贷款人各自的英镑期限A承诺。英镑期限A借款应包括A贷款人根据其各自在英镑期限A贷款中的应计份额同时提供的英镑期限A贷款。任何英镑条款贷款人亦为现有信贷协议下的“英镑条款贷款人”的贷款人可根据本公司、代理人及该英镑条款A贷款人合理批准的无现金结算机制，以英镑对英镑的方式，将其根据现有信贷协议持有的“英镑A期垫款”(定义见现有信贷协议)全部或部分以无现金方式于截止日期向英镑借款人支付全部或部分英镑期限A垫款。英镑期限：已偿还或预付的预付款不得再借入。为免生疑问，根据现有信贷协议，所有在紧接成交日期前未清偿的以英镑计价的“另类货币每日汇率垫款”，将于成交日期兑换成与附表I所载相同本金金额的另类货币每日汇率垫款，惟须受本协议所载条款及条件规限。

(C)支持循环信贷垫款。

(I)泛太平洋地区。各跨太平洋循环贷款人各自同意，根据下文所述的条款和条件，在自结束日起至终止日期期间的任何营业日内，不时向任何跨太平洋循环信贷借款人提供跨太平洋循环信贷垫款，每次以跨太平洋承诺货币计值，允许该跨太平洋循环信贷借款人根据“跨太平洋承诺货币”的定义(以及可能根据本协议第1.13节和/或第9.09节另有约定)在“终止日期”定义中所述的跨太平洋循环信贷安排下借款，总金额不得超过此类泛太平洋循环贷款人未使用的循环信贷承诺。

(二)支持多币种。各多币种循环贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在自截止日期至终止日期期间的任何工作日内不时向任何多币种周转借款人提供多币种循环信贷垫款，每种情况下均以一种多币种承诺货币计价，允许该多币种周转借款人根据“多币种承诺货币”的定义(以及根据本协议第1.13节和/或第9.09节另有约定)在“终止日期”定义中所述的多币种循环信贷安排下借款，该定义适用于第(A)款下的多币种循环信贷安排。总金额不得超过此类多币种循环贷款人未使用的多币种循环信贷承诺。

每笔循环信贷借款的金额应不低于循环信贷借款最低限额或超过其倍数的循环信贷借款倍数，并应

由贷款人根据其各自的循环信贷承诺在同一天按比例发放的相同类型和相同货币的循环信贷预付款。在每个贷款人的循环信贷承诺的限额内，借款人可以根据第2.01(C)节借款，根据第2.11节预付还款，根据第2.01(C)节再借款。

(D)推动摇摆线前进。根据下文所载条款及条件，回旋额度银行同意于自结算日起至终止日期为止的任何营业日内不时向本公司提供以美元计值的回旋额度预付款，该等金额总额不得超过“终止日期”定义第(A)项(A)项下适用于多币种循环信贷融资的多币种循环信贷安排(“回旋额度贷款”)的定义所规定的任何时间未偿还金额50,000,000美元(“回旋额度转账”)及(Ii)每笔该等回旋额度预付款的金额不得超过紧接作出该等回旋额度预付款前多币种循环贷款人尚未使用的多币种循环信贷承诺。摇摆线银行同意在任何营业日提供一笔或多笔摇摆线贷款。不得将任何周转线预付款用于支付任何其他周转线预付款的本金。每笔周转额度借款的金额应为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，尽管第2.10节另有规定，但应包括由周转额度银行垫付的基本利率。在摇摆线升华的范围内及上文第(Ii)款所述的范围内，本公司可根据本第2.01(D)条借款、根据第2.11节预付款项及根据本第2.01(D)条再借款。

(E)签署信用证。各开证行同意按照下文规定的条款和条件签发多币种信用证(每份，根据第(A)(I)款“终止日期”的定义，(I)根据“终止日期”(I)的定义，在自截止日期起至终止日期前30天期间的任何营业日内，不时为多币种循环信贷安排下的任何多币种循环信贷安排的借款人的账户开立的“信用证”)，所有信用证在任何时间不得超过信用证的可用总额(参照在适用的签发通知交付之日确定的等值美元)，(2)每一开证行的金额(参照在适用的签发通知交付之日确定的等值美元)不超过该开证行当时的信用证承诺额，(Iii)每份信用证的金额(参考适用发行通知交付日期厘定的等值美元)不得超过多币种循环贷款人当时未使用的多币种循环信贷承诺总额，及(Iv)为支持本公司及/或任何附属公司的业务而发行的信用证。每份信用证的金额应相当于500,000美元或更多，并可以以任何多币种承诺的货币(或在本合同第1.13节允许的范围内的替代货币)计价。任何信用证的到期日(包括借款人或受益人要求续期的所有权利)不得大于一年或晚于“终止日期”定义第(A)(I)款适用于多币种循环信贷安排的终止日期；但任何规定自动将到期日延长一年(S)的信用证，如果开证行有无条件权利阻止此类自动延期，应被视为符合上述要求。在上述范围内，任何

多币种循环信贷机制下的多币种转债借款人可根据第2.01(E)节申请签发信用证，根据第2.03(C)节偿还因提款而产生的任何预付款，并根据第2.01(E)节请求签发额外的信用证。如果代表不是本合同项下多币种转帐借款人的子公司申请信用证，公司应至少在所要求的签发日期前三个工作日，以令开证行合理满意的形式和实质，向开证行提供有关该子公司的惯常“了解您的客户”的信息。附表2.01(E)所列的每份“现有信用证”应被视为构成本协议项下开立的信用证，就第2.03节而言，作为此类信用证开证行的每一贷款人应被视为每份此类信用证的开证行，但任何此类信用证的任何更新或替换均应由开证行根据本协议的条款开具。“签发”、“签发”、“签发”等术语及所有类似术语适用于信用证时，应包括对信用证的任何续展、延期或修改。

(F)支持渐进式推进。每一拥有递增期限承诺或递增循环信贷承诺的贷款人同意，根据适用递增假设协议所载的条款及条件，向适用借款人提供递增期限垫款及/或向适用借款人提供递增循环信贷垫款，本金总额不得超过其递增承诺期限或递增循环信贷承诺(视情况而定)。

第2.02节介绍了借款机械师。

(A)每一次定期借款和每一次循环信贷借款应在适用借款人向代理人发出不可撤销的通知后进行。代理商必须在不迟于(I)下午12：00之前收到上述通知。(纽约时间)在任何拟议的由以美元计价的定期利率预付款组成的借款日期之前的第三个工作日，(Ii)下午12：00(纽约市时间)在任何拟议借款日期之前的营业日，包括每日简单SOFR预付款，和(Iii)下午12：00。(纽约市时间)在任何拟议借款日期之前的第四个工作日，包括(A)以任何外币计价的定期利率垫款或(B)以英镑计价的替代货币每日利率垫款，以及(Iii)上午11：00之前。(纽约市时间)，然后代理商应立即通过复印机将此事通知每个贷款人。每份该等通知均须以电话或借入通知书发出；但任何电话通知必须以向代理人送交借入通知书的方式迅速予以确认。每份此类通知(无论是书面通知还是电话通知)应指明(I)适用借款人、(Ii)适用贷款、(Iii)借款日期、(Iv)借款的类型、(V)借款的总金额、(Vi)借款的初始利息期限以及(Vii)每笔借款的币种；但如果借款包括定期利率垫款，则适用借款人无权请求任何借款，而借款一旦发生，将导致超过15个不同的利息期在任何时间生效。每个贷款人应在下午2：00之前(纽约市时间)，如借款由以美元计价的垫款组成，并在代理人就任何外币借款而指定的适用时间之前，提供给代理人的账户

适用的贷款办公室在适用的代理人的账户上，在同一天的资金中，该贷款人在这类借款中的应评税部分。代理人收到此类资金后，并在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在适用借款通知中指定的地址和该借款人的账户中向提出适用借款请求的借款人提供此类资金。

(B)每笔周转线借款应在不迟于下午1点发出的通知下进行。(纽约市时间)在适用借款人建议的摆动额度借款之日向摆动额度银行和代理人发出通知，代理人应立即通知贷款人。每份有关借用秋千的通知均须以电话或借入秋千通知发出；但任何电话通知必须以向代理人交付借用秋千通知的方式迅速予以确认。每份该等通知(不论以书面或电话发出)均须注明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款金额及(Iii)借款的到期日(该到期日不得迟于(A)借款要求日期后第十个营业日及(B)根据“终止日期”定义第(A)款适用于多币种循环信贷安排的终止日期(“摆动额度提前到期日”)中较早者)。摇摆线银行应在下午3：00之前(纽约市时间)在这种摇摆线借用的日期，将这种摇摆线借用在代理商的账户上以当天的资金提供给代理商。代理收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理将在适用的周转额度借款通知中指定的地址和该借款人的账户中，将此类资金提供给适用的借款人。在回旋额度银行发出书面要求后，各其他多币种循环贷款人将向该回旋额度银行购买该等要求的副本，而该回旋额度银行应出售该等其他多币种循环贷款人，并将该等未清偿的回旋额度贷款的应课差饷份额转让给该等其他多币种循环贷款人，办法是将一笔相等于其应课差饷租值份额的款项存入代理人的账户，存入该回旋额度银行的账户中，存入当日的资金中。每一借款人特此同意每一项此类出售和转让。每一家多币种循环贷款人同意在(I)摇摆线银行提出要求的营业日的营业日购买其未偿还摇摆线垫款的应课差饷份额，条件是不迟于下午12：00发出有关该要求的通知。(纽约市时间)在该营业日，或(Ii)如在该时间后发出有关该要求的通知，则为该要求之后的下一个营业日。一旦摆动行银行向任何其他多币种循环贷款人转让部分摆动行垫款，摆动行银行即代表并向该等其他多币种循环贷款人保证，摆动行银行是由其转让的该等权益的合法及实益拥有人，但不作任何其他陈述或担保，亦不对该等摆动行垫款、本协议、票据或借款人承担任何责任。如果任何多币种循环贷款人没有向代理人提供其应课税的此类摆动额度预付款，则该多币种循环贷款人同意应要求立即向代理人支付该金额及其利息，自该多币种循环贷款人被要求向该代理人提供该款项之日起至向代理人支付该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。如果该多币种循环贷款人在任何营业日向代理人支付该笔款项，则就本金支付的该笔款项应构成该多币种循环贷款人在

本协议所指的营业日，在该营业日，周转线银行支付的周转线预付款的未偿还本金应减去该数额。

(C)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)在实施所有A期借款及A期英镑借款后，A期贷款或A期英镑贷款的有效利息期不得超过五个；及(Ii)在所有循环信贷借款生效后，泛太平洋循环信贷安排的有效利息期不得超过(A)五个及(B)多币种循环信贷安排的十个有效利息期。

(D)任何借款人的每一次借款通知和摇摆线借款通知均不可撤销，并对该借款人具有约束力。如有关借款通知指明的任何借款由定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款组成，则要求借款的借款人应赔偿各贷款人因未能在借款通知所指明的日期或之前履行第三条所列适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于任何损失(不包括预期利润的损失)，因清盘或重新使用该贷款人所取得的存款或其他资金而招致的费用或开支，而该贷款人为支付该贷款人将作为该借款的一部分而作出的垫款，而该垫款是由于上述不履行而未能在该日期作出的。

(E)除非代理人在根据适用的循环信贷安排借款之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向代理人提供该贷款人在适用的循环信贷安排下借款的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本节第2.02节第(A)款的规定，在借款当日根据适用的循环信贷安排向代理人提供该部分，而根据该假设，代理人可在该日期向根据适用的循环信贷安排提出借款的借款人提供相应的金额。如该贷款人并未将该应课差饷部分提供予该代理人，则该贷款人同意应要求立即向该代理人偿还该等相应款额。如果该贷款人没有应代理人的要求立即支付相应的金额，代理人应立即通知适用的借款人，而该借款人应立即向代理人支付相应的金额。代理人亦有权从该贷款人或该借款人(视属何情况而定)收取相应款额的利息，从向该借款人提供该款额之日起至向该代理人偿还该款额之日止，利率为(I)就该借款人而言，当时适用于根据适用的循环信贷安排而构成该借款的垫款所适用的利率；及(Ii)就该贷款人而言，(A)如果是以美元计价的预付款，则为联邦基金利率；或(B)如果是以承诺货币或其他外币计价的预付款，则为代理人就该金额产生的资金成本。如果贷款人应向代理人偿还相应金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分。

(F)对任何贷款人没有将其将作为任何借款的一部分进行垫款或将由其作为任何摆动线的一部分进行摇摆线垫款的情况进行担保

借款并不免除任何其他贷款人在借款之日垫付款项的义务(如有)，亦不得损害任何借款人因该贷款人在本条例下的任何违约而可能对任何贷款人所享有的任何权利。任何贷款人对任何其他贷款人未能在任何借款之日支付该另一贷款人应垫付的款项不负责任。

(G)即使本协议有任何相反规定，每一贷款人可选择通过促使其任何国内或国外分支机构或附属公司通过任何适用的贷款办公室支付任何垫款；但该选择权的任何行使均不影响适用借款人根据本协议条款偿还此类垫款的义务。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

(H)就任何替代货币每日利率、每日简单SOFR或定期利率而言，代理人将有权在其合理酌情权下并在与借款人磋商后不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施符合规定更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或同意；惟就已完成的任何该等修订而言，代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定更改的各项修订通知本公司及贷款人。

第2.03节规定了信用证项下的开具、提款和偿付。

(A)提出发行请求。根据多币种循环信贷机制签发的每份信用证应在不迟于下午12：00发出的通知(“签发通知”)下签发。(纽约市时间)在建议开立信用证之日之前的第三个工作日(或适用开证银行可能同意的较短通知)或下午12：00。(澳大利亚悉尼时间)于建议签发该等信用证(如以澳元为面值)日期前第四个营业日，任何多币种转让方借款人根据多币种循环信贷安排向任何开证行发出通知，且该开证行应在收到适用借款人的签发通知后，以传真方式迅速向代理人发出有关通知；但根据本协议申请的任何信用证可注明或表明本公司或其任何受限制附属公司为“账户方”、“申请人”、“申请人”、“请求方”或任何类似名称。每份信用证开具通知最初应通过电话发出，此后应立即以书面或传真确认，并应在通知中注明所要求的(A)开具日期(应为营业日)、(B)该信用证的可用金额、(C)。[保留区]该信用证的到期日(不迟于多币种循环信贷安排预定终止日期(根据“终止日期”定义第(A)(I)款)前五个工作日)或签发之日后一年；但规定自动将到期日延长一年(S)的任何信用证，如果开证行无条件有权阻止在该预定终止日期之后发生任何此类自动延期，则应被视为符合上述要求)，(F)名称

(G)信用证的格式，并应附有开证行向要求开具信用证的借款人提出的开立信用证的惯例申请和协议(“信用证协议”)。如果开证行自行决定接受所要求的信用证格式(为免生疑问，除非开证行自行同意，否则不要求开证行开具备用信用证以外的任何信用证)，则开证行在满足第3.02节规定的适用条件后，将在第9.02节所述办事处向要求开具此类信用证的借款人提供此类信用证，或与该借款人就开具此类信用证达成其他协议。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，以本协议的万亿.E条款为准。每一借款人在此承认并同意，尽管根据本协议要求或根据本协议签发的任何信用证中有任何相反的规定，该信用证可能说明或表明关于该被请求的信用证的“开户方”、“申请人”、“申请人”、“请求方”或任何类似的称谓是除适用的提出要求的借款人之外的人，(I)如果该借款人是并将在任何时候保持“统一商业法典”第5-102(A)节所界定的“申请人”，对于开证行根据签发通知开具的每份信用证，以及(Ii)所有该等信用证应构成本协议项下的“信用证”，其定义如本协议所界定。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均旨在禁止或约束开证行开立信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求开证行不开立信用证，或要求开证行不开立信用证，或对开证行施加在信用证结算日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予补偿)，或应将截止日期不适用且该开证行善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，或(2)该信用证的形式、实质或指定受益人将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(B)积极参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在适用开证行或多币种循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每一家适用的多币种循环贷款人，且每一家此类多币种循环贷款人在此从开证行获得相当于该多币种循环贷款人在该信用证可用金额中的应计份额的参与。每一借款人特此同意每一项此类参与。为考虑及促进前述事项，各多币种循环贷款人在此绝对及无条件地同意为该开证行的账户向代理人支付该等多币种循环贷款人在由该开证行提供资金的信用证项下的每一张提款中的应课差额份额，但不迟于下午3点前向代理人全额付款，以偿还适用借款人。(纽约市时间)根据本协议的条款，在付款之日后的第二个工作日，或因任何原因需要退还给任何借款人的任何偿还款项。各多币种循环贷款人在此承认并同意，其根据本款第(1)款获得信用证参与权的义务是绝对的，并且

不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或任何多币种循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各多币种循环贷款人进一步确认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映在每次根据第9.07节的转让或根据本协议的其他规定对该贷款人的多币种循环信贷承诺进行修订时，该贷款人在多币种循环信贷安排项下该信用证可用金额中的应计份额。

(三)取消取款和报销。不迟于下午3点(纽约市时间)适用开证行根据信用证付款之日后的第二个工作日或下午3：00(澳大利亚悉尼时间)在适用开证行根据以澳元计价的信用证付款之日后的第二个营业日，公司应向代理人支付(或促使适用借款人支付)一笔金额，相当于该笔提款的全部金额加上自该笔提款之日起至该付款日(按基本利率计算)为止的所有应计利息和未付利息，该金额应以该信用证开具时的货币支付。代理应迅速将该金额用于(X)偿还适用开证行该提款的全部金额加上其所有应计和未付利息，或(Y)如果多币种循环贷款人已经根据上文第2.03(B)节或第2.03(C)节的规定为该信用证项下的付款为参与或循环信贷垫款提供资金，向每名该多币种循环贷款人支付相当于该多币种循环贷款人在该提款中应计份额的金额，外加其所有应计和未付利息(应按基本利率累算)。如果公司不遵守上一句的规定，则开证行对根据任何信用证开具的汇票的付款，就本协议而言，应构成该开证行在多币种循环信贷安排项下按该汇票的金额支付一笔基本利率预付款(如果该信用证最初是以美元以外的货币计价，则该被视为预付款也应自动按当时适用的即期汇率兑换成等值的美元)。适用开证行应就其向本公司、适用借款人(如果不是本公司)和代理人开出的任何信用证项下的每一张提款及时发出通知(该开证行将尽其商业上合理的努力在一个营业日内送达通知)。在开证行书面要求下，各多币种循环贷款人应向代理人和本公司提出书面要求，并向代理人和本公司提供一份副本，各多币种循环贷款人应向代理人支付多币种循环信贷安排项下未偿还的多币种循环信贷预付款中的应课差饷租额，方法是将一笔相当于该贷款人将为其提供资金的未偿还本金部分的款项存入该开证行的账户，存入该开证行的账户中，作为其适用贷款办事处的账户。每一多币种循环贷款人承认并同意，其根据本款规定就信用证提供多币种循环信贷预付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或多币种循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，以及每一笔此类付款

不得进行任何抵消、减免、扣留或减少。代理人收到后，应立即将资金转给该开证行。每一家多币种循环贷款人同意在(I)开证银行提出要求的营业日之前，为其应收预付款份额提供资金；条件是该要求的通知不迟于下午12点发出。(纽约时间)在这样的工作日或上午11：00(澳大利亚悉尼时间)对于以澳元计价的预付款，在该营业日，或(Ii)在该要求之后的下一个工作日(如果在该时间之后发出有关该要求的通知)。如果任何循环贷款人没有将该等多币种循环信贷预付款提供给代理人，则该多币种循环贷款人同意应要求立即向代理人支付该款项连同其利息，自任何该开证行要求之日起至向代理人支付该款项之日止，按其账户或该开证银行账户的联邦基金利率(视情况而定)计算。

(D)每一份信用证报告。适用开证行应(A)在每个财政季度的最后一个营业日向代理人(副本一份)提供一份书面报告，概述上个月多币种循环信贷安排下信用证的签发和到期日，以及该月在所有信用证项下的提款；(B)在每个日历季度的第一个营业日向代理人(副本一份给公司)提交一份书面报告，列出上一个日历季度所有信用证的实际每日可用金额总额。

(E)更换开证行。任何开证行可随时通过借款人、代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。代理人应将任何此类更换通知贷款人。在任何此类更换生效时，借款人应按照第2.05(B)节的规定支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类更换生效之日起及之后，(1)对于此后将由其签发的信用证，继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；及(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该继任行或任何以前的开证行，或该继任行和所有以前的开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在替换之前签发的信用证所具有的所有权利和义务。但不应要求出具额外的信用证。

第2.04节规定了增量承诺。

(A)如本公司(为及代表其本身，或以其作为借款人代表的身份，或以其代表任何其他借款人的身份，视情况而定)不时向代理人发出书面通知，要求递增定期贷款承诺及/或递增循环信贷承诺(视情况而定)，总额不超过一个或多个递增定期贷款人及/或递增循环信贷贷款人(可包括任何现有贷款人)愿意提供此类递增定期垫款及/或递增循环信贷垫款(视属何情况而定)的递增金额；条件是，每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款人(不是现有贷款人)应遵守第9.07节的批准要求。这样的通知

应列明(A)所申请的递增承付款期限和/或递增循环信贷承付款的金额(最低递增金额应为5,000,000美元，最低金额应为25,000,000美元或等于剩余递增金额)，(B)此种递增期限垫款承诺和/或递增循环信贷承诺被要求生效的日期(“增加金额日期”)和(C)(1)此种递增期限垫款是否应当是以不同于当时未偿还期限垫款的定价和/或摊销条款作出的承诺(“其他期限垫款”)和/或(2)这种递增的循环信贷承诺是否应当是以不同于当时未偿还循环信贷垫款的定价和/或摊销条款作出的循环信贷承诺(“其他循环信贷垫款”)。

(B)向适用借款人和就该增量期限承诺或增量循环信贷承诺可能需要的其他贷款方提供贷款，每个增量期限贷款人和/或增量循环贷款人应签立并向代理人交付增量假设协议、担保人确认和同意、票据(如果适用贷款人事先要求)以及代理人(按照适用增量贷款人的指示行事)应合理要求的其他成交或公司文件。每份递增假设协议应具体说明根据该协议提供的递增垫款期限和/或递增循环信贷垫款的条款，并应(X)按照适用借款人和适用递增贷款人商定的条款和条件，以代理人合理可接受的形式进行；但条件是：(I)其他期限的垫款和其他循环信贷垫款应与适用的垫款和循环信贷垫款条款享有同等的付款权利和担保，(Ii)最终到期日(A)任何其他期限垫款不得早于最后预定的定期贷款终止日期，以及(B)任何其他循环信贷垫款不得早于适用于循环信贷安排的预定终止日期(根据“终止日期”定义第(A)(I)款)，(Iii)任何其他期限垫款至到期的加权平均寿命不得短于紧接签署和交付该递增假设协议之前任何尚未完成的任何定期贷款至到期的最长剩余加权平均寿命，(Iv)其他循环信贷垫款不得要求在适用于循环信贷安排的预定终止日期之前按计划摊销或强制性承诺减少(根据第(A)(I)条“终止日期”的定义)和(V)无违约(有限条件收购除外，在这种情况下，这一要求应是不会发生或将因该递增期限垫款和/或递增循环信贷垫款而发生、正在继续或将会导致的特定违约事件)。

(C)尽管有前述规定，任何递增条款、承诺或递增循环信贷承诺均不得根据第2.04节生效，除非(I)在生效之日，第4.01节中提出的陈述和担保应真实和正确(就有限条件收购而言，在第1.14节所要求的范围内)，并且代理人(按照适用的递增贷款人的指示行事)应已收到日期为该日期并由适用借款人的负责官员签署的表明此意的证书，(Ii)代理人应已收到(或放弃，根据相关递增假设协议的条款)法律意见，董事会

相关增量假设协议要求的决议和其他成交证书和文件，并与第3.01节规定的在结算日交付的文件一致，以及代理人可能合理要求的其他文件和文件(包括对抵押品文件的修订)，以确保递增垫款和/或递增循环信贷垫款由抵押品按比例按现有垫款和循环信贷垫款期限担保，以及(Iii)在第1.14节的约束下，借款人将符合形式合规，计算截至根据第5.01(A)(I)节提供的财务报表可用的最近一个会计季度的最后一天。按形式确定，以履行该递增的期限承诺和/或递增的循环信贷承诺(为此目的，假设任何该等递增的循环信贷承诺已全部支取)及根据该等承诺须支付的垫款及其所得款项的运用，犹如在该日期作出及运用一样。

(D)本合同双方同意，代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量期限垫款和/或增量循环信贷垫款(其他期限垫款或其他循环信贷垫款除外)在最初作出时，按比例计入未偿还定期垫款或循环信贷垫款的每次借款中。

(E)增加增量票据。

(I)任何借款人可不时在通知代理人并合理详细说明其建议的条款后，发行一套或多套按付款权利及抵押权享有同等权利的担保票据(该等票据统称为“增量票据”)，总额不得超过增量金额(增量金额最低为5,000,000美元，最低金额为25,000,000美元或相等于剩余增量金额)。

(Ii)每次增额票据的发行均须符合本条第(Ii)款所述的条款，而作为该项发行生效的先决条件，本公司须已向代理人交付一份日期为增额票据发行日期的证明书，该证明书须由本公司的一名负责人员签署，并附上本公司批准或同意该等增额票据的效力的决议，并证明本公司就该项增额票据的发行遵守下列(A)至(H)条：(A)该等增额票据不得由任何非担保人担保：(B)该等增额票据将只以抵押品作抵押，并须受债权人间就债权人间惯常条款达成的协议所规限，而该等惯常的债权人间条款为代理人及本公司合理地接受；。(C)该等增额票据的最终到期日不得早于最后预定的终止日期后91天；。(D)该等增额票据的加权平均到期日不得短于发行该等增额票据时任何尚未偿还的定期贷款的最长剩余加权平均到期日。(E)该等增发票据不受任何强制性赎回或预付条款或权利的规限((1)控制权的惯常变更除外

(2)其他强制性赎回或预付条款(如任何该等强制性赎回或预付款项须按比例(或少于按比例)适用于定期预付款及其他债务，而该等定期预付款及其他债务是以债务为抵押的)；(F)该等增量票据的条款及条件(利率(包括固定利率)、利差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及预付或接收溢价及条款)应按可比优先担保票据的市场条款(由本公司真诚地厘定，并经代理人合理同意)及如果与贷款的条款和条件不一致，则对贷款方的限制或负担不应实质上大于贷款的条款和条件，(G)此类增量票据不得受益于任何比第5.03节所述条款更严格的财务维护契诺，除非贷款人也应以相同的条款享受该财务维护契诺的利益，或者该财务维护契诺仅在当时适用于任何贷款的最后终止日期之后适用，并且(H)没有违约事件(与有限条件收购有关的情况除外，在这种情况下，这种要求不应是特定的违约事件)将已经发生，并将继续或将因这种增额票据的发行而产生。

(F)提出更多修正案。贷款人特此授权代理人与本公司或任何受限制附属公司订立本协议及其他贷款文件的必要修订，以(I)以抵押品担保任何增量票据及/或(Ii)就任何增量融资的产生或任何增量票据的发行，作出代理人及本公司合理认为必要或适当的技术性修订，每项修订的条款均与第2.04节的相关规定一致。

第2.05节规定了所有费用(A)和费用。(A)承诺费。本公司将在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该循环信贷安排的终止日期(根据“终止日期”的定义第(A)款)，为适用的循环信贷安排下的每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向代理人支付，或将促使另一借款人支付(就日圆汇率借款人而言，在日本法律允许的范围内)，根据第5.01(A)(I)节的规定，根据第5.01(A)(I)节的规定，根据第5.01(A)(I)节的规定，该循环信贷安排贷款人于上一季度(或自结算日起或截至该结算日止的较短期间)每日未使用的循环信贷承诺额的承诺费(“承诺费”)，最初应按0.20%的年利率累算，并在提交完结算日后的前三个完整会计季度的财务报表后，按“适用保证金”定义中描述的定价网格中显示的年率递增。各项承诺费按360天的年度实际流逝天数计算。为了计算任何多币种循环贷款人的承诺费，在计算该多币种循环贷款人的承诺费期间，未偿还的摆动额度预付款应被视为零。应付各循环贷款人的承诺费应于截止日期开始累积，并于适用于该循环信贷安排的终止日期停止累积。

(B)收取信用证手续费。

(I)如本公司将就该等多币种循环贷款人的账户向代理人支付或安排另一借款人支付一笔佣金，该佣金为该多币种循环贷款人在不时发出及未偿还的多币种循环信贷安排下的所有信用证的实际每日可用信用证的实际每日可用金额中的应课差饷份额，年利率相等于每个历季内不时生效的多币种循环信贷垫款的定期利率垫款的适用保证金，于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(自截至2022年3月底的季度开始)每季度以欠款形式支付。并于终止日期(根据“终止日期”的定义第(A)款)及其后按要求支付。

(Ii)如果本公司将或将促使另一借款人自行向各自的开证行支付，(X)支付相当于该开证行根据多币种循环信贷安排签发的每份信用证面值总额每年0.125%的预付费用，及(Y)其他惯常的行政、签发、修改和其他费用。

(C)支付代理费。本公司将(在日本法律允许的范围内，就JPY Revolver借款人)向代理商支付，或将促使另一借款人自行向代理商支付公司与代理商不时商定的费用。

(D)不是违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得第2.19(B)(Iii)节和第2.05节(在不损害非违约贷款人对该等费用的权利的情况下)在该期限内产生的任何费用，但条件是：(A)该违约贷款人的L/C风险敞口或摆动额度风险敞口的一部分已根据第2.19(A)节重新分配给非违约贷款人；本应为该违约贷款人的利益而产生的费用应按照其各自的承诺按比例计入并支付给该非违约贷款人；及(B)在该L/C敞口或摆动额度敞口的任何部分不能如此重新分配的范围内，该等费用应改为为开证行和摆动额度银行的利益计入并支付给它们(第2.19(B)节第2.19(B)节的按比例付款规定应自动视为反映本节的规定)。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。本公司有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，根据适用的循环信贷安排(第2.19节另有许可的除外)，在循环贷款人之间按比例全部终止或永久减少该等贷款人各自未使用的循环信贷承诺，但每次部分减少的总金额为10,000,000美元(或当时未使用的循环信贷承诺总额，如较少)或超出1,000,000美元的整数倍。

(B)这是强制性的。

(I)确保每个定期贷款下的总期限承诺应在就该贷款借款之日自动和永久地降至零。

(Ii)如果在实施本节第2.06节规定的任何减少或终止多币种循环信贷承诺后，信用证升华加上周转额度升华的总金额超过当时多币种循环信贷安排的总金额，则信用证升华和/或周转额度升华应自动减去超出部分的金额(前提是，公司可确定信用证升华和/或周转额度升华之间的减少额，除非其减少信用证升华的能力受到未付信用证和/或未付提款的限制)。

(C)要求终止违约贷款人。公司可在不少于三个工作日的提前通知代理人的情况下终止违约贷款人承诺的未使用金额(代理人应立即通知其贷款人)，在这种情况下，第2.19(B)节的规定将适用于公司此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但条件是：(I)违约事件不会发生且仍在继续，(Ii)终止不应被视为放弃或免除借款人的任何索赔，代理人、开证行、摆动额度银行或任何贷款人可能对该违约贷款人采取行动。

第2.07节规定了垫款的偿还。(A)(I)定期预付款。本公司应以美元向A期贷款人偿还在下列日期(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)未偿还的所有A期预付款的本金总额，金额应与该等日期相对规定的金额(由于根据第2.11节规定的顺序或优先顺序应用预付款而减少)：

然而，条件是A期预付款的最终本金偿还分期付款应在适用于A期融资的终止日期（根据“终止日期”定义的（b）条）偿还，并且在任何情况下，其金额应等于该日期未偿还的所有A期预付款的本金总额。

（i） 英镑A项预付款。 英镑借款人应在以下日期以英镑向英镑A期贷款人偿还或促使偿还所有未偿还的英镑A期贷款的本金总额（或者，如果该日不是工作日，前一个工作日），金额与该日期相反（由于根据第2.11条规定的顺序或优先顺序应用预付款，该金额应减少）：

然而，条件是英镑A期预付款的最终本金偿还分期付款应在适用于英镑A期融资的终止日期（根据“终止日期”定义的（b）条）偿还，并且在任何情况下，其金额应等于该日期所有未偿还的英镑A期预付款的本金总额。

（b） 跨太平洋循环信贷预付款。 每个跨太平洋循环贷款人应在适用于跨太平洋循环信贷额度的终止日期向代理人偿还跨太平洋循环贷款人的应纳税账户（根据“终止日期”定义的第（a）条），向其提供且随后未偿还的跨太平洋循环信贷预付款的本金总额;前提是，每笔跨太平洋循环信贷贷款均应以借入该跨太平洋循环信贷贷款的货币偿还。

(C)支持多币种循环信贷垫款。每名多币种循环借款人应于适用于多币种循环信贷安排的终止日期(根据“终止日期”的定义第(A)款)向代理人偿还多币种循环信贷垫款的本金总额及未偿还款项；但每笔多币种循环信贷垫款须以借入该等多币种循环信贷垫款的货币偿还。

(D)推动摇摆线前进。根据第2.02(B)节的规定，每一名持有回旋额度贷款的借款人应向代理人偿还(I)回旋额度银行和(Ii)已通过向回旋额度银行购买回旋额度贷款的其他多币种循环贷款人在适用的回旋额度借款通知中指定的回旋额度提前到期日向借款人支付的每笔回旋额度预付款的未偿还本金金额。

(E)支持增量推进。

(I)在2022年之前实现增量期限预付款。公司应以美元向2022年递增定期贷款人偿还在以下日期(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)未偿还的所有2022年递增定期预付款的本金总额，其金额应与该等日期相对规定的金额(该金额应因适用

根据第(2.11)节规定的顺序或优先顺序，在2022年递增期限生效日期后的第一个完整会计季度结束时开始预付款：

然而，2022年递增期限垫款的最后本金偿还分期付款应在适用于2022年递增期限垫款的终止日期偿还(根据“终止日期”的定义第(B)款)，并且在任何情况下，金额应等于在该日期未偿还的所有2022年递增期限垫款的本金总额。

(二)普遍支持增量预付款。如果任何增量预付款是在增加金额的日期进行的，适用借款人应在增量假设协议规定的日期和金额偿还该等增量预付款。

(F)开具信用证报销单。在任何情况下，任何借款人在本协议、任何信用证协议和任何其他协议或票据项下偿还信用证项下提款的义务，或偿还因支付信用证项下的提款而产生的任何循环信用证预付款的义务，在任何情况下都应是无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议、该信用证协议和该其他协议或票据的条款支付，包括但不限于下列情况(应理解为

该借款人的任何该等付款并不损害亦不构成放弃该借款人因开证行付款或该借款人偿还汇票而可能享有或可能取得的任何权利)：

(I)对于本协议、任何票据、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“L/信用证有关单据”)的任何有效性或可执行性的任何缺失；

(2)防止任何信用证的付款时间、方式或地点发生任何变化；

(Iii)证明任何借款人可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何上述受益人或任何上述受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与L/信用证相关单据预期的交易或任何无关交易有关；

(Iv)拒绝任何在信用证下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性或无效的声明或任何其他文件，或其中的任何声明在任何方面不真实或不准确；

(V)任何开证行凭不符合信用证条款的汇票或证书付款；

(Vi)对任何借款人关于L/C相关文件的所有或任何义务的任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何担保的免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vii)如果没有本节的规定，任何其他情况或发生的情况或事件，无论是否类似于上述任何情况或事件，都可能构成借款人在法律上或衡平法上履行本条款下的义务。

(G)审查付款的适用范围。根据第2.19节的规定，预付款来自：

(I)除第2.11(C)节另有规定外，根据第2.11(B)(Ii)节适用于预付期限预付款的所有现金收益净额，应按公司全权酌情决定用于减少期限A预付款、英镑期限预付款或2022年增量期限预付款的剩余预定摊销付款(按任何到期日的顺序；如果没有剩余摊销款项，则减少最终本金偿还金额)；条件是这种可选的预付款将在借款人根据上文规定自行决定选择的每个期限和贷款范围内按比例进行；以及

(Ii)根据第2.11(A)节规定的预付款期限的任何可选预付款，应用于减少剩余的预定摊销付款(如果没有剩余的摊销付款，则减少最终本金偿还金额)

A期预付款、英镑A期预付款或2022年递增定期预付款，由公司全权酌情决定，前提是此类可选预付款将在每个选定的期限贷款安排内按比例应用。

(H)：尽管本协议有任何相反规定，任何被排除在外的外国子公司均无义务偿还向本公司或其任何境内子公司提供的任何垫款或贷款或本公司或其任何境内子公司的任何其他义务。

第2.08节规定了预付款的利息。

(A)支付预定利息。每一借款人应就其欠每一贷款人的每笔预付款的未付本金支付利息(根据第2.14节计算)，自该预付款之日起，直至该本金应全额支付为止，年利率如下：

(I)提高基本利率预付款。在这种垫付是基本利率垫款的情况下，对于每个摆动额度垫款，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)不时有效的适用保证金的总和，以拖欠的形式支付：(A)如果不是摆动额度垫款的基本利率预付款，则在每年3、6、9、12月的最后一个营业日按季度支付；或(B)如果基本利率预付款是摆动额度预付款，则应在该日期全额支付该摆动额度预付款，在每一种情况下都应以美元支付。

(Ii)提高短期利率预付款。在此类预付款为定期利率预付款的期间内，年利率在该预付款的每个利息期间内的任何时候都等于(X)该预付款的定期利率加上(Y)加上不时有效的适用保证金的总和，在该利息期间的最后一天支付，如果该利息期间的持续时间超过三个月，则在该利息期间内发生的每一天自该利息期间的第一天起每三个月支付一次，并应在该日期转换或全额支付该定期利率预付款。在每一种情况下，以借入适用预付款的承诺货币(或其他适用的外币)支付。

(Iii)支持替代货币每日汇率预付款。在该等预付款为替代货币每日汇率预付款期间，年利率等于(X)适用于该等预付款的每日替代货币汇率之和(应理解，SONIA应按日确定)加上(Y)不时生效的适用保证金，在每个日历月的最后一个营业日和终止日期以欠款支付，每种情况下均应以适用的替代货币支付。

(四)中国日报简讯SOFR预付款。在这种预付款是每日简易SOFR预付款期间，年利率等于(X)适用于此类预付款的每日简易SOFR费率之和(应理解，每日简易SOFR应按日确定)加上(Y)不时有效的适用保证金，在最后一次拖欠时支付

每个日历月的营业日和终止日期，每种情况下都应以美元支付。

(B)支付违约利息。如果(I)任何预付款的本金或(Ii)任何应付利息的全部或部分在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，该逾期金额应按年利率计息，该利率是根据本条款前述条款适用的利率，从该未付款之日起加2.00%的年利率，直到该金额全额支付为止。如果上述第(I)款或第(Ii)款中未规定的根据本协议应支付的任何费用或其他金额的全部或部分在到期时不支付，则该金额应按年利率计息，利率等于当时要求按基本利率垫款支付的年利率加2.00%，自未支付之日起计算，直至该金额全额支付为止。就本协议而言，本金只有在未按照第2.07节的规定(根据本条款(B)所规定的适用利率，即“违约率”)支付时才被视为“逾期”。

第2.09节讨论了利率决定。

(A)如代理人须就代理人就第2.08(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)节所厘定的适用利率向本公司及贷款人发出即时通知。

(B)对于任何定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款，所需贷款人通知代理人：(I)他们无法在上午11点左右在相关银行间市场以适用货币获得匹配存款。(纽约市时间)在借款前的第二个营业日，借款金额足以在利息期间(或对于每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款，在相关确定日期)或(Ii)任何利息期(或对于每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款，对于任何相关确定日期)提供资金，作为各自借款的一部分，或(Ii)此类垫款的任何利息期(或对于每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款，针对任何相关确定日期)的期限利率将不足以反映所需贷款人在该利息期间以适用货币进行、融资或维持各自定期利率垫款的成本对于每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款)，代理人应立即通知每一借款人和贷款人，从而(A)借款人将在当时现有利息期的最后一天(或就每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款而言，立即)，(1)如果该定期利率垫款以美元计价，(X)预付该等垫款或(Y)将该等垫款转换为基本利率垫款，以及(2)如果该等定期利率垫款或替代货币每日汇率垫款(视情况而定)以承诺货币或其他外币(美元除外)以承诺货币或其他外币预付，以及(B)贷款人有义务将信贷垫款转换或继续循环为定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款，视情况而定。应暂停使用这种货币，直至代理人通知每一借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止；但如上述第(2)款所述情况适用于定期利率垫款，则适用的借款人

可向代理人及贷款人发出通知，选择以该承诺货币(为免生疑问，不包括英镑)或其他外币继续该等定期利率垫款，为期不超过一个月，其后垫款须按年利率计息，利率相等于适用的保证金加上贷款人以其合理地认为适当的任何方式为其定期利率垫款提供资金的成本(以年利率表示)。每一贷款人应在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于该利息期第一天之后的十个营业日)向代理人和本公司证明其在每个利息期的资金成本。

(C)如果任何借款人未能按照第1.01节“利息期”定义中的规定为任何定期利率垫款选择任何利息期的期限，代理人应立即通知该借款人和延长该定期利率的贷款人，该垫款将在当时该等垫款的现有利息期的最后一天自动：(I)在以美元计价的定期利率垫款的情况下，将该定期利率垫款转换为基本利率垫款，(Ii)如果是以承诺货币或其他外币(美元或比索除外)计价的定期利率垫款，则继续该等定期利率垫款，如定期利率垫款，期限为一个月；及(Iii)如属TiIE利率垫款，则继续该等定期利率垫款，期限为28天。

(D)在包括任何借款的定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日汇率垫款的未付本金总额应以付款或预付或其他方式减少到5,000,000美元以下的日期之前，此类垫款应自动(I)在以美元计价的每日简单SOFR垫款或定期利率垫款的情况下，将该等定期利率垫款或每日简单SOFR垫款(视情况而定)转换为基本利率垫款，以及(Ii)如果是以承诺货币或其他外币(美元除外)计价的定期利率垫款，在适用于这种定期利率垫款的利息期的最后一天，以及在此后每个利息期间的最后一天，只要这类垫款总额少于5,000,000美元，(A)如果是承诺货币或其他外币(美元或比索除外)，则继续此类定期利率垫款，期限为一个月；(B)如果是以比索计的定期利率垫款，则继续此类定期利率垫款，如Tiie利率垫款，期限为28天。

(E)在任何违约事件发生并持续期间，在所需贷款人的要求下，(I)对于每一次定期利率垫款，每笔每日简单SOFR垫款和每一种替代货币每日利率垫款将自动，(A)关于以英镑计价的替代货币每日利率垫款，立即生效，以及(B)关于定期利率垫款，在当时现有利息期的最后一天，(A)如果该垫款以美元计价，(B)如果该垫款是以承诺货币或其他外币(美元除外)计价，则可兑换成等值的美元并兑换成基本利率垫款；以及(Ii)贷款人有义务垫款或将垫款转换为定期利率垫款，每日简单SOFR垫款和替代货币每日垫款应自动暂停。

(F)就《(加拿大)利息法》及其披露而言，凡根据本协定或与本协定有关而须支付的任何利息或任何费用须以365天一年或366天一年(视何者适用而定)为基础计算，则计算中所使用的利率所相当的年利率为如此使用的利率乘以所确定的历年的实际天数，并除以365或366(视何者适用而定)。本协定项下的利率为名义利率，而不是有效利率或收益。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。贷款各方确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于本协议项下的信贷安排的利率。代理人同意，如果借款人提出书面要求，它将计算提出要求时未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，也不会导致对代理人或任何贷款人的任何责任。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，不抗辩或断言贷款文件下的应付利息及其计算没有向贷款各方充分披露，无论是根据(加拿大)《利息法》第4条或任何其他适用法律或法律原则。

(G)如果本协议的任何条款将迫使CDN Revolver借款人向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将受到适用法律的禁止，或将导致该贷款人按“刑事利率”(根据《刑法》(加拿大)解释)收取“利息”，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已调整，并具有最高金额或利率(视情况而定)的追溯力。如法律或其他法律不禁止这种调整导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，具体如下：(I)首先，降低第2.08节规定必须支付给受影响贷款人的金额或利率，以及(Ii)在此之后，减少需要支付给受影响贷款人的任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他数额，因为根据《刑法》第347条，这将构成利息(加拿大)。

(H)在下列情况下：(1)如果墨西哥银行没有在该利息期的第一个营业日临时或最终公布适用利息期的TIE，则应采用墨西哥银行公布的任何利率来计算TIE利率，以取代适用的TIE利率；(2)如果没有上述第(I)款，则TIE利率应根据最接近适用利息期期间的TIE的年收益率计算，无论是复合利率还是以第28、91或182天为基础计算的利率，视情况而定。替代提款率的等值基数。

第2.10节规定了预付款的可选转换。每个借款人在任何营业日，在不迟于下午12：00通知代理人(X)后，可以(纽约市时间)如果是将基本利率垫款转换为以美元计价的定期利率垫款，在拟议转换日期之前的第三个营业日，(Y)不能晚些时候

下午12：00以下(纽约市时间)在将基本利率预付款转换为每日简单SOFR预付款的情况下，在建议转换日期的前一个工作日，以及(Z)不迟于下午12：00(纽约市时间)在建议将每日简单SOFR垫款或以美元计价的定期利率垫款转换为基本利率垫款的情况下，将所有以美元计价的一种类型的垫款转换为另一种类型的以美元计价的垫款(但条件是，将以美元计价的定期利率垫款转换为在此类定期利率垫款的利息期最后一天以外的任何日期作出的基本利率垫款，应取决于借款人根据第9.04(C)节支付的破损费和其他费用)。将基本利率垫款转换为以美元计价的定期利率垫款的任何金额应不低于期限利率借款最低限额或期限利率借款倍数，任何垫款的转换不得导致超过第2.02(A)节允许的更多单独借款。每份转换通知均须以电话或借入通知发出；但任何电话通知必须以向代理人交付借入通知的方式迅速予以确认。每份此类转换通知(无论是书面或电话)应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)要转换的美元预付款，以及(Iii)如果该等转换为定期利率预付款，则每笔该等预付款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对请求转换的借款人具有约束力。

第2.11节规定了定期贷款垫款、循环信贷垫款和周转额度垫款的预付款。

(A)不是可选的。每名借款人可在不迟于(I)下午12时前发出通知。(纽约市时间)在以美元计价的定期利率预付款之日之前的第三个工作日，(Ii)下午12：00(纽约市时间)在预付款日期之前的工作日，(Iii)下午12：00(纽约市时间)在预付款日期之前的第四个工作日，包括以任何外币或替代货币计价的定期利率预付款，和(Iv)下午12：00。(纽约市时间)在由基本利率预付款组成的预付款之日(在每种情况下，预付款通知仅在适用借款人以其他信贷安排或证券发行的有效性为条件的范围内可由适用的借款人撤销)，在这种情况下，可由适用借款人撤销该通知(通过公司在指定生效日期或之前向代理人发出的书面通知，如果预付款的条件得到或将不会得到满足)，并说明建议的日期和预付款的本金总额，并且如果发出该通知，该借款人应：预付构成同一期限的部分借款的预付款、构成同一循环信贷借款一部分的循环信贷垫款或构成同一周转额度借款的部分周转额度预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；然而，(X)每笔部分预付款的本金总额应为(A)不少于1,000,000美元或超过100,000,000美元的整数倍，(B)如果是循环信贷预付款，不低于循环信贷借款最低限额或超过其循环信贷借款倍数，或(C)不少于500,000美元或其整数倍，(Y)在任何此类预付定期利率的情况下，

除在利息期限的最后一天外，根据第9.04(C)节的规定，支付预付款的借款人有义务就此向贷款人偿还。

(B)这是强制性的。

(I)如果代理人在任何日期通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元计价的预付款本金总额加上当时未偿还的所有以美元计价的信用证的可用总金额加(B)所有以外币计价的预付款本金总额加上当时未偿还的所有以外币计价的信用证的可用总金额之和超过贷款人在该日期的循环信贷承诺总额的105%的总和。本公司和其他借款人应在收到通知后三个工作日内，在切实可行的范围内尽快，预付或安排预付借款人所欠任何预付款的未偿还本金，其总额(或在L现金存款账户中存入一笔金额)足以将该笔款项(根据可用信用证金额减去L现金存款账户中的金额计算)降至不超过贷款人在该日期的循环信贷承诺总额的100%，连同预付垫款本金总额的任何应计利息。代理人应就本条款第2.11(B)款规定的任何预付款及时通知本公司和贷款人，并应就其从任何贷款人收到的任何该等预付款通知迅速通知本公司。

(Ii)在本公司或任何受限制附属公司收到因(A)出售或以其他方式处置本公司或任何该等受限制附属公司的任何财产或资产而产生的任何资产处置，但不包括第5.02(E)(Ii)、(Iv)至(Vii)、(Ix)、(Xi)节所允许的任何资产处置所产生的现金净收益后五个工作日内(如属根据第5.02(B)(Xiv)节产生的任何债务，则为十个工作日)，(Xv)及(Xvi)(B)在本公司或任何受限制附属公司的任何财产超过25,000,000美元的任何保险和报废事件中，或(C)本公司或任何受限制附属公司发行或产生债务(第5.02(B)节允许的债务除外，除第5.02(B)(Xi)或(B)(Xiv)分节规定的债务外)，立即向代理人支付或导致向代理人支付相当于该现金净收益的100%的金额；但只要没有发生违约事件并持续发生，公司可在收到第(A)或(B)款所述的任何收益后，将该现金收益净额再投资于公司或任何附属公司的业务。于(I)根据其定义预定发生的最后终止日期及(Ii)(A)于收到该等现金所得款项净额后12个月及(B)如本公司或该受限制附属公司已承诺于第(A)条所述12个月期间内将该等所得款项再投资，则于收到该等现金所得款项净额后18个月内(以较迟者为准)。

(Iii)根据第2.11(B)节支付的每笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期间最后一天或到期日以外的日期预付定期利率预付款，则应连同适用借款人根据第9.04(C)节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。代理人应根据本条款第2.11(B)款的规定，立即向公司和贷款人发出任何预付款通知。

(C)即使第2.11节或本协议的任何其他规定中有任何相反规定，公司仍可根据一次或多次拍卖(每次拍卖，“拍卖”)，按照下列基础(任何此类预付款，“拍卖预付款”)，以低于面值的折扣预付任何未偿还的预付款条款：

(I)允许(但不要求)所有定期贷款机构(违约贷款机构除外)参与每次拍卖。任何选择参与拍卖的此类贷款人都可以选择在适用的贷款期限安排之前提前提供全部或部分贷款条款，以便提前付款。

(Ii)每一次拍卖预付款应符合以下条件：(A)代理人应已收到一份证明，表明：(I)在紧接拍卖预付款生效之前和之后，不应发生违约并继续发生，(Ii)截至拍卖通知日期(定义见附件M)，本公司并无持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料，且(X)在该日期前未向贷款人(不希望收到有关适用借款人或其任何受限制附属公司的重大非公开资料的贷款人除外)披露，或(Y)如不向贷款人披露，可合理地预期会对(1)贷款人参与任何拍卖的决定或(2)受该项拍卖制约的垫款条款的市场价格产生重大不利影响或具有重大意义，及(Iii)该等拍卖预付款的每项条件均已满足，(B)根据本条第2.11(C)条提出的每次预付款金额必须不少于1,000,000美元，(C)不得从任何循环信贷预付款或循环额度预付款的收益中预付任何拍卖预付款，及(D)任何拍卖预付款应按比例提供给所有有定期预付款的贷款人。

(Iii)除本公司根据第2.11(C)节规定预付的所有期限预付款外，应附同预付票面本金至(但不包括)拍卖预付款日期的所有应计利息。拍卖预付款不受第9.04(C)节的约束。根据第2.11(C)节预付的定期预付款的票面本金金额应按比例应用，以根据第2.07(A)节的规定减少剩余的预定本金分期付款。

(Iv)本公司如此购买的所有定期垫款的本金总额(按其面值计算)将于有关购买的结算日由本公司自动注销及注销(且不得转售)。

(V)每一次拍卖应遵守拍卖程序和代理人以其合理酌情权制定并经借款人同意的任何其他程序。

(Vi)根据第2.11(C)节的规定，不得(A)要求本公司进行任何拍卖，亦不得(B)限制或限制本公司根据第2.11(A)条自愿预付定期预付款。

第2.12节说明了增加的成本。

(A)如果在本协议日期后，由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的任何改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局，包括但不限于任何欧洲联盟或类似的货币或跨国当局(无论是否具有法律效力)的任何准则或要求得到遵守，并为避免产生疑问，包括因(A)与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的请求、规则、准则或指令而导致的任何变化，以及(B)所有请求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的指导方针或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，以及在每一种情况下，对于(A)和(B)两项条款，无论颁布、通过或发布日期)，任何贷款人同意进行或进行、资助或维持定期利率垫付的成本应增加，每日简单SOFR预付款或替代货币每日利率预付款或同意签发、签发、维护或参与信用证(就本节而言，不包括2.12因(X)税以外的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本而产生的任何此类增加的成本，以及(Y)不含税)，则公司应(按照第2.12(C)节的规定)代表该贷款人向代理人支付足以补偿该等增加的成本的额外金额。贷款人向公司和代理人提交的关于该增加的成本数额的证书，如有合理的详细计算，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)如果任何贷款人确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)，并为免生疑问，包括因(I)与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的有关资本充足性或流动性的要求、规则、准则或指令而导致的任何更改，及(Ii)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，在每一种情况下，对于这两个条款-(I)和(Ii)，无论颁布、通过或签发)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期保持的资本额，并且此类资本额是由于或基于该贷款人在本协议项下放贷或签发或参与信用证的承诺以及其他此类承诺的存在而增加的，公司应向代理人支付(根据第2.12(C)节的规定)足以补偿上述费用的额外金额

贷款人或该公司根据该等情况，在该贷款人合理地确定该增加的资本可分配给该贷款人在本协议项下放贷的承诺的范围内。贷款人向本公司和代理人提交的有关该等金额的证书(如本公司提出要求，该证书应包括合理详细的计算)在任何情况下都是最终的和具有约束力的，没有明显错误。

(C)根据第2.12(A)节最后一句和第2.12(B)节最后一句，公司应在收到通知后30天内，为适用贷款人的账户向代理人支付任何书面通知上所示的金额；但在贷款人通知本公司及代理人有关导致该等成本增加或资本充足率要求调整的情况及该贷款人拟就此提出赔偿的日期前九个月以上，本公司不须根据第2.12节就任何该等增加的成本或资本充足率或流动资金要求的调整向该贷款人作出赔偿；此外，如该索赔的原因具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯期限。

第2.13节规定了违法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室在履行本协议项下的义务时，以美元或其他承诺货币(或适用的其他外币)、以美元计价的每日简单SOFR预付款或以任何替代货币计价的替代货币每日利率预付款，为以美元或另一承诺货币(或适用的其他外币)的定期利率预付款提供资金或维持定期利率预付款是非法的，以美元计价的每日简单SOFR预付款或以任何替代货币计价的每日汇率预付款，在以下情况下，如果是定期利率预付款，则在适用利息期的最后一天(或如果法律、法规或其他政府当局要求，则在更早的日期)；如果是每日简单SOFR预付款和替代货币每日汇率预付款，立即：(I)根据该需求，以适用货币计价的每项定期利率预付款、替代货币每日汇率预付款和每日简单SOFR预付款将自动转换为基本利率预付款，(A)如果该预付款以美元计价，则被转换为基本利率预付款，和(B)如果该定期利率垫款或替代货币每日利率垫款以任何外币计价，则兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款；(Ii)贷款人以该货币提供定期利率垫款、每日简单SOFR垫款或替代货币每日利率垫款(视情况而定)或将循环信贷垫款转换为该货币的定期利率垫款的义务应被暂停，直至代理人通知本公司和贷款人导致暂停的情况不再存在为止；及(Iii)适用的借款人应贷款人的要求(向代理人提供副本)，提前支付所有此类替代货币每日汇率预付款，以英镑为单位。

第2.14节规定了支付和计算。

*每一借款人应支付本协议项下的每笔付款(外国预付款的本金、利息和其他有关金额除外)

货币)，不论任何反请求权或抵销权，不得迟于下午12：00(纽约时间)当天，在适用代理人的当日资金账户中以美元支付给代理人。每一借款人应在不迟于以外币支付给代理人当日的适用时间(在该外币的付款办公室)内，通过将这些资金存入适用代理人的同日资金的方式，就以外币计价的预付款的本金、利息和其他与以外币计价的预付款相关的金额支付每一笔款项，而不考虑任何反索偿或抵销的权利。此后，代理将迅速安排将与按第2.12、2.15或9.04(C)节支付的本金或利息、费用或佣金(根据第2.12、2.15或9.04(C)节应支付的金额除外)有关的资金按比例分配给贷款人，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的类似资金分配给其适用的贷款办事处，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。代理人于接受转让并根据第9.07(D)节将其中所载资料记录在登记册内后，自该转让及承兑所指明的生效日期起及之后，应就据此转让予贷款人受让人的利息支付本协议及附注项下的所有款项，而该等转让及承兑的各方应直接就该生效日期之前的期间就该等付款作出所有适当调整。

(B)所有基于基本利率、CDOR、澳大利亚票据利率或BKBM的利息计算应由代理人以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准进行，所有基于定期Corra利率或替代货币每日利率的利息计算应由代理人以365天的一年为基础进行，所有基于任何定期利率(澳大利亚票据利率、CDOR定期Corra利率和BKBM除外)的利息计算应由代理人以一年为基准进行，每日简单SOFR或联邦基金利率以及手续费和信用证佣金应由代理人以一年360天为基础计算，在每种情况下，包括支付利息、费用或佣金期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(C)如本协议所述任何款项于下一个营业日以外的某一天到期，则该等款项应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致于下一个历月支付定期利率预付款的利息或本金，则该等款项应于下一个营业日支付。

(D)除非代理人在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期前已收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会全数付款，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额付款，而代理人可根据该假设，安排在该到期日向每名贷款人分配一笔相等于该贷款人当时到期的款额。如果借款人没有向代理人全额付款，则每一贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向代理人偿还该款项之日起的每一天，在(I)联邦

在以美元计价的垫款的情况下，基金利率或(Ii)在以外币计价的垫款的情况下，代理人就该金额产生的资金成本。

(E)对于代理人根据本合同为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(1)该借款人事实上没有支付该款项；(2)该代理人支付的款项超过了该借款人所支付的数额(不论当时是否欠款)；或(3)该代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，该金额为立即可用资金连同利息，自向其分配该款项之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向代理人付款的日期，以联邦基金利率和代理人按照银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.15节规定了税收。

(A)任何贷款方根据任何贷款文件或根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人的账户或为其账户支付的任何和所有款项，应根据第2.14节或此类其他文件的适用条款，免费、明确和不扣除任何和所有现有或未来的税项、征款、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债(“税项”)，不包括：(I)就每个贷款人和代理人而言，对净收入征收的税项(无论面值如何)、特许经营税或分支机构利润税，在每一种情况下，由于贷款人与征收此类税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间的当前或以前的联系(不包括因该贷款人或代理人根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而产生的任何此类联系)，(Ii)根据FATCA对贷款人征收的任何预扣税或类似税，(Iii)因贷款人获得利息之日有效的任何法律要求而产生的预扣税(加拿大税除外)，除借款人根据第2.20节要求的转让外，提前或承诺(或根据第2.02(G)节指定一个新的贷款办事处或行使其选择权)，除非该贷款人(或该贷款人的转让人，或行使该选择权的实体)在指定新的贷款办事处(或转让或行使该选择权)时，有权根据第2.15条第(4)款从适用的贷款方获得关于此类预扣税的额外金额。[保留区]，(V)贷款人未能遵守(E)或(F)款所应缴纳的税款，(Vi)根据荷兰法律征收的任何税款，条件是贷款人或代理人根据《2001年荷兰所得税法》(2001)的规定，在贷款人或代理人在贷款方中拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)而应缴纳的税款，(Vii)[保留区](8)根据下文(B)款补偿的任何税款，或本应根据下文(B)款补偿的任何税款，但没有完全因为其中一项免税条款而得到补偿，(9)就墨西哥而言，高于适用于外国银行的预扣税率的任何预扣税，而该外国银行(或其主要办事处，如果通过分行或机构放贷)符合墨西哥《所得税法》第166条第一款a项第2款(或其任何后续条款)规定的居民的纳税目的

该缔约国缔结了一项避免双重征税条约，该条约实际上符合适用该条约利益的要求，包括成为根据本协定支付的任何款项的实益所有人，并符合第3.18.18或3.18.19条规定的文件交付。2022年税务杂项决议(Resolución Miscelánea Fiscal Part 2022)(或任何后续条款)和(X)任何加拿大预扣税，如果不是对收款人征收的，(1)不与贷款方保持一定距离(在《加拿大所得税法》的含义内)，或(2)是贷款方的“特定股东”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定)，或不根据《所得税法》(加拿大)的目的与该指定股东保持距离交易，除非出现非公平关系，或接受者是(或被视为)“特定股东”或不与该“特定股东”保持距离交易，在每一种情况下，接受者都是因为接受者已签立、交付、成为其当事人、履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务、在本协议或任何其他贷款文件项下收取、接收或完善担保权益或强制执行本协议或任何其他贷款文件(与本协议或任何贷款文件下的付款或任何贷款文件有关的所有此类非排除税，以下称为“补偿税”)，以及上文第(I)款至第(X)款所述的任何免税，以下称为“免税”)。如果法律要求任何贷款方从根据本合同或根据任何贷款文件应支付的任何款项中或就该款项扣除任何补偿税款，(A)应支付的金额应视需要增加，以使该贷款人或代理人(视属何情况而定)在扣除所有必要的补偿税款(包括适用于根据本节应支付的额外款项的补偿税款的扣除后)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(B)该借款方应作出该等扣除；及(C)该借款方应根据适用法律向有关税务机关或其他机关全额支付已扣除的款项。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权代理人将)本协议视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格。

(B)此外，每一贷款方应支付任何现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形资产、抵押记录或类似的税费、收费或征费，这些税项、收费或征费源于根据本协议或任何贷款文件进行的任何付款，或根据本协议或任何其他贷款文件签立、交付或登记、履行或以其他方式履行本协议或任何其他贷款文件(下称“其他税”)，但因登记票据(或根据本协议交付或登记、履行或以其他方式履行的任何其他文件)而应缴纳的任何卢森堡税除外，(I)此类登记不需要维护、保全、建立或执行贷款人或代理人的权利，或(Ii)与贷款文件未要求的贷款办事处的转让、转让或变更有关。

(C)每一贷款方应就贷款人或代理人(视情况而定)征收或支付的全部补偿税或其他税款(包括根据本节第2.15条对应付金额征收的补偿税)以及因此而产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用)对贷款人和代理人进行赔偿，并使其不受损害，但为免生疑问，任何免税除外。这项赔偿应在该贷款人或贷款人

代理人(视属何情况而定)就此提出书面要求，述明已缴付或须缴付的弥偿税款或其他税款的款额，并描述弥偿申索的依据。

(D)在贷款方根据第2.15(A)节支付的任何赔偿税支付之日起30天内，每一贷款方应向代理人提供证明该项付款的收据的正本或经认证的副本，或代理人合理满意的其他书面付款证明，地址见第9.02节所述的收据。

(e)    

(I)作为美国人的每个贷款人应在成为本协议一方之日或之前向公司和代理人交付两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦预扣税。每一非美国人(“非美国贷款人”)的贷款人在成为本协议当事方之日或之前，以及此后任何借款人合理的书面要求(但前提是该贷款人仍然可以合法地这样做)，应(I)向代理人和该借款人提供(I)两份美国国税局表格正本：W-8BEN、W-BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，或国税局规定的任何后续表格或其他表格。证明该贷款人对根据本协议或票据支付的款项免征或有权享受降低的美国预扣税税率，(Ii)如果非美国贷款人根据《国税法》第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”的付款申请免除美国联邦预扣税，则由该非美国贷款人正确填写并适当签立一份基本上采用L的附件和适用的W-8美国国税局表格或其任何后续版本或后续版本的声明，根据本协议和其他贷款文件支付的美国联邦预扣税或降低税率，或(Iii)美国联邦所得税法适用要求规定的或借款人或代理人合理要求的任何其他形式，允许根据任何贷款文件进行付款而无需或以降低美国联邦预扣税的税率，并与适用法律规定的补充文件一起正式填写，以允许公司和代理人确定需要进行的预扣或扣除(如果在第(Iii)款的情况下，这样做不会使该贷款人承担任何重大的未偿还费用)。尽管本节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。就本款第(E)款而言，“美国人”一词应具有《国内税法》第7701(A)(30)节规定的含义。

(Ii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税或加拿大税，如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括美国国税法第1471(B)节或第1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应在当时向公司和代理人交付

在法律规定的时间，在公司或代理人合理要求的时间，适用法律规定的文件(包括国内收入法第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及公司或代理人合理要求的必要补充文件，以履行公司或代理人根据FATCA承担的义务，确定该贷款人是否履行了FATCA下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。

(F)借款人根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约就本协议项下的付款有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或该借款人合理要求的时间向该借款人交付一份或多份经适当填写和签立的文件，该文件将允许在没有预扣税率的情况下或以较低的预扣费率进行支付；只要该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件，并且这样做不会使该贷款人承担任何重大的未偿还费用。就墨西哥而言，此类文件应酌情包括规则3.18.18或3.18.19中规定的文件。《2022年税务杂项决议》(Resolución Miscelánea Fiscal第2022段)或任何后续条款。就英国而言，贷款人可向英镑借款人提供其英国税务及海关总署(“HMRC”)DT条约护照计划参考编号(如适用)及税务居住地的司法管辖权。如果贷款人提供其HMRC DT条约护照计划参考编号和其税务居住地管辖权的确认，英镑借款人应在该英镑借款人收到此类信息之日起15个工作日内向HMRC提交一份正式填写的HMRC表格DTTP2。

(G)如代理人或任何贷款人凭其全权酌情决定权决定，已收到任何经借款人弥偿的任何弥偿税款或其他税款的退款(或代替退款的抵免)，或如借款人已依据第2.15节就任何弥偿税款或其他税项支付额外款额，则代理人或任何贷款人须向该借款人支付该等退款(或抵免)(但只限于该借款人根据第2.15节就引致该项退款的弥偿税款或其他税项而支付的弥偿款项或额外款额)(或抵免)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款(或信贷)支付的任何利息除外)。借款人应该代理人或贷款人的要求，在该代理人或贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向该代理人或贷款人偿还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使第(G)段有任何相反规定，代理人或任何贷款人在任何情况下均不会被要求根据第(G)段向借款人支付任何款项，而支付该款项会使代理人或任何贷款人处于比代理人或任何贷款人所处的税后净值更不利的位置，如果需要赔偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款规定不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)在跨太平洋循环贷款人向新西兰转债借款人提供可能有资格获得核准发行人征费的预付款的范围内(新西兰1971年《印花税和支票税法》、1994年税务管理法案和2007年所得税法规定了核准发行人征费规则)，新西兰转债借款人可以：

(I)将预付款登记在税务局作为登记证券；

(Ii)对任何登记预付款应缴的任何非居民预扣税实行零税率；以及

(Iii)须按预付利息的2%(或根据1971年《印花税及支票税法》第60亿部不时批准的发行人征费的现行税率)向税务局支付核准发行人征费。

第2.16节规定了支付的分担等。在违约贷款人的情况下，除第2.19节另有规定外，如果任何贷款人因其应得的任何垫款(第2.11(C)节、第2.12节、第2.15节或第9.04(C)节的规定除外)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，超过适用贷款人因该等垫款而应缴纳的应课税额份额，该贷款人应立即向其他适用的贷款人购买所欠有关垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还在收回的款额范围内的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及该购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。每一借款人同意，根据第2.16节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

第2.17节提供了债务的证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明每个借款人因其不时欠贷款人的每笔定期垫款、循环信贷垫款和每笔周转额度垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就定期垫款、循环信贷垫款和周转额度垫款向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。每一借款人同意，在任何贷款人向该借款人发出通知(连同该通知的副本给代理人)，表明需要或适宜使用定期票据或循环信贷票据，以便该贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人作出的垫款、循环信贷垫款和周转额度垫款的条款时，该借款人应立即签立并向该贷款人交付一份定期票据或循环信贷票据(视属何情况而定)，该票据或循环信贷票据的本金金额应达到该贷款人所要求的贷款额、定期承诺额或循环信贷承诺额(视情况而定)。这样的贷款方。

(B)在代理人根据第9.07(D)节保存的登记册中，应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中账户(合在一起)应记录：(1)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成这种借款的垫款类型以及适用的利息期限；(2)向其交付并接受的每一转让和承兑的条款；(Iii)每名借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人的本金或利息的金额，及(Iv)代理人根据本协议从该借款人收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。

(C)代理人根据上文第(B)款真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文第(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为每个借款人根据本协议到期和应付的本金和利息数额的表面证据，或每个借款人将到期和应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，以及在该账户的情况下，该贷款人根据本协议没有明显错误；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响任何借款人在本协议项下的义务。

第2.18节规定了收益的使用。(A)A期垫款和英镑A期A期垫款的收益应与紧接截止日期之前未偿还的剩余“定期信贷垫款”(定义见现有信贷协议)的再融资截止日期有关(各贷款方同意使用这些收益)；(B)在截止日期，当时未偿还的循环信贷垫款应与某些“循环信贷垫款”(定义见现有信贷协议)的截止日期再融资有关而可用(且每一贷款方同意使用此类收益)；(C)于截止日期及之后，循环信贷垫款及递增垫款(2022年递增定期垫款除外)应可供(且每一贷款方同意将该等垫款用于本公司及其附属公司的营运资金及一般企业用途(包括但不限于本协议所准许的任何收购))；及(D)2022年递增定期垫款应可供(且每一贷款方同意使用该等款项)支付本公司及/或其附属公司收购Lamina的代价及所产生的成本及开支。

第2.19节禁止违约贷款人。

(A)除本合同规定的其他先决条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，开证行将不需要开立任何信用证或修改任何未偿还信用证，也不要求回旋额度银行提供任何回旋额度垫付，除非满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项：

(I)在违约贷款人的情况下，只要没有违约发生并正在继续，该违约贷款人的L/C风险敞口和摇摆线风险敞口将按照第2.19(B)节第(I)款的规定重新分配给非违约贷款人；

(Ii)如未如上文第(I)款所述完全重新分配，本公司将借款人的债务抵押于

就该信用证或回旋额度垫付至少等于该违约贷款人就该信用证或回旋额度垫付的未分配债务(或有债务或其他债务)的总金额，或作出代理人、开证行和回旋额度银行以其合理的酌情决定权使其满意的其他安排，以保护其免受该违约贷款人不付款的风险；以及

(3)在根据第(1)款和/或(2)款既未发生完全再分配也未发生全额现金抵押的情况下，则在建议签发信用证或进行周转额度垫款的情况下，通过代理人以及开证行和周转额度银行(视情况而定)合理满意的形式和实质的一份或多份票据，(A)公司同意将该要求的信用证面额或该要求的周转额度垫款的本金减少一笔相当于未分配额度的金额，(B)非违约贷款人酌情确认其与信用证或周转额度垫款有关的义务应根据非违约贷款人的承诺按比例计算，第2.16节的按比例付款条款将被视为反映这一规定。

(B)如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则以下规定适用于该违约贷款人的任何L/C风险敞口或摇摆线风险敞口：

(I)只要没有违约发生并仍在继续，该违约贷款人的L/C风险敞口和摆线风险敞口将在代理人通知后，在任何情况下，在符合以下第一个但书限制的情况下，根据非违约贷款人各自的承诺按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；但条件是：(A)在任何情况下，拖欠每个非违约贷款人的未偿还循环信贷垫款和摆动额度垫款及其L/C风险敞口的总和，不得超过该非违约贷款人在重新分配时的承诺；(B)除第9.23节另有规定外，这种重新分配不构成借款人、代理人、开证行、摆动额度银行或任何其他贷款人对该违约贷款人可能提出的任何索赔的放弃或免除，以及(C)这种再分配或非违约贷款人因此而进行的任何付款都不会导致该违约贷款人成为非违约贷款人；

(Ii)在违约贷款人的L/C敞口和/或摆动额度敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，本公司应在代理人提出要求后三个工作日内：(A)现金抵押借款人就该L/C敞口或摆动额度敞口(视情况而定)对开证行和摆动额度银行的债务：金额至少等于该L/C曝光或摆动线曝光未重新分配部分的总和，(B)在该摆动线曝光的情况下，全额预付其未重新分配部分，或(C)合理安排其他安排

代理人、开证行和流动线银行(视属何情况而定)以其合理的酌情决定权保护其免受违约贷款人不付款的风险；以及

(Iii)根据本协议，公司为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由代理人保留在单独的托管账户中，直到(在第2.19(C)节的约束下)终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由代理人在法律允许的最大范围内，不时按下列优先顺序进行付款：

首先是该违约贷款人根据本协议向代理人支付的任何款项，

其次是该违约贷款人根据本协议向开证行或回转额度银行支付的任何款项(按比例计算各自欠它们的金额)，

第三，支付违约后利息，然后是本合同项下到期和应付给非违约贷款人的当期利息，按照当时到期和应付给他们的此类利息的数额在他们之间按比例计算，

第四，支付当时到期并应支付给本合同项下的非违约贷款人的费用，其中按当时到期应支付给他们的此类费用的金额按比例计算，

第五，按照本合同项下到期和应付给非违约贷款人的本金和未偿还信用证的金额，按比例向无违约贷款人支付本金和未偿还信用证，

第六，对当时到期并应支付给非违约贷款人的其他金额的应课差饷支付，

第七，公司可指示为违约贷款人未能为其部分提供资金的任何贷款提供资金，

第八，违约贷款人欠本公司或其任何附属公司的任何款项，以及

第九，在终止承诺并全额偿付借款人在本协议项下的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(C)如果本公司、代理人、开证行和摆动额度银行以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则代理人应通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可包括关于第2.19(B)节所述单独托管账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应按面值购买其他贷款人的未偿还预付款的该部分，和/或作出此类其他调整。如代理人认为有必要促使贷款人根据各自的承诺按比例持有贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(各贷款人的L/C风险敞口和摆动线风险敞口应自动进行前瞻性调整，以反映前述规定)；但不得就第2.19(B)(Iii)节所述适用于本公司或其代表的应计费用或付款作出追溯调整，而该贷款人是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第2.20节规定了贷款人的更替。

(A)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果公司根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应做出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.12条或第2.15条(视情况适用)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

(B)如果任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或如果本公司根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人是违约贷款人，或如果任何贷款人受第2.13节的规定约束，则公司可在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.07节所载的限制并受其限制的约束)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)如果该潜在受让人不是现有贷款人、核准基金或现有贷款人的关联公司，公司应事先获得代理人的书面同意(如涉及任何循环信贷承诺或循环信贷垫款，则应得到回旋额度银行和开证行)，同意不得被无理拒绝或推迟；(Ii)该贷款人应已收到相当于其预付款和参与信用证和回旋额度预付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给公司的所有其他款项，从受让人(以该未偿还本金为限)

(Iii)在根据第(2.12)节提出的赔偿要求或根据第(2.15)节规定须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)本公司应已向代理人支付第(9.07)节规定的转让费用，以及(V)此类转让不与任何适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，公司有权要求进行此类转让的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。第2.20节的任何规定不得被视为损害本公司或其任何附属公司在其他情况下可能对违约贷款人拥有的任何权利。

(C)如果任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止，则根据第9.01节的条款，需要所有受影响的贷款人同意，并且所需贷款人应对其给予同意(上文提到的任何此类贷款人，则本公司有权(除非该非同意贷款人给予同意)通过要求该非同意贷款人将其在本协议项下的所有垫款和承付款转让给本公司选定的一个或多个受让人，并被代理人合理地接受(如涉及任何循环信贷承诺或循环信贷垫款，则为周转额度银行和开证行)，以取代任何该等非同意贷款人；但替代贷款人须在转让的同时，向该未经同意的贷款人全数支付一笔相等於转让本金加上应累算及未付利息的价格，以及与此有关的费用。对于任何此类转让，本公司、代理人、该非同意贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第9.07节。

第2.21节规定了借款人代表。每名借款人特此指定及委任本公司为其代表及代理人(“借款人代表”)，以发出借款通知、转换/延续通知、发行通知、摆动额度借款通知及交付证书(包括合规证书)、就垫款收益的支付发出指示、选择利率选项、根据本协议或任何其他贷款文件发出及接收所有其他通知及同意，以及代表贷款文件下的任何一名或多名借款人采取所有其他行动(包括遵守契诺)。借款人代表特此接受这一任命。代理人和各贷款人可将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信。借款人代表代表借款人作出的每项保证、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，犹如该等保证、契诺、协议和承诺是该借款人直接作出的。

第2.22节介绍了公开募股。

(A)美国银行证券以该等设施的“Lead Left”联席牵头安排人的身份，声明并保证：(X)已于或将于第一次垫款之日或之前，与其他联席牵头安排人共同发出成为“贷款人”的邀请。

在本协议项下，以1936年所得税评估法第128F(3A)(A)或(B)条所设想的方式之一：或(Y)作为交易商、管理人或承销商，就根据本协议发行的债务权益的安置，发出邀请，成为本协议项下的“贷款人”，将在本协议日期后30天内，以与第2.22(A)(X)条一致的方式，与彼此共同牵头安排。

(B)每名澳大利亚借款人表示并保证其不知道或有合理理由怀疑任何澳大利亚借款人的离岸联营公司将成为本协议项下的“贷款人”，并同意在其知道或怀疑向其披露的任何建议的替代贷款人是澳大利亚借款人的离岸联营公司时，立即通知联合牵头安排人。

(C)向根据第2.22(A)节发出邀请而成为贷款人的每家贷款人表示并保证，除向澳洲借款人及联席牵头安排人披露外，就其日常参与交易的有关人员实际所知，其并非澳洲借款人的离岸联营公司。

(D)如果由于任何原因，未满足澳大利亚税法第128F条关于本协议项下应付利息的要求(澳大利亚借款人的离岸联营公司除外)，则应联合牵头协调人或澳大利亚借款人的要求，本协议各方应合作并采取合理要求的步骤，以期满足这些要求：

(I)发现联合牵头安排人违反第2.22(A)条，或贷款人违反第2.22(C)条，费用由该联合牵头安排人或贷款人(视属何情况而定)承担；或

(Ii)在所有其他情况下支付费用，费用由澳大利亚借款人承担。

(E)向每个联合牵头安排人和每个贷款人承诺，其不会在任何司法管辖区直接或间接提供或出售任何债务权益，或分发或分发与本协议或本协议项下任何债务权益相关的任何要约文件或其他材料，除非情况会导致遵守该司法管辖区的法律和法规。

尽管本节第2.22节有任何其他规定，在本节第2.22节中明示将承担的欧元转换国借款人的担保、赔偿和其他义务应被视为不是由欧元转换国借款人承担的，前提是这些义务将构成《荷兰民法典》第2条或任何其他相关司法管辖区下适用的金融援助规则所指的非法财务援助(以下简称禁止)，本协议和其他贷款文件的规定应据此解释。为免生疑问，明确承认，欧元转换国借款人将继续担保所有此类义务，如果包括，不构成对禁酒令的违反。

第2.23节涉及可持续发展调整。

(A)修订《ESG修正案》。截止日期后，公司在与可持续发展协调人协商后，有权就公司及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“关键绩效指标”)。可持续发展协调人、代理人、所需贷款人和公司可以仅为了将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)。在任何此类ESG修正案生效后，根据借款人相对于关键业绩指标的表现，可以对承诺费、信用证、定期利率垫款、每日简单SOFR垫款、基本利率垫款和替代货币每日利率垫款的适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(A)承诺费的适用保证金每年减少或增加超过1.00个基点和/或(B)基本利率垫款的适用保证金、定期利率垫款的适用保证金、每日简单SOFR垫款的适用保证金、替代货币每日汇率垫款的适用保证金或信用证的适用保证金每年减少或增加超过5.00个基点，但在任何情况下，任何目的的适用保证金不得低于零。在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改，如果不会将承诺费、信用证、基础利率垫款、定期利率垫款、每日简单SOFR垫款和替代货币每日汇率垫款的适用保证金降低到本款不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。

(B)首席可持续发展协调员。可持续发展协调员将(I)协助借款人确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案。

(C)删除相互冲突的条款。本节应取代第9.01节中与之相反的任何规定。

第三条和第二条。

贷款条件

第3.01节规定了最初预付款的先决条件。截止日期：

(A)支持贷款文件和票据的执行。代理人应收到下列文件，每份应为原件或传真件，或pdf扫描原件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的授权签字人正式签立，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，日期为截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和实质均令代理人和每一贷款人合理满意(但条件是，交付已执行的现有信用证副本的每家贷款人

与代理商达成的协议应视为对以下各项的形式和实质满意)：

(I)签署本协议，由借款人、在本协议签字页上指定的贷款人、回旋额度银行、开证行和代理人签署并交付；

(Ii)签署由适用的借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据，只要该贷款人在截止日期前至少三个工作日要求票据；

(Iii)签署实质形式为本合同附件E-3的重申协议(“美国重申协议”)和实质形式为本合同附件E-4的重申协议(“外国重申协议”和统称为“重申协议”)，或根据适用于作为贷款方的任何外国子公司的法律可能要求的其他形式，在截止日期由作为贷款方的每个人正式签署；

(4)以代理人满意的形式和实质签署由每一国内贷款方和代理人正式签署的担保协议；

(V)签署一份全球承认抵押品和担保解除的声明，该声明于截止日期由作为当事人的每一人正式签署；以及

(Vi)签署由本公司和可持续发展协调员正式签署的可持续发展协调员聘书，其格式和实质内容应令代理人和可持续发展协调员满意。

(B)审查其在任时间。每一贷款方应已向代理人证明每一授权签字人的姓名和签名：(I)有权代表其签署本协议及其所属的每一份其他贷款文件；及(Ii)就本公司及指定借款人而言，有权根据本协议借款。贷款人可以最终依赖这些证明，直到他们收到各自贷款方的书面通知。

(三)发放贷款凭证。代理商应已收到：

(I)签署每一借款方的负责人的贷款证明，该证明基本上采用本文件所附附件F的形式，并附上适当的附件，其中应包括以下项目：(A)该借款方的公司章程、有限合伙企业证书、成立或组织证书或其他组成文件的真实、完整和正确的副本，在适用的范围内，经适当的政府主管部门核证；(B)真实、完整和正确的(1)章程、组织章程、借款方的合伙协议或有限责任公司或经营协议(或其他适用的组织文件)，以及(2)就墨西哥革命者借款人而言，载有

授予墨西哥Revolver借款人签署本协议及其所属其他贷款文件的个人的授权书(C)该借款方的经理/董事会或其他适当实体授权该借款方签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件的决议副本，并就每个借款人授权在本协议项下借款；(D)在可用范围内，该借款方由适当的政府当局出具的存续证书；(E)关于每个澳大利亚Revolver借款人，确认不会因签署、交付或履行贷款文件或根据贷款文件提取和运用资金而违反公司法第260A条，以及(F)关于Lux Revolver借款人(I)真实、完整和最新的摘录副本(摘录)，日期不早于本协议日期的卢森堡商业和公司登记册(REGISTRE DU Commerce et des Société卢森堡)，(Ii)真实、完整和最新的副本RCS签发的不早于本协议日期的非登记证书(证书)的完整和最新复印件，以及(3)确认其不受破产(破产)、与债权人的债务重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暂停付款(抵押权)、受控管理(Groublem Lée)的证书，并且没有提出启动此类程序的请愿书；和

(Ii)根据本公司负责人员出具的证明，证明(X)未发生违约或违约事件，且未发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件正在发生或将因交易完成而产生，(Y)本协议所载的陈述和担保截至该证书的日期在所有重要方面均真实无误，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，该证明的形式和实质内容应令代理商合理满意，并注明截止日期。在此情况下，该等陈述及保证于较早日期在所有重大方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证已就重要性作出保留，在此情况下，该等保留陈述及保证应为真实及正确，及(Z)自2021年12月31日以来，不会发生任何个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(D)为偿付能力提供资金。代理人应已收到公司高级财务官以附件G形式提供的偿付能力证明(“偿付能力证明”)。

(E)听取律师对贷款当事人的意见。贷款人应收到以下方面的好评：

(I)代表贷款当事人的律师Clifford Chance US LLP；

(Ii)代理人特别大律师的书面意见，注明截止日期，并涵盖代理人可合理要求的与交易有关的其他事项；及

(Iii)听取代理人可合理要求的每个司法管辖区内某些贷款方的特别律师的意见。

(F)中国保险公司。代理人应已收到令人满意的证据，证明贷款当事人必须维持习惯保险，以及根据就构成抵押品的贷款当事人的资产和财产而维持的所有意外保险保单，代理人代表贷款人作为额外被保险人或贷款人损失收款人(视属何情况而定)的背书。

(G)通过《爱国者法案》。

(I)代理人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括代理人在截止日期前至少5天以书面要求的《爱国者法案》；以及

(Ii)要求根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一借款人应(A)在截止日期前至少五个工作日向代理人交付与该借款人有关的实益所有权证明，及(B)在截止日期前至少五个工作日向提出该等实益所有权证明要求的每一贷款人提供该等实益所有权证明，并在提出该要求后，在任何情况下在该要求的三个工作日内(前提是，在收到该实益所有权证明后，如该贷款人不合理地对该等实益所有权证明感到满意，贷款人可要求提供额外或更正的资料)。

(H)取消收费。应已支付在成交日前至少两个工作日开具发票的所有应于成交日前支付的费用，包括根据费用函支付的费用和根据第9.04(A)节应支付的合理自付费用(这些金额可与融资收益相抵销)。

(一)更新财务信息。代理人应收到令人满意的(A)截至截止日期前至少120天的最近三个财政年度末的公司及其受限附属公司的综合资产负债表，以及每个该财政年度的相关的综合收益表、留存收益和现金流量表，在每个情况下，均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告；(B)自根据前述条款(A)提交的最近一份财务报表以来，在截止日期至少60天结束的每个季度会计期结束时，公司及其受限附属公司的综合资产负债表。以及该季度会计期间的相关合并损益表

以及截至该季度会计期最后一天的会计年度已过去部分，以及截至该季度会计期最后一天的会计年度已过去部分的相关合并现金流量表。

(J)没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期会产生实质性不利影响的事件或状况。

(K)继续进行连带搜查。代理人应已收到关于其适用组织管辖区内每个借款方的最近惯常UCC留置权搜索结果(或与美国以外任何司法管辖区相同的结果)，且此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但根据第5.02(A)节允许的留置权或根据代理人满意的文件在成交日或之前解除的留置权除外。

(L)收购国安权益。担保品文件要求或代理人合理要求交付、存档、登记或记录的每份文件，均应已交付、存档、登记或记录，以便为代理人的利益，为担保当事人的利益，建立、保存或继续完善的抵押品留置权，优先于任何其他人(允许的留置权除外)，应已交付、存档、登记或记录，或应以适当的形式交付代理人，以供存档、登记或记录。

(M)在截止日期前进行再融资。结算日再融资应当在结算日之前完成，或者基本上与结算日同时完成。

第3.02节规定了对所有预付款的限制条件。每一贷款人预付款的义务以及每一开证行签发信用证的义务应受下列先决条件的约束(但第(A)款不适用于在结算日支付的预付款)：

(A)下列陈述均应属实(发出适用的借款通知、周转额度借款通知、签发通知以及借款人接受此种借款或信用证的收益，应构成该借款人的陈述和保证，保证在借款或签发之日该等陈述属实)：

(I)任何借款方在本协议和其他贷款文件中作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在借款或签发之日作出的相同(但(X)如果该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；及(Y)如果该等陈述和保证已就重要性或重大不利影响作出限定，则该等有保留的陈述和保证应为真实和正确的)；及

(2)如果没有发生和正在继续的事件，或这种借款或发行或其收益的运用将导致的事件，构成违约；和

(B)根据本协议的要求，代理人应已收到借款通知、周转线借款通知或发行通知(视情况而定)。

第3.03节介绍了第3.01(A)节所述的定义。为确定是否符合第3.01节规定的条件，各贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准或可接受或满意的每份文件或其他事项，除非负责该等交易的代理人的高级人员在本公司向贷款人发出的通知指定为建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，并指明其反对意见。代理人应将截止日期的发生及时通知贷款人。

第四条和第二条。

申述及保证

第4.01节规定了借款人的陈述和担保。每个借款人的声明和担保如下：

(A)其组织、存在和良好地位。本公司及其每一受限制附属公司(I)经正式组织或注册、有效存在或注册(视情况而定)，且(如适用)根据其注册或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，(Ii)具有拥有其财产及资产及处理其目前拟从事的业务的公司或类似权力及权力，及(Iii)(如适用)在财产的所有权、租赁或营运或其业务的进行所需的每个司法管辖区内，具备外国公司的正式资格及(如适用)良好的信誉，但如不符合上述资格并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

（b） 权力和权威。 每个借款人和每个子担保人都拥有公司或类似的权力和授权来执行、交付和履行其作为一方的每份贷款文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或类似行动来授权其执行、交付和履行每份此类贷款文件。 每个借款人和每个子担保人均已正式签署并交付其作为一方的每份贷款文件，每份此类贷款文件构成其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须受适用的破产、破产、重组、一般影响债权人权利和公平原则的暂停或其他类似法律（无论是根据公平还是法律寻求执行）。

(C)管理房地产。

(I)附表第4.01(C)(I)项列出了截至结算日每个贷款方及其子公司拥有的所有不动产的完整清单(每个“自有财产”)，显示截至结算日的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州或省、记录所有者及其账面价值。除附表4.01(C)(I)中另有披露外，贷款方或其附属公司(视情况而定)对位于美国境内的所有自有物业拥有良好且可交易的简单所有权，并对位于其他司法管辖区的自有物业以及位于其上的所有建筑物、构筑物及其他设施享有实质等值的所有权权益，且不享有任何留置权，准许留置权除外。

(Ii)附表4.01(C)(Ii)列出截至成交日期任何贷款方或其附属公司为承租人的所有重要租约的完整清单(每个租约为“租赁物业”)，显示街道地址、县或其他相关司法管辖区、州或省及承租人。有关租赁物业的每份租约均具有十足效力。除附表4.01(C)(Ii)所披露者外，每一贷款方或其附属公司(视何者适用而定)对该等物业及位于租赁物业上的所有楼宇、构筑物或其他改善设施拥有有效、具约束力及可强制执行的租赁权益及实际管有权，在每种情况下均不受任何留置权(准许留置权除外)影响。

(Iii)确保自有物业或租赁物业上或内所包括的所有建筑物、固定附着物和改善设施均处于令人满意的状况和维修状态，以供该自有物业或租赁物业在正常业务过程中继续使用，符合以往的做法。

(D)坚持不发生冲突。任何借款人或任何附属担保人签立、交付或履行其作为一方的贷款文件，或遵守其中的条款和条款，(I)均不违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府文书的任何重大命令、令状、强制令或法令，(Ii)与任何重大契据、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他重大协议的任何条款、契诺、条件或规定冲突或不一致或导致任何违反，或构成违约；本公司或其任何受限制附属公司为一方的合同或文书，或本公司或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的合同或文书(有关上述任何一项的代理、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或任何关联公司为一方的流动性结构的文件除外)，(Iii)导致根据任何重大契据、按揭、信托契据、信贷协议的条款，对本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加义务)，贷款协议或本公司或其任何受限制附属公司为一方的任何其他重大协议、合同或文书，或本公司或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的任何其他重大协议、合同或文书，或(Iv)违反本公司公司注册证书或公司章程(或同等文件)的任何规定，或

其任何受限制附属公司，除非该等违反或违反事项不会合理地预期会产生重大不利影响。

(E)所有政府意见书。本公司、任何借款人或任何附属担保人不需要获得任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构提交、记录或登记(已获得或作出并仍具有完全效力和效力的命令、同意、批准、许可、授权或登记)，或获得豁免，以授权或需要(I)签署、交付和履行任何贷款文件，(Ii)完善根据抵押品文件设立的留置权，或(Iii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，但在每一种情况下，这种未获得授权的情况都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)编制财务报表；财务状况。本公司及其受限附属公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及本公司及其受限附属公司该会计年度的相关综合收益或营业收入表、股东权益及现金流量表(I)，除其中另有明文规定外，均按照在本报告所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制；及(Ii)本公司及其受限制附属公司于有关日期的财务状况及该等附属公司于有关期间的经营业绩，在各重大方面均须按照在有关期间内一贯适用的公认会计原则公平列示，除非文件内另有明确注明。自二零二一年十二月三十一日至二零二一年十二月三十一日，本公司及其受限制附属公司的业务、经营业绩或财务状况整体而言并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。

(G)提起不利诉讼。除本公司于本公告日期前向美国证券交易委员会提交的文件所披露外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，本公司或任何受限制附属公司有合理可能作出不利决定(I)以任何方式令人质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或(Ii)有理由预期会产生重大不利影响。

(H)减少税收。但下列各项合计不会产生重大不利影响的范围除外：

(I)每个借款方或其任何税收附属机构要求提交的所有美国联邦和州纳税申报单、报告和报表(不包括信息报税表)(以下简称“美国纳税申报单”)和所有美国地方纳税申报单以及所有美国信息报税表、外国纳税申报单、报告和报表(统称为“其他纳税申报单”和“美国纳税申报单”)均已向有关政府主管部门提交，所有此类纳税申报单均真实无误，所有税项、收费和其他虚假信息均为真实无误。

其中所反映的已在到期日之前支付，除非出于善意并通过适当程序提出异议，前提是该借款方或该税务关联方的账面上已根据公认会计准则建立了足够的准备金；

(2)每个贷款方是否完全遵守适用法律规定的税收、社会保障和失业扣缴规定，在所有期间从其雇员中扣留了适当的金额，并已及时向各自的政府当局支付这些扣缴款项；以及

(Iii)各境外附属公司已就就其或其财产或收入征收的所有到期及应付的税项(包括利息及罚款)支付或拨备足够款项，或已在其财务报表中就支付该等税项而累计该等款项，但金额并不重大、并非拖欠或如有争议拖欠的税项除外，而就该等税项而言，不缴税不会个别或整体构成或合理地相当可能造成重大不利影响。

(一)保证真实、完整的披露。

(I)将本公司或其任何受限附属公司之前或同时向任何贷款人提供的所有书面资料(作为整体)(包括但不限于贷款文件中包含的与本公司及其受限附属公司有关的所有信息，但不包括紧随其后的第(Ii)款中明确预期的项目)、本协议、本协议中拟进行的交易或任何其他交易，就本公司所知，于该等资料注明日期或核证日期当日，该等资料在各重大方面均属真实及准确，并无遗漏任何必要事实，使该等资料(整体而言)在当时并无重大误导性。

(Ii)除非由公司或其任何代表拟备并已向任何贷款人或代理人提供的与该等交易或本协议拟进行的任何其他交易有关的一般经济性质的预测、估计及资料，是真诚地根据公司认为截至交易日期属合理的假设而拟备的(有一项理解，该等预测是关于未来事件的，且不得视为事实，该等预测受重大不确定因素及或有事件影响，而任何该等资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，而且不能保证预测的结果将会实现)，截至向贷款人提供这些预测和估计的日期。

(J)完善保证金规定。

(I)*任何借款人或其任何受限制附属公司不会将任何垫款所得款项的任何部分用于购买或持有任何保证金股票(本公司回购其本身的股票除外)或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。

(Ii)保证任何预付款或信用证的开立或其收益的使用都不会违反或不符合美联储理事会第T、U或X条的规定。

(K)确保遵守ERISA/养恤金法律。

(I)就计划而言，并无发生或合理预期会发生任何须报告的事件，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的任何此类事件除外。

(Ii)每个计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的SB(精算信息)明细表，其副本已提交给美国劳工部并提供给贷款人，该明细表完整、准确，并公平地呈现了每个此类计划在如此提交该报告的最近计划年度结束时的资金状况，自该明细表之日起至本协议之日，此类资金状况未发生实质性不利变化。

(Iii)任何借款人或任何ERISA附属公司都没有或据他们所知，合理地预计不会对任何多雇主计划招致任何提款责任，但合理地预计不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

*任何借款人或任何ERISA附属公司都没有收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划破产或已被确定为处于《国税法》第432节或ERISA第305节所指的“濒危或危急”状态，而且这种多雇主计划不会合理地预期破产或处于“危急”或“危急”状态，除非合理地预期不会单独或总体产生实质性的不利影响。

(5)(A)除合理地预计不会单独或总体产生实质性不利影响的情况外，(1)每项加拿大养老金计划都已根据所有适用的联邦、省和地区养老金福利立法和《所得税法》(加拿大)正式登记，(2)根据与加拿大养老金计划有关的任何供资协议持有的资产没有悬而未决的争议，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，(Iii)根据每个加拿大养老金计划，任何借款人或受限制附属公司必须缴纳的所有供款或保费是否已按照

根据适用的法律，(Iv)任何借款人或受限子公司的员工通过授权工资扣除的方式对每个加拿大养老金计划的所有员工缴费已根据适用的法律及时全额支付到适用的加拿大养老金计划，(V)根据适用的法律，与每个加拿大养老金计划有关的所有报告和披露已及时提交或分发，(Vi)据其所知，没有不当提取或申请任何加拿大养老金计划的资产，不包括适用的养老金监管机构批准的提取或申请，(Vii)根据《所得税法》(加拿大)或任何省或地区税收法规，任何加拿大养老金计划都不欠任何款项，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，(Vii)据CDN Revolver借款人所知，加拿大养老金计划均不是调查、诉讼、诉讼或索赔的对象，以及(Ix)每个加拿大养老金计划实质上遵守了其适用条款、任何资金要求和所有适用法律，但不合理地预期不会单独或总体具有的情况除外，(B)自上次就任何加拿大退休金计划或借款人或受限制附属公司的财务报表提交精算估值以来，该计划并未发生重大的不利影响；及(B)除根据适用的退休金条例提交的修订、内务变动及为符合适用法律而作出的变动外，该计划并未发生任何重大变动。

(L)管理子公司；股权；贷款当事人。于截止日期，本公司并无附属公司，但(I)本公司若干附属公司于截止日期资产均低于1,000美元，并处于休眠状态或拟由本公司清算或终止，及(Ii)于附表4.01(L)所附结构图中明确披露的附属公司，包括每家该等附属公司的法定全称，且该等附属公司的所有未清偿股权均已有效发行。已全额支付且不可评估，并由各贷款方按附表4.01所附结构图中指定的百分比拥有(L)，除根据抵押品文件创建的或本协议和其他贷款文件允许的以外，没有任何留置权。附表4.01(L)-A列出了截至截止日期借款人作为子担保人的所有子公司，并说明了其注册的司法管辖区、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号，如果是任何没有美国纳税人识别号的非美国贷款方，则说明其注册成立的司法管辖区向其颁发的唯一识别号(如果有)。

(M)监督环境事务。

(I)据高级财务官所知，本公司及其受限制附属公司的每一家均遵守所有适用的环境法和根据该等环境法发出的任何许可证的要求，但任何该等不符合或未能遵守的情况除外

不能合理地预期其单独或总体上会产生实质性的不利影响。

(Ii)本公司或任何受限制附属公司均未收到任何通知，表明其经营不符合任何环境法的任何规定，或正接受任何政府调查，评估是否需要采取任何补救行动以回应向环境排放任何有毒或危险废物或物质，但与不遵守规定或补救行动有关的通知除外，而该等通知或补救行动不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

(N)表示不会违约。没有违约发生，也没有违约正在继续，也不会因交易完成而导致违约。

(O)《投资公司法》。本公司或任何其他贷款方都不需要注册为“投资公司”，也不是被要求注册为“投资公司”的公司所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

(P)任何员工和ERISA都很重要。

(I)确认本公司或其任何受限制附属公司并无从事任何合理预期会产生重大不利影响的不公平劳工行为。

(Ii)没有借款人正在或将使用一个或多个福利计划中与贷款、信用证或承诺书相关的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

(Q)提高偿付能力。该公司及其子公司作为一个整体具有偿付能力。没有一家以德国为主要利益中心的子公司在债务到期(zahlugsunfähig)或在意义上的教派内过度负债(überschuldet)时无力偿还。根据《德国破产法》第17条或第19条，或已申请启动破产程序；没有第三方申请启动与该子公司有关的破产程序。

(R)确保遵守法律。本公司及其每一受限制附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，而该等法律程序已根据公认会计原则拨备充足储备；或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。

(S)申请知识产权；许可等。公司及其每一家受限子公司拥有或有权使用所有商标、服务标志、

商号、著作权、专利、专利权、许可权和其他知识产权(统称为“知识产权”)对其各自业务的运营是合理必要的，除非不能合理预期不拥有或有权使用这些知识产权会产生实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或任何受限制附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何其他人士持有的任何知识产权，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何侵权行为除外。就本公司所知，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决或受到威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理预期会导致重大不利影响。

(T)偿还优先债务。该等债务构成“高级债务”(或同等术语)，因为该术语在本公司或其任何受限制附属公司为一方且包含该等定义或任何类似定义的每份次级债务文件中有定义。

(U)颁布《外国资产管制条例》；《爱国者法》。任何贷款方(I)不是也不会成为2001年9月24日13224号行政命令第1节所述的个人或实体，该行政命令于2001年9月24日生效，阻止财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(12 C.F.R.595)，且没有任何贷款方与任何此类个人或实体进行交易或交易；或(Ii)违反《爱国者法》或任何在实质性方面具有类似效力的外国法律。

(五)提供完整的抵押品文件。在签署和交付时，抵押品文件的规定是或将有效地为担保当事人的利益对贷款方所拥有的抵押品的所有权利、所有权和利益设定合法、有效和可执行的留置权，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律，并遵循公平原则(无论是通过衡平法还是在法律上强制执行)和善意和公平交易的契约。当根据本协议和抵押品文件的条款进行备案或记录或采取其他行动以反映抵押品中的留置权和担保权益时，本协议和抵押品文件中所述抵押品的留置权将在所有其他留置权之前得到完善，但根据贷款文件条款允许的任何留置权先于担保方的留置权。

(W)不提供任何财政援助。任何预付款的收益没有也不会用于为收购或认购根据荷兰法律成立的任何贷款方的股份提供资金或再融资。

(十)没有上市证券。在比利时注册成立的借款人和担保人都没有发行过上市证券，也没有一家比利时公司的子公司发行过上市证券。

（y） 受托人 根据澳大利亚法律组织的借款人或担保人均未作为受托人签订任何贷款文件或持有任何财产。

(Z)制定反制裁、反洗钱和反腐败法。

(I)据本公司任何负责人员所知，借款人或其任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员，或任何借款人或其各自附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表，均不是目前受任何制裁的个人或实体，亦无任何借款人或其各自的附属公司位于、组织或居住在指定司法管辖区内，而该指定司法管辖区须受任何全国性、全港性或区域性全面制裁；但第4.01(Z)(I)节所述的任何陈述均不得由在德意志联邦共和国境内组织的任何担保人提出，或与其有关的陈述，前提是此类陈述将导致违反理事会条例(EC)2271/96或第7节对外贸易规则(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或类似的反抵制法规的任何违反、冲突或责任。

(Ii)据本公司所知，借款人及其附属公司、高级人员、雇员、董事、代理人及联营公司均遵守适用的制裁、反贪污法及反洗钱法，而借款人已制定及维持合理的政策及程序，以促进及达致遵守有关规定；但第4.01(Z)(Ii)节所述的任何陈述均不得由在德意志联邦共和国境内组织的任何担保人提出，或与其有关，前提是此类陈述将导致违反理事会条例(EC)2271/96或第7节对外贸易规则(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或类似的反抵制法规的任何违反、冲突或责任。

(Aa)获得实益所有权。截至截止日期，每份受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

(Bb)打击反社会势力。借款人及其任何附属公司(I)都不属于或曾经被归类为反社会团体；(Ii)没有或曾经有过任何反社会关系；(Iii)直接或通过第三方从事或曾经从事反社会行为。

(Cc)主要利益中心。就《欧洲破产条例》而言，Lux Revolver借款人的主要利益中心(该术语在《欧洲破产条例》第3(1)条中使用)位于卢森堡，在任何其他司法管辖区没有“营业所”(该术语在《欧洲破产条例》第2(10)条中使用)。

第五条

公司的契诺

第5.01节规定了平权契约。只要任何预付款或信用证仍未结清，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)签署两个国际信息公约。本公司将向代理人提供(为每个贷款人提供足够数量的)：

(一)编制季度财务报表。在本公司每个会计年度前三个季度会计期间结束后60天内，本公司及其受限子公司在该季度会计期间结束时的合并资产负债表和该季度会计期间及截至该季度会计期间最后一日的会计年度已过去部分的合并收益表以及截至该季度会计期间最后一日的财政年度已过去部分的相关合并现金流量表，附上公司首席执行官或首席财务官提交给证券交易委员会的与公司以10-Q表格(或任何后续表格)提交的任何报告相关的证明副本，但须遵守正常的年终审计调整，以及此类财务报表可能被缩写并可能省略脚注或包含不完整的脚注的事实。

(二)编制年度财务报表。于本公司每个财政年度结束后120个月内，本公司及其受限制附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及该财政年度相关的综合收益表、留存收益及现金流量表，均由具有公认国家地位的独立注册会计师呈报。

(三)出具安全合规证书。在提交第5.01(A)(I)和(Ii)节规定的财务报表时，公司的一名财务官应提供一份证书，证明就该财务官所知，没有违约发生并仍在继续(“合规证书”)，或如果财务官不能做出这种证明，则该财务官应提供一份陈述，说明不能这样做的原因，并具体说明这种原因的性质和程度。该合规性证书还应列出：(A)在该会计季度或年度(视具体情况而定)结束时，确定本公司是否遵守第5.03节规定所需的计算；(B)下一会计季度所有重要子公司的名称清单，证明该清单上所列的子公司构成本公司的所有重要子公司，以及所有未在该清单上列出的子公司符合非实质性子公司的资格，以及所有未在该清单上列出的子公司的总和。不得超过“非实质性附属公司”定义第(I)款和第(Ii)款规定的限制，以及(C)列出所有非限制性附属公司的名单，以证明该名单上所列的每一附属公司个别均有资格成为非限制性附属公司。

(四)发出违约或诉讼通知书。在任何情况下，在高级财务官获得实际信息后五个工作日内，(A)任何违约或违约事件的发生或(B)合理地预期会产生重大不利影响的事态发展或事件的通知。

(五)提供其他信息。任何贷款人可能合理要求的其他信息或文件(财务或其他)。

尽管有上述规定，如果公司向美国证券交易委员会提交了10-K或10-Q表格(视情况而定)，则应履行本节第5.01(A)条第(I)款和第(Ii)款中关于公司及其受限制子公司的财务信息的义务。

(B)审查所有书籍、记录和检查。本公司将，并将安排其每一家受限制附属公司，允许代理人或贷款人的高级人员和指定代表在五个工作日通知后自费访问和检查公司或该受限制附属公司的任何财产(在符合合理的安全和保密要求的情况下)，并审查本公司或该受限制附属公司的账簿，与其及其高级人员和独立会计师讨论本公司或该受限制附属公司的事务、财务和账目，并听取其关于该等事务、财务和账目的建议。在代理人或贷款人可能要求的合理范围内，在正常营业时间和间隔内的合理时间内；但该贷款人应给予公司首席财务官、财务主管和其他适当人员合理的机会亲自或通过指定代表参与；此外，除违约事件持续期间的任何此类访问和检查外，只有代理人才能代表贷款人行使第5.01(B)节规定的代理人和贷款人的权利，并且代理人在任何日历年度内不得行使此类权利超过一次，除非发生违约事件，费用由借款人承担；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由公司承担费用，进行任何前述行为。代理人和贷款人应给予公司合理的事先通知，并有机会参与与公司的独立公共会计师进行的任何讨论。

(C)加强保险的维护。本公司及各受限制附属公司将维持由财务稳健及信誉良好的保险公司就其物业及业务所投保的保险，其金额及风险通常与本公司或该等受限制附属公司所经营的同一一般地区内类似业务及物业的拥有人通常承保的金额及风险相同。本公司将应代理人的合理要求(代理人可能应贷款人的指示并为其利益)不时向代理人提供一份关于按照第5.01节维护的保险的习惯保险经纪人证书。

(D)继续维持生存。除第5.02(D)节或第5.02(E)节所允许的交易外，本公司及其每一受限制附属公司将(I)根据其组织的司法管辖区法律维持、更新及维持其合法存在及良好信誉；(Ii)采取一切合理行动以维持其业务正常进行所需的权利、特权、许可证、许可证及特许经营权，而不维持该等权利、特权、许可、许可及特许经营可合理地预期会产生重大不利影响；以及(Iii)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些注册专利、商标、商号和服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。

(E)加强物业的维修。本公司及其每一受限制附属公司应并应促使其各自的受限制附属公司维持和保存(I)良好的工作状况和状况(在正常损耗的情况下)其开展业务所需的所有财产；(Ii)维持和保留开展业务所需的所有权利、许可、许可证、批准和特权；以及(Iii)与其业务有关的所有注册专利、商标、商号、版权和服务标志，除非未能维持和保留上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的项目，总体而言，所有这些失败，有理由预计会产生实质性的不利影响。

(F)遵守法律等。本公司将，并将促使其每一家受限子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有国内或国外政府机构对其业务行为及其财产所有权施加的所有适用限制(包括但不限于，适用于现在或以后由本公司或其任何受限子公司拥有或运营的不动产的所有权或使用的所有环境法)。但如真诚地争辩遵守该等规定的必要性，或不能合理地预期不遵守该等规定会产生重大不利影响，则属例外。

(G)建立ERISA。

(I)报告可报告的事件和ERISA报告。(A)在任何借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何合理预期会产生重大不利影响的应报告事件后10天内，迅速提交本公司的声明，描述该应报告事件以及该借款人或该ERISA关联公司已采取并建议采取的行动(如有)；及(B)在根据ERISA第4010节必须就任何计划向PBGC提供任何记录、文件或其他信息的日期，提供该等记录、文件和信息的副本。

(二)取消计划终止。在任何情况下，任何借款人或任何ERISA关联公司收到后两个工作日内，应立即向PBGC提交每份通知的副本，说明其终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图。

(三)国家发展计划年报。应代理人的书面要求，及时将每个计划的每个附表的副本提交到年度报告(表格5500系列)中。

(四)发布三份多雇主计划通知。在任何情况下，在任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自多雇主计划发起人的通知后五个工作日内，迅速并在五个工作日内，提供关于(A)任何此类多雇主计划施加提取责任，或(B)该多雇主计划破产或已确定该多雇主计划处于《国税法》第432节或ERISA第305节所指的“危险”或“危急”状态以及(C)已发生或可能发生的责任金额的每份通知的副本，借款人或任何ERISA关联公司与第(A)款或第(B)款所述的任何事件有关。

(V)支持加拿大的养老金计划。CDN Revolver借款人应(A)根据适用的养老金计划文本、供资协议、《所得税法》(加拿大)和适用的联邦、省或地区养老金福利立法的要求，管理借款人或受限制子公司为管理人或计划发起人的每个加拿大养老金计划，除非合理地预期不会产生个别或总体的实质性不利影响；(B)除在正常业务过程中外，不得自愿终止借款人或受限制附属公司为管理人或计划发起人的任何加拿大养老金计划，如果该计划在终止时存在偿付能力不足或清盘不足，而该等不足之处是可合理预期的，包括在该借款人或受限制附属公司根据《公司债权人安排法(加拿大)》提出保护其债权人之后，可合理地预期会产生重大不利影响；(C)在代理人可能合理要求的情况下，在适用法律的规限下，迅速向代理人提供与加拿大退休金计划有关的任何存档文件；(D)在知悉(I)任何加拿大退休金计划的负债大幅增加后三十(30)日内通知代理人，但因合并任何现有加拿大退休金计划而增加的负债除外；(Ii)设立一个新的注册退休金计划，该计划为固定收益退休金计划，但通过合并任何现有加拿大退休金计划而设立的退休金计划除外；或(Iii)开始支付任何借款人或受限制附属公司以前从未支付或供款的任何固定收益加拿大退休金计划的供款，但通过合并任何现有加拿大退休金计划而设立的退休金计划除外。在每一种情况下，可以合理地预期会产生个别或总体的实质性不利影响；(E)在获悉适用的养老金标准监管机构发出的任何命令或意向发布命令的通知时，立即通知代理人，如果任何加拿大养老金计划在终止时存在偿付能力不足或清盘不足，而该计划在终止时存在偿付能力不足或清盘不足，则可合理地预期该命令或通知会导致加拿大养老金计划全部或部分终止，而该偿付能力不足或清盘不足可合理预期具有个别或总体的重大不利影响；及(F)在了解到与加拿大养老金计划有关的任何合理可能发生的事件时，立即通知代理人

对借款人或受限制附属公司造成合理预期会产生重大不利影响的任何责任、罚款或罚款，并在向其代理人发出的通知中提供任何借款人或受限制附属公司所拥有的所有文件(或该借款人或受限制附属公司可能合理要求的文件)的副本。

(H)签署《公约》，以保证义务和给予保障。

(I)基于(W)成立或收购任何新的直接或间接全资国内子公司，而在紧接确定日期之前的财政季度结束时，该子公司不再有资格成为非实质性子公司，(X)任何国内子公司不再有资格成为非实质性子公司，(Y)借款人根据第5.01节(L)(除非该附属公司为非实质附属公司)(除非该附属公司为非实质附属公司)指定一家全资无限制附属公司为受限制附属公司，或(Z)任何境内贷款方(在符合担保协议所载适用限制的规限下)收购尚未以代理人为受惠人的完善的优先担保权益(须受准许留置权规限)的任何财产时，本公司应在每种情况下由本公司自费：

(A)在该等成立、收购、指定或未能具备作为非实质附属公司的资格后90天内，促使该国内附属公司妥为签立并向代理人交付一份保证其他贷款方在贷款文件下的义务的美国附属公司担保的对应物，但在适用法律或在截止日期当日存在的合同所禁止或限制的范围内，或如在截止日期后收购的任何国内附属公司，则在收购该国内附属公司时已存在且并非在考虑订立该等附属公司的情况下订立；但上述规定不适用于：(I)由一家或多家境外子公司直接或间接拥有的境内子公司；(Ii)实质上所有资产构成受控外国公司股权的任何全资境内受限制子公司；(Iii)被指定为并符合资格的非受限制子公司；(Iv)专属自保保险公司子公司；(V)非牟利子公司；(Vi)特殊目的实体及(Vii)无形子公司。

(B)    [已保留].

(C)在上述成立、收购、指定或未有资格成为非实质附属公司后90天内，向代理人提交一份令代理人合理满意的有关该附属公司个人财产的详细说明；

(D)在上述成立、收购、指定或未能符合非实质附属公司资格后90天内，采取并促使该本地附属公司采取任何行动(包括但不限于《担保协议》的补充、《知识产权担保协议》当时有效的补充协议(如有的话，或如代理人要求当时并无生效，则签立及交付适用的知识产权担保协议)及其他担保及质押协议，在代理人当时指明的情况下，并以代理人合理满意的形式及实质(包括交付该附属公司的所有质押债务)。代表这种质押债务的其他票据(在适用的抵押品文件要求的范围内空白背书))，在所有这种情况下，在所有这种情况下，对这种子公司的全部或基本上所有资产提供优先完善留置权是必要或可取的(但贷款文件中所列的例外情况除外(包括但不限于本节末尾所列的例外情况))，在所有这种情况下，这些文件和票据必须由在结算日作为附属担保人的人交付，以保证该国内子公司根据贷款文件承担的所有债务得到偿付；

(E)应代理人以其合理酌情决定权提出的要求，在向代理人交付规定交付的抵押品文件的同时，在代理人成立或取得后90天内，向代理人及其他有担保各方、贷款方的大律师或代理人的大律师(视属何情况而定)提交一份经签署的意见书，内容涉及根据第5.01(H)节订立的协议的有效性和可执行性，以及代理人可合理要求的其他相关事宜；及

(F)随时及不时地，迅速签立及交付任何及所有其他文书及文件，并采取代理人合理地认为必要或适宜的一切其他行动，以完善及保留贷款文件条款所规定的质押、转让、担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议(如有)及担保协议项下担保当事人的留置权。

(Ii)在本公司和贷款各方积极争取的情况下，代理人可应本公司的要求，在合理酌情决定下延长本节第5.01(H)条规定的期限。根据第5.01(H)节交付的任何文件应构成本协议项下的贷款文件，而为担保当事人的利益而设立或声称设立留置权的任何此类文件应构成本协议项下的抵押品文件。

本节第5.01(H)(A)节的上述要求不适用于(I)适用法律禁止或限制的质押和担保权益(包括征得任何政府当局或第三方同意的任何要求)，(Ii)受此类协议、许可证和租赁禁止或限制的协议、许可证和租赁中的质押和担保权益(包括任何征得任何政府当局或第三方同意的要求)，在其禁止或限制的范围内，并且除非此类禁止或限制在《统一商法》或其他适用法律下无效，但收益除外。其转让根据《统一商法》被明确视为有效，尽管有此禁令，(Iii)任何资产或担保，只要该等资产上的担保权益或该担保的作出将导致公司和代理人合理确定的重大不利税收后果，(Iv)任何不动产，(V)任何不动产，(V)任何不动产，(Vi)信用证权利和商业侵权索赔，价值低于10,000,000美元，(Vii)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，以任何该等许可证、特许经营权、特许或授权因此受到禁止或限制，(Viii)保证金股票，以及在任何适用的章程、合资企业协议、股东协议或类似协议的条款禁止的范围内，任何人(重大全资受限子公司除外)的股权；(Ix)任何租赁、许可或协议或受购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，如果授予其中的担保权益将违反或使该租赁无效，在《统一商法典》或其他适用法律中适用的反转让条款生效后，许可证、协议或购买资金安排或产生有利于任何其他一方的终止权，但其收益和应收款除外，其转让在《统一商法典》或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(X)如果任何被排除在外的外国子公司的股本用于担保本公司或本公司任何国内子公司的义务，则应限于该外国子公司或该美国实体(视情况而定)的股本的65%，(B)除提交统一商业代码融资声明或类似形式外，不要求采取任何行动完善信用证权利、动产纸、对冲协议、退税、机动车和其他受所有权证书或商业侵权索赔约束的资产的担保权益，(C)不要求就任何抵押品达成控制协议，(D)不要求根据美国以外任何司法管辖区的法律采取任何完善步骤。

(一)限制收益的使用。借款人应使用第2.18节规定的全部垫款收益。

(J)支付税款等。本公司及各附属公司应于违约前支付及清偿所有合法的政府申索、税项、评税、收费及征费(包括但不限于根据ERISA征收的税项或征费)，除非(A)经正当程序真诚争议，并已为此在本公司账簿上建立足够的准备金，则符合公认会计准则的适当附属公司或(B)未能遵守本节第5.01条的契诺，就所有该等失责行为而言，合共不会产生重大不利影响。

(K)继续维持评级。采取商业上合理的努力，始终保持(A)穆迪的企业家族评级和S的企业信用评级，以及(B)穆迪和S的评级。

(L)批准子公司的指定。本公司可随时指定任何附属公司(本公司或任何其他借款人除外)为非受限制附属公司或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟(A)在紧接该项指定之前及之后，并无违约(包括第5.02(D)节)发生及持续；及(B)紧接该项指定生效后，借款人须按形式遵守第5.03节所载的契诺。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人在指定日期对其进行的一项投资(并且必须遵守第5.02(D)节规定的投资限制)，其金额相当于借款人对其投资的账面净值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。任何指定为非受限制附属公司的附属公司随后可重新指定为受限制附属公司。

(M)处理收盘后的事项。贷款人应在截止日期后尽快收到Hogan Lovells BTSL作为墨西哥Revolver借款人的特别律师的惯常意见，其形式和实质应合理地令代理人满意。尽管本协议中有任何相反的规定，但在此理解并同意，墨西哥革命者借款人不得为本协议项下的任何目的申请垫款，直至提交该意见为止。

(N)拒绝KYC的请求。在提出任何要求后，立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

(O)报告会计变更。贷款方和受限制子公司应至少在(I)其会计政策或报告做法发生任何变化前三十(30)天向代理人发出书面通知，除非GAAP允许或要求或(Ii)其会计年度发生变化。

(p)    [已保留].

(Q)制定新的制裁、反洗钱和反腐败法。各借款人同意，其不应、也不应允许其各自的任何子公司：

(I)不得使用任何借款或任何信用证的收益，直接或据本公司所知，间接为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务须受任何全国性、全港性或区域性的全面管制

提供此类资金时属于制裁对象的制裁，或将导致违反任何制裁的任何其他方式；或

(Ii)不得直接使用任何借款所得或任何信用证所得，或据本公司任何负责人员所知，间接用于任何可能导致实质性违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、2010年《防止和识别利用非法资源进行的交易的墨西哥联邦法》(Ley Federal Para la Prevención e Identificación de Opericacone de Procedencia Ilícita)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)或适用于借款人或其各自子公司的其他司法管辖区的贿赂或腐败的其他类似法律的任何目的(统称为)“反腐败法”)或反洗钱法。

但是，第5.01(Q)节的规定不适用于在德意志联邦共和国组织的任何集团成员，条件是该集团成员遵守上述规定将导致(A)违反理事会条例(EC)2271/96或根据理事会条例(EC)承担责任，或(B)违反或冲突第7条对外贸易规则(AWV)或适用于任何集团成员的类似的反抵制法规。

(R)打击反社会势力。本公司将，并将促使其每一受限制子公司：(X)不成为反社会组织的成员，(Y)不存在任何反社会关系，或(Z)不直接或通过第三方从事任何反社会行为。

(S)中国主要利益中心和中央行政管理中心。Lux Revolver借款人不会采取任何措施改变其主要利益中心的位置，Lux Revolver借款人将维持其在卢森堡的中央行政管理。

第5.02节规定了消极公约。只要任何预付款或信用证仍未结清，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(A)取消留置权。公司将不会，也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或今后收购的任何资产设定、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)取消抵押品文件或任何增量修正协议项下产生的留置权；

(Ii)对第5.02(B)(Viii)节允许的任何确保债务的资产取消留置权；

(Iii)为支付购买、建造或改善该财产(包括任何资本租赁)的全部或任何部分费用，而对任何保证在截止日期后招致或承担的债务的财产设置留置权；但该留置权须与该财产的购买、建造或改善工程同时进行，或于购买、建造或改善工程完成后180天内一并进行

且该留置权不适用于本公司或本公司任何附属公司的任何其他财产；

(四)在本合同日期存在的、列于本合同附表5.02(A)的留置权；

(V)在任何人成为公司子公司时存在的任何人的任何资产上保留任何留置权，而该资产不是在考虑该事件时设定的；

(Vi)在任何人与本公司或其任何附属公司合并或合并时已存在的任何人的任何资产上保留任何留置权，而该资产并非在考虑该事件时设立的；

(Vii)对本公司或其任何附属公司收购前已存在且并非在考虑进行该项收购时设定的任何资产保留任何留置权；

(Viii)对由本节任何前述条款允许的任何留置权担保的任何债务的续期、替换或退款而产生的任何留置权进行担保；但此类债务的增加不得超过任何合理融资费用的数额，也不得以任何额外资产作担保；

(Ix)担保根据第2.04节发生并根据第2.04节允许的债务的留置权；

(X)取消允许的留置权；

(Xi)取消本节未予允许的其他留置权5.02(A)确保在任何时间未偿还本金总额不超过(A)375,000,000美元和(B)本公司及其受限制附属公司最近结束测试期截至产生该等留置权之日的综合有形资产净额的10%的债务；以及

(Xii)根据第5.02(B)节允许的允许应收款融资取消留置权(Xi)。

但如与有限条件收购有关而产生任何留置权，则在本公司选择时，根据第5.02(A)节产生的留置权应符合第1.14节的规定。

(B)减少债务。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(I)偿还贷款文件项下的债务；

(Ii)在本协议日期存在并列于本协议附表5.02(B)的任何债务，以及与此有关的任何允许再融资债务；

(Iii)现有密封空气票据的未清偿债务及与其有关的任何准许再融资债务；

(Iv)任何人在成为本公司附属公司或合并或合并到本公司或其任何附属公司时已存在的债务，而该等债务并非为预期该事件而设立；如果在形式基础上(假设该事件已在最近结束的四个会计季度的第一天完成，而该四个会计季度的财务报表已经或必须根据第5.01(A)节交付)，本公司将遵守截至该期间最后一天确定的第5.03节，并且只要该续订、替换或退款不会增加该债务的金额，则该事件的任何续展、替换或退款；

(V)(A)任何贷款方对任何其他贷款方的负债；(B)任何非贷款方的集团成员对也不是贷款方的任何其他集团成员的负债；(C)向任何非贷款方的集团成员提供任何贷款方；以及(D)在第5.02(D)(X)节允许的范围内，向任何贷款方提供非贷款方的任何集团成员，在每种情况下，视情况而定，包括与流动性结构下的义务相关的债务；但在本条第(A)款至第(D)款的每一种情况下，借款方所欠或应付的所有此类债务，应以代理人合理满意的条款从属于担保债务；

(6)避免与发行一种或多种履约保证金有关的债务，以担保“允许留置权”定义第(A)款和第(B)款所述类型的义务；

(7)减少与现金管理义务有关的债务；

(Viii)为固定资产或资本资产偿还资本租赁债务和购买货币债务，总额在任何时候都不超过1.25亿美元；

(Ix)除本节末尾第5.02(B)节的但书另有规定外，本公司须遵守第5.02(B)节的但书所述的其他债务；只要(A)违约事件并未发生，且在违约事件发生时仍在继续，及(B)在违约事件发生之日(或将会因违约事件而产生)，本公司应遵守第5.03节所载财务契约，该财务契约于紧接该日期之前的财政季度结束时按形式厘定，以包括该等债务及自该财政季度结束以来所产生的所有其他债务。

(X)除本节末尾的但书第5.02(B)款另有规定外，本金总额不得超过(A)至9.50,000,000美元的其他债务，以及(B)在产生债务时，按形式计算的截至紧接发生日期前的财政季度结束时的有担保净杠杆率不得大于3.50：1：00的债务数额；但在每一种情况下，在违约事件发生之时和发生之日(或将由违约事件引起)，均未发生并持续发生违约事件；

(Xi)控制与允许应收款融资有关的债务；条件是，如果(Xi)根据本条规定的允许应收款融资总额超过4亿美元(或发生时的等价物)，则根据本协议第2.11(B)(Ii)(C)节的条款，允许应收款融资的所有额外债务应100%用于本协议项下的债务强制偿还；

(Xii)根据《荷兰民法典》第2：403节所述的连带责任声明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而产生的任何责任(以及根据《荷兰民法典》第2：402(2)节产生的任何剩余责任)；

(Xiii)避免因集团成员组成财政统一的一部分而产生的任何负债(财政统一化)；

(Xiv)任何外国子公司的无担保债务总额不得超过(A)在任何时候未偿还的750,000,000美元，和(B)本公司及其受限制子公司在最近结束测试期的综合有形资产净值的20%，以产生该等债务之日为限；

(Xv)披露本公司或任何受限制附属公司在流动资金结构下的债务；及

(Xvi)偿还根据第2.04节产生的债务；

但即使上文第(Ix)及(X)款有任何相反规定，(A)所有非附属担保人的境内受限制附属公司根据该条款产生的债务总额，在任何时候不得超过未偿还的总额3.25亿美元，及(B)所有并非附属担保人的受限制附属公司根据第(Ix)条产生的债务总额，在任何时间的未偿还总额不得超过3.25亿美元；此外，只要任何产生债务的收益拟用于为有限条件收购提供资金，在本公司的选择下，根据本第5.02(B)节产生的债务应符合第1.14节的规定。

(C)限制限制支付。本公司或任何受限制的附属公司均不会直接或间接宣布或支付任何限制性付款或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：

(I)允许本公司及其受限子公司可以仅以该人的股权支付股息和其他分配；

(Ii)如(A)任何集团成员可向本公司或向任何贷款方作出分配，及(B)任何非贷款方的集团成员可向亦非贷款方的任何其他集团成员作出分配；但在本公司非全资附属公司(不论直接或间接持有)以分配形式作出限制性付款的情况下，此类分配须按应课税制向所有股权持有人作出；此外，在任何情况下，任何国内子公司均不得允许向不是本规定下的贷款方的任何外国子公司进行限制性付款(应理解和同意，(I)作为最终由贷款方收到所分配的资金或财产的相关系列交易的一部分，贷方可向非贷款方的任何集团成员进行分配；(Ii)作为作为贷款方的外国子公司收到最终分配的钱或财产的一系列相关交易的一部分，国内子公司可向非贷款方的外国子公司进行分配；但是，只要本节第5.02(C)(Ii)节所指的任何“相关系列交易”涉及的交易不是分销，则由代理人确定的此类交易不得对贷款人的利益产生不利影响)；

(Iii)在被视为在行使或归属限制性股票、股票期权或认股权证时发生的无现金交易中，继续回购股权；

(Iv)除非在构成限制性付款的范围内，本公司及其受限制附属公司可订立第5.02(E)及5.02(F)节所允许的交易；

(V)*公司可以现金进行有限制的支付，只要(X)在紧接该等有限制的支付日期之前的财政季度结束时，按形式计算的净总杠杆率不超过4.50：1.00，以及(Y)没有发生违约或违约事件，并且没有违约或违约事件正在发生，或将由此导致；

(Vi)允许公司以现金进行限制性付款，其总额不得超过此类限制性付款之日的可用篮子金额；

(Vii)*本公司可于任何财政年度内以现金支付其他限制性款项，总额不得超过(A)(X)$175,000,000及(Y)本公司及其受限制附属公司于最近截至测试期止综合有形资产净值的5%，两者以较大者为准

上述限制性付款的支付日期加上(B)上一财政年度的任何前滚金额；和

(Viii)支付限制性付款，以支付由本公司、其任何附属公司或本公司任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股份认购或股东协议持有的本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权的结算、回购、报废或值值报废，或偿还任何义务(包括，为免生疑问，本公司或本公司的任何直接或间接母公司就该等回购、退休或其他收购而发行的任何票据的应付本金及利息)；但根据本条第(Viii)款支付的受限制付款总额，在任何历年不得超过$10,000,000(任何历年的未用款额须结转至接下来的历年，但任何历年的最高限额为$15,000,000(不施行以下但书))；但在任何公历年度内，上述款额均可增加，但增加的款额不得超过：(A)出售本公司股权所得的现金收益，以及在向本公司作出贡献的范围内，出售本公司任何直接或间接母公司的股权所得的现金收益，在每一种情况下，均可增加给本公司、其任何附属公司或本公司任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，而该等收益均在截止日期后发生，加上(B)本公司和受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益，减去(C)减去之前根据第(Viii)条第(A)款和第(B)款支付的任何受限制付款的金额；此外，本公司任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、本公司任何直接或间接母公司或任何受限制附属公司因回购本公司或本公司任何直接或间接母公司的股权而欠本公司或任何受限制附属公司的债务的注销，将不会被视为就本协议第5.02(C)节或本协议任何其他条文而言构成受限制付款。

(D)收购Investments。本公司或任何受限制的附属公司均不会直接或间接作出或持有任何投资，但：

(I)本公司或其任何受限附属公司以现金等价物形式持有的现金投资；

(2)对本协议第5.02(D)款(或附表4.01(L)所列的股权投资)及其延期、续展、修改、重述或替换；但此类延展、续展、修改或重述不得增加原有贷款、垫款或投资的金额；

但款额相等于就与该项更换、续期或延期有关连的基本责任及所招致的费用及开支而支付的任何溢价或其他合理款额；

(Iii)向本公司及其受限制附属公司的高级职员、董事及员工预支款项，总额在任何时候不超过15,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的；

(4)其他投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得的清偿或部分清偿的投资；

(V)为履行判决或与本公司及其受限制附属公司的供应商和客户的破产或重组有关，以及为解决该等客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与该等客户和供应商的其他纠纷而收到的债务投资(包括债务和股权)；

(Vi)批准允许的收购；

(Vii)在正常业务过程中由授信延期或托收或存款背书组成的银行投资；

(Viii)公司及其受限制子公司因本协议未予禁止的处置而收到的现金本票和其他类似的非现金对价；

(九)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而签订的掉期合同的潜在投资，而不是出于投机目的；

(X)控制(A)本公司或其受限制子公司对因此类投资而成为借款方的任何借款方或实体的投资，但任何国内贷款方根据第(X)(A)款对非国内贷款方的任何贷款方的投资金额应受流动性结构定义中适用的限制，(B)任何不是贷款方的集团成员对也不是贷款方的任何其他集团成员的投资；及(C)任何贷款方对不是贷款方的集团成员的投资总额不超过(I)3.25,000,000美元(不包括根据上文第(A)款允许的任何金额)在任何时间(扣除任何资本回报)，及(Ii)本公司及其受限制附属公司在最近截至测试期的综合有形资产净值的7.5%；

(Xi)对公司及其受限子公司在正常业务过程中订立的租赁和其他不构成债务的义务提供充分的担保；

(Xii)支持本公司或其任何受限制子公司的投资，只要(X)在紧接该等投资日期之前的财政季度结束时，按形式计算的净总杠杆率至少比第5.03节规定的最高净总杠杆率低0.25：1.00，以及(Y)没有发生违约或违约事件，并且没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件正在持续或将会导致违约或违约事件；

(Xiii)允许本公司及其受限子公司的投资总额不超过此类投资之日的可用篮子金额；

(Xiv)建议本公司及其受限附属公司以现金进行的投资总额不超过(A)在任何时间未偿还的200,000,000美元；及(B)截至作出该等投资之日本公司及其受限附属公司最近一次试验期的综合有形资产净值的5%；

(Xv)根据流动资金结构及按照流动资金结构，出售构成本公司及其受限制附属公司之间的贷款及垫款的其他投资，作营运资金及其他一般业务用途。

此外，只要投资是与有限条件收购相关的，在本公司的选择下，根据本第5.02(D)节进行的投资应符合第1.14节的规定。

(E)不同的处置方式。本公司或任何受限子公司均不会进行任何处置，但以下情况除外：

(I)对过时、破旧、损坏、过剩或不再使用或不再有用的机械、部件、设备或其他在正常业务过程中不再用于或有用的本公司或其任何受限附属公司的业务的资产进行适当处置；

(2)在正常业务过程中继续处置现金等价物和存货(包括出售、转让或以其他方式处置与妥协或收款有关的逾期或有争议的应收账款)，并将现金转换为现金等价物和现金等价物；

(3)对发生损失事件的财产进行适当的处置；

(4)批准向本公司或任何受限制附属公司出售或发行任何附属公司的股权；但任何附属担保人只可向本公司或另一贷款方发行或出售其股权；

(V)披露本公司对任何附属公司、本公司任何附属公司或本公司另一附属公司的产权处置；但如转让人是受限制附属公司，则其受让人必须是本公司或受限制附属公司；此外，如出让人是本公司或担保人，则受让人必须是本公司或担保人；此外，在下列情况下，前一但书不适用：(I)(W)转让方为国内贷款方，而受让方为非贷款方的外国子公司；(X)转让的资产为外国子公司的股权，并作为公司善意实施的外国子公司合理化计划的一部分转让；(Y)转让是以公司经其合理酌情决定的公平市场价值进行的；或(Ii)转让方是贷款方的外国子公司，受让方为非贷款方的外国子公司；(X)转让的资产是股权，(Y)转让是以即时可用资金支付的现金代价进行的，以及(Z)转让是以公司合理酌情决定的公平市价进行的(理解并同意，作为贷款方最终收到转让的资金或财产的相关系列交易的一部分，可在贷款方之间进行处置；然而，只要本节第5.02(E)(V)节所指的任何“相关系列交易”涉及与非贷款方的人进行的交易，则此类交易不得对代理人确定的贷款人的利益产生不利影响；

(Vi)不属于第5.02(D)节禁止的投资的资产处置；

（七） 处置具有公平市场价值的财产或资产（A）（由公司合理确定）低于5，000，000美元;和（B）具有公平的市场价值贷款方向非贷款方的子公司或贷款方的合资企业支付5，000，000美元或以上（由公司合理确定），前提是，截至该处置之日，自截止日期以来，根据本条款（VII）第（B）条，受该处置影响的所有财产和资产（由公司在该处置时合理确定）的公平市场价值总额不超过50，000，000美元;

（八） 无限制子公司的处置;

(Ix)在正常业务过程中对资产或物业进行租赁、转租、许可或再许可，且不会对本公司及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(X)在借款人合理善意确定的情况下，对知识产权的处置对本公司及其受限子公司的业务行为、知识产权的到期和放弃以及在正常业务过程中知识产权和版权材料的其他转让，或在其他方面对本公司及其受限子公司的业务行为不具实质性的处置；

(Xi)在正常业务过程中，以类似的重置资产或财产的购买价为抵押品，或将此类处置的收益合理地迅速用于此类重置资产或财产的购买价，对此类资产或财产进行适当的处置，以换取信贷；

(十二)允许终止掉期合同；

(Xiii)拒绝本公司及其受限附属公司的其他处置；但(A)在作出该等处置时，并无违约事件发生及持续(或将因此而导致)，(B)在任何财政年度内，根据第(XIII)条处置的所有财产的账面总值不得超过本公司截至上一财政年度最后一天厘定的综合有形资产净值的15%，及(C)任何出售总价超过10,000,000美元的任何处置或一系列相关处置，每项此类处置或一系列相关处置收到的对价至少75%应为现金或现金等价物；

(Xiv)接受本合同附表5.02(E)所列的任何其他处置；

(Xv)允许销售与根据第5.02(B)节允许的应收款融资有关的任何应收款(Xi)，贷款总额最高不超过4亿美元(或产生时的等价物)；以及

(Xvi)停止销售应收账款(作为准许应收账款融资的一部分除外)，只要(A)并无发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将会导致，(B)每项该等出售均为于出售时已支付的现金，(C)出售的每项该等应收款项并未逾期，及(D)在该等出售后，该等应收款项不再对本公司或其任何附属公司有追索权(因违反申述而产生的惯常赔偿义务及惯常追索权除外)。

(六)推进根本性变革。本公司将不会，也不会允许任何受限子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

(I)本公司或任何其他人士的任何附属公司或任何其他人士可与本公司或任何借款人合并、合并或合并为本公司或任何借款人，但只要没有发生并持续或将因此而导致的违约或违约事件；但(A)本公司或该借款人应为继续或尚存的实体或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非本公司或该借款人(该另一人为“继任借款人”)，(1)继任借款人应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或任何其他地方的法律(视属何情况而定)组织或存在的实体

(2)根据相关借款人(外国子公司)所在管辖区的法律，继任借款人应明确承担公司或该借款人在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的附件或其他贷款文件，以代理人合理满意的形式提供的其他贷款文件；(3)除非担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过担保书的补充文件确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务。(4)每一附属设保人及每一附属质押人(除非该附属设保人是该等合并、合并或合并的另一方)须透过任何适用的抵押品文件的附录，确认其在该等抵押品文件下的所有义务仍然适用；及(5)继任借款人须已向代理人递交一份高级人员证明书，述明该等合并、合并或合并及该等补充物维持担保的可执行性及适用抵押品文件下留置权的完整性及优先权(有一项理解，即如符合前述规定，则该继任借款人将继承并被取代，视何者适用而定)。根据本协定)；

(Ii)只要没有发生失责或失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致失责，则本公司的任何附属公司(作为借款人的任何附属公司除外)或任何其他人士可与本公司的任何一间或多间附属公司(作为借款人的任何附属公司除外)合并、合并或合并为本公司的任何一间或多间附属公司，但(I)在涉及一间或多间受限制附属公司的任何合并、合并或合并的情况下，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人；或。(B)公司须采取一切必要步骤，使因任何该等合并、合并或合并(如不属受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如任何合并、合并或合并涉及一名或多於一名担保人，则担保人须为持续或尚存的人，或因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如并非担保人)，以代理人合理满意的形式和实质签署担保书和相关担保品文件的补充文件，以便成为担保人和质押人、抵押人和设保人(视情况而定)，以使担保各方受益，(Iii)如果没有发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件没有继续或将因完成该等合并、合并或合并而导致，以及(Iv)本公司应已向代理人交付高级职员证书，说明该等合并、合并或合并以及任何担保品文件的任何此类补充文件维护担保品的可执行性以及适用抵押品文件下的留置权的完整性和优先权；

(Iii)允许非贷款方的任何受限制子公司可以将其任何或全部资产(在自愿清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给本公司或任何其他受限制子公司；

(4)允许任何子公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何贷款方，但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(V)如本公司真诚地认为任何受限制附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散；

(Vi)除非该等处置或投资的完成不会导致违约或违约事件，否则本公司及受限制附属公司可完成合并、解散、清算、合并、投资或处置，其目的是完成根据第5.02(E)节准许的处置或根据第5.02(D)节准许的投资；

(Vii)允许本公司和受限制子公司可完成构成出售制造设施和相关资产的处置，以建立提供基本相似功能的外包安排；以及

(Viii)允许完成附表5.02(E)所列的任何其他交易；

然而，除非第5.02(E)(V)节、第5.02(E)(Xiv)节或第5.02(F)(Vii)节允许，本公司或任何国内子公司均不得将其任何财产、业务或资产(包括但不限于租赁权益)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何外国子公司，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非此类转让或一系列相关转让(A)是单独或合计的，合理地预计不会对本公司及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况产生重大和不利影响，(B)是为立即可用资金支付的现金对价(但第(B)款不适用于给予合理等值非现金价值的股权转让)，以及(C)对价相当于在该日期由购买此类资产的独立和独立第三方在公平出售交易中转让的一项或多项资产的价值，由本公司本着善意确定。

(G)适应业务性质的变化。本公司将不会、亦不会允许其任何受限制附属公司从事除本公司及其附属公司于截止日期整体而言所从事的业务以外的任何业务，以及该等业务的延展及扩展，以及附属或补充的业务及活动。

(H)加强与附属公司的交易。任何贷款方或任何受限制附属公司均不会与不是受限制附属公司的任何联属公司进行任何价值超过50,000,000美元或代价超过50,000,000美元的交易，除非董事会(或获正式授权履行

本公司或该受限制附属公司)应善意决定，该等交易的条款整体而言对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的有利程度，不逊于当时与无关第三方以公平交易方式进行的可比交易；但本节第5.02(H)节不适用于(I)在合理基础上对费用和服务的间接费用和其他普通过程的分配，(Ii)主要根据与各自当事人直接相关的财务收入、应税收入、抵免和其他金额在公司及其关联公司之间分配纳税义务和其他与税收有关的项目，可分配给本公司及其受限制附属公司的该等负债和其他项目的份额不得超过该等人士作为直接纳税人本应负责的金额，以及(Iii)第5.02(D)节允许的任何投资或第5.02(L)节允许的任何限制性次级付款，以及(Iv)流动性结构；此外，本条款不得允许处置、出售、贷款、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何受第5.02节任何其他规定限制的外国子公司。

(一)打击投机性对冲活动。本公司或任何受限制附属公司均不会为非投机目的及符合稳健商业惯例而于正常业务过程以外订立任何掉期合约。

(J)支持销售和回租。除附表5.02(J)所述外，任何贷款方或任何受限附属公司均不会(I)成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产的任何租赁承担责任，无论是现在拥有还是以后获得的(A)该借款方已经或将出售或转让给任何其他人(另一借款方除外)，或(B)该借款方打算将其用作与贷款方已经或将出售或转让给与该租赁有关的任何人(另一贷款方除外)的任何其他财产的实质上相同的用途，或(Ii)产生、产生、根据经营租赁或租赁协议承担或忍受存在任何原始期限为一年或以上的承租人义务，导致本公司及其子公司在综合基础上就所有该等义务而在任何连续12个月期间应付的直接和或有负债超过50,000,000美元；但第5.02(J)节中的任何规定不得被解释为阻止根据第5.02(B)(X)节产生本文件所述义务(以其他方式可根据第5.02(B)(X)节产生此类义务的范围)。

(K)取消消极承诺。任何借款方或任何受限附属公司都不会订立或容忍存在、或允许其任何受限子公司订立或容许存在任何禁止、限制或限制根据抵押品文件担保义务的抵押品上的任何留置权的协议，除非(I)以担保方为受益人的协议，(Ii)第5.02(A)节允许的以留置权为担保的协议或其他安排，只要这些限制仅延伸至(X)与该等债务一起取得或受制于该等债务的财产或(Y)受该等其他安排规限的财产，视情况而定，(Iii)在截止日期存在并列于附表5.02(K)的协议，包括以对以下各方的利益不太有利的条款续签、延长或替换此类协议

贷款人不同于在本协议日期生效的贷款人，(Iv)对在正常业务过程中收购的财产承担购买资金的义务，(V)根据任何法律或任何适用的规则、法规或命令，(Vi)任何人收购或合并或合并到本公司或任何受限制附属公司，或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何协议或其他文书，或与从该人收购资产有关的任何协议或其他文书，在每一种情况下，该等交易时已存在的(但不是在考虑该交易时产生的)，该等产权负担或限制不适用于任何人士或任何人士(该人士及其附属公司除外)的财产或资产，或该人士及其指定的附属公司的财产或资产；(Vii)出售资产的合约，包括根据就出售或处置该附属公司的全部或实质全部股本或资产而订立的协议而对该附属公司施加的惯常限制；(Viii)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；(Ix)合营企业协议或安排及其他类似协议或安排中仅与该合营企业有关的习惯规定；(X)在每种情况下，在正常业务过程中订立的租约、分租约、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；(Xi)与本公司真诚地确定为实现该等许可应收账款融资所必需或适宜的任何准许应收款融资相关的限制；(Xii)代理人、任何共同文件代理人、任何联合辛迪加代理或其任何联属公司均为当事一方，且(Xiii)只要并未出现可选择的解除日期，且只要其中有关承担任何留置权(X)的限制或条件的条款和范围与该协议的目的合理相关，且(Y)不会限制或限制担保当事人对抵押品的任何重要部分的留置权，则贷款文件条款明确允许的任何其他协议。

(L)禁止限制初级支付。任何贷款方或任何受限制附属公司都不会或将允许其任何受限制附属公司直接或间接地申报、命令、支付、支付或拨备任何款项用于任何受限制的次要付款，但以下情况除外：

(I)允许公司支付有限制的次要付款，只要(A)在紧接受限制的次要付款日期之前的财政季度末，按预计总杠杆率净额低于第5.03节当时要求的净总杠杆率，以及(B)公司在完成任何此类受限制次要付款之前和之后均符合流动性测试；

(Ii)允许公司以现金支付限制性初级支付，总金额不得超过此类受限初级支付之日的可用篮子金额；

(Iii)*本公司可通过将适用的债务转换为本公司的普通股或本公司的合资格优先股的方式，运用以下现金净额支付有限制的次级付款

发行该等普通股或该等合资格优先股以偿还该等债务，或纯粹以该等债务交换该公司的该等普通股或该等合资格优先股或附属债务；及

(Iv)*本公司可以现金支付其他受限制次要款项，总额不得超过(A)自截止日期起计175,000,000美元及(B)本公司及其受限制附属公司于作出该等受限制次要付款日期最近终止试用期的综合有形资产净值的5%，两者以较大者为准。

(m)     [已保留].

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果在任何一段时间内，(A)《公约》评级条件已得到满足，且截至适用的确定日期，已满足至少连续30天的不间断期间，以及(B)如果没有违约事件发生且仍在继续(前述条款(A)和(B)所述事件同时发生，统称为“公约中止事件”)，本公司和受限制的子公司将不需要遵守第5.02(C)节的条款，5.02(D)、5.02(E)、5.02(J)和5.02(L)统称为“中止契约”)，以及(Ii)在契约中止事件应当已经发生并仍在继续，且利息覆盖率大于或等于2.00：1.00的任何时间段(按形式确定，使每个预期发生的债务事件在紧接该日期之前的财政季度结束时生效)，除第5.02(B)节(“暂停履行债务契约”)末尾的但书外，本公司及受限制附属公司将无须遵守第5.02(B)节的规定。倘若本公司及受限制附属公司因前述规定而在任何时间内无须遵守暂停契约或暂停债务契诺，且于其后任何日期(“回复日期”)未能符合《公约》评级条件(或就暂停债务契约而言，于该日期的利息覆盖比率应少于2.00：1.00)，则本公司及受限制附属公司此后将再次须就任何未来事件或交易遵守暂停契诺及暂停债务契诺。尽管暂缓执行契诺及暂缓偿还债务契诺可予恢复，但任何违约、违约事件或违反任何形式的贷款文件，均不得被视为存在于与暂缓执行契诺或暂停执行债务契诺(视属何情况而定)有关的任何贷款文件下，而本公司或其任何附属公司亦不会就暂停执行期间所采取的任何行动或发生的任何事件，或在任何时间根据恢复日期前产生的任何合约义务而采取的任何行动，承担任何责任。在暂停期间(或在暂停期间终止后或之后，仅根据暂停期间发生的事件)未能遵守暂停契约或暂停债务契约的结果；但本协议所载提及任何中止公约的所有提前还款义务，不论公约中止事件发生与否，均应继续有效。

第5.03节介绍了公司净总杠杆率。只要任何预付款或信用证仍未结清，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本公司将不允许在截至最后一日的任何测试期内使用净总杠杆率

在完成重大收购后的前四个完整会计季度内，允许的最高净总杠杆率不得超过：(A)4.50：1.00；条件是，在重大收购完成后的前四个完整会计季度，为确定是否符合第5.03节的规定，允许的最高净总杠杆率应增加到5.00：1.00(为免生疑问，不得将根据本但书增加的最高允许净总杠杆率用于计算净总杠杆率和/或为第5.02节的任何规定确定是否符合本第5.03节)；此外，即使完成任何后续重大收购(S)，在任何情况下，前述最高允许总杠杆率净额的增加在任何情况下均不得适用于超过连续四个会计季度；或(B)在抵押品评级条件得到满足并根据本条款第9.17(A)节解除抵押品之后的任何时间，且即使本节第5.03、3.50：1.00节有任何相反规定。

第六条

违约事件

第6.01节规定了违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)支付更多款项。任何借款人应(I)在其垫款或票据的本金到期时违约，或(Ii)违约，并且这种违约应持续至少五个营业日而无法补救其垫款或票据的任何利息的付款、其根据本协议或根据本协议所欠的任何费用或其他金额；或

任何借款人在本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或该协议交付的任何证明书中所作的任何陈述、保证或陈述，在作出时，须证明在任何要项上并不真实；或

(C)签署两个国际公约。任何借款人应(I)不适当履行或遵守第5.01(A)(Iv)(A)、5.01(D)、5.01(I)、5.02(其中(F)或(G)款除外)或第5.03节中所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不适当履行或遵守任何条款，本协议中包含的契诺或协议(第6.01(A)节或(B)节和第6.01(C)节和第5.03节除外，但包括第5.02(F)和(G)节)以及第6.01(C)节和第5.02(F)和(G)节所述的协议或协议(第6.01(A)或(B)节和第6.01(C)节和第5.02(F)和(G)节除外)；(Ii)在代理人或所需贷款人书面通知本公司后30天内继续不予补救；或

(D)不会根据其他协议违约。(I)本公司或其任何附属公司将(X)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后拖欠任何债务(票据除外)，或(Y)在遵守或履行与任何债务(票据除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议内所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，而该等违约或其他事件或条件将会导致违约或其他事件或条件的后果，或准许该债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否有

(Ii)本公司或其任何附属公司的任何债务，除通过定期安排或其他强制性预付款项外，或由于发行人酌情决定可选择预付或投标，应在公司或其任何附属公司的任何债务规定的到期日前宣布到期及应付，或须予预付；但根据第(D)款的规定，该等债务不应构成违约事件，除非上文第(I)及(Ii)款所指的所有债务总额在任何时间超过8,500,000,000元；或

(E)破产等。本公司或其任何重要子公司应根据现在或以后生效的《美国法典》第11条或其任何继承人(《破产法》)启动关于自己的自愿案件，或就外国子公司而言，在其组织外国子公司所依据的司法管辖区或州进行任何类似的程序；或对公司或其任何重要子公司提起非自愿案件，且在案件开始后60天内未驳回请愿书；或为本公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产委任托管人或类似的高级人员或掌管该等财产，或本公司或其任何重要附属公司根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的宽免、解散、无力偿债或清盘或类似的法律而展开任何其他法律程序，不论该等法律是现在或以后对本公司或其任何重要附属公司有效的，或对本公司或其任何重要附属公司展开任何该等法律程序，而该等法律程序在60天的期间内仍未被驳回，或公司或其任何重要子公司被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；或公司或其任何重要附属公司接受任何保管人或类似人的委任，以使其或其任何重要部分的财产在60天内继续不获清偿或未被扣留；或公司或其任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或公司或其任何重要附属公司为达成任何前述任何事项而采取任何公司行动；或其主要利益中心在德国的任何重要子公司，在债务到期(zahrungsunfähig)或按教派定义的过度负债(überschuldet)时，无法偿还债务。《德国破产法》第17条或第19条，或任何第三方已就这种重要子公司申请启动破产程序，除非这种申请显然是轻率的(offensichtlich rechtsmissbräuchlich)，并在14天内被相关破产法院驳回，或这种重大子公司的总经理已申请启动破产程序；或在澳大利亚或新西兰注册成立的任何重要附属公司(I)在到期时无法偿还其所有债务，或根据《公司法》或任何司法管辖区的类似法律被推定为无力偿债，(Ii)处于清算、临时清算、管理或清盘中，或已根据另一个司法管辖区的法律指定控制人(定义见《公司法》)或破产官员管理其财产，或(Iii)受任何安排、转让、暂缓执行或债务重整，根据任何法规保护债权人或被解散(在每一情况下，除按代理人批准的条款在偿付期间进行重组或合并外)；或采取任何步骤，以任命或着眼于任命法定的

根据新西兰1989年《公司法(调查和管理)法》对任何重要附属公司的管理人(包括新西兰金融市场管理局在这方面的任何建议)，或任何重大附属公司根据该法案的规定被宣布存在风险；或

(F)建立ERISA。

(I)对于一项计划，任何应报告的事件是否已经发生，以及该计划的不足之处以及任何和所有其他计划的不足之和(或与该应报告的事件有关的借款人和ERISA附属公司的责任)(或与该应报告的事件有关的借款人和ERISA附属公司的责任)将合理地预期产生重大不利影响；

*任何借款人或任何ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即其对该多雇主计划产生了提取责任，其金额与借款人和ERISA附属公司作为提取责任(在通知之日确定)要求向多雇主计划支付的所有其他金额合计时，合理地预计将产生实质性的不利影响；

*任何借款人或任何ERISA附属公司应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划破产或已被确定为处于《国税法》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态，并且由于这种破产或确定，借款人及其附属机构对当时已资不抵债或处于“危险”或“危急”状态的所有多雇主计划的年度缴款总额，已增加或将增加，超过紧接发生这种破产或破产的计划年度之前的计划年度对这种多雇主计划的缴款数额，合理地预计会产生实质性的不利影响；和

(Iv)加拿大养老金事件的发生应合理地预期会产生实质性的不利影响。

(G)审查判决结果。一项或多项判决或判令须针对本公司或其任何附属公司作出，涉及本公司及其附属公司的法律责任总额达85,000,000美元或以上(并非由保险公司支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出后30个月内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(H)提供担保。第七条本章程第(七)条规定的附属担保人或附属担保人不再具有完全效力或效力，或者公司或任何附属担保人、由公司或代表公司行事的任何人或任何附属担保人拒绝或否认该附属担保人根据本章程第七条或附属担保书(视情况而定)所承担的义务；或

(一)控制的变更。应发生控制权变更；或

(J)任何声称在任何抵押品文件下设定的留置权，应不再是公平市场总价值至少为85,000,000美元的抵押品的有效完善留置权，具有适用抵押品文件所要求的优先权，或任何贷款方应主张任何声称根据任何抵押品文件设定的留置权，不是具有适用抵押品文件所要求优先权的任何抵押品的有效完善留置权，除非(I)在贷款文件允许的交易中解除贷款方或出售或以其他方式处置适用的抵押品，或(Ii)由于代理人未能保持对根据抵押品协议交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有；或

(K)规定(A)这些债务不应构成管理任何借款方任何次级债务的文件所规定的“高级债务”(或其等价物)和“指定高级债务”(或其等价物)，或(B)其下的从属规定应无效或以其他方式停止，或任何贷款方以书面断言无效或停止，为当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行；

然后，在任何该等情况下，代理人(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，声明每个贷款人有义务提供垫款(贷款人根据第2.02(B)节或开证行或贷款人根据第2.03(C)节提供的垫款除外)，开证行有义务签发信用证予以终止，信用证应立即终止，及(Ii)应所需贷款人的要求，或经其同意，向借款人发出通知，宣布根据本协议应支付的垫款、所有利息和所有其他款项立即到期和应付，据此，该等垫款、所有该等利息和所有该等款项应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何种类的进一步通知，借款人特此明确放弃所有这些款项；但是，如果根据《破产法》实际或被视为对任何借款人发出了救济令，(A)每个贷款人有义务提供垫款(贷款人根据第2.02(B)节或开证行或贷款人根据第2.03(C)节提供的垫款除外)，开证行签发信用证的义务应自动终止，(B)在垫款后，所有此类利息和所有此类金额应自动成为到期应付，而无需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。借款人在此明确放弃所有这些权利。

仅为确定违约事件是否已根据第6.01节第(D)、(E)或(G)款发生，任何该等条款中对任何附属公司的任何提及应被视为不包括受任何该等条款所指的任何事件或情况影响的任何非重大附属公司。

第6.02节规定了违约时与信用证有关的诉讼。如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则代理人在所需贷款人的同意下，或应所需贷款人的要求，无论是否采取第6.01节所述的任何行动，均可要求本公司，并在该要求提出后，本公司将立即：(A)代表贷款人在同一天将资金支付给代理人，存入L/C现金存款账户。

金额等于当时所有未清偿信用证的可用总金额，或(B)就未清偿信用证作出所需贷款人可接受的其他合理安排；但是，如果根据《破产法》向任何借款人发出了实际或被视为已发出的救济令，(A)借款人有义务代表借款人在要求付款书中指定的代理人办事处在同一天向代理人支付款项，并存入L/C现金存款账户，则相当于当时所有未兑现信用证的可用金额总和的金额将自动成为到期应付，而无需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项。在任何时候，如果代理人合理地确定L/C现金存款账户中的任何资金受代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或利益的约束，或者该等资金的总额少于所有信用证的可用金额的总和，借款人应代理人的要求立即向代理人支付一笔相当于(A)该可动用总额超过(B)资金总额(如果有)的数额，作为存放和持有在L/C现金存款账户中的额外资金。然后持有在L/C现金存款账户中的任何此类权利和利益是自由和明确的。在开立任何信用证时，只要资金存入L信用证现金存款账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行，如果如此使用，则该偿付应被视为对该信用证相应预付款的偿还。在所有该等信用证到期或全部支取，借款人在本信用证及本附注项下的所有其他债务已悉数清偿后，该L/C现金存款账户内的余额(如有)应立即退还本公司。

第七条和第二条。

担保

第7.01节规定了担保。公司在此绝对、无条件和不可撤销地保证，无论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，在到期时准时支付对方借款人现在或以后根据或与(I)本协议或任何票据(包括但不限于对任何或所有前述义务的任何或全部的延长、修改、替代、修改或续订)现在或今后存在的所有义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，也无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉讼原因、费用、费用或其他。(Ii)现金管理义务和(Iii)互换义务(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有此类义务均为“担保义务”)，并同意支付代理人或任何贷款人因执行本担保项下的任何权利而产生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于律师的费用和费用)。在不限制前述一般性的情况下，本公司的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，以及任何其他借款人根据或关于本协议或任何票据而将欠代理人或任何贷款人的金额，除非由于涉及该其他借款人的破产、重组或类似程序的存在，否则这些债务不能强制执行或不被允许。

第7.02节规定了保持良好状态。每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行每项适用担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本节第7.02条就可能因此或因此而产生的最大金额的此类责任承担责任，而无需履行本条第7.02条下的义务，或根据该担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律而无效，而不承担任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至解除或解除(I)担保义务、(Ii)“担保义务”(定义见外国子公司担保)、(Iii)“担保义务”(定义见美国子公司Guaranty)和(Iv)对方担保项下的所有担保义务。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第7.02节构成，且第7.02节应被视为构成为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第7.03节规定了绝对担保。本公司保证严格按照本协议和任何票据的条款支付担保义务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或代理人或任何贷款人对此的权利。本公司在本担保项下或与本担保有关的义务独立于任何其他借款人在本协议及任何票据项下或就本协议及任何票据项下或就本协议及任何票据而承担的担保义务或任何其他义务，并可针对本公司提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，不论是否针对任何其他借款人提起任何诉讼或任何其他借款人参与任何该等诉讼或诉讼。公司在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，公司特此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与以下任何或全部相关的任何抗辩：

(A)对本协定、附注或与之有关的任何协定或文书的任何有效性或可执行性的任何不足之处予以否认；

(B)对本协议和任何票据项下或与本协议有关的任何其他借款人的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对本协议或任何票据的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于，因向任何借款人或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修订或放弃或同意背离；

(D)允许以任何方式将任何抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何其他抵押品，以换取所有或任何担保债务或任何其他债务

本协议项下的任何借款人及其任何借款人或其任何子公司的任何票据或任何其他资产；

(E)防止任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(F)对于代理人或任何贷款人没有向公司披露与代理人或该贷款人现在或以后所知的任何其他借款人的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息的任何情况(公司免除代理人和贷款人披露该等信息的任何责任)；

(G)对任何其他人未能签署或交付本担保或协议，或免除或减少任何其他担保人或担保人对担保债务的责任的责任承担责任；或

(H)拒绝任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或代理人或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在任何其他借款人破产、破产或重组或其他情况下，代理人或任何贷款人或任何其他人必须以其他方式退还，则本担保应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。

第7.04节规定了豁免和承认。公司在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的及时、勤勉、承兑通知、提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对任何借款人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求。

(A)公司在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，适用于所有担保义务，无论是现在还是将来存在的。

(B)本公司在此无条件及不可撤销地放弃(I)因代理人或任何贷款人选择补救办法而产生的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响本公司的代位权、报销、免责、供款或弥偿权利或本公司针对任何其他借款人、任何其他担保人或任何其他人士或任何抵押品进行诉讼的其他权利；及(Ii)任何基于任何抵销或反申索权利而针对本公司在本协议项下的义务或就本公司的责任而提出的抗辩。

(C)*本公司在此无条件及不可撤销地免除代理人或任何贷款人向本公司披露与业务、状况(财务或其他)、营运、表现、财产或其他有关的任何事宜、事实或事情的责任。

任何其他借款人或其任何附属公司现在或将来为代理人或该贷款人所知的前景。

(D)如本公司承认其将从本协议及任何附注所预期的融资安排中获得重大直接及间接利益，而第7.03节及第7.04节所载豁免乃明知而作出，以考虑该等利益。

第7.05节规定了代位权。本公司在此无条件和不可撤销地同意，在本担保项下的担保债务和所有其他应付款项以现金全额支付和最后发生的终止日期较晚之前，不对任何其他借款人或任何其他内部担保人行使其现在拥有或今后可能获得的任何权利，这些权利是由于本担保项下或与本担保有关的本公司义务的存在、付款、履行或执行而产生的，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人或贷款人对任何借款人或任何其他内部担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利。不论该等索偿、补救或权利是否因衡平法或根据合约、法规或普通法而产生，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产、抵销或任何其他方式从任何借款人或任何其他内部担保人收取或收取因该等索偿、补救或权利而产生的付款或担保的权利，除非及直至所有担保债务及根据本担保须支付的所有其他款项已全额以现金支付，且承诺已届满或终止。如果在(A)以现金全额支付担保债务和根据本担保应支付的所有其他金额和(B)在最后发生的终止日期之前的任何时间，违反前一句话向公司支付任何金额，则该金额应以信托形式收取并为代理人和贷款人的利益而持有，应与公司的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给代理人，以贷记并应用于担保债务和根据本担保应支付的所有其他金额。无论是到期的还是未到期的，根据本协议和任何票据的条款，或作为担保债务或本担保项下此后产生的其他应付金额的抵押品。假若(I)本公司须向代理人或任何贷款人支付全部或任何部分担保债务，(Ii)所有担保债务及本担保项下应付的所有其他款项将以现金全数支付，及(Iii)最后发生的终止日期已发生，则代理人及贷款人将应本公司的要求及开支，签署并向本公司交付所需的适当文件，而无追索权及无代表或担保，以证明本公司根据本担保作出的付款所产生的担保债务权益以代位方式转让予本公司。

第7.06节规定了从属关系。本公司特此使其他借款人欠本公司的任何和所有债务、债务和其他义务(“从属债务”)在本节第7.06节规定的范围和方式下从属于担保债务：

(一)禁止禁止支付等。除非在违约持续期间(包括在任何破产下的任何法律程序的开始和继续

根据与任何其他借款人有关的法律)，本公司可因附属债务而从任何其他借款人收取定期付款。然而，在任何违约发生后和持续期间(包括启动和继续任何涉及任何其他借款人的破产法下的任何程序)，除非被要求的贷款人另行同意，否则本公司不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于附属债务的付款。

(B)优先偿还担保债务。在根据任何破产法进行的与任何其他借款人有关的诉讼中，本公司同意代理人和贷款人有权在本公司收到任何次级债务付款之前，收到所有担保债务的全额现金付款(包括根据任何破产法启动诉讼后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”))。

(三)不交钱。在任何违约事件发生后及持续期间，如代理人提出要求，本公司应收取、强制执行及收取因作为代理人及贷款人受托人的附属债务而支付的款项，并就担保义务(包括所有请愿后的利息)连同任何必要的背书或其他转让文书向代理人交付该等款项，但不以任何方式减少或影响本担保其他条款下本公司的责任。

(D)代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间，代理人被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以公司的名义收集和执行，并提交关于附属义务的索赔，并将收到的任何金额用于担保义务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求公司(A)收集和执行，并提交关于以下事项的索赔：(B)向代理人支付因该等债务而收到的任何款项，以用于担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)。

第7.07节包括持续保证；转让。本担保为持续担保，并将(A)保持十足效力，直至(I)以现金全额支付担保债务及本担保项下所有其他应付款项(现金管理债务及掉期债务除外)及(Ii)于最后终止日期为止，(B)对本公司、其继承人及受让人具约束力，及(C)确保代理人及贷款人及其继承人、受让人及受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前一句第(C)款的一般性的情况下，代理人或任何贷款人可以转让或以其他方式将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、欠其的垫款以及其持有的任何票据或票据)转让给任何其他人，而该其他人应随即获得与此有关的所有利益，并在第9.07节规定的范围内或以其他方式授予代理人或该贷款人。如果代理人或任何贷款人转让其在本协议项下的权利和/或义务(以及任何相关贷款文件)

在被视为以创新的方式发生的情况下，担保当事人明确同意，根据任何贷款文件设定的所有证券和担保，应根据《卢森堡民法典》第1278条的规定，为新贷款人和其他担保当事人的利益保留。未经代理人和贷款人事先书面同意，本公司无权转让其在本合同项下的权利或在本合同中的任何权益。

第八条、第二条和第二条。

代理

第8.01节介绍了授权和操作。

(A)根据每个贷款人(以贷款人、周转额度银行和/或开证行(视情况而定)的身份)，特此指定并授权代理人和可持续发展协调人(视情况而定)代表其采取代理行动，并行使本协议和其他贷款文件下的权力和酌情决定权，包括就代理人而言，根据本协议条款和其他贷款文件转授给代理人的抵押品文件下贷款人和其他担保当事人的抵押品代理人，以及由此而合理附带的权力和酌情决定权。为此，各贷款人(包括作为贷款人、摆动额度银行和/或发行银行，视情况而定)特此指定并授权代理人(Comisionista)作为其代理人(Comisionista)，根据墨西哥商法典(Comercio)第273和274条，执行、交付和履行本协议和其他贷款文件项下的义务。对于本协议没有明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取票据)，代理人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，该等指示应对所有贷款人和所有票据持有人具有约束力；但不得要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。代理人同意就借款人根据本协议的条款向其发出的每一次通知及时通知每一贷款人。

(B)为进一步执行前述规定，各贷款人(以贷款人、周转行及开证行(视何者适用而定)的身分)特此委任并授权代理人担任该贷款人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何义务，以及合理附带的权力及酌情决定权(包括但不限于抵押品文件的签立、修订、转让、终止及续期，以及申请登记设立、转让及解除任何抵押品的留置权)。

(C)根据每家贷款人(以贷款人、周转额度银行和开证行的身份，视情况而定)不可撤销地授权每一名代理人，根据其选择和酌情决定权，(I)解除对代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权；(A)在终止承诺并全额支付所有义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期、终止或现金抵押时，(B)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与其相关的任何销售，出售或将出售的，或(C)如获批准，

根据本合同第9.01节的授权或书面批准，(Ii)如果担保人因本合同允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在贷款文件下的义务；以及(Iii)同意将根据第5.02(A)(Ii)节允许的任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。应代理人随时提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人在贷款文件下的义务。

第8.02节关于代理商的信赖等。代理、可持续发展协调员或其各自的董事、高级管理人员、代理或员工不对其或他们根据本协议或与本协议相关的任何行动承担任何责任，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，代理人和可持续发展协调员(视情况而定)可：(1)可将提供任何垫款的贷款人视为由此产生的债务的持有人，直至代理人按照第9.07节的规定，收到并接受该贷款人作为转让人和合格受让人作出的转让和承兑为止；(Ii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的合理建议而合理地采取或遗漏采取的任何行动负责；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)向任何贷款人负责；(Iv)没有责任确定或查询任何借款人履行、遵守或满足本协议的任何条款、契诺或条件，或在任何时间存在任何违约，或检查任何借款人的财产(包括账簿和记录)；(V)对于根据或声称根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件而产生的任何留置权或担保权益的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保权益的完善或优先权，不对任何贷款人负责；及(Vi)根据本协议认为真实且由适当一方或多方签署或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是通过传真机或电报)行事，不承担本协议项下或与本协议有关的责任。

第8.03节规定了美国银行及其附属公司。就其承诺、其垫款和向其发出的票据而言，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括以其个人身份存在的美国银行。美国银行及其联属公司可接受本公司、其任何附属公司及任何可能与本公司或其任何附属公司有业务或拥有本公司或任何该等附属公司证券的人士的存款、贷款、在契约下担任受托人、接受本公司、其任何附属公司及任何可能与其有业务往来或拥有本公司或该等附属公司的证券的人士的投资银行业务，并可与其进行任何业务往来，犹如美国银行并非代理人，且无责任向贷款人作出交代。代理人并无责任披露其或其任何联属公司所取得或收到的与本公司或其任何附属公司有关的任何资料，只要该等资料是以代理人以外的任何身分取得或收到的。

第8.04节规定了贷款人的信贷决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人，并基于第4.01节所述的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

第8.05节规定了赔偿问题。

(A)如果每个贷款人各自同意赔偿代理人和可持续性协调员(以借款人未偿还的范围为限)，从该贷款人的应课差饷租份(在根据本协议寻求赔偿时确定)向代理人或可持续性协调员(统称为，赔偿费用“)，但任何贷款人均不对代理人或可持续发展协调员的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的赔偿费用的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在代理人和可持续发展协调员提出其应收费率份额(在根据本合同寻求赔偿时确定)的要求时，立即向代理人和可持续发展协调员偿还代理人和可持续发展协调员因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议下的权利或责任或与之相关的任何自付费用(包括律师费)，但借款人不得偿还代理人或可持续发展协调员的此类费用。对于导致任何赔偿费用的任何调查、诉讼或程序，本节第8.05节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由代理人、可持续发展协调员、任何贷款人或第三方提出的。

(B)各贷款人各自同意赔偿开证行(在本公司未立即偿付的范围内)该开证行根据本协议或因本协议而采取或不采取的任何方式对开证行施加、招致或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或对开证行提出的任何或任何性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、费用、费用或支出，以及该开证行在本协议项下或在本协议下采取或不采取的任何行动的应课税额份额；但任何贷款人均不对开证行的重大过失、失信或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在公司根据第9.04节支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的费用和开支)的应课税额份额(在根据本合同寻求赔偿时确定)的要求下，迅速向任何该开证行偿还，条件是该开证行没有立即得到公司对该等费用和开支的补偿。在任何调查、诉讼或法律程序中

在本条款第8.05(B)款适用的情况下，无论此类调查、诉讼或程序是由开证行、任何贷款人或第三方提起的，此类赔偿均应有效。

(C)即使任何贷款人在被要求时未能及时向代理人或开证行偿还其应按本条例规定向代理人支付的任何款项的应课差饷份额，并不免除任何其他贷款人根据本条例的义务向代理人或任何开证行偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人未能向代理人或任何开证行偿还该等款项的应课差饷租额，任何贷款人均不承担责任。在不损害任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第8.05节所载的每一贷款人的协议和义务在本协议和票据项下应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。每名代理人及每家发证行同意将根据本条款8.05支付的任何金额的各自应课税股份退还贷款人，该等款项随后由本公司或任何借款人偿还。

第8.06节：第一节。[已保留].

第8.07节介绍了继任者代理。代理人及可持续发展协调人均可随时向贷款人及本公司发出书面通知而辞职，辞职应于(I)根据第8.07节委任继任代理人或可持续发展协调人(视何者适用而定)及(Ii)代理人或可持续发展协调人(视何者适用而定)发出通知后30天内生效。在任何此类辞职或撤职后，经公司同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，所需贷款人有权指定适用的继任代理人或可持续发展协调员；但该继承人应是(X)美国人，即根据财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)条被视为美国人的非美国银行的分行(或在每种情况下，其关联公司是美国人)和(Y)根据财政部条例第1.1441-1(B)(2)条被视为金融机构。如规定的贷款人未如此委任任何继任代理人或可持续发展协调人(视何者适用而定)，并应在卸任代理人或可持续性协调人发出辞职通知或规定贷款人将退休代理人免职后30天内接受该项委任(或如公司未在该30天期间同意由规定贷款人选定的继任代理人或可持续发展协调员)，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人或可持续发展协调员(视何者适用而定)，它应是根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行，其资本和盈余合计至少为500,000,000美元。一旦继任代理或可持续发展协调员接受本协议项下的任何代理或可持续发展协调员的任命(视情况而定)，该继任代理或可持续发展协调员应随即继承并被赋予退休代理或可持续发展协调员(视情况而定)的所有权利、权力、酌情决定权、特权和义务，即将退休的代理或可持续发展协调员应被解除其在本协议下的职责和义务。在任何即将退休的代理或可持续发展协调员根据本协议辞职或被免职后，就其在担任代理或可持续发展协调员(视情况而定)期间采取或未采取的任何行动而言，本条第八条的规定应对其有利。

尽管本协议有任何相反规定，但如果要求贷款人在任何时候确定作为代理人的人是违约贷款人(不考虑“违约贷款人”定义中要求代理或任何其他方通知的任何条款)，则要求贷款人(在第9.01节生效后确定)可通过通知公司和该人解除该人的代理人职务，并在公司同意的情况下指定替代代理人(该同意不得无理拒绝)，但条件是：(I)在适用法律允许的最大范围内，在任何情况下，如在发出该通知后30天内并无根据本协议委任该等替代代理，及(Ii)如失责事件已发生并在作出该委任时仍在进行，则不需要本公司的同意。

第8.08节禁止其他代理商。各贷款人特此确认，除作为贷款人的身份外，共同文件代理、联合辛迪加代理、联合簿记管理人、联合牵头安排人或在本协议签名页上被指定为任何“代理”的任何其他贷款人均不承担本协议项下的任何责任。

第8.09节规定了职责的下放。代理人可以通过代理人指定的任何一名或多名协理或分代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人及任何该等共同代理人或分代理人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每名该等联名代理及分代理及其关联方及每名该等联名代理及分代理均有权享有本细则第八十八条及第九九条的所有规定的利益(犹如该等联名代理及分代理为贷款文件下的“代理”)，一如本章程全文所述。

第8.10节规定了魁北克省的任命。(A)为提高确定性，并在不限制代理人权力的情况下，担保各方在此不可撤销地指定美国银行为《魁北克省民法典》第2692条所指的抵押代表，以持有任何贷款方根据魁北克省法律就财产授予的抵押权和抵押，以保证任何贷款方的义务，并特此同意，代理人可就任何贷款方可能发行并以代理人为受益人的任何股份、股本或其他证券担任持有人和委托代理人(即代理人)，为了担保当事人的利益。美国银行作为抵押权代表和授权人，在本协议日期前签署任何抵押权契据或其他担保文件，特此予以批准和确认。

(B)在委任美国银行为抵押代表，以及委任代理人为持有人及受托管理人后，就为担保当事人的利益而不时向代理人发行和质押的任何股份、股本或其他证券而言，须当作已获每一接受转让、参与或就任何担保当事人在本协议下的全部或部分权利及义务而作出安排的每名人士所认可和确认，包括转让和承担协议或合并协议(如果任何贷款人关联公司是有担保的对冲交易对手)，或其他协议，根据该协议，其成为受让人或参与者，并由每个后续代理人通过签署转让和承担协议或其他协议，或通过遵守其他

根据具体情况办理成为本协议项下的继任代理人的手续。

(C)担任抵押人代表的美国银行应享有与本协议中以代理人为受益人的权利、权力、豁免权、赔偿和责任免除相同的权利、权力、豁免权、赔偿和免除责任，经必要的变通后，适用于担任抵押人代表的美国银行。

第8.11节规定了追回错误付款的规定。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向代理人偿还该贷款人接受方收到的立即可用货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第九条和第二条。

其他

第9.01条规定了新的修正案等。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，在任何情况下都不应生效，除非以书面形式进行，并由所要求的贷款人签署并经代理人确认，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的有效；但除非以书面形式并由受影响的每一贷款人签署(或同意)，否则任何修改、放弃或同意不得执行下列任何事项：

(A)不能免除第3.01节规定的任何条件；

(B)允许增加或延长循环信贷承诺或此类贷款人2022年的增量定期承诺；

(C)可以降低循环信贷垫款、垫款期限、信用证、周转额度垫款或根据本协议应支付的任何费用或其他金额的本金或利率(不包括按违约率计算的利息豁免)；

(D)不得推迟任何确定的预付款本金或利息的支付日期，或根据本合同应支付的任何费用或其他金额(不包括第2.11(B)(Ii)条或第2.11(B)(Iii)条规定的任何预付款)；

(E)改变贷款人或任何贷款人采取本协议项下任何行动所需的循环信贷垫款的承付款或未付本金总额的百分比或贷款人的数目；

(F)根据附属担保的条款以外的其他方式免除附属担保人的责任(或以其他方式限制附属担保人对代理人和贷款人所欠义务的责任)，如果这种免除或限制涉及基本上所有附属担保人对代理人和贷款人的价值；

(G)允许解除任何交易或一系列关联交易中的所有或基本上所有抵押品；

(H)不解除本公司(或以其他方式限制本公司对借款人的义务的责任)本合同第七条所述的担保；

(I)不能修改本节第9.01节或“所需贷款人”的定义；或

(J)可以直接或间接修改第2.16节，以改变按比例分摊付款的方式；

并进一步规定：(W)除上述要求采取上述行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响代理在本协议或任何票据项下的权利或义务；(X)除上述要求采取上述行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得以书面形式影响周转线银行在本协议或任何票据项下的权利或义务；及(Y)任何修订、放弃或同意不得影响周转线银行在本协议项下的权利或义务，除非以书面形式由开证行签署，并由上述贷款人以外的贷款人采取此类行动，否则将对开证行在本协议项下的权利或义务造成不利影响，且(Z)任何根据其条款对贷款人在本协议项下付款的权利产生不利影响的修订或豁免，应征得至少拥有该贷款利息多数(按当时的美元等值计算)的贷款人的同意。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的任何承诺，以及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人同意。

尽管如上所述，除根据第2.04(B)或(E)节未经贷款人同意而实施的任何信贷延期和相关的增量修订协议和对贷款文件的修订外，本协议还可

经所需贷款人书面同意修订(或修订及重述)后，代理人及本公司(A)同意在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息及费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及本协议项下的垫款及其应计利息及费用；及(B)在任何所需贷款人的厘定及与该等新贷款有关的其他定义中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经代理人、本公司和提供相关替换期限贷款(定义如下)的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许所有未偿还的A期贷款、所有未偿还的英镑A期贷款或所有未偿还的2022年递增期限贷款(“替换期限贷款”)再融资、替换或修改本协议，条件是：(A)此类替换期限贷款的本金总额不得超过该等替换期限贷款的本金总额；(B)此类替代期限贷款的适用保证金不得高于此类替代期限贷款的适用保证金；(C)此类替代期限贷款的加权平均到期日不得短于此类替代期限贷款在进行再融资时的加权平均到期日；及(D)适用于此类替代期限贷款的所有其他条款应与提供此类替代期限贷款的贷款人实质上相同，或不低于作为整体提供此类替代期限贷款的贷款人，除非有必要规定契诺和其他条款适用于最后期限最后到期之后的任何期间，在紧接此种再融资之前有效的垫款除外。

此外，尽管有上述规定，根据本协议第2.23节的规定，仅为纳入关键绩效指标和其他相关规定的目的，经可持续发展协调员、代理、所需贷款人和本公司书面同意，可对本协议进行修改。

此外，即使本节第9.01节中有任何相反规定，(I)如果代理人和公司在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中，在每种情况下都共同发现了明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则代理人和公司应被允许修改该条款，以及(Ii)代理人和公司应被允许修改任何抵押品文件的任何条款，以更好地实施本协议和其他贷款文件的意图，并且在每种情况下，如果所要求的贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式对任何贷款文件提出异议，则这些修改将在没有任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意的情况下生效。

第9.02节：电子通知；有效性；电子通信。

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款和第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真邮寄，如下所述，以及所有通知和其他通信

在此明确允许通过电话提供的电话号码应为适用电话号码，如下所示：

(I)通知本公司或任何其他贷款方、代理人、可持续发展协调人、初始开证行或周转行，地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码见附表9.02；及

(Ii)向任何其他贷款人发出其行政问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括只向当时有效的贷款人在其行政问卷上指定的人士发出通知，以交付可能包含与本公司有关的重要非公开资料的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按照该(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照代理人批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知代理人它不能接收该条下的通知。代理人、可持续发展协调人、周转行银行、开证行或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已按前述条款所述的预定收件人的电子邮件地址收到；(I)在通知可获得该通知或通信并指明其网站地址后，应视为已收到；但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(三)加强平台建设。每个借款人在此确认：(A)代理人和/或联合牵头安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由该借款人或代表该借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，

Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)和(B)某些贷款人(每个都是“公共贷款人”)可能有不希望接收关于任何借款人或其各自关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。每一借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权代理人、联合牵头安排人、发行银行和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.08节所述)；(Y)允许所有标记为“公共的”的借款人材料通过指定为“公共端信息”的平台的一部分提供；和(Z)代理和联合牵头安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何借款人、任何贷款人、开证行或任何其他人士因本公司、任何贷款方或代理通过平台、任何其他电子平台或电子通讯服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任。

(D)申请更改地址等。借款人、代理人、可持续发展协调人、L/信用证发行人和周转银行均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通知本公司、代理行、开证行和周转额度银行，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，各贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人备有(I)有效地址、联络姓名、电话号码、传真号码及电子邮件地址，通知及其他通讯可发送至该地址，以及(Ii)有关贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人辅助信息”或类似的标示，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共辅助信息”部分获得的借款人材料，并且可以

根据美国联邦或州证券法，包含有关公司或其证券的重大非公开信息。

(E)由代理人、开证行和贷款人提供信用担保。代理人、可持续发展协调人、开证行和贷款人应有权依赖任何借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知、发行通知和周转额度借款通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿代理人、可持续发展协调人、开证行、每一贷款人及其关联方因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任。所有发给代理商的电话通知以及与代理商的其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第9.03节规定不放弃；补救。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节列出了成本和支出。

(A)如果公司同意按要求支付代理人和可持续性协调员与本协议和本协议项下将交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于：(I)本协议和其他贷款文件的辛迪加，本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付、解释和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)设立、完善或保护任何贷款文件下的留置权，以及(Iii)向代理人和贷款人提供一家律师事务所的合理和有文件记录的法律费用、成本和开支，如有必要，还应在每个相关司法管辖区设立一名当地法律顾问(并在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个此类专门法律领域配备一名专门律师)。本公司还同意应要求支付代理人、可持续发展协调员和贷款人(如果有)与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议和本协议项下将交付的其他文件有关的所有费用和开支(包括代理、可持续发展协调员、开证行和贷款人的一家律师事务所的合理和有记录的法律费用、成本和开支，如有必要，还包括每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问(在标的要求的范围内，为每个适当司法管辖区的每个此类专门法律领域支付一名专家律师)，包括但不限于，与执行本节规定的权利有关的代理人和每个贷款人的律师合理费用和开支[9.04(A)]。

(B)如果每个借款人同意赔偿代理人、可持续发展协调人、每个联合牵头安排人、每个联合簿记管理人、每个发行银行、周转行银行、每个联合文件代理人、每个联合辛迪加代理人和每个贷款人及其各自的关联方(各自为“受补偿方”)，使其免受任何和所有索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用(包括每个相关司法管辖区内一家律师事务所和一名当地律师的合理和有文件记录的法律费用、费用和开支)的损害和损害，在标的要求的范围内，在每个适当的司法管辖区内，为每个此类专门领域的法律领域配备一名专业律师，并在受补偿方发出利益冲突通知(由受补偿方单独酌情决定)后，为受影响的受补偿方的每一方提供一名律师，或对任何受补偿方产生或主张或判给的付款，在每个案件中，由于(包括但不限于)任何受补偿方对使用电子签名或电子记录形式执行的任何通信的依赖，或与之相关或由于(I)任何受保障方依赖任何通信，该受赔方合理地相信是由任何贷款方的任何授权签字人作出的，或(Ii)与此相关的任何调查、诉讼或诉讼程序或准备抗辩)本协议、本协议中计划进行的任何交易或预付款的实际用途或拟议用途，(I)除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由该受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，(Ii)由有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的受赔方实质性违反任何贷款文件所导致的纠纷，或(Iii)受赔方之间的任何纠纷，而不是由公司或其任何关联公司的任何作为或不作为引起的(除非诉讼的一方当事人是以代理人、安排人、簿记管理人或其他机构的身份行事)；但本公司不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(根据9.04节规定必须赔偿的任何此类损害赔偿除外)承担责任，包括但不限于贷款文件当事人提出的任何索赔，或违反本款提出的索赔。在本节第9.04(B)款中的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、其董事、股权持有人或债权人或受保障方或任何其他人提起，无论任何受保障方是否为另一方当事人，也不论本合同中预期的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。每一借款人也同意不对代理人、任何联合牵头安排人、任何贷款人、其任何关联公司、或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人提出任何关于责任理论的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求，这些责任理论源于或以其他方式与本协议、本协议中计划进行的任何交易或对预付款收益的实际或拟议用途有关。

(C)如果任何借款人向贷款人或为贷款人的账户支付任何定期利率预付款的本金或转换任何定期利率预付款的本金或转换：(I)由于根据第2.09、2.10、2.11或2.13节的付款或转换，根据第2.09、2.10、2.11或2.13节的付款或转换，或(Ii)根据第2.09、2.10、2.11或2.13节的付款或转换的结果，或(Ii)根据第2.09、2.10、2.10、2.13或2.20借款人应贷款人的要求(连同向代理人提出的要求的副本)，代贷款人向代理人支付补偿贷款人可能发生的任何额外损失、费用或开支所需的任何款项

任何贷款人因支付或转换而合理产生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或支出，包括但不限于因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持该等垫款而获得的存款或其他资金而发生的任何损失、成本或支出。如果在第2.09或2.13节的情况下，任何贷款人在转换或交换垫款时购买的承诺货币(或其他适用的外币)的金额超过了该贷款人就该等垫款承担的责任所需的金额，则该贷款人同意将超出的部分汇给本公司。贷款人根据第9.04(C)节向本公司和代理人提交的有关该等金额的证明书(如本公司提出要求，该证明书应包括合理详细的计算)在任何情况下均为决定性且具约束力，且无明显错误。

(D)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.12、2.14(E)、2.15、9.12和9.14(B)节所载借款人的协议和义务以及本第9.04节所载的全部本金、利息和根据本协议及本附注应付的所有其他款项应在全数支付后仍然有效。

第9.05节规定了抵销权。在(I)在任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)在第6.01节规定的授权代理人根据第6.01节的规定宣布票据到期和应付的请求或同意提出后，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时并不时在法律允许的范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期)，(临时或最终)及有关贷款人或有关联营公司于任何时间欠任何借款人或就任何借款人的贷方或账户而欠该借款人现时或以后在本协议及该贷款人持有的票据下的任何及所有债务的其他债务，不论该贷款人是否已根据本协议或该票据作出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知适用的借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人及其附属公司根据本节规定的权利是该贷款人及其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第9.06节规定了该条款的约束力。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人或任何开证行的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议生效(第2.01条和第2.03条除外，只有在满足第2.01条和第2.03条规定的条件后才生效)，前提是本协议已由本公司和代理人签署，且代理人已接到每个初始贷款人的通知，表明该初始贷款人已签署本协议，此后本协议应对每个借款人、代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第9.07节规定了任务分配和参与。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人

(包括其全部或部分承付款和当时应得的垫款)；但任何此种转让应以下列条件为条件：

(A)提高最低限额。

(I)如果转让的是转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时在该安排下欠它的垫款，或者转让给贷款人或贷款人的关联公司，则不需要转让最低金额；和

（ii） 在本节第（a）（i）段未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括其下的未偿预付款）或，如果适用承诺当时尚未生效，每项此类转让所涉及的转让债权人预付款的本金未偿余额（自有关该转让的转让和接受交付给代理人之日起确定，或者，如果转让和接受协议中规定了“交易日期”，截至交易日）就循环信贷融资而言，不应低于5，000，000美元，或就定期信贷而言，不应低于2，000，000美元，除非每个代理人以及只要没有发生违约事件且仍在继续，公司以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

(B)提供不成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(C)包括所需的异议。除本节第(A)(2)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(I)除非(X)第6.01(A)节或(E)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是向贷款人、核准基金、贷款人的附属公司或任何联邦储备银行转让，作为抵押品，作为根据F.R.S.董事会A条和该联邦储备银行发出的任何操作通告，否则必须征得公司的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但就任何期限的预付款转让而言，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后5个工作日内向代理人发出书面通知表示反对，并进一步规定，在根据本协议最初将在截止日期作出的承诺和贷款进行初步辛迪加转让时，不需要借款人同意转让，这些转让是在截止日期后90天内由代理人在本协议日期之前提供的名单上向公司确定的金融机构进行的；

(Ii)对于与承诺有关的转让，如果转让的人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则需要征得代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或推迟)，除非转让给任何联邦

根据联邦储备银行理事会第A条和该联邦储备银行发出的任何操作通知，作为抵押品的储备银行；以及

(Iii)就多币种循环信贷承诺进行的任何转让均须征得各开证行和回旋额度银行的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非该转让是根据F.R.S.董事会第A条和该联邦储备银行发出的任何操作通告作为抵押品转让给任何联邦储备银行的。

(D)登记在册。仅为此目的，代理作为本公司的非受信代理，应在第9.02节所述的地址保存一份向其交付并接受的每项转让和承兑的副本(并将该等资料记录在登记册上)，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及不时欠各贷款人的预付款的本金金额(和获得利息支付权)(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供借款人或任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(五)完成任务交接和验收。每项转让的当事人应签立并向代理人交付一份转让和承兑书，以便接受并记录在登记册上，以及3,500美元的处理和记录费；但代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费；此外，根据联邦储备银行理事会第A条的规定和该联邦储备银行发出的任何操作通告，在向任何联邦储备银行转让作为抵押品的任何转让时，不需要支付处理和记录费。受让人如果还不是贷款人，应向代理人递交一份行政调查问卷。

(F)不允许向某些人分配任务。(Ii)不得转让予(A)本公司或本公司任何联属公司或附属公司，除非第2.11(C)、(B)节规定转让予任何违约贷款人或彼等各自的任何附属公司，或任何人士成为本条款第(F)或(C)节所述的贷款人后将构成本条款第(F)或(C)项所述的任何人士，或转让予任何澳洲借款人的任何离岸联系人。

(Ii)*根据本第9.07条进行的转让或转让，只能向非公共贷款人进行。就本第9.07节而言，“非公共贷款人”是指：(A)向借款人提供至少100,000欧元(或其等值)的可偿还资金的实体，且在100,000欧元(或其等值)的数额不会导致该实体不符合成为“公共”的一部分(如《资本金要求条例》(EU/575/2013)第4条第1款第(1)款所述)的情况下，该实体应因此而有资格成为不属于“公共”的一部分；及(B)在发表任何

任何主管当局对“公共”的解释、该实体因此而有资格成为“公共”的一部分的数额或标准。

(G)不对自然人进行分配。不得对自然人进行此种转让。

(H)履行某些承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(I)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非和直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经公司和代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的可适用的应课税额垫款份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)，(X)偿付并全额偿付违约贷款人当时欠代理人、各开证行、摆动额度银行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)收购(并酌情出资)其在信用证和摆动额度垫款中的全部应收差饷份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在代理人根据本节第(C)(2)款进行承兑和记录的前提下，自每次贷款人转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第2.12、2.15、2.16、8.05、9.04、9.05和9.08节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应被视为由贷款人

根据本节第(C)(三)款的规定参与此种权利和义务的出借人。

(J)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行或其他金融机构(此等商业银行及其他金融机构中的每一家均称为“参与者”)出售参与其任何垫款、其承诺或该贷款人在本协议项下的其他权益的权益，包括根据债权人间协议的参与；

(I)第9.07(J)节规定的参与不应解除贷款人的承诺(S)或其在本条款下的其他义务；

(二)贷款人仍应对其履行承诺(S)和此类其他义务负全部责任；

(Iii)*本公司和代理人应继续就该贷款人在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；

任何参与者，除非该参与者是该贷款人的关联方，否则无权要求该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者达成协议，即未经该参与者同意，该贷款人不会采取第9.01节第(A)或(C)款中所述类型的任何行动；

(V)根据第2.12节和第2.15节，借款人无须支付的任何金额，不得超过在没有出售参与利息的情况下本应支付的金额，并且除非借款人已遵守第2.15节(E)和(F)节的规定，否则借款人不需要支付第2.15节(E)和(F)节所规定的任何金额，就好像该参与者是贷款人一样；以及

(Vi)根据本节第9.07(J)节出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为本公司的非受信代理，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及参与者在贷款人的垫款、承诺或其他权益中的本金金额(以及获得所述利息的权利)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议下的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。贷款人没有任何义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分，除非这种披露是必要的，以确定该预付款、承诺或其他利益是以登记形式登记的，用于美国联邦税收目的。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

本公司承认并同意，仅就第2.12和2.15节而言，每个参与者应被视为贷款人。

(K)根据卢森堡法律注册成立的每一贷款方明确接受并确认，就卢森堡民法典第1281条和第1278条而言，尽管根据本协议进行了任何转让和/或转让，但其提供的任何担保及其根据其所属贷款文件设立的任何担保权益，应为任何新贷款人或参与者的利益而保留。

第9.08节规定了保密问题。代理人、可持续发展协调员和贷款人各方同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的程度；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议项下或其项下权利的任何诉讼或程序时；(F)任何(I)其在本协议项下的任何权利和义务中的受让人或预期受让人，(Ii)参与者或预期参与者，或(Iii)任何互换、衍生或其他交易的实际或潜在当事人(或其关联方)，其中任何交换、衍生或其他交易的付款将参照本公司及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对公司或其子公司或预付款进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与预付款相关的CUSIP号码的发布和监测；(H)经公司同意；(I)在此类信息(X)公开的范围内，除非违反本节规定，或(Y)任何贷款人或其各自的附属公司可从公司以外的非保密来源获得这些信息；(J)向与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；或(K)向市场数据收集者和贷款业的类似服务提供商(就本条款(K)而言，可能披露的信息限于本协议的存在和与本协议有关的信息)。就本节而言，“信息”指从本公司或其任何子公司收到的与本公司或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在本公司或其任何子公司披露之前任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是从本公司或其任何子公司在此后收到的信息，则该信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第9.09节规定了指定的借款人。

(A)公司可随时(I)在公司向代理人发出至少十个工作日的事先通知的情况下，就任何国内子公司而言，以及(Ii)在任何外国子公司的情况下，公司向代理人发出至少15个工作日的事先通知(或代理人可自行决定的较短期限)，指定本公司的任何全资子公司(“申请人借款人”)为指定借款人，通过向代理人交付(代理人应迅速将其副本交付给各贷款人)(A)一份实质上以附件I形式正式签署的通知和协议，以及(B)就任何外国子公司而言，一份正式签署的外国子公司担保的副本，以保证作为贷款文件项下的其他借款人的外国子公司的义务(前提是：如果在澳大利亚注册成立的外国子公司由于澳大利亚公司法第260A条的原因而被限制成为借款人(和担保人)，它应根据澳大利亚公司法第2600亿条进行财务援助“粉饰”，以在被指定为借款人之前克服这一限制)。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷安排之前，代理人和此类信贷安排下的贷款人应已收到此类支持决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，包括适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下监管当局所要求的所有文件和其他信息，如果是根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何申请借款人，则应向提出要求的任何贷款人提供与该申请借款人有关的受益所有权证明，在每种情况下，内容和范围令代理人合理满意，可由代理人或该等贷款人自行酌情决定，以及在任何该等贷款人要求的范围内由该等新借款人签署的票据。如果代理人，且仅就可进行任何外币借款的贷款机制下的推定借款人(X)或(Y)在美国境外组织或组成的实体而言，该贷款机制下的每一贷款人批准(在每一种情况下)申请借款人，并同意申请借款人有权获得本协议项下的贷款，则在收到所有此类要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后立即进行(前提是，如果代理人最近已合理地收到关于申请借款人的任何此类所需信息或公司手续，则代理人可：代理人应以实质上以附件J的形式向本公司和贷款人发出通知，说明申请借款人就本协议而言应成为指定借款人的生效日期，借出双方同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受本协议项下的贷款，双方同意该指定借款人在本协议的所有目的下均为借款人；但在该生效日期后5个营业日之前，该指定借款人或其代表不得呈交借款通知书或申请通知书。在根据第9.09节指定的任何指定借款人生效后，该指定借款人应被视为公司和代理人在根据附件I和附件J交付的通知中指定的跨太平洋转债借款人、多币种转债借款人和/或任何其他贷款的借款人，在任何情况下，均须经适用贷款人按照前一句话同意。此外，本协定应被视为在反映该指定所需的范围内(但仅在该范围内)被视为修正，并且任何该等被视为修正的修正可在

由代理商和本公司撰写，并提供给当时本协议的另一方。

(B)履行本公司及每名为境内附属公司的指定借款人的责任应属连带性质。作为外国子公司的所有指定借款人的债务应具有多个性质。

(C)根据本协议9.09节规定成为或成为“指定借款人”的本公司每家附属公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以实现与本协议及每一其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出及接收通知，(Ii)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及本协议的所有修改，及(Iii)收取贷款人向本协议下的任何该等指定借款人作出的任何贷款所得款项。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

(D)在本公司向代理人发出不少于10个营业日的通知后(或代理人全权酌情同意的较短期间)，本公司可不时终止指定借款人的指定借款人身份，惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还贷款，或该指定借款人因向其作出任何贷款而应付的其他款项。代理人将立即通知贷款人任何此类终止指定借款人身份的情况。

第9.10节是关于管理法的。本协议和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律冲突原则。

第9.11节规定了对应方的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

第9.12节解释了这一判决。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。根据本合同或其他贷款文件，每个借款人就其应付给代理人或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使有任何以货币(“判定货币”)以外的货币(“判定货币”)作出的判决，也应按照适用的规定

本协议(“协议货币”)仅在代理人或有关贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的营业日内解除，代理人或有关贷款人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给代理人或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给代理人或任何贷款人的金额，则代理人或该贷款人(视属何情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.13节规定了管辖权等。(A)每一借款人和每一其他借款方都不可撤销和无条件地同意，它不会在任何法庭(纽约州法院除外)、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院对代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何形式或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关或与此有关的交易的任何方式，均不可撤销和无条件地提交，在任何因本协议或《注释》引起或有关的诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行中，对其本身及其财产享有任何纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在任何该等纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。每一借款人在此同意，在任何该等纽约州法院或该联邦法院提起的任何该等诉讼或法律程序中，可向本公司送达第9.02(A)节所指定的办事处的法律程序文件，而每一借款人在此不可撤销地委任本公司其授权代理人接受该等法律程序文件的送达，并同意本公司未能就任何该等送达发出任何通知，不会损害或影响该等送达文件或在任何基于该等法律程序或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。每一借款人在此进一步不可撤销地同意在该等法院的任何诉讼或法律程序中，由本协议任何一方以预付邮资的挂号或挂号信邮寄方式，按第9.02(A)节规定的地址向该借款人送达法律程序文件。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。除墨西哥转债借款人或在墨西哥境内组织的任何其他借款方提起或针对其提起的诉讼外(为免生疑问，其管辖范围应仅限于有关各方)，本协议中的任何规定均不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本协议或票据有关的任何诉讼或程序的任何权利。在任何借款人或指定借款人已经或今后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方面的扣押)的范围内，每个借款人和每个指定借款人在此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的此类豁免权。

(B)允许本协议每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其因住所或现在或以后可能具有的任何其他原因和反对而对任何其他司法管辖区拥有的任何权利，将因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提交纽约州或联邦法院。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

第9.14节规定了货币的替代。(A)如果根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或法规发生任何外币变动，本协议(包括但不限于定期汇率、替代货币每日汇率和TiIE汇率的定义)将被修改，修改范围由代理人(合理行事并与公司协商)确定为必要的，以反映货币变化，并尽可能使贷款人和借款人处于相同的地位，即如果该外币没有发生变化，他们就会处于相同的地位；

(B)如任何法院就贷款方在本协议或垫款项下或就本协议或垫款所负的任何义务而作出的支付任何款额的判决或命令，是以不同于为该等垫款提供资金的最初货币的货币表示的，则借款人和国内贷款当事人将赔偿贷款人因在名义上将面额货币兑换成判决货币之日起至实际付款之日之间因汇率变动而产生的任何不足之处；但代理人及贷款人如在为执行判决或命令而名义上将面额货币兑换为判定货币的日期与实际付款日期之间，因汇率的任何变动而产生任何超额款额，则代理人及贷款人须向有关贷款方作出补偿。

第9.15节规定开证行不承担任何责任。代理人、贷款人或任何开证行，或其任何关联方，或该人或该关联方各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问，不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对适用借款人的任何直接损害(而非相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对适用借款人的责任，该直接损害是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎所致，或开证行根据适用法律要求该开证行承兑信用证而造成的。双方明确同意，只要开证行没有重大过失或故意不当行为，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上看来与信用证条款基本相符的单据，开证行可单独

如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则可酌情决定接受并付款，不承担进一步调查的责任，或拒绝接受并付款。

第9.16节是爱国者法案的一部分。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或代理人(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。本公司及各其他借款人应，并应促使其各附属公司，在商业合理的范围内，提供代理人或任何贷款人合理要求的资料及采取行动，以协助代理人及贷款人遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规(包括万亿.E爱国者法案)所规定的持续义务。

第9.17节规定了抵押品的释放。A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，代理人在此获得授权，并应在公司指定的营业日(“可选择的解除日期”)，在满足下列先决条件(“可选择的解除条件”)后，解除根据保证本协议项下义务的抵押品文件授予的抵押品。

(I)公司应至少在可选发布日期前10天通知代理商，具体说明建议的可选发布日期；

(Ii)在抵押品评级条件已得到满足的情况下，截至通知之日，抵押品评级条件已连续满足至少30天，并应在可选的解除日期保持满足；

(3)自发出通知之日起或截至任选解除日为止，不应发生并继续发生任何违约；

(Iv)在担保票据、任何增量票据和根据抵押品文件承担任何其他义务的抵押品上的所有留置权，在可选的解除日期已被解除，或与根据本节获得贷款文件下义务的留置权解除抵押品的同时解除；和

(V)在可选释放日期之前，代理应已收到(A)由高级财务官代表公司签署的、注明可选释放日期的证书，确认满足上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的可选释放条件，以及(B)代理可能合理地要求的其他证据和计算，以确认满足上述可选释放条件。

如果在可选的解除日期满足上述条件，则(I)在可选择的解除日期及之后，代理人应签署和交付所有该等文书、解除、融资报表或其他协议，并应公司的要求和费用采取所有必要的进一步行动，以解除所授予的留置权

根据抵押品文件及(Ii)于可选择的发布日期，本协议、担保协议及任何其他与授予或完善抵押品留置权有关的陈述及担保及契诺均视为无效。任何此类放行都不应求助于代理人，也不应得到代理人的陈述或担保，也不需要任何贷款人的同意。

(B)在不限制第9.04节的规定的情况下，公司应补偿代理人因本节所考虑的任何诉讼而产生的所有费用和开支，包括律师费和支出。

(C)贷款人在此不可撤销地同意，贷款方授予代理人的任何抵押品的留置权应自动全部解除：(I)在本协议终止和支付本协议项下的所有义务时(尚未就其提出索赔的或有赔偿义务和任何明文规定继续有效的义务除外)，(Ii)在将此类抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一借款方以外的任何人时，如果此类出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且代理人可在任何贷款方提出合理请求而无需进一步询问的情况下最终依赖向其提供的证明)，(Iii)如果此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在租赁终止或期满时，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.01节可能要求其同意的其他百分比贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何贷款方拥有的范围内，在该贷款方解除其在适用担保下的义务时(按照以下句子)，(Vi)就公司或其国内子公司的任何义务而言，在向任何被排除在外的外国子公司出售或以其他方式处置该抵押品时(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)，只要该等出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且代理人可最终依赖任何贷款方应其合理要求向其提供的有关证明而无须进一步查询)，(Vii)(Vii)根据抵押品文件行使代理人的任何补救措施而完成任何抵押品的出售或其他处置，及(Viii)构成现有盖章空气票据下触发等值及应课差饷租值条款的抵押品的任何主要财产(定义见现有盖章空气票据)或构成抵押品的股本，而任何现有盖章空气票据仍未清偿。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为贷款方的受限制子公司在任何允许的交易完成后，应解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司。贷款人在此授权代理人，代理人应任何贷款方的要求，签署并交付任何

证明和确认(A)解除任何贷款方或抵押品，和/或(B)将任何贷款方根据本款前述规定从第三方租赁的个人财产排除在“抵押品”的定义和担保当事人对抵押品的留置权之外，所有这些都不需要任何贷款人的进一步同意或加入。

第9.18条规定了放弃陪审团审判的权利。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或代理人或任何贷款人在其谈判、管理、履行或执行中的票据或行动而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，其与本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.19节规定了平行债务。(A)定义。在本节中：

“相应债务”是指债务。

“平行债务”指借款人在本条款项下欠代理人的任何金额。

(B)要求每一贷款方不可撤销和无条件地承诺向代理人支付相当于其相应债务的一种或多种货币的金额。

(三)偿还各借款方的平行债务：

(I)债务应与其相应债务同时到期和应付；以及

(2)债务是独立的，独立于其相应的债务，并在不损害其相应债务的情况下。

(D)为本节的目的，代理人：

(I)他是每项平行债务的独立和独立债权人；

(Ii)银行以其本身的名义行事，而非以贷款人的代理人、代表或受托人的身分行事，其就每项平行债务提出的申索不得以信托形式持有；及

(3)破产管理人有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型破产程序的申请和表决)。

(E)借款方的平行债务应(A)在其相应债务已被不可撤销和无条件地偿付或清偿的范围内予以减少，以及(B)在其相应债务已增加的范围内予以增加，且借款方的相应债务应(X)在其平行债务已被不可撤销和无条件地偿付或清偿的范围内予以减少，以及(Y)在其平行债务已增加的范围内予以增加，但在每种情况下，借款方的平行债务不得超过其相应债务。

(F)在适用法律允许的范围内，应根据第2.11(B)(Ii)(C)节的规定使用代理人收到或收回的与本节有关的所有金额。

(G)本节适用于确定任何抵押品文件中的担保债务。

第9.20节规定了债权人间协议(A)。请参阅债权人间协议。本协议项下的每一贷款人均被视为已不时签立债权人间协议，并(A)同意其将受债权人间协议的条文约束及遵守，(B)同意其中所规定的参与分配，(C)作出债权人间协议所指明的所有陈述及保证，(D)同意不采取违反债权人间协议规定的行动，及(E)授权及指示代理人作为代理人及代表该贷款人订立债权人间协议。

第9.21节列出了适用《银行交易协议》的例外情况。任何日本贷款方分别向任何贷款方提交的《银行交易协议》(Ginko Torihiki Yakujosho)和《金融交易协议》(Kinyu Torihiki Yakujosho)，或任何日本贷款方与任何贷款方签订的协议(如有)均不适用于本协议和本协议中预期的交易。

第9.22节规定了财政援助澳大利亚革命者借款人。尽管本协议或任何贷款文件有任何其他规定，双方同意，就每名澳大利亚转债借款人而言，本协议和每一其他贷款文件的条款及其下产生的义务(如果该等义务可能构成公司法第260A节下的财务援助)对任何澳大利亚转债借款人无效，也不适用于任何澳大利亚转债借款人，直到公司法第2600亿节规定的步骤已经得到遵守，并且公司法第2600亿节所要求的所有法定期限已经过去。

第9.23节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或开证行当事人(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或

(Iii)在任何适用的决议授权机构行使减记和转换权力的情况下，防止该等责任条款的更改。

第9.24节规定了受托责任。代理人、可持续性协调员、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何贷款方、其股东或其关联方为受益人的咨询或受托责任。目前正在或将就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务和(Y)每一贷款人仅作为本金和

不作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。

第9.25节介绍了流程代理。在美国境外组织的每一贷款方在此不可撤销地指定、指定并授权本公司(“处理代理”)在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，作为其指定、指定和代理，为本协议或任何贷款文件所引起的或与本协议或任何贷款文件相关的任何诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件的送达，并就其财产接收、接受和确认。该服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该过程副本递送至本合同第9.02(A)节规定的过程代理地址中由过程代理转交的借款方来提供，且该贷款方在此不可撤销地授权并指示过程代理代表其接受此类服务。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.26节规定了不同适用贷款办公室的指定。每一贷款人均可通过任何适用的借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。

第9.27节规定了同意和代理人指示；指定抵押品解除和指定担保解除。关于指定的抵押品解除和指定担保解除，各贷款人在此同意解除任何留置权和担保，以及终止根据第5.01(H)节不需要提供或维护的在成交日期存在的任何外国法律抵押品文件，并同意代理人可能采取的与任何此类解除或终止相关的任何行动，包括代理人认为必要、适当或可取的对抵押品文件和外国子公司担保的任何修改或修改，以实现指定的抵押品解除和指定担保解除。为推进前述规定，各贷款人特此(I)免除或终止(在适用的情况下，同意免除或终止，但须受明文规定的终止后的任何权利(包括赔偿)的约束)，自终止日起生效，(A)不需要构成抵押品的任何资产的任何担保权益，(B)任何外国法律抵押品文件，以及(C)任何不需要作为担保人的人的任何担保，以及(Ii)指示代理人采取其认为必要的所有行动，并签立和/或交付其认为必要的所有文件、解除、终止、修订、占有性抵押品和协议，适当或适宜，以实现指定的抵押品解除和指定的担保解除(在每种情况下，费用和费用由公司独自承担)。

第9.28节介绍了电子执行。(A)本协议、任何其他贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名签署。本公司(就本公司本身及各附属担保人而言)、各其他借款人及每名代理人、可持续发展协调人及各贷款方均同意，任何通讯上的任何电子签署或与之相关的任何电子签署，应与人工签署的正本签署一样，对该人具有效力及约束力，而以电子签署订立的任何通讯，将构成该人士的法律、有效及具约束力的义务，可根据该通讯的条款强制执行，犹如已交付人手签署的原始签署一样。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。代理人和每一贷款方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人、可持续发展协调人、开证行或回旋额度银行均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人、可持续发展协调人、开证行和/或周转行银行同意接受电子签名的范围内，代理人、可持续发展协调人和每一贷款方均有权依赖据称由本公司、任何其他贷款方和/或任何贷款方提供或代表本公司、任何其他贷款方和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及(B)在代理人或任何贷款方提出要求时，任何电子签名应立即由该等手动签署的对应方签署。

任何代理人、可持续发展协调人、开证行或循环额度银行均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括(为免生疑问，就代理人、可持续发展协调人所在银行或循环额度银行依赖传真、电邮.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)。代理、可持续发展协调人、开证行和周转行银行应有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并相信是真实的并经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何根据本协议或任何其他贷款文件采取行动的责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。

(C)根据本公司(代表其自身和每一附属担保人)，每一其他借款人和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及完全基于缺少本协议的纸质副本、此类其他贷款文件而提出的任何其他贷款文件，以及(Ii)放弃就代理人、可持续性协调员、每一贷款方仅因代理人、可持续性协调员和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、可持续性协调员和/或任何贷款方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.29节规定了贷款人的陈述。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了代理人和每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益法》第3(42)节修改)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署代理人与该贷款人以书面方式自行商定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，向代理人及各联席牵头安排人及其各自的联属公司作出陈述及保证；及(Y)契诺：并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

(C)如代理人及各联席牵头安排人在此通知贷款人，该等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即(I)该人士或其关连人士可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的金额，则可确认收益。信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第9.30节规定了修正案和重述。如果现有债务在截止日期再融资生效后仍未履行，该等现有债务应包括本协议和其他贷款文件项下的债务，本协议或在截止日期或与截止日期相关的任何其他贷款文件再融资均不构成该等现有债务的更新或终止，抵押品(如现有信贷协议中所界定的)应包括本协议和其他贷款文件所规定的抵押品，并应保证、支持和以其他方式使贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务受益。

第9.31节规定了借款人之间的债务。本公司和作为国内子公司的每个借款人的债务应是连带性质的。尽管本协议有任何相反规定，作为外国子公司的所有借款人的债务性质应为数个(而不是连带的)。任何借款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的条款，在每种情况下，在本协议项下或本协议项下的适用日期支付任何款项(包括但不限于本金偿还、任何预付款、任何利息和/或任何费用)，不应免除任何其他借款人的相应义务，即

任何外国子公司的借款人不对任何其他借款人未能根据本协议或根据本协议支付款项(视情况而定)承担责任。

第9.32节规定了借款人对任何支持的QFCs义务的承认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

根据第(B)款，本第9.32节中使用的下列术语具有以下含义：

根据《美国法典》第12编第1841(K)条的定义和解释，一方的“BHC法案附属机构”指的是该当事人的“附属机构”。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由12 C.F.R.§252.82(B)界定并根据其解释；(2)“担保银行”一词由12 C.F.R.§47.3(B)界定并根据其解释；或(3)“担保金融机构”一词由12 C.F.R.§382.2(B)界定并根据其解释。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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