| 与我们的主席、总统和首席执行官的留言和问答 | | | | | | | |
| 股东年度会议通知 | | | |
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1 | | |
| 代理摘要 | | | |
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5 | | |
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| 建议1 - 选举董事会提名人 | | | | | 10 | | |
| 董事资格和独立性 | | | | | 12 | | |
| 2024年第三类董事提名人 | | | | | 14 | | |
| 董事提名摘要 | | | | | 24 | | |
| 公司治理 | | | | | 26 | | |
| 董事薪酬 | | | | | 34 | | |
| 关联方交易 | | | | | 38 | | |
| 执行主任 | | | | | 39 | | |
| 股份所有权 | | | |
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41 | | |
| 公司股权证券的所有权 | | | | | 41 | | |
| 拖欠款项第16(A)节报告 | | | | | 43 | | |
| 股权薪酬计划信息 | | | | | 43 | | |
| 行政补偿和其他信息 | | | |
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44 | | |
| 薪酬委员会报告 | | | | | 44 | | |
| 薪酬讨论与分析 | | | | | 44 | | |
| 高管薪酬表 | | | | | 59 | | |
| 薪酬与绩效的关系 | | | | | 69 | | |
| 审计事项 | | | |
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73 | | |
| 审计委员会报告 | | | | | 73 | | |
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建议2 - 批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所
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| | | | 74 | | |
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建议3 - 关于指定高管薪酬的不具约束力咨询投票
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| | | | 76 | | |
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建议4 - 管理层建议修改公司修订和重新发布的公司注册证书,以解密董事会并规定所有董事的年度选举
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| | | | 78 | | |
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建议5 - 管理层建议修改公司修订和重新发布的公司注册证书,以规定高级管理人员无罪
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| | | | 80 | | |
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关于年度的问答
会议和投票 |
| | | | 82 | | |
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关于前瞻性陈述的说明
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本委托书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”,这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法”中有定义。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩或成就的表述,可能包含诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”或具有类似含义的词语或短语。这些陈述是基于当前的预期、预测和假设做出的,这些预期、预测和假设涉及风险和不确定因素,包括但不限于我们无法控制的经济、竞争、政府和技术因素,这些因素可能导致我们的业务、战略或实际结果与明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于:我们成功完成收购并将其整合到我们的业务中并避免收购交易中断的能力的影响;作为未来可能减值的收购的一部分,商誉和其他无形资产的记录以及此类减值的任何实现;我们与分销商、供应商、客户之间关系的任何实际或威胁的中断
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和员工,包括我们产品零部件的短缺;及时和充分地将国际业务整合到我们正在进行的业务和合规计划中的能力;对美国政府销售的依赖,包括分类、定价方面的不确定性,或对某些类型的政府合同施加的潜在负担;美国政府为国防采购和研发计划提供资金的可用性;我们赢得美国和国际政府研发和采购计划的能力;政府支出的时间和/或金额的变化,包括由于持续的决议;美国政府关门的不利影响;我们依赖有限的关系为HAPS UAS的开发提供资金;我们执行预期销售合同、根据此类合同和其他现有合同履行合同并获得新合同的能力;与我们的国际业务相关的风险,包括遵守出口管制法律;对我们与美国政府和国际客户合同的广泛和日益增长的监管要求;未能遵守此类监管要求可能对我们的财务状况、业务和声誉造成的后果;重大研究和产品开发努力中固有的意想不到的技术和营销困难;潜在的安全和网络威胁的影响,或未经授权访问和滥用我们、我们的客户和/或供应商的信息和系统的风险;未能保持市场创新者、创造新的市场机会或拓展新市场的能力;我们提高产能以支持预期增长的能力;包括零部件和原材料在内的重大运营费用的意外变化;未能开发新产品或将新技术整合到当前产品中;诉讼活动的增加或法律诉讼的不利结果,包括未决的集体诉讼;我们应对和适应法律、法规和政府预算变化的能力,包括因流行病和类似疫情的影响而产生的变化;我们遵守贷款文件中的公约的能力;我们吸引和留住熟练员工的能力;通货膨胀的影响;美国和世界其他地区的总体经济和商业状况;以及未能建立和保持对财务报告的有效内部控制。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告,包括我们随本委托书提供的截至2024年4月30日的财政年度的10-K表格。我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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时间:
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| | 下午12:00东部夏令时2024年9月27日星期五 | | |||
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地点:
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在线地址:https://web.lumiconnect.com/216888245
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一致
建议 董事会 董事 |
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业务事项:
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(1)
选举瓦希德·纳瓦比、辛迪·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔分别担任三级董事,任期三年;
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为
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(2)
批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所;
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为
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(3)
就我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票;
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为
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(4)
管理层建议修订公司经修订和重述的公司注册证书,以规定所有董事的年度选举;
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为
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(5)
管理层建议修订该公司经修订及重述的公司注册证书,以规定高级人员无罪;及
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为
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(6)
处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。
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记录日期:
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如果您在2024年8月7日(“记录日期”)营业结束时是公司股东,则您有权投票。
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参加会议和出席人数:
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如果您是记录日期的股东或持有有效的会议委托书,您可以参加年度会议,包括提交问题。今年的年会将在互联网上以虚拟的形式举行。股东(或其代理人)可以使用由Equiniti Trust Company,LLC(“EQ”,前身为American Stock Transfer&Trust Company LLC)发布的11位选民控制号码和密码AVAV2024(区分大小写)登录,参与年会并在年会上投票。在线访问虚拟股东会议将在年会开始前大约60分钟开放,允许您测试您的计算机音频系统。
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您可以在登录后提问,也可以在会议开始时通过点击屏幕顶部的“提问”图标来提问。
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实益股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的,您应该收到一张代理卡和投票指示,以及这些代理材料。要参与,包括提交问题,并在虚拟年会上投票,您必须首先从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书,然后提前注册参加年会。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明,或联系您的经纪人或银行要求提供合法的委托书。
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在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后,要注册参加年会,您必须向EQ提交反映您的股票数量的合法委托书证明,以及您的姓名和电子邮件地址。登记请求请发送至proxy@equIniti.com或传真号码718-765-8730。书面请求可邮寄至:
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Equiniti Trust Company,LLC
收件人:代理制表部门 邮政信箱500 纽瓦克,新泽西州07101 |
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注册申请必须贴上“法定委托书”的标签,并在不迟于2024年9月17日东部夏令时下午5:00之前收到。在我们收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认。
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代理投票:
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登记股东。为了确保您的投票被及时记录下来,请尽快投票,即使您计划以虚拟方式参加年会。投票说明在您的代理卡上。如果您参加年会,您也可以在虚拟会议期间提交您的投票,您之前提交的任何投票都将被您在年会上所投的选票所取代。
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我们敦促您在委托卡上注明日期、签字并迅速将委托卡放在提供给您的信封内,或使用委托卡上所述的电话或互联网投票方式,以便在您无法出席会议时对您的股票进行投票。
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实益股东。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的,请按照您从记录持有人那里收到的投票指示投票您的股票。没有您关于如何投票的指示,经纪人不允许在年度会议上投票表决您的股票,涉及董事选举、批准我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询投票,或修改公司修订和重述的公司注册证书的任何一项管理层建议。请指示您的经纪人如何使用您的经纪人提供的投票指示来投票您的股票。
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本委托书是为了AeroVirginia,Inc.董事会以随附表格征求委托书而发布的。供我们2024年年度股东大会使用。我们将于2024年8月16日左右开始邮寄此委托书、一种委托书和我们的2024年年度报告。
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| | | | 谢谢您一直鼓励我。 | |
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代理摘要
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访问您的代理卡/投票指导表上列出的网站进行投票通过互联网
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拨打代理卡/投票指导表上的电话号码进行投票通过电话
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签名,注明日期,并将您的委托卡/投票指示表装在随附的信封中交回投票《每日邮报》
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代理摘要
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我们董事会的
推荐 |
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建议1.董事选举(第8页)
董事会认为,瓦希德·纳瓦比、辛迪·刘易斯和约瑟夫·L·沃特尔的资历、技能和经验的结合有助于建立一个有效和运作良好的董事会,他们继续担任董事将符合公司及其股东的最佳利益。纳瓦比先生、刘易斯女士和沃特尔先生均具备协助董事会有效监督业务以及为公司管理层提供战略建议和咨询所需的资格。
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对于每位董事提名人
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建议2.批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所(第74页)
董事会审计委员会(“审计委员会”)已委任德勤会计师事务所担任该公司截至2025年4月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为,任命德勤律师事务所为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。作为一个良好的公司治理问题,要求股东批准审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择。
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为
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提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行不具约束力的咨询投票(第76页)
该公司认为,我们的薪酬计划旨在吸引、激励和奖励我们的领导层增加股东价值,并使领导层的利益与我们股东的利益保持年度和长期一致。如第44页开始的薪酬讨论和分析部分和第59页开始的薪酬表格部分所述,公司寻求股东进行不具约束力的咨询投票,以批准我们任命的高管的薪酬。董事会重视股东的意见,董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)将在考虑未来的高管薪酬决定时考虑咨询投票的结果。
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为
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代理摘要
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我们董事会的
推荐 |
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建议4.管理层建议修订公司经修订和重新修订的公司注册证书,以规定所有董事的年度选举(78)
本公司经修订及重订之公司注册证书(“约章”)规定,本公司董事会应尽可能分为三个类别,每个类别的成员每年均获选,任期三年。董事会根据提名及公司管治委员会的建议,并考虑到股东于2023年年会上批准解密董事会的建议,决定修订及重述我们的章程,以消除董事会的分类结构,并为公司股东提供每年选举所有董事的机会,以符合本公司及本公司股东的最佳利益。
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为
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建议5.管理层建议修订公司经修订及重订的公司注册证书,以规定高级人员免责(第80页)
根据并符合特拉华州公司法(“DGCL”),我们的章程在某些情况下限制了我们董事的金钱责任。自2022年8月1日起,修订了DGCL第102(B)(7)条,允许法团在其公司注册证书中加入一项条款,取消或限制某些公司高管在某些情况下违反注意义务的金钱责任。董事会已一致通过,并认为修改我们的章程是可取的,并且符合公司的最佳利益,根据DGCL第102(B)(7)条的允许,将赦免保护扩大到我们的董事之外的我们的高级管理人员。董事会要求我们的股东批准拟议的宪章修正案。
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为
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代理摘要
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代理摘要
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名字
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年龄
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董事
自 |
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初步经验
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委员会
会员 |
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#,共
其他 公共 公司 板 |
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| | 董事提名者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 瓦希德·纳瓦比 | | | |
55
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2016
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总裁自2016年5月起担任公司首席执行官;原公司首席运营官兼高级副总裁,公司原高效能源系统事业部总经理
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E
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0
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| | 辛迪·K·刘易斯*1 | | | |
66
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2021
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空天合并控股有限公司董事长、前总裁兼空天合并控股公司首席执行官。
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A、NGC、CS
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0
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| | 约瑟夫·L·沃特尔* | | | |
66
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2023
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退役四星级陆军上将,前美国中央司令部司令,现任内华达山脉公司战略顾问和四家私营公司的董事
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—
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0
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| | 其他董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 查尔斯·托马斯·伯贝奇* | | | |
76
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2013
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前执行副总裁总裁与洛克希德·马丁公司联合攻击战斗机项目总经理
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C、NCG、E
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0
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| | 史蒂芬·F·佩奇* | | | |
84
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2013
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前联合技术公司首席财务官和奥的斯电梯部门首席执行官,前董事上市公司
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A、NCG
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0
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| | 爱德华·R·穆勒* | | | |
72
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2013
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GenOn Energy Inc.前董事长兼首席执行官,上市公司前董事
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A、C、E、L
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0
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| | 菲利普·S·戴维森* | | | |
64
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2023
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退役海军上将,戴维森战略有限责任公司创始人,目前是另外两家上市公司的董事
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A、CS
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2
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| | 玛丽·贝丝·朗* | | | |
60
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2023
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前美国国防部负责国际安全事务的助理部长
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C、CS
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0
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建议1.董事会提名人选的选举
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董事会一致建议你投票“For”上述三位董事会提名人的选举。
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建议1.董事会提名人选的选举
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董事的资质和独立性
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董事的资质和独立性
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2024人被提名为第三类董事
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2024人被提名为第三类董事
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辛迪·K·刘易斯
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| | 董事自: | | | | 2021 | | |
| | 年龄: | | | | 67 | | |
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董事会委员会和领导层:
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网络安全委员会主席;审计、提名和公司治理委员会成员
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| | 经验总结: | | | |
1998年7月至2023年6月,刘易斯女士担任AirBorn合并控股公司总裁兼首席执行官,自2013年11月起担任AirBorn董事长。AirBorn是一家中端市场的员工持股公司,专门从事高可靠性电子产品制造。刘易斯女士在制造业服务了40多年,拥有会计和金融、供应链和制造、信息技术、业务开发、分销和一般管理方面的经验。从大约2006年到2019年,刘易斯女士在员工持股协会全国和西南分会担任各种董事会和官员职务,该分会促进员工所有权意识、最佳实践,并在国会提供强有力的游说努力。刘易斯女士目前在德克萨斯州乔治敦商会董事会任职。刘易斯女士在德克萨斯大学阿灵顿分校 - 商学院获得会计学学士学位,并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管发展计划。
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| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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全球或国际商务经验
刘易斯女士在AairBorn工作期间拥有20多年的国际商业经验,包括开发广泛的全球供应链和不断增长的全球客户基础。AirBorn在加拿大和欧洲设有制造基地,并在亚洲建立了牢固的合同制造关系。刘易斯女士的国际业务经验对我们的董事会来说是一笔宝贵的资产,因为我们正在扩大我们的国际业务和销售。
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科技与创新体验
刘易斯女士的职业生涯包括各类技术的管理、开发和监督。凭借需要进行重型工程设计并与客户协作进行设计的电子产品,刘易斯女士负责管理AirBorn的新产品开发,以及新的制造工艺和自动化技术。AirBorn在刘易斯女士的领导下申请并获得了多项专利。刘易斯女士是AirBorn网络安全战略的原始设计师,也是拥有卡内基梅隆大学网络安全监督证书的董事会网络赞助商。刘易斯女士赞助数字转型和数字进步项目,以确保公司在业务的各个方面与软件技术的快速加速保持同步。
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相关行业经验 — 客户关系
刘易斯女士直接负责管理各种关键客户关系,确保服务、期望和合同谈判为空中客车及其客户提供良好的合作环境。在刘易斯女士从总裁和AIRBON首席执行官的职位上退休后,AIRBON从20世纪50年代开始的五个原始客户中,有四个仍然是前十大OEM客户。主要行业经验包括军事航空航天、医疗、半导体和能源。
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投资和并购专业知识
自2002年以来,刘易斯女士通过五次收购领导了AirBorn,拓宽了公司的能力,并提供了战略市场多元化。刘易斯女士直接参与了与收购目标的所有谈判以及为这些收购提供资金,并指导了随后的整合活动。刘易斯女士在过去几年中还领导了AirBorn进行了多笔重大再融资交易,为收购和成长型资本投资提供资金。她领导了为重大交易筹集资金的金融机构的选择,并直接参与了所有相关的合同谈判。刘易斯女士还领导了再融资的战略和执行,该再融资于2003年将AirBorn过渡到由员工持股计划100%拥有的子公司S公司。
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体验扩展和小型企业
在她在AirBorn的领导下,刘易斯女士和她的团队成功地带领公司完成了从一家小型连接器工作车间到一家中端市场电子公司的几个层次的过渡。刘易斯女士制定了艾尔伯恩的增长战略,并领导实施了旨在实现艾伯恩增长的计划。
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首席执行官和高管经验
刘易斯女士于1998年至2023年担任AirBorn首席执行官兼总裁,从财务、运营和战略增长角度为董事会带来了重要的经验和洞察力。她之前在AirBorn担任过首席运营官、制造副总裁、供应链副总裁总裁和总经理。
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2024人被提名为第三类董事
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辛迪·K·刘易斯
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国防工业经验
刘易斯女士拥有30多年为国内外军事和航空航天行业提供高可靠性产品和技术解决方案的经验。
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Esg - 环境、社会、治理
刘易斯女士在监管合规方面拥有丰富的经验,并确保AirBorn保持强大的合规和治理实践。她负责ESG的战略和活动,并领导AirBorn的多样性、公平性、包容性(DEI)活动。
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2024人被提名为第三类董事
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瓦希德·纳瓦比
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| | 董事自: | | | | 2016 | | |
| | 年龄: | | | | 55 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | | 董事会主席;执行委员会成员 | | |
| | 经验总结: | | | |
纳瓦比先生自2016年5月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。此前,中那比先生于2016年1月至2016年5月担任我们的总裁兼首席运营官,并于2015年4月至2016年1月担任高级副总裁兼首席运营官。2011年12月至2015年4月,他还担任过高级副总裁和EES总经理。在加入公司之前,Nawabi先生于2010年3月至2011年11月担任燃料电池动力系统设计和制造商Altergy Systems全球销售副总裁总裁,并于2009年2月至2010年3月担任电能储存和转换产品生产商C&D科技全球销售副总裁总裁和总裁。在加入C&D科技之前,Nawabi先生在电源保护产品和服务提供商美国电力转换公司工作了16年,担任过一系列责任越来越大的职位,最近担任的职务是北美和加拿大企业事业部副总裁。在美国电力转换公司16年的任职期间,Nawabi先生帮助公司成长为电力保护和数据中心物理基础设施领域的全球市场领先地位,在启动和发展公司的数据中心物理基础设施业务以及在发展和扩大公司在欧洲和亚洲的业务方面发挥了重要作用。Nawabi先生目前担任LiquidStack,Inc.的董事会主席,该公司为全球许多最大的云服务、半导体、制造和IT硬件提供商提供下一代冷却解决方案。Nawabi先生拥有马里兰大学学院公园分校的电气工程学士学位。
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| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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首席执行官和高管经验
Nawabi先生自2011年以来在公司担任各种高管职务的经验,以及他之前在Altergy Systems、C&D Technologies和American Power Conversion的经验,为董事会带来了重要的行政和领导经验。
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对公司业务有广泛的了解
Nawabi先生自2011年加入我们公司担任高级副总裁和EES总经理以来,对我们的业务运营有了广泛的了解。他对我们业务、运营和产品的方方面面的了解,包括他目前担任我们的总裁和首席执行官的服务,使他能够为董事会带来宝贵的实用信息和洞察力。
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广泛的全球或国际业务经验
通过担任Altergy Systems和C&D Technologies全球销售副总裁总裁的经验,以及担任我们的首席运营官总裁和首席执行官的服务,Nawabi先生获得了丰富的国际业务经验。在C&D Technologies,Nawabi先生帮助扩大和发展了整个拉丁美洲的业务,这导致公司在这些地区的制造能力以及销售、营销和客户服务方面的存在都得到了扩大。此外,Nawabi先生还帮助发展了美国电力转换公司在欧洲和亚洲的业务。随着我们的国际销售额不断增加,纳瓦比先生的国际经验对我们董事会来说是一笔宝贵的资产。
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科学技术与创新体验
作为公司前EES业务部门的总经理,Nawabi先生监督了多个创新和成功的新产品的上市,并负责改进部门的产品开发流程,这些流程最终也在公司的UxS部门实施。此外,在美国电力转换公司工作期间,Nawabi先生在向市场推出许多创新产品方面发挥了重要作用,其中许多产品被公认为“行业第一”。
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2024人被提名为第三类董事
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约瑟夫·沃特尔
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| | 董事自: | | | | 2023 | | |
| | 年龄: | | | | 66 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | | 无 | | |
| | 经验总结: | | | |
约瑟夫·L·沃特尔将军自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员。沃特尔先生是一名退役的四星上将,拥有39年的军事经验。他最近担任的职务是美国中央司令部司令,在此之前是美国特种作战司令部司令。他曾在五角大楼、持久自由行动和伊拉克自由行动等行动中服役。
退役后,沃特尔将军担任总裁国家安全商务主管公司首席执行官。他是诺布利斯公司董事会成员和内华达山脉公司的战略顾问。沃特尔先生是明尼苏达州电线电缆公司和Helix决策科学公司的董事会成员,明尼苏达州电线电缆公司是一家电线、电缆和互联组件的定制设计、开发和制造公司,DC Capital Partners是一家私募股权投资公司,Helix Decision Science,LLC是一家专注于人工智能系统、支持技术和数据跨业务交互的技术公司,他也是政府洞察合作伙伴咨询委员会的成员。他是中东研究所非常驻杰出研究员和西点军校反恐中心杰出主席。
沃特尔先生是自由之家和宾夕法尼亚大学道德与法治中心(CERL)执行董事会的成员。他是国防商务委员会和外交关系委员会的现任成员。
沃特尔先生1980年毕业于美国军事学院,1991年在美国陆军指挥参谋学院获得硕士学位,2001年在陆军战争学院获得硕士学位。
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| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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国防及相关行业经验
凭借其在美国陆军长达39年的广泛职业生涯以及参与军事顾问小组的经验,T.Votel先生为我们专注于军事的智能多领域机器人系统业务带来了宝贵的经验。沃特尔先生对客户需求和要求的关键洞察力增强了我们的运营。
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广泛的全球或国际业务经验
沃特尔先生拥有丰富的国际专业知识,包括对国际军事客户的深刻理解。这一知识与我们不断增长的全球业务尤其相关。
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董事会经验
沃特尔先生曾担任董事和多家私营公司的战略顾问,在公司治理和董事会领导力方面贡献了宝贵的专业知识。
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2024人被提名为第三类董事
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菲利普·S·戴维森
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| | 董事自: | | | | 2023 | | |
| | 年龄: | | | | 64 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | | 审计委员会委员;网络安全委员会委员 | | |
| | 经验总结: | | | |
戴维森先生自2023年6月以来一直担任我们的董事会成员。戴维森先生于2021年5月从美国海军退役,他出色的军旅生涯跨越了近39年,最终被任命为四星级海军上将,并于2018年至2021年担任美国印度洋-太平洋司令部(INDOPACOM)司令。他曾担任美国舰队司令部/海军美国北方司令部司令、美国第六舰队司令和北约海军打击与支援部队司令,同时担任美国海军欧洲司令部和美国海军非洲司令部的副司令。戴维森先生创立并经营着戴维森战略有限责任公司,这是一家管理、技术和战略咨询公司。
戴维森先生目前是石油和天然气勘探和生产公司PAR Pacific Holdings,Inc.(纽约证券交易所代码:PARR)和货运网络运营商诺福克南方公司(NYSE:NSC)的董事会成员。他也是战略与预算评估中心的董事会成员,这是一个独立的、无党派的政策研究机构,并在美国佐佐川和平基金会以及美国和平研究所的军事顾问小组中任职。
他于1982年获得美国海军学院物理学学士学位,并于1992年获得美国海军战争学院国家安全和战略研究文学硕士学位。
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| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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国防及相关行业经验
戴维森先生在美国海军服役39年,并在军事顾问小组任职,他为我们专注于军事的智能多领域机器人系统业务带来了高度相关的经验。他对我们UxS客户的需求和要求提供了重要的洞察力。
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广泛的全球或国际业务经验
由于他的服兵役和咨询经验,戴维森先生拥有广泛的国际商业经验,包括对国际军事客户的知识,这与我们不断扩大的国际业务高度相关。
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上市公司董事会经验
戴维森先生作为标准太平洋控股公司和诺福克南方公司的董事公司的服务为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
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2024人被提名为第三类董事
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玛丽·贝丝·朗
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| | ||||
| | 董事自: | | | | 2023 | | |
| | 年龄: | | | | 60 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | | 赔偿委员会委员;网络安全委员会委员 | | |
| | 经验总结: | | | |
马龙是美国外交政策专家、企业家和前美国政府官员。2007年至2009年,金龙女士担任国防部副部长罗伯特·E·盖茨助理部长,她是第一位被美国参议院确认担任四星级军事同等职位的女性。这一职位是她17年情报和国防相关政府服务的顶峰,在那里她担任过多个领导职务,包括北约核和导弹防御高级别小组(HLG)主席、负责亚洲和东南亚的国防部首席副部长以及负责打击毒品恐怖主义的国防部副部长。
马龙女士目前是Mb Long and Associates,PLLC,一家专门从事国防销售、合同和合规的律师事务所,以及Askari Defense&Intelligence,LLC,一家专注于国际咨询的律师事务所的负责人,自2010年成立这两家律师事务所以来。2022年11月至2023年7月,张龙也是无人机公司红猫控股有限公司(纳斯达克代码:RCAT)的董事用户。2017年至2021年11月期间,杜龙女士还担任国际咨询公司Global Alliance Advisors,Inc.的顾问。此外,张龙还创立并领导了一家非常成功的政府承包公司Metis Solutions,LLC,并于2016年将其出售给了一家私募股权集团。
张龙女士是宾夕法尼亚州立大学的荣誉研究生,以优异的成绩毕业,并以优异的成绩毕业,她曾在台湾留学中文。她目前在该大学教务长全球咨询委员会任职。她还以优异的成绩获得了华盛顿和李法学院的法学学位。阿龙女士是国际标普500ETF博物馆和国防情报纪念基金的董事会成员。
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| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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国防及相关行业经验
金龙女士经常被要求担任政策专家,因为她在政府中担任过许多职务,包括北约盟军最高指挥官的高级专题专家、美国国际开发署在国务院的董事高级顾问,以及哥伦比亚国防部长的高级国际顾问。张龙是美国商会国防和航空航天出口委员会成员,也是密码简报专家。她也是外交关系委员会(CFR)的积极成员,并主持了关于北约、乌克兰、阿富汗和其他及时议题的会议。
从她17年来在情报和国防相关的政府服务中,除了她作为一名多学科政策专家的17年时间之外,她的经验和洞察力为我们以军事为重点的智能、多领域机器人系统业务带来了极其相关的经验。
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广泛的全球或国际业务经验
作为专门从事出口合规和防务的律师事务所Mb Long&Associates,PLLC的所有者,以及创立和领导多家专注于国际防务市场的成功咨询公司,张龙女士的国际业务经验对我们来说极其宝贵,因为国际业务继续是我们业务中日益重要的组成部分。
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| | |
上市公司董事会经验
龙女士之前在红猫控股有限公司担任董事的服务为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
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2024人被提名为第三类董事
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斯蒂芬·F·佩奇
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| | ||||
| | 董事自: | | | | 2013 | | |
| | 年龄: | | | | 84 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | |
提名和公司治理委员会主席;审计委员会成员
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| |
| | 经验总结: | | | |
佩奇先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。佩奇先生于2003年至2012年担任家装零售商洛氏公司(纽约证券交易所股票代码:LOW)的董事会和审计委员会成员,2004年至2012年担任全球最大的中重型卡车制造商之一太平洋汽车公司(PACCAR,Inc.)以及美国最大的财产和意外伤害保险公司自由互助控股公司(Liberty Mutual Holding Company Inc.)的董事会和审计委员会成员,他是董事的首席执行官。佩奇先生于2004年退休前,曾在联合技术公司担任过多个领导职务,该公司为全球航空航天和建筑系统行业提供高科技产品和服务,并于2020年4月与雷神公司合并,成立了腾讯通公司(前为雷神技术公司),其中包括董事副董事长兼首席财务官总裁,以及奥的斯电梯公司(前为联合技术公司旗下子公司)的首席执行官。佩奇先生拥有洛约拉·马里蒙特大学工商管理学士学位和洛约拉法学院法学博士学位。
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| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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首席执行官和高管经验
佩奇在大型上市公司拥有丰富的高管领导经验。他曾担任联合技术公司的首席财务官,联合技术公司是航空航天和建筑行业的高科技产品和支持服务的全球提供商,在2020年4月与雷神公司合并之前,其年收入约为770亿美元。他还曾担任奥的斯电梯公司的首席执行官,奥的斯电梯公司曾是联合技术公司的数十亿美元营收部门,他还曾担任电动工具制造商Black&Decker Corporation的首席财务官,以及Black&Decker的子公司McCullough Corporation的总法律顾问。
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| |
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| | |
广泛的全球或国际业务经验
佩奇先生在联合技术公司担任行政领导职务和担任泛美航空公司董事总裁期间,获得了领导国际企业的丰富经验。随着国际业务成为我们业务中日益重要的组成部分,这种国际业务经验对我们来说是极其宝贵的。
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| | |
国防及相关行业经验
佩奇先生凭借在联合技术公司担任领导职务的经验,为我们以军事为重点的无人机系统业务带来了高度相关的经验。
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|
| | |
商业业务体验
佩奇先生在联合技术公司和百得公司任职期间,在商业运营方面积累了丰富的经验。随着公司继续执行其增长计划,佩奇的商业经验对董事会具有重要意义。
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| |
|
| | |
上市公司董事会经验
佩奇先生担任联合技术公司副董事长和在自由互助银行担任独立董事首席董事的经历,以及他在联合技术公司、太平洋投资公司和劳氏公司担任董事的经验,为我们提供了宝贵的公司治理和董事会领导经验。
|
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| |
|
| | |
金融专业知识
佩奇先生曾担任两家主要上市公司的首席财务官以及劳氏、PACCAR和Liberty Mutual的审计委员会主席,为公司和董事会带来了丰富的财务、资本分配和审计委员会经验。
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2024人被提名为第三类董事
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|
| |
查尔斯·托马斯·伯贝奇
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| | ||||
| | 董事自: | | | | 2013 | | |
| | 年龄: | | | | 76 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | |
薪酬委员会主席、提名及公司管治委员会委员及执行委员会委员
|
| |
| | 经验总结: | | | |
伯贝奇先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。布尔贝奇先生于2013年4月从洛克希德·马丁航空公司退休,此前他在33年的职业生涯中,于2000年至2013年担任执行副总裁总裁和联合打击战斗机项目总经理。布尔贝奇先生还曾作为海军飞行员在美国海军服役,在1994年从美国海军预备役上尉的身份退休之前,他在38种军用飞机上记录了超过3,000个飞行小时。伯贝奇先生目前是特尔玛北美公司和GKN航空航天北美公司的董事成员,特尔玛北美公司是一家为安全和国防应用提供技术和服务的公司,GKN航空航天北美公司是机身和发动机结构、起落架、电气互联系统、透明胶片和售后服务的全球一级供应商。布尔贝奇先生在美国海军学院获得航空航天工程学士学位,在西佛罗里达大学获得航空系统硕士学位,在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位。
|
| |
| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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| | |
首席执行官或高管经验
伯贝奇先生是洛克希德·马丁公司的高管,负责F-35联合攻击战斗机项目从开始到采用的过程。他为董事会带来了管理涉及美国军方和国际客户以及全球工业合作伙伴的复杂全球项目的经验。
|
| |
| |
|
| | |
广泛的全球或国际业务经验
伯贝奇先生领导的F-35联合打击战斗机项目涉及全球范围内的国际业务发展活动。F-35销往10多个国家,拥有全球制造能力。在我们寻求更大、更复杂的国际商业机会时,这一经历与我们特别相关。
|
| |
| |
|
| | |
国防工业相关经验
除了在洛克希德·马丁公司担任高管数十年的经验外,布尔贝奇先生还曾担任过海军飞行员和试飞员。他获得了许多行业奖项,包括美国海军学院/哈佛商业评论道德领导力奖。他在国防工业和海军军官方面的经验为董事会在我们最大的业务和客户群中提供了重要的见解。
|
| |
| |
|
| | |
科技与创新体验
布尔贝奇先生有广泛的工程背景。他拥有美国海军学院的航空工程学士学位和西佛罗里达大学的航空系统硕士学位。作为一名海军飞行员,他在洛克希德·马丁公司担任管理职务时,运用了这些技术和工程知识。由于我们产品的创新性和技术复杂性,他的背景和经验对董事会至关重要。
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| |
|
2024人被提名为第三类董事
|
|
| |
爱德华·R·穆勒
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| | ||||
| | 董事自: | | | | 2013 | | |
| | 年龄: | | | | 72 | | |
| | 董事会委员会和领导层: | | | |
审计委员会主席;薪酬委员会成员兼执行委员会成员;领导独立董事
|
| |
| | 经验总结: | | | |
穆勒先生自2013年以来一直担任我们的董事会成员。穆勒先生于2012年12月至2017年2月期间担任美国电力生产和零售供应商NRG Energy,Inc.(纽约证券交易所代码:NRG)的副董事长。在2012年NRG和GenOn Energy Inc.合并之前,穆勒曾担任GenOn的董事长兼首席执行官,该公司也在美国生产和销售电力,他从2010年开始担任这一职位。2005年至2010年,穆勒先生担任Mirant Corporation的董事长兼首席执行官,该公司在美国和国际上生产和销售电力。此前,穆勒先生在2000年之前一直担任爱迪生使命能源公司的总裁兼首席执行官,该公司在美国和国际上生产电力。穆勒先生此前曾担任惠特克公司副首席财务官、总法律顾问兼秘书总裁,惠特克公司是一家业务涉及航空航天、化工、医疗保健和金属的企业集团。2007年至2024年,穆勒先生担任海上石油和天然气钻探公司TransOcean Ltd.(纽约证券交易所代码:RIG)的董事董事。穆勒先生目前担任加州大学洛杉矶分校碳管理研究所、低碳混凝土技术供应商CarbonBuilt,Inc.、人工智能辅助混凝土生产和碳减排供应商CarbonBuilt,Inc.和水泥脱碳公司Nextli Technologies,Inc.的顾问委员会主席,并担任碳捕获技术公司Equatic,Inc.的董事长兼首席执行官,锂提取技术开发商Specifx,Inc.和开发直接空气捕获二氧化碳的技术公司x/44,Inc.的董事长兼首席执行官。他之前曾在董事任职,任职于Contact Energy,Ltd.、爱迪生使命能源公司、Interval,Inc.、OASIS Residential,Inc.、Ormat Technologies,Inc.、RealEnergy,Inc.、RigNet Inc.、Strategic DataCorp.、The Keith Companies,Inc.和Whittaker Corporation。穆勒先生是美国外交关系委员会和太平洋国际政策委员会成员,此前曾担任美国 - 菲律宾商业委员会主席、国际能源开发理事会联席主席和河景学校董事会成员。穆勒先生在达特茅斯学院获得学士学位,在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。
|
| |
| | 具体的资格、属性、技能和经验 | | | ||||
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|
| | |
首席执行官和高管经验
穆勒先生为我们的董事会带来了广泛而广泛的行政领导经验,曾担任大型发电公司的首席执行官超过15年,并担任惠特克公司的首席财务官和总法律顾问。
|
| |
| |
|
| | |
上市公司董事会经验
穆勒先生目前或曾经担任11家不同上市公司的董事,为公司及其董事会带来了丰富的商业和公司治理监督经验。
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| |
| |
|
| | |
金融专业知识
米勒先生拥有丰富的财务和会计经验,曾担任多家能源公司的首席执行官和惠特克公司的首席财务官,并曾在多个上市公司审计委员会任职。我们的董事会和审计委员会受益于穆勒先生丰富的财务和会计经验。
|
| |
| |
|
| | |
广泛的全球或国际业务经验
穆勒先生拥有丰富的国际商业经验,是公认的国际政策和能源发展专家。除了作为董事有限公司越洋公司的丰富国际商业经验外,穆勒先生还担任美国外交关系委员会成员和太平洋国际政策委员会成员,并曾担任美国菲律宾商务委员会主席和国际能源发展理事会联席主席。
|
| |
|
2024人被提名为第三类董事
|
|
|
•
高度正直
|
| |
•
创新思维
|
|
|
•
经过验证的记录
成功
|
| |
•
了解
公司治理
|
|
| | | | | |
提名者
|
| | |
留任董事
|
| | |
总计
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
属性
|
| | |
Nawabi
|
| | |
刘易斯
|
| | |
沃特尔
|
| | |
戴维森
|
| | |
伯比奇
|
| | |
页面
|
| | |
穆勒
|
| | |
长
|
| | |
提名者
|
| | |
冲浪板
|
| |
| |
首席执行官和高管经验
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
3
|
| | |
8
|
| |
| |
公司业务知识
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
1
|
| | |
3
|
| |
| |
国防/航空航天工业或
军事经验 |
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
3
|
| | |
7
|
| |
| |
国际业务经验
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
| |
其他公共董事会经验
|
| | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
0
|
| | |
4
|
| |
| |
科学、技术和
创新 |
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | |
2
|
| | |
3
|
| |
| |
商业业务体验
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
4
|
| |
| |
金融知识
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
| |
战略发展经验
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
3
|
| | |
6
|
| |
| |
扩展业务体验
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
✓
|
| | |
2
|
| | |
6
|
| |
| |
数据分析体验
|
| | |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1
|
| | |
1
|
| |
|
2024人被提名为第三类董事
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
| 委员会主席: | | |
爱德华·R·穆勒
|
|
|
委员会其他成员:
|
| |
史蒂芬·F·佩奇,
辛迪·K·刘易斯和 菲利普·戴维森 |
|
| 在2024财年举行的会议: | | |
5
|
|
| 委员会主席 | | |
查尔斯·托马斯·伯贝奇
|
|
|
委员会其他成员:
|
| |
爱德华·R·穆勒和
玛丽·贝丝·朗 |
|
| 在2024财年举行的会议 | | |
8
|
|
|
公司治理
|
|
| 委员会主席: | | |
斯蒂芬·F·佩奇
|
|
|
委员会其他成员:
|
| |
查尔斯·托马斯·伯贝奇和辛迪·K·刘易斯
|
|
| 在2024财年举行的会议: | | |
7
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
| 委员会主席: | | |
辛迪·K·刘易斯
|
|
|
委员会其他成员:
|
| |
菲利普·戴维森和
玛丽·贝丝·朗 |
|
| 在2024财年举行的会议: | | |
6
|
|
| 委员会主席: | | |
瓦希德·纳瓦比
|
|
|
委员会其他成员:
|
| |
查尔斯·托马斯·伯贝奇和
爱德华·穆勒 |
|
| 在2024财年举行的会议: | | |
0
|
|
|
公司治理
|
|
|
公司治理
|
|
| |
董事会多元化矩阵(截至2024年8月7日) |
| | ||||||||||||||||
| |
董事总数
|
| | |
8
|
| | ||||||||||||
| | | | | |
女性
|
| | |
男性
|
| | |
非二进制
|
| | |
没有
披露 性别 |
| |
| | 第1部分:性别认同 | | | |
|
| | |
|
| | |
|
| | |
|
| |
| | 董事 | | | |
2
|
| | |
6
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| | 第2部分:人口背景 | | | |
|
| | |
|
| | |
|
| | |
|
| |
| |
非裔美国人或黑人
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
阿拉斯加原住民或原住民
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
亚洲人
|
| | |
0
|
| | |
1
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
夏威夷原住民或太平洋岛民
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
白色
|
| | |
2
|
| | |
5
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
两个或两个以上种族或民族
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| | |
0
|
| |
| |
LGBTQ+
|
| | |
0
|
| | ||||||||||||
| |
没有透露人口统计背景
|
| | |
0
|
| | ||||||||||||
| | 第3部分:额外的多样性特征 | | | | | | | ||||||||||||
| |
退伍军人
|
| | |
0
|
| | |
3
|
| | | | | | | | | |
|
董事薪酬
|
|
董事责任1
|
| |
年度定额
|
|
董事会成员 | | |
$60,000
|
|
领衔独立董事 | | |
$20,000
|
|
审计委员会主席 | | |
$20,000
|
|
审计委员会成员(不包括主席)
|
| |
$10,000
|
|
提名和公司治理委员会主席 | | |
$10,000
|
|
提名和公司治理委员会成员(不包括主席)
|
| |
$ 5,000
|
|
薪酬委员会主席 | | |
$15,000
|
|
薪酬委员会成员(不包括主席)
|
| |
$ 7,000
|
|
|
董事薪酬
|
|
名字
|
| |
赚取的费用
或以现金支付 ($) |
| |
库存
奖项1 ($) |
| |
所有其他
薪酬 ($) |
| |
合计
($) |
|
查尔斯·托马斯·伯贝奇
|
| |
80,000
|
| |
149,942
|
| |
—
|
| |
229,942
|
|
凯瑟琳·梅里戈德2 | | |
38,500
|
| |
149,942
|
| |
—
|
| |
188,442
|
|
辛迪·K·刘易斯 | | |
70,000
|
| |
149,942
|
| |
—
|
| |
219,942
|
|
爱德华·R·穆勒 | | |
107,000
|
| |
149,942
|
| |
—
|
| |
256,942
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
80,000
|
| |
149,942
|
| |
—
|
| |
229,942
|
|
菲利普·戴维森 | | |
56,359
|
| |
169,989
|
| |
—
|
| |
226,348
|
|
玛丽·贝丝·朗 | | |
39,326
|
| |
169,972
|
| |
—
|
| |
209,208
|
|
约瑟夫·L·沃特尔 | | |
25,435
|
| |
169,964
|
| |
—
|
| |
195,399
|
|
名字
|
| |
未归属限制性股票的标的证券数量
|
| |||
查尔斯·托马斯·伯贝奇 | | |
|
| |
2,918
|
|
凯瑟琳·梅里戈德1 | | | | | |
2,918
|
|
辛迪·K·刘易斯 | | |
|
| |
3,114
|
|
爱德华·R·穆勒 | | | | | |
2,918
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
|
| |
2,918
|
|
菲利普·戴维森 | | | | | |
1,662
|
|
玛丽·贝丝·朗 | | |
|
| |
1,524
|
|
约瑟夫·L·沃特尔 | | | | | |
1,362
|
|
|
董事薪酬
|
|
名字
|
| |
年度
保留者 ($) |
| |
主席
董事会,主管 独立 总监和 委员会主席 保留费 ($) |
| |
委员会
成员 保留费 ($) |
| |
合计
费用 ($) |
|
查尔斯·托马斯·伯贝奇 | | |
60,000
|
| |
15,000
|
| |
5,000
|
| |
80,000
|
|
凯瑟琳·梅里戈德1 | | |
30,000
|
| |
—
|
| |
8,500
|
| |
38,500
|
|
辛迪·K·刘易斯 | | |
60,000
|
| |
—
|
| |
10,000
|
| |
70,000
|
|
爱德华·R·穆勒 | | |
60,000
|
| |
40,000
|
| |
7,000
|
| |
107,000
|
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
60,000
|
| |
10,000
|
| |
10,000
|
| |
80,000
|
|
菲利普·戴维森 | | |
51,359
|
| |
—
|
| |
5,000
|
| |
56,359
|
|
玛丽·贝丝·朗 | | |
35,826
|
| |
—
|
| |
3,500
|
| |
39,326
|
|
约瑟夫·L·沃特尔 | | |
25,435
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
25,435
|
|
名字
|
| |
股权的美元价值
多个所有权 年度聘用费的 ($)1 |
| |
最低所有权
需要级别作为 年度倍数 固位器 |
|
斯蒂芬·F·佩奇 | | |
139.0x
|
| |
5x
|
|
爱德华·R·穆勒 | | |
132.3x
|
| |
5x
|
|
查尔斯·托马斯·伯贝奇 | | |
130.7x
|
| |
5x
|
|
辛迪·K·刘易斯 | | |
13.0x
|
| |
5x
|
|
菲利普·戴维森2 | | |
4.4x
|
| |
5x
|
|
玛丽·贝丝·朗3 | | |
4.1x
|
| |
5x
|
|
Joseph L.沃特尔4 | | |
3.6x
|
| |
5x
|
|
|
董事薪酬
|
|
|
关联方交易
|
|
|
行政人员
|
|
名字
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
瓦希德·纳瓦比1 | | |
55
|
| | 董事长总裁和首席执行官 | |
凯文·麦克唐纳 | | |
62
|
| | 高级副总裁和首席财务官 | |
梅丽莎·布朗 | | |
47
|
| | 高级副总裁,总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 | |
布雷特·默什 | | |
61
|
| | 高级副总裁,游荡的弹药 | |
Jeff·罗德里安 | | |
45
|
| | 高级副总裁,麦克莱迪作品 | |
崔斯·史蒂文森 | | |
48
|
| | 高级副总裁,《无人系统》 | |
|
行政人员
|
|
|
股份所有权
|
|
实益拥有人姓名或名称
|
| |
股票数量
实益拥有 |
| |
的百分比
流通股 |
|
5%的股东 | | |
|
| |
|
|
贝莱德股份有限公司1 | | |
4,497,982
|
| |
15.9%
|
|
先锋集团2 | | |
2,915,436
|
| |
10.3%
|
|
道富集团3 | | |
1,669,443
|
| |
5.9%
|
|
美国资本管理公司4 | | |
1,340,752
|
| |
4.8%
|
|
被提名的高管、董事和董事提名人: | | | | | | | |
瓦希德·纳瓦比5 | | |
144,397
|
| |
*
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
18,650
|
| |
*
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
14,152
|
| |
*
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
3,762
|
| |
*
|
|
布雷特·默什 | | |
4,797
|
| |
*
|
|
查尔斯·托马斯·伯贝奇 | | |
49,978
|
| |
*
|
|
菲利普·S·戴维森 | | |
2,572
|
| |
*
|
|
辛迪·K·刘易斯 | | |
5,807
|
| |
*
|
|
约瑟夫·沃特尔 | | |
2,272
|
| |
*
|
|
Edward R.穆勒6 | | |
50,601
|
| |
*
|
|
Stephen F.页面7 | | |
54,097
|
| |
*
|
|
玛丽·贝丝·朗 | | |
2,434
|
| |
*
|
|
现任董事和高级管理人员(13人)
|
| |
357,012
|
| |
1.3%
|
|
|
股份所有权
|
|
|
拖欠款项第16(A)条报告
|
|
| | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
|
计划类别
|
| |
证券数量
将于 签发 行使未清偿债务 期权、认股权证和权利1 |
| |
加权平均
行权价 未完成的选项, 认股权证和权利 |
| |
剩余证券数量
可供将来发行 在股权薪酬下 计划(不包括证券 反映在(A)栏中) |
|
证券持有人批准的股权补偿计划
|
| |
66,1641
|
| |
$27.82
|
| |
1,504,949
|
|
未经证券持有人批准的股权补偿计划
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
总计 | | |
66,1641
|
| |
$27.82
|
| |
1,504,9492
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
财务措施
|
| |
2024财年
($,单位:百万) |
| |
2023财年
($,单位:百万) |
| |
增加(减少)
(%) |
|
收入 | | |
716.7
|
| |
540.5
|
| |
32.6
|
|
年度预订量1 | | |
677.5
|
| |
752.3
|
| |
(9.9)
|
|
调整后的EBITDA2 | | |
127.8
|
| |
90.0
|
| |
42.0
|
|
| | |
2024财年
($,单位:百万) |
| |
2023财年
($,单位:百万) |
|
净收益(亏损) | | |
59.7
|
| |
(176.2)
|
|
利息支出,净额
|
| |
4.2
|
| |
9.4
|
|
所得税准备金(受益于)
|
| |
1.9
|
| |
(14.7)
|
|
折旧及摊销
|
| |
35.7
|
| |
100.0
|
|
息税折旧摊销前利润(非公认会计准则) | | |
101.5
|
| |
(81.5)
|
|
包括在财产和设备处置损失中的购进会计调整摊销
|
| |
—
|
| |
0.2
|
|
云计算部署实施的摊销
|
| |
1.5
|
| |
0.5
|
|
基于股票的薪酬
|
| |
17.1
|
| |
10.8
|
|
权益法和权益证券投资活动,净额
|
| |
5.6
|
| |
2.6
|
|
与收购相关的费用
|
| |
2.1
|
| |
1.4
|
|
商誉减值
|
| |
—
|
| |
156.0
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP) | | |
127.8
|
| |
90.0
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
我们维护的最佳实践
|
| |||
| ✓ | | |
根据我们的财务和公司业绩支付给高管的潜在薪酬总额的大部分
|
|
| ✓ | | |
追回(或“追回”)高管激励性薪酬的政策
|
|
| ✓ | | |
针对所有员工(包括高管)的反套期保值、反质押和反卖空政策
|
|
| ✓ | | | 有限的额外津贴 | |
| ✓ | | |
保留独立的薪酬顾问
|
|
| ✓ | | |
补偿做法的年度风险评估
|
|
| ✓ | | |
股票所有权指引要求我们的首席执行官以基本工资的4倍持有公司股票,其他被任命的高管以基本工资的2倍拥有公司股票
|
|
| ✓ | | |
股权归属后的股票保留准则,要求被任命的高管持有在股权奖励归属时发行的50%的税后股票净值,直到达到他们所要求的股权水平
|
|
|
我们避免的做法
|
| |||
| ✘ | | |
没有自动或保证的年度基本工资增长
|
|
| ✘ | | |
没有与高级管理人员签订雇佣协议
|
|
| ✘ | | | 没有高管养老金 | |
| ✘ | | |
我们的Severance计划下的控制权变更不会带来单次触发收益
|
|
| ✘ | | |
在控制权变更后终止合同时无需支付消费税总额
|
|
| ✘ | | |
未经股东批准,不得重新定价或交换“水下”股票期权
|
|
| ✘ | | |
基于业绩的股权奖励没有最低保证归属
|
|
| ✘ | | |
在确定是否满足股权指导方针时,不计算未完成的基于业绩的限制性股票单位或现金期权
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
命名为
执行主任 |
| |
2024年工资
($) |
| |
超过
2023 (%) |
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
825,007
|
| |
10.0
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
495,009
|
| |
10.0
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
462,016
|
| |
10.0
|
|
崔斯·史蒂文森1
|
| |
339,425
|
| |
14.8
|
|
布雷特·默什1 | | |
325,000
|
| |
25.0
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
被任命为首席执行官
|
| |
目标奖金水平
|
| |
基本工资百分比
|
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
$825,007
|
| |
100.0%
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
$346,506
|
| |
70.0%
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
$277,210
|
| |
60.0%
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
$169,713
|
| |
50.0%
|
|
布雷特·默什 | | |
$162,500
|
| |
50.0%
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
| | |
加权
|
|
收入 | | |
25%
|
|
年度预订量 | | |
20%
|
|
调整后的EBITDA | | |
25%
|
|
战略目标(统称)1 | | |
28%
|
|
ESG性能目标 | | |
2%
|
|
| | |
最低(31%派息)
|
| |
目标(100%派息)
|
| |
最高(150%派息)
|
|
| | |
(百万美元)
|
| ||||||
收入 | | |
495.9
|
| |
619.91
|
| |
774.9
|
|
年度预订量 | | |
575.8
|
| |
719.71
|
| |
899.6
|
|
调整后的EBITDA
|
| |
63.0
|
| |
105.01
|
| |
131.3
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
性能
目标 |
| |
性能
目标目标 (百万美元) |
| |
实际
性能 (百万美元) |
| |
百分比:
成就 |
| |
加权
|
| |
加权
支出 百分比 |
|
收入 | | |
619.9
|
| |
716.7
|
| |
115.6%
|
| |
25.0%
|
| |
32.8%
|
|
年度预订量 | | |
719.7
|
| |
677.5
|
| |
94.1%
|
| |
20.0%
|
| |
16.5%
|
|
调整后的EBITDA | | |
105.0
|
| |
127.8
|
| |
121.7%
|
| |
25.0%
|
| |
35.8%
|
|
战略目标 | | |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
109.4%1
|
| |
28.0%
|
| |
30.6%
|
|
ESG组件 | | |
不适用
|
| |
不适用
|
| |
66.7%
|
| |
2.0%
|
| |
1.0%
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
名字
|
| |
标题
|
| |
RSA
(#) |
| |
目标
PRSU (#) |
| |
最大值
PRSU (#) |
| |
占总数的百分比
长期 奖项 分配给 性能 |
|
瓦希德·纳瓦比 | | | 总裁与首席执行官 | | |
12,421
|
| |
23,069
|
| |
57,672
|
| |
65.0%
|
|
凯文·麦克唐纳 | | | 高级副总裁和首席财务官 | | |
4,234
|
| |
7,864
|
| |
19,660
|
| |
65.0%
|
|
梅丽莎·布朗 | | | 高级副总裁与总法律顾问 | | |
1,976
|
| |
3,670
|
| |
9,175
|
| |
65.0%
|
|
崔斯·史蒂文森 | | | 无人系统高级副总裁 | | |
1,026
|
| |
1,906
|
| |
4,765
|
| |
65.0%
|
|
布雷特·默什 | | | 高级副总裁,游荡的弹药 | | |
1,026
|
| |
1,906
|
| |
4,765
|
| |
65.0%
|
|
绩效目标
|
| |
性能
目标 最低要求 (百万美元) |
| |
性能
目标目标 (百万美元) |
| |
实际
性能 (百万美元) |
| |
百分比:
成就 |
| |
支出
百分比 |
| |
加权
|
| |
合计
百分比 支付 |
|
收入 | | |
1,437.9
|
| |
1,979
|
| |
1,703
|
| |
-14.0%
|
| |
74.5%
|
| |
50.0%
|
| |
37.2%
|
|
营业收入 | | |
143.8
|
| |
249
|
| |
166
|
| |
-33.3%
|
| |
60.6%
|
| |
50.0%
|
| |
30.3%
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
67.5%
|
|
名字
|
| |
标题
|
| |
目标
PRSU (#) |
| |
支付百分比
|
| |
的份额
常见的 已发行股票 (#) |
|
瓦希德·纳瓦比 | | | 总裁与首席执行官 | | |
17,465
|
| |
67.5%
|
| |
11,788
|
|
凯文·麦克唐纳 | | | 高级副总裁和首席财务官 | | |
7,485
|
| |
67.5%
|
| |
5,052
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官
|
| |
3,459
|
| |
67.5%
|
| |
2,334
|
|
崔斯·史蒂文森 | | | 无人系统高级副总裁 | | |
998
|
| |
67.5%
|
| |
673
|
|
布雷特·默什 | | | 高级副总裁,游荡的弹药 | | |
998
|
| |
67.5%
|
| |
673
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
名字
|
| |
股权的美元价值
多个所有权 基本工资的 ($)1 |
| |
最低所有权级别
需要作为多个 基本工资的 |
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
15.2x
|
| |
4x
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
5.2x
|
| |
2x
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
4.3x
|
| |
2x
|
|
崔斯·史蒂文森2 | | |
1.2x
|
| |
2x
|
|
布雷特·默什2 | | |
1.7x
|
| |
2x
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
行政补偿和其他信息
|
|
|
高管薪酬表
|
|
姓名和主要职位
|
| |
年
|
| |
工资
($) |
| |
奖金
($)1 |
| |
库存
奖项 ($)2 |
| |
选项
奖项 ($) |
| |
非股权
奖励计划 薪酬 ($)3 |
| |
所有其他
薪酬 ($)4 |
| |
合计
($) |
|
瓦希德·纳瓦比
总裁兼首席 执行主任 |
| |
2024
|
| |
837,9927
|
| |
288,754
|
| |
5,491,561
|
| |
|
| |
963,197
|
| |
20,549
|
| |
7,602,053
|
|
|
2023
|
| |
750,006
|
| |
—
|
| |
3,158,927
|
| |
—
|
| |
978,4755
|
| |
17,102
|
| |
4,904,510
|
| ||
|
2022
|
| |
821,8926
|
| |
—
|
| |
2,645,306
|
| |
—
|
| |
37,500
|
| |
19,570
|
| |
3,524,268
|
| ||
凯文·麦克唐纳
高级副总裁和科长 财务官 |
| |
2024
|
| |
493,288
|
| |
34,651
|
| |
1,872,000
|
| | | | |
404,553
|
| |
33,592
|
| |
2,838,084
|
|
|
2023
|
| |
450,008
|
| |
—
|
| |
1,353,765
|
| |
—
|
| |
410,960
|
| |
12,520
|
| |
2,227,253
|
| ||
|
2022
|
| |
450,008
|
| |
—
|
| |
1,133,675
|
| |
—
|
| |
15,750
|
| |
10,660
|
| |
1,610,093
|
| ||
梅丽莎·布朗
高级副总裁将军 律师、首席合规官兼秘书 |
| |
2024
|
| |
460,414
|
| |
27,722
|
| |
873,638
|
| |
|
| |
323,651
|
| |
19,336
|
| |
1,704,761
|
|
|
2023
|
| |
416,207
|
| |
—
|
| |
625,712
|
| |
—
|
| |
328,779
|
| |
20,031
|
| |
1,390,729
|
| ||
|
2022
|
| |
400,870
|
| |
—
|
| |
523,961
|
| |
—
|
| |
12,000
|
| |
14,051
|
| |
950,882
|
| ||
崔斯·史蒂文森8
高级副总裁无人系统 |
| |
2024
|
| |
338,248
|
| |
42,429
|
| |
453,697
|
| |
—
|
| |
198,144
|
| |
19,386
|
| |
1,051,904
|
|
布雷特·默什8
高级副总裁游荡 弹药 |
| |
2024
|
| |
322,500
|
| |
16,250
|
| |
453,697
|
| |
—
|
| |
189,718
|
| |
22,531
|
| |
1,004,696
|
|
名字
|
| |
授予日期公允价值为
2023年6月授予的PRSU数量为 2024-2026财年绩效期限 ($) |
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
5,898,692
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
2,010,825
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
938,419
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
487,364
|
|
布雷特·默什 | | |
487,364
|
|
|
高管薪酬表
|
|
名字
|
| |
年
|
| |
401(k)
匹配 贡献 |
| |
生命
|
| |
学费报销
|
| |
总
|
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
2024
|
| |
18,975
|
| |
1,574
|
| |
—
|
| |
20,549
|
|
凯文·麦克唐纳
|
| |
2024
|
| |
24,778
|
| |
3,564
|
| |
5,250
|
| |
33,592
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
2024
|
| |
18,526
|
| |
810
|
| |
—
|
| |
19,336
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
2024
|
| |
18,839
|
| |
547
|
| |
—
|
| |
19,386
|
|
布雷特·默什 | | |
2024
|
| |
20,125
|
| |
2,406
|
| |
—
|
| |
22,531
|
|
|
高管薪酬表
|
|
| | | | | |
预计未来支出
非股权项下 奖励计划和奖励 |
| |
预计未来支出
在股权项下 奖励计划和奖励 |
| |
所有其他
库存 奖项: 数量: 股票数量: 库存或 个单位 (#) |
| |
授予日期
公平 值为 库存和 选项 奖项 ($)2 |
| ||||||||||||
名字
|
| |
赠款
日期 |
| |
阈值
($) |
| |
目标
($) |
| |
最大值
($) |
| |
阈值
(#)1 |
| |
目标
(#)1 |
| |
最大值
(#)1 |
| ||||||
股权奖 | | |||||||||||||||||||||||||||
瓦希德·纳瓦比 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,4214
|
| |
1,270,420
|
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
11,534
|
| |
23,069
|
| |
57,672
|
| |
—
|
| |
4,221,141
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,2344
|
| |
433,054
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
6/30/233
|
| | | | | | | | | | |
3,932
|
| |
7,864
|
| |
19,660
|
| | | | |
1,438,946
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,9764
|
| |
202,105
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,835
|
| |
3,670
|
| |
9,175
|
| |
—
|
| |
671,533
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | | | | | |
1,0264
|
| |
104,939
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
953
|
| |
1,906
|
| |
4,765
|
| | | | |
348,758
|
|
布雷特·默什 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | | | | | |
1,0264
|
| |
104,939
|
|
布雷特·默什 | | |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
953
|
| |
1,906
|
| |
4,765
|
| | | | |
348,758
|
|
年度高管现金奖金计划5 | | |||||||||||||||||||||||||||
瓦希德·纳瓦比 | | | | | |
255,752
|
| |
825,007
|
| |
1,328,261
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
凯文·麦克唐纳 | | | | | |
107,417
|
| |
346,506
|
| |
557,875
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
梅丽莎·布朗 | | | | | |
85,935
|
| |
277,210
|
| |
446,308
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
崔斯·史蒂文森 | | | | | |
52,611
|
| |
169,713
|
| |
273,238
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
布雷特·默什 | | | | | |
50,375
|
| |
162,500
|
| |
261,625
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
高管薪酬表
|
|
| | |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
| |||||||||||||||||||||
| | | | | |
证券数量
潜在的未锻炼 选项1 |
| | | | |
股权激励
计划奖项: |
| |||||||||||||||
名字
|
| |
赠款
日期 |
| |
可撤销
(#) |
| |
不可行使
(#) |
| |
选项
练习 价格 ($) |
| |
选项
过期 日期 |
| |
数量:
个股票或 单位: 股票 没有 已授予(#) |
| |
市场
值为 个股票或 单位: 股票 没有 背心(美元)2 |
| |
数量:
未赚到的 股份,单位 或其他 权利: 没有 已授予(#) |
| |
市场或
支付值 未完成的 股份,单位 或其他权利 没有的 背心(美元)2 |
|
瓦希德·纳瓦比
|
| |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,4214
|
| |
1,984,752
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
57,6725
|
| |
9,215,4095
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,1297
|
| |
1,139,143
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
49,6505
|
| |
7,933,5745
|
| ||
|
7/2/218
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,1359
|
| |
500,942
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
6/24/15
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
26.70
|
| |
6/24/25
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
8/1/14
|
| |
16,164
|
| |
—
|
| |
31.27
|
| |
8/1/24
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
凯文·麦克唐纳
|
| |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,2344
|
| |
676,551
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
19,6605
|
| |
3,141,4715
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,0557
|
| |
488,158
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
21,2775
|
| |
3,399,8525
|
| ||
|
7/2/218
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,3439
|
| |
214,598
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
3/6/2010
|
| | | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
81811
|
| |
130,708
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
梅丽莎·布朗
|
| |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,9764
|
| |
315,745
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,1755
|
| |
1,466,0735
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,4127
|
| |
225,623
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,3855
|
| |
1,571,5355
|
| ||
|
7/2/218
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6219
|
| |
99,230
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
崔斯·史蒂文森
|
| |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,0264
|
| |
163,945
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,7655
|
| |
761,3995
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6117
|
| |
97,632
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,2555
|
| |
679,9065
|
| ||
|
7/2/218
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1799
|
| |
28,602
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
布雷特·默什
|
| |
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,0264
|
| |
163,945
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
6/30/233
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,7655
|
| |
761,3995
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6117
|
| |
97,632
|
| |
—
|
| |
—
|
| ||
|
7/1/226
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,2555
|
| |
679,9065
|
| ||
|
7/2/218
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1799
|
| |
28,602
|
| |
—
|
| |
—
|
|
|
高管薪酬表
|
|
| | |
2023财年-2025年绩效期间
|
| |
2024 -2026财年业绩期
|
| ||||||||||||||||||
| | |
目标
号码 |
| |
目标
值 ($) |
| |
最大值
号码 |
| |
最大值
值 ($) |
| |
目标
号码 |
| |
目标
值 ($) |
| |
最大值
号码 |
| |
最大值
值 ($) |
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
19,860
|
| |
3,173,429
|
| |
49,650
|
| |
7,933,574
|
| |
23,069
|
| |
3,686,196
|
| |
57,672
|
| |
9,215,409
|
|
凯文·麦克唐纳
|
| |
8,511
|
| |
1,359,973
|
| |
21,277
|
| |
3,399,852
|
| |
7,864
|
| |
1,256,589
|
| |
19,660
|
| |
3,141,471
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
3,934
|
| |
628,614
|
| |
9,835
|
| |
1,571,535
|
| |
3,670
|
| |
586,429
|
| |
9,175
|
| |
1,466,073
|
|
崔斯·史蒂文森
|
| |
1,702
|
| |
271,963
|
| |
4,255
|
| |
679,906
|
| |
1,906
|
| |
304,560
|
| |
4,765
|
| |
761,399
|
|
布雷特·默什 | | |
1,702
|
| |
271,963
|
| |
4,255
|
| |
679,906
|
| |
1,906
|
| |
304,560
|
| |
4,765
|
| |
761,399
|
|
|
高管薪酬表
|
|
| | |
期权练习
|
| |
股票大奖
|
| ||||||
名字
|
| |
数量:
收购股份 练习 (#) |
| |
值
在 上实现 练习 ($) |
| |
数量:
收购股份 关于归属问题 (#)1 |
| |
值
在 上实现 归属 ($)1 |
|
瓦希德·纳瓦比 | | |
—
|
| |
—
|
| |
21,478
|
| |
2,849,407
|
|
凯文·麦克唐纳 | | |
—
|
| |
—
|
| |
9,347
|
| |
1,273,536
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
—
|
| |
—
|
| |
4,047
|
| |
543,685
|
|
崔斯·史蒂文森 | | |
—
|
| |
—
|
| |
1,384
|
| |
178,404
|
|
布雷特·默什 | | |
—
|
| |
—
|
| |
1,280
|
| |
173,789
|
|
|
高管薪酬表
|
|
|
高管薪酬表
|
|
|
高管薪酬表
|
|
名字
|
| |
现金
分期付款1 ($) |
| |
好处
续2 ($) |
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合计
($) |
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瓦希德·纳瓦比 | | |
3,300,028
|
| |
41,399
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3,341,427
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凯文·麦克唐纳 | | |
1,188,021
|
| |
51,585
|
| |
1,239,606
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|
梅丽莎·布朗 | | |
1,016,436
|
| |
17,755
|
| |
1,034,191
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其他好处
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名字
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现金
分期付款1 ($) |
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好处
续2 ($) |
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实打实的
值为 加速 股票期权 ($) |
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的值
加速 受限 股票奖励3 ($) |
| |
的值
加速 性能 受限 库存单位 奖项4 ($) |
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总价值
变革- 受控 相关福利 ($) |
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瓦希德·纳瓦比 | | |
4,950,042
|
| |
41,399
|
| |
—
|
| |
3,624,836
|
| |
6,859,625
|
| |
15,475,902
|
|
凯文·麦克唐纳
|
| |
1,608,779
|
| |
51,585
|
| |
—
|
| |
1,510,016
|
| |
2,616,561
|
| |
5,786,940
|
|
梅丽莎·布朗 | | |
1,386,049
|
| |
17,755
|
| |
—
|
| |
640,598
|
| |
1,215,043
|
| |
3,259,445
|
|
崔斯·史蒂文森
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| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
290,179
|
| |
576,522
|
| |
866,701
|
|
布雷特·默什 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
290,179
|
| |
576,522
|
| |
866,701
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高管薪酬表
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薪酬与绩效
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| | | | | | | | | | | | | | | 最初定额$100的价值 投资依据: | | | | | | | | |||
财政 年 (a) | | | 摘要 补偿 表合计 对于PEO1 (b) | | | 补偿 实际支付 致PEO (c) | | | 平均值 摘要 补偿 表合计 对于非Pe 近地天体 (d) | | | 平均值 补偿 实际支付 非PEO 近地天体1 (e) | | | 总计 股东 返回 (f) | | | 同级组 总计 股东 返回2 (g) | | | 净收入 ($in (千人) (h) | | | ($in (千人) (i) | |
2024 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | |
2022 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $( | | | $ | |
2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
年 | | | 聚氧乙烯 | | | 非近地轨道近地天体 | |
2024 | | | | | | 凯文·麦克唐纳、梅丽莎·布朗、特雷斯·史蒂文森和布雷特·库什 | |
2023 | | | 瓦希德·纳瓦比 | | | 凯文·麦克唐纳、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗尔克 | |
2022 | | | 瓦希德·纳瓦比 | | | 凯文·麦克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗克 | |
2021 | | | 瓦希德·纳瓦比 | | | 凯文·麦克唐奈、肯尼斯·卡克林、梅丽莎·布朗和艾莉森·罗克 | |
| | | PEO 1 | | | 近地天体 | |
上一财年 当前财年 财政年度 | | | 4/30/2023 4/30/2024 2024 | | | 4/30/2023 4/30/2024 2024 | |
SCT总计 | | | $ | | | $ | |
-养老金价值变化和高于市场的非合格递延补偿 | | | $ | | | $ | |
- 授予日期财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | | | $( | | | $( | |
+ 财年年终未偿和未归属期权奖励以及财年授予的股票奖励的公允价值 | | | $ | | | $ | |
+ 上一财年授予的未偿和未归属期权奖励以及股票奖励的公允价值变化 | | | $ | | | $ | |
+ 授予期权奖励和在本财年授予的股票奖励时的公允价值 | | | $ | | | $ | |
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的公允价值在归属日期的变化 | | | $( | | | $ | |
- 截至上一财年年终的公允价值-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在财年内未能满足适用的归属条件 | | | $ | | | $ | |
+股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值,否则未反映在公允价值或总薪酬中 | | | $ | | | $ | |
实际支付的赔偿金 | | | $ | | | $ | |
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薪酬与绩效
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薪酬与绩效
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|
|
薪酬与绩效
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审计事项
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提案2.批准选择德勤律师事务所
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董事会一致建议您投票
《关于批准德勤律师事务所入选的决定》 作为我们的独立注册会计师事务所 截至2025年4月30日的财年。 |
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提案2.批准选择德勤律师事务所
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| | |
2024财年
费用 |
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2023财年
费用 |
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审计费 | | |
$2,396,946
|
| |
$2,672,528
|
|
审计相关费用 | | |
—
|
| |
—
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|
税费 | | |
30,0701
|
| |
$9,0001
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|
所有其他费用 | | |
1,895
|
| |
$1,895
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总计 | | |
$2,428,911
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| |
$2,683,423
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提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
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提案3.对我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票
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董事会一致建议你们投票“用于“在咨询的基础上,批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。
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建议4.年度董事选举的管理建议
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建议4.年度董事选举的管理建议
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董事会一致建议您投票修改AeroVironment,Inc.修订和重述公司注册证书,以规定所有董事的年度选举。
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建议5.管理层为高级人员开脱罪责的建议
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建议5.管理层为高级人员开脱罪责的建议
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董事会一致建议你投票修正AeroVironment,Inc.的S修改并重述的公司注册证书,以规定高级管理人员无罪。
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关于年会和投票的问答
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关于年会和投票的问答
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关于年会和投票的问答
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关于年会和投票的问答
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关于年会和投票的问答
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关于年会和投票的问答
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关于年会和投票的问答
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附录A
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附录A
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附录A
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附录A
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附录A
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附录A
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附录A
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