Janover Inc.
假的Q20001805526--12-31FL普通股，面值每股0.00001美元 00018055262024-01-012024-06-3000018055262023-01-012023-06-3000018055262024-06-3000018055262023-12-3100018055262023-04-012023-06-3000018055262024-04-012024-06-3000018055262024-01-012024-03-3100018055262023-01-012023-03-3100018055262024-08-1300018055262022-12-3100018055262023-06-3000018055262024-03-3100018055262023-03-310001805526US-GAAP：A系列优选股票会员2024-06-300001805526US-GAAP：B系列优先股会员2024-06-300001805526US-GAAP：公允价值输入三级会员JNVR：业务收购应急考虑成员2024-06-300001805526JNVR：业务收购应急考虑成员2024-06-300001805526US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-06-300001805526JNVR：两千二万计划会员2024-06-300001805526JNVR：二千二十三股权激励计划成员2024-06-300001805526JNVR：一月超过二万二千股权激励计划成员2024-06-300001805526JNVR：一月二千二万股权激励计划成员2024-06-300001805526US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最大成员2024-06-300001805526US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最低成员2024-06-300001805526US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最大成员2024-06-300001805526US-GAAP：家具和固定装置成员SRT: 最低成员2024-06-300001805526美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-06-300001805526US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-06-300001805526US-GAAP：计算机设备成员2024-06-300001805526US-GAAP：家具和固定装置成员2024-06-300001805526SRT: 最大成员2024-06-300001805526SRT: 最低成员2024-06-300001805526US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-06-300001805526JNVR: Groundbreaker成员2024-06-300001805526US-GAAP：衡量输入长期收入增长率成员2024-06-300001805526US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-06-300001805526JNVR：计量投入营收波动率成员2024-06-300001805526US-GAAP：测量输入折扣率会员2024-06-300001805526US-GAAP：发达技术权利会员2024-06-300001805526US-GAAP：互联网域名会员2024-06-300001805526US-GAAP：商标名会员2024-06-300001805526US-GAAP：A系列优选股票会员2023-12-310001805526US-GAAP：B系列优先股会员2023-12-310001805526US-GAAP：公允价值输入三级会员JNVR：业务收购应急考虑成员2023-12-310001805526JNVR：业务收购应急考虑成员2023-12-310001805526US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001805526美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001805526US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001805526US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001805526US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001805526US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-310001805526US-GAAP：互联网域名会员2023-12-310001805526US-GAAP：商标名会员2023-12-310001805526US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：B系列优先股会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员JNVR：首席执行官成员拥有的实体2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001805526JNVR：为服务成员发行的股票期权和股票JNVR：一月二千二万股权激励计划成员2023-01-012023-06-300001805526JNVR: Groundbreaker成员2023-01-012023-06-300001805526JNVR：订阅收入会员2023-01-012023-06-300001805526JNVR: 平台费会员2023-01-012023-06-300001805526US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：B系列优先股会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：A系列优选股票会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-06-300001805526美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员JNVR: 六位客户会员2024-01-012024-06-300001805526美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员JNVR: 两位客户会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员JNVR：首席执行官成员拥有的实体2024-01-012024-06-300001805526JNVR：一月二千二万股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001805526JNVR：一月二千二万股权激励计划成员SRT: 最低成员2024-01-012024-06-300001805526JNVR：一月二千二万股权激励计划成员SRT: 最大成员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001805526JNVR：为服务成员发行的股票期权和股票JNVR：一月二千二万股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：员工股权会员JNVR：一月二千二万股权激励计划成员2024-01-012024-06-300001805526JNVR：订阅收入会员2024-01-012024-06-300001805526JNVR: 平台费会员2024-01-012024-06-300001805526US-GAAP：销售和营销费用会员2024-04-012024-06-300001805526美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员JNVR: 两位客户会员2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员JNVR：首席执行官成员拥有的实体2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：额外实收资本会员2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：留存收益会员2024-04-012024-06-300001805526JNVR: 平台费会员2024-04-012024-06-300001805526JNVR：订阅收入会员2024-04-012024-06-300001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：销售和营销费用会员2023-04-012023-06-300001805526美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员JNVR: 两位客户会员2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员JNVR：首席执行官成员拥有的实体2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001805526US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001805526JNVR: 平台费会员2023-04-012023-06-300001805526JNVR：订阅收入会员2023-04-012023-06-300001805526JNVR: Groundbreaker成员2023-11-172023-11-170001805526JNVR: Groundbreaker成员2023-11-170001805526JNVR: Groundbreaker成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-11-170001805526SRT: 董事会成员2024-01-012024-01-310001805526US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001805526US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001805526美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001805526US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001805526US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001805526JNVR：营销服务合同会员美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-082024-07-080001805526JNVR：董事会协议成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-082024-07-080001805526US-GAAP：后续活动成员2024-07-160001805526美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2024-07-160001805526US-GAAP：后续活动成员2024-08-010001805526JNVR：一月二千二万股权激励计划成员2023-12-310001805526美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2024-06-300001805526US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2024-06-300001805526US-GAAP：留存收益会员2024-06-300001805526US-GAAP：额外实收资本会员2024-06-300001805526US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-06-300001805526美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001805526US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001805526US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001805526美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001805526US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001805526US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001805526US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001805526美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001805526US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-03-310001805526US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001805526US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001805526US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2023-12-310001805526美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001805526US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001805526US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001805526US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001805526US-GAAP：B系列优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2024-03-310001805526美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001805526US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001805526US-GAAP：留存收益会员2024-03-31iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureUTR: 年份UTR: 月iso4217: 美元xbrli: sharesUTRY：

 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单
10-Q
 
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
 
截至的季度期间 6月30日 2024
要么
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
 
在从 _______ 到 ____________ 的过渡期内
 
佣金文件编号 001-41748
 
JANOVER INC.
（注册人章程中规定的确切名称）
 
特拉华
 
83-2676794
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
 
（美国国税局雇主
证件号）
 
 
 
国会大道6401号，250号套房
博卡拉顿，佛罗里达州 33487
 
(561) 559-4111
（主要行政办公室地址）（Zip
代码）
 
（注册人的电话号码，包括区域
代码）
 
_________________________
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个课程的标题
 
交易符号
 
每个交易所的名称

已注册
普通股
，面值 0.00001 美元

每
分享
 
JNVR
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  
没有
 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  
没有
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速文件管理器
加速过滤器
非加速过滤器
规模较小的申报公司
 
 
新兴成长型公司
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是
没有
 
截至 2024 年 8 月 13 日，注册人共有 11,182,223 其已发行和流通的普通股，面值每股0.00001美元。
 
 

 
  
JANOVER INC.
表单 10-Q 的索引
 
 
第 # 页
第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表
6
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表
7
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项。控制和程序
29
第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼
30
第 1A 项。风险因素
30
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。优先证券违约
30
第 4 项。矿山安全披露
30
项目 5. 其他信息
30
第 6 项。展品
30
签名
31
2
 
关于前瞻性陈述的警示性声明
 
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确地表明在何时或之前实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“会”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“可能”、“预测”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定词以及类似的表述以及旨在指代未来时期的类似术语.前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
 
·
利率持续波动的影响和不确定性；
 
·
我们在未来实现和保持盈利的能力；
 
·
监管环境对我们业务的影响以及与此类环境相关的合规复杂性；
 
·
我们应对总体经济状况的能力；
 
·
我们有效管理增长的能力以及我们对业务发展和扩张的期望；
 
·
我们获得资本来源的能力，包括债务融资和其他资本来源，为运营和增长提供资金；
 
·
我们在获得更多销售渠道方面的营销工作取得的成功，以及我们扩大贷款人和借款人基础的能力；
 
·
我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力；
 
·
我们开发具有竞争力并满足市场需求的新产品、特性和功能的能力；
 
·
我们实现战略收益的能力，包括我们的金融服务和平台生产力；
 
·
我们做出准确的信贷和定价决策或有效预测损失率的能力；
 
·
我们建立和维持有效的财务报告内部控制系统的能力；
·
我们维持证券在纳斯达克上市的能力；
·
我们或我们的股东出售我们的普通股，这可能会导致我们股价的波动性增加；
·
可能对我们提起的任何法律或政府诉讼的结果；以及
·
公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中 “风险因素” 部分中详述的其他因素。
如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。
 
可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，不应将本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述视为对此类陈述中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划将实现的陈述，我们对这些前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
 
3
 
 
P
艺术 I
 
第 1 项。财务报表
 
JANOVER INC.
简明的合并资产负债表

（未经审计）
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
3,236,660
 
 
$
5,075,609
 
应收账款
 
 
111,179
 
 
 
86,138
 
预付费用
 
 
71,610
 
 
 
130,430
 
流动资产总额
 
 
3,419,449
 
 
 
5,292,177
 
财产和设备，净额
 
 
38,173
 
 
 
28,137
 
无形资产，净额
 
 
556,433
 
 
 
675,957
 
善意
 
 
606,666
 
 
 
606,666
 
其他资产
 
 
95,630
 
 
 
18,107
 
使用权资产
 
 
38,269
 
 
 
62,781
 
总资产
 
$
4,754,620
 
 
$
6,683,825
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
应付账款和应计费用
 
$
187,039
 
 
$
539,136
 
递延收入
 
 
86,617
 
 
 
83,228
 
使用权责任，当前部分
 
 
41,181
 
 
 
52,731
 
流动负债总额
 
 
314,837
 
 
 
675,095
 
偶然考虑
 
 
178,819
 
 
 
178,819
 
责任使用权
 
 
-
 
 
 
13,933
 
负债总额
 
 
493,656
 
 
 
867,847
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
承付款和或有开支（注9）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
A 系列优先股，$0.00001 面值， 10万 已授权的股份， 1万个 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
B系列优先股，美元0.00001 面值， 1,000 已授权的股份， 0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
 
 
-
 
 
 
-
 
普通股，$0.00001 面值， 100,000,000 已授权的股份， 11,064,576 和 11,046,981 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的已发行和流通股份
 
 
110
 
 
 
110
 
额外的实收资本
 
 
12,673,785
 
 
 
12,459,343
 
累计赤字
 
 
(8,412,931
)
 
 
(6,643,475
)
股东权益总额
 
 
4,260,964
 
 
 
5,815,978
 
负债和股东权益总额
 
$
4,754,620
 
 
$
6,683,825
 
 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
 
 
4
 
 
J
安诺威公司
简明合并运营报表
（未经审计）
 
 
 
三个月已结束
6月30日
 
 
 
 
六个月已结束
6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
收入
 
$
440,973
 
 
$
601,940
 
 
$
852,110
 
 
$
1,069,180
 
收入成本
 
 
8,034
 
 
 
-
 
 
 
16,667
 
 
 
-
 
毛利润
 
 
432,939
 
 
 
601,940
 
 
 
835,443
 
 
 
1,069,180
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
 
 
413,629
 
 
 
315,445
 
 
 
829,255
 
 
 
609,190
 
研究和开发
 
 
154,006
 
 
 
90,419
 
 
 
327,390
 
 
 
195,619
 
一般和行政
 
 
667,375
 
 
 
442,490
 
 
 
1,426,136
 
 
 
784,805
 
折旧和摊销
 
 
49,680
 
 
 
-
 
 
 
122,665
 
 
 
-
 
运营费用总额
 
 
1,284,690
 
 
 
848,354
 
 
 
2,705,446
 
 
 
1,589,614
 
运营损失
 
 
(851,751
)
 
 
(246,414
)
 
 
(1,870,003
)
 
 
(520,434
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
其他收入
（
费用
)
:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
未来股权债务公允价值的变化
 
 
-
 
 
 
(165,536
)
 
 
-
 
 
 
(119,826
)
利息收入
 
 
43,853
 
 
 
12,833
 
 
 
94,932
 
 
 
19,528
 
其他收入
 
 
2493
 
 
 
1,266
 
 
 
5,615
 
 
 
2,695
 
其他收入总额（支出）
 
 
46,346
 
 
 
(151,437
)
 
 
100,547
 
 
 
(97,603
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(805,405
)
 
$
(397,851
)
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股
 
 
11,064,576
 
 
 
7,064,008
 
 
 
11,063,215
 
 
 
7,064,008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.16
)
 
$
(0.09
)
 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
  
 
5
J
安诺威公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
 
系列
一个
 
 
系列
B
 
 
常见
 
 
额外
 
 
总计
 
首选
股票
 
 
首选
股票
 
 
股票
 
 
付费
 
 
累积
 
 
股东
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
 
资本
 
 
赤字
 
 
股权
 
截至2022年12月31日的余额
 
 
1万个
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
7,064,008
 
 
$
71
 
 
$
3,794,988
 
 
$
(3,269,681
)
 
$
525,378
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
99,156
 
 
 
-
 
 
 
99,156
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(220,186
)
 
 
(220,186
)
截至2023年3月31日的余额
 
 
1万个
 
 
 
-
 
 
 
 -
-
 
 
 
7,064,008
 
 
 
71
 
 
 
3,894,144
 
 
 
(3,489,867
)
 
 
404,348
 
发行优先股
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
103,876
 
 
 
-
 
 
 
103,876
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(397,851
)
 
 
(397,851
)
截至2023年6月30日的余额
 
 
1万个
 
 
$
-
 
 
 
1,000
 
 
$
-
 
 
 
7,064,008
 
 
$
71
 
 
$
4,998,020
 
 
$
(3,887,718
)
 
$
1,110,373
 
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
 
 
1万个
 
 
$
-
 
 
 
-
 
 
$
-
 
 
 
11,046,981
 
 
$
110
 
 
$
12,459,343
 
 
$
(6,643,475
)
 
$
5,815,978
 
行使股票期权
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
17,595
 
 
 
-
 
 
 
1,232
 
 
 
-
 
 
 
1,232
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
108,155
 
 
 
-
 
 
 
108,155
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(964,051
)
 
 
(964,051
)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
 
 
1万个
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
11,064,576
 
 
 
110
 
 
 
12,568,730
 
 
 
(7,607,526
)
 
 
4,961,314
 
基于股票的薪酬
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
105,055
 
 
 
-
 
 
 
105,055
 
净亏损
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(805,405
)
 
 
(805,405
)
截至2024年6月30日的余额
 
 
1万个
 
 
$
-
 
 
 
 -
$
-
 
 
 
11,064,576
 
 
$
110
 
 
$
12,673,785
 
 
$
(8,412,931
)
 
$
4,260,964
 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
 
6
 
 
J
安诺威公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
 
 
 
六个月已结束
 
 
 
6月30日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
来自经营活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
净亏损
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧和摊销
 
 
122,665
 
 
 
-
 
基于股票的薪酬
 
 
213,210
 
 
 
203,032
 
未来股权债务公允价值的变化
 
 
-
 
 
 
119,826
 
运营资产和负债的变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
 
(25,041
)
 
 
(60,956
)
预付费用
 
 
58,820
 
 
 
-
 
其他资产
 
 
(77,523
)
 
 
-
 
应付账款和应计费用
 
 
(352,097
)
 
 
33,215
 
递延收入
 
 
3,389
 
 
973
 
责任使用权，净额
 
 
(972
)
 
 
-
 
用于经营活动的净现金
 
 
(1,827,005
)
 
 
(321,947
)
来自投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
购买财产和设备
 
 
(13,176
)
 
 
-
 
用于投资活动的净现金
 
 
(13,176
)
 
 
-
 
来自融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
 
 
行使股票期权
 
 
1,232
 
 
 
-
 
发行优先股
 
 
-
 
 
 
1,000,000
 
延期发行成本
 
 
-
 
 
 
(77,633
)
融资活动提供的净现金
 
 
1,232
 
 
 
922,367
 
现金和现金等价物的净变动
 
 
(1,838,949
)
 
 
600,420
 
期初的现金和现金等价物
 
 
5,075,609
 
 
 
981,125
 
期末的现金和现金等价物
 
$
3,236,660
 
 
$
1,581,545
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金流信息的补充披露：
 
 
 
 
 
 
 
 
支付利息的现金
 
$
-
 
 
$
-
 
缴纳税款的现金
 
$
-
 
 
$
-
 
 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
 
 
7
 
 
J
安诺威公司
简明合并财务报表附注
 
1。
         
操作性质
 
Janover Inc.（“Janover” 或 “公司”）最初于2018年11月28日在佛罗里达州以有限责任公司的名义成立，名为Janover Ventures, LLC，后来改为公司，于2021年3月9日在特拉华州注册成立。该公司提供的技术平台可将商业抵押贷款和寻求债务以再融资、建造或购买商业地产（包括公寓楼）的小企业借款人与商业地产贷款人联系起来。这些房地产贷款机构包括传统银行、信用合作社、房地产投资信托基金（“REIT”）、债务基金和其他希望将资本投入商业抵押贷款的金融机构。该公司总部位于佛罗里达州的博卡拉顿。
 
收购开拓者
 
2023年11月17日，公司与特拉华州的一家公司兼公司的全资子公司Groundbreaker Tech Inc.（“买方”）同时（i）与特拉华州的一家公司（“卖方”）Groundbreaker Technologies Inc. 及其主要股东签订了资产购买协议，根据该协议，买方同意收购卖方的几乎所有资产以及与卖方业务活动相关的某些负债（“卖方”）业务”）和（ii）完成了对卖方的收购。卖方收购完成后，所购资产现由买方持有，卖方的业务由公司经营。更多细节请参见注释 4。
 
Janover 保险集团有限公司
 
2023年11月27日，公司成立了全资子公司——特拉华州的一家公司Janover Insurance Group Inc.（“JIG”）。有了新的
 
保险科技
 
该子公司的目标是通过应用生成式人工智能及其独特的商业地产市场数据访问渠道来改变商业财产保险的格局。该公司已在某些州获得许可，并正在其他各州寻求许可。
 
2。
         
继续经营
 
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。该公司的净亏损为
 
大约
$1.8 百万和美元618在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为,000人，现金用于运营
大约
 
$1.8 在截至2024年6月30日的六个月中，有100万人。
 
管理层的计划
 
截至这些简明合并财务报表的发布之日，公司预计其现金和现金等价物约为 $3.2 截至2024年6月30日，百万美元将足以为自这些财务报表发布之日起至少一年的运营费用和资本支出需求提供资金。
 
 
8
3.
         
重要会计政策摘要
 
演示基础
 
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。
 
未经审计的中期财务信息
 
未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注是在美国证券交易委员会的规章制度范围内根据中期财务信息的美国公认会计原则编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。未经审计的中期财务报表是在与已审计财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列中期业绩和截至中期资产负债表之日的财务状况所必需的。这些中期财务报表附注中披露的与三个月期有关的财务数据和其他信息未经审计。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。
 
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2024年3月28日提交的10-K表格中包含的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
 
整合原则
 
这些未经审计的中期简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已清除。
 
估算值的使用
 
按照公认会计原则编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于对收购资产的估值和根据业务合并承担的负债、或有对价和股票薪酬。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当前情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素进行估计。当情况、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。估计值的变化记录在得知时期。实际结果可能与这些估计有所不同。
 
信用风险的集中度
 
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司通常在金融机构的各种运营账户中维持余额，管理层认为这些账户的信贷质量很高，金额可能超过联邦保险限额。该公司没有遭受任何与现金和现金等价物相关的损失，并且认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临任何异常的信用风险。2024年6月30日和2023年12月31日，公司的现金和现金等价物存放在经认可的金融机构。
 
 
现金和现金等价物
 
公司将购买之日到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
 
9
 
 
公允价值测量
 
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
 
 
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
  
 
二级——可观察的输入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他输入。
 
 
3级——几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，这些活动对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
 
由于这些资产和负债的短期性质，公司应收账款、预付费用和应计账款的账面价值接近其公允价值。
 
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的收入约为 $3.2 百万和美元5.1 百万现金和现金等价物，其中约为 $1.9 百万和美元3.8 百万美元分别投资于归类为1级的货币市场基金。
 
公司与收购Groundbreaker相关的或有对价（见附注4）为三级负债。负债的估值采用对相应盈利准备金的概率加权分析。
 
应收账款
 
应收账款来自向客户提供的服务，按其可变现净值列报。每个月，
公司逐个客户审查其应收账款，并根据任何已知或感知的收款问题评估是否需要为可疑账户提供备抵金。在所有收款手段都用尽之后，任何最终被认为无法收回的余额都将从补贴中注销，追回的可能性微乎其微。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定有 不 必须为可疑账目留出备抵金。
 
财产和设备
 
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧费用使用直线法在资产的估计使用寿命内进行确认，该使用寿命为三（3) 到五 (5) 计算机和硬件使用年限和五年 (5) 到七 (7）公司的家具和固定装置的使用年限。定期评估估计的使用寿命，以确定更改是否合适。维护和维修按发生的费用记作费用。当资产报废或以其他方式处置时，这些资产的成本和相关的累计折旧或摊销将从资产负债表中扣除，由此产生的任何损益都将列入处置期间的运营报表。
  
无形资产
 
无形资产代表公司购买的各种域名。公司无限期地拥有这些域名。续订域名的费用在发生时记作支出。在收购Groundbreaker时，该公司确定了已开发的技术和品牌名称（见注释4）。品牌名称是无限期的。公司在三（3）年的使用寿命内以直线方式摊销已开发的技术无形资产。
 
 
10
 
长期资产减值
 
公司持续监控可能表明长期资产账面金额可能无法收回的事件和情况变化。当发生此类事件或情况变化时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流来收回长期资产的账面价值，来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。
 
收购、商誉和其他无形资产
 
公司根据收购之日的估计公允价值，将收购业务的成本分配给收购的资产和承担的负债。收购企业的成本超过所购资产和负债的估计公允价值的超额价值被确认为商誉。公司使用各种信息来源来确定收购的资产和负债的价值，包括可识别的无形资产。
 
商誉和无限期无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，作为公司年度财务审查的一部分，或者存在潜在减值指标时进行减值评估。商誉减值的年度检验可以是定性的，也可以是定量的，要考虑围绕商誉公允价值的某些因素，包括先前估值中公允价值超过账面价值的水平，以及宏观经济因素、行业状况和测试日期的实际结果。
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定无需减值。
 
或有对价
 
公司根据收购Groundbreaker的收入目标，记录了与潜在收益支付相关的或有对价负债。或有对价的估计公允价值是使用不可观察的重大衡量标准和其他公允价值投入记录的，因此被归类为三级金融工具。
 
公司估算并记录或有对价的收购日期公允价值，作为收购价格对价的一部分。此外，在每个报告期，公司都会估算或有对价公允价值的变化，并在合并运营报表中确认公允价值的任何变化。对或有对价公允价值的估算需要对未来的经营业绩、贴现率和分配给各种潜在经营业绩情景的概率做出非常主观的假设。未来对这些假设的修订可能会重大改变或有对价公允价值的估计，因此对公司未来的财务业绩产生重大影响。一旦实现了相应收购协议中规定的或有条款，或有对价负债将通过支付现金或发行普通股来结算。实现或有准备金后，公司简明合并资产负债表中普通股和股东权益部分的额外实收资本的增加将减免并抵消相应的负债。
 
收入确认
 
根据ASC 606的规定，该公司的收入会计
，与客户签订合同的收入
。公司通过以下步骤确定收入确认：
 
确定与客户的合同；
  
 
确定合同中的履约义务；
 
 
确定交易价格；
 
 
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
 
 
在履行履约义务时或在履行业绩义务时确认收入。
 
11
 
 
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。作为一种实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款与商品或服务转让之间的期限预计为一年或更短，则公司不会根据重要融资部分的影响调整交易价格。
 
该公司的收入主要来自平台费，其中还包括推荐费和咨询费。当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行并将承诺的服务转移给客户时，收入即予以确认。公司的服务通常在某个时间点转移给客户，也就是标的贷款交易已完成并成功融资的时候。公司可以充当贷款人和借款人的代理人。
 
Groundbreaker的收入主要来自软件即服务（“SaaS”）订阅费，该费用将在客户合同的整个期限内逐步确认。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $69,117 与Groundbreaker相关的递延收入，用于在履行义务之前收到的订阅费。收入将在2024年和2025年确认。
 
JIG 的收入来自与以下内容相关的订阅
每年
我
保险费佣金，在年度期限开始时，即保险承保范围受约束时确认。
 
收入分列如下：
 
 
 
三个月已结束
六月
3
0
，
 
 
 
 
六个月已结束

6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
平台费用
 
$
352,317
 
 
$
601,940
 
 
$
690,747
 
 
$
1,069,180
 
订阅收入
 
 
88,656
 
 
 
-
 
 
 
161,363
 
 
 
-
 
总收入
 
$
440,973
 
 
$
601,940
 
 
$
852,110
 
 
$
1,069,180
 

订阅收入包括我们Groundbreaker子公司的SaaS费用和我们的Insurtech子公司的年度保险费佣金。


收入成本
 
收入成本包括与Groundbreaker的SaaS活动相关的直接软件和托管费用。
 
广告和促销
 
广告和促销费用在发生时记作支出。广告费用约为 $25000 和 $16,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元57,000 和 $32,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
 
研究和开发成本
 
研发成本包括开发和完善用于开展业务运营的技术流程的成本，包括网站和不可资本化的软件设计和开发功能的人事费用以及相关的软件和托管费用。计入支出的研发成本约为 $154,000 和 $90,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，大约为美元327,000 和 $196,000 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
 
浓度
 
在截至2024年6月30日的三个月中
二
贷款人占了 25%
占公司收入的百分比，在截至2024年6月30日的六个月中，有六家贷款机构占据 38占公司收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有两家贷款机构占了
 
48占公司收入的百分比。公司可能会受到其中一家贷款人的损失的负面影响。
 
 
12
 
 
股票薪酬
 
公司根据ASC 718核算股票薪酬，
薪酬 — 股票补偿。
公司根据发放当日的公允价值来衡量向员工、董事和非雇员顾问发放的所有股票奖励，并确认这些奖励在必要服务期（通常是相应奖励的归属期）内的薪酬支出。对于具有基于服务的归属条件的奖励，公司会记录使用直线法的费用。对于具有基于绩效的归属条件的奖励，如果公司得出结论，认为绩效条件很可能达到，公司就会记录费用。
  
该公司在运营报表中对股票薪酬支出进行分类的方式与对奖励获得者的成本进行分类的方式相同。
 
每份股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。该公司是一家私营公司，缺乏公司特定的股票历史和隐含波动率信息。因此，它根据公开交易的同行公司的历史波动率来估算其预期的股价波动率，并预计将继续这样做，直到它有足够的有关自己交易股票价格波动性的历史数据。公司股票期权的预期期限是使用 “简化” 奖励方法确定的，这些奖励符合 “普通期权” 资格。无风险利率是根据授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。没收将在发生时予以确认。确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设。
 
计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的股票薪酬支出可能会有重大差异。
 
每股净亏损
 
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括需要赎回或没收的股份。公司公布基本和摊薄后的每股净收益或亏损。摊薄后的每股净收益或亏损反映
这
实际加权平均值
的
在此期间已发行和流通的普通股，经潜在稀释性已发行证券调整后。如果将潜在的稀释性证券纳入反稀释性，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。由于截至2024年6月30日和2023年6月30日所有潜在摊薄证券均具有反稀释性，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同。 截至2024年6月30日和2023年6月30日其他未偿还的潜在稀释性项目如下：
 
 
 
6月30日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
A 系列优先股
 
 
1万个
 
 
 
1万个
 
股票期权
 
 
400,989
 
 
 
422,214
 
B系列优先股（可转换为普通股）
 
 
-
 
 
 
50 万
 
限制性库存单位
 
 
225,000
 
 
 
-
 
认股权证
 
 
70,625
 
 
 
-
 
潜在稀释性股票总数
 
 
706,614
 
 
 
932,214
 
 
最近通过的会计公告
 
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的公告。
 
4。
业务合并
 
开创性收购
 
2023 年 11 月 17 日，公司发行了 1,051,908 根据资产购买协议发行的普通股，公允价值约为美元946,000，或 $0.90 每股。此外，公司还向卖方支付了美元60,000 作为现金对价。
 
 
13
 
 
此外，公司还发放了获得三笔收入的权利，总额不超过 $4,000,000 可向卖方支付的合并价值（“盈利付款”），但须遵守购买协议中规定的盈利阈值并按其支付。这些收益支付可能由现金和/或普通股（“盈利股”）组成，并且必须在收盘至2026年12月31日期间赚取。卖方可以选择获得现金或普通股。Earnout股票的估值将以收盘时的收盘价或发行时的市场价格的较大值进行估值，该股的估值将基于相应衡量年份发行之日之前的三十天成交量加权平均价格。根据资产购买协议中的收益条款，公司将初始公允价值定为约美元179,000，基于收购日股票的公允价值和相应收益条款的概率（见注释5）。
 
未经审计的备考财务信息
 
以下未经审计的预计财务信息显示了公司的财务业绩，就好像收购Groundbreaker的行为发生在2023年1月1日一样。未经审计的预计财务信息不一定表明如果在此日期完成收购，财务业绩会如何。此外，未经审计的预计财务信息并不代表公司未来的财务业绩，也无意预测公司的未来财务业绩。以下未经审计的预计财务信息包括收购产生的增量无形资产摊销。 预计信息不影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节省或其他运营效率：
 
 
 
六个月已结束
2023年6月30日
（未经审计）

 
 
收入
 
$
1,267,771
 
净亏损
 
 
(643,819
)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
 
$
(0.09
)
 
 
14
 
 
5。
公允价值测量
 
公司的金融资产和负债定期接受公允价值计量，以及用于此类计量的投入水平如下：
 
 
 
公允价值测量
 
 
 
自 2024 年 6 月 30 日起使用：
 
 
 
第 1 级
 
 
第 2 级
 
 
第 3 级
 
 
总计
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
偶然考虑
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
 
 
公允价值测量
 
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日使用：
 
 
 
第 1 级
 
 
第 2 级
 
 
第 3 级
 
 
总计
 
负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
偶然考虑
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
 
$
-
 
 
$
-
 
 
$
178,819
 
 
$
178,819
 
 
或有对价
 
该公司根据市场上无法观察到的重大投入按公允价值对或有对价负债进行了计量，这使其被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。或有对价负债的估值使用了公司认为市场参与者在做出相同估值时会做出的假设和估计。在获得影响假设和估计的更多数据后，公司会持续评估这些假设和估计。与更新的假设和估计数相关的或有对价负债公允价值的变化在经营报表中确认。
 
与公司业务合并相关的或有对价负债的公允价值是根据Groundbreaker协议中的潜在收益支付时间表、卖方的基础收入预测以及收入增长和波动率假设进行估值的。在业务合并方面，公司使用了以下输入作为或有对价的公允价值：行业收入增长 (1.0%)，收入波动率为 148%，折扣率为 13.9% 和一个期限 3 年份。公司确定，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公允价值没有变化。
 
6。
长期资产
 
财产和设备
 
以下是财产和设备摘要，净额：
 
 
 
6月30日
 
 
十二月三十一日
 
 
 
2024
 
 
2023
 
计算机和硬件
 
$
31,200
 
 
$
22,249
 
家具和固定装置
 
 
11,026
 
 
 
6,800
 
总计
 
 
42,226
 
 
 
29,049
 
减去：累计折旧
 
 
(4,053
)
 
 
(912
)
财产和设备，净额
 
$
38,173
 
 
$
28,137
 
 
折旧费用约为 $2,000 和 $0 三个月大约 $3,000 和 $0 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
 
 
15
 
 
无形资产
 
以下是无形资产的摘要：
 
 
 
6月30日
2024
 
 
 
 
十二月 31,
2023
 
 
Finite-Live
 
 
 
 
 
 
 
 
开发的技术
 
$
576,560
 
 
$
576,560
 
减去：累计摊销
 
 
(119,524
)
 
 
-
 
总计
 
 
457,036
 
 
 
576,560
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无限期生活
 
 
 
 
 
 
 
 
品牌名称
 
 
83,219
 
 
 
83,219
 
域名
 
 
16,178
 
 
 
16,178
 
无形资产
 
$
556,433
 
 
$
675,957
 
 
摊销费用约为 $48,000 和 $0 三个月大约 $12万 和 $0 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。摊销费用与Groundbreaker开发的技术有关，将在3年内摊销。
 
7。
股东权益
 
2024 年 1 月，一位董事行使 17,595 收益为美元的普通股期权1,232。
 
Janover Inc. 2021 年股权激励计划
 
2021 年 11 月，董事会通过了公司 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），自 2021 年 11 月 1 日起生效。2021年计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票单位奖励和（vi）其他股票奖励。2021年计划旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，为此类人员提供激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种使符合条件的获得者可以从普通股价值的增加中受益的手段。董事会保留 659,824 授予奖励后可发行的普通股。股票期权包括自2021年计划启动以来授予的所有奖励。
 
Janover Inc. 2023 年股权激励计划
 
2023年9月，董事会通过了公司的2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划自2023年9月29日起生效。2023年计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励性股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位奖励和（v）绩效奖励。2023年计划旨在帮助公司获得和保留符合条件的奖励获得者的服务，为此类人员提供激励措施，让他们为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种使符合条件的获得者可以从普通股价值的增加中受益的手段。
 
董事会保留 1,500,000 授予奖励后可发行的普通股，其中包括 659,824 根据上述2021年计划预留的股份。股票期权和限制性股票单位构成了自2023年计划启动以来授予的所有奖励。该公司历来授予的股票期权在一到四年之间，合同期为十年。截至 2024 年 6 月 30 日，有 750,355 根据2021年和2023年计划，总共可供授予的股份。
 
截至2024年6月30日的六个月中，与股票期权相关的信息摘要如下：
 
 
 
选项
 
 
加权
平均值
行使价格
 
 
 
 
 
 
固有的
价值
 
 
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款
 
 
518,584
 
 
$
2.34
 
 
$
35,246
 
已授予
 
 
41,000
 
 
 
1.13
 
 
 
 
 
已锻炼
 
 
(17,595
)
 
 
0.07
 
 
 
 
 
被没收
 
 
(141,000
)
 
 
1.06
 
 
 
 
 
截至 2024 年 6 月 30 日的未缴款项
 
 
400,989
 
 
$
2.76
 
 
$
1,232
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使
 
 
53,988
 
 
$
3.69
 
 
$
1,232
 
可行使并预计将于2024年6月30日归属
 
 
400,989
 
 
$
2.76
 
 
$
1,232
 
 
截至2024年6月30日，未偿还期权的加权平均到期期限为 9.05 年份。
 
16

 
下表按加权平均值列出了Black-Scholes期权定价模型中用于确定授予股票期权的授予日公允价值的假设：
 
 
 
六个月已结束

6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
无风险利率
 
 
3.98% - 4.68
%
 
 
不适用
 
预期期限（以年为单位）
 
 
5.5
-
 
6.0

 
 
不适用
 
预期的波动率
 
 
40.3% - 40.6
%
 
 
不适用
 
预期股息收益率
 
 
-

 
 
不适用
 
 
在截至2024年6月30日的六个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元1.13。有 不 在截至2023年6月30日的六个月内授予的期权。与股票期权相关的股票薪酬支出约为美元87,000 和 $104,000 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别约为17.8万美元和20.3万美元。与非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额约为美元89,000 自 2024 年 6 月 30 日起，将在加权平均期内予以确认 2.76 年份。
 
认股权证
 
在公司的首次公开募股中，公司共授予了 70,625 向承销商购买普通股的认股权证，行使价为美元4.40，等于 110发行价格的百分比。认股权证可以从开始行使 2024年1月25日，直到 2028年7月24日。
 
限制性股票单位
 
2023 年 9 月，公司批准了 225,000 向首席财务官提交2021年计划下的限制性股票单位（“RSU”）（见附注9）。在一段时间内，RSU 背心 4 年份。公司记录的股票薪酬支出约为 $18,000 以及截至2024年6月30日的三个月和六个月的35,000美元。与非既得限制性普通股相关的未确认薪酬成本总额约为美元245,000 截至 2024 年 6 月 30 日，预计将获得认可 3.25 年份。截至2024年6月30日， 225,000 限制性股票单位仍未归属。
 
分类
 
基于股票的总薪酬如下：
 
 
 
三个月已结束
6月30日
 
 
 
 
六个月已结束
6月30日
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
销售和营销
 
$
2,100
 
 
$
36,325
 
 
$
6,594
 
 
$
68,984
 
研究和开发
 
 
3,015
 
 
 
19,439
 
 
 
5,765
 
 
 
38,353
 
一般和行政
 
 
99,940
 
 
 
48,112
 
 
 
200,851
 
 
 
95,695
 
 
 
$
105,055
 
 
$
103,876
 
 
$
213,210
 
 
$
203,032
 
 
8。
关联方交易
 
有关董事行使的期权，见附注7。
 
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了美元0 还有大约 $58,000，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司支出了美元0 还有大约 $115,000，分别向首席执行官拥有的实体支付报酬。这些数额列在业务报表的一般和管理费用中。
 
9。
承付款和意外开支
 
突发事件
 
在正常业务过程中，公司可能会受到未决法律诉讼和监管行动的约束。无法肯定地预测此类诉讼的结果，但公司预计任何此类事项产生的最终结果（如果有）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
 

17
 
 
10。
后续事件
 
2024年7月2日，公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格1-A的发行声明。该公司的1-A表格尚未合格。
 
2024 年 7 月 8 日，公司发行了 117,647 以普通股换取营销服务该营销服务合同已结束 六个月 期限结束 2025年1月8日。

2024年7月16日，公司收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中告知该公司未达到最低美元1.00 根据纳斯达克市场上市规则5550（a）（2）继续进入纳斯达克资本市场的每股出价要求，因为该公司普通股的每股收盘出价已低于美元1.00 在过去的连续30个工作日内（“出价规则”）。该公司获准在2025年1月13日之前恢复对投标价格规则的遵守。
 

2024 年 7 月 26 日， 7000 限制性股票单位（“RSU”）是根据独立董事会的董事会协议向其发行的。这些 RSU 将在一段时间内归属 两年。

2024年8月1日，公司与作为销售代理的R.F. Lafferty & Co., Inc. 签订了市场发行协议（“销售协议”），不时出售总发行价最高为美元的普通股0.99，通过根据公司的注册声明进行 “在市场上” 发行
表格 S-3（文件编号 333-281185），如
可能是
补充
根据招股说明书补充文件。

管理层对截至2024年8月13日（简明财务报表发布之日）的后续事件进行了评估。根据这一评估，没有发现需要在这些简明财务报表中进行调整或披露的其他重大事件。
 
 
18
我
TeM 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下讨论和分析旨在审查影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素。本次讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注以及经审计的财务报表以及我们在10-K表年度报告中列出的其他信息一起阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和提交的任何其他定期报告，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有很大差异。
 
概述
 
我们提供一个技术平台，将寻求债务的商业抵押贷款借款人与商业地产贷款人联系起来，为商业地产再融资、建造或购买商业地产（包括公寓楼）与商业地产贷款人建立联系。这些房地产贷款机构包括传统银行、信用合作社、房地产投资信托基金（“REIT”）、债务基金和其他希望将资本投入商业抵押贷款的金融机构。
 
我们开发了一个支持人工智能的B20金融科技市场平台，以人为本将商业借款人和贷款人联系起来。商业地产所有者、运营商和开发商可以在我们的平台上快速创建账户，与我们的人工智能聊天，设置自己的个人资料，并在数字化体验中在仪表板上提交和管理贷款申请。我们的算法会自动将借款人与他们的最佳贷款选项或我们的内部资本市场顾问（入境销售团队）进行匹配，后者指导借款人完成整个流程，并将他们与正确的贷款产品和贷款人联系起来。在商业房地产抵押贷款机构工作的发起人可以登录并使用其贷款人门户网站实时查看、整理和参与他们的新匹配对象，并与借款人沟通，直接通过我们的门户网站跟踪他们的贷款；他们还可以设置自己正在寻找的交易类型。我们的资本市场顾问拥有自己的界面，使他们能够获得有针对性的贷款机会、市场情报和数据，使他们能够更好地协助借款人管理选择，为贷款人和借款人带来最佳结果，同时建立信任，所有这些都增强了我们的品牌。
 
我们目前有两个不同的客户群：贷款人和借款人。借款人包括（但不限于）商业地产（包括多户住宅）的所有者、运营商和开发商，以及最近越来越多的小企业主（我们认为这是一个巨大的增长机会）。贷款机构包括银行、信用合作社、房地产投资信托基金、房利美® 和房地美® 多户家庭贷款机构、FHA® 多户家庭贷款机构、债务基金、商业抵押贷款支持证券（“CMBS”）贷款人和小型企业管理局（“SBA”）贷款机构等。
我们的商业模式包括每次通过我们的平台向贷款人完成贷款时赚取交易费。我们要么由贷款人向我们支付一部分交易收入，要么从借款人那里获得一定金额的固定金额。虽然我们通常由贷款人或借款人付款，有时由两者支付。我们每笔交易赚取的平均费用约为成交时通常获得的贷款金额的1％。我们不向与之开展业务的贷款人发放贷款或分担风险。随着对Groundbreaker的收购以及我们最近成立的Insurtech子公司，我们总收入中越来越多的部分是经常性软件订阅收入。

策略
 
在2024财年，我们计划将重点放在增长机会上，这也是我们竞争优势的基础。我们专注于通过以下方式执行：
 
1。
将我们的销售渠道从搜索引擎优化和来自我们网站的入站联系人扩展到新的销售渠道以及战略和推荐合作伙伴关系。
19
2。
开发我们的产品，通过数据和功能对其进行丰富，同时使贷款人更容易加入，借款人获得更多选择，我们的内部资本市场顾问可以为借款人和贷款人提供更深层次的价值。我们将继续增强我们的人工智能能力，以推动未来的生产力和增长机会。我们的目标是为所有利益相关者创造更密集的网络和更具粘性的体验。
 
3.
将我们的绩效营销扩展到多户家庭内外，以加快我们对高意向办公、零售、酒店、自助仓储和小型企业借款人账户的收购。
4。
专注于通过与收购 Groundbreaker 具有相似特征的并购机会扩大我们的核心产品组合。这些特征包括但不限于可预测的经常性收入、高毛利率、现金流或接近正的现金流，以及适合我们商业房地产渠道和生态系统的产品线。这些并购候选人将通过向上销售和交叉销售新产品和现有产品来补充我们的核心业务。2024年，我们还将把注意力集中在商业保险领域，因为我们最近于2024年1月推出了新的保险科技子公司Janover Insurance Group Insurance Group Insurance Group Inc.，该公司最近于2024年3月获得了佛罗里达州的牌照批准。
 
所有这些都将通过继续：
 
1。
雇用高绩效且协调一致的人员，以帮助我们执行战略。
 
2。
投资我们的平台和技术。
 
3.
培养创造力、努力工作、创新、好奇心和社区的文化。
我们商业模式中的经济和市场风险和不确定性
 
我们可能会受到经济衰退、衰退和资本市场混乱、资本市场（包括国际、国家、区域和地方市场）的信贷和流动性问题、税收和监管变化以及相应的商业房地产投资和相关服务需求下降的负面影响。从历史上看，商业房地产市场，尤其是美国商业房地产市场，往往是周期性的，与该行业的资本流动、整个经济状况以及市场参与者对经济前景的看法和信心有关。房地产市场的周期可能会导致我们的收益出现类似的周期，股价的剧烈波动。进一步的房地产市场可能会 “落后” 于整体经济，因此，即使给定市场的基本经济基本面有所改善，这些改善也可能需要更多时间才能转化为房地产市场的走强。当银行推迟清算价值低于关联贷款的商业房地产资产时，“滞后” 可能会加剧。
 
负面的经济状况、利率、信贷和资本的可得性（包括债务和/或股权）的变化、资本市场的混乱、税收和监管环境的不确定性或国际和国内市场或我们开展业务的重要市场对商业房地产投资和相关服务需求的下降，已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生重大不利影响。特别是，商业房地产市场直接受到以下因素的影响：（i）商业房地产交易缺乏债务和/或股权融资，（ii）美联储提高的利率和货币政策的变化，（iii）对商业房地产是投资组合多元化的公认资产类别的看法的变化，（iv）影响房地产作为投资选择吸引力的税收政策的变化，（v）影响房地产作为投资选择的吸引力的监管政策的变化房地产开发机会和资本市场，（六））可能导致住宅和商业租户需求下降的经济活动放缓，以及（vii）区域或地方对商业房地产的需求下降，或房地产市场其他细分市场的重大中断，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。上述任何一项都将对商业房地产的运营和收入产生不利影响。
 
这些事件和其他类型的事件可能导致交易活动下降以及房地产价值的下降，这反过来又可能导致与此类交易相关的融资费用减少。这些影响可能会导致我们实现较低的收入。交易活动和价值的下降也可能大大减少我们的融资活动和收入。财政的不确定性、金融市场和商业环境的重大变化和波动，以及全球、政治、安全和竞争格局的类似重大变化，使我们越来越难以预测未来的收入和收益。因此，我们可能给出的任何收入或收益预测或经济前景都可能受到此类事件的重大影响。2023财年是商业房地产行业最具挑战性的年份之一，2024财年的上半年一直保持这种趋势。
20
 
季节性
 
传统上，商业房地产市场本质上是季节性的，第一和第四财季比美国证券交易委员会更活跃
第二和第三财政季度。但是，在 2023 财年
以及2024财年的上半年，
由于商业房地产市场面临巨大的宏观经济压力，商业房地产市场的季节性较差。

最近的事态发展

普通股和/或预先注资认股权证的公开发行—法规A
 
2024年7月2日，公司根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了表格1-A的发行声明。该公司的1-A表格尚未合格。

纳斯达克缺陷通知
 
2024年7月16日，公司收到纳斯达克股票市场的一封来信，信中表示，根据纳斯达克市场上市规则5550（a）（2），公司没有达到继续进入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低出价要求，因为该公司普通股的每股收盘价在过去连续30个工作日收于1.00美元以下（“投标价格规则”）。该公司获准在2025年1月13日之前恢复对投标价格规则的遵守。

自动柜员机发行协议

 
2024年8月1日，公司与作为销售代理的R.F. Lafferty & Co., Inc. 签订了市场发行协议（“销售协议”），根据公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-281185），通过 “在市场上” 发行，不时出售总发行价不超过0.99美元的普通股，即可以辅之以招股说明书的补充材料。

运营结果
 
截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比
 
下表提供了所列期间的某些选定财务信息：
 
 
 
三个月已结束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
改变
 
 
变化%
 
收入
 
$
440,973
 
 
$
601,940
 
 
$
(160,967)
)
 
 
(27)
%)
收入成本
 
 
8,034
 
 
 
-
 
 
 
8,034
 
 
 
-
%
毛利润
 
 
432,939
 
 
 
601,940
 
 
 
(169,001)
)
 
 
(28)
%)
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
 
 
413,629
 
 
 
315,445
 
 
 
98,184
 
 
 
31
%
研究和开发
 
 
154,006
 
 
 
90,419
 
 
 
63,587
 
 
 
70
%
一般和行政
 
 
667,375
 
 
 
442,490
 
 
 
224,885
 
 
 
51
%
折旧和摊销
 
 
49,680
 
 
 
-
 
 
 
49,680
 
 
 
-
%
运营费用总额
 
 
1,284,690
 
 
 
848,354
 
 
 
436,336
 
 
 
51
%
运营损失
 
 
(851,751)
)
 
 
(246,414)
)
 
 
(605,337)
)
 
 
(246)
%)
其他收入（支出）
 
 
46,346
 
 
 
(151,437)
)
 
 
197,783
 
 
 
(131)
%)
净亏损
 
$
(805,405)
)
 
$
(397,851)
)
 
$
(407,554)
)
 
 
(102)
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股
 
 
11,064,576
 
 
 
7,064,008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
 
 
 
 
收入
截至2024年6月30日的三个月，收入约为44.1万美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入约为60.2万美元，下降了约16.1万美元，下降了27％。与截至2024年3月31日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的收入连续增长了约7％。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的市场上有23笔交易关闭，而截至2023年6月30日的三个月中为45笔交易。截至2024年6月30日的三个月，每笔交易的平均收入约为12,000美元，而截至2023年6月30日的三个月为13,000美元。每笔交易的平均收入下降了6％，这是截至2024年6月30日的三个月中平均贷款规模与去年同期相比发生变化的结果。我们完成的每笔交易的平均收入将因时期而异，具体取决于任何给定时期内基础贷款交易的规模。我们将把精力集中在收入增长上，重点关注我们最赚钱的客户群。我们的目标是增加已完成的交易数量和已完成的每笔交易的收入。在2024财年，我们将专注于更大的贷款机会，这将增加我们的平均贷款规模。随着对Groundbreaker的收购以及最近推出的Insurtech，我们总收入中越来越多的部分将是经常性收入，我们将在其中获得年度、季度和月度订阅以及年度保险费佣金。在截至2024年6月30日的季度中，我们总收入中约有20％是经常性收入，而截至2024年3月31日的季度中，这一比例为18％。2023财年同期没有经常性收入。在2024财年剩余时间及以后，公司将继续将我们的收入转移到经常性和订阅收入。

 
21
收入成本

 
截至2024年6月30日的三个月，收入成本约为8,000美元，而截至2023年6月30日的三个月，收入成本为0美元。收入余额的全部成本包括与Groundbreaker相关的软件和托管成本。在截至2024年6月30日的三个月中，收入成本约占总收入的2％。
 
运营费用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们按类别划分的运营支出如下：
 
 
 
三个月

已结束

6月30日
 


 
 
2024
 
 
2023
 
 
改变
 
 
% 变化
 
销售和营销费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
362,153
 
 
$
247,830
 
 
$
114,323
 
 
 
46
%
广告和营销
 
 
25,081
 
 
 
15,613
 
 
 
9,468
 
 
 
61
%
基于股票的薪酬
 
 
2,100
 
 
 
36,325
 
 
 
(34,225)
)
 
 
(94)
%)
其他
 
 
24,295
 
 
 
15,677
 
 
 
8,618
 
 
 
55
%
销售和营销费用总额
 
$
413,629
 
 
$
315,445
 
 
$
98,184
 
 
 
31
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研发费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
130,965
 
 
$
63,538
 
 
$
67,427
 
 
 
106
%
基于股票的薪酬
 
 
3,015
 
 
 
19,439
 
 
 
(16,424)
)
 
 
(84)
%)
软件许可费
 
 
20,026
 
 
 
7,442
 
 
 
12,584
 
 
 
169
%
研究和开发总额
 
$
154,006
 
 
$
90,419
 
 
$
63,587
 
 
 
70
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和管理费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
290,916
 
 
$
264,402
 
 
$
26,514
 
 
 
10
%
基于股票的薪酬
 
 
99,940
 
 
 
48,112
 
 
 
51,828
 
 
 
108
%
专业费用和保险
 
 
215,497
 
 
 
64,117
 
 
 
151,380
 
 
 
236
%
办公相关费用
 
 
32,551
 
 
 
24,767
 
 
 
7,784
 
 
 
31
%
信息技术支持
 
 
7,535
 
 
 
14,873
 
 
 
(7,338)
)
 
 
(49
%)
其他
 
 
20,936
 
 
 
26,219
 
 
 
(5,283
)
 
 
(20)
%)
一般和管理费用总额
 
$
667,375
 
 
$
442,490
 
 
$
224,885
 
 
 
51
%

销售和营销费用

 
我们的销售和营销成本主要由人员和广告成本组成。截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用约为41.4万美元，而截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用约为31.5万美元，增长了9.8万美元，增长了31％。大部分增长可归因于截至2024年6月30日的三个月中，与2023年同期相比，由于员工人数增加，薪酬和福利支出增加。股票薪酬减少了34,000美元，抵消了截至2024年6月30日的三个月中销售和营销支出的增长。截至2024年6月30日的三个月，广告和营销费用增长了61％，达到约25,000美元，而去年同期约为16,000美元，这主要是由于在线广告和业务发展费用增加。随着我们利用搜索引擎优化和人工智能引擎继续提高销售和营销工作的效率，我们预计将继续优化广告和营销费用，同时降低获客成本，以推动更有效的销售和营销支出。

研究和开发费用

 
我们的研发成本主要包括人员成本和软件许可费，以支持我们的市场发展。截至2024年6月30日的三个月，研发费用约为15.4万美元，而截至2023年6月30日的三个月的研发费用约为9万美元，增长了约6.4万美元，增长了70％。大部分增长可归因于截至2024年6月30日的三个月中薪酬和福利支出的增加，这是由于员工人数的增加
2023 年的同一时期。股票薪酬减少了16,000美元，抵消了截至2024年6月30日的三个月中研发费用的增加。我们将继续专注于开发我们的数字市场和人工智能，以推动市场双方的客户价值，我们相信这将为客户和股东带来长期价值。
  
22
 
一般和管理费用

 
我们的一般和管理费用包括人事成本、会计、法律、租金和其他管理费用。截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用约为66.7万美元，而截至2023年6月30日的三个月约为44.2万美元，增长了约22.5万美元，增长了51％。大部分增长可归因于截至2024年6月30日的三个月中专业费用和保险、薪酬和福利以及股票薪酬支出的增加，这主要是由于与2023年同期相比，员工人数增加以及与上市公司相关的成本增加。
折旧和摊销费用

 
截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用约为5万美元，而截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用为0美元。摊销费用与Groundbreaker开发的技术有关，将在3年内摊销。折旧费用涉及公司的固定资产，包括计算机设备和家具。

其他收入（支出）

截至2024年6月30日的三个月，其他收入约为46,000美元，而截至2023年6月30日的三个月，其他支出约为15.1万美元。截至2024年6月30日的三个月，其他收入余额的大部分是该期间的利息收入。截至2023年6月30日的三个月，其他支出余额的大部分是未来股权债务公允价值的变化。公允价值的变化主要与未来股权债务估值基本假设的变化有关，这些债务是在2023年7月进行首次公开募股时从我们的资产负债表中资本化的。

 
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
 
下表提供了所列期间的某些选定财务信息：
 
 
 
六个月已结束
 
 
 
 
 
 
 
 
 
6月30日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
改变
 
 
变化%
 
收入
 
$
852,110
 
 
$
1,069,180
 
 
$
(217,070)
)
 
 
(20)
%)
收入成本
 
 
16,667
 
 
 
-
 
 
 
16,667
 
 
 
-
%
毛利润
 
 
835,443
 
 
 
1,069,180
 
 
 
(233,737)
)
 
 
(22)
%)
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
销售和营销
 
 
829,255
 
 
 
609,190
 
 
 
220,065
 
 
 
36
%
研究和开发
 
 
327,390
 
 
 
195,619
 
 
 
131,771
 
 
 
67
%
一般和行政
 
 
1,426,136
 
 
 
784,805
 
 
 
641,331
 
 
 
82
%
折旧和摊销
 
 
122,665
 
 
 
-
 
 
 
122,665
 
 
 
-
%
运营费用总额
 
 
2,705,446
 
 
 
1,589,614
 
 
 
1,115,832
 
 
 
70
%
运营损失
 
 
(1,870,003)
)
 
 
(520,434)
)
 
 
(1,349,569
)
 
 
(259)
%)
其他收入（支出）
 
 
100,547
 
 
 
(97,603)
)
 
 
198,150
 
 
 
(203
%)
净亏损
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037)
)
 
$
(1,151,419
)
 
 
(186)
%)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股
 
 
11,063,215
 
 
 
7,064,008
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后
 
$
(0.16)
)
 
$
(0.09
)
 
 
 
 
 
收入
截至2024年6月30日的六个月收入约为85.2万美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入约为110万美元，下降了约21.7万美元，下降了20％。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的市场上完成了56笔交易，而截至2023年6月30日的六个月中为94笔交易。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，每笔交易的平均收入约为11,000美元。我们完成的每笔交易的平均收入将因时期而异，具体取决于任何给定时期内基础贷款交易的规模。我们将把精力集中在收入增长上，重点关注我们最赚钱的客户群。我们的目标是增加已完成的交易数量和每笔交易的收入。在2024财年，我们将专注于更大的贷款机会，这将增加我们的平均贷款规模。随着对Groundbreaker的收购以及最近推出的Insurtech，我们总收入中越来越多的部分将是经常性收入，我们将在其中获得年度、季度和月度订阅以及年度保险费佣金。在截至2024年6月30日的六个月中，我们总收入中约有19％是经常性收入。2023财年同期没有经常性收入。在2024财年剩余时间及以后，公司将继续将我们的收入转移到经常性和订阅收入。
23
收入成本
 
截至2024年6月30日的六个月的收入成本约为17,000美元，而截至2023年6月30日的六个月的收入成本为0美元。收入余额的全部成本包括与Groundbreaker相关的软件和托管成本。在截至2024年6月30日的六个月中，收入成本约占总收入的2％。
 
运营费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们按类别划分的运营支出如下：
 
 
六个月

已结束

6月30日
 


 
 
2024
 
 
2023
 
 
改变
 
 
% 变化
 
销售和营销费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
718,147
 
 
$
476,358
 
 
$
241,789
 
 
 
51
%
广告和营销
 
 
56,788
 
 
 
32,204
 
 
 
24,584
 
 
 
76
%
基于股票的薪酬
 
 
6,594
 
 
 
68,984
 
 
 
(62,390)
)
 
 
(90)
%)
其他
 
 
47,725
 
 
 
31,644
 
 
 
16,081
 
 
 
51
%
销售和营销费用总额
 
$
829,255
 
 
$
609,190
 
 
$
220,065

 
 
36
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研究和开发费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
280,575
 
 
$
144,095
 
 
$
136,480
 
 
 
95
%
基于股票的薪酬
 
 
5,765
 
 
 
38,353
 
 
 
(32,588)
)
 
 
(85)
%)
软件许可费
 
 
41,050
 
 
 
13,171
 
 
 
27,879
 
 
 
212
%
研究和开发总额
 
$
327,390
 
 
$
195,619
 
 
$
131,771
 
 
 
67
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
一般和管理费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
薪酬和福利
 
$
623,578
 
 
$
457,900
 
 
$
165,678
 
 
 
36
%
基于股票的薪酬
 
 
200,851
 
 
 
95,695
 
 
 
105,156
 
 
 
110
%
专业费用和保险
 
 
465,471
 
 
 
112,086
 
 
 
353,385
 
 
 
315
%
办公相关费用
 
 
63,115
 
 
 
56,686
 
 
 
6,429
 
 
 
11
%
信息技术支持
 
 
13,490
 
 
 
21,769
 
 
 
(8,279)
)
 
 
(38
%)
其他
 
 
59,630
 
 
 
40,669
 
 
 
18,961
 
 
 
47
%
一般和管理费用总额
 
$
1,426,136
 
 
$
784,805
 
 
$
641,331
 
 
 
82
%
 
 
销售和营销费用

 
我们的销售和营销成本主要由人员和广告成本组成。截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用约为82.9万美元，而截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用约为60.9万美元，增长了22万美元，增长了36％。大部分增长可归因于截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比，由于员工人数增加，薪酬和福利支出增加。股票薪酬减少了62,000美元，抵消了截至2024年6月30日的六个月中销售和营销支出的增长。截至2024年6月30日的六个月中，广告和营销费用增长了76％，达到约57,000美元，而去年同期约为32,000美元，这主要是由于在线广告和业务发展费用增加。随着我们利用搜索引擎优化和人工智能引擎继续提高销售和营销工作的效率，我们预计将继续优化广告和营销费用，同时降低客户获取成本，以推动更有效的销售和营销支出。
 
研究和开发费用
 
我们的研发成本主要包括人员成本和软件许可费，以支持我们的市场发展。截至2024年6月30日的六个月中，研发费用约为32.7万美元，而截至2023年6月30日的六个月的研发费用约为19.6万美元，增长了约13.2万美元，增长了67％。大部分增长可归因于截至2024年6月30日的六个月中薪酬和福利支出的增加，这是由于员工人数的增加
2023 年的同一时期。在截至2024年6月30日的六个月中，抵消了研发费用的增加
大约
股票薪酬减少33,000美元。我们将继续专注于开发我们的数字市场和人工智能，以推动市场双方的客户价值，我们相信这将为客户和股东带来长期价值。
 
24
 

一般和管理费用
 
我们的一般和管理费用包括人事成本、会计、法律、租金和其他管理费用。截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用约为140万美元，而截至2023年6月30日的六个月中约为78.5万美元，增长了约64.1万美元，增长了82％。大部分增长可归因于截至2024年6月30日的六个月中专业费用和保险、薪酬和福利以及股票薪酬支出的增加，这主要是由于与2023年同期相比，员工人数增加以及与上市公司相关的成本增加。
 

折旧和摊销费用
 
截至2024年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用约为12.3万美元，而截至2023年6月30日的六个月为0美元。摊销费用与Groundbreaker开发的技术有关，将在3年内摊销。折旧费用涉及公司的固定资产，包括计算机设备和家具。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的六个月中，其他收入约为10.1万美元，而截至2023年6月30日的六个月的其他支出约为98,000美元。截至2024年6月30日的六个月中，其他收入余额的大部分是该期间的利息收入。截至2023年6月30日的六个月中，其他支出余额的大部分是未来股权债务公允价值的变化。公允价值的变化主要与未来股权债务估值基本假设的变化有关，这些债务是在2023年7月进行首次公开募股时从我们的资产负债表中资本化的。
 

流动性和资本资源
 
我们的主要流动性要求是营运资金为我们的销售、营销、研发和管理支出提供资金。迄今为止，我们主要通过手头现金、运营现金流以及股权和股票相关融资为流动性需求提供资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别拥有约320万美元和510万澳元的现金及现金等价物。截至2024年6月30日，我们的累计赤字约为840万美元，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，净亏损分别约180万美元和61.8万美元，在截至2024年6月30日的六个月中，运营中使用的现金约为180万美元。管理层认为，资本足以维持公司至少一年的运营开支。由于我们专注于收入增长，在可预见的将来，我们可能会继续产生营业亏损。
 
我们的业务计划侧重于快速增长，以便在尽可能短的时间内实现显著的市场渗透率。我们可能会在2024年利用最近提交的注册声明筹集更多资金，投资于研发、销售和营销，以推动未来的增长。
 

现金流
 
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
 
 
 
六个月已结束

6月30日
 

 

 
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
改变
 
用于经营活动的现金
 
$
(1,827,005)
)
 
$
(321,947)
)
 
$
(1,505,058)
)
用于投资活动的现金
 
$
(13,176
)
 
$
-
 
 
$
(13,176
)
融资活动提供的现金
 
$
1,232
 
 
$
922,367
 
 
$
(921,135)
)
 
25
 
用于经营活动的现金
 
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金约为180万美元，而截至2023年6月30日的六个月中约为32.2万美元。经营活动中使用的现金的增加是我们的净亏损增加的结果，这是将首次公开募股收益投资于人员和流程以建立公司未来增长的结果。这一增长还与我们的营运资金余额的资金变化有关，主要是应收账款、其他资产和应付账款账户。
用于投资活动的现金
 
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金约为13,000美元，而截至2023年6月30日的六个月中为0美元。投资活动中使用的现金的增加与购买财产和设备有关。
 
融资活动提供的现金
 
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为1,000美元，这与在此期间通过行使股票期权发行17,595股普通股有关。
在截至2023年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为92.2万美元，这是2023年4月出售b系列优先股获得100万美元总收益的结果。
 
非公认会计准则财务指标
 
调整后的每股息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
 
为了向投资者和市场提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露（见下文）调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润、我们按净亏损计算的非公认会计准则财务指标；股票薪酬支出；折旧和摊销；以及其他收入（支出）。我们在下方提供了调整后息税折旧摊销前利润与净亏损以及调整后每股息税折旧摊销前利润与每股收益的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

 
 
我们在此纳入了调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润，因为它们是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出，可以消除非现金支出的影响，从而促进各报告期的经营业绩可比性。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

 
26


我们认为，将非现金费用，例如股票薪酬支出以及折旧和摊销费用从调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润中排除是有用的，因为任何特定时期的此类支出金额可能与我们业务运营的基本业绩不直接相关。此外，我们认为，在调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润中排除其他收益（支出）是有用的，因为两者都不是我们核心业务运营的组成部分。调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润作为财务指标存在局限性，不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不能作为对我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
 
尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换或新资本支出的资本支出要求；
 
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润不反映股票薪酬。股票薪酬一直是并将继续是我们业务中的一项重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
 
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润不反映其他收入（支出）；或我们营运资金的变化或现金需求；以及
 
其他公司，包括我们行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了这些指标作为比较衡量标准的用处。
由于这些和其他限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股息税折旧摊销前利润仅作为其他基于公认会计原则的财务业绩指标的补充，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP业绩。
下表显示了净亏损的对账情况，这是每个时期与调整后息税折旧摊销前利润和调整后每股息税折旧摊销前利润的最直接可比的GAAP指标：
 
非公认会计准则指标的调节
JANOVER INC.
（未经审计）
三个月已结束
 
 
六个月已结束
 
六月
30，
 
 
6月30日
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的合并对账：
 
 
净亏损
 
$
(805,405)
)
 
$
(397,851)
)
 
$
(1,769,456
)
 
$
(618,037)
)
加（减）：
 
 
基于股票的薪酬
 
 
105,055
 
 
 
103,876
 
 
 
213,210
 
 
 
203,032
 
折旧和摊销
 
 
49,680
 
 
 
-
 
 
 
122,665
 
 
 
-
 
其他收入（支出）
 
 
46,346
 
 
 
(151,437)
)
 
 
100,547
 
 
 
(97,603)
)
调整后 EBITDA
 
$
(697,016)
)
 
$
(142,538)
)
 
$
(1,534,128
)
 
$
(317,402)
)
三个月
已结束
6月30日
 
 
六个月
已结束
6月30日
 
2024
 
 
2023
 
 
2024
 
 
2023
 
GAAP每股净亏损与调整后每股息税折旧摊销前利润的合并对账：
 
 
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.16)
)
 
$
(0.09
)
加（减）：
 
 
基于股票的薪酬
 
 
0.01
 
 
 
0.01
 
 
 
0.02
 
 
 
0.03
 
折旧和摊销
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
0.01
 
 
 
-
 
其他收入（支出）
 
 
-
 
 
 
(0.02)
)
 
 
0.01
 
 
 
(0.01
)
调整后的每股息税折旧摊销前利润
 
$
(0.06
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.05)
)
27
关键会计政策与重要判断和估计
 
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计准则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
 
收入确认
 
公司根据ASC 606（与客户签订合同的收入）对收入进行核算。公司通过以下步骤确定收入确认：
确定与客户的合同；
 
确定合同中的履约义务；
 
确定交易价格；
 
将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
 
在履行履约义务时或在履行业绩义务时确认收入。
当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时，即确认收入，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。
  
当与客户签订的合同条款下的履约义务得到履行并将承诺的服务转移给客户时，收入即予以确认。公司的服务通常在某个时间点转移给客户，也就是标的贷款交易已完成并成功融资的时候。公司可以充当贷款人和借款人的代理人。
 
收购、商誉和其他无形资产
 
公司根据收购之日的估计公允价值，将收购业务的成本分配给收购的资产和承担的负债。收购企业的成本超过所购资产和负债的估计公允价值的超额价值被确认为商誉。公司使用各种信息来源来确定收购的资产和负债的价值，包括可识别的无形资产。
 
商誉和无限期无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，作为公司年度财务审查的一部分，或者存在潜在减值指标时进行减值评估。商誉减值的年度检验可以是定性的，也可以是定量的，要考虑围绕商誉公允价值的某些因素，包括先前估值中公允价值超过账面价值的水平，以及宏观经济因素、行业状况和测试日期的实际结果。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司确定没有必要进行减值。
 
28
股票薪酬
 
我们根据ASC 718记录股票薪酬，
补偿股票补偿
。所有以商品或服务作为发行股票工具的对价的交易均根据收到的对价的公允价值或已发行股票工具的公允价值进行核算，以更可靠的衡量者为准。向员工发行的股票工具和作为对价获得的服务成本是根据已发行的股票工具的公允价值来衡量和确认的，并在员工所需的服务期（通常是归属期）内予以确认。
 
资产负债表外安排
 
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则规定的任何资产负债表外安排。
 
我
TeM 3.关于市场风险的定量和定性披露
 
我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和通货膨胀风险。我们会定期将超过联邦保险限额的存款存入经认可的金融机构。我们将现金存入我们认为信贷质量较高且此类账户没有遭受任何损失的金融机构，并且我们认为除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，我们不会面临任何不寻常的信用风险。
 
利率风险
 
我们的现金由现成支票账户中的现金组成。我们也可能投资短期货币市场基金投资。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险，但是，利息收入的历史波动并不大。
 
通货膨胀风险
 
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发合同成本，从而影响我们。我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。
 
我
TeM 4.控制和程序
 
评估披露控制和程序
 
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会颁布的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，如适于及时就所需的披露做出决定。由于任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都得到及时预防或发现。即使被确定为有效的披露控制和程序也只能为其目标的实现提供合理的保证。
  
截至2024年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。
 
我们的规模使我们无法使用足够的资源来进行足够的监督和职责分离。因此，很难有效地分离会计职责，这是内部控制的重大缺陷。这种职责分离的缺乏使管理层得出结论，公司的披露控制和程序可以有效地合理地保证公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在需要时记录、处理、汇总和报告的。
 
在资源有限的情况下，我们打算在合理可能的范围内采取措施纠正上述弱点，包括但不限于提高我们合格财务人员的能力，以确保整个组织的会计政策和程序保持一致，并确保我们对我们的《交易法》报告披露有足够的控制权。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的财务报告内部控制程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
29
 
P
第 II 部分 — 其他信息
 
我
第 1 项。法律诉讼
 
没有。
 
我
第 1A 项。风险因素
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条和第S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，正如我们先前在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。
 
我
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
没有。
 
我
第 3 项。优先证券违约。
 
没有。
 
我
第 4 项。矿山安全披露
 
不适用。
 
我
第 5 项。其他信息。
 
没有。
 
我
第 6 项。展品
 
展览

没有。
 
描述
3.1#

经修订和重述的Janover Inc公司注册证书
3.2#

A系列优先股指定证书
3.3#

经修订和重述的章程
3.4#

修订和重述的公司注册证书修正证书，自 2023 年 6 月 8 日起生效，适用于 1 比 6.82 的反向股票拆分
10.1#

Janover Inc. 2021 年股权激励计划
10.2#

Janover Inc. 2023 年股权激励计划
31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1**

首席执行官和首席财务办公室的认证。
 
#
公司于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的第333-267907号注册声明中引用相同的证件编号。
 
*
随函提交
      
**
附录32.1正在提供中，就交易法第18条而言，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非该文件中另有特别说明，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。
30
 
S
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 
JANOVER INC.
 
（注册人）
 
 
 
日期：
 
2024年8月13日
作者：
/s/ Blake Janover
 
 
首席执行官、总裁兼董事会主席
 
 
（首席执行官）
 
 
 
日期：2024 年 8 月 13 日
作者：
/s/ 布鲁斯·罗森布鲁姆
 
 
首席财务官
（首席财务和会计官）