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根据不时修订的Net Power Inc.2023年综合激励计划（“计划”）的条款和条件，特拉华州的一家公司Net Power Inc.（“公司”）特此向以下所列个人（“您” 或 “参与者”）授予下述绩效股票单位（“PSU”）的数量。PSU（本 “奖励”）的授予受此处以及作为附录A附录A的绩效股票单位协议（“协议”）、公司经修订和重述的高管遣散计划（“高管遣散计划”）和计划中规定的限制性契约（“限制性契约”）以及本计划中规定的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。


奖励类型：			高性能库存单位
参与者：
拨款日期：
PSU 的目标数量：
演出周期：			从2024年4月2日起至2027年4月2日结束的三年期（“绩效期”）。
授权：			根据协议第2节、本计划以及此处规定的其他条款和条件，PSU应根据业绩期内附录b中规定的绩效归属条件的实现情况归属，前提是您从授予之日起至认证日期（定义见附录B）继续受雇于公司或其关联公司或向其提供服务。绩效期内实际赚取的目标PSU的百分比在本文中称为 “已赚取的PSU”。
结算：			根据协议第4节，赚取的PSU应以股份结算。

在下方签名，即表示您同意受本计划、协议和本绩效股票单位拨款通知（本 “授予通知”）的条款和条件的约束。您承认您已经全面阅读了协议、计划和本拨款通知，并完全理解了协议、计划和本拨款通知的所有条款，并且有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议。您特此同意接受委员会就协议、本计划或本拨款通知中出现的任何问题或决定的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。本拨款通知可以以一种或多种对应形式（包括便携式文件格式（.pdf）和传真副本）签署，每份对应文件均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成相同的协议。

无论本授予通知或协议中有任何规定，如果您没有在上述授予之日起的90天内签署并向公司交付本授予通知，则本奖励将在公司不采取任何进一步行动的情况下自动终止，并且将被没收，恕不另行通知，公司不承担任何费用。

本绩效股票单位协议（连同本协议所附的授予通知，即本 “协议”）自特拉华州的一家公司 Net Power Inc.（“公司”）与 #ParticipantName #（“参与者”）在本协议所附的授予通知中规定的授予之日起生效。此处使用但未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1.奖励。考虑到参与者过去和/或继续在公司或关联公司工作或为其服务，并为了获得其他有利和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，自拨款通知中规定的授予之日（“授予日期”）起生效，公司特此向参与者授予拨款通知中规定的PSU数量，该数量的PSU数量符合授予通知、本协议中规定的条款和条件本计划，作为本协议的一部分以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。在既得范围内，每个PSU均代表获得一股股票的权利，但须遵守授予通知、本协议和计划中规定的条款和条件；但是，根据业绩期绩效目标（如附录B所述）确定的绩效水平，目标PSU中可能归属并成为本协议下盈利PSU的部分可能介于0％至200％之间目标 PSU 的百分比。除非目标PSU按照拨款通知中规定的方式归属并成为盈利PSU，否则参与者将无权获得与PSU有关的任何股份或其他付款。在本奖励结算之前，PSU和本奖励代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

(a) 除非本第2节另有规定，否则目标PSU应根据拨款通知中规定的归属时间表（如果有的话）归属并成为盈利PSU。参与者在认证日期之前终止服务后（但在根据本第2节使任何加速归属生效之后），任何未归属的PSU（以及因此类PSU及其持有人而产生的所有权利）将自动终止，公司无需采取任何进一步行动，将被没收，恕不另行通知，公司不承担任何费用。

(ii) 参与者无故或有正当理由终止服务后（均按行政遣散费计划的定义），未偿还和未归属的PSU的按比例归属公司在业绩期内的实际业绩，该部分的计算方法是将此类PSU的数量乘以分数，(A) 其分子等于参与者受雇的日历天数，或在授予之日和参与者授权之日之间向公司提供服务服务终止以及 (B) 其分母等于绩效期内的日历天数；以及

(iii) 控制权变更后（定义见行政人员遣散计划），(A) 如果尚存实体不承担与此类控制权变更相关的PSU，则所有仍未归属的PSU（如果有）应立即归属，金额等于 (1) 目标PSU或 (2) 基于控制权变更的PSU数量中较大者公司在控制权变更之日前一天实现的实际业绩；以及 (B) 在PSU由幸存者假设的范围内与此类控制权变更相关的实体，当参与者在控制权变更保护期（定义见下文）内无故终止服务时，所有仍未归属的PSU（如果有）应立即归属，金额等于 (1) 目标PSU或 (2) 基于实际业绩的PSU数量中较大值控制权变更之日之前的公司。此处使用的 “控制权变更保护期”，就控制权变更而言，是指从控制权变更完成之日前三个月开始到控制权变更完成之日起 24 个月之日止的期限。

3.股息等价权。特此向参与者授予每个 PSU 的等值股息权利。如果公司申报并定期支付已发行股票的现金分红（为明确起见，不包括任何特别现金分红），并且在该股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予但尚未结算的PSU，则公司应将此类股息（“主题股息”）的金额记录在簿记账户中。在PSU成为盈利PSU之日起的60天内，公司将向参与者支付一笔金额，金额等于（a）标的股息的总价值乘以（b）根据本协议在该日期归属的PSU的数量。为清楚起见，如果参与者根据本协议条款没收了任何PSU，则参与者还应丧失与此类没收的PSU有关的所有股息等价权。在申报和支付适用股息与结算股息等价权之间，股息等价权不会产生任何利息。

4. PSU的结算。在不违反第 6 条的前提下，在业绩期结束时成为盈利PSU的任何PSU均应在公司选择的日期（该选定日期，即 “结算日期”）或之内结算成等数量的股份；但是，如果根据第2（b）条加速归属PSU，则结算日期应在认证日选择的日期进行

在加速归属此类盈利PSU后的60天之内的公司。根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付一份或多份此类股票的证书或以账面记账形式输入此类股票来交付，具体方式由委员会自行决定。随着时间的推移，股票的价值不应产生任何利息。本第 4 节以及根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为设立信托或任何形式的资金或有担保债务。

参与者承认并同意，PSU的授予进一步使参与者的利益与公司的长期商业利益保持一致，作为公司愿意签订本协议的条件，参与者同意遵守限制性契约，这些契约被视为本协议的一部分，就好像本协议中完全规定一样。参与者承认并同意，限制性契约在所有方面都是合理和可执行的。接受本奖励即表示参与者同意受限制性契约的约束并承诺遵守限制性契约的条款，并明确承认并申明，如果参与者不同意受此类限制性契约的约束，则不会向参与者授予本奖励。

(a) 尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但如果委员会确定参与者未能遵守限制性契约的任何条款或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他协议中任何其他保密、不披露、不竞争、不拉客、不贬低或其他限制性契约的规定，则除了和不限制中规定的补救措施外，行政人员遣散计划：

6. 预扣税。如果本奖励的接收、归属或结算为参与者带来了用于联邦、州、地方和/或外国税收目的的补偿收入或工资，则参与者应就本奖励需要预扣的任何所得税、社会保险缴款或其他适用税款的支付做出令公司满意的安排，这些安排包括交付现金或现金等价物、股票（包括先前拥有的股份）（不受限制）用于任何承诺或其他承诺担保权益）、净额结算、经纪人协助出售，或以其他方式扣留或减少根据本奖励可发行或交付的股票金额）、其他财产或委员会认为适当的任何其他法律对价。如果此类纳税义务是通过净额结算或退还来履行的

以前拥有的股份，可以如此预扣（或交还）的最大股票数量应为截至预扣或退还之日的公允市值总额等于此类纳税负债总额的股票数量，该应纳税义务的总额是根据联邦、州、地方和/或外国税收目的（包括工资税）的最大预扣税率确定的，这些预扣率可在不对公司造成不利会计待遇的情况下使用，由本奖励决定委员会。履行此类纳税义务所需的股份的任何部分均应不予考虑，应付金额应改为以现金支付给参与者。参与者承认，获得、归属或结算本奖励或处置标的股票可能会产生不利的税收后果，并且已建议参与者咨询税务顾问，特此建议参与者咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、公司或其各自的任何经理、董事、高级职员、员工或授权代表（包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表）提供税务建议或对此类税收后果的评估。

7. 不可转让。在参与者的一生中，除非PSU所依据的股票发行并且适用于此类股票的所有限制已失效，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让PSU。PSU及其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非前一句允许这种处置的范围。

8. 遵守适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议下股票的发行将遵守适用法律对此类证券的所有适用要求，以及随后可以上市的任何证券交易所或市场体系的要求。如果此类发行违反任何适用的法律或法规，或者违反当时可以上市的任何证券交易所或市场体系的要求，则不得根据本协议发行任何股票。此外，除非在发行股票时，《证券法》下的注册声明已生效，或者（b）公司的法律顾问认为，允许根据证券法注册要求的适用豁免条款发行股票，否则不得根据本协议发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下任何股份所必需的权力（如果有），将免除公司因未能发行未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为本协议下任何股票发行的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守任何适用的法律或法规，以及

9. 作为股东的权利。除非参与者成为此类股份的登记持有人，否则作为公司的股东，参与者对根据本协议可能可交割的任何股份无权利，除非本计划或本协议中另有明确规定，否则不得调整任何此类股份的现金或其他财产分红、分配或其他权利。

10. 收据和发放的执行。根据本协议向参与者或参与者的法定代理人、继承人、遗赠人或分销人发行或转让股份或其他财产均应完全满足该人员在本协议下提出的所有索赔。作为此类付款或发行的先决条件，公司可以要求参与者或参与者的法定代表人、继承人、遗赠人或分销人以其认为适当的形式签署（且不得在规定的任何时间内撤销）解除和收据；但是，此类释放下的任何审查期都不会修改任何Earned PSU的结算日期。

11.无继续就业、服务或奖励的权利。本计划的通过或根据拨款通知和本协议授予的PSU，均不赋予参与者继续受雇于公司或任何关联公司或任何其他实体或与之维持服务关系的权利，也不得以任何方式影响公司或任何此类关联公司或任何其他实体随时终止此类雇佣或其他服务关系的权利。除非书面雇佣协议或适用法律中另有规定，否则参与者在公司、任何此类关联公司或任何其他实体中的雇用应是随意的，参与者或公司、任何此类关联公司或其他实体可以随时以任何或没有任何理由终止雇佣关系，无论是否有原因或通知。关于是否和何时解雇以及解雇原因的任何问题应由委员会或其代表决定，这种决定应是最终的、决定性的，对所有目的均具有约束力。根据本协议发放的PSU是一次性福利，由公司全权酌情发放，不产生在未来获得任何奖励或将来代替任何奖励的任何福利的任何合同或其他权利，包括对工资、加班费、福利或其他薪酬的任何调整。未来的任何奖励将由公司自行决定是否授予。

12. 法律和公平补救措施。参与者承认，违反或企图违反本协议中参与者的任何契约和协议将造成无法弥补的损失，其确切金额难以确定，法律上也没有足够的补救措施，因此，本协议各方同意，公司及其关联公司有权获得任何有管辖权的法院发布的禁令，限制参与者或参与者的关联公司、合作伙伴或代理人来自此类违反或企图违反此类契约和协议的行为，以及向参与者追回公司或任何关联公司在获得此类禁令时承受或产生的任何和所有费用和开支，

任何以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或电传复印机送达的通知在公司邮寄时被视为已正式送达参与者，如果未将此类通知邮寄给参与者，则在参与者收到后。任何以此处规定的方式寄出和邮寄的通知均应被最终推定为在收件人办公时间结束时，即收件人当地时间，在邮件寄出之日后的第四天发给收件人。

14. 同意电子交付；电子签名。参与者同意在法律允许的最大范围内接受与本公司颁发或提供的任何其他奖励相关的任何文件（包括但不限于招股说明书、招股说明书补充文件、拨款或奖励通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信）的电子交付，而不是以纸质形式接收文件。可以通过公司电子邮件系统进行电子交付，也可以参考参与者可以访问的公司内联网上的某个位置进行电子交付。参与者特此同意公司为交付和接受公司可能需要交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意其电子签名与其手写签名相同，具有相同的效力和效力。

特此授予的PSU；但是，前提是（a）本协议的条款不得修改，并应受公司（或关联公司或其他实体）与参与者之间自根据本协议做出决定之日起生效的任何雇佣、咨询和/或遣散协议的条款和条件的约束；以及（b）限制性契约是对所有其他协议的补充和补充（不得取代或取代）所有其他协议公司或任何关联公司与参与者之间关于以下方面的协议和义务保密、不披露、禁止竞争、禁止拉客、不贬低和其他限制性条款。在不限制前一句的范围的前提下，除非其中另有规定，本协议当事方之间先前就本文标的达成的所有谅解和协议（如果有）均属无效，不具有进一步的效力或效力。委员会可自行决定不时以与本计划不矛盾的任何方式修改本协议；但是，除非本计划或本协议另有规定，否则任何严重减少参与者权利的此类修正案只有在以书面形式并由参与者和公司授权官员签署的情况下才有效。

17.可分割性和豁免。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全的效力和效力。任何一方对任何违反本协议的行为或未能行使本协议项下的任何权利的放弃均不应被视为对任何其他违约行为或权利的放弃。任何一方因此类违约行为而未能采取行动或未行使任何此类权利，均不得剥夺该当事方在此种违约行为或条件发生时或之后随时采取行动的权利。

18. 公司奖励的追回。在任何情况下，参与者对本奖励的权利均应受以下条件的约束：（a）公司在任何公司补偿政策（包括不时生效的公司回扣政策）或与参与者的任何其他协议或安排下可能拥有的任何权利，以及（b）公司在根据《交易法》第10D条收回 “激励性薪酬” 方面可能拥有的任何权利或义务；以及美国证券交易所不时颁布的任何适用规则和条例委员会或任何其他适用法律。

20. 继任者和受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在遵守本协议和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议将对参与者和参与者的受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或血统法或分配法向其转让PSU的人具有约束力。

21. 标题；参考文献；解释。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款。除非上下文要求另有解释，否则此处提及的所有章节均应视为对本协议各部分的引用。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。所有提及 “包括” 的内容均应解释为 “包括但不限于”。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、协议、文书或其他文件均应视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、协议、文书或其他文件。本协定中凡提及 “美元” 或 “美元” 之处均指美元。只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。无论是根据任何解释规则还是其他规定，均不得对本协议的任何一方解释或解决本协议中的任何不确定性或模棱两可之处。相反，本协议各方均已审查本协议，并应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现本协议各方的宗旨和意图。

22. 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。以电子邮件附件的传真或便携式文件格式（.pdf）交付已执行的拨款通知对应方应与交付手动签发的授予通知副本一样有效。

23. 第 409A 节。本协议和 PSU 旨在遵守或免受《守则》第 409A 条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但由于该雇员离职而根据计划或本协议要求向 “特定员工”（定义见《守则》第 409A 条）支付的任何 “不合格递延薪酬”（根据《守则》第 409A 条的定义）（不受《守则》第 409A 条约束的款项除外）应延迟到离职后的头六 (6) 个月（或者，如果更早，则延迟至其去世之日）特定员工），并应在该延迟期到期时支付（按本协议规定的方式）。尽管如此，公司及其任何关联公司均未作出任何陈述表明本协议中提供的PSU不受或遵守《守则》第409A条的约束，在任何情况下，公司或任何关联公司均不承担参与者因违反《守则》第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

拨款通知的本附录b包含适用于本奖项的绩效要求和方法。根据本计划和协议中规定的条款和条件，目标PSU中成为盈利PSU的部分（如果有）将根据委员会根据本附录b对绩效标准的实现情况的认证来确定，该认证应在绩效期结束后尽快完成，但无论如何应在绩效期结束后的60天内（“认证日期”）。此处使用但未定义的大写术语的含义应与拨款通知、协议或计划（如适用）中规定的含义相同。

*将使用线性插值计算目标成就水平在阈值和目标成就水平之间或目标成就水平和最大成就水平之间成为已获得 PSU 的目标 PSU 的百分比。为明确起见，(i) 如果公司在业绩期内未达到至少绝对股东总回报率的门槛水平，则目标PSU的任何部分都不会成为盈利PSU；(ii) 在任何情况下，赚取的PSU的数量都不得超过目标PSU的200％。根据协议（包括本附录b）未成为Earned PSU的任何目标PSU以及此类目标PSU及其持有者产生的所有权利将在认证之日自动终止，无需公司采取进一步行动，并将终止和没收，恕不另行通知，公司不承担任何费用。

委员会可以调整本附录b中规定的业绩指标，以反映任何异常或非经常性事件和其他特殊项目、重组费用、已终止业务的影响以及会计或税收变动的累积影响，每项影响均由公认会计原则定义，或公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或其他公司公开申报中所述。


性能等级	绝对股东总回报率 (%)	获得的 PSU （目标 PSU 的百分比）*
最大值	≥ 15%	200%
目标	12%	100%
阈值	10%	50%
		0%