附件10.5

[***]根据法规S-k第(601)(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

制造协议的转让和终止

本转让和终止制造协议(“制造协议终止协议”)的日期为2024年8月5日，由Seres Treateutics，Inc.签订，Seres Treateutics Inc.是根据特拉华州法律成立和存在的公司，其办事处位于美国马萨诸塞州02140，剑桥市剑桥公园大道101号(以下简称“Seres”)、雀巢企业(NestléEnterprise S.A.)是根据瑞士法律组织的匿名者，办事处位于瑞士Vevey 1800Vevey雀巢55大道(“Nesa”)，BacThera AG是Chr的合资企业。汉森·A/S和龙沙集团的附属公司Capsuel比利时公司根据瑞士法律成立，办事处设在瑞士巴塞尔4057号Hochbergerstrasse 60A(“巴塞拉”)。在本文中，Seres、Nesa和Bacthera有时单独称为“党”，而统称为“党”。本文中使用的未定义的大写术语按照《制造协议》(定义如下)中的定义使用。

鉴于，Seres和Bacthera是该特定长期制造协议(日期为2021年11月8日，经2022年12月14日长期制造协议的某些修正案修订)的缔约方，根据该协议，Bacthera同意从位于瑞士Visp的Bacthera微生物群组卓越中心(“设施”)制造和供应Seres SER-109(“产品”)；

鉴于，SERES和法国兴业银行Nestlédes Produits NestléS.A.(以下简称“SPN”)在签署本协议的同时，签订了日期为2024年8月5日的特定资产购买协议(以下简称“APA”)，根据该协议，SPN同意购买和收购SERES，或促使其关联公司在满足协议所载条件的前提下，从SERES购买和收购与在全球范围内开发该产品有关的某些资产；

鉴于在《行政程序法》中预期的交易结束(“结束”)的同时，SERES和NESA希望将制造协议转让给NESA，并在此之后立即以双方协议的方式终止该制造协议，符合本协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价，在此承认其数额和充分性，双方特此同意如下：

1.
转让、终止及终止的效果。
a)
在成交的同时，制造协议将转让给NESA，并且NESA应被视为已在本协议的条款和条件下承担了SERES的义务，不需要任何进一步的行为或行为(“转让”)。转让后，Seres应继续与Nesa就制造协议项下欠BASCHERRA的所有义务承担连带责任，直至BASCHERA收到结账付款(定义如下)。巴瑟拉特此同意

 

 

在《制造协议》所要求的范围内，在符合本协议条款的前提下，进行此类转让和承担。尽管制造协议中有任何相反的规定，但紧随Bacthera收到结束付款后，制造协议应被视为根据协议第18条(该终止日期在本文中称为“制造协议终止生效日期”)由双方协议终止。
b)
在成交的同时，NESA应向巴克瑟拉支付或使其附属公司向巴克瑟拉支付相当于[***] ([***])将即期可用资金中的瑞士法郎直接电汇到Bacthera通过书面通知指定的银行账户(这种付款，即“结账付款”)。双方同意，结算付款将构成对根据制造协议欠巴瑟拉的所有未偿债务(包括任何未付发票)的全部和最终清偿。双方进一步同意，尽管有结账付款，百思达仍将保留位于工厂的所有设备的所有权(每台设备的定义见《制造协议》)。
c)
除本《制造协议终止协议》的条款另有规定外，即使《制造协议》中有任何相反的规定，《制造协议》的下列各节(以及任何其他部分，但以下各节所包含的部分除外)在《制造协议》终止生效之日后仍应完全有效，并可由Bacthera和Nesa(以制造协议受让人的身份)强制执行：第10节(知识产权)、13.3节(付款条件)-13.7节(审计)、第14节(保密)、16.1(C)节(赔偿)。但第16.1款(A)项下的任何赔偿仅适用于制造协议终止生效日期之后发生的任何违约行为：第17条(争议解决)、18.4(I)条(终止或过期的后果)、18.4(J)条(终止或过期的后果)、20.3条(第三方受益人)、20.8条(适用法律)、20.9条(通知和交付)(根据本协议第2条修订)、20.13条(可分割性)和20.14条(对方)。
d)
在制造协议终止生效日期后，应NESA的合理书面请求，并视工厂其余员工的可用性、知识和专业知识而定，BASCHERA同意使用商业上合理的努力，支持将制造过程转移给NESA或其关联公司或第三方制造商，其中支持可能包括一次或多次实地考察工厂，受BASCHERA适用的安全和其他适用要求的约束。为进一步执行上述规定，百思达和NESA同意真诚协商此类支持的具体细节以及与此相关的任何费用。
e)
转让后，尽管制造协议终止生效，但只要Seres继续拥有或访问任何新的Bacthera知识产权或Bacthera的任何机密信息(各自在制造协议中的定义)，Seres应继续遵守制造协议第10节(知识产权)和第14节(保密)的要求。

2

 

 

f)
自本协议生效之日起至制造协议终止生效之日止，Seres和Bacthera各自在制造协议项下的肯定义务将暂停(“暂停”)，Seres和Bacthera均不需要履行各自的义务；但是，如果APA没有在2024年12月31日或之前结束，或者如果APA在结束之前终止(NESA应立即向BASCHERRA提供书面通知)(每个都是“终止事件”)，则本协议将终止，并且SERES和BASCHERA各自将采取商业上合理的努力以其他方式遵守制造协议的条款。除上述规定外，Seres和Bacthera同意，任何一方都不对另一方因暂停合同而可能遭受或招致的任何损害、损失或其他责任负责。在发生终止事件的情况下，除上一句所规定的情况外，Seres和Bacthera各自的所有权利、补救措施和抗辩应完全恢复到如同本协定从未完全生效和生效的程度。
2.
制造协议下的未来通知。根据《制造协议》第20.9条，自制造协议终止生效之日起及之后，所有与制造协议终止有关的通知或其他通信应通过以下地址或电子邮件地址发送给作为SERES受让人的NESA：

雀巢企业股份有限公司
雀巢大道55号
1800年，瑞士维维
注意：马丁·亨德里克斯和克劳迪奥·库尼
电子邮件：[***]
[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：David·A·卡朋特
电子邮件：dacarpenter@mayerbrown.com

3.
释放。除本制造协议终止协议中明确规定的各方义务外，自制造协议终止生效之日起，每一方将并在此代表自己及其高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表、股东、成员、前任、继任者和受让人(统称为解除方)，永远免除和解除对方及其所有关联方、高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表、股东、成员、前任、继任者和受让人(统称为被解除方)的任何和所有诉讼原因、判决、留置权、债务、任何类型和性质的损害、损失、索赔、债务和要求，可归因于或产生于法律或衡平法上的过去、现在或将来，不论已知或未知、或有或有或其他(统称为“诉因”)。

3

 

 

豁免方或他们中的任何一方曾经、曾经或可能在任何时间点对被发布方或他们中的任何一方产生与制造协议有关或产生的任何责任，包括但不限于在制造协议终止生效日期或之前发生的任何违反制造协议的责任，但仅就SERES和NESA而言，本制造终止协议中的任何明示或暗示不得以任何方式取代、修改、替换、修订、更改、撤销、放弃、限制、超过、扩大、扩大或以任何方式影响《行政程序法》的规定，如果本《制造协议终止协议》与《APA》之间存在任何冲突或不一致，应以《APA》的条款和条件为准。
4.
其他的。
a)
治国理政。本制造协议终止协议以及因本制造协议终止协议引起、与本制造协议终止协议有关或与本制造协议终止协议相关的任何争议，应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律强制执行，但不适用纽约州以外任何司法管辖区的任何法律、规则或规定。本协议双方进一步同意，在法律允许的最大范围内，放弃并在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点以及为维持任何此类诉讼而进行的不便法庭的辩护提出的任何反对意见。
b)
管辖范围、服务和地点。各方同意：(I)对于因本《制造协议终止协议》引起或与之有关的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解、审计、听证、调查或争议(“诉讼”)，接受纽约州纽约州内的纽约州法院(或仅在纽约州内的纽约州内的任何联邦法院或其他州法院拒绝接受或不具有管辖权的情况下)的专属管辖权；(Ii)仅在指定法院开始因本《制造协议终止协议》而引起或与本协议终止协议有关的任何诉讼；(Iii)通过美国挂号邮递将任何程序文件、传票、通知或文件送达《行政程序法》第10.2节规定的当事人地址，即为在任何指定法院对该当事人提起的任何诉讼的有效程序文件送达(前提是，在NESA的情况下，必须将程序文件送达雀巢美国公司特拉华州的注册代理)；(Iv)放弃对在指定法院提起因本制造协议终止协议引起或与之有关的任何诉讼的任何反对；及(V)放弃并不抗辩或声称在任何指定法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的；但此类提交给指定法院的司法管辖权仅为本第3条所述目的，且不应被视为一般服从该等法院或任何其他法院的司法管辖权，除非出于该目的。
c)
放弃由陪审团进行审讯。本合同的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利

4

 

 

因本制造协议终止协议而产生或与之相关的。每一方都证明并承认：(A)没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方理解并考虑了该放弃的影响；(C)该一方自愿作出该放弃；以及(D)该另一方被引诱订立本制造协议终止协议，其中包括第3(C)条中的相互放弃和证明。
d)
口译。双方共同参与了本制造协议终止协议的谈判和起草工作。在解释本《制造协议终止协议》时，不得考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。
e)
同行本制造协议终止协议及其任何修订或补充可以以任何数量的副本签署，每份副本应被视为原件，所有副本一起应构成同一份文书。当任何数量的副本（单独或一起）由所有各方签署时，本制造协议终止协议即具有约束力。本制造协议终止协议可以通过传真或任何其他电子方式（包括“.pdf”或“.tiff”文件）签署和交付，并且任何传真或电子签名应构成所有目的的原件。

[签名页面如下]

5

 

 

特此证明，双方已于制造协议终止生效日期签署本制造协议终止协议。

 

 

SERES THERAPETICS，Inc.

 

 

作者：/s/ Eric D.沙夫

 

姓名：埃里克·D沙夫

 

职务：总裁兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

雀巢公司

 

 

作者：/s/ Claudio Kuoni

 

姓名：克劳迪奥·库尼

 

职务：总裁副

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

 

 

BACTHERA，AG

 

 

作者：/s/ Philippe Deecke

 

姓名：Philippe Deecke

 

职务：Lonza Group AG首席财务官

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