内幕交易政策

生效日期：2013年6月

最后更新：2024年8月

·本政策禁止在知晓重要的非公开信息的情况下披露或交易

·本政策还规定了有关公司证券交易的程序和指导方针

·您必须报告任何可疑或实际违反本政策的行为

·违反本政策可能导致纪律处分，包括解雇，并对所涉个人处以民事和刑事处罚

·公司可能需要向有关当局报告任何可疑或实际的违规行为

引言和目的

作为一家上市公司，新闻集团必须遵守管理其证券交易的各种联邦和州法律法规。新闻集团及其持有多数股权的子公司和部门(统称为“公司”)的政策是全面遵守并协助其员工和其他承保人员(定义见下文)完全遵守这些法律和法规。本公司依赖其员工和其他承保人员的专业和个人身份的行为和勤奋，以确保完全遵守本政策。

本政策旨在提供有关公司证券交易的程序和指导方针，以及公司员工和其他承保人员在这一高度敏感领域的预期行为标准。

范围和责任

本政策适用于本公司董事会所有成员、名誉董事、员工、本公司指定和通知的顾问和独立顾问，以及(I)该等人士的“家庭成员”1和(Ii)他们影响、拥有或分享对投资决策的控制权的实体(如信托和公司)(“受控实体”)。除非另有明确说明，否则本保单中对公司“承保人员”的所有提及应理解为包括上一句中所列的所有此类人员。

要求

有关本政策的任何问题，应酌情向新闻集团法律部或您的业务部门法律部提出。

1就本政策而言，“家庭成员”包括与您同住的任何人(包括配偶、家庭伴侣、子女、在外地上大学的子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何住在您家中的其他人(家庭雇员除外)，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女(统称为“家庭成员”)。

1.调查法律背景。

内幕交易是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、“纳斯达克”全球精选市场(“纳斯达克”)和美国司法部的首要执法重点。对内幕交易的刑事起诉司空见惯，可能会导致罚款和/或监禁。

什么是内幕交易？禁止此类交易一般被理解为禁止(1)在明知重大非公开信息的情况下进行交易，(2)向他人披露或“透露”重大非公开信息，或在明知此类信息的情况下推荐买入或卖出证券，或(3)协助从事上述任何活动的人。此外，对内幕交易的禁止不仅限于公司证券的交易，还包括交易与公司先前存在或潜在关系的其他公司的证券，如公司的客户、供应商和战略合作伙伴，当所涵盖的人因受雇于公司或参与公司的其他活动而了解到有关该其他公司的重要、非公开信息时(统称为“公司交易对手”)。

谁是内部人士？“内部人士”一词适用于因与公司有特殊关系而掌握有关公司业务的重大非公开信息的任何人。

一个人即使不是董事或官员，也可以在有限的时间内被视为某些重大、非公开信息的内幕人士。例如，在收购的消息完全向公众披露之前，一名知道收购即将发生的助理可能被视为该信息的内幕人士。

什么是实质性的、非公开的信息？如果“合理投资者”很有可能认为信息在决定购买、出售或持有与信息相关的证券时是重要的，那么信息通常被认为是“重要的”。作为一个实际问题，重要性通常是在事后确定的，即当知道某人利用信息进行交易时，在信息本身被公开并且其对市场的影响更加确定之后。通常被视为材料的信息示例如下：

·财务结果；

·对未来结果的预测或其他指导(包括关键业绩指标或其他非财务业务指标)；

·重大拟议或待完成的收购、投资或资产剥离；

·重大项目或产品开发；

·董事、高级管理人员或审计师的变动；

·异常借款或流动性问题；

·公司所有权或控制权发生重大变化；

·改变审计员、与审计员意见不合或改变会计方法；

·重大人事变动，可能包括大幅裁员或重组；

·股息的变化；

·股票拆分；

·股票回购；

·发行新的股票或债券；

·重大未决诉讼的积极或消极事态发展；

·影响本公司或支持本公司业务运营的第三方提供商的重大实际或潜在网络安全风险、事件或事件，包括可能泄露个人、业务或其他机密信息的计算机系统或网络泄露、病毒或其他破坏性软件和数据泄露事件；

·可能导致设立大量准备金或注销或对财务报表进行其他重大调整的事件；

·政府或监管当局实际或威胁要进行重大诉讼或调查；以及

·可能导致公司财务业绩受到重大影响的任何其他事实。

如果您对特定信息有疑问，请联系公司法律部。

“非公开”信息是指以前没有披露过的、投资者一般无法获得的任何信息。提交给美国证券交易委员会的文件和新闻稿通常被视为公开信息。关于未披露的财务结果或可能的合并、收购或其他重大发展的信息，无论是关于公司或其他方面，并在正常工作过程中或通过谣言、线报或只是“漫无边际”获得的，都不是公开信息。在第三(3)个交易日(定义见下文)开始之前，信息应被视为“非公开”，在此之前，此类信息已通过新闻稿、新闻代码、在广泛可获得的报纸上发布、美国证券交易委员会备案文件或其他方式向公众广泛传播。本政策所称“交易日”，是指“纳斯达克”的交易日。

潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分。联邦证券法规定，任何人在知道重大、非公开信息的情况下进行交易，或在购买或出售任何证券时做出虚假陈述或遗漏重要事实，都是违法的。对将引发内幕交易责任的交易规模没有限制。过去，相对较小的交易会导致美国证券交易委员会的调查和诉讼。

被发现对内幕交易负有责任的个人将面临最高三(3)倍于所获利润或避免损失的罚款，最高500美元万的刑事罚款，以及每一次违规最高二十(20)年的监禁。除了上述潜在的刑事和民事责任外，在某些情况下，公司可能能够追回非法交易的内幕人士获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。此外，公司(及其高管和董事)本身可能会因承保人的违规行为而面临巨额罚款，和/或因未能采取措施防止内幕交易而面临高达2,500美元万的刑事罚款。

不考虑其他人可能施加的民事或刑事处罚，违反本政策及其程序可能会使个人受到公司施加的纪律，包括解雇(见第3节。违反本政策的处罚是什么？以了解更多详细信息)。

以下概述的证券交易程序旨在阻止并在可能的情况下防止此类不当交易。

2.制定关于公司证券交易的更多政策

除下文所述外，以下政策适用于公司所有证券的所有直接或间接交易(包括赠与)，包括但不限于公司的A类普通股和B类普通股(包括可能在任何公司401(K)退休储蓄计划、养老金计划、退休计划、其他类似计划或公司未来可能采用的任何此类计划中持有的普通股)、代表A类普通股和B类普通股的象棋存托权益和衍生证券(包括股票期权、看跌或看涨期权和其他类似证券)。

为免生疑问，凡提及“交易”及“交易”，并不包括：

·在不出售股份或有“净行权”的情况下行使公司股票期权(即使用相关股票支付行使价和/或预扣税义务)，除非行使仍须遵守下文所述的预先清算程序；

·授予公司股票期权、限制性股票或限制性股票单位；

·在归属限制性股票或限制性股票单位时，为履行预扣税款义务而扣留股份；

·将股份转让给不涉及改变股份实益所有权的实体(例如，将股份从一个经纪账户转移到您控制的另一个经纪账户)；

·根据适用的证券法，在登记的公开发行中作为出售股东出售公司证券；

·根据适用的证券和州法律从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的任何其他方式；

·在其401(K)计划中购买公司股票，这是根据工资扣减选举定期缴纳资金造成的。然而，该政策确实适用于根据公司的401(K)计划作出的某些选择，包括(A)选择增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比，(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，(C)如果贷款将导致部分或全部公司股票基金余额清算，则选择以401(K)计划账户借款，以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款；和

·投资于公司证券的共同基金的交易，只要(I)承保人不控制基金或投资组合内个别股票的投资决定，以及(Ii)公司证券不代表基金或投资组合的大部分资产。

此外，尽管本政策中有任何相反的规定，如果交易是根据本政策书面批准并在禁售期之前签订的书面交易计划进行的，则可以免受此禁令的约束（定义如下，如果适用）当受保护人员不知道该材料时，非公开信息并且符合SEC规则和法规的所有要求，包括1934年《证券交易法》（经修订后的“交易法”）第10 b5 -1条，详情请参阅下文第2.E节。

A.对所有受保人员的禁令：

禁止交易材料，非公开信息。任何知悉与本公司有关的任何重大非公开资料的承保人士，自取得该等重大非公开资料之日起至公开披露该等资料后第三(3)个交易日开始止的任何期间内，不得参与任何有关本公司证券的交易，包括任何买卖要约。这一禁止也适用于任何公司交易对手的证券交易，而该交易对手知道有关该公司交易对手的重要、非公开信息。在雇佣或其他服务终止后，任何知悉有关本公司或其证券的重要、非公开信息的承保人员不得交易公司证券，直到该信息公开或不再是重要信息为止。

不给小费。任何承保人士不得向任何其他人士披露(“提示”)有关本公司的重大非公开资料，而该等资料可能被该人透过买卖本公司证券而利用，亦不得在知悉重大非公开资料的情况下向任何其他人士提出任何有关买卖本公司证券的建议或表达任何意见。这一禁令也适用于对公司交易对手的小费。

不能做空。任何承保人员不得从事卖空本公司证券。卖空是指卖家不拥有的证券的出售，或者，如果拥有，在此后二十(20)天内没有交割的证券(“卖空”)。卖空公司的证券证明了卖方对证券价值将会下降的预期，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖家改善公司业绩的动机。

没有投资于公司证券的衍生产品。任何承保人员不得投资于基于公司的衍生证券。“衍生证券”指的是期权、认股权证、股票增值权或类似的权利，其价值来源于股权证券的价值，如公司的普通股。这一禁止包括但不限于基于公司的看跌或看涨期权合约的交易、跨境交易等。然而，持有和行使根据公司股权补偿计划授予的股票期权、限制性股票单位或其他衍生证券不受本政策禁止。

没有套期保值或质押。承保人员不得对其直接持有的任何股权补偿或公司证券进行对冲或质押。

不允许保证金购买。承保人不得以保证金方式购买本公司的证券。这意味着这些人被禁止向经纪公司、银行或其他实体借款以购买本公司的证券(与根据本公司的股权补偿计划“无现金”行使股票期权有关的除外)。

B.制定第16节举报人和指定个人的禁令和程序：

下列禁令和程序适用于第16条规定的报告人(定义见下文)和本公司可能不时指定的某些其他承保人(“指定个人”)。“第16节报告人”是公司董事会成员、董事董事会成员和某些高管，他们受“交易法”第16节的报告和“短期周转利润”责任条款的约束。第16节新闻集团总法律顾问将向报道人员和指定的个人通报他们的情况。

在特殊情况下，不属于第16条规定的报告人或指定个人的某些承保人员可获得材料、非公开信息，公司可酌情决定该等承保人员也可能受到下列禁令和程序的约束。该等承保人士将获通知该等状况，并将在本公司认为适当的一段时间内遵守下列禁制及程序。

停电期间不进行交易。第16节报告人、被指认的个人及其家庭成员和受控实体(统称“受限制的人”)受到封闭期的限制，在此期间，他们被禁止进行任何涉及公司证券的交易。每个封闭期开始于任何财政季度结束前第14(14)天的市场收盘，结束于公司发布该特定季度的季度或年度财务业绩后的第三个交易日(第3个交易日)的开盘(“封闭期”)。禁制期内禁止买卖的规定亦禁止任何受限制人士的经纪履行“限制令”，而在发出该“限制令”时，必须通知获下达该等“限制令”的经纪有关的禁止。

在个别情况下，新闻集团总法律顾问可能会酌情放弃禁制期限制。对于知道有关潜在重大事项的非公开信息的某些被覆盖个人或群体，可能会不时实施额外的禁制期。

应当注意的是，任何拥有重大、非公开信息的人，无论它是否在禁制期内，都不应从事任何涉及公司证券的交易。

短期内不得买卖本公司的证券。受限制人士在公开市场购买的任何公司证券必须持有至少六(6)个月。请注意，美国证券交易委员会的短期周转利润规则已经惩罚了第16条报告人在购买后六(6)个月内出售任何公司证券的行为，要求此人向本公司交出所有利润，无论此人是否知道任何重大的非公开信息。

当天“无现金”行使股票期权不受这一禁令的约束，前提是在行使之日起六(6)个月内没有在公开市场上进行过任何交易。

C.对第16节报告人和指定个人的交易进行预清算：

如果受限制人士正在考虑对公司的证券进行交易或行使股票期权，则拟议的交易或股票期权行使必须事先与新闻集团总法律顾问或他或她的指定人进行批准，即使拟议的交易或股票期权行使是在禁制期以外进行的。如果交易或股票期权的行使被批准继续进行，交易必须在获得批准后的五个交易日内执行，但无论如何，如果受限制人士在此期间获得关于公司的重大非公开信息，则交易不得执行。如果在此期限内未完成交易，则必须再次审批该交易才能执行。新闻集团法律部将协助第16条报道人员遵守经修订的1933年证券法第16条以及适用的第144条规则。

D.制定规则10b5-1计划

根据《交易法》，规则10b5-1(C)规定，如果交易是按照预先安排的、满足特定条件的“交易计划”进行的，则针对内幕交易责任提供肯定的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，一个人必须加入规则10b5-1的公司证券交易计划，该计划满足规则10b5-1中规定的某些条件(“规则10b5-1交易计划”)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，即使加入该计划的人知道重大的、非公开的信息，公司证券的交易也可能发生。根据本政策，除了遵守交易法规则10b5-1的要求外，根据本政策，规则10b5-1交易计划的通过、修改或终止必须满足附录A“规则10b5-1交易计划指南”中规定的要求。

为免生疑问，根据本政策实施的交易计划根据规则10b5-1进行的交易仍可发生，尽管本政策中包括其他禁令。

E.管理公司的交易

本公司可不时从事其本身证券的交易。在从事公司证券交易时，公司的政策是遵守所有适用的证券和州法律(如有必要，包括董事会或适当委员会的适当批准)。

3.问：违反这项政策的处罚是什么？

违反本政策可能会导致纪律处分，包括解雇员工和终止第三方的业务关系。如有需要，本公司可能需要向有关当局发出警报，或由其自行决定情况所需。如上所述，违反内幕交易法的个人可能受到民事和刑事处罚，包括罚款和监禁。您的同事和公司本身也可能受到此类处罚，即使他们没有授权或纵容这种不当行为。

4.问：如果你怀疑或意识到违反了这项政策，你应该怎么办？

任何怀疑或意识到违反本政策的人必须立即向新闻集团总法律顾问或新闻集团警报热线报告。任何人如果真诚地报告任何可疑的问题或不当行为，都不会因为这样的报告而遭受报复或不利的就业后果。未能正确报告涉嫌违反本政策的行为，公司将以最严肃的态度对待。

附录A

规则10b5-1交易计划指南

正如政策中所讨论的，规则10b5-1提供了对内幕交易责任的肯定抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，承保人必须为满足规则10b5-1中规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1。除非在此有定义，否则本指南中使用的未定义的大写术语具有本政策中规定的含义。

这些准则是对规则10b5-1的要求和条件的补充，而不是取代。法律部将解释和执行本指南，以符合规则10b5-1、政策和以下要求。律政署并无就10b5-1规则交易计划或拟进行的交易提供个人法律或财务意见。承保人士仍须最终负责确保其规则10b5-1的交易计划及拟进行的交易完全符合适用的证券法。建议承保人就任何预期的规则10b5-1交易计划咨询他们自己的律师或其他顾问。请注意，对于任何第16条报告人，公司必须在其规则10b5-1交易计划通过、终止或修改的季度的定期报告中披露其规则10b5-1交易计划的重要条款(并可能被要求披露规则10b5-1的家庭成员和受控实体的交易计划的重要条款)，但与价格有关的条款除外。

1.预先清关的规定。规则10b5-1交易计划必须根据政策和本指南中规定的程序，在进入计划至少五个交易日之前，由总法律顾问(或对于总法律顾问，由首席财务官)提前进行书面审查和批准。本公司可要求承保人员使用标准格式的规则10b5-1交易计划。

2.领养时间。根据上述预清关要求，必须一次通过规则10b5-1交易计划：

·被保险人不知道任何重要的、非公开的信息；以及

·如果被保险人受到禁制期的限制，常规或特殊的禁制期不会生效。

3.图则说明。任何承保人采用的任何规则10b5-1交易计划必须以书面形式签署，并且：

·具体说明出售(或购买)公司证券的金额、价格和日期；

·提供用于确定何时出售(或购买)公司证券、出售(或购买)数量和价格的公式、算法或计算机程序；或

·将有关这些交易的决策权委托给经纪人或其他代理人，而没有关于公司或其证券的任何重大、非公开信息。

为免生疑问，受保人士随后不得影响如何、何时或是否按照经批准和通过的规则10b5-1交易计划对证券进行购买或出售。

4.不得进行套期保值。受规则10b5-1交易计划约束的证券，承保人员不得就证券订立或更改相应或套期保值交易或仓位，且必须同意在规则10b5-1交易计划生效期间不进行任何此类交易。

5.诚信要求。承保人员必须真诚地加入规则10b5-1交易计划，而不是作为规避规则100亿.5和10b5-1禁止的计划或计划的一部分。承保人必须在其整个有效期内真诚地遵守规则10b5-1交易计划。

6.第16条所列人士的证书。第16节制定规则10b5-1交易计划的报告人及其家庭成员和受控实体必须证明他们：(1)不知道关于公司或公司证券的任何重大、非公开信息；(2)真诚地采用规则10b5-1交易计划，而不是作为规避《交易法》规则100亿.5和10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

7.冷静期。规则10b5-1交易计划下的第一笔交易在冷静期到期之前不得进行，如下所示：

·对于第16条报告人(及其家庭成员和受控实体)，(1)在通过规则10b5-1交易计划的完整财政季度提交公司10-Q表或10-K表后两个工作日内，以及(2)在通过规则10b5-1交易计划后90个历日内；但在任何情况下，所需的冷静期不得超过120天。

·对于其他承保人，在通过规则10b5-1交易计划后30天内。

8.规则10b5-1没有重叠的交易计划。承保人不得加入重叠的规则10b5-1交易计划(除某些例外情况外)。如有任何有关10b5-1规则重叠交易计划的问题，请咨询法律部。

9.单一交易计划。一名被保险人不得参与一项以上的规则10b5-1交易计划，其目的是在任何12个月的滚动期间(除某些例外情况外)将公开市场购买或出售证券的总金额作为单一交易进行。单一交易计划的目的是在计划的条款出于实际目的直接或间接要求在单一交易中执行时，将证券的买卖作为一项单一交易来实现。

10.修改及终止。由于法律风险，强烈反对对现有规则10b5-1交易计划进行修改/修改和终止，并可能影响此类修改/修改或终止之前在该计划下进行的交易的有效性。根据规则10b5-1和这些准则，对规则10b5-1交易计划所涉及的证券的买卖金额、价格或时间的任何修改/修订将被视为终止当前的规则10b5-1交易计划并创建新的规则10b5-1交易计划。如果承保人正在考虑对规则10b5-1交易计划进行行政更改，如更改账户信息，则承保人应事先咨询法律部门，以确认任何此类更改不构成该计划的有效终止。

对现有规则10b5-1交易计划的修改/修订必须事先由总法律顾问根据政策和本指南中规定的预先审批程序进行审查和批准，并将遵守本指南第2-9节中关于采用新规则10b5-1交易计划的所有其他要求。

现有规则10b5-1交易计划的终止(不是通过修改或修改)必须事先由总法律顾问根据政策和本指南中规定的预先审批程序进行审查和批准。除非在有限情况下，总法律顾问不会批准终止规则10b5-1交易计划，除非：

·被保险人不知道任何重要的、非公开的信息；以及

·如果被保险人受到禁制期的限制，常规或特殊的禁制期不会生效。