美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期内
委员会文件编号
| （注册人章程中规定的确切名称） |
| 不适用 | ||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化） |
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| ☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司（定义见《交易法》第 120亿.2 条）：是
截至2024年8月13日，
辣木收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 某些条款 | ii | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | v | |
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表 | F-2 | |
| 简明合并运营报表 | F-3 | |
| 资本赤字变动简明合并报表 | F-4 | |
| 简明合并现金流量表 | F-5 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 12 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 12 |
| 第二部分-其他信息 | 13 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 13 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 13 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 16 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 16 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 16 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 项。 | 展品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
我
某些条款
除非本季度报告中另有说明 在10-Q表格（本 “季度报告” 或 “10-Q表格”）中，提及：
| ● | “我们”， “我们”、“我们的”、“公司”、“公司”， “我们的公司” 或 “辣木” 指的是开曼的辣木收购公司 岛屿豁免公司； |
| ● | “已修正 以及重述的 “备忘录和公司章程” 适用于我们的修订和重述 备忘录和组织章程； |
| ● | “课堂 “普通股” 指我们的A类普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “课堂 b “普通股” 指我们的b类普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “公司 “法律” 适用于开曼群岛的《公司法（2021年修订版）》，同样 不时修改； |
| ● | “EarlyBird Capital” 是我们首次公开募股的承销商代表 EarlyBirdCapital, Inc. 提议； |
| ● | “股票挂钩 证券” 指本公司任何可兑换成或可交换的证券 或可行使本公司的A类普通股； |
| ● | “非同寻常 “Silexion 业务合并批准会议” 是指临时股东大会 于 2024 年 8 月 6 日举行，届时我们的股东批准了 Silexion 业务合并。 |
| ● | “首先 延期” 是指延长我们完成初始业务的最后期限 2023 年 2 月 19 日至 2023 年 8 月 19 日的合并，我们的股东批准了 第一次延期会议； |
| ● | “第一 延期日期” 为2023年8月19日； |
| ● | “首先 延期大会” 适用于代替2022年度股东特别大会 我们于 2023 年 2 月 9 日举行的公司股东大会，除其他批准外， 第一次延期获得批准； |
| ● | “创始人 “股票” 指的是我们最初由我们的赞助商购买的287.5万股b类普通股 在我们首次公开募股之前进行了私募配售，并发行了2,874,999份A类普通股 在转换2,874,999股b类普通股时发行的股份 2023 年 8 月 18 日，在第二次延期会议之后立即举行（以避免 值得怀疑的是，此类A类普通股不是 “公开股”）； |
| ● | “Holisto” 是Holisto Ltd.，这是一家以色列公司，我们曾是Holisto业务的当事方 合并协议； |
| ● | “Holisto “业务合并” 指的是已经考虑的与Holisto的业务合并 根据Holisto业务合并协议； |
| ● | “Holisto “业务合并协议” 指的是6月的企业合并协议 2022年9月9日，由我们公司、Holisto和Holisto的全资子公司组成， 经修正案修正。其中 1 号和 2 号协议，该协议已于 8 月终止 2023 年 8 月 8 日； |
ii
| ● | “初始 公开发行” 或 “首次公开募股” 是指我们类别的首次公开募股 A股普通股，在2021年2月19日和3月的两次收盘中完成 2021 年 3 月 3 日； |
| ● | “投资 “公司法” 适用于经修订的1940年《美国投资公司法》； |
| ● | “信 协议” 是指我们与赞助商之间达成的书面协议， 2021 年 2 月 16 日的董事和高级管理人员； |
| ● | “管理” 或者我们的 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事； |
| ● | “营销 协议” 适用于2021年2月16日的《企业合并营销协议》， 辣木与EarlyBirdCapital签订的与首次公开募股相关的合同； |
| ● | “合并 Sub 1” 是指August M.s. Ltd.，这是一家以色列公司，也是该公司的全资子公司 新 Pubco； |
| ● | “合并 Sub 2” 属于辣木收购合并公司 Sub Corp，一家开曼群岛豁免公司 以及 New Pubco 的全资子公司； |
| ● | “新 Pubco” 属于开曼群岛豁免公司Biomotion Sciences； |
| ● | “新 Pubco 注册声明” 适用于表格 S-4（SEC 档案）上的注册声明 New Pubco就Silexion业务合并提交的编号333-279281号） 最初于 2024 年 5 月 9 日提交，并于 2024 年 7 月 16 日被美国证券交易委员会宣布生效； |
| ● | “原创 Silexion 业务合并协议” 适用于业务合并协议， 由以色列公司April.m.G. Ltd. 于 2024 年 2 月 21 日由辣木及其相互之间签署，完全由以色列公司 April.m.G. Ltd. 辣木和Silexion的自有子公司； |
| ● | “私人 “股份” 指已发行的私人单位中包含的A类普通股，以及 在收盘时以私募方式出售给了我们的赞助商和EarlyBirdCapital 我们的首次公开募股； |
| ● | “私人 单位” 是指38万个单位（包括38万股私募股和19万股私募股） 认股权证）私下发行和出售给我们的赞助商和EarlyBirdCapital 在首次公开募股结束时同时进行配售； |
| ● | “私人 认股权证” 适用于已发行的私人单位中包含的19万份认股权证， 总体而言，以私募方式同时出售给了我们的赞助商和EarlyBirdCapital 随着我们的首次公开募股以及可能发行的任何认股权证的结束 在营运资金贷款转换后； |
| ● | “公开 股东” 适用于我们的公开股票的持有人，包括我们的赞助商和高级管理人员 以及我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公开股票的董事，前提是 他们作为 “公众股东” 的地位只能在这方面存在 公开股票； |
| ● | “公开 股票” 是指我们最初作为单位的一部分出售的A类普通股 公开发行（无论它们是在我们的首次公开募股中还是之后购买的） 在公开市场上）； |
| ● | “公开 单位” 指我们首次出售的单位（包括公开股票和认股权证） 公开发行（无论它们是在我们的首次公开募股中还是之后购买的） 在公开市场上）； |
| ● | “代表 股票” 是指我们向EarlyBirdCapital发行的10万股A类普通股 （和/或其指定人）在我们首次公开募股之前的私募中； |
| ● | “秒” 是向美国证券交易委员会提交的； |
iii
| ● | “第二 延期” 是指延长我们完成初始业务的最后期限 2023 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 19 日的合并，在第二次延期中获得批准 会议； |
| ● | “第二 延期日期” 为2024年8月19日； |
| ● | “第二 延期大会” 适用于代替2023年度股东特别大会 我们公司于 2023 年 8 月 16 日举行的股东大会，除其他事项外， 第二次延期已获得我们的股东的批准； |
| ● | “Silexion” 交给了Silexion Therapeutics Ltd.，这是一家以色列公司，我们与之签订了原始协议 经 Silexion Business 修订和重述的 Silexion 业务合并协议 合并协议； |
| ● | “Silexion “业务合并” 指的是与Silexion考虑的潜在业务合并 根据Silexion业务合并协议； |
| ● | “Silexion “业务合并协议” 适用于经修订和重述的业务合并 Moringa、New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 于 2024 年 4 月 3 日达成的协议 2和Silexion，后者修订并重申了最初的Silexion业务合并协议； |
| ● | “Silexion 豁免信” 适用于日期为2024年6月18日的豁免信，根据该豁免信，辣木， Biomotion、Merger Sub 1和Merger Sub 2与Silexion达成协议，免除和/或修改某些条款 Silexion业务合并协议中与融资相关的条款和其他条款。; |
| ● | “赞助商” 属于开曼群岛豁免有限合伙企业辣木保荐人有限合伙企业，包括 适用，其关联公司（包括我们的初始股东辣木赞助商美国有限责任公司，a 特拉华州有限合伙企业，这是我们赞助商的全资子公司）； |
| ● | “信任 账户” 适用于位于美国的高盛和日本的信托账户 摩根大通，由大陆股票转让和信托公司维护 作为受托人，总金额为1亿美元，收益为15,000,000美元 首次公开募股和同时进行的私募最初是在两次收盘时存入的 2021 年 2 月和 3 月的首次公开募股； |
| ● | “信任 协议” 适用于截至12月15日的投资管理信托协议， 2021 年，我们与大陆证券转让与信托公司签订了该协议； |
| ● | “认股权证” 适用于我们在首次公开募股中作为公共单位的一部分出售的可赎回认股权证 （无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的） 和私人认股权证； |
| ● | “$，” “美元” 和 “美元” 分别指美元；以及 |
| ● | “2023 年度报告” 是我们截至12月31日止年度的10-k表年度报告， 2023 年，我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交了该文件。 |
iv
特别的 关于前瞻性陈述的说明
本季度报告包括 “前瞻性” 声明” 根据经修订的1933年《证券法》第27A条和《证券交易所》第21E条的定义 经修订的1934年法案不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果有所不同 主要来自预期和预计的水平。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述， 包括 “第一部分, 项目2” 中的声明.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算” 之类的词语 “估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别这种前瞻性 声明。例如，本季度报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 这 Silexion业务合并的预期完成时间和可能性，包括 对Silexion业务合并成交条件的满足或豁免 在第二次延期日期之前，及时进行； |
| ● | 是否 根据首次上市，新Pubco将有资格在纳斯达克全球市场上市 标准，特别是基于New Pubco上市证券的市场价值的标准； |
| ● | 这 New Pubco及其子公司的潜在融资安排，以及这是否会 在Silexion业务合并完成后，足以满足Silexion的业务需求； |
| ● | 成本 与Silexion业务合并有关，包括营销费用金额 根据营销协议，可能需要向EarlyBirdCapital支付的款项及其影响 这可能是在Silexion业务合并完成时或合并后公司的业务合并完成时发生的 Silexion业务合并完成后的财务状况； |
| ● | 我们的 对Silexion业务未来财务业绩的预期； |
| ● | 这 合并公司招聘或留住高管、关键员工或董事的能力 遵循Silexion业务合并； |
| ● | 这 为我们的和（继Silexion业务合并之后）New Pubco的公众市场 证券及其流动性； |
| ● | 这 使用我们在信托账户之外持有的资金或可从利息收入中获得的资金 在信托账户余额上；以及 |
| ● | 我们的 竣工前和/或未完成时的财务业绩和财务状况 Silexion 业务组合的。 |
本文件中包含的前瞻性陈述 季度报告基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果的假设，或 表现应与这些前瞻性陈述所表达或暗示的表现存在重大差异。有关信息 请注意可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素 请参阅 “第一部分，第 1A 项。我们的2023年年度报告和 “第二部分，第1A项” 中的 “风险因素”。包含 “风险因素” 在这里。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.report的EDGAR栏目上查阅。除非另有明确规定 根据适用的证券法的要求，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
v
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
辣木收购公司
未经审计的简明合并财务报表
截至 2024 年 6 月 30 日以及三和六日 于该日期结束的月份
美元
1
辣木收购公司
未经审计的简明合并财务报表
截至 2024 年 6 月 30 日以及三和六日 于该日期结束的月份
索引
| 页面 | |
| 简明合并资产负债表 | F-2 |
| 简明合并运营报表 | F-3 |
| 资本赤字变动简明合并报表 | F-4 |
| 简明合并现金流量表 | F-5 |
| 简明合并财务报表附注 | F-6 — F-21 |
F-1
辣木收购公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
| 扣除资本缺口后可能需要赎回的负债和股份 | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||
| 关联方 | 4 | |||||||||
| 私人认股权证责任 | ||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||
| 承付款和意外开支 | 5 | |||||||||
| 可能需要赎回的A类普通股： | ||||||||||
| 资本缺口： | 7 | |||||||||
| A 类普通股，美元 | ||||||||||
| B 类普通股，美元 | * | * | ||||||||
| 优先股，美元 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总资本缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除资本不足后可能赎回的负债和股份总额 | ||||||||||
| * |
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
F-2
辣木收购公司
未经审计的简明合并报表 运营
| 注意 | 截至6月30日的六个月 | 三个月结束了 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
| 共享数据除外 | 共享数据除外 | |||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资赚取的利息 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 该期间的净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的加权平均数 | 8 | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| 不可赎回的A类和B类普通股的加权平均数 | 8 | |||||||||||||||||
| ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
F-3
辣木收购公司
未经审计的简明合并报表 资本赤字的变化
| A 级 普通股 | B 级 普通股 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 面值 | 的数量 股份 | 面值 | 累积 赤字 | 资本短缺 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A类普通股的后续增持，但可能会按截至2023年3月31日的金额赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净利润 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A类普通股的后续增持，但可能会按截至2023年6月30日的金额赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净利润 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股的后续增持，但可能会按截至2024年3月31日的金额赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股的后续增持，但可能会按截至2024年6月30日的金额赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| * |
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
F-4
辣木收购公司
未经审计的简明合并报表 现金流
| 六个月已结束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的净利润（亏损） | ( | ) | ||||||
| 调整净利润（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 私人认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 减少预付费用 | ||||||||
| 关联方增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应计费用的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 部分赎回A类普通股，但可能需要赎回 | ( | ) | ||||||
| 期票收益 — 关联方 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和投资增加 (减少) | ( | ) | ||||||
| 期初信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期末在信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和投资的对账: | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和投资总额 | ||||||||
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的简明合并财务报表中。
F-5
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
注1-组织和业务运作说明：
| a。 | 组织和概况 |
辣木收购公司（以下简称— 该公司）是一家空白支票公司，于2020年9月24日注册成立，是一家开曼群岛豁免公司，为此目的而成立 进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（以下简称— 业务组合）。根据1933年《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家新兴成长型公司，即 经修订的（“证券法”），经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法案”）修改。
公司已选择12月31日为 其财政年度结束。
| b。 | 赞助商和融资 |
该公司的赞助商是辣木 保荐人L.P.，开曼豁免有限合伙企业（见本文提及）及其全资子公司辣木 赞助商（美国）有限合伙企业，特拉华州的一家有限合伙企业，作为 “赞助商”）。
有关信息，请参阅附注 7 (a)
总提款金额约为 $
| c。 | 信托账户 |
信托账户中持有的收益
投资于根据《投资公司法》注册并符合其规则2a-7以保持稳定的货币市场基金
净资产价值为 $
公司遵守规定 亚利桑那州立大学2016-18年度，根据该法，信托账户中持有的投资的变动计为现金、现金等价物和 公司现金流量表中信托账户中持有的投资。
有关信息，请参阅附注 4 (a) 根据第六和第八份本票从保荐人那里获得的收益，存入信托账户。
F-6
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注1-组织和业务运营说明（续）：
| d。 | 初始业务合并 |
该公司的管理层范围广泛
在具体使用公开发行净收益方面的自由裁量权，尽管基本上全部是净收益
公开发行和私募的收益通常用于完成初始业务
组合。初始业务合并必须与公允市场价值相等的一家或多家运营企业或资产进行
至少
该公司在签署最终协议后 初始业务合并协议将为其公众股东提供赎回其全部或部分股份的机会 初始业务合并完成后的股份，（i）与要求批准的股东大会有关 业务合并或（ii）通过要约进行收购。
如果公司举行股东投票 或者对与初始业务合并相关的股票进行要约，公众股东将有权 将其股份兑换成一定金额的现金，该金额等于其在信托账户中存入信托账户的总金额中按比例计算的份额 截至股东大会或公司要约开始前两天，包括利息但减去应付税款。 因此，该公司的公开A类普通股在公开发行完成后被归类为临时股权， 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 480，“区分负债和权益”。
根据公司的修正案
如果公司无法完成初始业务，并重申经修订的备忘录和公司章程
在公开募股结束后的42个月内，公司将（i）停止除以下所有业务
清盘的目的，(ii) 尽快赎回公众，但之后不得超过十个工作日
股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括
利息（利息应扣除应付税款，最多减去美元）
保荐人和公司官员 董事们已经与公司签订了书面协议，根据该协议，他们放弃了清算分配的权利 如果公司未能完成，则从信托账户中提取他们持有的任何b类普通股（如附注7所述） 公开发行结束后24个月内或公司延长后的任何时间内的初始业务合并 在股东投票修改其经修订和重述的备忘录后，完成超过24个月的初始业务合并 和公司章程。但是，如果保荐人或公司的任何董事或高级管理人员收购了任何A类普通股股票 股票，如果公司不这样做，他们将有权从信托账户中清算此类股票的分配 在规定的时间段内完成初始业务合并。
F-7
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注1-组织和业务运营说明（续）：
如果发生清算，则解散 或公司在初始业务合并后清盘，公司的股东有权按比例分股 在偿还负债后以及在为每类股票编列准备金之后, 所有剩余的可供分配的资产, 如果有，优先于普通股。公司的股东没有优先认购权或其他认购权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是公司将向其股东提供 有机会将其公开股票兑换成等于其在总金额中所占比例的现金，然后存入信托 在某些情况下为账户，并受此处所述限制的约束。
2023 年 2 月 9 日，公司举行了 代替公司2022年年度股东大会（以下简称第一次延期会议）的特别股东大会。 在第一次延期会议上，公司股东批准了通过特别决议通过修正案的提案 修订和重述的章程细则将公司完成业务合并的截止日期从24个月延长 公开发行结束周年纪念日，即 2023 年 2 月 19 日至 2023 年 8 月 19 日（以下简称 “延长强制募股”） 清算日期）或董事会自行决定的更早日期。
2023 年 8 月 18 日，公司举行了 代替公司2023年年度股东大会（以下简称第二次延期大会）的特别股东大会。 在第二次延期会议上，公司股东批准了经修订和重述的修正案等提案 备忘录和公司章程将进一步延长公司必须完成业务合并的截止日期 将强制清算日期延长至2024年8月19日（以下简称第二次延期强制清算日期）或更早日期 日期可能由董事会自行决定。
有关信息，请参阅附注 7 (a) 在第一次和第二次延期之后，部分赎回可以赎回的A类普通股，以及 关于在第二次延期会议之后将b类普通股转换为A类普通股的信息。
| e。 | 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问 |
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司大约有
$
F-8
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注1-组织和业务运营说明（续）：
自成立之日起一直到 这些未经审计的简明合并财务报表的发布日期，公司的流动性需求通过以下方式得到满足 保荐人的初始注资，其次是私募净收益，以及保荐人的几次提款 期票。管理层已确定需要继续依赖且在很大程度上依赖未缴款项和 未来的期票或其他形式的财务支持（赞助商没有义务提供所有这些支持）。此外，以下 在第二次延期会议上，公司必须在2024年8月19日之前完成初步业务合并。如果是业务合并 尚未在此日期之前完成，公司将进行强制性清算并随后解散。无法保证 公司将能够在第二次延长的强制性清算日期之前完成任何业务合并，也不会 它能够筹集足够的资金来完成初始业务合并。这些事项引起了人们对该公司的实质性怀疑 在这些未经审计的简明合并报告发行之日后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力 财务报表。
2024 年 2 月，公司进入 与一家以色列公司Silexion Therapeutics Ltd.（以下简称Silexion）签订业务合并协议，该公司在 发育阶段，致力于开发胰腺癌的创新疗法。更多信息请参阅注释 1 (f) 关于拟议的Silexion合并。
尚未对携带量进行任何调整 如果公司在完成初始业务时未能获得财务支持，则资产或负债金额 合并，也不需要在第二次延长的强制性清算日期之后清算。
| f。 | 拟议的业务合并 |
2024 年 2 月 21 日，公司共同 其全资以色列子公司April M.G. Ltd.——该公司注册成立到期 根据最初的业务合并结构，与Silexion签订了业务合并协议（以下简称 “拟议的” Silexion 合并）。
预计拟议的Silexion合并案 将在2024年第三季度关闭，但须满足业务合并协议下的惯例成交条件， 包括Silexion和公司股东对业务合并的批准，以及纳斯达克对初始合并的批准 合并后公司的证券上市。
拟议的Silexion合并是 获得公司和Silexion董事会的一致批准。
2024 年 4 月 3 日，拟议的 Silexion 最初拟议的Silexion合并协议中考虑的合并是根据业务合并协议进行重组的， 在New Pubco（一家新成立的开曼群岛豁免公司）中，其两家新成立的子公司——Merger Sub 1和Merger 第 2 部分 — 公司和 Silexion。
F-9
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注1-组织和业务运营说明（续）：
正如《业务》所设想的那样 合并协议，Merger Sub 2将与公司合并并入本公司，公司将继续作为幸存的公司和全资拥有的公司 New Pubco的子公司，Merger Sub 1将与Silexion合并并入Silexion，Silexion将继续作为幸存的公司和全资公司 New Pubco 的子公司。公司和Silexion的股东和其他股权持有人将获得相应的证券 按设定比率将新Pubco作为潜在业务合并的对价，以换取其公司和Silexion的证券， 分别地。在拟议的业务合并完成后，新Pubco将作为上市公司，其普通业务合并为普通公司 在纳斯达克上市交易的股票和认股权证。
上述对拟议的描述 经修订的业务合并声称不完整。欲了解更多信息，请访问完整协议和所有其他内容 相关协议，请参阅公司于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。
关于拟议的Silexion合并，5月 2024 年 9 月 9 日，New Pubco 就表格 S-4 向美国证券交易委员会提交了注册声明，随后于 2024 年 6 月 24 日 7 月提交了修正案 2024 年 7 月 7 日和 2024 年 7 月 12 日，其中包括一份文件，该文件将同时作为 New Pubco 将在2000年发行的证券的招股说明书 向公司和Silexion的证券持有人提供的潜在业务合并，以及公司的委托书 公司的特别股东大会，会上发布了预期的业务合并和业务合并协议 (除其他事项外) 已提交核准 (见附注9).美国证券交易委员会工作人员宣布新的Pubco注册声明于以下日期生效 2024 年 7 月 16 日。
| g。 | 战争对以色列的影响 |
以色列目前的对抗战争 恐怖组织哈马斯在2024年第二季度继续肆虐。自那以后，战争的激烈程度和持续时间各不相同 它于 2023 年 10 月 7 日开始。截至资产负债表日及随后，战争尚未对公司产生实质性影响。但是， 战争可能导致以色列宏观经济更广泛的恶化，这可能会对公司的能力产生重大不利影响 以有效完成拟议的业务合并。
F-10
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注2-重要的会计政策：
| a。 | 演示基础 |
简明的合并财务报表 此处未经审计；但是，此类信息反映了所有调整（包括正常的经常性调整），这些调整是 管理层的意见，这是公允陈述过渡期间业绩的必要条件。的操作结果 截至2024年6月30日的六个月和三个月期不一定表示全年业绩的预期。年底 简明的合并资产负债表数据来自提交的截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表 2024 年 4 月 1 日，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露 （“美国公认会计准则”）。这些未经审计的简明合并财务报表应与经审计的合并财务报表一起阅读 辣木收购公司的财务报表及相关附注
| b。 | 新兴成长型公司 |
《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或经修订的财务会计准则到私营公司（ 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。
《乔布斯法案》规定，公司可以 选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何 这种选择退出是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当 标准已发布或修订，对于作为新兴增长的上市公司或私营公司，其申请日期不同 公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会与公司的比较 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴公司的未经审计的简明合并财务报表 由于潜在的差异，选择不使用延长的过渡期的增长型公司困难或不可能 在使用的会计准则中。
F-11
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注2-重要会计政策（续）：
| c。 | 现金 和现金等价物 |
公司视作现金等价物 所有短期、高流动性投资，包括原始到期日为三个月或更短的短期银行存款 购买日期，不限于账户的取款或使用，并且可以随时兑换为已知金额 的现金。
| d。 | A类普通股可能需要赎回 |
如注释 1 中所述，所有
有关信息，请参阅附注 7 (a) 在第一次和第二次延期之后，部分赎回A类普通股，但可能需要赎回。另请参阅 关于在资产负债表日之后进行额外赎回的附注9（c）。
| e。 | 每股净利润（亏损） |
公司遵守会计和 FasB ASC主题260，每股收益的披露要求。每股净利润（亏损）是通过除以净利润（亏损）来计算的 按该期间已发行股票的加权平均数计算。公司采用两类方法计算净利润 每类股票的（亏损）：不可赎回的股份，包括附注7中定义的私人A类普通股，以及 b类普通股（以下统称为不可赎回的A类和b类普通股）；以及A类普通股 股票可能需要赎回。
为了确定净利润（亏损） 归因于每个类别，公司首先考虑可分配给两组股份的总利润（亏损）。这是计算出来的 使用总净利润（亏损）减去信托账户中持有的投资所赚取的任何利息。然后，增量被完全分配 转为需要赎回的A类普通股。
| f。 | 信用风险的集中 |
金融
可能使公司面临信用风险集中的工具包括金融机构的现金账户，
有时，这可能会超过联邦存托保险的承保范围 $
截至2024年6月30日，公司持有 其在SvB银行账户中的现金和现金等价物，以及其在高盛货币市场基金的信托账户中持有的投资。钱 根据ASC 820，市场基金被描述为公允价值层次结构中的一级投资。
F-12
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注2-重要会计政策（续）：
| g。 | 公开认股权证 |
本公司适用了以下条款 ASC 815-40并将其作为公共单位的一部分发行的公开认股权证归类为股权证券，详见附注3。
| h。 | 私人认股权证责任 |
公司对认股权证进行核算 根据会计准则编纂815（“ASC 815”）“衍生品和套期保值” 中包含的指导方针， 根据该协议，认股权证不符合股权待遇标准，必须记为衍生负债。因此， 公司按公允价值将私人认股权证归类为负债，并在每次报告时将私人认股权证调整为公允价值 时期。在私人认股权证行使或到期之前，该负债均需在每个资产负债表日进行重新评估，并且 公允价值的任何变化均在公司的运营报表中予以确认。有关的信息，请参阅注释 6 用于估算私人认股权证公允价值的模型（定义见附注3）。
| 我。 | 金融工具 |
公司的公允价值 资产和负债，根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，这些资产和负债符合金融工具的资格， 近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
| j。 | 在编制财务报表时使用估计数 |
财务报表的编制 根据美国公认会计原则，管理层必须做出影响报告的资产和负债金额的估算和假设， 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及财务报表期间报告的支出金额 报告期。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能会对公司的业绩产生重大影响 财务报表。
| m。 | 所得税 |
公司记入所得税 根据ASC 740，“所得税（以下简称ASC 740）。ASC 740规定了责任法的使用 递延所得税资产负债账户余额是根据财务报告和税基之间的差异确定的 资产和负债，并使用已颁布的税率和法律来衡量，这些税率和法律将在预计出现差异时生效 反过来。如有必要，公司提供估值补贴，以将递延所得税资产减少到其估计的可变现价值 根据可用资产的权重，是否有可能部分或全部递延所得税资产无法变现 正面和负面的证据。根据亚利桑那州立大学2015-17年度，递延所得税负债和资产被归类为非流动资产。
F-13
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注2-重要会计政策（续）：
| n。 | 最近的会计公告 |
管理层最近不这么认为 已发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，将对公司的财务产生重大影响 声明。
注3-公开发行和私募配售：
在首次公开募股中，公司
发行和出售
一旦公共认股权证可以行使
公司可以按美元的价格全部赎回它们，但不能部分兑换
私人认股权证等同于 公开认股权证，但前提是保荐人EarlyBirdCapital, Inc.或其各自的关联公司持有：(1) 公司不可赎回；(2) 不可赎回（包括行使后可发行的A类普通股），但须遵守以下条件 某些有限的例外情况，由其持有人在公司成立后30天内转让、转让或出售 初始业务合并；（3）可由其持有人在无现金基础上行使；（4）他们（包括A类普通合并） 行使后可发行的股份）有权获得注册权。
公司支付了承保佣金
的
F-14
辣木收购公司
简明合并财务附注 报表（未经审计）
（续）
附注4-关联方交易：
| a。 | 本票 |
该公司已经签发了几份承诺书 附注在保荐人整个生命周期内与其签订的协议，以满足其持续的运营需求或为初始化做准备 业务组合。所有未偿还的期票均不计息，应在 (a) 之日全额偿还 公司初始业务合并的完成，或 (b) 第二次延长的强制性清算日期（以下简称 “和” 合计 — 到期日).
第二至第五本票
2021 年 8 月 9 日，公司发布了
给保荐人的第二份期票，根据该期票，前者最多可以提取美元
2022年12月，该公司发行了
第三和第四期本票，根据该本票，公司最多可以提取总金额为美元
2023 年 2 月 8 日，公司发行了
向保荐人发放的第五张本票，金额最高为 $
根据未缴款项的条款
第二、第三、第四和第五本票，本金总额为 $
第六张期票
2023 年 2 月 9 日，公司发行了
向保荐人发放的第六份期票，金额为 $
第七本票
2023 年 6 月 14 日，公司发布了
给保荐人的第七份期票，金额不超过 $
F-15
辣木收购公司
简明合并财务附注 报表（未经审计）
（续）
注4-关联方交易（续）：
第八张本票
2023 年 8 月 18 日，公司发行了
向保荐人发放的第八份本票，金额约为 $
第九份期票
2024 年 3 月 27 日，公司发行了
其第九份本票，根据该本票，公司最多可以提取总金额为美元
第十本期票
2024 年 6 月 27 日，该公司发布了
第十份期票，根据该本票，公司最多可以提取总金额为美元
A&R 期票
拟议业务结束后
合并，根据经修订的Silexion商业合并协议的条款，所有期票均应进行转换
合并为一张保荐人本票 — A&R 赞助商本票，其上限为 (i) 美元
| b。 | 行政服务协议 |
2020 年 12 月 16 日，公司签署了
与保荐人签订的协议，根据该协议，公司应向赞助商支付固定的美元
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 以美元计 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 《行政服务协议》应计额 | ||||||||
F-16
辣木收购公司
简明合并财务附注 报表（未经审计）
（续）
附注5-承付款和意外开支:
| a。 | 承销商的延期折扣 |
在下面
企业合并营销协议，公司应支付额外费用（以下简称延期佣金）
| b。 | 与 Cohen & Company 签订的咨询和配售代理协议 |
参考 有关资产负债表日之后签订的协议的信息，请参阅附注9（d）。
| c。 | 纳斯达克缺陷通知 |
第三次缺陷通知
2024 年 2 月 20 日，公司收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门工作人员发出的通知表明，除非公司及时 要求在纳斯达克听证小组（以下简称 “小组”）举行听证会，在纳斯达克资本交易公司的证券 由于该公司不遵守纳斯达克Im-5101-2的规定，市场将在2024年2月29日开业时暂停， 它要求特殊目的收购公司在生效后的36个月内完成一项或多项业务合并 其首次公开募股注册声明。
该公司及时要求举行听证会 要求专家小组有足够的时间完成先前披露的与Silexion的拟议业务合并。听证会 请求导致在2024年4月23日举行的听证会之前暂停任何暂停或除名行动。
2024 年 4 月 23 日，公司参与了 在与纳斯达克举行的听证会上，该公司要求纳斯达克再向该公司提供六个月的补救时间 该公司未遵守纳斯达克Im-5101-2的规定，该规定要求特殊目的收购公司完成一项或多项收购 在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内进行业务合并。公司的收复计划 合规重点是公司努力完成先前披露的与Silexion的拟议业务合并。开启 2024 年 5 月 10 日，公司收到了听证会的结果，纳斯达克批准了公司为期六个月的请求 延期（直至第二次延期日），以继续在纳斯达克上市并完成其拟议的业务合并。
F-17
辣木收购公司
简明合并财务附注 报表（未经审计）
（续）
附注6-公允价值计量：
金融工具的公允价值 是指在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额 在测量日期（即退出价格）。
ASC 820下的公允价值层次结构 优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。层次结构将未经调整的报价列为最高优先级 活跃市场中相同资产或负债的价格（一级衡量标准）和不可观察投入的最低优先级（等级） 3 次测量）。公允价值层次结构的三个级别如下：
公允价值计量的依据
级别 1：未经调整的活跃报价 相同的、不受限制的资产或负债在计量日可以进入的市场；
第 2 级：以下市场的报价 不是活跃工具，也不是可以观察到大量模型投入的金融工具（包括但不限于报价） 对于类似的证券、利率、外汇汇率、波动率和信用风险），直接或间接；
第 3 级：所需的价格或估值 不可观察的重大投入（包括管理层在确定公允价值计量方面的假设）。
| 级别 | 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 资产： | ||||||||||
| 信托账户中持有的货币市场资金 | 1 | |||||||||
| 负债： | ||||||||||
| 私人认股权证责任 | 3 | |||||||||
私募股权的估计公允价值 认股权证是使用二项式模型确定的，该模型用于提取市场初始业务合并的隐含概率， 使用公开认股权证的市场价格。提取概率后，使用了带有 3 级输入的 Black-Scholes-Merton 模型 计算私人认股权证的公允价值。Black-Scholes-Merton 模型中固有的是与预期寿命相关的假设 （期限）、预期股价、波动率、无风险利率和股息收益率。该公司估计了其认股权证的波动性 基于公司交易认股权证的隐含波动率和选定同行公司的历史波动率 与认股权证的预期剩余寿命相匹配的A类普通股。无风险利率以美国财政部为基础 授予日的零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。的预期寿命 假设认股权证等同于其剩余合同期限。股息率基于历史利率， 该公司预计将保持在零。
| 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 公开认股权证市场价格 | $ | $ | ||||||
| 以美元计 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，以 3 级输入衡量的权证负债价值 | ||||
| 以第三级投入衡量的私人认股权证负债公允价值的变化 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日，以 3 级输入衡量的权证负债价值 | ||||
F-18
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注7——资本短缺：
| a。 | 普通股 |
A 类普通股
2020 年 11 月 20 日，公司发行了
该公司核算了本次发行
代表股作为薪酬开支的总额为 $
根据首次公开募股
以及同时进行的私募配售分别在2021年2月19日和2021年3月3日的两次收盘中生效
公司共发行和出售了
该公司将其归类为
在
与第一次和第二次扩展一起使用，
B 类普通股
2020 年 11 月 20 日，公司发行了
B 类普通股可兑换 在企业合并当天或选择时以一对一的方式自动兑换为不可赎回的A类普通股 在业务合并之前的任何时候，其持有人的身份。B类普通股也拥有唯一的投票权 选举或罢免董事，直到初始业务合并完成为止。
在第二次延期会议之后,
赞助商已转换
| b。 | 优先股 |
公司获授权发行
到
F-19
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
附注8-每股净利润（亏损）：
| 截至6月30日的六个月 | 三个月结束了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 该期间的净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 减 — 信托账户中持有的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不包括利息的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 不包括利息的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A类普通股的增持，视可能的赎回金额而定（“增持”） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股票数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不可赎回的A类和B类普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 不包括利息的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 增生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能的行使
此外，转换的影响
第二、第三、第四和第五本票的总金额为
结果，摊薄后的净利润（亏损） 每股收益与所列期间和每个类别的每股基本净利润（亏损）相同。
F-20
辣木收购公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
（续）
注9-随后发生的事件:
| a。 | 以下的额外提款 期票 |
自资产负债表之日起一直到资产负债表的申报日期
财务报表，总金额为 $
| b。 | 特别股东大会和 赎回A类普通股，但可能需要赎回 |
2024 年 8 月 6 日的特别节目
股东大会已批准与Silexion的拟议业务合并。在会议方面，另有一个
| c。 | 与 Cohen & Company 签订的咨询和配售代理协议 |
2024 年 7 月 29 日，公司与 Cohen 签订了协议 & Company，提供资本市场咨询和配售代理服务，与 (i) 两者的完成有关 与Silexion的拟议业务合并，以及（ii）私募股权、股票挂钩、可转换证券和/或债务证券 将通过业务合并来完善。
F-21
第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
以下对我们的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与我们未经审计的简明合并财务报表一起阅读 以及本季度报告其他地方出现的相关附注，以及截至我们的经审计的财务报表及其相关附注， 而截至2023年12月31日的财年，已包含在我们的2023年年度报告中。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为 开曼群岛豁免了公司，注册的目的是进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 与一家或多家企业进行重组或类似的业务合并。我们在2021年2月完成了首次公开募股， 从那时起，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行讨论。2022年6月，我们加入了 与 Holisto 签订的 Holisto 业务合并协议于 2023 年 8 月终止。2024 年 2 月，我们签订了原文 Silexion 与 Silexion 的业务合并协议，该协议于 2024 年 4 月根据 Silexion 业务进行了修订和重述 合并协议本身根据 2024 年 6 月 18 日签订的 Silexion 豁免书进行了修改，如中所述 “最近的事态发展” 见本项目2。我们打算通过 “双重” 实现我们预期的Silexion业务合并 “虚拟” 结构，辣木和Silexion都与新成立的实体New Pubco的子公司合并。的运营 收盘后，新的Pubco及其子公司（最重要的是Silexion）将由多种替代来源之一提供资金 Silexion业务组合的：（i）信托账户中来自首次公开募股收益的剩余现金（如果有） 以及私人单位的私募配售（在向EarlyBirdCapital支付赎回资金（x）和（y）支付赎回资金之后 根据营销协议，每种情况都与Silexion业务合并有关）；（ii）来自新融资的现金 涉及在Silexion业务合并和/或新业务完成之前出售Silexion或Moringa的股权 Pubco在Silexion业务合并收盘时的股权；（iii）Silexion的现有营运资金；和/或（iv）现金 来自一项或多项可转换债务融资。
New Pubco向以下人发行普通股 Silexion 在 Silexion 业务合并中的股东：
| ● | 将 大幅削弱了投资者在我们首次公开募股中的股权； |
| ● | 会 由于发行了大量的新Pubco，可能被视为控制权的变更 普通股，除其他外，这可能会影响New Pubco使用我们的股票的能力 净营业亏损结转（如果有），将导致高管人员变动以及 New Pubco的董事相对于我们现任的高级管理人员和董事； |
| ● | 可能 通过稀释 New Pubco 的控制权变更具有推迟或阻止控制权变更的效果 分享寻求获得控制权的人的所有权或投票权；以及 |
| ● | 可能 对New Pubco普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响 遵循业务合并。 |
同样，如果 New Pubco 发行了 债务证券或以其他方式承担与Silexion业务合并相关的巨额债务，这可能会导致 在:
| ● | 默认 以及在Silexion业务之后取消其现金储备的New Pubco资产的抵押品赎回权 合并不足以偿还其债务； |
| ● | 加速度 New Pubco有义务偿还债务，即使它已缴纳全部本金 如果它违反了某些需要维持费的契约，则在到期时支付利息 在没有豁免或重新谈判该契约的情况下，某些财务比率或储备金； |
| ● | 立即 支付所有本金和应计利息（如果有），前提是债务证券的支付日期为 需求； |
| ● | 全新 如果债务证券包含，Pubco将无法获得必要的额外融资 契约限制其在发行债务证券时获得此类融资的能力 而且非常出色； |
2
| ● | 使用 New Pubco现金流的很大一部分用于支付其本金和利息 债务，这将减少可用于支出、资本支出、收购的资金 和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 关于 New Pubco 在规划和应对业务变化方面的灵活性 以及在其运营的行业中； |
| ● | 增加的 易受总体经济、工业和竞争条件不利变化的影响 以及政府监管的不利变化；以及 |
| ● | 限制 关于 New Pubco 借入额外款项以支付费用和资本的能力 支出、收购、还本付息要求及其战略的执行，其中 与债务较少的竞争对手相比，它可能处于不利地位。 |
如所附财务报表所示, 截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物约为18,000美元，累计赤字约为338.6万美元。 尽管我们从2021年2月和3月的首次公开募股中总共筹集了1.15亿美元的总收益，而且 我们的私募总收益总额为380万美元，总收益将在收盘时完成 在我们的首次公开募股中，我们信托账户中约有9,080万美元和2,220万美元的投资已被清算 清算时收到的现金是作为赎回与第一次延期相关的公开股票的一部分支付的 截至2024年6月30日，会议和第二次延期会议分别在信托账户中留下了约592.4万美元。赎回 2024年6月30日之后，与Silexion业务合并特别批准会议相关的公开股票还有 减少了信托账户的资金余额。此外，我们预计将继续承担巨额费用，这些费用将从中支付 在完成预期的Silexion业务合并时，将资金存入我们的信托账户之外的银行账户。我们无法保证 您认为我们计划完成Silexion业务合并或任何其他潜在的初始业务合并，或相关的资金筹集， 会成功。
最近的事态发展
Silexion原始业务合并的修改和重述 协议
2024 年 4 月 3 日，我们和 Silexion 进行了重组 根据最初的Silexion业务合并协议通过签订Silexion业务合并协议而考虑的交易 与 New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 Silexion 达成协议。对Silexion商业合并协议进行了修订和重申， 全部是原始的Silexion业务合并协议。Silexion 业务合并协议和 Silexion 业务 由于Moringa和Silexion董事会事先批准了原案，因此合并获得了一致批准 Silexion业务合并协议以及分别由辣木或Silexion的高级管理人员或董事批准的所有变更。
根据重组后的交易，新 Pubco是一家新成立的实体，将在Silexion业务合并完成后成为上市公司，该公司进行了两次合并 子公司— Merger Sub 2，它将与辣木合并并入辣木，辣木继续是幸存的公司和全资公司 New Pubco的子公司（“SPAC合并”）和Merger Sub 1，后者将与Silexion合并并入Silexion，Silexion仍在继续 作为新Pubco的幸存公司和全资子公司（“收购合并”）。
根据SPAC合并的生效，每个 已发行的辣木A类普通股和唯一已发行的辣木B类普通股将转换为普通股 New Pubco 以一对一的方式进行。每份购买一股辣木A类普通股的未偿认股权证都将转换为认股权证 以相同的行使价购买一股新的Pubco普通股。
3
收购合并生效后， Silexion的每股已发行普通股和优先股将转换为相同数量的新Pubco普通股 除以 (x) 除以 (1) 6,250万美元除以 (2) 完全稀释后的 Silexion 数量得到的商数 股票证券，按（y）10.00美元（“Silexion股票交易比率”）计算。每份未兑现的Silexion认股权证和Silexion期权 购买一股Silexion股票，以及可能以一股Silexion股票结算的Silexion限制性股票单位（RSU），将 等于的新Pubco普通股数量可行使或将接受和解（视情况而定） Silexion 股票交易比率。每股此类转换后的Silexion期权和Silexion的每股新Pubco普通股的行使价 认股权证将根据现有的每股行使价除以Silexion股票交易比率进行调整。的条款 此类转换期权、认股权证和限制性股票单位的授予、行使和/或结算（视情况而定）应保持不变 转换，唯一的不同是每种Silexion期权的归属将在收购合并前加速，因此 已转换为的新Pubco期权将完全归属。
除了交货 由 Moringa、New Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 撰写的常规证书和其他成交可交付成果，Silexion 的义务 如Silexion业务合并协议所进一步描述的那样，完成交易需遵守某些条件。
此外，在Silexion业务方面 合并协议，Silexion的每位发起人和某些股东已经或将签订某些附加协议， 包括：与New Pubco、Silexion和Moringa签订的股东投票和支持协议；与New Pubco签订的赞助商支持协议， Silexion和Moringa；Moringa、EarlyBirdCapital和保荐人之间订立的经修订的注册权和封锁协议；以及 新Pubco将向赞助商签发的经修订和重述的保荐人期票。
前面的描述 Silexion业务合并及相关交易声称不完整。欲了解更多信息并访问 完整协议和所有相关协议，请参阅我们于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的最新报告。
加入 Silexion 豁免信
2024 年 6 月 18 日，辣木代表 New Pubco， Merger Sub 1 和 Merger Sub 2（统称为 “辣木双方”），与 Silexion 签订了 Silexion 豁免书 放弃和/或修改了Silexion商业合并协议的某些融资相关条款和其他条款。特别是， 根据Silexion豁免书，辣木和彼此的辣木党同意免除Silexion获得的至少350万美元的收益 将投资者的股权融资作为辣木双方履行完成Silexion业务义务的先决条件 合并，迄今为止，Silexion尚未获得这笔融资。
考虑到这一点 在辣木双方的豁免下，Silexion放弃了其完成Silexion业务合并义务的先决条件 赞助商向New Pubco（“赞助商投资”）投资了至少35万美元。虽然不再需要赞助商 为了完成赞助商投资，在Silexion业务合并完成后，它仍有权发行， 其可能有权获得的与赞助商投资有关的新Pubco普通股中有1,382,325股， 而无需按照规定因投资额不足而交出部分股份 根据 Silexion 业务合并协议。
4
此外，Silexion 豁免书还提高了赞助商向辣木提供的营运资金和其他贷款金额的上限 可以在Silexion业务合并完成后，通过将贷款金额转换为新Pubco的普通股来偿还， 从520万美元到550万美元。根据Silexion业务合并协议，该上限金额将减少任何费用或 辣木根据其与EarlyBirdCapital签订的营销协议将支付或拖欠的费用。
最后，Silexion 豁免书还规定，在Silexion业务合并完成后，将担任New董事的伊兰·莱文 Pubco有权在36个月内每月获得1万美元的费用。
前面对 Silexion 豁免的描述 这封信声称不完整。欲了解更多信息并获取完整的 Silexion 豁免信，请参阅我们的 Current 2024 年 6 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-k 表格报告。
S-4表格注册声明的提交和生效 适用于 Silexion 业务组合
关于拟议的Silexion业务 合并后，New Pubco、Moringa和Silexion准备就绪，New Pubco于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交了注册声明 S-4表格，其中包括一份文件，该文件用作新Pubco在Silexion业务合并中发行的证券的招股说明书 以及Silexion企业合并特别批准会议的辣木委托书。美国证券交易委员会的工作人员宣布了新的 Pubco 注册声明于 2024 年 7 月 16 日生效。
纳斯达克批准纳斯达克缺陷通知的治愈期
正如之前报道的那样，在 2024 年 2 月 20 日， 我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门工作人员的通知，表明除非我们 将及时要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，在纳斯达克资本交易我们的证券 由于我们不遵守纳斯达克Im-5101-2的要求，市场将在2024年2月29日开盘时暂停 特殊目的收购公司在其初始收购生效后的36个月内完成一项或多项业务合并 公开发行注册声明。
我们及时要求专家组举行听证会, 这导致在听证会之前暂停任何暂停或除名行动.2024 年 4 月 23 日。我们参加了听证会 在专家组会议上，我们要求纳斯达克再给我们六个月的时间来纠正我们的违规行为 使用纳斯达克 IM-5101-2。我们恢复合规性的计划侧重于努力完成先前披露的Silexion业务 组合。2024 年 5 月 10 日，我们收到了专家小组的听证裁决，专家小组在听证会上批准了我们为期六个月的请求 延期（直至第二次延期日），以继续在纳斯达克上市并完成我们的初始业务合并。
与之签订咨询和配售代理协议 科恩和公司
2024 年 7 月 29 日，我们写了一封信 与通过其科恩公司资本市场部门（“Cohen & Company Capital Markets”）行事的摩根大通金融集团有限责任公司达成协议 公司”），根据该协议，Cohen & Company将向我们提供资本市场咨询和配售代理服务。在下面 在该协议中，Cohen & Company同意在我们完成该协议时担任（i）我们的资本市场顾问 Silexion Business Combinance 和 (ii) 我们私募股权、股票挂钩、可转换和/或债务的配售代理 与Silexion业务合并相关的证券待完善（任何此类私募资金筹集活动， 一项 “融资交易”）。
除其他服务外，它将提供 根据协议，Cohen & Company将：协助我们寻找融资机会以优化我们的执行，以及 降低Silexion业务合并交易过程的风险；就财务问题向我们和New Pubco提供资本市场建议 融资交易的各个方面和条款和条件；协助我们为股权、股票挂钩发放信贷额度， 和可转换证券（“ELOC”）；就惯例列报向我们/新Pubco的高级管理层提供建议和协助 用于与Silexion有关的 “路演” 和其他与投资者和其他有关人士举行的会议 业务合并和融资交易。
5
作为对所提供服务的补偿 根据协议，我们同意向Cohen & Company支付以下费用：
| (i) | 一个 15万股新Pubco普通股的顾问费将同时向其发行（以及 以）Silexion业务合并的关闭为前提，前提是如果 Cohen & 公司能够进行ELOC，顾问费将增加25,000股， (Y) 如果融资交易中筹集的总收益总额等于或大于 超过1,500,000美元，顾问费将额外增加12.5万股；以及 |
| (ii) | 一个 与在当天或之前完成的融资交易相关的交易费 直到Silexion商业合并的关闭，这笔费用将在收盘时支付 融资交易的金额将等于以下金额的总和： |
| a。 | 4% 首次确认的从投资者那里筹集的融资交易的总收益中 由Cohen & Company向我们或我们的关联公司提供，并占该基金筹集的总收益的2％ 来自所有其他投资者的融资交易，以及 |
| b。 | 4% 信托账户中向任何股东发放的收益总额 我们签订了不可赎回或其他类似协议且未进行赎回的公司 公开股票，以Cohen & Company首次向我们确认该股东为限 （信托账户中发放的应付给另一方的资金除外 向我们提供资本市场咨询服务），以及从中释放的收益总额的2％ 关于我们公司任何其他未赎回股东的信托账户 或其他类似协议，且未赎回公开股票（发行的资金除外） 应付给提供资本市场咨询服务的另一方的信托账户 对我们来说）。 |
每项顾问费的支付以及 交易费以Silexion业务合并的完成为条件。
我们还同意补偿 Cohen & 公司及其关联公司支付任何合理且有据可查的自付费用，以及任何销售税、使用税或类似税（包括 对任何此类费用增加此类税款（如果有），但上限为15,000美元（除非我们书面同意报销 金额超过该限额）。此外，我们还同意按惯例向Cohen & Company提供赔偿和/或缴款 因Silexion业务合并、融资交易或我们与Cohen & Company的聘用而产生的任何责任。 我们的这种义务受习惯例外情况的约束。
6
Silexion 业务合并特别批准结果 会议
2024 年 8 月 6 日，我们举行了特别会议 Silexion业务合并批准会议，我们的股东在会上审议了与Silexion业务相关的各种提案 组合。在会议上，我们的股东批准了以下每项提案（委托书/招股说明书中描述了这些提案） 我们于2024年7月17日在附表14A的掩护下向美国证券交易委员会提交了该文件），所需多数如下所述：
| (i) | 根据开曼群岛法律，批准我们加入Silexion商业合并协议以及根据该协议完成的所有交易的提案； |
| (ii) | 根据开曼群岛法律的特别决议，批准和通过Merger Sub 2与Moringa合并计划的提案，根据该计划，(a) Merger Sub 2将与Moringa合并并入Moringa，其结果是辣木将成为新Pubco的全资子公司；(b) 将对我们经修订和重述的备忘录和公司章程进行修订和重述，以删除相关的条款提及辣木作为特殊目的收购公司的地位, 并包括适用于私人收购的条款-拥有的公司；以及 |
| (iii) | 一项提案，即根据开曼群岛法律，作为一项特别决议，批准和通过我们经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，以删除其中关于新Pubco（或由辣木初始业务合并产生的任何合并公司）在支付Moringa's和Silexion的交易费用和其他到期负债之前至少拥有5,000,001美元的净有形资产（扣除负债后）的要求在 Silexion 业务合并结束时。 |
关于在会议上对所有三项提案进行的表决 会议上，我们的公众股东选择赎回427,297股公开股票，但没有撤销此类选择。
兑换完成后，(i) 3,442,721 个 A 类普通股 总股份（包括87,722股公开股，2,874,999股A类普通股，这些股票是发起人持有的创始股份） 38万股私募股票（总共由发起人和EarlyBirdCapital持有）和10万股代表股），以及（ii）一股 b类普通股（由保荐人持有）仍处于已发行和流通状态。
7
运营结果和已知趋势或未来事件
我们没有参与任何创收活动 迄今为止的业务。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即首次公开募股的准备工作 而且，在我们首次公开募股之后，寻找与之相关的潜在目标公司并对其进行尽职调查 完成业务合并交易。直到我们的运营完成后，我们现在和将来都不会产生任何营业收入 最初的业务合并。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入 在我们首次公开募股之后。我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有重大不利影响 自本季度报告中包含的财务报表于2024年6月30日发布以来，发生了变化。在我们首次公开之后 此次发行于 2021 年 2 月和 3 月完成，由于我们是一家上市公司，我们的支出一直在增加 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及我们与初始业务合并相关的活动 （最初是Holisto业务组合，最近是Silexion业务组合）。
流动性和资本资源
我们已经发生了，预计还会继续承担 实施我们的融资和收购计划所花费的巨额成本。
首次公开募股前的融资来源
2021 年初，在我们建成之前 首次公开募股，我们的保荐人根据无抵押承诺提供高达30万美元的贷款，满足了我们的流动性需求 注意，根据该协议，我们最初在2020年12月31日之前借了15万美元，并在2021年2月又借了2万美元。总计 在首次公开募股结束后，该票据下所欠的17万美元余额已于2021年3月偿还。
首次公开募股和首次公开募股后资金——信托账户
在我们二月和三月进行首次公开募股时 2021年，我们在扣除发行后，从（i）向公众出售公共单位中筹集了1.162亿美元的净收益 约30万美元的支出和230万美元的承保佣金（但不包括高达402.5万美元的咨询费） 对于根据营销协议可能为我们提供的服务，可以向承销商的代表支付 与我们的初始业务合并交易有关（并有待完成），以及（ii）私人单位的出售 总收购价为380万美元。在这1.162亿美元中，1.15亿美元（包括高达402.5万美元） 根据营销协议，向EarlyBirdCapital支付的潜在咨询费）已存入信托账户。信托中的资金 账户仅投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。剩余的120万美元 未存入信托账户。截至2024年6月30日，我们在该信托账户中持有约592.4万美元的投资， 所有这些都投资于高盛的货币市场基金。在 2024 年 6 月 30 日之后，即 2024 年 7 月 11 日，为了降低风险 我们被视为未注册的投资公司（包括根据投资第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试 公司法），因此受《投资公司法》的监管，我们指示大陆股票转让和信托公司， 信托账户所在地，清算信托账户中的投资并转移信托账户中持有的现金 存入在北卡罗来纳州摩根大通银行的计息活期存款账户。赞助商承诺额外提供12.9美元的资金 将近一千美元存入19日的信托账户th 每个月的某一天，从 2023 年 8 月开始直到（但不包括） 2024 年 8 月 19 日，只要我们还没有完成初始业务合并，总额不超过 154,500 美元 或决定清算我们的公司。最后一次此类资金是在2024年7月19日进行的。
8
我们打算使用几乎所有的投资 在信托账户中持有（扣除向赎回股东的款项后），包括任何代表所得利息的金额 信托账户（该利息应扣除应付税款，不包括应支付给EarlyBirdCapital的潜在咨询费） 根据营销协议提供咨询服务），为我们的业务合并后公司提供资金。我们可能会退出信托 用于纳税的账户利息（如果有）。我们的年度所得税义务取决于所得利息和其他收入的金额 信托账户中持有的金额。信托账户中持有的剩余收益（在向股东支付款项后） 谁赎回了与Silexion企业合并特别批准会议有关的股份）将用作营运资金 为New Pubco（或从我们最初的业务合并中幸存下来的任何其他公司）的运营提供资金，进行其他收购 并追求我们的增长战略。
在我们首次公开募股之后，我们的 营运资金完全由我们的赞助商提供资金，我们自始至终向保荐人签发的期票就证明了这一点 首次公开募股后的时期。
截至 2024 年 6 月 30 日，我们有大约 18 美元 存入我们银行账户的数千笔现金存放在信托账户以外。我们打算使用这些资金和任何额外资金 我们随后已经收到并可能从我们的赞助商那里收到的，以及我们在信托账户之外持有的，主要用于活动 与我们潜在的Silexion业务组合（或任何其他业务组合）有关。这些活动主要包括 完成Silexion业务合并，为业务合并后的公司获得融资，支付管理费用 和支持服务，并在信托账户中赚取的利息不足以缴纳我们的税款的范围内纳税。在 此外，我们将信托账户之外的资金用于支付与监管报告要求相关的法律和会计费用， 包括纳斯达克和其他监管费用，以及用于支付杂项费用和储备金的营运资金。
为了弥补周转资金短缺 或为与潜在的Silexion业务合并或任何其他初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的赞助商或赞助商的关联公司可以，但没有义务根据需要向我们提供额外资金。如果我们完成 我们最初的业务合并，我们将偿还此类贷款，但须遵守A＆R赞助商规定的还款上限 下文下一段中描述的期票。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用 在信托账户之外持有的一部分营运资金，用于偿还此类贷款，但不包括我们的信托账户的收益 将用于此类还款。根据发起人提供的这些贷款的现有条款，此类贷款最多为150万美元（全部 （我们的保荐人已经向我们承诺）可以转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元，可以选择 担保人，作为贷款人。认股权证将与向我们的保荐人签发的私人认股权证相同。我们预计不会寻求贷款 来自我们的赞助商或赞助商附属机构以外的其他方，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金 并对寻求获取我们信托账户资金的所有权利提供豁免。
根据Silexion业务合并的条款， 根据Silexion豁免书的修改，现有期票下拖欠保荐人的所有此类款项将由下式表示 一份经修订和重述的保荐人本票（“A&R 赞助商本票”）将发行给我们的保荐人 作为辣木的受让人New Pubco，根据该受让人，New Pubco（作为辣木的受让人）欠赞助商的总金额 业务合并的截止日期上限为（i）550万美元，减去（ii）任何可能的费用或支出 根据营销协议由我们支付或欠款。赞助商向我们公司贷款的超出该金额的任何未偿还金额 上限将归因于根据A＆R赞助商本票作为额外实收资本发行的转换股票。这个 A＆R赞助商本票的到期日将是Silexion业务合并截止日期后的30个月周年纪念日。 A&R赞助商本票下的未付金额只能通过转换来偿还（除非辣木另有决定） 转为新普博普通股。赞助商还可以按价格转换A＆R赞助商本票下的未付金额 在业务合并完成后，New Pubco进行股权融资的每股收益，但须遵守最低转换率 金额为100,000美元，最多占已发行和出售普通股数量的百分之三十（30％） 由New Pubco在这类股权融资中提供。保荐人还可以选择将票据下未偿还的本金金额转换为新本金 在截止日二十四（24）个月周年纪念日之后的任何时候都可使用Pubco普通股，但须遵守最低转换要求 为10,000美元，每股价格等于新Pubco普通股在主要市场上的成交量加权平均价格 在转换日期之前的连续二十（20）个交易日内进行交易。
9
我们一直在向其借入更多资金 我们的赞助商旨在满足我们在追求初始业务合并时的流动性需求。截至 2024 年 6 月 30 日，我们得出了总计 我们向保荐人发放的现有期票下未偿还的3,346,000美元（包括已出资的保荐人贷款） 存入与第一次延期和第二次延期相关的信托账户）。我们一直在向赞助商借入更多资金 2024年6月30日之后，由于我们的营运资金需求与完成Silexion的进展同时增加 业务组合。
我们无法向你保证我们将能够 成功完成预期的Silexion业务合并或任何其他初始业务组合。
2024 年 6 月 30 日之后，与非凡的 Silexion 有关 2024年8月6日举行的业务合并批准会议，我们的股东额外赎回了427,297股公开股票， 将信托账户中将在结账时可供New Pubco使用的资金进一步减少了约480万美元 Silexion 业务组合的。新Pubco可能需要在收盘时或之后发行更多证券或承担债务 如果手头现金不足，则为Silexion业务组合提供资金，以满足Silexion持续的营运资金需求 操作。
无法保证我们能够 完善Silexion业务合并或获得足够的资金以完成Silexion业务合并。如果我们是 无法完成Silexion业务合并或任何其他初始业务合并，我们将被迫停止运营 并清算我们的信托账户，该账户将在本季度报告发布之日起不到12个月的时间内清算。请查看备注 1（e）指本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表，该报告描述了实质内容 怀疑我们是否有能力继续作为 “持续经营企业”。
截至2024年6月30日的六个月的现金流回顾
用于经营活动的现金
截至2024年6月30日的六个月中，净现金流为净现金 用于运营活动的费用约为36.9万美元。用于经营活动的现金反映了我们的净亏损约为 该期间的311,000美元，经调整后反映了以下事项：
| ● | 一个 减少现金、现金等价物和信托投资，以消除 以下非现金项目:应计费用减少约60 000美元; (ii) 预付费用减少约3,000美元；及 (iii) 相关费用减少 20,000美元的当事方债务；以及 |
| ● | 一个 增加现金、现金等价物和信托投资，以消除非现金 亏损约19,000美元，归因于我们私人股票公允价值的变化 认股权证已包含在该期间的净亏损中。 |
融资活动提供的现金
在截至2024年6月30日的六个月中，净现金 融资活动提供的资金约为50.5万美元，反映了我们根据承诺向赞助商借来的资金 我们已经向我们的赞助商发出的说明。
10
资产负债表外融资安排
我们没有债务、资产或负债， 自2024年6月30日起，这将被视为资产负债表外安排。我们不参与建立关系的交易 与未合并的实体或金融合伙企业合作，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立 目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债，下述情况除外：
与赞助商签订的行政服务协议
关于首次公开募股，我们签订了 同意向赞助商支付每月10,000美元的费用，用于向我们提供的办公空间以及行政和支持服务 公司。我们于 2021 年 2 月 19 日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直至完成时间较早为止 企业合并或我们的清算。
与 EarlyBirdCapital 签订营销协议
在首次公开募股时，我们聘请了EarlyBirdCapital 作为与我们的初始业务合并有关的顾问的营销协议，以协助与股东举行会议 讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍潜在的投资者 有兴趣购买与我们的初始业务合并相关的尚存上市公司的证券，以协助 为企业合并获得股东批准，并协助发布与之有关的新闻稿和公开文件 我们最初的业务组合。根据该协议，我们同意在完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 我们初始业务合并的金额相当于首次公开募股总收益的3.5％，或402.5万美元（不包括任何适用的） 发现者费用（可能需要支付）。我们正在与EarlyBirdCapital进行谈判，以减少现金金额 费用。我们无法对这些谈判的结果提供任何保证。
与 Cohen & Company 签订的咨询和配售代理协议
2024 年 7 月 29 日，我们签订了一份公告 以及与Cohen & Company签订的配售代理服务协议。请查看我们在该协议下的潜在义务的描述 在” 之下最新进展—与Cohen & Company签订咨询和配售代理协议” 以上 在此项目 2 中。
关键会计估计
私人认股权证责任
请参阅注释 6- 公允价值测量 查看我们未经审计的简明合并财务报表，了解用于衡量私人资产的方法和第三级输入 认股权证责任。
未提供灵敏度分析，因为范围 合理可能的投入不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 一整个。
11
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股的净收益 2024年7月11日之前，信托账户中持有的私人单位的出售投资于符合某些条件的货币市场基金 《投资公司法》第2a-7条规定的条件，即维持1.00美元的稳定净资产价值，仅投资于 美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，没有相关的重大风险 利率风险。2024年7月11日，我们指示作为受托人的大陆股票转让与信托公司进行清算 这些投资存入我们的信托账户，并将这些投资的收益投资于活期存款计息银行账户。 该账户的应计利息会根据利率的市场变化而波动。我们不相信有任何 市场利率的波动将对信托账户中资金的价值产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是经过设计的程序 目的是确保在我们根据 “交易法” 提交的报告中必须披露的信息, 例如本报告, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制 设计的目的还在于确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括 酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在参与下进行了评估 我们的首席执行官兼首席财务官（我们称之为认证官）的披露的有效性 根据《交易法》第13a-15（b）条或第15d-15（b）条，自2024年6月30日起的控制和程序。
根据该评估，我们的首席执行官 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效，因为 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。物质弱点是缺陷或缺陷的组合， 对财务报告进行内部控制，因此有合理的可能性存在对公司财务报告的重大误报 不会及时阻止或发现年度或中期财务报表。具体而言，我们的管理层得出结论 我们对A类普通股和私募股某些复杂特征的解释和核算的控制权 认股权证没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致我们重报了经审计的财务报表 截至 2021 年 3 月 3 日。此外，这种重大缺陷可能导致对认股权证负债的错误陈述（针对我们的私募股权） 认股权证）、A类普通股和相关账目及可能导致财务状况重大错报的披露 无法及时防止或发现的声明。
从那时起，我们一直在实施一些 修复此类重大缺陷的措施；但是，截至2024年6月30日，管理层尚未纠正实质性缺陷。 如果我们无法及时修复我们的重大缺陷或发现其他重大缺陷，我们可能无法 及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。存在 财务报告内部控制的重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者的看法产生不利影响 我们，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们无法保证我们已经采取的措施和 将来采取的计划将补救已发现的重大缺陷或任何其他实质性缺陷或重述 由于未能实施和维持足够的财务内部控制，将来不会出现财务业绩 举报或规避这些控制措施。即使我们成功地加强了控制和程序，但将来这些 控制和程序可能不足以防止或识别不合规定之处或错误，也不足以促进公允列报 我们的财务报表。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化 影响我们对财务报告的内部控制。
12
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们实际业绩变化的因素 如本季度报告所述，与我们的预期存在重大差异，包括第一部分第1A项中描述的风险因素， 我们的 2023 年年度报告。截至本季度报告发布之日，这些风险因素没有实质性变化，除了 如下所述。
我们提议与 Silexion 进行业务合并， 一家位于以色列的公司可能会面临各种额外风险，这些风险可能会对合并后的运营产生负面影响 公司。
因为我们寻求初步的业务合并 对于位于以色列的Silexion公司，我们在完成初始业务合并时可能会面临额外的负担，以及 如果我们进行这样的业务合并，我们可能会面临各种可能对运营产生负面影响的额外风险 New Pubco 的。
自以色列国成立以来 1948年, 以色列与其邻国和活跃于 该地区。这些冲突涉及导弹袭击、敌对渗透和针对各地区民用目标的恐怖主义 以色列的，这对以色列的商业状况产生了负面影响。
2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子渗透 以色列的南部边境从加沙地带出发，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯也发起了 对位于以色列与加沙地带边境沿线和加沙地带的以色列人口和工业中心进行了大规模的火箭袭击 以色列国境内的其他地区。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。 袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，并对这些恐怖组织展开军事行动 与他们持续的火箭弹袭击和恐怖袭击同时开始。自这些活动开始以来，一直持续不断 以色列与黎巴嫩接壤的北部边境沿线的敌对行动（与真主党恐怖组织）以及偶尔的袭击 也门的胡塞恐怖组织。
此外，伊朗于2024年4月13日发射 使用巡航导弹和弹道导弹以及自杀式无人机对以色列进行空袭。而以色列击退了伊朗人 袭击，包括在美国、法国、英国和约旦的协助下，伊朗的袭击表明 区域冲突升级以及更大规模区域冲突的可能性，这可能会将更多国家带入该领域 冲突的。
以色列当前的强度和持续时间 对哈马斯和真主党的战争以及任何其他地区冲突都难以预测，经济影响也难以预测 对Silexion或我们可能合并的任何其他目标公司的业务和运营以及对以色列经济的战争 总的来说。这些事件可能导致以色列更广泛的宏观经济恶化，这可能会对我们的能力产生重大不利影响 以有效完成Silexion业务合并，或者以新Pubco的运营为基础。
13
与以色列安全内阁有关 对哈马斯宣战并可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人 被征召立即服兵役。我们的某些高管和董事会成员住在以色列，而Silexion的员工， 或其服务提供商，可能位于以色列，在当前或将来可能已经或将要被要求提供服务 与哈马斯发生战争或其他武装冲突，这些人可能长时间无法出现。任何武装冲突，恐怖分子 该地区的活动或政治不稳定可能会对商业状况产生不利影响，可能会损害Silexion的业绩 运营，并可能使Silexion更难筹集资金。与Silexion有业务往来的各方可能会拒绝旅行 在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列，迫使Silexion在必要时做出其他安排，以便 与其业务合作伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能导致当事方 Silexion订有涉及在以色列履约的协议，声称他们没有义务履行这些协议下的承诺 根据此类协议中的不可抗力条款达成的协议。此外，过去，以色列国和以色列公司有 遭到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务。这些 限制性法律和政策可能会对Silexion的经营业绩、财务状况或扩张产生不利影响 其业务。
我们目前不合规 纳斯达克继续要求上市。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券 可能会被退市，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性，也可能阻碍我们的完成能力 Silexion 业务组合。
2024 年 2 月 20 日，我们收到了一封书面信 纳斯达克上市资格部门的通知（“通知”）表明，除非我们及时要求举行听证会 在纳斯达克听证小组（“小组”）面前，我们在纳斯达克的证券将在开盘时暂停交易 由于我们未遵守纳斯达克Im-5101-2的规定而于2024年2月29日开始营业，后者要求进行特殊目的收购 公司在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。我们要求了 该小组于2024年4月23日举行了听证会，从而避免了辣木证券的暂停交易。 根据那次听证会，我们获准将期限延长六个月，至2024年8月19日，以恢复对纳斯达克的遵守 通过完善Silexion业务合并来实现上市要求。
我们无法向你保证我们将能够恢复 遵守纳斯达克Im-5101-2并保持对所有其他纳斯达克持续上市要求的合规性。唯一的手段是 恢复合规性并纠正我们当前的违规行为就是完成Silexion业务合并（或任何其他可能性） 业务合并）在延期期结束之前。因此，如果我们未能通过以下方式完成Silexion业务合并 六个月的最后期限，我们可能无法满足Silexion业务合并协议中的成交条件 允许新Pubco普通股在纳斯达克上市。这反过来可能导致Silexion业务的终止 合并协议，这可能会导致我们清算，因此公众股东只能获得相应的股份 信托账户中当前资金的份额，或更少。即使我们不清算，我们的证券也可能从纳斯达克退市 对我们证券的市场价格和流动性产生不利影响，这些证券可能会继续在场外市场上交易 取而代之。
如果出于以下目的我们被视为投资公司 《投资公司法》，我们将被要求制定繁琐的合规要求，而且我们的活动将非常严格 受限，这可能会导致我们放弃完成初始业务合并的努力，转而清算辣木。
2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了最终决定 特殊目的收购公司的管理规则（“SPAC最终规则”），于2024年7月1日生效。 除其他内容外，SPAC最终规则提供了解释性指导，描述了特殊目的收购公司的范围 （“SPAC”）可能会受到《投资公司法》（“指导方针”）的监管。特别是， 该指南规定，与任何其他发行人一样，SPAC可能符合第3（a）（1）（A）或3（a）（1）（C）节中对投资公司的定义 投资公司法或两者兼而有之，视事实和情况而定。根据第 3 (a) (1) (C) 条，如果SPAC拥有或提议 要收购其投资证券总资产的40％或以上，它可能需要根据《投资公司法》进行注册 除非该定义有例外规定.但是，在第3 (A) (1) (A) 节的背景下，《指南》澄清了是否 SPAC 受《投资公司法》的约束，这个问题取决于SPAC的具体事实和情况，这个 评价应从一开始就进行并在其存在的整个过程中进行。特别是，《指南》澄清说，具体 SPAC的期限不是唯一的决定因素，而是长期的因素之一，例如.，的托诺帕因素， 在分析SPAC的投资公司状况时需要考虑。在这些因素下，通常必须审查以下内容：(1) SPAC资产和收入的性质，（2）SPAC的高级职员、董事和员工的活动，（3）SPAC的期限 SPAC，包括业务合并的时机，(4) 特殊目的收购公司向投资者展示自己的方式， 以及（5）其历史发展。
14
尽管有SPAC的最终规则及其中的指导方针， 总体而言，《投资公司法》对SPAC的适用性仍然存在不确定性，特别是对我们的适用性。这个 不确定性可能会使我们声称我们一直是一家未注册的投资公司。这种风险可能会增加 我们在信托账户中以短期美国政府国债或货币形式持有资金的时间长度 市场基金仅投资于此类证券，而不是现金或计息活期存款账户 银行。同样，我们最初的业务合并时间越长，风险可能会增加，包括 de-SPAC 交易的完成时间，即我们的首次公开募股日期。
根据《指南》中描述的因素 根据SPAC最终规则，我们认为我们的主要活动目前不作为投资受到监管 《投资公司法》下的公司。但是，如果我们被视为投资公司并受其遵守和监管 根据《投资公司法》，它将承受额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。 例如，我们的活动将受到严格限制：包括：（1）对投资性质的限制；以及（2）限制 关于证券的发行，每种证券都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束，例如：（a）在美国证券交易委员会注册为投资公司；（b）收养 特定形式的公司结构；以及 (c) 报告、记录保存、投票、代理和披露要求及其他规则 以及我们目前不受约束的法规。结果，我们可能被迫放弃完成初始业务的努力 合并改为清算。如果我们清算，我们的股东将无法实现拥有股票的好处 继任经营业务，包括继任实体股票和认股权证价值的潜在升值 在这样的交易之后，我们的认股权证将毫无价值地到期。
如果我们的事实和情况随着时间的推移而发生变化 我们将更新我们的披露内容，以反映这些变化如何影响我们可能被视为未注册运营的风险 投资公司。
我们已指示受托人清算证券 存放在信托账户中，改为将信托账户中的资金存入美国的计息活期存款账户 为了减轻我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险。如 因此，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能会减少，这可能会减少美元 辣木公众股东在赎回或清算辣木时将获得的金额。
在 2024 年 7 月之前，信托账户中的资金 自首次公开募股以来，仅以到期日为185天或更短的美国政府国债或货币形式持有 市场基金仅投资于美国政府国库债务，并满足第 2a-7 条规定的某些条件 《投资公司法》。降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括主观风险） 检验《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条），因此受《投资公司法》的监管， 我们指示信托账户的受托人清算美国政府的国库债务或货币市场 信托账户中持有的资金，然后将信托账户中的所有资金存入计息活期存款账户 在初始业务合并完成或清算辣木之前一直是一家银行。在此类清算之后 信托账户中持有的证券，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们应得的利息 已根据原始信托账户的投资收到。但是，先前从信托中持有的资金中赚取的利息 如果有的话，仍然可以向我们发放账户以支付我们的税款。结果，公众股东将获得的美元金额 辣木的任何赎回或清算金额可能少于资金继续投资时的赎回或清算额。
我们和 Silexion 可能无法充分做到这一点 解决这些额外风险。我们在Silexion业务合并之前的运营或新Pubco的业务 可能会遭受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
15
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 2 月 16 日，注册声明 美国证券交易委员会宣布与我们的首次公开募股有关的S-1表格（文件编号333-252615）生效。有关所得款项用途的说明 在我们的首次公开募股中产生，见第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析- 本表格10-Q的 “流动性和资本资源”。此处描述的首次公开募股净收益的使用并不反映实质内容 如我们在首次公开募股的最终招股说明书中所述，此类收益的预期用途发生了变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品。
以下证物是作为或的一部分归档的 以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 已归档 随函附上。 |
| ** | 已装修 随函附上。 |
16
签名
根据证券交易所的要求 根据1934年法案，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 辣木收购公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/ 伊兰·莱文 | |
| 姓名： | 伊兰·莱文 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/ Gil Maman | |
| 姓名： | Gil Maman | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
17