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鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。公司章程和公司注册证书要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。公司章程、公司注册证书和公司章程明确规定，公司章程和公司章程中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿事宜订立合同；

鉴于，本协议是对公司的公司注册证书和章程以及根据本协议通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代，也不应被视为限制、减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。然而，如果本协议的条款赋予受赔偿人比公司的公司注册证书或章程所规定的更广泛的赔偿和垫付费用的权利(如下所述)，则应以本协议的条款为准。

D.“控制权变更”系指任何“个人”或“团体”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义内)直接或间接成为公司通常有权在董事选举中投票的当时已发行的所有类别股票的足够数量的“实益拥有人”(根据1934年证券交易法第13d-3条的定义)的交易，而不是真正的股权融资或一系列融资。授权该“人士”或“团体”选举本公司董事会的过半数成员，而该等人士或团体在交易前并无此权力。

E.“费用”包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出或支出。费用还包括(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用，以及(Ii)就本协议第12(C)条的目的而言，受偿方因解释、执行或捍卫本协议项下或本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单下的受偿方权利而产生的费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

F.“独立律师”是指律师事务所或合伙人由受偿人选择的此类律师事务所的（或（如适用）成员），在公司法事务方面具有经验，目前和过去五年都没有聘请代表：（i）公司或受偿人在对任何一方重要的任何事宜上（赔偿事宜除外），或（ii）引发本协议项下赔偿索赔的诉讼程序的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表时会存在利益冲突的任何人

在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中，本公司或受偿人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、法律责任及损害，向该律师作出全额赔偿。

G.“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、正式或非正式的政府或自律机构的调查或询问、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，不论是否涉及公司的权利，亦不论是否属民事、刑事、行政或调查性质，而受偿方因受偿方采取的任何行动或未能采取任何行动，或未能采取任何行动，或未能采取行动，受赔方在担任董事或公司高管期间，或由于受赔方的公司身份，在每种情况下，无论在发生根据本协议可以提供赔偿、报销或任何预支费用的任何责任或费用时，是否以此类身份任职；但“诉讼”一词不应包括由受偿方为执行本协议项下受偿方的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁。

H.对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人如果本着善意行事，并以他或她合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则应被视为按照本协议中所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

1.第三方诉讼中的弥偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，公司应按照本条款第2条的规定对其进行赔偿，但由公司提起的诉讼或公司有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据本第2条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，获弥偿人并无合理理由相信其行为违法，则应在适用法律所允许的最大限度内，就获弥偿人或其代表就该诉讼或其中的任何申索、争论点或事宜实际及合理地产生的一切开支、判决、罚款、罚款及金额作出弥偿。在未提前十(10)天通知本公司的情况下，受赔方不得就诉讼程序达成任何和解。

2.由公司或根据公司的权利在法律程序中作出的弥偿如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权促成对其有利的判决，公司应按照本条款第3条的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第3条，如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受偿方应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿。除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿方有权公平合理地获得赔偿，否则不得根据本第3条就受偿人应对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。

3.对全部或部分胜诉的一方的开支的弥偿。公司应在法律允许的最大范围内，就任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项进行辩护并胜诉(不论是非曲直)，以补偿受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应赔偿受偿人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本第4款而言，“成功”一词应包括但不限于：(I)任何终止、撤回或驳回(不论是否损害)该诉讼而没有任何明示的对被赔付人的责任或有罪的裁决，(Ii)在提起该诉讼后120天届满，但没有提起该诉讼，也没有为促成和解而作出任何承诺或支付任何款项，或(Iii)和解该诉讼，根据该和解，不论其他当事人是否支付可被视为代表被赔付人的款项，该等诉讼的支付金额均少于10,000美元。

A.根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他规定，实际已支付给或代表受赔人的，但以下情况除外：(I)超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的任何超额部分，或(Ii)就任何保险单支付的范围而言，因根据该保单支付的金额而导致的任何保费增加，但前述规定不影响第12节规定的二级赔偿人的权利；

C.由受赔方发起或提出的任何索赔、问题或事项，包括针对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方提出的任何索赔、争议或事项，但以下情况除外：(I)关于反索赔(定义为必然属于同一诉讼程序一部分且已被驳回的那些索赔；或抵消相关程序)或正面抗辩或诉讼或诉讼程序，以确立或执行根据本协议或任何其他协议或保险单或根据公司现在或以后有效的公司章程或与赔偿有关的公司注册证书或章程所规定的收取费用或赔偿的权利，或(Ii)如果董事会已批准发起或提出此类索赔；

经修订的1934年法案(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，或受偿人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条买卖证券所产生的利润向公司支付的任何此类补偿)，如果弥偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)

E.由受偿方发起的，包括由受偿方对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)公司董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)本协议第12(C)条另有授权，(Iv)适用法律另有要求；

1.垫付开支。公司应在合理可行的范围内尽快垫付被赔付人因任何诉讼而产生的费用，但在任何情况下不得迟于公司收到要求垫付的一份或多份书面声明后三十(30)天内垫付(包括被赔付人收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，任何提及法律工作或支出而导致被赔付人放弃适用法律赋予的任何特权的内容不应包括在发票中)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑受赔方偿还此类垫款的能力。在此，如果最终确定本公司无权向本公司提供赔偿，本公司承诺偿还任何预付款。本第8条不适用于法律禁止推进的范围，也不适用于本协议不允许赔偿的任何程序，但应适用于本协议第7(B)或7(D)节中提到的任何程序，但在确定受赔人无权获得公司赔偿之前，应适用于本协议第7(B)或7(D)节中提到的任何程序。

A.受赔方应在收到通知后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知本公司有关受赔方拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项。向公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受赔方未通知本公司并不解除本公司根据本协议或本协议以外可能对受赔方承担的任何责任，以及因此而发生的任何延误

B.如果在收到根据本条款进行的诉讼的通知时，本公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，本公司应按照适用保单规定的程序，及时向保险人发出诉讼开始的通知。此后，本公司须采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

C.如果本公司有义务就诉讼作出任何赔偿，本公司有权在向本公司提交其选择的书面通知后，与经本公司批准的律师共同为该诉讼辩护，该律师不得无理拒绝批准。在送达该通知、获弥偿人批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司将不会就弥偿人随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支，向弥偿人承担任何责任。尽管公司承担了任何此类诉讼的抗辩，但公司仍有义务支付受偿方律师的费用和开支，但前提是：(I)受偿方聘请律师是经公司授权的，(Ii)公司或受偿方的律师应合理地得出结论，认为在进行任何此类抗辩时，公司和受偿方之间存在利益冲突，以致受偿方需要单独代表；(Iii)尽管公司承担了抗辩，但费用和支出是与受偿方在诉讼中的角色有关的非重复和合理产生的，(Iv)本公司在财务或法律上不能履行其赔偿义务，或(V)本公司不应聘请或不应继续聘用该律师为该等法律程序辩护。公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施。无论本协议有何规定，受偿方有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

A.为获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括受赔方可合理获得的文件和信息，以及确定受赔方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。本公司在收到赔偿请求后，应在合理可行的情况下尽快通知董事会，受偿人已提出赔偿要求。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类失败具有损害性。

B.在诉讼程序处理后，应在具体情况下通过下列方法之一就受偿人获得赔偿和保留给予受偿人的任何垫款的权利作出决定：(1)如果控制权发生变化，由独立律师在向董事会提出的书面意见中作出；或(Ii)如控制权并无变动，则由既非任何诉讼当事人亦非可能成为任何诉讼当事人的董事多数票通过，或由该等董事以多数票指定的该等董事委员会投票通过，即使该等董事人数不足法定人数(在上述任何一种情况下为“无利害关系董事”)，或(如无无利害关系董事)由独立大律师委任。

C.如果获得赔偿的权利由独立律师决定，如果控制权没有发生变化，独立律师应由董事会选择，如果控制权发生变化，则由受偿人选择独立律师。受偿人或本公司(视属何情况而定)可在书面通知作出选择后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见；但只有在如此选定的独立律师不符合本协议所界定的“独立律师”的要求的情况下，方可提出反对意见，而反对意见应特别列出该项主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本协议第10(A)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，以及诉讼程序的最终处理(包括其中的任何上诉)后二十(20)天内，没有选择独立律师并未提出异议，则本公司或受赔人均可向有管辖权的法院申请解决受赔人或本公司对选择独立律师和/或由法院或由法院指定的其他人选择的人提出的任何反对意见。而所有反对均获如此解决的人或获如此委任的人须以独立大律师身分行事。在根据本协议第12(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除其在该职位上的任何进一步责任(符合当时盛行的适用专业行为标准)。

如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向被赔付人支付款项。受弥偿人应与无利害关系董事或独立律师(如适用)合作，就受弥偿人获得弥偿的权利作出有关决定，包括在合理事先要求下，向无利害关系董事或独立律师(如适用)提供任何并非享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或资料，而该等文件或资料是受弥偿人合理地获得及合理地需要作出该决定所必需的。受偿人因与公正董事或独立律师(视何者适用而定)合作而产生的任何费用或开支(包括律师费和支出)应由本公司承担(不论受偿人是否有权获得赔偿)，本公司特此对此作出赔偿并同意使受偿人不受损害。

A.在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，公正董事或独立顾问(如适用)作出该决定时，应在法律不加禁止的最大程度上假定，如果受偿方已提交赔偿请求，则受偿方有权获得本协议项下的赔偿。本公司或各独立董事或独立律师(视何者适用而定)未能在根据本协议展开任何垫付或弥偿诉讼之前，因受偿人已符合适用的行为标准而确定在有关情况下作出弥偿是适当的，或本公司或各无关董事或独立律师(视何者适用而定)实际判定受弥偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为本公司就垫付或弥偿诉讼作出的抗辩理由，亦不得推定受弥偿人未符合取得垫款或弥偿所需的适用行为标准。此外，根据特拉华州法律，任何判决、命令或和解都不会推定受赔人没有达到必要的赔偿标准。

B.因判决、命令、和解或定罪或认罪而终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或在认罪、不认罪或其等价物(重罪除外)时，本身不应(除非本协议另有明确规定)对被赔付人的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即被赔付人没有本着善意行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的。

(四)企业或其董事会或董事会任何委员会合理挑选的独立注册会计师、评估师、投资银行家或其他专家向企业提供的资料、记录或报告。第11(C)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

A.根据第12(F)条的规定，如果(I)无利害关系的董事(为避免产生疑问，不是由独立律师)根据本协议第10条确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(Ii)没有根据本协议第12(C)条及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处理后九十(90)天内，未根据本协议第10条确定有权获得赔偿的情况，(IV)本公司未(A)在确定受赔者有权获得赔偿后十(10)天内，或(B)就本协议第4、5和12(C)条规定的赔偿，在公司收到书面要求后三十(30)天内，未根据本协议支付赔偿，或(V)公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动，宣布本协议无效或不可强制执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在否认或恢复，受偿人根据本协议向受偿人提供或打算提供的利益，受偿人有权获得具有管辖权的法院的裁决，以确定其有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受偿方应在根据第12(A)款首次有权提起诉讼之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行其在本协议第4节项下的权利而提起的诉讼。本公司不应反对受偿方根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

C.在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿受赔方因根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起赔偿或垫付费用的诉讼而发生的所有费用，只要受赔方胜诉，并且如果受赔方提出要求，应(在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于本公司收到书面请求后六十(60)天)垫付给受赔方。

如果根据本协议第10节确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定的约束，除非(I)受赔方对与赔偿请求有关的重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

E.公司不得在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。本公司应就受弥偿人根据本协议或根据本公司维持的任何董事及高级职员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或任何垫付或偿还本公司开支的诉讼而招致的任何及所有费用，向受弥偿人作出赔偿，但前提是最终确定受弥偿人有权在寻求弥偿或垫款的诉讼中获得该等弥偿、垫支开支或保险追讨(视属何情况而定)。

1.Contribution.在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人无法获得本协议规定的赔偿，公司应代替对受偿人进行赔偿，分担受偿人发生的金额，无论是费用、判决、罚款还是已支付或将支付的和解金额，与本协议项下的可赔偿事件相关的任何索赔，根据该诉讼的所有情况，按公平合理的比例计算，以反映（i）公司和受赔偿人因引发该诉讼的事件和交易而获得的相对利益;及（ii）受偿人和公司（及其其他董事、高级管理人员、员工和代理人）与该等事件有关的相对过失，以及

如果根据本协议对该诉讼的最终处置决定不需要该出资，则受偿人无权就该诉讼获得本公司的赔偿。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担责任)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔。

2.非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司的公司注册证书或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的补充、修改、更改、放弃、废除或修订，不得限制或限制本协议项下受赔偿人在该补充、修改、更改、放弃、废除或修订之前以其公司身份采取或未采取的任何行动的任何权利。在本协议日期之后，特拉华州法律的变更，无论是法规还是司法裁决，允许比公司的公司注册证书和章程以及本协议目前提供的费用更大的赔偿或预付费用，本协议各方的意图是，受本协议中明确规定的限制的约束，本协议的受偿人将通过该变更享有更大的利益。除本协议明文规定外，本协议所授予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。除本协议明文规定外，本协议项下的任何权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

[本公司特此承认，受赔人有权获得由以下公司提供的赔偿、垫付费用和/或保险[]及其某些关联公司(统称为“次级弥偿人”)。本公司特此同意：(I)本公司是第一赔偿人(即，其对被赔付人的义务是主要的，次级赔付人就被赔付人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)本公司应被要求垫付被赔付人发生的全部费用，并在法律允许的范围内以及按照本协议和公司公司注册证书或公司章程(或本公司与被赔付人之间的任何其他协议)的要求，对为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全额责任，(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除次要弥偿人对次要弥偿人的供款、代位权或任何其他追讨的任何及所有申索。本公司还同意，就受偿人向本公司寻求赔偿的任何索赔，次级担保人代表受偿人不得预支或支付任何款项

A.就本公司为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保单而言，受赔人的承保范围应与该份或多份保单中处于可比地位的最有利投保人的承保范围相同。

B.本公司应尽商业上合理的最大努力(A)维持一份或多份保单，为本公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险，及(B)规定在被弥偿对象在本公司的服务期满至少六(6)周年之前，受弥偿人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事、高级职员、雇员或代理人承保的最大范围内受该等保单或该等保单的保障。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级人员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

1.代位权。在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在该付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利[(针对次级弥偿人除外)]，应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动，以确保该等权利，包括签署必要的文件，使公司能够提起诉讼，以执行该等权利。

2.持续时间。本协议将持续至并终止于(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员，或停止担任董事、受托人、普通合伙人、任何其他企业的受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人(视情况而定)之日起十(10)年，或(B)任何法律程序(包括任何待决的上诉)最终终止后一(1)年，而根据本协议有关条款，任何法律程序及由受弥偿人根据本协议相关条款启动的任何法律程序均与本协议项下的赔偿或垫付费用的权利有关，本协议将持续并终止。

3.继承人。本协议对公司及其继承人和受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或几乎所有业务或资产的任何直接或间接继承人具有约束力，并应有利于受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式)，以令受偿人满意的形式及实质书面协议，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生此类继承时须履行的方式及程度相同。对于在以公司身份任职期间采取或未采取的任何行动，本协议项下提供的赔偿将继续，即使在任何诉讼程序发生时，受偿方可能已停止担任此类职务。

4.可分割性。本协议的任何内容都不打算要求或将被解释为要求公司做出或不做出任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律并使本协议各方的意图达到最大效果所必需的范围内进行了改革；及(Iii)在适用法律允许的最大范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)应被解释为实现本协议所表明的意图。

除非由当事各方以书面形式签署。任何对本协议任何条款的补充、修改、更改、放弃、废除或修订，不得对该受赔人在该补充、修改、更改、放弃、废除或修订之前以其公司身份采取或遗漏的任何行动，不利地影响、限制或限制本协议项下受赔方的任何权利。对本协议任何条款的放弃不应构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信应被视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务发送，运费预付，指定下一工作日递送，寄存于快递公司后一个工作日)，(Ii)如果通过邮件发送，则在收到后较早的时间，或在其被存放在定期维护的容器中以存放美国邮件后五(5)天，按上述方式编址和邮寄，或(Iii)如果通过传真发送，在确认传真传输时，或如果通过电子邮件发送，在发送到相关电子邮件地址时确认送达，如果在收件人的正常营业时间发送，或如果不在收件人的正常营业时间发送，则在收件人的下一个工作日。

1.国税法409A。本协议旨在使本协议遵守根据1986年《国内税法》(经修订)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条规定的赔偿例外，该条款规定，赔偿或购买保险单，规定支付受偿方就向受偿方或本公司提出的善意索赔而发生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，但不包括延期赔偿，该索赔是基于被赔偿人作为公司服务提供者的行为或不作为而提出的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。

关于受偿方根据本协议第11(B)条启动的任何仲裁，本公司和受偿方在此不可撤销地无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，(Iii)指定，在该方在特拉华州不受法律程序文件送达的情况下，特拉华州威尔明顿的公司信托公司作为其在特拉华州的代理人，接受与针对该方的任何诉讼或法律程序有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达给该方的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提出的任何此类诉讼或法律程序的任何反对，以及(V)放弃，并同意不抗辩或提出，在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的任何索赔。

3.对口单位。本协议可以签署两(2)份或更多份，每一份在任何情况下都应被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。本协议也可通过传真签名、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式签署和交付，以此方式交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有目的下均有效且有效，并且在所有目的下均应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成同一协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。