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目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549 
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(马克·奥内尔)
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截至本财政年度止12月31日, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从 到
佣金文件编号001-38953
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RealReal，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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公司或组织)		(税务局雇主
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旧金山, 钙
94133
（主要行政办公室地址）(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(855) 435-5893
_______________________________________
根据该法第12(B)节登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元真实纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)节登记的证券：没有一
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的 o 不是 x
如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 o 不是 x
用复选标记表示注册人是否：(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说：是 x*不是。o
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是 x*不是。o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器x
非加速文件服务器o规模较小的新闻报道公司x
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是o*不是。x
注册人非附属公司持有的普通股总市值约为美元217,875,844截至2022年6月30日，即登记人最近完成的第二财年的最后一个工作日，基于纳斯达克股票市场2022年6月30日报告的普通股收盘价。不包括截至2022年6月30日由高级职员、董事、附属股东持有的注册人普通股总计8，025，238股。
截至2023年2月21日，注册人已发行普通股股数为 99,248,204.
以引用方式并入的文件
第三部分包含了注册人2023年股东年度会议最终委托声明中的信息。


目录表
目录表
页面
第一部分
第1项。
业务
5
项目1A.
风险因素
12
项目1B。
未解决的员工意见
29
第二项。
属性
29
第三项。
法律诉讼
30
第四项。
煤矿安全信息披露
31
第II部
第5项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
32
第6项。
已保留
32
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
33
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
49
第8项。
财务报表和补充数据
49
第9项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
49
项目9A。
控制和程序
49
项目9B。
其他信息
50
项目9C。
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
50
第III部
第10项。
董事、高管与公司治理
51
第11项。
高管薪酬
51
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
51
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
51
第14项。
首席会计费及服务
51
第IV部
第15项。
展示、财务报表明细表
52
第16项。
表格10-K摘要
52
除文意另有所指外，本年度报告(“年度报告”)中提及的“The RealReal”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指RealReal，Inc.
II
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-k年度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。除本Form 10-k年度报告中包含的历史事实陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标、长期运营费用、未来开设更多零售店、我们自动化技术的发展、对资本需求的预期以及我们首次公开募股所得收益的使用的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中有关Form 10-k的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本年度报告10-k表格之日的情况，并受下文第I部分第1A项下“风险因素”一节以及本10-k表格年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：
·影响我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力，特别是在新冠肺炎大流行、通胀、宏观经济不确定性和地缘政治不稳定的影响方面；
·提高我们有效管理或维持增长以及有效扩大业务的能力；
•我们有能力实现与我们的劳动力减少和相关的房地产削减计划相关的预期节省；
·更新我们的战略、计划、目标和目标；
·扩大对认证的二手奢侈品和新的二手奢侈品的市场需求，以及奢侈品的在线市场；
·提高我们在现有和新市场和产品中与现有和新竞争对手竞争的能力；
·提高我们吸引和留住发货人和买家的能力；
·提高了我们通过在线市场增加奢侈品供应的能力；
·提高我们及时有效扩大业务规模的能力；
·提高了我们进入国际市场的能力；
·提高我们优化、运营和管理认证中心的能力；
·提升我们发展和保护品牌的能力；
·提高我们遵守法律法规的能力；
·提高了我们对未决诉讼的期望；
•我们的网络基础设施和内容交付流程的可靠性能；
•我们检测和防止数据安全漏洞和欺诈的能力；
·提高了我们对未来增长的预期和管理；
·提高了我们对与第三方关系的期望；
·预测经济和行业趋势、预测增长或趋势分析；
3
目录表
·防止季节性销售波动；
·提高我们为运营增加能力、能力和自动化的能力；以及
·提高我们吸引和留住关键人才的能力。
此外，诸如“我们相信”之类的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-k表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本年度报告10-k表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

4
目录表
第一部分
项目1.业务
概述
RealReal是世界上最大的认证、转售奢侈品在线市场。我们正在为奢侈品转售带来革命性的变化，提供端到端的服务，为全球买家打开供应并创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。自成立以来，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人才的持续投资，培养了一支忠诚和敬业的发货人和买家基础。
我们在我们的在线市场上提供了大量经过认证的、主要是二手奢侈品的选择，承载着数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们在线市场上最畅销的奢侈品设计师包括卡地亚、香奈儿、克里斯蒂安·鲁布托、古驰、爱马仕·S、路易威登、普拉达、劳力士、蒂芙尼和华伦天奴。我们提供多个类别的产品，包括女装、男装、珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。
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强大的网络效应推动了我们在线市场的增长。随着我们将更多的发货人带到我们的平台上，我们释放了更多高质量的奢侈品供应，这增加了我们的商品种类，吸引了更多的买家。这反过来又提高了我们的发货人的销售速度和佣金。此外，我们的发货人中有相当一部分是买家，反之亦然，这创造了一个差异化的飞轮，增强了我们在线市场的网络效应。
我们还经营零售店，包括我们在洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的更大规模的旗舰店或旗舰店。我们的旗舰店通常有8,000至12,000平方英尺的面积，有数千种独特的商品出售，位于非常令人向往的、人口稠密的地点，客流量很大。此外，我们还经营几家占地面积较小的社区零售店，或称社区商店。我们的社区商店通常占地1,800至3,500平方英尺，出售的商品反映了公司在线分类的精选，位于我们已确定拥有大量潜在客户的地区。
我们的市场
现有的奢侈品转售市场过时、分散、难以进入，而且充斥着假货。主要由于这些挑战，大量可寄售的奢侈品滞留在家里，买家可能会
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目录表
对购买二手奢侈品犹豫不决。我们正在通过应对这些挑战来改变奢侈品转售体验。
•    我们通过专有技术平台和数据提供无缝寄售体验。我们利用我们的专有技术和数据分析提供世界一流的服务，使托运变得轻松、方便、可靠和快速。因此，我们从首次寄售者那里释放奢侈品供应，将通常在当地实体店寄售的寄售者转换到我们的在线市场，并推动高重复寄售率。我们利用来自数百万笔交易的数据和当前的市场数据，为我们的发货人优化定价和销售速度。
•    我们为买家提供大量但精心策划的主要是二手奢侈品的供应，并在购买过程中灌输信任。我们通过彻底检查每一件商品的质量和状况，并通过我们的认证过程来建立对我们买家的信任。这种信任驱使我们的买家重复购买，并向首次购买二手奢侈品的买家灌输信心。
•    我们还经营旗舰店和社区商店s.我们的商店在多个方面对我们有价值，因为它们帮助我们接触到更高价值的买家和发货人，增加终身价值，即提高了平均订单价值，降低了退货率。我们还受益于品牌知名度的提高，从而加速了整体市场的增长。
我们的发货人
通过为我们的发货人提供简单、方便、可靠和快速的寄售，我们的目标是释放大量令人向往的、高质量的、主要是二手奢侈品。我们的销售专业人员消除了发货过程中的摩擦，并与我们的发货人建立了持久的关系。在2022年，我们大约83%的商品总值(“GMV”)来自回头客。我们独特的服务模式通过简化流程来激励消费者寄售。
我们的销售和服务机构负责为我们的在线市场和零售店获得独家供应。我们的销售专业人员产生了强大的新发货人渠道，并建立了持久的关系，这是无法轻易复制的。他们就寄售流程进行咨询，并利用数据就定价、预期销售时间和市场趋势向托运人提供建议。
•    我们提供端到端的服务体验。我们通过提供多种寄售方式来消除寄售过程中的摩擦。我们提供礼宾上门咨询和接送，以及通过在线面对面平台与发货人进行虚拟咨询。寄货人也可以在我们的奢侈品寄售处寄存物品。我们的旗舰店和社区商店提供了另一个投递寄售物品的地点，并提供了与我们的认证专家互动的机会。发货人也可以利用我们的免费送货服务直接到达我们的认证中心。
•    我们代表发货人做这项工作。 一旦寄售物品到达我们的四个身份验证中心之一，我们就会进行身份验证、撰写相关副本、拍照、定价、销售并处理所有的履行和退货物流，从而使寄售流程变得无缝。我们在定价、文案和照片润色方面的自动化改进提高了我们的运营效率。
•    我们为发货人收取高额佣金。我们的规模和全球覆盖范围与我们以技术为驱动型的在线市场和专有数据相结合，使发货人能够为他们的二手奢侈品实现最佳价值。2022年11月，我们为我们的发货人推出了一个定价工具，为特定类别的佣金费率和收取费率结构的其他方面提供透明度和详细信息。我们的发货人可以从销售寄售物品中赚取高达90%的佣金，并在2022年实现了约%的整体佣金率。
•    我们为发货人和企业提供一系列付款选择。 我们的发货人通常在商品售出后付款，但我们也向直接从我们购买商品的企业和与我们一起寄售商品的个人提供以旧换新条款和“立即付款”选项。“立即付款”是一种对物品进行评估、认证和定价的计划，企业或发货人在出售物品之前根据这一过程收到付款。
•    我们推动快速货币化。 我们的在线市场有效地将供需匹配起来，导致我们在线市场上的产品在2022年和2021年分别有约58%和59%的产品在30天内售出。除了销售速度，我们还衡量给定时期的需求与供应的比率，我们称之为在线市场直销比率。直销比率的定义是测算期内的GMV除以
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目录表
在此期间添加到我们的在线市场的项目。2022年和2021年，我们的在线市场销售率分别为91%和94%。
我们的买家
我们让买家很容易购买我们大量但经过精心挑选的认证奢侈品，主要是二手奢侈品。2022年，我们有大约100GMV的活跃买家，我们的万约有84%来自回头客。随着我们继续释放独家奢侈品供应，我们的目标是吸引新买家，并推动现有买家的重复购买。
•我们提供无缝的购买体验。 买家通过我们的网站、移动应用程序和零售店访问我们的全渠道在线市场，使他们能够随时随地进行购买。我们的旗舰店和社区商店还在设计精美的空间为我们的买家提供复杂的购物体验，在那里他们可以购买我们动态管理的所有类别的认证二手奢侈品。
•我们通过身份验证过程建立信任。我们继续在身份验证方面进行投资和创新，无论是在我们的员工还是我们的技术上。我们相信，在奢侈品转售市场，我们拥有最严格的认证程序。我们拥有训练有素的宝石专家、钟表专家、品牌专家和艺术策展人，他们每天集体检查数千件物品。所有商品在接受寄售之前都要经过严格的品牌认证程序。该过程包括检查物品的属性，例如适当的品牌标记、日期代码、序列标签和全息贴纸等。2022年，我们实施了专有的AI显微摄影，以帮助认证高端手袋。我们的宝石师和钟表师对精美的珠宝和手表进行检验和鉴定，我们出售的每一件珠宝和手表都带有鉴定证书。我们利用最先进的宝石学设备，包括专有的宝石技术，来协助这些专家。此外，在我们的所有类别中，我们的专家利用专有项目和发货人风险评分算法来帮助进行身份验证。我们对假冒商品采取零容忍政策。被认为是假冒的物品将从我们的认证中心移除。
•我们提供独特的、令人垂涎的和独一无二的产品。我们为买家提供了大量经过精心策划的独特、经过认证的二手奢侈品。2022年，我们销售了数千名奢侈品和高端设计师的品牌商品，包括稀有手表和手袋等令人垂涎的商品。
•我们为奢侈品牌提供了一扇大门。 我们相信，我们正在扩大新奢侈品和二手奢侈品的整体市场，因为通过我们的在线市场体验和接触奢侈品品牌的能力会让人们更早地欣赏高质量、精心制作的商品，并激励消费者购买新的奢侈品。截至2022年12月31日，我们与Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka、11Honore和Beckett Collectible建立了合作伙伴关系，我们相信我们的在线市场为奢侈品牌培养了客户关系。
我们的技术
技术推动了我们业务的方方面面，包括我们复杂的单一SKU库存管理系统。我们的货源来自全美数以千计的个人发货人和企业。我们销售的每一件商品都是一个独特的、单独的库存单位(“Single-SKU”)，并在我们的在线市场或零售店中独家出售。考虑到我们库存模型的复杂性，我们开发了专门的专有应用程序来优化入站流程，如身份验证、文案、摄影和照片编辑。我们越来越多地使用我们的技术平台来自动化通过我们的在线市场销售的商品的定价、文案和照片润色。
我们强大的数据分析能力使我们能够改善发货人和买家的体验。我们的在线市场生成并聚合了数以亿计的独特数据点，包括2022年潜在买家在我们的在线市场上约11次亿商品视图(我们称为商品视图)的数据，以及自我们成立以来约3,090万件商品的销量。每个寄售物品还具有多达50个唯一属性。根据这些数据，我们开发了专有的机器学习技术和业务流程，以优化我们的运营，包括供应来源、商品销售、身份验证、定价和营销。
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目录表
环境、社会和治理
我们的利益相关者对我们的业务至关重要--股东、发货人、买家、员工和我们开展业务的社区。我们渴望以积极的社会和环境影响来运营我们的业务。
我们的董事会及其委员会对某些人力资本事务提供监督，包括我们的多样性和包容性计划和倡议。正如其章程所述，我们的薪酬、多样性和包容性委员会负责审查并向董事会推荐旨在吸引、留住和适当奖励员工的薪酬计划、政策和计划，以及监督公司专注于领导力和员工多样性和包容性的政策、计划和计划。我们的公司治理和提名委员会负责监督公司注重社会责任的政策、计划和倡议，包括环境、可持续发展、社会和人权问题。我们的审计委员会与我们的管理层密切合作，讨论与我们的员工队伍相关的当前和新出现的风险，以及管理层正在采取哪些步骤来管理和减少公司的风险敞口。这些委员会的行动以及我们董事会和管理层的工作旨在吸引、留住和发展一支多元化和包容性强的员工队伍，以实现公司的业务目标。
我们的可持续发展计划
我们致力于通过促进奢侈品的再循环来延长奢侈品的生命周期，而不是制造浪费。通过这种方式，可持续发展被编织到我们的业务结构中，我们希望为时尚创造一个更可持续的未来。此外，我们认为，越来越多的人意识到，与生产新产品相比，循环使用奢侈品对环境的影响更小，这显著有助于在我们的在线市场上寄售和购买。
随着我们向前迈进，我们努力不断审查我们的可持续发展承诺、战略和优先事项。最近的可持续发展努力包括：
•    公平条件计划。这一新计划使我们能够提供更多二手奢侈品，并产生了增加循环经济中寄售物品总数的效果。为了帮助买家评估我们在线市场中物品的状况，我们为物品分配了条件级别。在2022年第一季度，我们开始接受“公平”状态的商品，考虑到它们的穿着水平，这些商品的标价往往更容易接受。鉴于最近的通胀和宏观经济的不确定性，对状况良好的物品的需求强劲。
•    可持续发展特别工作组。2020年，我们成立了一个跨职能的可持续发展特别工作组，以确定整个组织内有可能减少对环境影响的项目。可持续发展工作队优先考虑影响大的项目，每两周召开一次会议，旨在将重点放在整个组织的可持续发展上。2022年初，我们将可持续发展工作组重组为几个独立的工作组，以便我们可以将精力集中在特定的、有意义的项目上，包括首选材料、交通优化、员工差旅、员工体验和废物。在整个2022年，我们定期向我们的高管和公司治理和董事会提名委员会提供最新情况，介绍我们在实现目标和倡议方面的进展。
•    可持续发展计算器。2018年，我们在国家寄售日推出了可持续发展计算器，作为量化寄售对地球的积极影响的工具。我们开发了可持续发展计算器，以衡量与生产新产品相比，寄售的温室气体排放和水足迹减少。
•    全国寄售日。我们设立了国家寄售日，将10月的第一个星期一定为国家认可日。全国寄售日庆祝寄售对环境的积极影响。
•    碳中和承诺。2019年11月，我们是第一家在古驰CEO发布的CEO碳中性挑战中做出承诺的公司。我们承诺在2021年实现碳中性，并在2020年实现了这一目标(范围1、范围2和某些范围3的排放)。我们的碳中和之路包括实施减排和每年抵消无法消除的排放。
•    联合国气候变化时尚业气候行动宪章。2019年4月，我们成为转售行业中第一家加入联合国气候变化时尚行业气候行动宪章的公司，该宪章旨在限制时尚行业内的全球变暖，并
8
目录表
激发气候行动。该宪章致力于到2030年实现时尚业碳排放减少50%，到2050年实现净零排放。
•    回忆03和04。通过我们的回收计划，我们将不可穿戴或损坏的物品转变为独特的、高端奢侈品升级产品。在前几年的基础上，我们在2022年又发布了两个回忆。 我们的四次回忆已经将大约1000件受损物品重新投入流通。
人力资本资源
我们的员工以我们的使命为指导，赋予发货人和买家权力，以延长奢侈品的生命周期。我们是一个多元化的全球社区的一部分，我们的目标是在我们的团队中反映这种多样性。我们相信，多样性和包容性培育了一种合作文化，这种文化推动了我们在努力创造一个更可持续的未来时的创新能力。我们积极寻求员工的反馈和指导，他们是我们建立强大组织文化的合作伙伴。
截至2022年12月31日，我们拥有3468名相当于全职员工的员工。此外，我们依赖独立承包商和临时人员来补充我们的员工队伍，主要是在我们的认证中心。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系是积极的。
多样性和包容性
我们致力于激励和授权我们的员工创造性地、真实地思考，分享他们的想法，全身心地投入工作，每天都为伟大而奋斗。我们为拥有一个多样化的团队而感到自豪，我们认识到，我们有机会继续提高代表性，特别是在我们的高级领导层中。我们支持和赞扬多样性，并致力于提供平等的就业机会，不分种族、肤色、血统、宗教、性别、国籍、性取向、年龄、公民身份、婚姻状况、残疾、性别认同或表达方式或退伍军人身份。以下是截至2022年12月31日我们团队的自我认同细目(表没有反映在接受调查的总人数中，约3%的人选择不自我认同，约1%的人认为自己是美洲原住民)：

全公司管理高管冲浪板
黑色16 %15 %7 %0 %14 %
西班牙裔/拉丁裔30 %13 %17 %0 %0 %
亚洲人8 %15 %12 %15 %0 %
两个或更多的比赛4 %6 %5 %3 %0 %
白色33 %40 %52 %70 %86 %
女性66 %65 %61 %52 %57 %

Dei愿景和战略。我们认为，通过发展循环经济来创造更可持续的未来，需要我们将不同的视角聚集在一起，以新的和有意义的方式解决问题。此外，我们相信，信任、安全和归属感的文化是释放差异力量的关键，并导致创造性地解决问题和高绩效的团队。2022年，我们在2021年推出的多样性、公平和包容性(DEI)愿景和战略的基础上再接再厉。我们立志通过我们的四大支柱战略：人、文化、商业和社区，成为公平未来的设计者。我们继续评估反映我们多样化员工队伍的自我报告选项。在适当的情况下，我们鼓励我们的员工分享他们的自我认同，包括性别认同、LGBTQ认同、退伍军人身份和残疾身份。最近，我们为我们的员工推出了在我们的技术中共享首选代词的功能，截至2022年12月31日，我们员工总数中约有62%选择了共享他们的代词。
员工资源组. 自2020年以来，我们的六个员工资源组(“ERG”)持续增长和发展。我们相信，ERG通过教育、意识、职业发展和社会联系，帮助员工参与并促进包容和归属感。2022年，ERG成员人数仍然很多，有1,000多名员工参加了专注于职业公平、领导力、文化能力、经济和身体健康、消除心理健康歧视和纳入残疾的计划。此外，ERG领导者参加了一项领导力发展计划，重点关注ERG部署和参与、治理和领导力、赞助和支持、职业和社区以及联合+影响等关键成功因素。许多团体都有
9
目录表
通过建立新的委员会，改善成员招募和在战略地点的参与，以及主持有影响力的首次志愿者倡议，实施学习。我们的ERG团队正在利用领导力发展计划的框架来帮助形成他们2023年的战略重点。
文化。2022年，我们进行了年度员工敬业度调查，以更好地了解员工在一系列主题上的情绪，包括Dei、就业满意度、敬业度和归属感。与前一年相比没有重大变化。根据2021年的调查结果，2022年我们的参与努力集中在幸福感、领导力和沟通上。此外，我们在2022年继续为管理人员提供减轻偏见的工具和培训。我们已经开始引入一个平台，为员工提供学习和资源，以建立对Dei主题(包括偏见、种族、微侵略性和心理健康)的认识，并发展包容性领导技能。作为我们建立信任文化工作的一部分， 我们鼓励员工通过我们的全公司员工报告工具，分享关于文化、偏见、歧视和骚扰或不反映我们的价值观和政策的行为的实时反馈。
专业发展和伙伴关系。2022年，我们投资开发了一个性别和种族多元化的领导渠道。例如，我们为表现出色的女性推出了一项领导力发展和培训计划。在我们的第一个队列中，我们专注于担任个人贡献者和管理者角色的黑人、土著和有色人种(BIPOC)女性。这项为期六个月的经验探讨了五个通常影响女性领导力发展的因素(清晰度、勇气、信念、承诺和社区)，这些因素是通过无障碍、自定进度的微格学习和虚拟教练来实现的。参与者的评估分数在所有要素上都是积极的。我们还举办了第二个暑期实习项目，作为我们构建多元化人才途径的工作的一部分，76%的参与者认为是女性，84%的参与者是BIPOC。
RealReal，Inc.基金会。RealReal，Inc.基金会是在我们2019年首次公开募股时成立的，目的是通过接受教育来促进我们所在社区的公平。自成立以来，该基金会支持了许多社区组织，包括成功约束青年领导学院、塞考库斯青年联盟、青年企业和友好之家。在设计师Virgil Abloh于2022年去世后，作为我们对种族平等的承诺的一部分，我们赞助了Virgil Abloh™“后现代”奖学金基金，旨在维护他对更多样化和公平的时尚业的愿景。
董事点心。在寻找新董事时，我们的董事会已承诺在任何董事候选人库中考虑那些如果被选中将为我们的董事会带来种族、民族和/或性别多样性的高度合格的候选人。
人才培养与发展
我们相信，培训和发展我们的员工队伍对我们的长期成功至关重要。除了上面讨论的DeI计划外，我们还提供各种员工培训计划，包括入职培训、技术技能培训、产品和服务培训以及管理软技能培训。这些计划包括针对我们每个业务职能的培训，使我们能够为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。例如，我们通过提供为期三周的虚拟入职培训序列来支持我们的销售专业人员，通过点对点、促进和自学课程进行，然后是持续的专业发展计划。2022年，我们继续提供面向全组织所有人事管理人员的经理发展系列以及绩效管理培训。
我们的身份验证团队根据专业知识水平接受培训。入门级鉴定师根据他们在时尚或高级珠宝方面的专长，接受大约40至80个小时的培训。通过认证培训计划的进展是额外的至少80个小时的培训，每个级别至少三个月。培训时间和任期随着专业知识的增加而增加，GIA要求获得高级珠宝专业的研究生宝石学家认证。2022年，认证经理额外接受了10个课时的经理发展培训。
每个员工都会接受与其角色的范围和性质相适应的培训。我们的免职员工每年接受一次绩效评估，我们的人事经理每季度与员工举行一次会议，酌情讨论绩效和发展问题。作为入职计划的一部分，我们以个人签到和调查问卷的形式为员工制定了敬业度监控计划。
10
目录表
健康、安全和健康
我们致力于确保所有员工的健康和安全，并要求遵守有关工作条件、工作时间、公平工资和补偿的所有适用的当地法律和法规。
我们认识到，除了将工伤和疾病降至最低之外，安全和健康的工作环境还有助于留住员工和提高士气，并提高产品和服务的质量。我们将所有适用的健康和安全法规视为最低标准，因为我们致力于为我们的工作环境提供高标准，以保护所有员工的福祉。我们鼓励管理层和雇员之间通过不断的对话，在建立职业健康和安全机制方面进行协商和合作。我们希望高级管理层将健康和安全机制整合到商业活动中，并监督该计划的有效性。2022年，我们实施了真正的尊重计划，为我们的员工、发货人和买家提供社区指南，旨在为所有人创造积极和安全的体验。
2022年，我们通过一系列支持获得护理的计划以及资源和工具，继续关注员工的整体福祉，以解决以下健康支柱：身体、精神/情感、经济和社区。
季节性
从历史上看，我们观察到了我们业务供需的季节性趋势。具体来说，我们的供应在第三季度和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强劲的平均订单价值(AOV)和更快的销售速度。我们在今年最后四个月也产生了更高的运营费用，因为我们增加了广告支出以吸引发货人和买家，并增加了销售和运营人员，以应对需求增加带来的更高数量。
知识产权
我们的知识产权，包括版权和商标，是我们业务的重要组成部分。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利、专利申请、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们不断审查我们的开发努力，以评估新知识产权的存在和可专利性，并打算寻求专利保护，以使我们认为这将是有益和具有成本效益的。
我们通过保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制对我们知识产权的访问和使用。我们依靠合同条款来保护我们与发货人和买家之间的专有技术、品牌和创意资产。
企业信息
我们于2011年3月在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于旧金山大街55号，Suite400，San Francisco，California 94133，电话号码是(855)4355893。阁下可在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交有关材料后，在合理可行的范围内尽快查阅我们提交或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-k报告和根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提供的其他报告(及其修正案和证物)，以及我们提交的免费委托书，网址为www.theralreal.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本网站。或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告，您不应将我们网站上的信息视为此内容的一部分。或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告。这样的定期报告、委托书和其他信息也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.
RealReal 和RealReal，Inc.在本年度报告中出现的其他商标或服务标志是RealReal，Inc.的财产。本年度报告包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，商标、服务标志、徽标和
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本年度报告中提及的商标名不含®和™使用这些符号，但此类引用并不意味着我们不会在这些商标、服务标记和商号中主张我们的权利。
第1A项。风险因素。

风险因素摘要

以下是本年度报告中更详细描述的主要风险和不确定因素的摘要。

与我们的商业和工业有关的风险
•我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们的劳动力减少和相关的房地产削减计划可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
•我们可能无法维持收入增长率，也无法有效管理增长或新机会。
•我们可能无法准确预测收入并适当规划我们的支出。
•我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
•高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
•我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长。
•突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务以及我们的发货人和买家的业务产生不利影响。
与我们的战略相关的风险
•我们可能无法执行我们的零售战略。
•扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
与供应有关的风险
•我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
•我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
•我们的增长和产品供应增强了我们维持品牌合作伙伴关系的能力。
有关需求的风险
•我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
•国家零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
•我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
•我们可能无法为较新类别的寄售商品或寄售商品的不同产品组合复制我们的商业模式。
•我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济下滑的不利影响，包括经济衰退或萧条，以及其他宏观经济状况或趋势。
•我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
与营销和品牌管理相关的风险
•我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
•我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
•我们的广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
•我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
•使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款。
•公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
与我们的商品销售和履行有关的风险
•我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
•我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
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•我们可能会遇到认证中心或零售店的损坏或破坏，我们通过在线市场提供的大多数寄售奢侈品都是在这些中心或零售店中存储的。
•运输是我们业务的重要组成部分，运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法成功地利用技术来实现运营自动化并提高运营效率。
数据安全、隐私和欺诈相关风险
•我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
•我们数据安全的失败可能会导致我们产生意外费用或损害我们的数据资产。
•我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
与我们员工相关的风险
•我们可能无法吸引和留住关键人员，也无法有效管理领导层的继任。
•与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
•如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
•我们目前是，未来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
•我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
•我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
•不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
•现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
•我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
•如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。
与我们普通股所有权相关的风险
•无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
•我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。
•特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
•我们的公司注册证书指定位于特拉华州的特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家法庭。
与我们的未偿还票据相关的风险
•我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。
•与我们的债券有关的交易可能会稀释我们股东的所有权权益。
•如果触发票据转换，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•票据的会计方法对我们报告的财务结果有很大影响。
•有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应考虑并仔细阅读以下描述的所有风险和不确定性，以及本年度报告中的10-k表格和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。任何下列风险或其他风险及不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
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与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
我们在2020年、2021年和2022年分别经历了17580美元的万、23610美元的万和19640美元的万净亏损，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为95120美元万。我们目前的主要举措包括更新我们的发货人佣金结构，提高效率和削减成本，优化产品定价，以及利用潜在的新收入来源。如果这些计划或我们的投资没有被证明是成功的，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能无法在我们预期的时间线上实现盈利，或者根本不能实现盈利，并可能在长期内继续亏损。任何未能充分增加我们的收入，以跟上我们的投资和其他费用的速度，都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们将实现或维持盈利，并可能在未来继续蒙受重大亏损。
我们的劳动力减少和相关的房地产削减计划可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
在2023年2月之前，我们宣布裁员约7%，并减少我们的房地产业务，以减少我们的运营费用。我们估计，与裁员相关的非经常性费用约为17亿至220亿美元(万)，主要包括遣散费、员工福利缴费和相关成本。我们预计与裁员相关的费用和支出的估计及其时间取决于许多假设，包括各个司法管辖区的当地法律要求，我们可能会产生比我们目前预期的与裁员有关的成本。该公司还预计将因其决定退出、转租或停止使用其计划下的某些设施而招致费用，该计划旨在减少房地产的存在，哪些费用目前无法合理估计。见“第四部分，附注15--后续事项”对这些最新变化的描述。
由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现这些努力对我们业务结构的预期好处、节省和改善。如果我们无法通过这些努力实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况以及现金流将受到不利影响。我们也不能保证，我们未来不会不得不承担额外的劳动力或房地产削减。
此外，这些变化可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、机构知识或专业知识的丧失、我们日常运营中的困难增加、与实施裁员和房地产裁员计划相关的成本高于预期以及员工士气下降。这些变化可能会对我们的管理层和员工提出实质性的要求，这可能会导致我们管理层和员工的注意力从其他业务优先事项上转移。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理层和人员的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，尽管某些职位因裁员而被取消，但我们减少运营所必需的某些职能仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们的剩余员工或外部服务提供商，这可能会导致我们的运营中断。我们还可能发现，裁员将使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们聘请合格的替代人员，这可能需要我们产生额外的和意想不到的成本和开支。我们可能会进一步发现，尽管我们实施了裁员，但我们可能需要额外的资本来继续扩大我们的业务，而我们可能无法以可接受的条件获得这些资本，如果有的话。此外, 我们的房地产减产计划可能会损害我们的品牌声誉，导致意想不到的费用或纠纷，限制我们创造新供应的能力，并减少买家的需求。 我们未能成功完成上述活动和目标中的任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法维持收入增长率，也无法有效管理增长或新机会。
虽然我们在2020年经历了收入负增长，但我们在2019年、2021年和2022年实现了收入增长。因此，最近的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场有很大的不同。虽然我们的业务在新冠肺炎疫情之前增长迅速，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将对我们的业务有利。我们相对较短的经营历史和我们市场的变化使得我们很难评估我们未来的表现。你们应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。除了新冠肺炎大流行已经并可能继续产生的负面影响
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在我们的收入方面，随着我们业务的增长，我们未来的收入增长率可能会因为许多因素而放缓，包括我们业务的成熟、衡量未来增长的市场采用率的增加、日益激烈的竞争、现有客户和新客户对我们在线市场上商品的需求放缓、我们佣金结构、收费率或商业模式的变化、我们整个产品组合的变化，或者我们未能抓住增长机会。我们的快速增长对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的要求。持续的增长可能会削弱我们为发货人和买家保持可靠服务水平、发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序以及招聘、培训和留住高技能人员的能力。如果不能有效地管理我们业务和运营的增长，将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确预测收入并适当规划我们的支出。
在根据预期收入计划支出时，我们会做出某些假设。这些假设在一定程度上是基于历史结果。我们依赖源源不断的寄售商品来维持和增长我们的收入，这使得我们在任何给定时期的收入都很难预测。由于我们的运营费用在短期内相对固定，任何未能实现我们的收入预期都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的股票价格产生直接的不利影响。
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度性的变化。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季节和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的全年收入和收益。我们预计这种情况将在未来继续下去。如果我们在任何第四季度的收入低于预期，可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。在任何一年，我们的季节性销售模式可能会在给定的时期变得更加明显，给我们的员工带来压力，或者降低我们的利润率，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的损害。由于预计第四季度的活动将增加，我们还产生了大量的额外费用，包括额外的营销支出以及销售和客户支持业务的人员配备。此外，我们可能会遇到运输成本增加，因为免费升级、分批发货和为确保假日季节及时发货而需要额外的长途发货。这种增加的成本可能会损害我们的盈利能力，特别是如果我们在假期期间经历的收入低于预期的话。
高于预期的产品退货可能会超过我们的退货准备金。
根据我们的退货政策，我们通常允许买家从我们的网站和零售店退货。当我们计算收入时，我们会根据在我们的在线市场和零售店上销售商品所获得的收益，记录一笔回报准备金。我们根据历史回报趋势和我们目前的预期来估计这一储备。零售市场推出新产品、消费者信心或其他竞争及一般经济状况的改变，以及与第四季度假日购物有关的回报高于预期，可能会导致实际回报超过我们的退货准备金。任何超过我们储备的回报大幅增加都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长。
我们可能需要额外的资金来支持我们的增长和应对业务挑战。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的零售业务，扩大我们的二手奢侈品类别，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金，这可能会导致现有股东的股权大幅稀释，或授予新的股权证券，这些证券具有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们在未来更难获得额外资本和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得融资，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
突发公共卫生事件或流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠肺炎大流行，已经并可能在未来对我们的业务以及我们的发货人和买家的业务产生不利影响。
流行病、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决这些问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在正常情况下
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长期的风险，以及由此和/或任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，都会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
新冠肺炎已经并可能继续对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性和不利的影响。虽然疫苗的可获得性以及州和地方经济的重新开放改善了从新冠肺炎的S影响中恢复的前景，而且最近已经恢复到更正常的社会互动，但目前无法预测出现的新的、更具传染性或致命性的变种的影响，新冠肺炎疫苗对变种的有效性以及政府的相关应对措施，包括政府恢复封锁或其他措施。
流行病、大流行病或类似的严重公共卫生问题对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的影响程度将取决于许多已知和未知的不断变化的因素，这些因素是我们无法预测的，包括流行病、大流行病或类似的公共卫生问题的持续时间和范围；已经并将继续采取的应对行动；公共卫生问题对国家和全球经济活动的影响；金融和劳动力市场的中断，包括国家或全球经济衰退或萧条的可能性；要求员工亲自履行职责的业务限制，如我们的仓库业务；潜在的运输困难，包括延迟交付给我们的买家；以及消费者需求减弱。此外，远程工作的员工数量增加可能会带来额外的运营风险，例如更容易受到网络攻击，并损害生产力和协作。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，这一“风险因素”部分其他部分描述的风险和不确定性可能会增加。目前，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩造成的全面影响。
与我们的战略相关的风险
我们可能无法执行我们的零售战略。
我们目前经营的零售店数量有限，包括一些占地面积较小的社区商店。我们相信，零售店在提高发货人和买家的品牌知名度和创造新的供应方面是有效的。我们还相信，我们的实体存在补充了我们的在线市场，并加强了全渠道寄售和购买体验。我们最近已经并可能在未来继续重新评估我们的零售足迹，并调整我们在特定地区的零售战略。零售店的开业和关闭带来了运营挑战。我们可能不得不签订长期租约，然后才能知道我们的零售战略或某个特定的地理位置是否会成功。我们在开设新店时面临许多挑战，包括选择具有成本和地理特征的零售空间，使我们能够在非常理想的购物地点运营，聘用店内人才，并以具有成本效益的方式扩大我们的零售业务。在关闭现有门店方面，我们还面临并可能在未来面临许多挑战，其中可能包括巨额退出成本、管理租赁义务和与员工相关的成本，包括与我们最近宣布的房地产削减计划相关的成本。关闭现有门店也可能限制我们吸引新会员、创造新供应和增加需求的能力。我们必须在我们的零售地点为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。在过去，我们的商店一直是被盗的目标，也经历过财产损失。如果不在我们的保单范围内，未来发生的任何此类事件都可能导致我们的零售业务中断和巨额成本。此外，提供独特的单一SKU产品带来了供应链、商品销售和定价方面的挑战，因为我们必须为每个商店选择正确的产品组合，同时继续在我们的认证中心管理库存。如果我们不能管理或执行我们的零售战略，我们的业务、经营业绩、前景和声誉可能会受到损害。
扩大我们在国际上的业务将需要大量的管理层关注和资源。
虽然我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们并没有在国际上扩展我们的实体业务。如果我们选择这样做，我们将需要适应各种当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的商业模式可能对美国以外的发货人和买家没有吸引力。此外，为了在国际市场获得客户的成功，有必要在外国市场设立认证中心，并在这些市场雇佣当地员工，而我们可能必须在这些设施上投资，才能证明我们可以在美国以外的地方成功运营。如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们在国际上的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。
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与供应有关的风险
我们可能无法获得足够的新的和经常性的二手奢侈品供应。
我们的成功取决于我们有能力产生持续的奢侈品供应，通过我们的商店和在线市场销售。要做到这一点，我们必须以具有成本效益的方式吸引、保持和发展与发货人的关系。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引和吸引新的发货个人，或者已经通过传统的实体店发货但不熟悉我们业务的个人。我们通过利用我们的在线市场、在我们的零售店购物或利用我们的奢侈品寄售办公室来转化买家来寻找新的发货人。我们还通过付费广告、营销材料、数字营销、推荐计划、有机和口碑以及其他方法来接触新的发货人，例如在媒体上提及、互联网搜索引擎结果和我们的品牌合作伙伴。我们不能肯定这些努力会产生新的发货人或具有成本效益。此外，新的托运人可能不会像历史上现有托运人那样选择第二次或同样频繁地与我们一起托运，或者托运同样多的物品或相同价值的物品。因此，新的发货人产生的收入可能不会像我们历史上从现有发货人产生的收入那么高，也不会像我们预期的那样高。我们通过在线市场提供的大多数奢侈品最初都是从个人发货人那里采购的。因此，我们可能会受到代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动的影响。此外，我们的相当一部分新的和现有的发货人非常喜欢我们的奢侈品托运礼宾咨询方法，即我们的销售专业人员与我们的发货人在家中会面。2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。如果我们更新的提成率结构不能成功地增加这类产品的发货量，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生更少的收入。我们有一个预购计划，以努力创造更多的供应。这一计划的效果仍不确定。*如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新的发货人或推动重复发货，或未能将买家转变为发货人，我们的业务增长能力和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住有才华的销售专业人员。
我们依靠我们的销售专业人员，通过识别、发展和维护与我们的发货人的关系来推动我们的奢侈品供应。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的销售专业人员的过程可能会很困难，可能需要大量时间。此外，零售业对合格员工和人才的争夺十分激烈，我们的销售专业人员在几年内流失的情况并不少见。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们保持品牌合作伙伴关系的能力增强了我们产品供应的增长和供应。
我们已经与Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka、11Honore和Beckett Collectible等品牌建立了品牌合作伙伴关系，并寻求在未来增加更多的品牌合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系对于增加我们的供应和发展我们的业务非常重要。我们直接从我们的品牌合作伙伴那里购买产品，这有助于我们增加供应并扩大我们的产品供应。为了建立和维持这些合作伙伴关系，品牌必须信任我们的认证过程，以及我们提供的客户服务水平与奢侈品牌通常为发货人和买家提供的服务水平相匹配，无论是线上还是店内。如果我们无法为现有合作伙伴提供价值或增加新的合作伙伴，我们的业务增长可能会受到损害。
有关需求的风险
我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们历史上只购买新的奢侈品，或使用其他方式购买二手奢侈品，如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们接触到新的买家，部分是通过电视和D数字广告、其他付费营销、媒体报道、推荐计划、有机口碑、我们的品牌合作伙伴关系和其他发现方法，如将发货人转化为买家。我们预计未来将继续投资于这些和其他营销渠道，不能确定这些努力是否会带来更多买家或是否具有成本效益。M此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买商品，或者与我们一起花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入可能没有与现有买家交易产生的收入那么高。未能吸引新买家并与现有买家保持关系将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
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国家零售商和品牌为新的奢侈品设定自己的零售价格和促销折扣，这可能会对我们对发货人和买家的价值主张产生不利影响。
国家零售商和品牌为他们销售的新奢侈品定价，并不时提供促销和促销定价，特别是在第四季度假期期间，我们历史上占我们年销售额的很大一部分。这些方的促销定价可能会降低寄售给我们的产品的价值和我们的库存，进而降低我们的发货人和买家的价值主张。由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格波动，我们过去曾经历过GMV和AOV的下降，未来我们可能会经历类似的下降和波动。然而，这种折扣的时间和幅度可能很难预测，可能是独特因素造成的，比如零售商或品牌倒闭并清理库存，这在更大程度上可能是由于新冠肺炎疫情、宏观经济不确定性、通胀、部分由俄罗斯和乌克兰冲突导致的地缘政治不稳定以及消费者需求疲软等因素造成的。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否及时预测和识别二手奢侈品市场的趋势，并获得针对这些趋势的奢侈品寄售。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，并且不能保证我们的数据科学将准确地预测发货人或买家的需求。我们的商业模式限制了我们对不断变化的偏好的反应，因为我们的大部分库存都是独特的、单一SKU的商品。尽管我们试图采购补充现有库存的商品，但我们不能确保成功做到这一点。在某种程度上，如果我们不能准确预测并成功应对发货人和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法将我们的商业模式复制到较新的寄售商品类别或寄售商品的不同产品组合.
2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。如果这些价值较高的物品对我们现有的发货人或买家没有吸引力，或者如果这些物品不能吸引新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和回头客，在这一高价值类别中供应必要的高质量、适当定价和需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们现有类别更高的佣金，这将对我们的收入率和经营业绩产生不利影响。扩展我们的产品也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要聘请和管理更多的身份验证和市场专家。随着我们扩大产品供应，我们在认证商品方面也可能面临新的挑战。此外，我们可能会在特定类别中遇到来自在这些类别更有经验的公司的更激烈竞争。如果其中任何一种情况发生，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济低迷的不利影响，包括经济衰退或萧条，以及其他宏观经济状况或趋势。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。可能减少奢侈品支出的一些因素包括经济衰退或萧条、高失业率、更高的消费者债务水平、更高的通胀水平、净资产缩水、包括房屋价值在内的资产价值下降，以及相关的市场和经济不确定性，包括地缘政治不稳定的结果。这些因素中的许多已经发生，并可能在未来发生，原因包括新冠肺炎疫情和最近宏观经济的不确定性、利率上升、通胀压力、信贷约束以及地缘政治不稳定，部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突。这种经济不确定性以及由此导致的一手市场新奢侈品购买率的下降可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这可能会以多种方式表现出来，包括选择将其商品寄售给我们的个人减少，导致我们在线市场上可供选择的商品减少，选择购买二手奢侈品的个人减少，导致活跃买家增长和订单量下降，以及由于每件商品的平均售价较低和/或平均订单商品较少而导致AOV降低，这些因素中的任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

此外，不利的经济变化可能会降低消费者的信心，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。在经济长期低迷或严重衰退的情况下，显著通货膨胀或下降
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供应、消费者支出习惯可能会受到不利影响，我们的收入可能会低于预期。任何这些事态发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的行业竞争激烈，我们可能无法有效竞争。
我们与新的和新的二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统的实体奢侈品商店、典当行、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们相同或类似的奢侈品和服务的科技市场。与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快或更低的运输成本、更多的销售商品选择、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家基础。随着市场的发展，可能会出现新的竞争对手，包括将产品扩展到转售的传统零售竞争对手。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更大的收入和利润，以更低的成本收购发货人，实现更有利的总体产品组合，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为或偏好的变化做出反应。这些竞争对手还可能采取更激进的定价政策、佣金结构或收取费率，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的发货人或买家基础，或从现有的买家基础中更有效地创造收入。新的竞争对手可能会迫使我们降低收购率，以保持竞争力，并对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们不能有效地应对竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
与营销和品牌管理相关的风险
我们的成功取决于我们认证过程的准确性和可靠性。
我们的成功取决于我们是否有能力准确且经济高效地确定提供寄售的物品是正品还是真宝石、珠宝或艺术品。我们不时会收到假冒商品进行寄售。虽然我们继续在认证过程中进行大量投资和创新，并拒绝任何我们认为是假货的商品，但我们不能确定我们会识别寄送给我们的每一件假冒商品。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会变得越来越困难。如果买家怀疑产品的真实性并退回物品，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品可能会损害我们作为可信的二手奢侈品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维护发货人、买家和品牌合作伙伴的能力。此外，我们已经并可能在未来受到负面新闻或公开指控，包括在社交媒体上，我们的认证过程不充分。我们认证操作中的任何重大失败或被认为的失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入产生不利影响。
我们可能不会成功地推广和维持我们的品牌。
我们相信，发展RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与度以及吸引品牌合作伙伴至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人、买家和品牌合作伙伴建立和维护信任。发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的发货人提供与他们寄售的商品相关的奢侈品水平的服务，所有这些都是及时和一致的。对于买家来说，发展我们的品牌需要我们通过认证、及时可靠地履行订单以及响应和有效的客户服务来培养信任。为了与现有和未来的品牌合作伙伴建立和维护关系，品牌必须信任我们的认证过程，我们提供的客户服务水平与奢侈品品牌通常提供的水平相匹配，无论是为发货人和买家，还是在线和店内。如果我们未能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的产品、服务、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们的广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的有效性和效率。我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户细分和地理市场上的广告支出，以努力优化这些活动的有效性。我们未来可能会增加广告支出，以继续推动我们的盈利增长。即使我们的营销和广告支出导致销售额增加，增加的支出也可能无法抵消我们相关的支出。我们还面临着吸引发货人和买家到我们的在线市场的独特挑战，他们可能对我们的品牌和寄售业务模式都不熟悉。如果我们难以吸引新的发货人和买家到我们的奢侈品转售模式中，或者无法
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若以具成本效益的条款维持我们的营销及广告渠道，或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销及广告渠道，我们的营销及广告开支可能会大幅增加，我们的发货人及买家基础可能会受到不利影响，而我们的业务、经营业绩、财务状况及品牌可能会受到影响。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量。
我们部分依赖数字广告，包括搜索引擎营销，以提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别是，我们依赖搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们违反了他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以经济高效的方式向我们的网站和应用程序添加委托人和买家，这将损害我们的业务、运营结果和前景。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能故意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、发货人、买家或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上。损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
公开披露我们的环境、社会和治理(“ESG”)指标可能会使我们面临风险。
我们自愿报告ESG的某些指标和目标。这种透明度与我们以积极的经济、社会和环境影响运营我们的业务的承诺是一致的。我们的发货人或买家、其他关键利益相关者或我们开展业务的社区的看法可能在一定程度上取决于我们选择的指标和目标，以及我们是否及时实现目标(如果有的话)。此外，通过选择设定目标并公开披露我们的ESG指标，我们可能会面临与环境、社会和治理活动相关的更严格的审查。任何未能实现我们的目标、我们的ESG优先事项或战略的变化，或者我们在我们报告的领域未能负责任地采取行动的看法，都可能对我们的声誉和品牌价值产生负面影响，包括影响员工敬业度和保留率、我们的发货人和买家以及我们的合作伙伴和供应商与我们做生意的意愿，或者投资者购买或持有我们普通股的意愿，这些都可能对我们的业务、财务业绩和增长产生不利影响。
与我们的商品销售和履行有关的风险
我们可能无法吸引、培养和留住专门人才和熟练员工。
为了发展我们的业务，我们必须在我们运营的司法管辖区继续改进和扩大我们的销售和履行业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营我们业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的在线市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，其中包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、唯一单一SKU的应用和履行。员工市场竞争日益激烈，高度依赖地理位置。我们的一些员工拥有特定的知识和技能，这将使我们更难聘用能够在不经过大量培训的情况下有效执行相同任务的替代人员。我们还为我们的员工提供每个业务职能的专门培训，以便为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。如果我们未来不能成功地找到、招聘、培训和留住人员，我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在合适的地理区域确定和租赁认证中心。
我们租赁设施来存储和容纳商品所需的物流基础设施，并通过我们的在线市场运输我们出售的所有二手奢侈品。我们成功发展业务的能力取决于租赁额外身份验证中心的可用性和成本，这些身份验证中心符合我们的地理位置标准，可以访问大量合格的人才库，以及占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个身份验证
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中心-一个在亚利桑那州，三个在新泽西州。最佳空间可能会变得稀缺，如果有，房东提供的租赁条件可能会变得越来越有竞争力。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，结果可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。我们也可能无法续签现有的租约或以令人满意的条款续签。未能确保足够的身份验证中心可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会遇到认证中心或零售店的损坏或破坏，我们通过在线市场提供的大部分寄售奢侈品都是在这些商店中存储的。
我们通过我们的在线市场提供的大部分奢侈品都存储在我们在亚利桑那州和新泽西州的认证中心，只有一小部分奢侈品在我们的零售店出售。由于自然灾害，尤其是由于气候变化或人为原因导致灾难性天气事件变得更加频繁，存储在此类认证中心或零售店中的商品发生任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致我们的发货人对丢失物品承担预期佣金责任，我们的库存价值下降，并对我们的业务造成重大干扰。此外，虽然我们采取措施避免损坏、对寄售商品进行检查和检查退回的产品，但当物品不在我们手中时，我们不能控制它们，或者当物品储存在我们的认证中心时，我们不能防止所有损坏。例如，我们的发货人运送给我们的货物在过去和将来可能会受到污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他害虫，这可能会导致储存在我们认证中心或运输给买家的货物受到污染。如果买家和潜在买家认为我们代表发货人提供的奢侈品不是高质量的，或者可能损坏或含有污染物，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。此外，鉴于我们在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们恢复在线市场上寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些认证中心的寄售奢侈品以及业务中断和收入损失提供保险，但我们因灾难性事件而产生的负债和费用可能超过我们的最高保险金额，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排、成本、运输中断或运输途中产品损坏的任何变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于运输供应商来满足我们的运输需求。如果我们无法维持可接受的价格和其他条款，或者如果我们的供应商遇到性能问题或其他困难，包括由于通货膨胀或运输成本上升，这可能会对我们的经营业绩以及我们发货人和买家的体验产生负面影响。如果我们与其他供应商合作或更换供应商来应对这种影响，我们可能会遇到运输中断，这可能会对我们在发货人和买家中的声誉造成负面影响。我们在国际航运方面面临着特别的挑战，包括发货延误和与征收关税有关的客户服务问题，这对奢侈品来说可能是相当大的。由于我们业务的季节性，任何因不利天气造成的交付服务中断，特别是气候变化增加此类不利天气的频率，都可能导致延误，从而对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。此外，我们销售的大部分物品都被认为是非常有价值的，需要特殊处理和送货。有时，此类商品在运输过程中会损坏，这会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会显著影响我们在我们的在线市场上为此类商品收取的价格。如果我们的货物没有及时交付给买家，或者在寄售或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会感到不满，停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们可能无法成功地利用技术来实现运营自动化并提高运营效率。
我们正在建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们继续增加产能、能力和自动化，我们的业务将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们预计这些技术将提高我们许多商品销售业务的生产率，包括定价、文案、身份验证、摄影和照片润色，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们创造了自己的专用技术来运营我们的业务，随着我们的发展，这些技术可能会缺乏效率或变得过时，我们还依赖来自第三方的技术。如果这些技术的表现不符合我们的预期，第三方改变了管理他们与我们的关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。
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数据安全、隐私和欺诈相关风险
我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并处理支付。
我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制会员访问我们的在线市场或在我们的网站和应用程序上完成购买的能力，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动量在某些日子和一年中的某些时段会激增，例如在黑色星期五促销期间和通常在第四季度，如果在如此高的交易量时间发生任何中断都将是特别有问题的。
我们依赖第三方支付处理器来处理买家或我们在线市场上的发货人的付款。我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们的数据安全故障可能会导致我们产生意想不到的费用，或者损害我们的数据资产。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息(包括信用卡信息)和与我们的发货人、买家、会员和员工等个人有关的其他数据。我们还维护其他敏感信息，如我们的商业秘密和机密商业信息，我们希望保护这些信息。我们在很大程度上依赖于商业上可用的系统、软件，包括第三方开源软件、工具和监控，为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全保障。我们或我们的供应商，包括云服务提供商，可能会受到计算机病毒、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、勒索软件攻击、未经授权使用、试图通过拒绝服务使服务超载或其他攻击的攻击，这些攻击可能允许黑客或其他未经授权的各方(包括我们的员工)访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密商业信息。此外，使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易危害我们的平台。我们的会员使用我们的网络和移动电子商务应用程序与我们一起托运和购物。这些应用程序可能会受到帐户接管、拒绝服务、内容窃取或其他攻击，这可能会导致我们成员的帐户被泄露。
我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，必须定期防御或应对此类事件。我们预计会产生与检测和预防安全漏洞和其他与安全有关的事件相关的持续费用。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼、政府诉讼、增加的交易费、补救成本、监管罚款或其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的额外成本和责任。虽然我们承保了与潜在数据泄露相关的保险，但我们承保的保险可能不足以涵盖我们的业务可能遭受的所有可能损失。
我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。
我们可能无法阻止发货人寄售被盗或假冒商品。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止转移、进而转售赃物的法律。我们的托运人协议形式包括一项声明，即托运人对他们可能托运的货物拥有必要的权利和所有权，我们在服务条款中包含了这样的规则和要求，禁止列出被盗或其他非法产品。此外，我们还采取了保护措施来检测这类产品。如果这些措施被证明是不充分的，我们可能需要花费大量的资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的
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行动。此外，与实际或被认为挂牌或销售被盗或假冒商品有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并使我们的发货人和买家不愿使用我们的服务。
我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，未来也可能因此而蒙受损失，这些交易包括使用被盗的信用卡号码、声称寄售的商品未经授权以及买家未授权购买。在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
与我们员工相关的风险
我们可能无法吸引和留住关键人员，也无法有效管理领导层的继任。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力。我们公司过去有资深员工离职，将来可能会有其他员工离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键的领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。
与劳工有关的事务，包括劳资纠纷，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括商品销售和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，通货膨胀率的上升可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生重建品牌资产的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。
与诉讼和监管不确定性有关的风险
我们目前是，未来也可能是诉讼和其他索赔的一方。
当我们在我们的平台上例行公事地提到第三方知识产权(如商标)时，我们依赖合理使用原则。任何第三方可能会对该原则的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，不时有控制发货人销售商品品牌的公司与我们联系，要求我们停止在此类销售中提及这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一直以参考控股的方式做出回应。蒂芙尼(纽约)公司诉eBay案事实证明，使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假广告。这些问题一般都是在没有进一步沟通的情况下得到解决的，但有些已经导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据《兰汉姆法案》和纽约州类似法律，提出各种与商标和广告相关的索赔。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)尚不确定。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。有关香奈儿诉讼的说明，请参阅“第二部分，第1项--法律诉讼”。
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此外，公司、其高级管理人员和董事以及公司首次公开发行(IPO)的承销商被列为与公司首次公开募股(IPO)相关的多起据称的证券集体诉讼(“证券诉讼”)的被告。证券诉讼的说明见“第二部分，第1项--法律诉讼”。
此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、残疾索赔以及与1974年《雇员退休收入保障法》相关的索赔。此外，我们为应对新冠肺炎疫情而实施的全面安全措施和协议可能无法成功阻止病毒在员工中传播，我们可能面临与不安全的工作条件、员工保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼，或管理我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往会引发复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。此外，在经历了一段时间的市场波动后，股东对我们提起了证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，未来可能也是此类诉讼的目标。
为诉讼辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测和昂贵的。尽管我们有保险，但它规定了相当大的责任保留，并受到限制，可能不会支付我们可能招致或受到与我们参与的股东集体诉讼或其他诉讼相关的大部分或任何费用。此外，在任何此类诉讼的过程中，原告可能寻求(我们可能会受到)初步或临时裁决，包括可能的初步禁令，要求我们停止部分或全部业务或停止销售某些品牌的寄售商品。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，停止销售某些品牌的寄售商品，或向另一方支付巨额款项。此外，我们可能必须申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款或根本无法获得，并可能显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发替代做法或停止现有做法。制定替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。由于上述纠纷和诉讼的不利解决，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护以及收集、使用和保护个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加利福尼亚州颁布了2020年1月生效的立法-加州消费者隐私法(CCPA)，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供合格的新隐私权，如访问、删除和选择不出售其个人信息的权利。2023年，加州隐私权法案(CPRA)对CCPA进行了修订，删除了将就业数据排除在其赞助之外的规定，并增加了对非销售共享数据的限制。加州总检察长办公室和新成立的加州隐私保护局正在进行额外的规则制定和澄清活动，最终结果预计将于2023年晚些时候公布。目前尚不清楚CCPA将做出什么修改，如果有修改的话，或者它将如何解释。CCPA可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。同样，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟数据保护提出了严格的要求。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取行动或提起诉讼，以及花费法律和其他成本、大量时间和资源，以及罚款、处罚或其他责任。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要改变我们的商业活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品或服务
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否则，要适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
我们在所有需要缴纳销售税的司法管辖区缴纳或征收销售税。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，对州外的商品销售商施加征税义务。此外，美国最高法院最近在一案中做出了裁决。南达科他州诉WayFair，Inc.等人(“WayFair”)，在线销售商可以被要求征收销售税，尽管在客户所在的州没有实际存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们目前在每个要求征收销售税的州征收和汇出销售税，包括我们没有实体存在的州，但一个或多个州或地方政府的税务当局通过新法律或成功地要求我们征收更多税款可能会导致大量额外的税收负担，包括过去销售的税款以及罚款和利息，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
不遵守适用的法律或法规可能会使我们面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律法规很复杂，各州各不相同，而且经常变化。我们从美国50个州和波多黎各的许多托运人那里收到奢侈品，我们从托运人那里收到的商品可能含有受监管的材料，如毛皮、兽皮、象牙和其他外来动物产品成分。我们的标准发货人条款和条件要求发货人在发货时遵守适用的法律。如果我们的发货人不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，如果我们未能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和直辖市，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于处理和销售二手商品的规定，以及对二手交易商的许可要求。这样的政府法规可能会要求我们改变经营方式，或者要求我们的买家以增加成本的方式进行购买，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或发货。如果我们不遵守对二手经销商的要求，我们的设施可能会意外地永久或临时关闭，这可能会对我们增加商品供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的发货人销售的奢侈品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能会要求我们自愿从我们的在线市场上删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
现行税收法律、法规、规章的适用由税务机关负责解释。
所得税和税法的适用以解释为准。尽管我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计事件中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法有很大不同，包括计算我们的税收拨备和应计项目，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税收当局在解释和执行此类法律、规则和条例方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法。这促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和条例是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以征收与我们的活动有关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或征收
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我们有义务征收这样的税。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的纳税或其他义务，预期或追溯，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的买家或托运人，减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非它们根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年内发生了超过50%(按价值)的变化，那么该公司使用其NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入或税款的能力可能是有限的。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。此外，减税和就业法案对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL来抵消80%的应纳税所得额，以及不允许NOL结转。尽管2018年前的纳税年度产生的NOL仍然可以无限制地用于抵消未来的收入，但减税和就业法案可能会限制我们使用NOL来抵消任何未来应税收入的能力。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制程序和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务报告信息失去信心。
我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及纳斯达克适用上市标准的规则和规定所规定的申报要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能继续遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者如果我们在及时准确报告我们的财务业绩方面遇到困难，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的发货人或买家基础、发货人和买家参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动；
•不利的经济和市场条件，包括消费者可自由支配支出下降、汇率波动、通货膨胀和地缘政治不稳定；
•证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告；
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•由我们或我们的现有股东向市场出售的普通股的额外股份，或预期的此类出售；
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•市场参与者的套期保值活动；
•散户投资者对本公司股票的兴趣突然增加或减少；
•我们普通股每日交易量的大幅波动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•本行业公司，包括我们的竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；
•股票市场的价格和成交量波动，包括经济趋势造成的波动；
•威胁或对我们提起诉讼；
•新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件或公共卫生威胁的反应，如当前的新冠肺炎疫情和乌克兰战争。
此外，股票市场的价格和成交量波动已经并可能继续影响许多在线市场和其他科技公司的股价。股票价格的波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。.
卖空是指卖家出售自己并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券。卖空者希望从他们做空的证券价值下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布有关发行人的意见或描述，意在制造负面的市场势头。像我们这样拥有交易量有限和/或容易受到相对较高波动性水平影响的证券的发行人，尤其容易受到此类卖空者的攻击。卖空也可能导致我们的股票价格波动，特别是如果散户投资者或其他持有我们普通股的“多头”头寸的人试图通过购买额外的股票来对抗卖空活动，从而使卖空者获利变得更加困难和昂贵。不能保证我们普通股的市场价格在未来不会因为这种活动而下降。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更来压低普通股的交易价格。这些规定包括：
•建立分类董事会，不是所有董事都是一次选举产生的；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位;
•规定董事只有在有理由的情况下才能被免职；
•要求获得绝对多数票才能修改公司注册证书和公司章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；
•禁止股东召开股东特别会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动；
•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；
•将针对我们的某些诉讼的诉讼地点限制在特拉华州；以及
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
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目录表
我们的公司注册证书、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定位于特拉华州的特拉华州衡平法院为我们和我们的股东之间基本上所有争议的独家法庭。
我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反受托责任的索赔的诉讼、根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定产生的任何诉讼、受内部事务原则管辖的任何其他诉讼或根据DGCL定义的任何其他“内部公司索赔”的唯一和独家法庭。这些排他性论坛条款不适用于根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时，向其选择的司法法庭提出索赔的能力。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
与我们的未偿还票据相关的风险
我们已经背负了大量的债务，未来可能会产生更多的债务。
于二零二零年六月，本公司发行本金总额为17250万的2025年到期的3.00%可转换优先债券(“2025年债券”)，并于2021年3月发行本金总额为1.00%的2028年到期的可转换优先债券(“2028年债券”及与2025年债券一起发行的“债券”)，每次发行均获豁免注册。我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。如果我们无法产生这样的现金流来偿还债务，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、招致额外债务、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款发行额外股权。这些替代方案可能不足以克服可能影响我们的宏观经济状况。宏观经济不确定性的持续时间和严重程度，以及任何随之而来的经济衰退，包括经济衰退或萧条，都可能直接影响我们实施偿债替代方案的能力。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
与我们的债券相关的交易可能会稀释我们股东的所有权权益。
转换我们的部分或全部已发行票据将稀释现有股东的所有权权益，因为我们在转换任何此类票据时交付股份。如果票据根据契约条款成为可转换的，并且如果持有人随后选择转换票据，我们可能被要求向他们交付相当数量的普通股。转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售或预期销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为债券的转换可用来填补空头头寸。
票据的转换，如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使票据持有人没有选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能导致我们的营运资本净额大幅减少。
票据的会计方法对我们报告的财务业绩有重大影响。
在采用ASU 2020-06之前，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)470-20、债务转换和其他选项，我们核算了负债和
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目录表
由于债券于兑换时可能全部或部分以现金结算，以反映我们的经济利息成本，因此债券的股本部分可能会分开结算。这种分歧导致了票据的债务贴现。见“附注2--重要会计政策摘要--可转换优先票据”。我们采用实际利息法将债务折价摊销至摊销期间的利息开支，而摊销期间是债券的预期年期。然而，截至2022年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，根据这一规定，我们现在将票据作为一项单一负债进行会计处理，以其摊销成本衡量。采纳后，我们记录了1,340万美元的累计效果调整，作为累计赤字的减少和额外实收资本11210美元万的减少，这与先前在权益中记录的转换期权的价值相关。此外，由于可转换债务与股权的分离发生逆转，我们的债券余额增加了总计98,860美元万。由于采用ASU2020-06年度，我们还取消确认了2,750万美元的递延税项负债和20美元的递延税项资产，导致递延税项净资产增加了2,770美元万，抵销估值准备相应增加了2,770美元万。
采用这一标准还大大减少了从2022年1月1日或之后开始确认的非现金利息支出金额，这是由于消除了与股权部分相关的折扣。此外，在采纳后，我们必须使用“如果转换”方法计算稀释后每股收益，该方法假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股，除非结果将是反摊薄的，这可能对我们的稀释后每股收益产生不利影响。未来对债券会计处理的修订可能会对我们的财务业绩、我们普通股的交易价格和债券的交易价格产生不利影响。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于债券的定价，我们与某些交易对手进行了私下协商的上限催缴交易。被封顶的看涨期权交易包括我们最初作为票据基础的普通股的股份数量。有上限的看涨期权交易预计将抵消任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄。在建立其初始套期保值买入交易的过程中，交易对手或其各自的关联公司就我们的普通股进行了各种衍生交易。对手方或彼等各自的联营公司可于债券到期日前，或在回购、赎回或提早转换债券或其他情况下终止任何部分的上限催缴交易后，于债券到期日前于二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山市，租期于2027年到期，有权续期。我们在亚利桑那州和新泽西州租用了总计约140万平方英尺的空间用于仓储、商品运营和履行职责。我们亚利桑那州工厂的租约将于2031年到期，而我们新泽西州三家工厂的租约将于2029年到期，均有续约权。我们在洛杉矶和纽约市租用了额外的办公室，并在其他人流量高的地区租用了几个零售空间和奢侈品寄售办公室，包括纽约、洛杉矶、芝加哥和旧金山的旗舰店。2023年2月，我们宣布了通过关闭某些零售店(包括芝加哥和旧金山旗舰店)并减少办公空间使用来合理化房地产足迹的计划。我们将继续评估我们的房地产存在，我们认为适当的，以创造效率，并处理市场和宏观经济因素的趋势。我们相信，随着上述房地产业务的减少，我们的物业将适合在可预见的未来满足我们的需求。此外，在未来我们需要更多空间的情况下，我们相信它将以商业上合理的条件提供。
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目录表
第三项：法律诉讼。
我们不时受到诉讼及其他法律程序的影响，并不时接获政府机构的查询。见经审核财务报表附注中的“附注11-承担及或有事项”。
2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地区法院起诉该公司。起诉书指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了其第一份修改后的起诉书，其中包括针对该公司的基本上类似的索赔。2019年3月4日，本公司提出动议，驳回第一次修订后的申诉，该动议于2020年3月30日部分获得批准，部分被驳回。根据《美国法典》第15编第1114条对公司提出的尚存的索赔包括商标侵权、根据《美国法典》第15编第1125条提出的虚假广告以及根据纽约普通法提出的不正当竞争。2020年5月29日，该公司提交了对修改后的申诉的答复。2020年10月30日，本公司寻求许可修改其答辩书，以主张对Chanel，Inc.提出违反《美国法典》第15编第1和2节、《唐纳利法案》的反诉。法律。第340条和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。香奈儿公司采取行动驳回该公司的反诉；驳回动议仍悬而未决。双方同意在2021年4月暂停谈判，以进行和解谈判。经过几次调解后，各方未能达成决议，暂缓执行于2021年11月解除。香奈儿随后在香奈儿驳回和罢免这些索赔的动议悬而未决的同时，寻求对公司的反诉和污手辩护部分暂缓透露，并于2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。双方继续就香奈儿对公司的造假和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现目前计划于2023年8月15日前完成，所有事实证人的证词将不迟于2023年7月15日完成。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。
2019年9月10日，圣马特奥县加利福尼亚州高级法院对该公司、其高管和董事以及IPO承销商提起了据称的股东集体诉讼。随后，马林县和旧金山县高等法院又提起了另外三起据称也涉及IPO索赔的集体诉讼。圣马特奥案被自愿驳回，重新提交给马林县高级法院，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提交了一份合并的修订后的起诉书。此外，旧金山高级法院案件的原告已提出驳回请求。另外，2019年11月25日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了一起据称的集体诉讼。2020年2月12日，在联邦诉讼中指定了一名首席原告，并于2020年3月31日提交了修订后的综合起诉书。2020年3月13日，被告在州法院的诉讼中提出了异议和罢工动议，并于2020年5月1日提交了暂停诉讼的动议，支持联邦行动。2020年8月4日，法院批准了被告暂停州法院行动的动议，并推迟了对抗议者的裁决和罢工动议，等待联邦法院行动的结果。2020年5月15日，一项驳回联邦法院行动的动议被提交。2021年3月31日，法院就驳回动议作出命令，驳回了《交易法》的索赔和根据《证券法》提出的部分索赔。法院为原告提供了修改起诉书的机会，2021年4月30日，原告向联邦法院提交了第二份修改后的起诉书。州法院的起诉书和联邦法院的第二份修改后的起诉书都声称，根据1933年证券法，代表根据公司首次公开募股登记声明或可追溯到公司首次公开募股登记声明获得公司股票的一类股东提出索赔。联邦起诉书还指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期间，代表购买该公司股票的所谓类别的股东根据《交易法》提出索赔。除其他事项外，这些投诉要求损害赔偿和利息、撤销以及律师费和费用。2021年7月27日，公司原则上达成协议，解决这起股东集体诉讼。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了和解执行规定和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将在初步批准和解协议或原告律师提供付款指示后三十(30)天内支付1,100美元万。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并将截至2021年12月31日的年度约1,100美元万计入我们的运营费用项下作为法律和解。州法院诉讼中的一名原告选择退出和解。州法院案件的搁置已被解除，选择退出原告于2022年10月31日提交了一份修改后的起诉书，代表选择退出和解的两名股东和那些在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东，根据证券法提出了推定的类别索赔。2022年12月22日，公司提交了驳回动议和罢免集体指控的动议。
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目录表
2020年9月10日和2020年12月7日，据称的股东向美国特拉华州地区法院提起了推定的衍生诉讼。衍生品指控称，事实指控在很大程度上追踪了上述据称的股东集体诉讼。这两起衍生品案件已合并。2021年9月13日，双方就衍生品案达成原则和解。和解协议原则上规定了一定的公司治理改革，以换取诉讼的释放和驳回。2021年10月21日，双方达成协议，将向衍生品案件的原告律师支付高达50万的律师费和费用。2021年11月5日，当事人订立和解约定，2022年2月11日，法院作出裁定和终审判决，批准和解。在衍生品和解方面，作为法律和解，公司在截至2021年12月31日的一年中在我们的运营费用项下记录了约50美元的万。和解的规定于2021年12月8日初步批准，50美元的万在初步批准后三十(30)天内支付，或在2022年1月7日可用资源支付.
我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序。虽然无法确定针对我们提出的任何法律诉讼的结果，但我们相信，除上述事项外，所有此类事项的解决不会对我们的财务状况或流动资金产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的经营业绩产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何此类法律程序都可能给管理层和员工带来巨大负担，并可能伴随着昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律事务存在固有的不确定性，其中一些超出了管理层的控制，使得最终结果难以预测。此外，随着新的事件和情况的出现以及事项的继续发展，管理层对这些事项的看法和估计在未来可能会发生变化。
第4项矿山安全信息披露
没有。
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目录表
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股，每股票面价值0.00001美元，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为REAL，于2019年6月28日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
股东
截至2023年2月21日收盘，我们的普通股有144名登记在册的股东。我们普通股的实际持有者人数超过了这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们为股本支付现金股息的能力受到现有定期贷款条款的限制，也可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息将参考我们在截至2022年12月31日的年度的120天内提交给美国证券交易委员会的题为“股权薪酬计划信息”的2023年委托书(以下简称“委托书”)纳入。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.保留
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目录表
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中包括的我们的财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本年度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们是世界上最大的认证、转售奢侈品在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品转售，从发货人那里解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、经过精心策划的在线市场。自2011年成立以来，我们通过对技术平台、物流基础设施和人员的投资，培养了忠诚和敬业的发货人和买家基础。我们在我们的在线市场上提供了大量经过认证的、主要是二手奢侈品的选择，承载着数千名奢侈品和高端设计师的品牌。我们提供多个类别的产品，包括女装和男装、精品珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为更可持续的世界做出贡献。
我们通过消除传统寄售模式固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于发货人，我们提供礼宾上门咨询和接送，并通过在线面对面平台或虚拟咨询与发货人会面。寄货人也可以在我们的奢侈品寄售处寄存物品。我们的旗舰店和邻近商店为寄售物品提供了另一个投递地点，并提供了与我们的认证专家互动的机会。发货人也可以利用我们的免费送货服务直接到达我们的认证中心。我们利用我们专有的交易数据库和自成立以来约3,090个万项目销售的市场洞察来提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们以诱人的价值提供令人垂涎的独家认证二手奢侈品，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，以支持我们复杂的单一SKU库存管理系统。
我们的大部分收入来自寄售销售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
•寄售收入。当我们代表我们的发货人通过我们的在线市场或零售店销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的提成。根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及商品的类别和价格点，收取费率有所不同。2022年和2021年，我们寄售货物的提成率分别为36.0%和34.7%。我们收购率的上升是由于女性服装等收购率较高的类别的销售组合较大。此外，我们还通过订阅计划First Look获得收入，在该计划中，我们为买家提供提前访问我们出售的商品的机会，以换取月费。
•直接收入。当我们接受买家的保单退货，或者当我们从企业和发货人那里直接购买时，我们获得了商品的所有权，并保留了100%的收益，当商品随后通过我们的在线市场或零售店销售时。
•航运服务收入。当我们将购买的物品交付给我们的买家时，我们向买家收取运费，用于外运和搬运服务。我们还从保单内买家退还给我们的寄售产品的运费中获得运输服务收入。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
我们通过我们的网站、移动应用程序和零售店处理订单，从而产生收入。我们的全渠道体验使买家可以随时随地进行购买。截至2022年12月31日，我们在全球拥有超过3,130名万会员。我们将任何在我们网站上注册电子邮件地址或下载了我们的移动应用程序的用户视为会员，从而同意我们的服务条款。
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目录表
截至2022年12月31日，我们已累计向发货人支付了约32亿美元的佣金。我们的GMV从2021年的15美元亿增加到2022年的18美元亿。我们的AOV从2021年的497美元下降到2022年的483美元。2022年和2021年，我们的总收入分别为60350美元万和46770美元万，2022年增长29%。2022年和2021年，我们的毛利润分别为34870美元万和27350美元万，2022年增长28%.
新冠肺炎和宏观经济形势对我国企业的影响
新冠肺炎疫情的持续影响继续影响我们的业务和运营结果，尽管影响程度低于前几年。在整个疫情期间，我们的首要任务一直是保护我们员工和客户的健康和安全。宏观经济的不确定性和通胀压力已经并可能在未来推动对最终客户的需求下降，并增加劳动力和航运成本。
最近的业务发展
2023年2月15日，我们宣布了一项节约计划，旨在通过(A)解雇约230名员工(约占我们员工总数的7%)来减少运营费用，以及(B)通过(I)关闭两家旗舰店(加利福尼亚州旧金山和伊利诺伊州芝加哥)、两家社区商店(佐治亚州亚特兰大和得克萨斯州奥斯汀)和两家奢侈品寄售办公室(迈阿密、佛罗里达州和华盛顿特区)，包括任何共处的物流枢纽，以及(Ii)减少我们在旧金山、加利福尼亚州和纽约的办公空间，来减少我们的房地产业务。纽约。我们将继续评估我们的房地产存在，我们认为适当的，以创造效率，并处理市场和宏观经济因素的趋势。
我们可能无法充分实现RIF或房地产削减计划最初预期的成本节约和收益，预期成本可能大于预期。见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的劳动力减少和相关的房地产削减计划可能不会带来预期的节省，但可能会产生结果总成本和支出高于预期，可能会扰乱我们的业务。”
影响我们业绩的其他因素
其他关键的商业和市场因素，独立于新冠肺炎疫情对健康和经济的影响以及宏观经济状况，影响我们的业务。为了分析我们的业务表现，确定财务预测，并帮助制定长期战略计划，我们重点关注以下因素。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但总的来说，它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
发货人和买家
发货人增长和留存。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加我们的销售额。我们通过吸引新的发货人和与现有的发货人建立持久的合作来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的发货人创造线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些销售线索转化为活跃的发货人，他们接受培训并受到激励，从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立咨询关系，提供高质量、快速的发货体验。我们与发货人的现有关系使我们能够在多个类别中释放宝贵的供应，包括女装、男装以及珠宝和手表。
我们衡量给定时期的供需比率，我们称之为在线市场直销比率。直销比率的定义是该期间的GMV除以该期间添加到我们的在线市场的商品的总初始价值。2022年和2021年，我们的市场直销率分别为91%和94%。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售推动的，同时我们的发货人基础也在增长。2022年和2021年，重复寄售者分别约占GMV的83%和84%。
买家的增长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们通过以有吸引力的价值提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品以及提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪买家的满意度和购买情况来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功
随着时间推移的活动。我们经历了高于平均水平的买家满意度，2022年我们的买家净推广者得分为55，而根据NICE Satmetrix美国消费者2022年的数据，我们的在线购物行业平均得分为41。如果我们不能继续吸引和留住我们的买家到我们的在线市场，我们的经营业绩将受到不利影响。
下面的第一个图表显示了从2016年开始的每一年买家群体的采购活动趋势。每只CohoRT代表所有在指定年份通过我们的在线市场首次购买的买家，以及这些队列在最初一年和之后每年购买的GMV合计。*如下面第一个图表所示，我们看到买家活动在2022年前在各队列中保持一致。*2020年，买家留存受到影响。中国的不利影响新冠肺炎上的货源，因此，总成交量。下面的第二个图表显示了我们的回头客每年总成交量的百分比。回头客的GMV反映了他们最初购买一个月后的购买量。
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我们相信，通过让买家也成为发货人，我们的业务有很大的发展机会，反之亦然。截至2022年12月31日，我们15%的买家成为了发货人，50%的发货人成为了买家。下面的图表显示了在我们的在线市场上作为买家和发货人同时参与的买家每年GMV的百分比。可归因于这类买家的寄售活动的GMV不包括在内。
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买方收购成本。我们的财务业绩取决于有效管理吸引和留住买家所产生的费用。我们密切关注我们在获得新买家方面的效率。在特定时期内，我们的买家收购成本(“BAC”)包括我们收购买家和发货人的广告总支出，主要是电视、数字和直接邮寄广告的成本，除以在此期间收购的买家数量。我们实时调整或重新分配我们的广告，以优化我们在渠道、买家人口统计和地理位置上的支出，以提高我们的广告支出回报。除2020年因新冠肺炎对我们的业务产生不利影响外，我们的业务净利润随着时间的推移在收购效率提高的推动下有所下降。
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扩展运营和技术。*为了支持我们业务的未来增长，我们继续在有形基础设施、人才和技术方面进行投资。我们主要在我们位于亚利桑那州和新泽西州的租赁认证中心进行我们的招生、认证、销售和履行业务，认证中心总面积约为140万平方英尺。我们还在几个地区经营零售店。除了扩展我们的物理基础设施外，增长我们的单一SKU业务运营还要求我们吸引、培训和留住高技能人员，以便进行身份验证、文案、商品销售、定价和履行订单。我们在自动化运营和支持增长的技术上投入了大量资金，包括支持效率和质量的专有机器学习技术。我们继续对技术进行战略性投资，因为创新使我们能够扩大规模并支持未来的增长。
季节性。从历史上看，我们观察到了我们业务供需的季节性趋势。具体来说，我们的供应在第三季度和第四季度增加，我们的需求在第四季度增加。由于这种季节性，我们通常会在第四季度看到更强劲的AOV和更快的销售速度。我们在今年最后四个月也产生了更高的运营费用，因为我们增加了广告支出以吸引发货人和买家，并增加了销售和运营人员，以应对需求增加带来的更高数量。
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目录表
关键财务和运营指标
我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标如下所示：2022年、2021年和2020年。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(以千人为单位，AOV和AOV除外)
GMV$1,815,983 $1,482,432 $986,951 
NMV$1,335,506 $1,092,353 $736,872 
寄售收入
$384,979 $302,221 $213,312 
直接收入
$158,726 $120,844 $52,623 
航运服务收入$59,788 $44,627 $34,014 
订单数量3,757 2,981 2,233 
收费率36.0 %34.7 %35.7 %
活跃买家998 797 649 
AOV$483 $497 $442 
回头客占GMV的百分比84.0 %83.9 %83.0 %
GMV
GMV代表在给定时间段内通过我们的在线市场支付的商品总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消，2022年、2021年和2020年分别占GMV的26.5%、26.3%和25.3%。GMV包括为寄售商品和我们的库存支付的金额，扣除平台范围的折扣，不包括买家激励、运费和销售税的影响。平台范围的折扣向在线市场上的所有买家提供，并影响支付给发货人的佣金。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与我们平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动。除了收入，我们认为这是衡量我们在线市场规模和增长的重要指标，也是我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们业务的增长，并监控我们调整业务以满足发货人和买家需求的成功。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它并不代表收入或收入增长。见附注2--重要会计政策摘要--收入确认--寄售收入。
NMV
商品净值(“NMV”)是指寄售商品和我们的库存的销售价值，扣除平台范围的折扣减去产品退货和订单取消，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们相信，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的补充指标。与GMV一样，NMV也不是收入或收入增长的指标。
寄售收入
寄售收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。我们保留收到的收益的一部分，我们称之为我们的收入率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。我们还从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得收入。
直接收入
直接收入来自公司自有存货的销售。我们根据购买总价扣除产品退货、买方激励和调整后的净额，在销售货物发货时确认直接收入。
35
目录表
航运服务收入
运输服务收入来自我们向买家收取的与将购买的物品交付给我们的买家相关的出境运输和处理活动的运费。我们还从以下方面创造运输服务收入买家退还给我们的寄售产品的运费在保单范围内。我们确认随着运输活动的发生而产生的运输服务收入。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
订单数量
订单数量是指在给定时间段内我们的在线市场和零售店下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
收费率
Take Rate是我们收入的关键驱动力，可与其他市场进行比较。我们用来计算提成率的分子等于寄售净销售额，分母等于分子加上寄售商佣金。寄售净销售额表示寄售商品的销售额减去寄售商佣金、产品退货和订单取消后的价值。我们在计算提成率时不包括直接收入，因为直接收入代表我们拥有的库存的销售，这些成本包括在直接收入的成本中。我们的收购率反映了我们通过多个接触点为我们的发货人提供的高水平服务，以及他们商品的持续高速销售。2022年11月，我们更新了提款率结构，目标是优化提款率，限制低价值物品的寄售，增加高价值物品的供应。以前，我们的佣金费率主要是基于发货人的分级佣金结构，他们卖得越多，佣金收入就越高。发货人通常收取55%的佣金(这相当于我们收取45%的佣金)，并可以赚取高达70%的佣金。此外，根据物品类别和价格点的分级佣金结构也有例外情况。
从2022年11月开始，收购率结构主要基于已售出物品的类别和价格点。例如，根据最新的提成费率结构，所有低于100美元的已售出物品，发货人可以赚取20%的佣金，而售价超过7,500美元的手表，可以获得高达90%的佣金。我们为我们的发货人推出了一个定价工具，提供了特定类别的佣金费率和费率结构的其他方面的详细信息。根据增加的分级佣金结构，发货人有资格获得基于总净销售额的额外佣金。管理层通过监控每个离散佣金分组(包括佣金层级和例外)的GMV数量和佣金费率来评估佣金费率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在截至提交期间的最后一天的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论是否退货或取消。我们认为这一指标反映了规模、品牌知名度、买家收购和参与度。
平均订单价值(“AOV”)
平均订单价值(“AOV”)是指在我们的在线市场和零售店下的所有订单的平均价值，不包括买家激励、运费和销售税的影响。我们对多个品类的奢侈品的关注推动了持续强劲的AOV。我们的AOV既反映了商品销售的平均价格，也反映了每个订单的商品数量。我们的AOV是我们运营杠杆的关键驱动力。
回头客占GMV的百分比
重复购买者代表在我们的在线市场和零售店进行首次购买的月份后的几个月内进行购买的购买者。回头客的GMV反映了他们最初购买一个月后的购买量。
36
目录表
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们使用这一衡量标准作为对我们业绩的整体评估，以评估我们业务战略的有效性，并用于业务规划目的。调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标相媲美。
调整后的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出净额、所得税准备金以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括基于股票的薪酬、员工股票交易的工资税、重组费用、CEO过渡成本和某些一次性费用。调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了一个基础。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。调整后的EBITDA有一定的局限性，因为该指标排除了我们经营业务所必需的某些费用的影响，不应被视为净亏损或根据GAAP计算和列报的任何其他财务业绩指标的替代。
下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(单位：千)
调整后的EBITDA对账：
净亏损$(196,445)$(236,107)$(175,832)
加(减)：
折旧及摊销
27,669 23,531 18,845 
利息收入(3,191)(365)(2,518)
利息开支10,472 21,531 5,264 
所得税拨备172 56 101 
EBITDA(161,323)(191,354)(154,140)
基于股票的薪酬 (1)
46,138 48,802 24,322 
CEO离职福利(2)
948 — — 
CEO交接成本(3)
1,551 — — 
员工股票交易的工资税451 1,168 — 
律师费报销福利(4)
(1,400)(1,204)— 
法律和解(5)
456 13,389 1,110 
重组费用(6)
896 2,314 514 
其他(收入)费用，净额
(171)(23)169 
调整后的EBITDA(112,454)(126,908)(128,025)
(1)截至2022年12月31日止年度的以股票为基础的薪酬开支包括一笔100万的一次性费用，涉及根据与本公司创始人Julie Wainwright于2022年6月6日辞去行政总裁一职而订立的过渡及离职协议(“离职协议”)的条款修订若干股权奖励。
(2)截至2022年12月31日止年度的离职福利费用包括2022财年的基本工资、奖金及福利，以及根据离职协议须支付予Julie Wainwright的额外12个月基本工资及福利。此外，见脚注1披露与离职协议有关的按库存计算的增量补偿费用。
(3)截至2022年12月31日的年度的CEO交接费用包括一般和行政费用，包括法律和招聘费用，以及与我们的创始人于2022年6月6日辞职有关的某些高管的留任奖金。
(4)在截至2022年12月31日的年度内，我们收到了与法律和解费用有关的140亿美元万的保险报销。在截至2021年12月31日的年度内，我们收到了与特定事项的法律费用相关的430美元万的保险报销，其中310美元万用于截至2021年12月31日的年度的法律费用。
(5)截至2021年12月31日止年度的法律和解费用反映一宗推定股东集体诉讼及衍生案件的和解所产生的法律和解费用。
(6)截至2022年12月31日止年度的重组费用包括雇员遣散费及福利。截至2021年12月31日的年度重组费用包括将运营从布里斯班仓库转移到我们新的凤凰城仓库的成本。
37
目录表
我们经营业绩的组成部分
收入
我们的收入包括寄售收入、直接收入和航运服务收入。
•寄售收入。我们的大部分收入来自代表发货人通过我们的在线市场和零售店销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一定比例，我们称之为我们的收入率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消、买家激励和调整后的净额。此外，我们从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得收入，但到目前为止，我们的订阅收入并不多。
•直接收入。我们通过出售我们拥有的物品产生直接收入，我们称之为我们的库存。我们通常在接受买家退回的保单外，以及从企业和发货人那里直接购买时，才会获得库存。我们根据买方为货物支付的总购买价格、扣除产品退货、买方激励和调整的净额，在发货时确认直接收入。
•航运服务收入。我们从向买家交付购买的物品时收取的出站运费和手续费中获得运输服务收入。我们还从客户退还给我们的寄售产品的托运费用中获得托运服务收入。。我们将随时间推移的航运服务收入确认为航运活动发生了Y。航运服务收入不包括买方激励和销售税的影响。
在截至2022年6月30日的三个月内，该公司改变了运输和装卸活动的会计方法。如本报告所载财务报表附注2“会计原则变动”所述，对以往期间的金额重新分类的变动已符合本期列报方式。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品相关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务、为降低成本或可变现净值拨备而进行的库存调整以及丢失或损坏的产品。运输服务收入成本包括将购买的物品递送给我们的买家的出站运输和处理成本、我们的买家在保单范围内退回给我们的寄售产品的运输成本以及与所收取的运输费用相关的信用卡费用的分配。
营销
营销费用包括获得和留住发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的与人员有关的成本。我们预计这些支出占收入的比例将继续下降。
运营和技术
运营和技术费用主要包括与通过我们的在线市场和零售店销售的商品的身份验证、销售和履行有关的员工的人员相关成本，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售店相关的成本、设施用品、入站寄售运输成本、硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。我们将我们专有软件和技术开发成本的一部分资本化。因此，运营和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销。我们预计未来将增加运营和技术支出，以支持我们的增长，包括继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的比例每年都可能不同，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计这些支出占收入的比例将继续下降。
38
目录表
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括我们的销售专业人员以及财务和行政管理人员的人事相关成本。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和间接费用以及包括会计和法律顾问在内的专业服务。我们预计这些支出占收入的比例将继续下降。

法律和解
法律和解费用主要包括与法律和解有关的实际或估计损失，当这些损失成为可能和可估测的。
所得税拨备
我们的所得税规定主要包括美国各州的最低税额。我们对递延税项净资产有全额估值准备，主要包括净营业亏损结转、应计和准备金、基于股票的薪酬、固定资产和其他账面到税务的时间差异。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值额度。
39
目录表
经营成果
应结合年度报告其他部分所列财务报表和附注，审查下文所列业务成果。除下文所述外，2021年和2020年的上一年度比较包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告的“第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。然而，在截至2022年6月30日的三个月内，该公司改变了其在截至2021年12月31日的年度经审计财务报表和相关附注中披露的与航运服务收入相关的会计政策。如本报告所载财务报表附注2“会计原则变动”所述，对以往期间的金额重新分类的变动已符合本期列报方式。以下是在重新分类的基础上对2021年和2020年寄售收入、航运服务收入、寄售收入成本和航运服务收入成本的同比讨论和分析。下表列出了我们的业务结果(以千计)，以及这些数据在所列各时期收入中所占的百分比：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(单位：千)
收入：
寄售收入$384,979 $302,221 $213,312 
直接收入
158,726 120,844 52,623 
航运服务收入59,788 44,627 34,014 
总收入
603,493 467,692 299,949 
收入成本：
寄售收入成本56,963 44,985 30,389 
直接收入成本
141,661 101,427 45,406 
航运服务收入成本56,178 47,803 36,587 
收入总成本
254,802 194,215 112,382 
毛利348,691 273,477 187,567 
运营费用：
营销
63,128 62,749 54,813 
运营和技术
279,110 235,829 163,808 
销售、一般和行政
195,160 176,418 140,652 
法律和解456 13,389 1,110 
总运营支出
537,854 488,385 360,383 
运营亏损(189,163)(214,908)(172,816)
利息收入3,191 365 2,518 
利息开支(10,472)(21,531)(5,264)
其他收入(费用)，净额171 23 (169)
扣除所得税准备前的亏损(196,273)(236,051)(175,731)
所得税拨备172 56 101 
净亏损$(196,445)$(236,107)$(175,832)

40
目录表
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入：
寄售收入64 %65 %71 %
直接收入
26 26 18 
航运服务收入10 9 11 
总收入
100 100 100 
收入成本：
寄售收入成本9 10 10 
直接收入成本
24 22 15 
航运服务收入成本9 10 12 
收入总成本
42 42 37 
毛利58 58 63 
运营费用：
营销
11 13 18 
运营和技术
46 50 55 
销售、一般和行政
33 38 47 
法律和解— 3 — 
总运营支出
90 104 120 
运营亏损(32)(46)(57)
利息收入1 — 1 
利息开支(2)(5)(2)
其他收入(费用)，净额— — — 
扣除所得税准备前的亏损(33)%(51)(58)
所得税拨备— — — 
净亏损(33)%(51)%(58)%
2022年和2021年的对比
寄售收入
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
寄售收入，净额$384,979 $302,221 $82,758 27 %
与2021年相比，2022年的寄售收入增加了8,280美元万，或27%.收入的增长主要是由于截至2022年12月31日的一年中GMV增长了23%，以及我们收购率的提高。在截至2022年12月31日的一年中，GMV的增长是由订单增加26%推动的，这是由于市场对在线奢侈品的强劲需求，但AOV下降了3%，部分抵消了这一增长。我们认为，GMV的增长是由对奢侈品转售的兴趣推动的，因为在可持续的循环经济中，消费者对更实惠、更容易获得的奢侈品的渴望日益增长。
截至2022年12月31日的一年，退货和取消占GMV的百分比为26.5%，而截至2021年12月31日的一年为26.3%。与去年相比，我们的采用率从截至2022年12月31日的年度的34.7%上升至36.0%，这是由于女装等采用率较高的产品的贡献增加。
41
目录表
直接收入
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
直接收入$158,726 $120,844 $37,882 31 %
与2021年相比，2022年的直接收入增加了3,790美元万，或31%.这一增长主要是由于之前从企业直接购买的公司自有库存的直销。我们在采购货物发货给买方时按毛数确认直接收入。直接收入占总收入的比例与去年持平。我们预计直接收入占总收入的比例将下降，因为我们已经采取行动限制从企业直接购买的金额，并计划在未来继续这样做。
航运服务收入
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
航运服务收入$59,788 $44,627 $15,161 34 %
与2021年相比，2022年航运服务收入增加了1520万美元，即34%，主要是由于向买家收取的出境和回程运费增加以及订单数量增加，与截至2021年12月31日的一年相比，截至2022年12月31日的一年增加了26%。
寄售收入成本
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
寄售收入成本$56,963 $44,985 $11,978 27 %
占寄售收入的百分比15 %15 %
与2021年相比，2022年寄售收入成本增加了12亿美元，即27%。这一增长主要归因于27%与上一年相比，寄售收入有所增加，以及业务增长推动的信用卡费用和管理费用增加。
截至2022年12月31日止年度的寄售收入毛利率与截至2021年12月31日止年度相比保持持平。
直接收入成本
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
直接收入成本$141,661 $101,427 $40,234 40 %
占直接收入的百分比89 %84 %
与2021年相比，2022年直接收入成本增加了4,020美元万，或40%。这一增长主要是由于与上一年相比，直接收入增加了31%。
在截至2022年12月31日的一年中，直接收入毛利率比截至2021年12月31日的年度下降了5个百分点，主要是由于对以折扣价出售的公司拥有的库存进行了战略清算。我们直接收入的利润率低于我们寄售收入的利润率。
42
目录表
航运服务收入成本
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
航运服务收入成本$56,178 $47,803 $8,375 18 %
作为航运服务收入的百分比94 %107 %
在截至2022年12月31日的一年中，航运服务成本收入比截至2021年12月31日的一年增加了840美元万，或18%.这一增长主要是由于完成了更多的订单以及更高的运费。
在截至2022年12月31日的一年中，航运服务收入毛利率比截至2021年12月31日的一年增长了13个百分点，主要是由于从2021年第四季度开始向买家收取的出境和退货运费增加。
在截至2022年12月31日的一年中，由于上文讨论的直接收入毛利率的下降，我们的总毛利率比截至2021年12月31日的年度下降了1个百分点。毛利率在不同时期可能有所不同。
营销
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
营销$63,128 $62,749 $379 1 %
与2021年相比，2022年的营销费用增加了40美元万，即1%.增加的主要原因是 广告成本和营销计划费用，因为我们寻求优化我们在线市场上的数字体验，并增加买家和发货人的数量。
营销费用占收入的比例从2021年的13%下降到2022年的11%。这些费用占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们的营销投资。我们预计，从长远来看，这些支出占收入的比例将会下降。
运营和技术
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
运营和技术$279,110 $235,829 $43,281 18 %
与2021年相比，2022年的运营和技术支出增加了4,330美元万，或18%.增长主要是由于为支持我们的增长而增加的员工人数导致的与员工薪酬相关的支出增加，以及入境寄售运输成本上升。这一增长还归因于与资本化的专有软件相关的更高的摊销。
2022年，运营和技术费用占收入的比例从2021年的50%下降到46%。这些支出占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，长期而言，这些支出占收入的比例将继续下降。
43
目录表
销售、一般和行政
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
销售、一般和行政$195,160 $176,418 $18,742 11 %
与2021年相比，2022年的销售、一般和管理费用增加了1,870美元万，或11%.这一增长是由于员工人数增加导致的员工薪酬支出增加，以及云和软件服务费用的增加。这一增长还受到公司创始人在截至2022年12月31日的一年中辞职的相关成本的推动。
销售、一般和行政费用占收入的比例从2021年的38%下降至2022年的33%。这些费用占收入的百分比可能因时期而异。我们预计从长远来看，这些费用占收入的比例将会下降。
利息收入
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
利息收入$3,191 $365 $2,826 774 %
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度增加了2.8亿美元，增幅超过100%。这一增长主要是由平均利率上升推动的。
利息支出
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
利息开支$(10,472)$(21,531)$11,059 -51 %
截至2022年12月31日止年度的利息费用与截至2021年12月31日止年度相比减少了1110万美元，即51%。这一减少主要是由于2022年1月1日采用了ASO 2020-06，该规定消除了与2020年6月发行的3.00%可转换优先票据和2021年3月发行的1.00%可转换优先票据相关的债务折扣。
其他收入，净额
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
其他收入，净额$171 $23 $148 643 %
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，其他收入增加了10美元万，增幅超过100%。
法律和解
截至十二月三十一日止的年度：变化
20222021量%
(除百分比外，以千计)
法律和解$456 $13,389 $(12,933)(97)%
44
目录表
与2021年相比，2022年的法律和解费用减少了1290美元万，或97%。此减少主要是由于截至2021年12月31日止年度，万就针对吾等提起的股东集体诉讼达成和解而累积的1,100美元法律和解，以及作为针对吾等提起的相关衍生工具诉讼达成和解的一部分的50美元万律师费。
2021年与2020年的对比
如上所述，2021年和2020年的上一年度比较包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告的“第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。然而，在截至2022年6月30日的三个月内，该公司在截至2021年12月31日的经审计财务报表和相关附注中披露的与航运服务收入相关的会计政策发生了变化。如本报告所载财务报表附注2“会计原则变动”所述，对以往期间的金额重新分类的变动已符合本期列报方式。以下是在重新分类的基础上对2021年和2020年寄售收入、航运服务收入、寄售收入成本和航运服务收入成本的同比讨论和分析。
寄售收入
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020量%
(除百分比外，以千计)
寄售收入，净额$302,221 $213,312 $88,909 42 %
与2020年相比，2021年的寄售和服务收入增加了8,890美元万，或42%。收入的增长主要是由GMV增长50%推动的，但退货和取消订单的同比增长部分抵消了这一增长。
航运服务收入
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020量%
(除百分比外，以千计)
航运服务收入$44,627 $34,014 $10,613 31 %
2021年航运服务收入比2020年增加了1060万美元，即31%，主要是由于完成了更多订单（截至2021年12月31日止年度的订单数量比截至2020年12月31日的年度增加了33%），以及2021年第四季度引入的运费上涨。
寄售收入成本
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020量%
(除百分比外，以千计)
寄售收入成本$44,985 $30,389 $14,596 48 %
占寄售收入的百分比15 %14 %
与2020年相比，2021年寄售收入成本增加了1460万美元，即48%。这一增长主要归因于42%与上一年相比，寄售收入增加，以及业务增长推动的信用卡费用上涨。
截至2021年12月31日止年度的寄售收入毛利率与截至2020年12月31日止年度相比下降了1个百分点，主要是由于业务增长导致的管理费用增加。
45
目录表
航运服务收入成本
截至十二月三十一日止的年度：变化
20212020量%
(除百分比外，以千计)
航运服务收入成本$47,803 $36,587 $11,216 31 %
作为航运服务收入的百分比107 %108 %
在截至2021年12月31日的一年中，航运服务成本收入比截至2020年12月31日的一年增加了1,120美元万，或31%.增加的主要原因是完成了更多的订单，以及大流行期间履行服务价格上涨导致运输成本增加。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度航运服务收入毛利率有所改善，这主要是由于截至2021年12月31日的三个月实施的运费上调所致。
流动性与资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物293.8美元，累计赤字95120美元万。自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，主要通过股权和可转换债务融资为我们的运营提供资金。2019年7月，我们在2019年7月2日完成首次公开募股时收到了31550美元的万净收益。2020年6月，我们从发行2025年债券和相关的上限看涨交易中获得了14330美元的净万收益。2021年3月，我们从2028年债券和相关的上限看涨交易中获得了24450美元的万净收益。我们预计运营亏损和运营的负现金流在可预见的未来可能会持续下去。
我们的主要资本要求包括与我们的经营租赁相关的合同义务、我们的债务付款、某些不可取消的合同，以及支持我们战略计划的补偿和福利支付。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括但不限于本年度报告中“风险因素”标题下列出的那些因素，以及我们增加收入的能力和支持业务增长的投资时机，例如我们认证中心的扩建。我们相信，截至2022年12月31日，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本、资本支出和合同义务要求。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
于2021年4月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议(“循环信贷协议”)，提供最高5,000元万的循环信贷额度。这项信贷安排将于2023年4月到期。循环信贷协议包含正面、负面及财务契约，包括要求在指定期间内维持最低现金及投资结余的契约，以及限制本公司更改名称、业务、管理、所有权或营业地点、进行合并或收购或产生额外债务的能力(其中包括)的契约。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公约。截至2022年12月31日，循环信贷协议已提取0美元。有关循环信贷协议的更多资料，请参阅本年报其他部分的财务报表附注6。
46
目录表
现金流
下表汇总了我们所指时期的现金流。前一年的比较包括在我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-k的年度报告中的“Park II，项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(单位：千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动
$(91,557)$(142,151)$(134,419)
投资活动
(36,922)(43,437)178,004 
融资活动
4,101 252,913 152,815 
现金及现金等价物净(减)增
$(124,378)$67,325 $196,400 
经营活动中使用的现金净额
2022年，经营活动中使用的现金净额为9,160万美元，其中包括净亏损196.4美元，经非现金费用9,820万美元调整后，以及由于我们的运营资产和负债净变化670万美元而产生的现金流入。我们营业资产和负债的净变化主要是由于现金流入的结果，这是由于2022年库存减少2,800万，原因是从供应商直接购买库存的减少，应计发货人应付款增加1,050万，以及应付账款增加490万，但被经营租赁负债减少1,780万以及其他应计和流动负债减少980万美元部分抵消。我们在经营活动中现金的主要用途包括经营成本，如经营租赁义务、薪酬和福利、营销以及支持我们业务增长所需的其他支出。
用于投资活动的现金净额
2022年期间，用于投资活动的现金净额为3,690万美元，其中包括用于购买财产和设备的2,290美元万、包括租赁改进在内的净现金和用于资本化专有软件成本的1,410美元万。
融资活动提供的现金净额
2022年，融资活动提供的现金净额为410万美元，其中主要包括行使股票期权的290美元万和与公司员工股票购买计划相关的普通股发行的140美元万。
47
目录表
材料合同义务和其他义务
OUR材料截至2022年12月31日的合同义务和其他义务包括：
•经营租约。截至2022年12月31日，与我们资产负债表中包括的认证中心、零售店和公司办公室的运营租赁相关的现金需求为175.1亿美元，其中2,900万美元预计将在未来12个月内支付。
•可转换优先债券。截至2022年12月31日，我们资产负债表中包括的与可转换优先票据相关的现金需求为488.8美元，相关的定期利息支付，其中810万美元预计将在未来12个月内支付。
•不可取消的采购承诺。我们与某些主要与软件服务和托管安排相关的其他不可取消购买承诺相关的现金需求约为2,440万美元，其中约1,120万美元预计将在未来12个月内支付。
关键会计估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层需要作出判断和估计，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的已报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异可能是实质性的。
虽然我们的重要会计政策在附注2-重要会计政策摘要中有更全面的描述，但我们相信下文讨论的会计估计涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
可转换优先票据
在记录截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可转换债务工具时，我们通过在负债部分和隐含转换期权或股权部分之间分配收益，分别对负债部分和股权部分进行会计处理。我们根据没有相关可换股特征的类似负债的估计公允价值来分配该工具的债务部分，剩余的收益将分配给股权部分。分配的方式反映了我们对类似债务的不可转换债务借款利率。公允价值借款利率被认为是一项关键估计，因为在评估利率时的判断将使公司获得一种不具有转换功能的类似债务工具。至于本金金额为17250元万的2025年票据，利率5.67厘用于计算负债部分15270元万的初始公平价值。至于本金金额为28750元万的2028年票据，利率7.18厘用于计算负债部分19130元万的初始公平价值。正如附注2--重要会计政策摘要所披露的那样，由于采用ASU 2020-06，这一关键会计估计对于截至2022年12月31日的财政年度不是必要的。
在截至2022年12月31日的年度内，我们尚未确定涉及重大估计不确定性并将对我们的业绩产生重大影响的关键会计估计。参考我们的重要会计政策在附注2-重要会计政策摘要中有更全面的描述。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明，请参阅本年度报告(表格10-k)中其他部分的财务报表附注2“重要会计政策摘要”，以了解截至本年度报告(表格10-k)日期尚未采用的会计声明。
48
目录表
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。
我们是交易法第120亿.2条所界定的较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据
请参阅本表格10-k中的财务报表和财务报表附注，该表格通过引用并入本文。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在确保(A)我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(B)这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责根据《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
在监管下在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于评估N根据这些标准，管理层确定我们对财务报告的内部控制在以下日期有效2022年12月31日.
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已审计了管理层关于截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的断言，这一点载于他们的报告中，该报告包括在本年度报告的第四部分-财务报表和补充数据中，该报告以Form 10-k的形式提供。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的年度内，根据《交易所法案》第13a-15(D)和15d-15(D)条所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
49
目录表
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息。
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
2023年2月27日，本公司与本公司首席运营官兼总裁RATI Sahi Levesque以及本公司首席财务官Robert Julian(统称为“高管”)各自签订了信函协议(“特别奖励信函”)，根据协议，每位高管有资格获得250,000美元的一次性特别现金奖金。
根据特别奖状，现金奖金将在2023年12月31日(“颁奖日期”)后十五(15)天内支付，条件是适用的高管在颁奖日期之前继续受雇于公司。如果一名高管在授予日之前被公司无故终止聘用，或被高管以“充分理由”(各自在其与公司的遣散费和控制权变更协议中的定义)终止，则在适用的高管签署和不撤销有利于公司的全面释放债权的前提下，该高管将有权获得现金奖励。
前述对一次性特别现金奖金的描述并不声称是完整的，而是通过特别奖励函的全文进行限定的，特别奖励函的副本作为附件10.36存档。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
50
目录表
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的信息参考我们在截至2022年12月31日的财政年度起120天内向美国证券交易委员会提交的2022年委托书(以下简称委托书)合并。
第11项.行政人员薪酬
本项目所需的信息通过参考我们的代理声明而纳入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所需的信息通过参考我们的代理声明而纳入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所需的信息通过参考我们的代理声明而纳入本文。
项目14.主要会计费用和服务。
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 加州旧金山，审计师ID：185.
本项目所需的信息通过参考我们的代理声明而纳入本文。
51
目录表
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
(a)请参阅本表格10-k中的财务报表、财务报表注释和附表索引，该表格通过引用并入本文。
(b)请参阅本表格10-k中的附件索引，该表格通过引用并入本文。
项目16.表格10-K摘要
没有。
52
目录表
展品索引
以引用方式并入
展品
数
描述表格文件编号展品提交日期已归档
特此声明
3.1
修订和重述的The RealReal，Inc.成立证书表格，与目前有效的一样。
S-1333-2318913.22019年6月17日
3.2
RealReal，Inc.修订和重述章程的形式与目前有效的一样。
S-1333-2318913.42019年6月6日
4.1
普通股证书格式。
S-1333-2318914.12019年6月17日
4.2
The RealReal，Inc.于2019年3月22日签订的第七份修订和重述投资者权利协议及其股本的某些持有者。
S-1333-2318914.72019年5月31日
4.3
The RealReal，Inc.签订的契约日期为2020年6月15日和美国全国银行协会作为受托人，包括2025年到期的3.00%可转换优先票据形式。
8-K001-389534.12020年6月16日
4.4
证券说明。
10-Q001-389534.22020年8月7日
4.5
The RealReal，Inc.签订的契约日期为2021年3月8日和美国全国银行协会作为受托人，包括2028年到期的1.00%可转换优先票据形式。
8-K001-389534.12021年3月8日
4.6
2028年到期的1.00%可转换优先票据形式（包含在表4.1中）。
8-K001-389534.12021年3月8日
10.1+
RealReal，Inc. 2011年股权激励计划及相关形式协议。
S-1333-23189110.12019年5月31日
10.2#
The RealReal，Inc.于2013年9月19日签订的贷款和担保协议和广场1银行。
S-1333-23189110.32019年5月31日
10.3#
The RealReal，Inc.于2014年3月13日对贷款和担保协议的第一修正案和广场1银行。
S-1333-23189110.42019年5月31日
10.4#
RealReal，Inc.于2014年8月5日对贷款和担保协议的第二次修正案和广场1银行。
S-1333-23189110.52019年5月31日
10.5#
The RealReal，Inc.于2014年9月25日对贷款和担保协议的第三次修正案和广场1银行。
S-1333-23189110.62019年5月31日
10.6#
The RealReal，Inc.于2015年12月28日对贷款和担保协议的第四次修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.72019年5月31日
53
目录表
以引用方式并入
展品
数
描述表格文件编号展品提交日期已归档
特此声明
10.7#
The RealReal，Inc.于2016年7月18日对贷款和担保协议的第五修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.82019年5月31日
10.8#
The RealReal，Inc.于2016年9月16日对贷款和担保协议的第六次修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.92019年5月31日
  10.9#
The RealReal，Inc.于2017年3月28日对贷款和担保协议的第七次修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.102019年5月31日
  10.10#
The RealReal，Inc.于2017年7月27日对贷款和担保协议的第八次修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.112019年5月31日
  10.11#
RealReal，Inc.于2018年3月5日对贷款和担保协议的第九修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.122019年5月31日
  10.12#
The RealReal，Inc.于2018年7月25日签署的贷款和担保协议第十修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.132019年5月31日
  10.13#
The RealReal，Inc.于2018年8月9日对贷款和担保协议进行了第十一次修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.142019年5月31日
  10.14#
The RealReal，Inc.于2018年12月19日对贷款和担保协议进行了第十二次修正案和太平洋西部银行。
S-1333-23189110.152019年5月31日
  10.15#
The RealReal，Inc.于2014年3月18日签订的租赁协议和35 Enterprise Avenue，LLC
S-1333-23189110.162019年5月31日
  10.16#
The RealReal，Inc.于2018年3月8日签订的租赁修改协议和35 Enterprise Avenue，LLC
S-1333-23189110.172019年5月31日
  10.17#
The RealReal，Inc.于2018年6月5日签订的租赁协议和Hartz Enterprise LLC。
S-1333-23189110.192019年5月31日
  10.18#
The RealReal，Inc.于2018年9月14日签订的租赁协议和Prologis Perth Amboy Associates，LLC。
S-1333-23189110.202019年5月31日
  10.19+
RealReal，Inc. 2019年股权激励计划。
S-1333-23189110.212019年6月17日
54
目录表
以引用方式并入
展品
数
描述表格文件编号展品提交日期已归档
特此声明
  10.20+
RealReal，Inc.员工股票购买计划。
S-1333-23189110.222019年6月17日
  10.21+
RealReal，Inc. 2019年股权激励计划股票期权协议及相关形式协议。
10-Q001-3895310.12019年8月14日
  10.22+
RealReal，Inc.员工股票购买计划，于2020年2月19日修订和重述。
10-K001-3895310.252020年3月11日
10.23
The RealReal，Inc.于2020年6月10日之间基本上限认购确认表以及每个交易对手方。
8-K001-3895310.12020年6月16日
10.24
The RealReal，Inc.于2020年6月18日签署的额外上限认购确认表以及每个上限看涨对手方。
8-K001-3895310.12020年6月23日
  10.25#
The RealReal，Inc.于2020年11月2日签订的租赁协议和Liberty Property Limited Partnership。
10-Q001-3895310.12020年11月10日
10.26
The RealReal，Inc.于2021年3月8日签署的基本上限认购确认表以及每个交易对手方。
8-K001-3895310.12021年3月8日
10.27
The RealReal，Inc.于2021年3月12日签署的额外上限认购确认表格以及每个上限看涨对手方。
8-K001-3895310.12021年3月16日
10.28+
公司董事会于2021年5月5日批准了《分立和控制权变更协议》形式。
10-Q001-3895310.12021年5月10日
10.29+
公司与罗伯特·朱利安（Robert Julian）于2021年9月15日签署的要约信。
10-Q001-3895310.12021年11月8日
10.30+
RealReal，Inc. 2019年股权激励计划基于业绩的限制性股票单位奖励协议
10-K001-3895310.342022年2月28日
10.31+
RealReal，Inc. 2019年股权激励计划限制性股票单位奖
10-Q001-3895310.12022年8月9日
10.32+
公司与朱莉·温赖特（Julie Wainwright）于2022年6月7日签订的过渡和分居协议
8-K001-3895310.12022年6月7日
10.33+
特别获奖信形式
8-K001-3895310.22022年6月7日
10.34+
公司与John E.之间日期为2023年1月24日的要约信科里尔
8-K001-3895310.12023年1月25日
55
目录表
以引用方式并入
展品
数
描述表格文件编号展品提交日期已归档
特此声明
10.35+
RealReal，Inc.签订的赔偿协议形式及其董事和执行官。
X
10.36+
特别获奖信形式
X
23.1
毕马威（KPMG），LLP，独立注册会计师事务所的同意
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
X
31.2
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
X
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
X
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
X
101.INSXBRL实例文档X
101.SCHXBRL分类扩展架构文档X
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档X
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档X
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档X
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档X
104封面交互式数据文件（格式为内联BEP，具有Exhibits 101.INS、101.sch、101.CAL、101.DEF、101.LAb和101.PRI中包含的适用分类扩展信息）。
___________________________________________
+表示管理合同或补偿计划。
# 本协议中包含的某些信息被省略，因为它们（i）不重要，并且（ii）如果公开披露将对竞争造成损害。
56
目录表
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
RealReal，Inc.
日期：2023年2月28日作者：/s/罗伯特·朱利安
罗伯特·朱利安
首席财务官
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字标题日期
/s/约翰·科里尔
董事首席执行官兼首席执行官2023年2月28日
约翰·科里尔(首席行政主任)
/s/罗伯特·朱利安
首席财务官2023年2月28日
罗伯特·朱利安(首席财务官)
/s/史蒂夫·洛
首席会计官高级副总裁2023年2月28日
史蒂夫·罗(首席会计主任)
/s/奇普·贝尔德
主任2023年2月28日
奇普·贝尔德
/s/ Caretha Coleman主任2023年2月28日
卡瑞莎·科尔曼
/s/凯伦·卡茨主任2023年2月28日
凯伦·卡茨
/s/ Rob Krolik主任2023年2月28日
罗布·克罗利克
/s/尼基·莱昂达基斯主任2023年2月28日
尼基·莱昂达基斯
/s/卡罗尔·梅尔顿
主任2023年2月28日
卡罗尔·梅尔顿
撰稿S/撰稿詹姆斯·米勒主任2023年2月28日
詹姆斯·米勒

57
目录表
财务报表索引：
独立注册会计师事务所报告
59
截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表
62
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营报表
63
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的全面亏损表
64
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益(赤字)报表
65
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表
66
财务报表附注
67

58
目录表
独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
The RealReal，Inc.：
对财务报表的几点看法
我们审计了RealReal，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间每年的相关经营报表、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告，以及我们2023年2月28日的报告，对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，由于采用ASU 2020-06，本公司自2022年1月1日起改变了可转换优先票据的会计方法，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计，采用修改后的回溯采纳法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
审计证据对收入确认的信息技术要素的充分性
如财务报表附注2所述，本公司透过其网上市场及零售店提供服务，代表发货人向买家销售二手奢侈品，以确认寄售收入。直接收入是通过在其在线市场和零售店销售公司拥有的库存确认的。该公司报告截至2022年12月31日的年度总收入为60300美元万。
59
目录表
我们将评估审计证据对收入确认的信息技术(IT)要素的充分性视为一项关键审计事项。由于信息技术系统的复杂性和数量，需要高度复杂的审计员判断来评价所获得的与寄售和直接收入有关的审计证据的性质和程度。拥有专门技能和知识的IT专业人员需要了解和评估公司内部开发的用于收入确认过程的IT系统。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定对收入确认的it要素执行的程序的性质和范围。我们让具有专业技能和知识的IT专业人员参与，他们在以下方面提供了帮助：
•了解公司收入确认所使用的系统
•评估与收入确认过程中使用的信息技术应用程序有关的某些内部控制的设计和运行效果。这包括一般信息技术控制、信息技术应用程序控制、数据配置和系统间相关数据传输的接口控制。
我们进行了一项软件辅助的数据分析，以测试某些收入交易之间的关系。在样本的基础上，我们还通过将记录的金额与基础文件进行比较来测试某些收入交易。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。
/s/毕马威
自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州旧金山
2023年2月28日

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目录表
独立注册会计师事务所报告 
致股东和董事会
The RealReal，Inc.：
财务报告内部控制之我见
我们审计了The RealReal，Inc.截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制基于 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB）、公司截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的三年期内各年度的相关经营报表、全面亏损、股东权益（赤字）和现金流量，和相关注释（统称为财务报表），我们日期为2023年2月28日的报告对这些财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威
加利福尼亚州旧金山
2023年2月28日
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目录表
THE REALREAL，Inc.
资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2022年12月31日2021年12月31日
资产
流动资产
现金及现金等价物
$293,793 $418,171 
应收账款
12,207 7,767 
库存，净额
42,967 71,015 
预付费用和其他流动资产
23,291 20,859 
流动资产总额
372,258 517,812 
财产和设备，净额112,679 89,286 
经营性租赁使用权资产127,955 145,311 
其他资产2,749 2,535 
总资产
$615,641 $754,944 
负债与股东权益
流动负债
应付帐款
$11,902 $4,503 
应计付
81,543 71,042 
经营租赁负债，本期部分
20,776 18,253 
其他应计负债和流动负债
93,292 94,188 
流动负债总额
207,513 187,986 
经营租赁负债，扣除当期部分125,118 143,159 
可转换优先票据，净额449,848 348,380 
其他非流动负债3,254 2,291 
总负债
785,733 681,816 
承付款和或有事项(附注11)
股东权益(赤字)：
普通股，$0.00001票面价值；500,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股份; 99,088,172和92,960,066截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
1 1 
额外实收资本
781,060 841,255 
累计赤字
(951,153)(768,128)
股东权益合计(亏损)(170,092)73,128 
总负债和股东权益(赤字)$615,641 $754,944 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

62
目录表
THE REALREAL，Inc.
营运说明书
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
收入：
寄售收入$384,979 $302,221 $213,312 
直接收入158,726 120,844 52,623 
航运服务收入59,788 44,627 34,014 
总收入603,493 467,692 299,949 
收入成本：
寄售收入成本56,963 44,985 30,389 
直接收入成本141,661 101,427 45,406 
航运服务收入成本56,178 47,803 36,587 
收入总成本254,802 194,215 112,382 
毛利348,691 273,477 187,567 
运营费用：
营销63,128 62,749 54,813 
运营和技术279,110 235,829 163,808 
销售、一般和行政195,160 176,418 140,652 
法律和解456 13,389 1,110 
总运营支出537,854 488,385 360,383 
运营亏损(189,163)(214,908)(172,816)
利息收入3,191 365 2,518 
利息开支(10,472)(21,531)(5,264)
其他收入(费用)，净额171 23 (169)
扣除所得税准备前的亏损(196,273)(236,051)(175,731)
所得税拨备172 56 101 
普通股股东应占净亏损
$(196,445)$(236,107)$(175,832)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$(2.05)$(2.58)$(2.01)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的股份，基本和稀释
95,921,246 91,409,624 87,587,409 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
63
目录表
THE REALREAL，Inc.
全面损失表
(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
净亏损$(196,445)$(236,107)$(175,832)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
投资未实现收益(亏损)— (11)4 
综合损失$(196,445)$(236,118)$(175,828)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。

64
目录表
THE REALREAL，Inc.
股东权益表(亏损)
(In数千人，股份金额除外）
普通股其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总
股东的
股权
(赤字)
股份量
截至2019年12月31日的余额85,872,320 $1 $693,426 $7 $(356,189)$337,245 
购买有上限的呼叫— — (22,546)— — (22,546)
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本美元767
— — 19,020 — — 19,020 
在行使期权时发行普通股2,604,494 — 8,859 — — 8,859 
限制性股票单位归属后发行普通股，扣除为员工税预扣税的股份733,385 — (751)— — (751)
发行普通股以供ESPP下的行使91,465 — 972 — — 972 
基于股票的薪酬费用— — 24,322 — — 24,322 
其他综合收益— — — 4 — 4 
净亏损— — — — (175,832)(175,832)
2020年12月31日的余额89,301,664 $1 $723,302 $11 $(532,021)$191,293 
购买有上限的呼叫— — (33,666)— — (33,666)
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本美元3,131
— — 93,031 — — 93,031 
在行使期权时发行普通股1,221,365 — 6,009 — — 6,009 
限制性股票单位归属后发行普通股，扣除为员工税预扣税的股份2,237,748 — (8)— — (8)
发行普通股以供ESPP下的行使199,289 — 2,341 — — 2,341 
基于股票的薪酬费用— — 50,246 — — 50,246 
其他综合损失— — — (11)— (11)
净亏损— — — — (236,107)(236,107)
截至2021年12月31日的余额92,960,066 $1 $841,255 $— $(768,128)$73,128 
因采用ASO 2020-06而进行的累积影响调整（注2）— — (112,052)— 13,420 (98,632)
在行使期权时发行普通股1,929,265 — 2,906 — — 2,906 
限制性股票单位归属后发行普通股，扣除为员工税预扣税的股份3,587,964 — (216)— — (216)
发行普通股以供ESPP下的行使610,877 — 1,400 — — 1,400 
基于股票的薪酬费用— — 47,767 — — 47,767 
净亏损— — — — (196,445)(196,445)
截至2022年12月31日的余额99,088,172 $1 $781,060 $— $(951,153)$(170,092)
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
65
目录表
THE REALREAL，Inc.
现金流量表
(单位：万人)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
经营活动的现金流：
净亏损$(196,445)$(236,107)$(175,832)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
折旧及摊销27,669 23,531 18,845 
基于股票的薪酬费用46,138 48,802 24,322 
经营性租赁使用权资产减值19,602 19,439 16,062 
坏账支出1,680 1,034 903 
可转换票据的应计利息— 950 216 
处置财产和设备损失以及资本化专有软件的减损702 546 280 
债务折扣和发行成本的增加2,368 13,989 2,399 
其他调整— 10 (86)
经营资产和负债变化：
应收账款(6,120)(1,588)(337)
库存，净额28,048 (28,694)(20,405)
预付费用和其他流动资产(2,952)(4,009)(3,443)
其他资产(409)(638)548 
经营租赁负债(17,764)(15,285)(12,752)
应付帐款4,947 (9,989)2,800 
应计付10,501 13,989 4,233 
其他应计负债和流动负债(9,823)30,922 7,994 
其他非流动负债301 947 (166)
用于经营活动的现金净额(91,557)(142,151)(134,419)
投资活动产生的现金流：
购买短期投资— — (73,280)
短期投资到期收益— 4,000 278,215 
资本化专有软件开发成本(14,061)(9,967)(8,678)
购置财产和设备(22,861)(37,470)(18,253)
投资活动提供(用于)的现金净额(36,922)(43,437)178,004 
融资活动的现金流：
发行2025年可转换票据的收益，扣除发行成本— — 166,278 
结合2025年可转换优先票据的发行购买上限看涨期权— — (22,546)
发行2028年可转换票据的收益，扣除发行成本— 278,234 — 
结合2028年可转换优先票据的发行购买上限看涨期权— (33,666)— 
行使股票期权和普通股认购权的收益2,906 6,009 8,859 
与员工股票购买计划相关的股票发行收益1,400 2,341 972 
与限制性股票归属相关的已支付税款(205)(5)(748)
融资活动提供的现金净额4,101 252,913 152,815 
现金及现金等价物净增(减)(124,378)67,325 196,400 
现金及现金等价物
期初418,171 350,846 154,446 
期末$293,793 $418,171 $350,846 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$8,104 $6,584 $11 
缴纳所得税的现金256 94 90 
非现金投资和融资活动的补充披露
应付账款及其他应计负债和流动负债所列财产和设备的购置额13,860 1,922 2,638 
购买已资本化的专有软件开发费用，列入应付账款和其他应计负债和流动负债1,590 1,647 338 
与发行列入其他应计负债和流动负债的可转换优先票据相关的发行成本— — 469 
按专有软件开发成本资本化的股票薪酬1,629 1,444 — 
限制性股票的预提税金责任11 3 — 
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
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目录表
THE REALREAL，Inc.
财务报表附注
注：1. 业务说明和呈报依据
业务的组织和描述
The RealReal，Inc.(“该公司”)是一个在线市场，提供多种类别的经过认证的寄售奢侈品，包括女装、男装以及珠宝和手表。本公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
陈述的基础
所附财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，管理层认为，这些报表反映了公平陈述公司财务状况、经营结果、全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量所需的所有调整。公司的职能和报告货币为美元。
公司采用ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计自2022年1月1日起，采用修改后的追溯采纳法，并进行累计效果调整。有关采用ASU 2020-6的更多细节，请参阅附注2“最近通过的会计公告”。
与截至2021年12月31日的经审计财务报表和相关附注中披露的与航运服务收入相关的会计政策相比，该公司的会计政策发生了变化。为符合本期列报方式，已对以往期间的金额作出重新分类的更改，详情见下文附注2“会计原则的变动”。
注：2. 重要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用数额。受此类估计和假设影响的重要项目包括与收入确认有关的项目，包括退货准备金、与寄售交易有关的独立销售价格、存货估值、软件开发成本、基于股票的薪酬、与租赁负债有关的递增借款利率、递延税额估值以及其他或有事项。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
普通股股东应占每股净亏损
当发行符合参与证券定义的股份时，本公司在计算每股普通股净亏损时采用上述两类方法。两级法根据已宣布或累计的股息以及未分配收益的参与权来确定每类普通股和参与证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可用或可归属的收入(亏损)在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。
公司的可转换优先票据是参与证券，因为它们赋予持有人在向普通股股东申报的股息或分派等于或高于公司普通股在不含股息日期前一个交易日最后报告的销售价格时获得股息的权利，就像该工具已转换为普通股一样。由于截至报告日期未满足或有事项，因此没有向参与证券分配未分配收益。
就公司报告净亏损的期间而言，普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股每股基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股和假定的可转换优先票据的转换不在计算范围内，如果它们的影响是反摊薄的话。
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目录表
细分市场
该公司拥有一运营部门和一作为其首席运营决策者兼首席执行官，该公司在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产都位于美国，几乎所有收入都归因于美国的发货人和买家。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售店销售二手奢侈品获得收入。收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同包括产品和服务，这些产品和服务能够作为单独的履约义务加以区分和核算，如下所述。交易价格需要在寄售服务、公司自有库存的销售和运输服务之间进行分配。在确定服务的独立销售价格(“SSP”)时需要估计。
寄售收入
该公司提供代表发货人通过其在线市场和零售店向买家销售二手奢侈品的服务。该公司保留收到的收益的一个百分比，作为其寄售服务的付款，该公司称为其收费率。SSP是使用可观察到的独立寄售销售来估计的，这些销售是在没有航运服务的情况下进行的。该公司以代理的身份按净额报告寄售收入，而不是从买家那里收取的总金额。寄售货物的所有权仍属于发货人，直至在购买寄售货物和分配的退货期限届满后转让给买方。公司在任何时候都不接受寄售货物的所有权，除非在某些情况下，退回的货物成为公司所有的库存。
本公司在买方购买寄售货物时确认寄售收入，作为其向寄售人提供寄售服务的履行义务在此时履行。寄售收入是在扣除估计回报、取消、买家激励和调整后确认的净额。本公司根据历史经验确认退货准备金，并在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中记录(见附注5)。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的实质性权利。根据这项计划，个人发货人今后销售寄售货物所收到的金额可能取决于该发货人在其寄售期内以前的寄售销售情况。因此，在某些寄售交易中，公司的寄售收入的一小部分使用组合方法分配给该等重大权利，并记录为递延收入，并在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中记录。延期对财务报表的影响并不大。
该公司还从月度会员资格中获得订阅收入，使买家能够及早购买奢侈品。买家将在认购期内获得提前访问和其他好处，这代表了一项独立的随时可用的履行义务。因此，买方支付的认购费在每月认购期内确认。在2022年、2021年和2020年，订阅收入并不重要。
直接收入
该公司通过出售公司拥有的存货产生直接收入。由于公司在交易中担任委托人，公司在采购货物发货给买方时按毛数确认直接收入。SSP是使用可观察到的公司自有库存的独立销售来估计的，该销售在没有运输服务的情况下进行，如果可用，或采用市场评估方法。直接收入是在扣除估计回报、买家激励和调整后确认的净额。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也在装运给买方时确认，金额等于从原始寄售销售中支付给发货人的金额，等于从第三方直接购买的金额，或者购买的库存成本及其可变现净值中的较低者。
航运服务收入
该公司提供将购买的物品运送给买家的服务，以及将买家的物品运送回公司的服务。本公司确定自己为这项安排的委托人。该公司向买家收取费用
68
目录表
并选择将所履行的运输和搬运活动作为单独的履约义务对待。对于航运服务收入，公司的SSP是采用市场方法估计的，考虑了航运服务独立销售价格的外部和内部数据点。买方的所有出站运输和搬运成本均记为运输服务成本，并确认为发生运输活动。本公司还在保单范围内从买家退还给本公司的寄售产品的运费中获得运输服务收入。公司在运输活动发生时，通常是在运输后一至三天内，确认运输收入和相关成本。
激励措施
包括全平台折扣和买家激励在内的激励措施可能会定期向买家提供。在线市场上的所有买家都可以享受平台范围的折扣。买家激励措施适用于特定买家，包括提供与公司平台上的购买相关的积分的优惠券或促销活动，不影响支付给发货人的佣金。这些被视为寄售收入和直接收入的减少。此外，该公司定期向发货人提供标准寄售率的佣金例外，以优化其供应。这些在销售时被视为寄售收入的减少。本公司可为当前交易的买家提供某种类型的现场信贷形式的买家激励措施，用于未来的交易，这些交易包括在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。
合同责任
该公司的合同负债主要包括主要与分级发货人佣金计划有关的重大权利的递延收入，这些收入使用基于行使模式的投资组合方法确认为收入，以及某些买家激励措施，这些激励措施在2022年12月31日和2021年12月31日是非实质性的。合同负债记入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，一般预期在一年内确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债并不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务以及与丢失或损坏产品有关的托运人库存调整。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本、网站托管服务和库存调整。运输服务收入成本包括将购买的物品交付给买家的出站运输和处理成本、买方在保单范围内退还给公司的寄售产品的运输成本以及与收取的运费相关的信用卡费用的分配。
营销
营销费用包括为我们的在线平台和实体店获得新的发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括与人员有关的成本，包括从事这些活动的员工的股票薪酬。广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。49.0百万，$46.2百万美元，以及$45.82022年、2021年和2020年分别为100万。
运营和技术
运营和技术费用包括与通过我们的在线市场和零售店销售的商品的身份验证、销售和履行相关的成本，以及一般信息技术费用。业务和技术费用的主要组成部分是与人员有关的费用，包括基于库存的费用 从事这些活动的雇员的补偿。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们的零售店相关的成本、设施用品、入站寄售运输成本、硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。在2022年、2021年和2020年，该公司将专有软件开发成本资本化为15.6百万，$12.7百万美元，以及$9.0分别为100万美元。因此，业务和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销，这是按直线计算的。三年一旦这项技术准备好投入预期用途。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要由涉及销售、财务和管理的员工的人事成本组成，并包括基于股票的薪酬费用。销售、一般和
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目录表
行政费用还包括分配的设施和间接费用以及专业服务，包括会计和法律顾问。
基于股票的薪酬
公司从股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)和员工股票购买计划(“ESPP”)购买权中产生基于股票的薪酬支出。与员工和非员工相关的基于股票的薪酬支出是基于奖励的授予日期公允价值来衡量的。薪酬支出在要求员工履行服务以换取奖励的期间(适用奖励的获得期)在经营报表中确认，奖励采用直线法，只有一个服务条件，并按PSU的分批基础进行确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计根据ESPP授予的股票期权和发行的购买权的公允价值。RSU的公允价值是根据授予日公司普通股的公允市场价值估计的，而公允市场价值是根据公司普通股的收盘价确定的。PSU使用授予日公司普通股的公平市场价值来计量。PSU的基于股票的薪酬支出根据公司预计将授予的估计股票数量确认，并根据财务业绩目标的估计实现情况按季度进行调整。本公司对发生的没收行为进行核算。
现金和现金等价物
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括对短期货币市场基金的投资。
应收帐款
应收账款按付给买方的金额入账，不计息。应收账款来自信用卡交易，其中大部分在两个工作日内结清。
库存，净额
存货包括所有权从买方转让给公司后退回的货物产生的产成品，以及直接从供应商和发货人购买的成品。存货成本等于支付给一个或多个发货人的金额。存货按成本或可变现净值中的较低者进行估值，采用特定的识别方法，公司酌情记录准备金，将过时和过剩的库存减记至估计可变现净值。在存货价值减少后，不进行调整以增加估计的可变现净值。我们将陈旧和过剩库存减记为可变现净值的准备金为#美元。3.7百万美元和美元0.2分别截至2022年和2021年12月31日。
减少收入和销售成本的退货准备金是根据历史经验估算的。返回津贴负债包括在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中，数额为#美元。22.2百万美元和美元23.6截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司资产负债表上的库存中包括的资产总额为6.1百万美元和美元9.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有权向客户追回与其退货准备金负债相关的产品。
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销以直线方式记录在各自资产的估计使用年限内。维修和维护费用在发生时计入费用。
我们资产的估计使用年限如下：
专有软件3年份
家具和设备
3-5年份
车辆5年份
租赁权改进租期或预计使用年限较短
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目录表
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。该公司将在应用程序开发阶段产生的符合条件的专有软件开发成本资本化。当满足两个标准时，成本资本化开始：(1)初步项目阶段完成；(2)软件可能完成并用于其预期功能。此类成本在发生的期间内资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途，包括完成所有重要的测试时，资本化将停止，摊销开始。与初步项目活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示长期资产(包括物业及设备、净值及资本化专有软件)之账面值可能无法收回或使用年期较最初估计为短时，该等资产之账面值将会定期检视是否减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期在其剩余寿命内产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。
如该等资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。如使用年限较最初估计为短，本公司将按经修订的较短使用年限摊销剩余账面价值。
租契
已确定转让已确定的资产使用权的合同被评估为经营性或融资性租赁。对于本公司的经营性租赁，本公司根据租赁开始时的租赁付款现值，使用适用的递增借款利率记录租赁负债。本公司通过制定自己的综合信用评级、相应的收益率曲线以及租赁开始日的每份租赁条款来估计递增借款利率。相应的使用权资产根据租赁开始时的相应租赁负债记录，并根据在租赁开始日或之前向出租人支付的款项进行调整。本公司不包括可选择的续期条款或提前终止条款，除非本公司合理确定该等选择权将于租赁开始时行使。经营租赁的使用权资产、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债的净额计入公司的资产负债表。
公司选择了实用的权宜之计，允许将租赁组成部分和非租赁组成部分结合起来，并在经营报表上以直线基础将短期租赁记录为租赁费用。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有车辆和设备的融资租赁，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额迄今并不重要。
可转换优先票据，净额
在2022年1月1日通过ASU 2020-06之前，可能以现金或其他资产结算，或在转换时部分以现金结算的可转换债务工具，分别作为长期债务和股权部分(或转换功能)入账。债务部分代表公司支付本金和利息的合同义务，而股权部分代表公司将债务证券转换为公司股权或等值现金的选择权。发行时，本公司根据一项没有相关可转换特征的类似负债的估计公允价值分配债务部分，其余收益分配给股权部分。债务和权益部分的不同导致了上述票据的债务贴现。本公司采用有效利息法将债务折价摊销至摊销期间的利息支出，摊销期限为债务的预期寿命。于采用ASU 2020-06年度后，票据的负债及权益部分并无分叉，而票据的全部本金均作为长期债务入账。
有上限的呼叫交易
于2020年6月及2021年3月，就发行其可转换优先票据，本公司订立上限赎回交易(见附注7)。有上限的赎回交易一般可减少可转换优先票据及/或转换时对本公司普通股持有人的潜在摊薄。
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目录表
或抵销本公司须支付超过已转换可转换优先票据本金金额的任何现金付款，而有关减值及/或抵销须受基于上限价格的上限规限。被封顶的催缴股款在股东权益中被归类为额外实收资本的减少，只要股权归类的条件继续得到满足，随后就不会重新计量。
发债成本
债务发行成本包括与预期债务发售有关的直接法律、咨询、银行及会计费用，按实际利息法在相关债务的估计年期内摊销至利息开支。本公司在资产负债表上列报债务发行成本，直接从相关债务中扣除。本公司自2022年1月1日起采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯法。在2022年1月1日采纳ASU 2020-06年度之前，与2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据相关的债务发行成本的一部分被分配给股权部分，并被记录为额外实收资本的减少，而不是摊销为相关债务的估计寿命的利息支出。在通过ASU 2020-06年度后，以前分配给2025年和2028年债券的股本部分的债务发行成本被重新归类为债务。因此，所有债务发行成本均直接从资产负债表上的相关本金债务金额中扣除，并在相关债务的估计剩余寿命内全部摊销为利息支出。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。
税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间在损失中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
信贷风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限额。该公司通过将其现金和现金等价物以及投资放在美国境内的主要金融机构来降低信贷风险。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，在截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止各年度，并无任何客户占本公司应收账款余额的10%或以上，亦无任何客户分别超过本公司总收入的10%。 
会计原则的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，公司改变了对运输和搬运活动的会计处理方法，从应用政策选择法将运输服务视为履行活动，而将运输服务确认为对客户的承诺服务，公司认为这是一项单独的履约义务。本公司认为，这一会计方法的改变是可取的，因为它导致收入和相关成本的细分，为其财务报表的使用者提供了更多的透明度，并更符合本公司在与客户的安排中作出的承诺的性质。这一变化对收入和收入成本的分列和列报的影响追溯适用于列报的所有期间。这一变化对本公司的运营亏损产生了非实质性影响，因此，本公司没有针对这些非实质性影响追溯调整前期。

分别列入2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的经营报表中的某些财务报表行项目调整如下(以千计)：

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目录表
截至2022年12月31日的年度
根据先前方法计算更改的效果根据较佳的方法报告
收入：
寄售收入$444,767 $(59,788)$384,979 
航运服务收入— 59,788 59,788 
收入成本：
寄售收入成本113,141 (56,178)56,963 
航运服务收入成本— 56,178 56,178 

截至2021年12月31日的年度
正如之前报道的那样更改的效果根据较佳的方法报告
收入：
寄售收入$346,848 $(44,627)$302,221 
航运服务收入— 44,627 44,627 
收入成本：
寄售收入成本92,788 (47,803)44,985 
航运服务收入成本— 47,803 47,803 
截至2020年12月31日的年度
正如之前报道的那样更改的效果根据较佳的方法报告
收入：
寄售收入$247,326 (34,014)213,312 
航运服务收入— 34,014 34,014 
收入成本：
寄售收入成本66,976 (36,587)30,389 
航运服务收入成本— 36,587 36,587 
最近采用的会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASO 2021-10，政府援助（主题832）：企业实体披露政府援助它要求披露交易的性质、交易的会计处理以及交易对财务报表的影响，从而提高了政府援助的透明度。本公司在截至2022年12月31日的年度内采用了这一标准。采用这一准则并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计，这简化了可转换工具的会计处理。自2022年1月1日起，该公司采用了修改后的回溯法。由于采纳，2025年到期的可转换优先债券(“2025年债券”)和2028年到期的可转换优先债券(“2028年债券”，与2025年债券一起，“债券”)不再分为独立的负债和权益部分，而是在资产负债表中被归类为单一负债。
通过后，该公司记录的累计影响为#美元。13.4百万美元，作为累计赤字的减少和额外实收资本的减少112.1百万美元与先前在权益中记录的转换期权价值的应占额有关。此外，该公司的敞篷车录得增长
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目录表
票据余额总计为$98.6由于债务和股权之间的可转换债务分离的逆转，产生了100万欧元的损失。作为采用的结果，递延税项资产净增#美元。27.71000万美元，相应增加1,300万美元27.7抵消性估值免税额中的1.6亿美元。
该公司还将以前分配给转换功能的发行成本重新分类为债务，因此所有发行成本现在在资产负债表上作为长期债务额度的直接扣除列报。由于取消了与转换功能相关的债务折扣，采用这一标准还大大减少了未来期间应确认的非现金利息支出金额。这一采用并未影响公司的现金流量表。在计算普通股股东应占每股净亏损时，本公司使用ASU 2020-06规定的IF转换法来确定票据的摊薄效果；然而，由于计入假设的可转换债务的转换将具有反摊薄作用，因此没有影响。

注：3. 现金和现金等价物
下表汇总了公司现金和现金等价物的估计价值(以千计)：
2022年12月31日
摊销
成本
未实现
利得
未实现
损失
公平
价值
现金和现金等价物：
现金
$275,742 $— $— $275,742 
货币市场基金
18,051 — — 18,051 
现金和现金等价物合计$293,793 $— $— $293,793 

2021年12月31日
摊销
成本
未实现
利得
未实现
损失
公平
价值
现金和现金等价物：
现金
$278,769 $— $— $278,769 
货币市场基金
139,402 — — 139,402 
现金和现金等价物合计$418,171 $— $— $418,171 
注：4. 公允价值计量
在资产负债表中按公允价值按经常性原则记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在本报告所述期间，公允价值等级的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
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目录表
按公允价值经常性计量的资产和负债
截至2022年12月31日，公司的现金等价物仅由货币市场基金组成，金额为#美元。18.11000万美元。货币市场基金以每股资产净值衡量。
其他金融工具的公允价值计量
下表列出了资产负债表上未按公允价值记录的金融工具的账面金额和估计公允价值(单位：百万)：
2022年12月31日
账面净额估计公允价值
2025年可转换优先票据$169.3 $146.9 
2028年可转换优先票据$280.6 $210.2 
2025年发行的债券及2028年发行的债券的本金额为172.51000万美元和300万美元287.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。可转换优先票据的本金金额与其各自的账面净值之间的差额为未摊销债务发行成本和未摊销债务折价。自ASU 2020-06通过以来，截至2022年1月1日，未摊销债务贴现余额已不再确认(见附注7)。
截至2022年12月31日，2025年票据和2028年票据的公允价值与其账面价值不同，由市场交易中观察到的可转换优先票据的价格决定。可换股优先票据的交易市场并不被视为活跃的市场，因此公允价值的估计是基于第2级投入，例如基于期内最后一个交易日的市场价格的利率。

注：5. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销以直线方式记录在各自资产的估计使用年限内。财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：
十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
专有软件
$39,017 $31,799 
家具和设备
47,692 40,176 
汽车
2,119 1,505 
租赁权改进
86,986 66,154 
财产和设备，毛额175,814 139,634 
减去：累计折旧和摊销(63,135)(50,348)
财产和设备，净额$112,679 $89,286 
财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。26.9百万，$23.5百万美元，以及$18.8截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为百万。
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目录表
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下内容（以千计）：
十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
退货准备金$22,233 $23,577 
应计补偿15,111 14,258 
应计法律性484 14,417 
应计销售税和其他税款8,531 8,935 
网站信用责任11,813 8,738 
应计营销和外部服务8,729 7,897 
应计运费5,715 2,006 
应计利息1,166 1,166 
递延收入3,549 3,387 
应计存货— 3,513 
应计财产和设备11,417 1,427 
其他4,544 4,867 
其他应计负债和流动负债$93,292 $94,188 

注：6. 债务
循环信贷协议
于2021年4月，本公司与贷款人订立贷款及担保协议(“循环信贷协议”)，以提供最高达#元的循环信贷额度。501000万美元。信贷额度的垫款计入按月支付的利息，年利率为最优惠利率加最优惠利率中的较大者0.50%或4.25%。这项信贷安排将于2023年4月到期。循环信贷协议包含正面、负面及财务契约，包括要求在指定期间内维持最低现金及投资结余的契约，以及限制本公司更改名称、业务、管理、所有权或营业地点、进行合并或收购或产生额外债务的能力(其中包括)的契约。截至2022年12月31日，公司遵守了所有公约。
截至2022年12月31日，美元0已根据循环信贷协议支取。
注：7. 可转换优先票据，净额
2025年可转换优先票据
于2020年6月，本公司发行本金总额为$172.5上百万的ITS3.00%2025年到期的可转换优先票据，根据公司与作为受托人的美国银行协会之间的契约，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第144A条规则，以非公开方式向合格机构买家发售。2025年发行的钞票包括1元22.5售予初始购买者的2025年债券的本金总额为100万英镑，原因是他们全数行使了购买额外债券的选择权。2025年债券将于2025年6月15日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。
该公司从2025年债券发行中获得净收益约为$165.8百万美元，扣除最初购买者的折扣和佣金以及报价费用。该公司使用了大约$22.52025年债券发售所得款项净额为订立下文所述上限催缴交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
2025年发行的债券的应计利息为3.00年息%，自2020年12月15日起，每半年拖欠一次，分别为每年6月15日和12月15日。适用于2025年债券的初步兑换率为每1,000美元2025年债券本金持有56.2635股普通股(相当于初始转换价格约为$17.77每股公司普通股)。换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会因应计及未付利息而作出调整。此外，在
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目录表
在企业事件发生时，本公司将在某些情况下，为选择就该企业事件转换其2025票据的持有人增加若干额外股份的换股比率。
2025年债券可随时全部或部分由公司选择赎回，如果公司最后报告的普通股每股售价超过2023年6月20日或之后，则可随时赎回130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出相关赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。
在2025年3月15日之前，2025年债券只有在以下情况下才可兑换：
•在2020年9月30日之后的任何日历季度内(仅在该日历季度内)，如果公司普通股的最后一次报告每股销售价格超过130在每个适用交易日的适用转换价格的百分比20期间内的交易日(不论是否连续)30在前一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日期间。
•在这段时间里五在任何时间之后的工作日期间五连续交易日期间，在该期间的每一天，该交易日的债券本金每1,000美元的交易价低于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和该交易日适用的换算率；
•发生指明的公司交易时；或
•如果公司要求赎回任何票据。
在2025年3月15日及之后，直至紧接到期日之前的预定交易日交易结束为止，持有人可在任何时间转换其全部或部分2025年债券，本金金额为1,000美元的倍数，而不论上述情况如何。转换后，2025年的票据将根据公司的选择，以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算2025年期票据的转换，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。允许2025年债券持有人转换的条件截至2022年12月31日.
2025年债券为本公司的无抵押及无附属债务，其偿付权将优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的偿付权明确地排在本公司的2025年票据之后；在偿付权上与本公司任何现有及未来的无抵押债务并列，而该等债务并不具有如此从属地位；在偿付权利上实际上从属于本公司任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于本公司未来附属公司所产生的所有现有及未来债务及其他负债及债务。
如果本公司发生破产、资不抵债或重组(而不仅仅是本公司的一家重要子公司)，那么所有2025年未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果违约事件(公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是公司的一个重要子公司)发生并仍在继续，则除某些报告违约事件外，受托人通过通知公司或至少25当时未偿还票据本金总额的%，可向吾等及受托人发出通知，宣布当时所有未偿还票据的本金款额及所有应计及未付利息将即时到期及应付。
在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，在对2025年票据的发行进行会计处理时，由于公司有能力以现金、其普通股或现金和普通股的组合结算2025年票据，公司通过在负债部分和嵌入的转换期权或股权部分之间分配收益，对2025年票据的负债和权益部分单独进行了会计处理。首先估计负债部分的公允价值，然后将剩余价值分配给权益部分，从而进行分配。负债部分的价值是通过计量类似负债的公允价值来计算的，
77
目录表
没有关联的可转换功能。分配的方式反映了该公司对类似债务的不可转换债务借款利率。的利率5.67%用于计算负债部分的初始公允价值#美元。152.7百万美元，相应的金额作为2025年债券首次发行时的折扣额，约为$19.81000万美元。债务折价计入权益，并按实际利息法摊销至票据有效期内的债务负债。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。
与发行2025年债券有关，本公司产生了约$6.7债务发行费用达100万美元，主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，公司根据收益的分配将这些成本分配到负债和权益部分。这些费用中分配给权益部分的部分总计约为#美元。0.8100万美元被记录为额外实收资本的减少。这些费用中最初分配给负债部分的部分总额约为#美元。5.9百万元记为资产负债表上债务账面价值的减少，并在2025年债券的预期寿命或大约2025年债券的预期寿命内采用实际利息方法摊销为利息支出五年制学期。2025年票据由发行日起至2021年12月31日止期间负债部分的实际利率为6.4%.
2022年1月1日，本公司采用了基于修改后的追溯过渡法的ASU 2020-06。在这种过渡下，2025年和2028年债券的前期信息都没有追溯调整。
在核算采用ASU 2020-06年度后的2025年票据时，2025年票据作为单一负债入账，票据的账面金额为$169.3截至2022年12月31日，本金为$172.5百万美元，扣除未摊销发行成本$3.21000万美元。截至2022年12月31日，2025年票据被归类为长期负债。与2025年债券相关的发行成本将在2025年债券的预期寿命内摊销为利息支出或大约五年制有效利率为3.74%.
2025年期票据负债部分的账面净额如下(以千计)：

十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
本金$172,500 $172,500 
未摊销债务贴现(1)
— (14,350)
未摊销债务发行成本(3,204)(4,286)
账面净额$169,296 $153,864 
(1) 在采用ASU 2020-06年度时，截至2022年1月1日，未摊销债务贴现余额已不再确认，如“附注2--重要会计政策摘要--最近通过的会计公告”所述。

如上所述，在采纳ASU 2020-06年度后，本公司逆转了债券的债务和股权部分的分离，并将债券全部作为债务入账。此外，债券的发行成本全部计入债务发行成本。截至2021年12月31日，2025年债券权益部分的账面净值如下(单位：千)：
十二月三十一日，
2021
分配给转换期权的收益(债务贴现)$19,787 
发行成本(767)
账面净额$19,020 
下表列出了与2025年票据有关的利息支出记录金额(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
合同利息支出$5,175 $5,175 $2,803 
债务贴现摊销— 3,594 1,843 
债务发行成本摊销1,080 1,082 556 
利息和摊销费用总额
$6,255 $9,851 $5,202 
78
目录表
截至2022年12月31日，2025年债券的未来最低付款如下(以千为单位)：
财政年度量
2023$5,175 
20245,175 
2025175,088 
未来付款总额
185,438 
较少的代表利息的款额
(12,938)
本金总额
$172,500 

2028年可转换优先票据
于2021年3月，本公司发行本金总额为$287.51000万美元的1.00%2028年到期的可转换优先票据，根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，根据证券法第144A条向合格机构买家私下发售。2028年发行的钞票包括1元37.5向初始购买者出售的2028年债券的本金总额为100万美元，原因是他们全部行使了购买额外债券的选择权。2028年发行的债券将于2028年3月1日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。
公司从2028年债券发行中获得净收益约为$278.1在扣除最初购买者的折扣和佣金以及报价费用后，为100万美元。该公司使用了大约$33.72028年债券发售所得款项净额为订立下述上限催缴交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
2028年发行的债券的应计利息为1.00年息%，自2021年9月1日起，每半年拖欠一次，日期为每年3月1日和9月1日。适用于2028年债券的初步换算率为每1,000元2028年债券本金持有31.4465股普通股(相当于初始换股价约为$31.80每股公司普通股)。换算率会在某些特定事件发生时作出调整，但不会因应计及未付利息而作出调整。此外，在企业事件发生时，本公司将在某些情况下，为选择与该企业事件相关地转换其2028票据的持有人增加若干额外股份的转换率。
2028年发行的债券可在任何时间全部或部分由公司选择赎回，如果公司最后报告的普通股每股销售价格超过2025年3月5日或之后的话130当时有效的转换价格的%，至少20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出相关赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。此外，赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本性改变，在这种情况下，如果在被要求赎回后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率将在某些情况下增加。
在2027年12月1日之前，2028年债券只有在以下情况下才可兑换：
•在2021年6月30日之后的任何日历季度内(仅在该日历季度内)，如果公司普通股的最后一次报告每股销售价格超过130在每个适用交易日的适用转换价格的百分比20期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日期间；
•在.期间五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间，在该期间的每一天，该交易日内每1,000元债券本金的交易价低于98公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和该交易日适用的换算率；
•发生指明的公司交易时；或
•如果公司要求赎回任何票据。
在2027年12月1日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可在任何时间将其2028年债券的全部或部分以1,000元本金的倍数转换
79
目录表
时间，无论上述情况如何。转换后，2028年的票据将根据公司的选择，以现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意向是以合并结算方式结算2028年期票据的转换，包括以现金偿还本金部分，以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。截至2022年12月31日，允许2028年债券持有人转换的条件尚未满足。
2028年债券为本公司的无抵押及无附属债务，其偿付权将优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的偿付权明确地排在本公司的2028年票据之后；在偿付权上与本公司任何现有及未来的无抵押债务并列，而该等债务并不具有如此从属地位；在偿付权利上实际上从属于本公司任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于本公司未来附属公司所产生的所有现有及未来债务及其他负债及债务。
如果本公司(而不仅仅是本公司的一家重要子公司)发生破产、资不抵债或重组，那么所有2028年未偿还票据的本金金额以及所有应计和未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。如果违约事件(公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是公司的一个重要子公司)发生并仍在继续，则除某些报告违约事件外，受托人通过通知公司或至少25当时未偿还票据本金总额的%，可向吾等及受托人发出通知，宣布当时所有未偿还票据的本金款额及所有应累算及未付利息将即时到期及应付。
在2022年1月1日采用ASU 2020-06之前，在对2028年票据的发行进行会计处理时，由于公司有能力以现金、其普通股或现金和普通股的组合结算2028年票据，公司通过在负债部分和嵌入的转换期权或股权部分之间分配收益，对2028年票据的负债和权益部分进行了单独核算。首先估计负债部分的公允价值，然后将剩余价值分配给权益部分，从而进行分配。负债部分的价值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。分配的方式反映了该公司对类似债务的不可转换债务借款利率。的利率7.18%用于计算负债部分的初始公允价值#美元。191.32000万美元，相应的金额记录为2028年债券首次发行时的折让，约为$96.21000万美元。债务折价计入权益，并按实际利息法摊销至票据有效期内的债务负债。只要权益部分继续符合权益分类的条件，它就不会被重新计量。
与发行2028年债券有关，本公司产生了约$9.4300万美元的债务发行费用，其中主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。该公司根据收益的分配将这些成本分配到负债和权益部分。这些费用中分配给权益部分的部分总计约为#美元。3.11000万美元被记录为额外实收资本的减少。这些费用中分配给负债部分的部分总额约为#美元。6.3百万美元计入资产负债表上债务账面价值的减值，并在2028年债券的预期寿命内使用实际利息方法摊销为利息支出，或在2028年债券的预期寿命内七年制学期。由发行日期起至2021年12月31日止期间，2028年票据负债部分的实际利率为7.5%.
在核算采用ASU 2020-06年度后的2028年期票据时，2028年期票据作为一项单一负债入账，其账面金额为$280.6截至2022年12月31日，本金为美元287.53.8亿美元，扣除未摊销发行成本后的净额6.9 万截至2022年12月31日，2028年票据被归类为长期负债。与2028年票据相关的发行成本将在2028年票据的预期寿命或大约其期限内摊销为利息费用 七年制有效利率为1.45%.
2028年票据负债部分的净资产如下（单位：千）：
十二月三十一日，
2022		2021年12月31日
本金
$287,500 $287,500 
未摊销债务贴现 (1)
— (87,403)
未摊销债务发行成本
(6,948)(5,581)
账面净额
$280,552 $194,516 
80
目录表
(1) 在采用ASU 2020-06年度时，截至2022年1月1日，未摊销债务贴现余额已不再确认，如“附注2--重要会计政策摘要--最近通过的会计公告”所述。
如上所述，在采用ASO 2020-06后，公司逆转了票据债务和权益部分的分离，并将票据全部列为债务。此外，票据的发行成本全部计入债务发行成本。截至2021年12月31日，2028年票据权益部分的净资产净值如下（单位：千）：
2021年12月31日
分配给转换期权的收益(债务贴现)$96,162 
发行成本(3,131)
账面净额
$93,031 


下表列出了与2028年票据相关的利息费用中记录的金额（单位：千）：

十二月三十一日，
2022		2021年12月31日
合同利息支出$2,875 $2,332 
债务贴现摊销— 8,759 
债务发行成本摊销1,288 554 
利息和摊销费用总额
$4,163 $11,645 

截至2022年12月31日，2028年债券的未来最低付款如下(以千为单位)：
财政年度量
20232,875 
20242,875 
20252,875 
20262,875 
20272,875 
2028288,937 
未来付款总额
303,312 
较少的代表利息的款额
(15,812)
本金总额
$287,500 

2025年债券和2028年债券的上限看涨交易
关于发行2025年债券和2028年债券，包括初始购买者行使购买额外债券的选择权，本公司与某些金融机构(统称为“交易对手”)就其普通股订立了封顶看涨期权交易。公司支付的总金额约为#美元。22.5向交易对手支付与2025年有上限的通话交易(“2025年有上限的通话”)有关的100万美元和#美元33.7向对手方支付2028年有上限的通话交易(“2028年有上限的通话”，以及与2025年的有上限的通话一起，称为“有上限的通话”)。2025个有上限的呼叫和2028个有上限的呼叫涵盖了大约9,705,454股票和9,040,869本公司普通股的执行价格分别相当于2025年债券和2028年债券的初始转换价格。2025年有上限催缴及2028年有上限催缴须作出反摊薄调整，该等调整旨在与2025年债券及2028年债券(视何者适用而定)大致相同，并可在2025年债券或2028年债券(视何者适用而定)转换时行使。有上限的催缴可能会在发生影响本公司的特定非常事件时作出调整，包括合并事件、要约收购及公告事件。此外，被封顶的催缴可能会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致封顶催缴的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。2025年有上限的调用在2025年4月16日开始的组件中结算，最后一个组件计划到期
81
目录表
2025年6月12日。2028年有上限的调用将于2027年12月31日开始结算，最后一个组件计划于2028年2月28日到期。
2025年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元27.88每股，这相当于溢价100.0比公司普通股的收盘价高出$13.94于2020年6月10日每股，并根据上限催缴交易的条款作出若干调整。2028年有上限的看涨期权的上限价格最初为1美元48.00每股，这相当于溢价100.0比公司普通股的收盘价高出$24.00于2021年3月3日每股，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。公司预计将从交易对手处收到一定数量的公司普通股股票，或在公司选择的情况下(受某些条件制约)现金，其总市值(或在现金结算的情况下，金额)大约等于这些超额部分乘以与2025年有上限的催缴和2028年有上限的催缴有关的公司普通股数量的乘积。
这些有上限的看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的条件，将被归类为股东权益，不作为衍生品入账，并且只要继续满足股权归类条件，随后就不会重新计量。公司记录的额外实收资本减少了约#美元。22.5百万美元和美元33.72025年上限呼叫和2028年上限呼叫交易的保费支付相关的百万美元。
注8.普通股
在转换后的基础上，该公司已预留普通股供发行，具体如下：
十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
已发行和未偿还的期权1,754,776 4,131,501 
已发行的限制性股票单位11,369,021 8,182,649 
根据2019年股权激励计划可授予的股份5,035,545 6,709,676 
根据2019年ESPP可供发行的股票3,529,709 3,210,985 
总
21,689,051 22,234,811 

注：9. 基于股份的薪酬计划
2011股权激励计划
2011年，公司通过了股权激励计划(2011计划)，授权向符合条件的参与者授予激励股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)，最高可达12,987,255普通股。根据2011年计划，激励性股票期权和非法定股票期权将以不低于100股票在授予日的公允价值的%。期权通常被授予四年并可行使最多10授予之日后数年。授予持股量超过10授予时公司已发行股票的%必须以不低于行权价的价格发行110授予日股票公允价值的%。2011年计划已被本公司关于未来股权奖励的2019年计划取代，定义如下。
2019年股权激励计划
关于本公司的首次公开招股，本公司通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。在符合2019年计划的条款和条件的情况下，2019年计划授权授予的初始股份数量为8,000,000。这些可用股份每年增加的数额等于以下两者中较小的8,000,000股票，5前一年12月31日已发行的公司普通股数量的%，或公司董事会决定的股票数量。2020年8月4日，公司董事会批准将2019年计划下可供授予的股份增加4,293,616股份。2021年5月5日，公司董事会批准增加2019年计划下可供授予的股份4,465,083股份。2022年2月23日，公司董事会批准增加2019年计划下可供授予的股份4,648,003股份。
82
目录表
公司股票期权计划下的活动如下：
数量
选项		加权的-
平均值
锻炼
单价
分享		加权的-
平均值
剩余
合同
寿命(年)		集料
固有的
价值
(单位：千)
2021年12月31日的余额4,131,501 5.19 4.3$30,382 
授予的期权— — 
行使的期权(1,929,265)1.50 
选项已取消(447,460)9.29 
2022年12月31日的余额1,754,776 8.21 4.01 
已授予和可行使的期权-2022年12月31日1,709,130 8.01 3.91 
有几个不是2022年和2021年授予的股票期权。截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度，行使的期权的内在价值合计为$5.3百万，$20.5百万美元，以及$32.2分别为100万美元。行权的总内在价值是行权日相关普通股的公允价值与现金股票期权行权价格之间的差额。
2022年2月，公司向公司某些员工授予了具有财务业绩目标的PSU。发放的单位数量将取决于相对于核定业绩目标的财务指标的实现情况，范围可为0%到 150目标金额的%。PSU受公司的持续服务，并将在大约三年。PSU按授予之日的公允价值计量。与PSU相关的补偿费用根据公司预计将授予的估计股份数量确认，并可能根据对业绩条件的中期业绩估计进行调整。截至2022年12月31日止年度，本公司录得0.1根据业绩目标的实现情况，为被认为可能归属的PSU数量支付基于股票的补偿费用。
RSU
截至2022年12月31日的年度RSU活动摘要如下：
数量
股份		限售股单位
加权的-
平均助学金
约会集市
价值		聚合内在价值
(单位：千)
未归属2021年12月31日8,182,649 $16.42 $94,972 
授与11,032,022 5.42 
既得(3,719,829)14.07 
被没收(4,125,821)11.21 
未归属的2022年12月31日11,369,021 $8.39 $14,178 
上表中包含截至2022年12月31日的年度约为 544,000授予MPS和 268,000NSO被没收。截至2022年12月31日止年度所授予的PSU每股加权平均授予日期公允价值为美元7.70.截至2022年12月31日止年度没收的PSU每股加权平均授予日期公允价值为美元7.28.
年内归属的受限制股份单位截至各自归属日期的总公允价值截至2022年12月31日为$14.5百万.
2019年员工购股计划
结合公司首次公开募股，公司采用了员工股票购买计划（ESPP）。员工股票购买计划允许员工在六个月的发行期内以等于（1）中较低者的购买价格购买普通股股票 85该发行期第一个营业日普通股公平市值的%和（2） 85公平的%上一次普通股的市值
83
目录表
该发售期间的营业日。根据员工购股计划可以发行的普通股的初始数量为1,750,000股票。这些可用股票增加的金额相当于1,750,000股票，1前一年12月31日已发行普通股数量的%，或公司董事会决定的股票数量。2020年8月4日，公司董事会批准将ESPP项下可供授予的股份增加858,723股份。2021年5月5日，公司董事会批准将ESPP下可授予的股份增加893,016股份。2022年2月23日，公司董事会批准将ESPP下可授予的股份增加929,601股份。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内，员工购买了610,877和199,289股票，分别以平均价格$2.29及$11.74，分别为。
截至2022年12月31日，该公司约有0.4与员工股票购买计划下的购买权相关的未确认的基于股票的薪酬成本，公司预计将在加权平均期间确认0.4好几年了。
基于股票的薪酬
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大判断。
普通股公允价值-普通股的公允价值历来由公司董事会决定，因为普通股没有公开市场。在我们首次公开募股后，普通股的每股公允价值是公司普通股在适用的授予日报告的收盘价。
预期期限--预期期限代表本公司股票期权预期未偿还的期间，并采用简化方法(根据归属日期至合约期限结束之间的中间点)厘定。由于本公司的结论是，其股票期权的行使历史没有提供一个合理的基础来估计预期期限.
波动率*-由于本公司为私人持股，其普通股在足够长的时间内没有活跃的交易市场，因此预期波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均波动率来估计的。
无风险利率*-无风险利率假设基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。
分红*-该公司从未对其普通股支付过股息，也不预计会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
以下假设用于估计2019年授予的股票期权的公允价值，因为不是2022年、2021年和2020年授予的股票期权：
截至2019年12月31日的年度
预期期限(以年为单位)
5.0 – 6.1
预期波幅
44.2% – 47.8%
平均无风险利率
1.9% – 2.6%
股息率—
截至2022年12月31日，与期权相关的未确认股票薪酬支出总额为$0.41000万美元。这些费用预计将在加权平均期间内确认0.4截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，该公司约有82.9未确认的与RSU和PSU相关的基于股票的薪酬支出，公司预计将在剩余的加权平均归属期间确认约2.7好几年了。
84
目录表
按职能划分的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
营销$2,209 $2,557 $1,755 
运营和技术19,822 21,395 10,241 
销售、一般和行政24,107 24,850 12,326 
总
$46,138 $48,802 $24,322 
在截至2022年12月31日的年度内，公司确认的补偿费用为1.0根据公司与其创始人朱莉·温赖特于2022年6月6日辞去首席执行官一事与其创始人朱莉·温赖特签订的过渡和离职协议的条款，与修改某些未偿还股权奖励有关的销售、一般和行政方面的百万美元。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，公司资本为1.61000万美元和300万美元1.4分别向专有软件支付80万欧元的股票薪酬支出。
注：10. 租契
该公司以各种不可取消的经营租赁方式租赁其公司办公室、零售空间和认证中心，租约条款包括一年至十五年.
该公司记录的经营租赁成本为美元29.0百万美元和美元29.7截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别为百万。公司发生美元5.6百万美元和美元5.3截至2022年和2021年12月31日止年度的可变租赁成本分别为百万美元，主要包括公司按比例应占的营业费用、财产税和保险。
公司经营租赁的经营租赁负债按财年划分的期限如下（单位：千）：
财政年度量
202329,020 
202428,800 
202529,345 
202628,463 
202721,410 
此后38,034 
未来最低付款总额$175,072 
减去：推定利息(29,178)
经营租赁负债现值$145,894 
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
年终年度截至12月31日，
202220212020
用于经营租赁的经营现金流$27,097 $25,386 $21,381 
以经营租赁负债换取的经营租赁资产$2,245 $46,614 $23,853 
公司经营租赁的加权平均剩余租期和贴现率如下：
截至2022年12月31日截至2021年12月31日
加权平均剩余租期6.2年份7.1年份
加权平均贴现率6.2 %6.2 %
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目录表
本公司对某些车辆和设备的租赁被归类为融资租赁。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些车辆和设备租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债并不重要。
注11.承付款和或有事项
不可取消的采购承诺
我们的合同承诺主要包括在正常业务过程中不可取消的软件和其他服务，到期日期到2027年不同。截至2022年12月31日，公司不可取消购买承诺下的未来最低付款如下(以千为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：购买
承付款
2023$11,240 
20248,663 
20251,862 
20261,649 
2027972 
未来最低付款总额$24,386 
或有事件
本公司不时面对诉讼及其他法律程序，而本公司亦不时接获政府机构的查询。或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。当损失不可能但合理地可能发生时，公司披露重大或有损失。
2018年11月14日，香奈儿公司在美国纽约南区地区法院起诉该公司。起诉书指控联邦和州法律指控商标侵权、不正当竞争和虚假广告。2019年2月1日，香奈儿公司提交了其第一份修改后的起诉书，其中包括针对该公司的基本上类似的索赔。2019年3月4日，本公司提出动议，驳回第一次修订后的申诉，该动议于2020年3月30日部分获得批准，部分被驳回。根据《美国法典》第15编第1114条对公司提出的尚存的索赔包括商标侵权、根据《美国法典》第15编第1125条提出的虚假广告以及根据纽约普通法提出的不正当竞争。2020年5月29日，该公司提交了对修改后的申诉的答复。2020年10月30日，本公司寻求许可修改其答辩书，以主张对Chanel，Inc.提出违反《美国法典》第15编第1和2节、《唐纳利法案》的反诉。法律。第340条和纽约普通法。修改许可动议于2021年2月24日获得批准。香奈儿公司采取行动驳回该公司的反诉；驳回动议仍悬而未决。双方同意在2021年4月暂停谈判，以进行和解谈判。经过几次调解后，各方未能达成决议，暂缓执行于2021年11月解除。香奈儿随后在香奈儿驳回和罢免这些索赔的动议悬而未决的同时，寻求对公司的反诉和污手辩护部分暂缓透露，并于2022年3月10日，法院批准了香奈儿的请求。双方继续就香奈儿对公司的造假和虚假广告索赔进行事实调查。事实发现目前计划于2023年8月15日前完成，所有事实证人的证词将不迟于2023年7月15日完成。这起诉讼的最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务造成不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。公司无法预测或合理估计与此索赔相关的最终结果或可能的损失。
2019年9月10日，圣马特奥县加利福尼亚州高级法院对该公司、其高管和董事以及IPO承销商提起了据称的股东集体诉讼。三随后还向马林县和旧金山县高级法院提起了其他据称的集体诉讼，也指控了IPO引发的索赔。圣马特奥案被自愿驳回，在马林县高级法院重新提起诉讼，并与那里的案件合并。 2020年1月10日，马林县原告提交了合并的修改后的起诉书。旧金山高等法院案件的原告已提出驳回请求。另外，2019年11月25日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了另一起据称的集体诉讼。2020年2月12日，在联邦诉讼中任命了一名首席原告，
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目录表
修改后的合并申诉于2020年3月31日提交。被告于2020年3月13日在州法院诉讼中提出异议和罢工动议，并于2020年5月1日提出暂停诉讼程序的动议，支持联邦法院诉讼。2020年8月4日，法院批准被告暂停州法院诉讼的动议和推迟对抗议人和罢工动议的裁决，等待联邦法院诉讼结果。2020年5月15日提交了驳回联邦法院诉讼的动议。2021年3月31日，法院就驳回动议作出了命令，驳回了1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的索赔以及根据1933年《证券法》(简称《证券法》)提出的部分索赔。法院为原告提供了修改起诉书的机会，2021年4月30日，原告向联邦法院提交了第二份修改后的起诉书。州法院的起诉书和联邦法院的第二份修改后的起诉书都声称，根据1933年证券法，代表根据公司首次公开募股登记声明或可追溯到公司首次公开募股登记声明获得公司股票的一类股东提出索赔。联邦起诉书还指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期间，代表购买该公司股票的所谓类别的股东根据《交易法》提出索赔。除其他事项外，这些投诉要求损害赔偿和利息、撤销以及律师费和费用。2021年7月27日，公司就本次股东集体诉讼达成原则和解协议。2021年11月5日，原告向联邦法院提交了和解执行规定和初步批准和解的动议。2022年3月24日，法院作出命令，初步批准和解。2022年7月28日，法院作出命令，最终批准和解并驳回此案。和解条款的财务条款规定，公司将支付$11.030亿美元内(30)初步批准和解或原告律师提供付款指示的较晚天数。公司于2022年3月29日用可用资源支付了和解金额，并记录了约$11.0在截至2021年12月31日的一年中，根据我们的运营费用，以法律形式达成和解。一州法院诉讼中的原告选择退出和解。州法院案件的搁置已经解除，选择退出的原告于2022年10月31日提交了修改后的起诉书，声称根据证券法，代表二选择退出和解协议的股东以及在2019年11月21日至2020年3月9日期间购买股票的股东。2022年12月22日，公司提交了驳回动议和罢免集体指控的动议。
2020年9月10日和2020年12月7日，据称的股东向美国特拉华州地区法院提起了推定的衍生诉讼。衍生品指控称，事实指控在很大程度上追踪了上述据称的股东集体诉讼。这个二衍生品案件已合并。2021年9月13日，双方就衍生品案达成原则和解。和解协议原则上规定了一定的公司治理改革，以换取诉讼的释放和驳回。2021年10月21日，双方达成协议，支付高达$0.5在衍生品案件中支付给原告律师的律师费和费用为100万美元。2021年11月5日，当事人订立和解约定，2022年2月11日，法院作出裁定和终审判决，批准和解。在衍生品和解方面，公司记录了大约$0.5在截至2021年12月31日的一年中，根据我们的运营费用，以法律形式达成和解。定居规定于2021年12月8日初步批准，美元0.5300万美元在30天内支付(30）初步批准之日或2022年1月7日（如果有可用资源）。
弥偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司的各种服务或其作为或不作为有关或产生的其他责任。公司并未因此类赔偿而产生任何重大成本，也未在其财务报表中累积任何与此类义务相关的负债。
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目录表
注：12。所得税
公司所得税拨备的组成部分包括（以千计）：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
当前：
联邦制
$— $— $— 
状态
172 56 101 
当期税费总额172 56 101 
延期：
联邦制
— ——
状态
— ——
递延税费总额— — — 
所得税拨备总额$172 $56 $101 
联邦法定所得税拨备与公司有效所得税拨备的对账（单位：千）：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
按联邦法定税率征税
$(41,209)$(49,480)$(36,559)
扣除联邦影响后的州税
(11,257)(13,704)(10,315)
基于股票的薪酬419 (2,698)(6,261)
不可扣除项目
524 3,661 402 
税收抵免(563)— — 
可转换票据— 16,782 — 
采用ASU 2020-06(28,045)— — 
估值免税额
80,254 42,327 52,834 
其他49 3,168 — 
所得税拨备$172 $56 $101 
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目录表
公司的递延所得税资产和负债（单位：千）：
十二月三十一日，
20222021
递延税项资产：
净营业亏损结转
$219,872 $178,558 
固定资产和无形资产
3,904 2,915 
资本化研究与开发 (1)
7,899 — 
应计项目和准备金
10,867 8,202 
股票期权2,474 5,007 
经营租赁负债
39,143 43,345 
已设置上限的呼叫15,082 15,095 
可转债1,675 — 
税收抵免1,416 — 
递延税项总资产302,332 253,122 
减去：估值免税额
(265,796)(185,541)
递延税项资产总额36,536 67,581 
递延税项负债：
经营性租赁使用权资产
(34,330)(39,021)
可转债— (26,477)
其他
(2,206)(2,083)
递延税项负债总额(36,536)(67,581)
递延税项净资产$— $— 
(1)根据2017年减税和就业法案，研发成本不再完全可扣除，必须从2022年1月1日起为美国税收目的资本化和摊销。强制性资本化要求增加了我们的递延税项总资产，这些资产由估值津贴完全抵消。
在评估递延税项资产的变现能力时，本公司评估所有可用正面及负面证据时，会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能得不到确认。递延税项资产的最终变现取决于未来的应税收入、现有应税暂时性差异的未来冲销、结转年度的应税收入以及纳税筹划策略。本公司认为，在美国的递延税项资产极有可能无法变现；因此，我们已就我们在美国的递延税项资产设立估值拨备。2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度的估值津贴净变化为增加#美元。80.3100万美元，增加1,000万美元42.3分别为100万美元。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司净营业亏损结转1美元。827.6百万美元和美元674.9百万美元，分别用于联邦税收和美元770.0百万美元和美元609.7分别用于国家税收目的的100万美元。如果不利用，这些亏损将从2024年开始到期，用于州税收目的。然而，从2018年及以后的纳税年度开始，联邦法律已经改变，2017年12月31日之后产生的净营业亏损可以无限期结转。因此，美元168.2联邦净营业亏损中的100万将于2032年开始到期。然而，美元659.4联邦净营业亏损的100万美元不会到期。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的信用结转金额为$2.0用于联邦税收的万分别为100万和9000万美元，以及1.0百万万和1亿美元，分别用于州税收目的。如果不使用，这些抵免将从2041年开始到期，用于联邦税收目的，而不是到期的州税收目的。
1986年的《税改法案》限制在公司股票所有权发生变化的某些情况下使用净营业亏损和税收抵免结转。在2019年期间，我们分析了报告的净营业亏损是否会因为这些规则而受到限制。根据我们的分析，我们认为$3.3联邦政府的百万美元和2.1由于这一限制，加州净营业亏损中的100万将无法抵消未来的应税收入。报告的净营业亏损已根据这一分析进行了调整。
公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司应接受联邦、州和地方司法管辖区的审查。自.起
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目录表
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，所有年份普遍保持开放审查。此外，结转的净营业亏损在使用后最长三年内须接受美国国税局和加州特许经营税务委员会的审查。
截至2022年12月31日，公司有未确认的税收优惠$1.5百万美元。未确认的税收优惠与联邦和州研发抵免有关。该公司的政策是将利息和罚款作为经营报表的组成部分，但没有相关的利息和罚款。没有未确认的税收优惠，如果确认，将影响公司截至2022年12月31日的有效税率。本公司估计其不确定的税务状况在未来12个月内不会有重大变化。
注：13. 普通股股东应占每股净亏损
在计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(除每股和每股数据外，以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
分子
普通股股东应占净亏损
$(196,445)$(236,107)$(175,832)
分母
加权平均已发行普通股，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损
95,921,246 91,409,624 87,587,409 
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损
$(2.05)$(2.58)$(2.01)
下列证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上)：
十二月三十一日，
202220212020
购买普通股的期权1,754,776 4,131,501 5,809,376 
限制性股票单位11,369,021 8,187,586 5,103,727 
根据员工购股计划估计可发行的股份695,782 147,871 109,729 
可转换优先票据的假设转换18,746,323 18,746,323 9,705,454 
总
32,565,902 31,213,281 20,728,286 
根据适用的转换比率，2020年6月和2021年3月发行的可转换优先票据可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股的股票或两者的组合。假设转换为每股摊薄净亏损的影响按折算后基础计算。
注14.退休计划
该公司有一项固定缴费401(K)退休计划，基本上涵盖其所有员工。符合条件的雇员最高供款金额不得超过法定年度最高限额。公司匹配员工缴费的比率为25既得捐款的百分比，最高不超过#美元1,000每位参与者每年。该公司对401(K)计划的贡献为$1.6百万，$1.1百万美元，以及$0.8截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
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目录表
注15.后续事件
首席执行官
2023年1月24日，公司与约翰·E·科里尔签订了一份聘书，他被任命为首席执行官和董事会成员，自2023年2月6日起生效。根据聘书，Koryl先生的年基本工资定为#美元。700,000，签到奖金为$300,000和目标年度奖金机会为100基本工资的%。公司将建议董事会授予Koryl先生1,250,000基于时间的RSU，它将授予25%于归属开始日期的一周年及其后按季分期付款及1,500,000PSU，它将有资格在五年制在适用的服务期内连续受雇于本公司并取得本公司股价业绩的履约期。
重组
2023年2月，该公司宣布裁员。公司预计将产生员工遣散费和相关费用#美元1.72000万美元至2000万美元2.21000万美元，其中大部分将在2023年第一季度确认。
此外，公司正在采取行动优化其零售和办公空间，目前正在评估某些使用权资产的减值估计和相关的租赁改进，总账面价值为#美元。41.6截至2022年12月31日，为1.2亿美元。因此，公司预计将产生与工作空间缩减相关的退出成本。该公司在进一步评估其房地产需求时，未来可能会产生额外的费用。
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