Document协议
本协议（“协议”）由俄亥俄州总检察长办公室和萨米特县检察官办公室（合称 “俄亥俄州”）和FirstEnergy Corp.1（“FirstEnergy” 或 “公司”）（以及俄亥俄州，“双方”）签订，理由和原因如本文所述。
演奏会
1. 俄亥俄州对FirstEnergy前高管向俄亥俄州前众议院议长拉里·豪斯霍尔德和俄亥俄州公用事业委员会前主席塞缪尔·兰达佐控制的实体支付的某些款项的事实和情况进行了彻底调查。根据该调查，并考虑到FirstEnergy提供的实质性合作、FirstEnergy的及时补救措施和对其合规计划的持续投资，以及FirstEnergy在本协议中做出的承诺，俄亥俄州决定不会就FirstEnergy与美国检察官办公室签订的延期起诉协议（“DPA”）所附事实陈述中规定的任何行为对该公司提起刑事诉讼针对俄亥俄州南区，美国 v.FirstEnergy Corp.，编号 1:21-CR-00086-TSB（俄亥俄州南部）（以下简称 “事实陈述”）。
2. 应旨在解决涉及俄亥俄州的所有事项的FirstEnergy的要求，并考虑到本协议中规定的条款和义务，俄亥俄州总检察长办公室将自愿以有偏见的方式驳回所有针对FirstEnergy的诉讼，俄亥俄州立大学Ex Rel Dave Yost诉FirstEnergy公司等人，编号20-cv-6281（富兰克林县俄亥俄州普通辩诉法院）（“富兰克林县俄亥俄州普通辩诉法院）”（“富兰克林县俄亥俄州普通辩诉法院）”（“富兰克林县俄亥俄州普通辩诉法院）”（“富兰克林县俄亥俄州普通辩诉法院）诉讼”）。本协议中的任何内容均不影响针对诉讼中提及的其余被告的未决索赔。
3. 考虑到俄亥俄州的这些义务和承诺，FirstEnergy同意以下规定的条款和义务。
4. 双方签订本协议的部分依据是：
a) 在俄亥俄州的整个调查过程中，FirstEnergy与俄亥俄州充分合作，包括（i）提供进一步推动俄亥俄州调查的文件和信息，以及（ii）让在职员工可以面对面或其他方式面试。
b) FirstEnergy提供的信息反映了其道德与合规计划的及时和重大补救变化以及对该计划的持续投资。这样
1 就本协议而言，为避免任何疑问，FirstEnergy Corp. 包括FirstEnergy公司、FirstEnergy服务公司、FirstEnergy政治行动委员会、FirstEnergy PAC FSL、克利夫兰电气照明公司、托莱多爱迪生和俄亥俄州爱迪生。它不包括FirstEnergy Solutions Corp.、Energy Harbor Corp. 或诉讼中的任何其他指定当事方。
变更包括：（1）设立道德与合规办公室并任命首席道德与合规官进入执行委员会；（2）为道德与合规办公室配备经过培训的专职专业人员，负责监督合规计划，调查所有举报的潜在不当行为指控，并确定该计划的改进机会；（3）将合规正式纳入公司的核心价值观，为高管和经理创造资源，以有效推广FirstEnergy的对道德和合规的承诺；（4）扩大定期向审计委员会和董事会报告的合规相关信息的范围和性质；（5）制定和加强旨在防止违反美国和俄亥俄州法律法规的政策和程序，包括确保此类政策和程序清晰可见、易于访问和清晰呈现；（6）实施和采用技术解决方案，以加强对员工和第三方活动的监控和监督，包括自动化处理付款的验证程序；（7）宣传和培训员工使用FirstEnergy的员工帮助热线和其他问题报告渠道；（8）在全公司范围内开展活动，以支持 “大声疾呼” 文化，鼓励员工和业务合作者举报对可能违反FirstEnergy政策和程序和/或美国和俄亥俄州法律法规的任何担忧；（9）培训和教育FirstEnergy经理和员工遵守FirstEnergy的政策和程序，包括关于外部支出和第三方聘用；（10）聘请经过培训的外部合规顾问来审查和批准第三方咨询合同，以验证聘用的目的以及对美国和俄亥俄州法律法规的遵守情况；（11）加强正式纪律处分程序，确保员工得到一致和公平的待遇；（12）在入职之前以及在整个此类关系中定期对第三方关系进行风险调查的程序；以及（13）制定定期认证时间表顾问和游说者确认他们遵守了适用的法律、法规和道德规则以及FirstEnergy的政策。
c) FirstEnergy承诺继续就俄亥俄州与事实陈述中规定的行为相关的任何调查或起诉进行合作。
5. 本协议不旨在也不涵盖俄亥俄州或任何其他俄亥俄州地方或州检察机构当前对事实陈述中描述的FirstEnergy的任何前雇员或高管进行的任何调查、诉讼或起诉。
条款和义务
i.FirstEnergy 的货币义务
6. 在本协议签署后的五个工作日内，FirstEnergy将向俄亥俄州总检察长办公室支付1,950万美元的和解金额，用于俄亥俄州总检察长办公室认为适当的用途，其中可能包括但不限于根据O.R.C. § 109.32设立的慈善法律基金，该基金将分配给由俄亥俄州总检察长办公室确定的非能源慈善组织，以及时间的报销特拉华州萨米特县检察官的费用
县检察官办公室和俄亥俄州有组织犯罪调查委员会正在进行调查。此外，如下文第三节所述，FirstEnergy应预留50万美元为补救承诺提供资金，总额为2,000万美元（“和解金额”）。
二、FirstEnergy的合作承诺
7.FirstEnergy在本协议下的合作义务自协议执行之日起，或直至俄亥俄州当前与事实陈述中列出的行为有关的任何调查、诉讼或起诉结束为止，以较晚者为准（“合作期限”），为期两年。本协议中的任何内容均不得解释为限制俄亥俄州执行FirstEnergy在本协议下的义务的能力。
8. 在合作期内，FirstEnergy应与俄亥俄州合作处理与俄亥俄州目前正在调查、诉讼或起诉的事实陈述中所述行为有关的任何和所有事宜。如本协议所述，FirstEnergy的合作应受适用的法律和法规的约束，包括对其他联邦或州执法或监管实体的任何持续义务。就本协议规定的义务而言，不得要求FirstEnergy放弃任何关于律师-客户特权、律师工作产品原则或任何其他适用特权的有效主张；但是，俄亥俄州保留酌情对FirstEnergy的律师-客户特权、律师工作产品原则和任何其他适用特权的主张提出质疑。FirstEnergy同意其合作应包括但不限于以下内容：
a) 完全、真实和及时地披露与其活动、其子公司和关联公司以及其现任和前任董事、高级职员、员工、代理人和顾问的活动相关的所有不受任何适用特权或工作成果保护的事实信息，这些信息与事实陈述中描述的行为有关。这种完整和真实的披露义务包括但不限于FirstEnergy或其子公司有义务应要求立即向俄亥俄州提供FirstEnergy或其子公司持有、保管或控制的与事实陈述中所述行为相关的任何和所有非特权文件、记录、信息或其他有形证据；
b) 应俄亥俄州的要求，提供特权日志，记录这些文件、记录、信息或其他有形证据，但因申请任何适用的特权或工作产品保护而被拒之门外；
c) 应俄亥俄州的要求，指定知识渊博的在职员工、代理人或律师代表FirstEnergy向俄亥俄州提供上述信息和材料；以及
d) 在得知与事实陈述中所述行为有关的违反俄亥俄州法律的任何证据或经证实的指控后，向俄亥俄州举报此类证据或经证实的指控。
三、FirstEnergy的补救承诺
9. 经与俄亥俄州协商，FirstEnergy应聘用在道德和合规领域具有资格的独立顾问（“独立顾问”），以审查和确认FirstEnergy的计划变更和补救措施的有效性。
10.FirstEnergy应预留500,000美元，为独立顾问的薪酬和费用提供资金。
11.自独立顾问聘用之日起，独立顾问应有整整九个月的时间进行评估，并可决定将聘用期延长至最多三个月，但不超过三个月。
12. 聘用独立顾问后，为便于其审查，FirstEnergy应向独立顾问提供：(1) 介绍其补救工作的陈述；(2) 支持其补救工作的文件和信息；(3) 访问FirstEnergy的合规报告和支持文件；(4) 访问首席道德与合规官，独立顾问可以向其提出问题和合理的要求以获取更多信息。
13. 独立顾问的聘用结束后，独立顾问应为FirstEnergy准备一份反映独立顾问调查结果的报告。独立顾问应直接向FirstEnergy的首席执行官提供报告。然后，首席执行官、首席道德与合规官和首席法务官应与独立顾问会面，讨论报告及其中提出的任何建议。
14.独立顾问报告的副本应与FirstEnergy董事会共享，并应要求提供给俄亥俄州总检察长办公室和萨米特县检察官办公室的代表查阅。
15. 在开会和协商后，如果FirstEnergy和独立顾问对任何未决建议的实施存在分歧，FirstEnergy应书面说明拟议建议不恰当或过于繁琐的原因，应与FirstEnergy董事会共享。
16.FirstEnergy Corp. 将确保向根据《美国法典》第26编第501（c）（4）条注册的实体（“501（c）（4）” 实体）的所有捐款，以及向直接或间接为公职人员利益运营的实体（统称为 “公司政治捐款”）的所有款项都经过培训的合规官员的审查和批准，以确保此类付款符合公司政策以及美国和俄亥俄州的法律。合规官员应
有权在必要和适当时向FirstEnergy董事会报告所有此类捐款和付款的金额、受益人和用途。
17. 根据根据DPA制定的现行政策和程序，并且只要这些政策和程序仍然有效，FirstEnergy将继续公开披露所有公司政治捐款。
四、俄亥俄州的承诺
18. 考虑到FirstEnergy在本协议中规定的承诺和义务：
a) 俄亥俄州不得就事实陈述中描述的行为对FirstEnergy或其子公司提起任何刑事指控或将任何调查移交起诉。
b) 在FirstEnergy履行其支付和解金额的义务后的五个工作日内，俄亥俄州总检察长办公室应驳回诉讼中对FirstEnergy提出的所有有偏见的索赔，并放弃对FirstEnergy提起的任何和所有民事索赔，事实陈述应视为已放弃并予以释放。
五、其他
19. 本协议构成双方对本协议所含主题的全部协议和理解。除本文另有规定外，俄亥俄州与FirstEnergy或FirstEnergy的律师之间没有任何承诺、谅解或协议。除非俄亥俄州和FirstEnergy的正式授权代表以书面形式签署，否则不得签订任何其他协议、谅解或条件。本协议只能通过俄亥俄州和FirstEnergy的正式授权代表签署的书面形式进行修改。
20. 本协议受俄亥俄州法律管辖。双方同意，本协议引起的任何争议的专属管辖权和审判地均为萨米特县普通辩诉法院。
21.如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，其余条款将保持原样或可执行，前提是这样做向双方提供相同或相似的对价。
22.另据了解，FirstEnergy和俄亥俄州可以在发布前经双方共同批准的共同商定的新闻稿或声明中向公众披露本协议的存在。在适用法律要求FirstEnergy披露本协议存在的范围内，FirstEnergy将在可行的范围内合理地提前通知俄亥俄州有关此类披露的内容。
23. 本协议可以在对应方中执行，每份对应方均构成原件，所有对应方构成同一个协议。就本协议而言，传真或以电子方式提交的签名是可接受的、具有约束力的签名。
同意并同意：
/s/ 乔纳森·布兰顿日期：2024 年 8 月 12 日
乔纳森·布兰顿
第一助理司法部长
俄亥俄州总检察长办公室
/s/ 卡罗尔·汉密尔顿·奥布莱恩日期：2024 年 8 月 9 日
卡罗尔·汉密尔顿·奥布莱恩
负责执法的副总检察长
俄亥俄州总检察长办公室
/s/ 艾略特·科尔科维奇日期：2024 年 8 月 9 日
艾略特·科尔科维奇
萨米特县检察官
/s/ Brian X. Tierney 日期：2024 年 8 月 12 日
Brian X. Tierney
总裁兼首席执行官
第一能源公司
已审核和批准：
作者：/s/ 小罗伯特 J. Giuffra日期：2024 年 8 月 12 日
小罗伯特 J. Giuffra
莎朗·L·内尔斯
卡米尔·R·希尔兹
沙利文和克伦威尔律师事务所
第一能源公司的律师