附录 10.1

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

第二次修订和重述的2015年股票激励计划

1.目的

特拉华州的一家公司Astria Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）经第二次修订和重述的2015年股票激励计划（“计划”）的目的是通过增强公司吸引、留住和激励有望为公司做出重要贡献的人员的能力，为这些人提供旨在更好地协调利益的股权所有权机会和基于绩效的激励措施，促进公司股东的利益这些人与公司股东的股东一样。除非上下文另有要求，否则，“公司” 一词应包括经修订的1986年《美国国税法》第424（e）或（f）条以及该法下的任何法规（“守则”）所定义的公司现有或未来的母公司或子公司，以及董事会确定的公司拥有控股权的任何其他商业企业（包括但不限于合资企业或有限责任公司）本公司的董事会（“董事会”）。

2. 资格

公司的所有员工、高级职员和董事以及公司的顾问和顾问（根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何后续表格的定义和解释，此类条款均有资格获得本计划下的奖励。根据本计划获得奖励的每个人都被视为 “参与者”。“奖励” 是指期权（定义见第 5 节）、SAR（定义见第 6 节）、限制性股票（定义见第 7 节）、限制性股票单位（定义见第 7 节）和其他股票奖励（定义见第 8 节）。

3. 管理和授权

(a) 董事会管理。该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并酌情通过、修改和废除与本计划有关的管理规则、指导方针和惯例。董事会可以解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何奖励协议的条款。董事会可以在其认为权宜之计的方式和范围内纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或任何奖励中的任何不一致之处，而且董事会应是这种权宜之计的唯一和最终判断。董事会的所有决定应由董事会自行决定，是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

(b) 任命董事会委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。本计划中所有提及 “董事会” 之处均指董事会或董事会委员会（或第3（c）节中提及的受托人），前提是董事会在本计划下的权力或权限已委托给该委员会（或此类委托人员）。

(c) 向受托人授权。在遵守适用法律（包括适用的特拉华州通用公司法第 152 (b) 条和第 157 (c) 条）的任何要求的前提下，董事会可通过决议，委托一个或多个人（包括公司高管）或机构（此类个人或机构，“受委托人”）向符合条件的公司服务提供商发放奖励（受本计划的任何限制）以及根据以下规定行使此类其他权力的权力董事会可能确定的计划，前提是董事会应确定：(i) 最大数目可能根据此类决议发行的股份（为避免疑问，该数量应包括行使或结算奖励时可发行的最大股票数量），（ii）此类奖励的发行期限以及行使该奖励后可发行的股票的发行期限，以及（iii）发行此类奖励的最低对价（如果有），以及行使该奖励时可发行股份的最低对价；以及此外，不得授权任何受托人向自己发放奖励；以及此外，任何受托人均无权向公司的任何 “执行官”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第30亿.7条的定义）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）发放奖励。

4. 可供奖励的库存

(a) 股票数量；股份计数。

(1) 法定股份数量。根据第 9 条进行调整，可以根据本计划（其中任何或全部奖励可以采用激励性股票期权的形式，定义见第 5 (b) 节）发放奖励，奖励的金额不超过公司普通股（每股面值0.001美元）的总和：

(A) 13,012,041 股普通股；加上

(B) 额外数量的普通股（最多25,077股）等于（x）根据公司2008年股权激励计划（“现有计划”）预留发行的432股普通股的总和，这些普通股在公司首次公开募股结束前仍可根据现有计划获得授权，以及（y）根据现有计划授予的奖励的普通股数量哪些奖励已过期、终止或以其他方式被公司交还、取消、没收或回购他们根据合同回购权的原始发行价格（但是，就激励性股票期权而言，受《守则》的任何限制约束）。

根据本计划发行的股票可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

(2) 股票计数。为了计算本计划下可供授予奖励的股票数量：

(A) SAR涵盖的所有普通股应计入本计划下可供授予奖励的股票数量； 但是，前提是，(i) 只能以现金结算的SAR不得计算在内；(ii) 如果公司为相同数量的普通股授予SAR和期权，并且规定只能行使一项此类奖励（“Tandem SAR”），则只能计算期权所涵盖的股份，而不包括Tandem SAR所涵盖的股份，以及与另一份行使有关的股票的到期不会恢复本计划的股份；

(B) 在奖励只能以现金结算的范围内，不得将任何股份计入本计划下可供授予奖励的股份；

(C) 如果任何奖励 (i) 在未充分行使的情况下到期或终止、交出或取消或全部或部分没收（包括公司根据合同回购权按原始发行价格回购受该奖励约束的普通股所致），或 (ii) 导致任何普通股无法发行（包括由于可以现金或以现金结算的奖励而发行）股票实际上是以现金结算的），该奖励所涵盖的未使用普通股将再次可用于授予奖励； 但是，前提是，(1) 就激励性股票期权而言，前述内容应受到《守则》规定的任何限制；(2) 就行使特别行政区而言，计入本计划可用股份的数量应为受特别行政区约束的股份总数乘以实际行使的特别行政区百分比，而不论行使时实际用于结算该特别行政区的股份数量以及 (3) 所涵盖的股份 Tandem SAR 在该类 Tandem SAR 到期或终止后不得再次获得资助；

(D) 参与者向公司交付（通过实际交割、证明或净行使）的普通股用于（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行预扣税义务（包括从奖励中保留的产生纳税义务的股份）的普通股不得计回未来可用于授予奖励的股票数量；以及

(E) 公司使用行使奖励的收益在公开市场上回购的普通股不应增加未来可用于授予奖励的股票数量。

(b) 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购某一实体的财产或股票，董事会可以授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有任何限制，仍可根据董事会认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不应计入第 4 (a) (1) 节规定的总股份限额，除非因第 422 条和《守则》的相关规定而有要求。

5. 股票期权

(a) 一般情况。董事会可授予购买普通股的期权（均为 “期权”），并在其认为必要或可取的情况下确定每种期权所涵盖的普通股数量、每种期权的行使价以及适用于行使每种期权的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。

(b) 激励性股票期权。董事会打算作为《守则》第422条定义的 “激励性股票期权”（“激励性股票期权”）只能授予Astria Therapeutics, Inc.、《守则》第424 (e) 或 (f) 条所定义的Astria Therapeutics, Inc.现有或未来的母公司或子公司的员工，以及员工有资格获得股票激励的任何其他实体的员工《守则》下的期权应受到《守则》第422条的要求的约束和解释。不打算成为激励性股票期权的期权应被指定为 “非法定股票期权”。如果旨在成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不是激励性股票期权，或者如果公司将激励性股票期权转换为非法定股票期权，则公司对参与者或任何其他方不承担任何责任。

(c) 行使价。董事会应确定每种期权的行使价，并在适用的期权协议中指定行使价。行使价应不低于期权授予之日董事会确定（或以批准方式）普通股每股公允市场价值（“公允市场价值”）的100％； 提供的 如果董事会批准授予期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价应不低于该未来日期公允市场价值的100％。

(d) 期权期限。每份期权均可在董事会在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使； 但是，前提是，即不会授予期限超过10年的期权。

(e) 行使期权。期权的行使可以通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知书，同时全额支付（按第5（f）节规定的方式）行使期权的行使价。受期权约束的普通股将在行使后尽快由公司交割。

(f) 行使时付款。在行使本计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：

(1) 以现金或支票支付，应本公司指示；

(2) 除非适用的期权协议中另有规定或董事会全权酌情批准，否则：(i) 信誉良好的经纪人交付不可撤销和无条件的承诺，立即向公司交付足够的资金以支付行使价和任何所需的预扣税款，或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本

信誉良好的经纪人立即向公司交付足以支付行使价和任何所需预扣税款的现金或支票；

(3) 在适用的期权协议规定或董事会批准的范围内，通过交付（通过实际交割或证明）参与者拥有的按其公允市场价值计算的普通股，前提是 (i) 适用法律允许这种付款方式，(ii) 此类普通股如果直接从公司收购，则由参与者拥有的最短期限（如果有），由董事会自行决定，并且 (iii) 此类普通股不受任何约束回购、没收、未满足的归属或其他类似要求；

(4) 在适用的非法定股票期权协议规定或董事会自行批准的范围内，通过向公司发送 “净行使” 通知，参与者将获得 (i) 行使期权部分所依据的股份数量，减去 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 (ii) 等于 (A) 行使期权部分的总行使价除以 () 的股份数量 B) 行使之日的公允市场价值；

(5) 在适用法律允许的范围内，在适用的期权协议中规定的或经董事会全权批准的范围内，支付董事会可能确定的其他合法对价；或

(6) 通过上述允许的付款方式的任意组合。

(g) 对重新定价的限制。除非此类行动获得公司股东的批准，否则公司不得（除非第9节另有规定）：（1）修改本计划授予的任何未偿还期权，使每股行使价低于该未偿还期权当时的每股行使价；（2）取消任何未偿还期权（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (b)) 涵盖相同或不同数量的普通股，以及每股行使价低于当时取消期权的每股行使价；（3）取消任何每股行使价高于当时公允市场价值的未偿还期权以换取现金支付，或（4）根据本计划采取构成纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所指的 “重新定价” 的任何其他行动。

(h) 没有重新加载选项。根据本计划授予的任何期权均不包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始期权相关的额外期权。

(i) 没有股息等价物。任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

6. 股票增值权

(a) 一般情况。董事会可以授予由股票增值权（“SAR”）组成的奖励，使持有人在行使时有权获得一定金额的普通股或现金或其组合（形式由董事会决定），参照以下内容确定

自授予之日起及之后，普通股的公允市场价值相对于根据第6（b）条确定的计量价格的升值。确定此种增值的日期应为行使日期。

(b) 计量价格。董事会应确定每个 SAR 的计量价格，并在适用的特区协议中具体说明。计量价格不得低于特区授予之日公允市场价值的100％； 提供的 如果董事会批准自未来日期起生效的特别行政区授予，则计量价格应不低于该未来日期公允市场价值的100％。

(d) 行使特别行政区。可通过以公司批准的形式（可以是电子形式）向公司交付行使通知以及董事会要求的任何其他文件来行使特别股权。

(e) 对重新定价的限制。除非此类行动得到公司股东的批准，否则公司不得（除非第9节另有规定）：（1）修改根据本计划授予的任何未偿还特区，以提供低于该未偿还特别股当时每股计量价格的每股计量价格；（2）取消任何未偿还的特别行政区（无论是否根据本计划授予），并以此取代本计划下的新奖励（根据本节授予的奖励除外）4 (b)) 涵盖相同或不同数量的普通股，并具有每股行使价或计量价格低于取消的SAR当时的每股计量价格；（3）取消任何每股计量价格高于当时公允市场价值的未偿还特区以换取现金支付，或（4）根据本计划采取任何其他构成纳斯达克规则所指的 “重新定价” 的行动。

(f) 不允许重新加载 SAR。根据本计划授予的任何特别行政区均不包含任何条款，使参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。

(g) 无股息等价物。任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。

7. 限制性股票；限制性股票单位

(a) 一般情况。董事会可以授予奖励，使获得者有权收购普通股（“限制性股票”），但如果在规定的适用限制期或期限结束之前董事会在适用奖励中规定的条件未得到满足，公司有权按发行价或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）由董事会颁发此类奖项。董事会还可以授予奖励，使获得者有权获得普通股或现金，该普通股或现金将在此类奖励授予时或按延期交付（“限制性股票单位”）（此处将限制性股票和限制性股票单位分别称为 “限制性股票奖励”）。

(b) 所有限制性股票奖励的条款和条件。董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如果有）。

(1) 分红。公司就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）（“应计股息”）只有在这些股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才应支付给参与者。每笔应计股息的支付应不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年年底，或者，如果较晚，则应在适用于限制性股票标的股票的可转让性限制和可没收条款失效后的第三个月的第15天支付。应计股息将不支付任何利息。

(2) 股票证书。公司可以要求就限制性股票发行的任何股票凭证以及为此类限制性股票支付的股息或分红，应由参与者连同空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）的托管账户。在适用的限制期到期时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制约束的证书交付给参与者，如果参与者已经死亡，则交付给其指定受益人。“指定受益人” 指（i）参与者以董事会确定的方式指定在参与者死亡时领取参与者到期金额或行使参与者权利的受益人，或（ii）在参与者未有效指定的情况下，参与者的遗产。

(d) 与限制性股票单位有关的附加条款。

(1) 结算。在每个限制性股票单位的任何其他限制（即结算）的归属和/或失效后，参与者有权从公司获得相同数量的普通股或（如果适用的奖励协议中有规定）相当于适用的限制性股票单位协议中规定的普通股公允市场价值的现金。董事会可自行决定以符合《守则》第409A条的方式强制推迟限制性股票单位的结算，也可以由参与者选择延期。

(2) 投票权。参与者对任何限制性股票单位均无投票权。

(3) 股息等价物。限制性股票单位的奖励协议可能赋予参与者获得等于为同等数量的已发行普通股（“股息等价物”）申报和支付的任何股息或其他分配金额的权利。股息等价物可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面应遵守与和相同的限制

此类股息等价物的支付应视所支付的限制性股票单位的归属而定。股息等价物不支付利息。

8. 其他股票奖励

(a) 一般情况。其他普通股奖励以及全部或部分估值或以普通股或其他财产为基础的其他奖励，可根据本协议向参与者授予（“其他股票奖励”）。此类其他股票奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励的一种付款方式提供，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式提供。其他股票奖励可以以普通股或现金支付，由董事会决定。与其他股票奖励相关的任何股息等价物在转让和没收方面均应受到与授予的奖励相同的限制，此类股息等价物的支付应受授予奖励的归属的约束。股息等价物不支付利息。

(b) 条款和条件。在不违反本计划规定的前提下，董事会应确定每项其他股票奖励的条款和条件，包括任何适用的购买价格。

9. 针对普通股变动和某些其他事件的调整

(a) 资本变动。如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，(i) 本计划下可用的证券的数量和类别，(ii) 第 4 (a)、(iii) 节中规定的股票计数规则的数量和类别每份已发行期权的证券和每股行使价，(iv) 股份和每股准备金以及公司应按照董事会确定的方式公平调整每份已发行限制性股票奖励的股票数量和每股回购价格，以及（vi）每份已发行其他股票奖励的股票和每股相关准备金以及收购价格（如果有），均应由公司公平调整（如果适用，可以发放替代奖励）。在不限制上述内容概括性的前提下，如果公司通过股票分红对普通股进行分割，并且自股息分配之日（而不是截至此类股息的记录日期）起对已发行期权的行使价和数量进行调整，则在记录日期和该股票分红分配日之间行使期权的期权持有人有权获得分配日期，普通股的股票分红通过此类期权行使收购的股票，尽管此类股票截至该股票分红的记录日期营业结束时尚未流通。

(b) 重组活动。

(1) 定义。“重组事件” 是指：（a）公司与另一实体的合并或合并，从而将公司的所有普通股转换为或交换获得现金、证券或

其他财产或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易对公司所有普通股进行任何转让或处置，以换取现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。

(2) 重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。

(A) 在重组活动中，董事会可根据董事会确定的条款，对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动（除非适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他协议中另有明确规定）：(i) 规定此类奖励应由收购或公司（或其关联公司），（ii）以书面形式给参与者的通知，规定参与者所有未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定时间内行使（在当时可行使的范围内），(iii) 规定未兑现的奖励应可行使、可兑现或可交付，或者适用于奖励的限制将在此类重组活动之前或之后全部或部分失效，(iv) 如果根据其条款发生重组活动普通股持有人将在重组活动中交出的每股股票获得现金支付（“收购价格”），就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金支付，等于 (A) 受奖励既得部分约束的普通股数量（在该重组活动当天或之前发生的任何加速归属之后）乘以 (B)) (I) 收购价格超过 (II) 行使的部分（如果有），此类奖励的计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，(v) 规定，在公司的清算或解散中，奖励应转换为获得清算收益的权利（如果适用，减去其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）以及（vi）前述内容的任意组合。在采取本第 9 (b) (2) 条允许的任何行动时，本计划不要求董事会对所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励一视同仁。

(B) 尽管有第9 (b) (2) (A) 条的条款，但对于受《守则》第409A条约束的未发行限制性股票单位：(i) 如果适用的限制性股票单位协议规定，限制性股票单位应根据美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) (i) 条所指的 “控制权变更事件” 进行结算，并且重组事件构成此类事件一个 “控制权变更事件”，则根据第 9 (b) (2) (A) (i) 条，不允许进行任何假设或替代，而应改为限制性股票单位根据适用的限制性股票单位协议的条款进行结算；并且 (ii) 只有当重组事件构成《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 条所定义的 “控制权变更事件” 且第 40 条允许或要求采取此类行动时，董事会才能采取第 9 (b) (2) (A) 条第 (iii)、(iv) 或 (v) 条中规定的行动《守则》的 9A；如果重组事件不是所定义的 “控制权变更事件”，或者《守则》第 409A 条不允许或不要求此类行动，并且收购或继任公司并不假定或取代受限公司

根据第9（b）（2）（A）条（i），股票单位应在重组活动结束前立即终止，则未归属的限制性股票单位应在重组活动结束前立即终止，无需支付任何款项作为交换。

(C) 就第9 (b) (2) (A) (i) 条而言，如果在重组活动结束后，该奖励授予根据该奖励条款购买或接收重组活动结束前夕每股受奖励普通股获得的对价（无论是现金、证券或其他财产）的权利，则应考虑假定奖励（限制性股票除外）普通股持有人对前夕持有的每股普通股进行重组活动的结果重组活动的结束（如果向持有人提供对价选择权，则由普通股大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）； 但是，前提是，如果因重组事件获得的对价不仅仅是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，则经收购公司或继任公司的同意，公司可以规定在行使或结算该奖励时收到的对价仅由董事会确定为等值的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股数量组成（截至作出此类决定之日或另一项决定）董事会规定的日期）是指重组活动导致已发行普通股持有人收到的每股对价。

（3）限制性股票重组事件的后果。在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，除非董事会另有决定，否则应以适用于此类限制性股票的相同方式和范围，适用于根据此类重组事件将普通股转换成或交换的现金、证券或其他财产； 但是，前提是，董事会可以规定终止或视作满足该文书下的此类回购或其他权利，以证明参与者与公司之间的任何限制性股票或任何其他协议，无论是最初协议还是通过修订协议。发生涉及公司清算或解散的重组事件时，除非证明任何限制性股票的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时未偿还的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

10. 适用于奖励的一般条款

(a) 奖励的可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法，或者除激励性股票期权外，根据合格的家庭关系令，奖励不得由被授予者出售、分配、转让、质押或以其他方式担保，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使； 但是，前提是，除受第 409A 条约束的奖励和激励性股票期权外，董事会可以允许或在奖励中提供参与者向任何直系亲属、家族信托或其他成立的实体无偿转让奖励，或为其受益

如果公司有资格使用《证券法》规定的S-8表格注册向此类拟议受让人出售受此类奖励的普通股，则参与者和/或其直系亲属的受益； 进一步提供，除非允许的受让人向公司交付一份令公司满意的形式和实质内容的书面文书，确认该受让人受奖所有条款和条件的约束，否则不得要求公司承认任何此类允许的转让，以此作为此类转让的条件。在上下文相关的范围内，对参与者的提及应包括对授权受让人的提及。为避免疑问，本第10（a）条中的任何内容均不应被视为限制向公司的转让。

(b) 文件。每项奖项均应以董事会决定的形式（书面、电子或其他形式）进行证明。除本计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

(d) 终止身份。董事会应确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式停止工作、授权的休假或就业或其他身份的其他变更对奖励的影响，以及参与者或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利。

(e) 预扣税。参与者必须履行所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后公司才能根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果公司选择不或不能预扣其他薪酬，则参与者必须向公司支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向公司投标相当于预扣义务的现金。除非公司另有决定，否则应在公司在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果奖励中有规定或董事会自行批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值计算的股份）来全部或部分履行此类纳税义务； 但是，前提是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不得超过公司的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税收目的的最低法定预扣税率，包括工资税）。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

(f) 修改裁决。除非第5（g）和6（e）节中有关重新定价的规定以及第11（e）节中有关要求股东的行动另有规定

批准后，董事会可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权。除非 (i) 董事会确定该行动在考虑任何相关行动后不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第9节允许进行变更，否则必须获得参与者的同意。

(g) 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，也没有义务取消对先前根据本计划发行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顾问认为，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律问题都得到满足，包括任何适用的证券法律法规以及任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，以及 (iii)参与者已签署并向公司交付了公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规章或法规的要求。

(h) 加速。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。

11. 其他

(a) 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得因采用本计划而申请或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为赋予参与者继续与公司工作或建立任何其他关系的权利。除非适用奖励中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划下的任何责任或索赔。

(b) 作为股东没有权利。在遵守适用奖励规定的前提下，任何参与者或指定受益人在成为此类股票的记录持有人之前，均不得作为股东对通过奖励分配的任何普通股享有任何权利。

(c) 回扣。在接受本计划下的奖励时，参与者同意受公司现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束，包括但不限于根据证券交易所上市要求通过的Astria Therapeutics, Inc.的补偿回收政策（或任何后续政策）。参与者同意，如果根据任何此类政策确定，根据本计划授予的任何奖励（包括任何股息、应计股息或与之支付的股息等价物）、在行使或结算时发行的任何普通股（包括由此获得的证券或其他财产），或通过行使或结算该奖励或出售此类普通股或受该政策约束的任何其他薪酬获得的任何其他收益，都必须是没收或补偿给

公司，参与者将立即采取任何必要行动，以执行公司确定的没收和/或补偿。

(d) 计划的生效日期和期限。董事会于2024年4月5日批准了该计划的第二修正案和重述，该第二次修订和重述的2015年股票激励计划应自公司股东批准之日（“修正案批准日期”）起生效。自修订批准之日起10年到期后，不得根据本计划发放任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

(e) 修改计划。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分，前提是：(i) 未经股东批准，不得修改要求股东批准任何期权或特别股东重新定价的第5（g）条和第6（e）条；（ii）根据公司当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案都不会生效，除非公司股东批准此类修正案；以及 (iii) 如果是公司所在的国家证券交易所然后坚称其主要上市没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果公司的普通股当时未在任何国家证券交易所上市）的规定，则没有对该计划进行任何修正（A）实质性增加该计划（根据第4（c）条或第9节除外），（B）扩大本计划下可能授予的奖励类型，或（C）) 实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别将生效除非公司股东批准此类修正案。此外，如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修正需要公司股东的批准，则未经此类批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第11（e）条通过的本计划的任何修正案均适用于修正案通过时本计划下的所有未偿奖励的持有人并具有约束力，前提是董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对参与者在本计划下的权利产生重大不利影响。不得以股东批准本计划的任何修正为条件的奖励，除非该奖励规定：(i) 如果在授予之日起不超过12个月内未获得股东批准该修正案，则该修正案将终止或没收；(2) 在该股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致普通股的发行）。

(f) 子计划的批准（包括对非美国国家的补助金）员工）。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会应通过本计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含 (i) 董事会认为必要或可取的对董事会在本计划下的自由裁量权的限制，或 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不相矛盾的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补编仅适用于受影响司法管辖区内的参与者，公司无需向未受此类补编影响的任何司法管辖区的参与者提供任何补编的副本。

(g) 遵守《守则》第409A条。除非最初在个人奖励协议中或通过修正案另有规定，否则如果且仅限于 (i) 根据本计划向参与者提供的与解雇有关的任何款项、薪酬或其他福利的任何部分构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且 (ii) 参与者是《守则》第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的特定员工守则，在每种情况下均由公司根据其程序确定，根据该守则参与者（通过接受奖励）同意受其约束，除非本守则第409A条允许，否则不得在 “离职” 日期（根据《守则》第409A条确定）（“新付款日期”）之日起六个月加一天之前支付该部分款项、补偿金或其他福利。在离职之日和新付款日这段时间内，本应向参与者支付的任何款项的总额应在新的付款日一次性支付给参与者，所有剩余款项将按其原定时间表支付。

如果本计划下的任何条款或付款、补偿或其他福利被确定为不合格的递延薪酬，但不符合该守则第409A条的条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(h) 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司董事、高级职员、员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其以董事身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，公司的高级职员、雇员或代理人。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），公司将向已经或将要授予的本公司每位董事、高级职员、员工或代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人因该人的行为或不作为而产生的自己的欺诈行为或恶意。

(i) 适用法律。本计划的条款以及根据本协议作出的所有奖励应受特拉华州法律的管辖和解释，但不包括该州法律中要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。