[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

附件10.1

 

第一修正案

至

贷款和担保协议

本《贷款和担保协议第一修正案》(以下简称《修正案》)于2024年6月28日由第一公民银行信托公司(以下简称“银行”)旗下的硅谷银行和特拉华州的奥莱马制药公司(以下简称“借款人”)签署。

独奏会

A.银行和借款人已于2023年9月5日签订了该特定贷款和担保协议(该协议可能不时被修订、修改、补充或重述，即“贷款协议”)。

B.银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。

C.借款人已要求银行修订贷款协议，以(I)增加一项新的2024年定期贷款，并(Ii)对贷款协议进行某些其他更全面的修订。

D.银行已同意修改贷款协议的某些条款，但仅限于根据下列条款、条件和依据作出的陈述和保证的范围。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

1.
定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.
《贷款协议》修正案。
2.1.
第1.1节(定期贷款)。贷款协议第1.1(A)节全部修订，并替换为：

“(A)可获得性。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期A期间，银行应提供不超过A期贷款可用金额的定期贷款垫款(每笔此类垫款在本文中称为“A期贷款垫款”，统称为“A期贷款垫款”)。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期b期间，银行应提供不超过b期贷款可获得性的定期贷款

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

(每一笔这样的垫款在本文中被称为“B期贷款垫款”，统称为“B期贷款垫款”)。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期间C期，银行应提供不超过C期贷款可用金额的定期贷款垫款(每笔此类垫款在本文中称为“C期贷款垫款”，统称为“C期贷款垫款”)。A期贷款垫款、B期贷款垫款和C期贷款垫款在本文中均称为“定期贷款垫款”，统称为“定期贷款垫款”。借款人可以申请本合同附表一所列的定期贷款预付款。

2.2.
第5.7(A)条(账目)。第5.7(A)条已全部修订，并替换为：

“(A)维持(I)至少一(1)个银行营运账户和(Ii)借款人名下的银行账户余额，该账户余额至少相当于借款人、其子公司和任何担保人现金的美元价值的50.0%(不包括在允许的摩根大通营运账户中维持的账户余额)(”账户门槛“)。只要借款人符合账户门槛，借款人应被允许在银行以外的其他金融机构开立账户(单独称为“允许账户”，统称为“允许账户”)，但每个允许账户必须遵守以银行为受益人的控制协议(见第5.7(C)节)。除上述规定外，借款人在银行及其附属公司以借款人名义开立的账户中应始终有不受限制的现金，金额等于(I)借款人、其子公司和任何担保人(无论位于何处)所有账户余额美元价值的100%(100.0%)和(Ii)借款人对银行未偿债务的110%(110.0%)(“账户门槛”)。

2.3.
第5.15节(现金抵押)。对贷款协议进行了修订，插入以下新的第5.15节，紧跟在第5.14节之后：

“5.15现金抵押。如果在任何时候，与定期贷款预付款有关的未偿债务超过25,000,000.00美元，则借款人在此期间应保持至少100,000,000.00美元的流动资金(“所需流动资金金额”)。如果在要求借款人维持所需流动资金的任何时候，借款人未能维持所需的流动资金数额(其本身不是违约或违约事件)(“触发事件”)，借款人应迅速(无论如何，在三(3)个工作日内)向SVB运营账户存入不受限制且无担保(贷款文件项下以银行为受益人的留置权除外)的现金，其金额大于或等于与超过25,000,000.00美元的定期贷款预付款有关的所有未偿债务的金额(“现金抵押金额”)。为了确保如此出色的

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

债务(“现金抵押”)(及未能在三(3)个营业日内将现金抵押金额存入SVB营运账户即为违约事件)。借款人特此授权并指示银行在触发事件发生后，以及(I)在借款人将现金抵押金额存入SVB运营账户后，或(Ii)如果借款人未能按照本第5.15节的要求进行现金抵押，将等同于现金抵押金额的金额转移到抵押品货币市场账户。如果在触发事件发生后的任何时间，(X)与定期贷款垫款有关的未偿债务小于或等于25,000,000.00美元，或(Y)借款人维持所需的流动资金金额，银行应立即(无论如何，在三(3)个工作日内)将当时存入抵押品货币市场账户的所有金额转移到以借款人名义在银行开设的不受限制的运营账户。

2.4.
第12.2条(定义)。现对第12.2节中出现的下列术语及其各自的定义进行整体修正，并替换为：

“贷款文件”统称为本协议及与本协议、完善性证书、现金质押协议、任何控制协议、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据或由借款人或任何担保人签署的票据或担保、房东放弃和同意、受托人放弃和同意，以及借款人和/或任何担保人就本协议或银行服务或为银行利益而签订的任何其他现有或未来协议，所有这些文件均已根据本协议或银行服务条款进行修订、重述或以其他方式修改。

“预付费”应是就每笔定期贷款预付款向银行支付的一笔额外费用，金额相当于：

(A)就在第一修正案生效日期的一(1)周年当日或之前预付的定期贷款垫款而言，在紧接该预付日期之前预付的定期贷款垫款中当时未偿还的本金的3.0%；

(B)对于在第一修正案生效日期的第一(1)周年之后但在第一修正案生效日期第二(2)周年或之前预付的定期贷款垫款，在紧接该预付款日期之前预付的当时未偿还的定期贷款本金金额的2.0%；及

(C)对于在第一修正案生效日期两(2)周年之后但在定期贷款到期日之前预付的定期贷款垫款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还本金的1.00%。

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

尽管如此，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果银行在定期贷款到期日之前(以其唯一和绝对的酌情权)完成定期贷款预付款的再融资和重新归档，银行应免除预付款费用。

2.5.
第12.2条(定义)。兹插入下列新术语及其各自的定义，按字母顺序出现在其第12.2节中：

“现金抵押”的定义见第5.15节。

“现金抵押金额”的定义见第5.15节。

“ “现金质押协议”是指借款人在第一修正案生效日期起以银行为受益人签署的某些银行服务现金质押协议。”

“ “抵押品货币市场账户”是指借款人在银行维持的独立抵押品货币市场账户，该账户受现金质押协议的约束。”

“ “抽奖期C”见本协议附表一。

“ “第一修正案生效日期”为2024年6月28日。”

“流动性”是指在借款人名下的账户中的无限制和无抵押(贷款单据中以银行为受益人的留置权除外)现金和现金等价物，这些现金和现金等价物以借款人的名义在银行或银行的关联公司或银行以外的金融机构保持，并受以银行为受益人的控制协议的约束。

“所需流动资金数额”在第5.15节中定义。

“SVB营运账户”是借款人在银行开立的以523结尾的账户。

“C期贷款垫款”和“C期贷款垫款”在本合同第1.1(A)节中均有定义。

“C期贷款可获得额”列于本合同附表一。

“触发事件”在第5.15节中定义。

2.6.
附表I(贷款条件)。贷款协议的附表一已全部修订，并由本文件所附附表1所载的附表一取代。

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

2.7.
附件A(合规声明)。现插入本合同附表2所列的合规声明，作为贷款协议的附件A。
3.
修订的限制。
3.1.
上述第2节所述的修订对本文所述的目的是有效的，应严格按照书面规定加以限制，不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改，或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。
3.2.
本修正案应与贷款文件一起解释，并作为贷款文件的一部分，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，均在此予以批准和确认，并应保持完全效力和效力。
4.
陈述和保证。为促使银行签订本修正案，借款人特此向银行作出如下声明和担保：
4.1.
在本修正案生效后，立即(A)贷款文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在该日期是真实和正确的)，以及(B)没有违约事件发生，并且仍在继续；
4.2.
借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；
4.3.
在生效日期向银行提交的借款人的组织文件保持真实、准确和完整，未被修改、补充或重述，并且正在并继续完全有效；
4.4.
借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；
4.5.
借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(B)对借款人具有约束力的任何合同限制，(C)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(D)借款人的组织文件；
4.6.
借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务，不需要任何命令、同意、批准、许可、授权或

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

对借款人有约束力的任何政府或公共机构或当局或其分支机构的确认、备案、记录、登记或豁免，但已经获得或作出的除外；以及
4.7.
本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。
5.
更新的完美证书。借款人已提交与本修正案相关的更新的完美证书(“更新的完美证书”)，日期为本修正案之日，该更新的完美证书将在所有方面取代日期为2023年9月5日的特定完美证书。借款人同意，贷款协议中提及的所有“完美证书”在下文中应被视为对更新后的完美证书的引用。
6.
关闭后的状态。
6.1.
在第一修正案生效日期后10个工作日内，借款人应向银行提交马萨诸塞州联邦颁发的符合银行满意的形式和实质的良好信誉/外国资质证书。
6.2.
在第一修正案生效日期后30天内，借款人应以银行满意的形式和实质向银行提交令银行满意的证据，证明贷款协议第5.5条所要求的保险单和背书完全有效，并提供适当的证据，表明贷款人应支付的损失和以银行为受益人的其他保险条款或背书。
7.
费用和开支。借款人应向银行偿还所有未报销的银行费用，包括但不限于与本修正案有关的所有法律费用和支出。
8.
治国理政。本修正案应根据加利福尼亚州的法律进行管理和解释，不影响法律冲突原则。
9.
整合。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议，并取代了先前的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
10.
对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行，所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。本修正案的每一方均可通过电子方式执行本修正案，并承认并接受本修正案的任何其他缔约方使用与本修正案的执行和存储相关的电子签名和记录。

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

11.
有效性。本修改自本修改各方正式签署并交付银行后即视为生效。

 


 

本修正案自上文第一次写明之日起生效，特此为证。

银行

借款人

第一公民银行信托公司

作者：S/彼得·斯莱特兰

姓名：彼得·斯莱特兰

标题：经营董事

奥利玛制药公司

作者：S/谢恩·科瓦奇

姓名：谢恩·科瓦奇

头衔：首席运营和财务官


 

 

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

附表1

附表I

法律援助协议条款

LSA组

LSA规定

1.1(A)-定期贷款--可获得性

每笔定期贷款预付款必须至少等于5,000,000.00美元。偿还后，定期贷款预付款(或其任何部分)不得再借入。

1.1(B)--定期贷款--偿还

从2026年8月1日开始，并在此后的每个付款日继续，借款人应提前偿还每笔定期贷款，包括(I)连续24个月等额的本金分期付款，加上(Ii)按第1.2(B)(I)节规定的利率每月支付应计利息。

1.2(A)--利息支付--定期贷款垫款

每笔定期贷款垫款本金的利息按月支付：(A)在每笔定期贷款垫款的筹资日期之后的第一个付款日开始的每个付款日，(B)任何预付款之日，和(C)定期贷款到期日。

1.2(B)(I)--利率--定期贷款垫款

任何定期贷款预付款的未偿还本金应按浮动利率每年计息，利率等于(1)8.0%和(2)最优惠利率中的较大者，应根据第1.2(A)节支付利息。

1.2(E)-利息计算

利息应根据实际经过的天数和一年360天计算。

12.2-“抽奖周期A”

“支付期A”是指自生效之日起至2025年6月30日止的期间。

12.2-“抽奖期间B”

“抽签期间B”是指从B期里程碑事件发生之日起至2026年7月31日止的期间。

12.2-“抽签周期C”

“抽签期间C”是指从C期里程碑事件发生之日起至2026年7月31日止的期间。

12.2--“生效日期”

《生效日期》为2023年9月5日。

12.2-“付款日期”

“付款日期”是每个月的第一(1)个日历日。

12.2--“最优惠价格”

“最优惠利率”是指不时在《华尔街日报》货币利率部分或其任何后续出版物上公布的年利率，即当时有效的“最优惠利率”；但如《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因银行决定的任何原因而无法获得，则“最优惠利率”指银行在加利福尼亚州的主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并不是银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；但如果年利率低于零(0.0%)，则就本协定而言，该利率应被视为零年利率(0.0%)。

12.2-“A期贷款可获得额”

“贷款可获得额”是指本金总额等于25,000,000.00美元。

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

12.2--“b期贷款可获得额”

“b期贷款可获得额”是指本金总额等于25,000,000.00美元。

12.2--“b期里程碑事件”

B项里程碑事件“是指借款人在2026年7月31日或之前向世行提交了令世行唯一和绝对酌情满意的证据，借款人已获得必要的资源，以实施拟议的Palazestrant与核糖核酸锂联合应用的一线关键3期临床试验[ * ].

12.2-“C期贷款可获得额”

“C期贷款可获得额”是指本金总额等于50,000,000.00美元。

12.2--“C期里程碑事件”

如果(如果有的话)在2026年7月31日之前的任何时间，银行以书面形式确认：(A)借款人已请求且银行已提供所有可用的A期贷款和B期贷款，(B)银行已收到所有必要的内部和信贷批准，以使C期贷款的可用金额不超过C期可用金额，则发生“C期里程碑事件”；(C)在最初的C期贷款垫款被请求时或因初始C期贷款垫款而将不存在违约事件时，和(D)银行已单独酌情提供书面批准，同意发生最初的C期贷款预付款。

12.2-“定期贷款到期日”

“定期贷款到期日”为2028年7月1日。


 

 

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

附表2

附件A

合规声明

收件人：硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分支机构日期：

出发地：奥莱马制药公司

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议(经不时修订、修改、补充和/或重述)的条款和条件，借款人在_附件是证明遵守情况的必要文件，列出了根据GAAP从一个时期到下一个时期一贯适用的计算方法，但随附的信件或脚注中解释的除外。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。

报告契约

必填项

遵守

合规声明

每月30天内(除

截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份)

是，不是

季度合规性声明

45天内第一季度、第二季度和第三季度

是的 没有

10-Q报告

第一季度、第二季度和第三季度的45天内

是，不是

10-k报告和年度财务报表（经注册会计师审计）

FYE 90天内

是，不是

委员会批准的预测

FYE 30天内并经修订/更新

是，不是

已提交10-Q、10-k和8-K

提交后10天内

美国证券交易委员会

是，不是

第5.7（a）节（运营账户）：

a)
以借款人名义在银行和银行附属机构的账户余额：$_
b)
借款人、其子公司和任何担保人现金的等值美元（无论位于何处）：__
c)
协议项下未偿义务：_
d)
A线是否至少为C线的110%：
a.
是的，符合：_
b.
不，不符合：_
e)
如果不符合D线：A线是否等于B线？
a.
是的，符合：_
b.
不，不符合：_
f)
如果符合D行，A行是否大于或等于B行的50%(不包括在允许的JPM经营账户中保持的账户余额)

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

a.
是的，符合以下条件：_
b.
不，不符合：_

5.15现金抵押：

a)
未清偿款项：与定期贷款垫款有关的债务为：_
b)
流动资金：不受限制和无担保(贷款文件规定的以银行为受益人的留置权除外)在借款人名下的账户中的现金和现金等价物，在银行或银行的附属机构或与银行以外的受以银行为受益人的控制协议约束的金融机构保持：$_
c)
现金抵押：b行低于100,000,000.00美元：
a.
否，无触发事件或现金质押要求：_
b.
是，已经发生触发事件，需要现金质押：_

以下是关于上述陈述的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“没有例外情况需要注意”。)

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

截至本合规声明日期，附件附表1中所列的以下银行账户信息真实无误：


 

 

 

[ * ]=本文件中包含的某些机密信息（以括号标记）已被省略，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人视为私人或机密的类型。

 

附表1

银行账户报告

根据借款人与银行之间的贷款和担保协议（经不时修订、修改、补充和/或重述，“协议”）的条款和条件，借款人确认以下披露的账户代表目前以每个借款人、子公司或担保人（如适用）名义开设的所有存管账户和证券账户。

自交付上一个合规证书以来开设的每个新帐户在下面用“*”指定。

存托AC #

金融机构

账户类型（存管/证券）

上个月末账户余额

帐户目的

借款人姓名/地址：

1

2

3

4

5

6

7

子公司名称/地址

1

2

3

4

5

6

7

担保人

姓名/地址

1

2

3

4

5

6

7