EX-3.1

附录 3.1

公司注册证书

的

HEALTHCOR CATALIO 收购公司

HealthCor Catalio Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：

第一条

名字

该公司的名称是 “HealthCor Catalio 收购公司”（以下称为 “公司”）。

第二条

注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址为c/o Corporation Service Company，位于特拉华州威尔明顿纽卡斯尔县小瀑布大道251号，19808。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条

目的

该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法或其任何适用的继承法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动，这些行为或活动可能会不时修订。

第四条

资本存量

公司有权发行的所有类别的股本总数为628,000,000股，包括600,000股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），2700万股B类普通股，面值每股0.0001美元（“b类普通股”），以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元股票（“优先股”）。A类普通股、b类普通股或优先股的授权股份数量可以通过占当时所有已发行股票投票权的股本持有人的赞成票增加或减少（但不低于（i）当时已发行的股票数量，以及（ii）对于A类普通股，即根据本条A部分第8节保留的A类普通股的数量）无论公司股本如何，都有权就此进行表决DGCL 第 242 (b) (2) 条的规定。

以下是关于公司每类股本的名称、权力、优先权、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。

A. A类普通股和b类普通股。

除非另有说明，否则本第四条A部分中提及的 “章节” 或 “小节” 是指本第四条A部分的各节和小节。

1。平等地位; 一般.除非本公司注册证书（不时修订和/或重述，包括根据任何优先股名称（定义见下文）、本 “公司注册证书”）中另有规定或适用法律要求，否则A类普通股和b类普通股应具有相同的权利、特权和权力，排名平等（包括股息和分配，以及在公司清算、解散、资产分配或清盘时），按比例分摊并在所有方面保持相同以及至于所有问题。A类普通股和b类普通股持有人的投票、股息、清算和其他权利、权力和优先权受公司董事会（“董事会”）在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利、权力和偏好约束。

2。投票。除非适用法律另有规定，否则在所有股东会议上以及在提交公司股东表决的所有事项上，(i) 每位A类普通股的持有人都有权获得该持有人记录在案的每股A类普通股一 (1) 票；(ii) (A) 在合并生效时间（“合并生效时间”）之前，每位类别持有者均有权获得一（1）票 b 因此，普通股应有权获得该持有人登记在册的每股b类普通股一（1）票，并且（B）有效合并生效后，b类普通股的每位持有人都有权获得该持有人记录在案的每股b类普通股二十（20）张选票。除非适用法律另有要求或本公司注册证书另有规定，否则A类普通股和b类普通股的持有人应当（a）在任何时候都作为一个类别共同就提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票，（b）有权根据公司章程获得任何股东大会的通知，就像公司章程一样不时修改和/或重申（“章程”），并且 (c) 有权投票适用法律可能规定的事项和方式；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人均无权单独对本公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何修正案进行投票（包括任何优先股名称），除非适用法律另有规定，否则此类受影响优先股系列的持有人有独家权利或与一个或多个持有者一起其他此类优先股系列，根据本公司注册证书或适用法律进行投票。不得进行累积投票。

3.股息和分配权。对于董事会不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和b类普通股应按每股平等、相同和按比例对待；但是，如果股息以A类普通股或b类普通股（或收购权或证券）的形式支付可转换为此类股票或可兑换成此类股票），则A类普通股的持有人有权获得A类普通股（或收购权，或可转换为此类股票或可兑换为此类股票的证券，视情况而定），b类普通股的持有人有权获得b类普通股（或收购权，或可转换为此类股票或可兑换为此类股票的证券，视情况而定），A类普通股和b类普通股的持有人按照 a 获得股份基础、相同数量的A类普通股或b类普通股（或收购权），或视情况而定，可转换为此类股票或可兑换为此类股票的证券）。尽管如此，如果A类普通股和b类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票批准，则董事会可以支付或分派A类普通股或b类普通股的每股股息或分配（无论是按每股应付的股息或分配金额、此类股息或分配的支付形式、支付时间或其他方式）股票，每只股票作为一个类别单独投票。

4。细分、组合或重新分类。A类普通股或b类普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非在该细分、合并或重新分类的记录日期，以保持已发行A类普通股和b类普通股持有人之间在分割、合并或重新分类的记录日期按比例进行细分、合并或重新分类；但是，此类类别的股份可以细分划分、合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类获得A类普通股和b类普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票的批准，则两者作为一个类别分别投票，则不成比例。

5。清算、解散或清盘。在公司解散、资产分配、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和b类普通股的持有人将有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算、解散和分配的分配方面对每个此类类别的股票给予不同或不同的待遇，否则在任何此类清算、解散和分配的分配方面对每个此类类别的股票有不同的或不同的待遇，除非在任何此类清算、解散和分配的分配方面对每个此类类别的股票有不同或不同的待遇，但须遵守当时尚未偿还的优先股持有人的优先权或其他权利资产或清盘up 由A类普通股和b类普通股大多数已发行股票的持有人投赞成票批准，每股股票作为一个类别分别投票。

6。某些交易。

6.1 合并或合并。如果在公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或b类普通股的股份进行任何分配或支付，或此类股份转换成的任何对价，则此类分配、付款或

A类普通股或b类普通股的持有人有权获得或有权选择收取的对价应由A类普通股和b类普通股的持有人作为单一类别按每股比例支付；但是，前提是此类股票可以获得或有权选择接受与此类合并有关的不同或不成比例的分配、付款或对价，合并或其他交易，以反映特殊权利、权力和根据本公司注册证书，b类普通股持有人的特权（可能包括但不限于可分配给交易前夕已发行的每股b类普通股持有人或转换后可发行的证券）的投票权不超过可分配给此类交易前已发行的每股A类普通股持有人或在转换后可发行的任何证券的二十（20）倍或者任何其他股票未决的）或此类其他权利、权力、特权或其他条款，总体而言，对b类普通股持有人而言，相对于A类普通股持有人而言，不比本公司注册证书中包含的更有利的条件。

6.2 第三方投标或交换要约。公司不得签订任何协议，根据该协议，第三方可以通过招标或交易所要约收购A类普通股或b类普通股的任何股份，除非 (a) A类普通股的持有人有权获得或有权选择获得与b类普通股持有人将获得的相同形式的对价和相同金额的对价，或有权选择接收，而且（b）b类普通股应有权获得或有权选择获得与A类普通股持有人将获得的相同形式的对价和相同金额的每股对价，或有权选择收取；但是，此类类别的股票可以获得或有权选择获得与此类投标或交换要约相关的不同或不成比例的对价，以反映b类股票持有人的特殊权利、权力和特权本公司注册证书下的普通股（可能包括但不限于b类普通股每股可交换的证券的投票权是A类普通股每股或任何其他已发行股票（可交换的任何证券）的二十（20）倍，或者其他权利、权力、特权或其他条款，总体而言，相对于A类普通股持有人，对b类普通股持有人来说并不比本公司注册证书中包含的更有利的其他权利、权力、特权或其他条款。

7。转换。

7.1 b类普通股的可选转换。合并生效后，b类普通股的每股应在向公司发出书面通知后随时可以选择将其转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（“可选的b类转换事件”）。在任何b类普通股的持有人有权将任何b类普通股转换为A类普通股之前，该持有人应向公司主要公司办公室或b类普通股的任何过户代理人交出经正式认可的一份或多份经正式认可的证书（如果有），并应在其主要公司办公室向公司提供有关此类转换选择的书面通知，并应在其中注明名称 (i) 其中，代表股份的一份或多份证书将B类普通股转换成A类普通股的A类普通股进行发行（如果此类A类普通股已通过认证）或（ii）此类A类普通股应以账面记账形式登记（如果此类A类普通股未经认证）。如果要将b类普通股转换为的A类普通股的股票以被转换的b类普通股持有人的姓名以外的一个或多个名称发行，则该通知应附有持有人正式签署的、格式令公司满意的书面文件或转让文书。此后，公司应在切实可行的情况下尽快在该办公室向该持有人或该持有人的被提名人或被提名人签发一份或多份证书，说明该持有人在进行此类转换时有权获得的A类普通股的数量（如果此类A类普通股已通过认证），或者应以账面记录形式登记此类A类普通股（如果此类A类普通股不存在）已认证）。此类转换应被视为在交出待转换的b类普通股股票之日营业结束前夕生效，或在提供本7.1小节要求的转换选择书面通知的同时生效，此类转换后可发行的A类普通股应被视为截至该时已流通，有权获得A类普通股发行股份的个人应被视为已发行的A类普通股此种转换后应视为记录截至当时，此类A类普通股的持有人或持有人。尽管此处有任何相反的规定，但以丢失、被盗或销毁的股票证书为代表的b类普通股的持有者可以根据可选的b类转换活动进行转换

通知公司或其转让代理人此类证书已丢失、被盗或销毁，并就该事实作出公司可以接受的宣誓书，并执行公司可以接受的协议，以补偿公司因该证书而蒙受的任何损失。

7.2 自动转换b类普通股。在合并生效时间前夕生效，向发起人和其他b类股东发行的与国内化相关的每股b类普通股以及在合并生效时间前夕发行和流通的任何其他b类普通股（如果有）应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股。此外，在下文规定的范围内，在合并生效时间之后，在发生下述事件（“强制性b类转换事件”）时，b类普通股的每股适用股份应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股：

(a) 转账。除允许转让（定义见第11节）外，每股需要转让（定义见第11节）的b类普通股应在进行此类转让（定义见第11节）时自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（许可转让除外），无需公司或其持有人采取进一步行动。

(b) 减少表决权。在合并生效之后，在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，b类普通股的每股已发行股份应在创始人和其他所有合格股东首次集体停止实益拥有至少20％的b类普通股数量时，自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股股份（因为此类股票数量已公平调整）任何重新分类、股票分红、细分、合并或截至生效之日创始人及其许可受让人集体持有的b类（普通股）的资本重组。

(c) 赞成票。合并生效后，在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，b类普通股的每股已发行股份应在当时已发行的b类普通股的至少三分之二（2/3）的持有人以赞成票指定的日期自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，作为单独类别进行投票。

7.3 证书。每份在强制性b类转换事件发生前夕代表受此类强制性b类转换活动约束的b类普通股的一股或多股已发行的股票证书（如果股票为认证形式），在此类强制性b类转换活动中，应被视为代表相同数量的A类普通股，无需交出或交换。公司应应任何因可选b类转换事件或强制性b类转换事件（前述任一均为 “转换事件”）而将b类普通股转换为A类普通股的持有人的要求，并在该持有人向公司交出以前代表该持有人B类普通股股份的未偿还证书（如果有）后（或，如果有）如果持有人提供该事实的宣誓书，则证书丢失、被盗或销毁公司可以接受并执行公司可以接受的协议，以补偿公司因此类证书而蒙受的任何损失），向该持有人（或根据第7.1款指定的其他人）签发并交付代表该持有人的b类普通股由于此类转换事件（如果此类股票已通过认证）或如果此类股票被转换成A类普通股股份的证书未经证实的，以账面记账形式注册此类股票。根据第7.1或7.2款转换的每股b类普通股应随即自动报废，不得重新发行。

7.4 政策与程序。公司可以不时制定与将b类普通股转换为A类普通股相关的适用法律或本公司章程的其他规定的管理政策和程序，但不得违反其认为必要或可取的相关行政政策和程序（为避免疑问，本句不得授权或授权公司扩展构成强制性股票的事件）b 类转换事件）。

8。预留库存。公司应始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，其唯一目的在于实现b类普通股的转换，A类普通股的数量应足以将b类普通股的所有已发行股份转换为A类普通股。

9。保护条款。除非此类行动在最终转换日之前首先获得当时已发行的b类普通股三分之二（2/3）持有人的赞成票（或书面同意）批准，并作为单独类别进行投票，以及适用法律、本公司注册证书或章程要求的任何其他投票，否则在最终转换日之前，无论是通过合并、合并、指定证书还是其他方式（i）修改、更改、废除或本第四条A部分的任何规定（或通过任何与之不一致的条款）)，或 (ii) 除根据合并和下文第10节规定的b类普通股外，授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，使持有人有权对每股进行超过 (1) 次投票，或授权任何类别或系列证券指定或选举与A类普通股和b类普通股分开的一个或多个系列的董事。

10。发行额外股票。从生效之日起和之后，只能向合格股东发行额外的b类普通股。

11。定义。就本公司注册证书而言：

“业务合并协议” 是指公司Optimus Merger Sub I, Inc.、Optimus Merger Sub II, Inc.、Liminal Sciences, Inc.和Hyperfine, Inc.，Liminal Sciences, Inc.和Hyperfine, Inc.签订的截至2021年7月7日的某些业务合并协议。

“控制权变更交易” 是指 (i) 公司全部或几乎所有财产和资产的出售、租赁、交换或其他处置（在正常业务过程中产生的留置权和抵押权除外，包括为借款债务提供担保的留置权或抵押权，前提是任何此类留置权或抵押权没有丧失抵押品赎回权）（为此目的应包括公司任何直接或间接子公司的财产和资产），前提是任何出售、租赁、仅在公司与公司任何直接或间接的子公司或子公司之间交换或以其他方式处置财产或资产不应被视为 “控制权变更交易”；(ii) 公司与任何其他实体的合并、合并、业务合并或其他类似交易，但合并、合并、业务合并或其他类似交易除外，这些交易会导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续代表（通过保持未偿还状态（或将其转换为尚存实体（或其母公司）的有表决权证券，超过公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）和公司已发行股本总数的百分之五十（50％），每种情况下均在合并、合并、业务合并或其他类似交易后立即流通，以及合并、合并前的公司股东，业务组合，或其他类似交易，在合并、合并、业务合并或其他类似交易之后继续拥有公司、尚存实体或其母公司的有表决权证券，其比例（相对于彼此）与交易前夕持有公司有表决权证券的股东基本相同；以及（iii）涉及公司的资本重组、清算、解散或其他类似交易，但资本重组、清算除清算除外、解散或其他类似的交易将导致公司在其前夕流通的有表决权证券继续占尚存实体或其母公司的有表决权的百分之五十（50％）以上，占公司有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），占公司股本总数的百分之五十（50％），每种情况下均在资本重组、清算后立即流通，解散或其他类似交易，以及在资本重组、清算、解散或其他类似交易之前的公司股东在资本重组、清算、解散或其他类似交易后立即继续拥有公司、幸存实体或其母公司的有表决权证券，其比例（相对于彼此）与交易前持有公司有表决权证券的股东的比例基本相同。

“收养” 的含义见企业合并协议。

“生效日期” 是指本公司注册证书首次生效的日期。

“家庭成员” 指任何合格股东的自然人（a）该合格股东的配偶，（b）该合格股东的父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹或直系后代，或（c）该合格股东配偶兄弟姐妹的父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹或直系后代。直系后代应包括被收养者，但前提是他们在少数民族时期被收养。

“信托人” 是指 (a) 是执行人、个人代表、管理人、受托人、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级管理人员或任何其他代理人，以及 (b) 管理、控制或以其他方式对该人拥有决策权的人，但在每种情况下，仅限于一名或多名合格股东可以直接或间接地将该人免职并替换为由一位或多位合格股东直接或间接选择的另一位信托人。

“最终转换日期” 是指任何B类普通股均不得流通的日期。

“创始人” 是指乔纳森·罗斯伯格博士。

“清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或任何控制权变更交易。

“合并” 是指根据业务合并协议将Optimus Merger Sub I, Inc.与Hyperfine, Inc.以及Optimus Merger Sub II, Inc.与Liminal Sciences, Inc.合并为Liminal Sciences, Inc.并入Liminal

“其他b类股东” 的含义在企业合并协议中规定。

实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体表决证券大多数投票权的任何实体。

“许可实体” 是指：

(a) 特许信托，前提是此类许可信托仅用于合格受益人的当前利益（为避免疑问，尽管此类许可信托的剩余权益是为了合格受益人以外的任何人的利益）；

(b) 任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、公益公司或其他实体，前提是此类实体由 (1) 一位或多位合格股东、(2) 该合格股东的一位或多位家庭成员和/或 (3) 此类合格股东的任何其他许可实体独家拥有；

(c) 任何基金会或类似实体或任何合格慈善机构，前提是 (i) 一名或多名合格股东继续直接或间接地对不时转让给该基金会或类似实体或合格慈善机构的任何 b 类普通股行使投票控制权，和/或 (ii) 该基金会或类似实体或合格慈善机构的信托机构对此类b类普通股行使投票控制权；

(d)《美国国税法》第408 (a) 条所定义的个人退休账户，或养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，该合格股东是其参与者或受益人，只要该合格股东对持有的b类普通股拥有唯一的处置权和独家投票控制权，且符合《美国国税法》第401条规定的资格要求此类账户、计划或信托；

(e) 合格股东去世后，该合格股东遗产的遗嘱执行人或个人代表仅限于遗嘱执行人或个人代表以该遗产的遗嘱执行人或个人代表的身份行事；

(f) 可撤销的活期信托，在该信托的自然人设保人生命周期内，该可撤销的活期信托本身既是许可信托，又是合格股东；或

(g) 可撤销的活期信托（包括因该信托的自然人设保人去世而产生的任何不可撤销的管理信托），该信托本身既是许可信托，又是合格股东，但仅限于此类信托中持有的此类股份，等待分配给此类信托中指定的受益人。

除非本文另有明确规定，否则合格股东的许可实体不得仅因该合格股东去世而停止成为许可实体。

“允许转让” 是指并仅限于B类普通股的任何转让：

(a) 由非许可实体的合格股东向 (i) 该合格股东的一名或多名家庭成员，(ii) 该合格股东的任何许可实体，或 (iii) 该合格股东的一位或多位家庭成员组成的任何许可实体；

(b) 由合格股东的许可实体向 (i) 该合格股东或该合格股东的一位或多位家庭成员，(ii) 该合格股东的任何其他许可实体，或 (iii) 该合格股东的一位或多位家庭成员的任何许可实体；或

为避免疑问，持有人直接向任何其他人转让任何b类普通股的任何股份应符合本节所指的 “允许转让” 的资格，前提是此类转让可以通过涉及多次转让的一笔或多笔交易间接完成，前提是此类交易中的每笔转让均符合本节所指的 “允许转让” 的资格。为进一步避免疑问，根据本节中适用于此类转让的任何一项或多项条款，转让可能符合本节所指的 “许可转让” 的资格，不考虑本节任何其他条款的任何条件或要求。

“许可受让人” 是指自确定之日起有权成为转让中B类普通股受让人的个人，该转让自该日起构成许可转让。

“许可信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是（a）合格股东；（b）合格股东的家庭成员；或（c）提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业信托人、信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，无论是国内还是国外。

“合格受益人” 指（i）一位或多位合格股东，（ii）合格股东的一位或多位家庭成员和/或（iii）一位或多位合格股东的任何其他许可实体。

“合格慈善机构” 是指美国国内慈善组织，其捐款可扣除联邦收入、遗产、捐赠和代际免税转账税。

“合格股东” 指（i）创始人，（ii）在合并中获得B类普通股的任何人，以及（iii）任何被许可的受让人。

“必要的股东同意” 是指（i）在投票门槛日之前、在会议上或经书面同意（在本公司注册证书允许的范围内）持有公司股本表决权的多数持有者在年度股东大会的董事选举中进行投票，以及（ii）在投票门槛日当天及之后、在会议上或以书面形式采取的行动两名持有人的同意（在本公司注册证书允许的范围内）股本投票权的三分之二（2/3）

该公司随后将有权在年度股东大会上对董事选举进行投票。

“赞助商” 的含义在《企业合并协议》中规定。

“转让” b类普通股的直接或间接是指对该股票或该股票的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，不论是否出于价值，无论是自愿还是非自愿的，还是通过法律运作（包括合并、合并或其他方式），包括但不限于向经纪人或其他机构转让b类普通股被提名人或转让或签订有关投票控制权的具有约束力的协议通过代理或其他方式进行此类共享。如果发生任何导致该人不再是许可受让人的行为或情况，则在允许转让中获得股份的人实益持有的b类普通股的转让也应被视为已发生。此外，为避免疑问，如果合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或公司的持有人将其B类普通股分发或以其他方式转让给其合伙人、股东、成员或其他股权所有者，则应视为转让已经发生。尽管有上述规定，但以下内容不应被视为转让：

(a) 应董事会的要求向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书，该委托书涉及 (i) 在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动，或 (ii) 本公司注册证书允许的股东采取的任何其他行动；

(b) 仅与持有b类普通股的股东签订有表决权的信托、协议或安排（有或不授予代理权），除共同承诺以指定方式对股票进行投票外，该有表决权的信托、协议或安排不涉及向受其约束的股份的持有人支付任何现金、证券或其他财产；为避免疑问，在生效日期之前签订的任何有表决权的信托、协议或安排均不涉及向受其约束的股份的持有人支付任何现金、证券或其他财产；为避免疑问，在生效日期之前签订的任何有表决权的信托、协议或安排均不涉及向受其约束的股份的持有人支付任何现金、证券或其他财产；为避免疑问，在生效日期之前签订的任何有构成转让；

(d) 受托人或对许可实体持有的b类普通股拥有或行使投票控制权的个人和/或实体的任何变动，前提是此类变更后该许可实体仍然是许可实体；

(e) (1) 合格股东向设保人保留年金信托（“GRAT”）转让、转让、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置B类普通股，受托人是（A）该合格股东，（B）该合格股东的家庭成员，（C）提供受托人服务（包括私人专业信托人）业务的专业人士信托公司、会计、法律或财务顾问或银行信托部门，(D) 公司雇员或董事会成员，或 (E)仅就自然人设保人设立的任何此类信托而言，任何其他真正的受托人；(2) 将此类赠款的受托人从前述小节 (A) 至 (E) 中确定的人员之一变更为前述小节 (A) 至 (E) 中确定的另一人；(3) 将此类B类普通股从此类GraT分配给此类合格人士股东（但是，向除合格股东以外的此类GraT的任何受益人分配b类普通股应构成转让（除非此类分配在此时符合许可转让资格）；

(f) 只要转让人保留 (i) 投票控制权，(ii) 对此类b类普通股的唯一处置权，以及 (iii) 拥有此类b类普通股的经济后果，无论是合格股东还是许可实体，向经纪人或其他被提名人进行的任何b类普通股的转让；

(g) 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类b类普通股在出售时应构成 “转让”；

(h) 与控制权变更交易有关 (1) 签订支持、投票、招标或类似协议或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) 在A类普通股和b类普通股所有已发行股份的任何投标或交换要约中招标任何股份；

(i) 由于任何b类普通股持有人的配偶仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而拥有或获得该持有人的b类普通股的权益，只要不存在或已经发生构成此类b类普通股的 “转让” 的其他事件或情况；前提是任何类别股份持有人进行的任何股份转让 (b) 向该持有人配偶的普通股，包括与离婚有关的转让诉讼、家庭关系令或类似法律要求，应构成此类b类普通股的 “转让”，除非 (1) 以其他方式不受转让定义的约束，或 (2) 与此类离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的，合格股东有权保留（并且只要合格股东实际保留）（x）行使投票权或直接投票权的专有权利此类b类普通股，或（y）唯一的处置权超过此类b类普通股；以及

(j) 订立与清算活动有关的支持、投票、招标或类似协议、安排或谅解（有或不授予代理权），或完成清算活动中设想的行动或交易（包括但不限于招标与清算事件相关的b类普通股、清算活动的完成或该类别股份的出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置）b. 普通股或类别股票中的任何合法或实益权益b 与清算事件相关的普通股），前提是此类清算活动已获得董事会的批准。

就B类普通股而言，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对该股票进行投票或指导投票的权力（无论是独占权还是共享权）。

“投票阈值日期” 是指B类普通股的已发行和流通股占公司当时已发行股本总投票权的50％以下的首次日期，该股当时有权在年度股东大会的董事选举中进行投票。

b. 优先股

在不违反第四条A部分第9节的前提下，优先股可以不时地分成一个或多个系列发行，每个系列的条款应与本协议以及董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述或表述的条款如下所述。除非法律另有规定，否则公司可以兑换、购买或收购的任何优先股均可重新发行。

在不违反第四条A部分第9节的前提下，特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，在创建任何此类系列时，可通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL提交与之相关的指定证书（“优先股名称”），以确定和确定此类系列的股票数量此类表决权、全部或有限表决权或无表决权，以及名称、优惠和相对参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于此类决议中所述和表述的股息权、转换权、赎回特权和清算优惠，均在DGCL现在或将来允许的最大范围内。在不限制上述规定概括性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于任何其他系列的优先股，或排名相等，或次于任何其他系列的优先股。

第五条

公司注册证书的修改

公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、变更、通过或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除股票持有人的任何投票权外本公司任何类别或系列的股本根据法律或本公司注册证书的要求，在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，修改或废除本公司注册证书的任何条款，或通过本公司注册证书中与之不一致的任何条款；前提是另有规定，只要有任何b类普通股仍在流通，公司不得，未经b类普通股三分之二（2/3）的持有人事先投赞成票，作为单独类别进行投票，以及适用法律或本公司注册证书要求的任何其他投票，无论是通过修正案，还是通过合并、资本重组、合并或以不一致的方式修改、修改、更改、废除或通过本公司注册证书 (1) 的任何条款或以其他方式改变或更改任何投票、转换、分红或b类普通股的清算条款或b类普通股的其他权利、权力、优惠或特权；（2）规定A类普通股或优先股的每股每股拥有超过一（1）张选票或A类普通股持有人单独进行集体投票的权利；或（3）除本公司注册证书规定或总局要求外；或（3）其他规定对b类普通股的权利、权力、优惠或特权产生不利影响或影响其方式与影响A类普通股权利、权力、优惠或特权的方式截然不同；此外，只要A类普通股的任何股份仍在流通，除适用法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外，未经A类普通股大多数已发行股份的持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票，直接或间接地，无论是通过修正案还是通过合并，资本重组、合并或以其他方式修改、更改、变更、废除或通过本公司注册证书的任何条款 (1)，其方式与A类普通股的权力、优惠或特殊权利不一致，或以其他方式改变或更改，从而对其产生不利影响；或 (2) 规定b类普通股每股拥有超过二十 (20) 张选票或任何权利 b 类普通股持有人单独进行集体投票，但本证书规定的除外成立 DGCL 或要求成立。为避免疑问，(i) 前面附带条件中的任何内容均不限制本公司注册证书第四条b部分（受第四条A部分第9节的限定）或第六条规定的董事会权利，以及（ii）尽管本第五条中有任何相反的规定，但对考虑股东（或公司任何类别股本）具体批准要求的条款的任何修正案在本公司注册证书中（包括 “必要股东同意” 的定义）和投票门槛日期）应要求（x）该条款中规定的股东（或公司任何类别的股本）的具体批准要求，以及（y）本第五条规定的批准要求，以较高者为准

第六条

章程的修订

为了促进但不限制DGCL赋予的权力，并以任何系列优先股的条款为前提，董事会有权以不违反特拉华州法律或本州法律的任何方式，通过出席有法定人数的董事会任何例行或特别会议的多数董事的赞成票通过、修改、修改或废除公司章程公司注册证书。股东不得通过、修改、修改或废除公司章程，也不得通过任何与章程不一致的条款，除非此类行动除本公司注册证书要求的任何其他投票外，还必须获得必要股东同意的批准。

第七条

企业机会

公司宣布放弃公司在任何排除机会中的任何利益或期望，或放弃参与任何例外机会的机会。“排除机会” 是指任何事情、交易或

向非公司或其任何子公司雇员的公司董事（“受保人”）提出、收购、创造或开发或以其他方式占有的权益，除非此类事项、交易或权益是向受保人明确且仅以董事身份获得、创建或开发，或以其他方式由受保人持有公司的。

第八条

董事会

插入本第八条是为了管理业务和处理公司事务，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管。

(A) 一般权力。除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

(B) 董事人数。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，公司的董事人数应不时由董事会确定；但是，在投票门槛日期之前，除非获得必要的股东同意书另行批准，否则董事人数不得超过九（9）。为避免疑问，组成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

(C) 任期。董事应由选举或任命，任期将持续到公司下次年度股东大会。每位董事的任期应持续到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。在通过公司章程允许的任何电子传输方式或根据适用法律以书面形式向公司发出通知后，任何董事均可随时辞职。

(D) 空缺；新设立的董事职位。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或因任何其他原因导致的董事人数增加或董事会空缺而产生的任何新设立的董事职位均应在以下情况下填补：(i) 在投票截止日期之前；(x) 如果根据本第八条b节确定的董事人数不超过九 (9)），由当时在职董事总数的多数票投赞成票，即使更少超过法定人数，或仅存的唯一董事，或获得必要股东同意的公司股东，以及 (y) 如果根据本第VIII条b节确定的董事人数超过九 (9)，则仅由获得必要股东同意的公司股东进行；或 (ii) 在投票门槛日当天或之后仅由董事总数中多数的赞成票决定在职，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任。

(E) 移除。根据本公司注册证书通过的优先股名称中明确规定的任何系列优先股的持有人的权利，任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论有无原因，只要获得必要的股东同意，出于任何或没有原因。

(F) 委员会。根据公司章程，董事会可以设立一个或多个委员会，可在法律允许的最大范围内向这些委员会委托董事会的部分或全部权力和职责。

(G) 股东提名和业务介绍。应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选人以选举股东在股东大会之前提出的其他事项。

(H) 优先股董事。在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条或任何优先股名称的规定或确定的额外董事的任何时期内，在启动之时以及在该权利持续期间：(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加该规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选择额外的如此规定或固定的董事

根据上述条款，以及 (ii) 每名额外董事的任期应直至该董事的继任者获得正式选出并获得资格，或者直到该董事根据上述条款担任该职务的权利终止，以较早发生者为准，但须提前死亡、取消资格、辞职或免职。除非根据本协议第四条或任何优先股名称的规定另有规定或另有规定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据此类股票的规定被剥夺该权利时，该股票持有人选出或当选或任命填补因此类额外董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺的所有此类额外董事均应自动停止是作为董事资格，所有此类董事的任期应立即终止，公司的授权董事总人数应相应减少。

第九条

董事选举

除非章程另有规定，否则公司董事的选举不必通过书面投票。除有争议的选举外，股东在股东大会上选举董事所需的投票应是股东大会上赞成或反对提名人当选的多数票中的赞成票。在有争议的选举中，（i）董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上投的多数票选出，并且（ii）不允许股东投票反对被提名人。如果截至公司首次向公司股东邮寄此类会议会议通知的前十（10）天，候选人人数超过了需要在会议上通过选举填补的董事职位，则该选举应被视为有争议。

第 X 条

董事责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第X条中的任何内容均不得消除或限制董事（i）因违反董事忠诚义务而承担的责任公司或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条的规定，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。对本第X条的废除或修改不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为的公司董事的任何权利或保护或责任的任何限制，也不得对该等权利或保护或责任的任何限制产生任何不利影响。

第十一条

赔偿

在法律允许的最大范围内，公司可以赔偿任何人过去或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查的当事方，并向其预付费用作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业。

第十二条

股东同意代替会议

在遵守任何系列优先股的条款的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在股东年度会议或特别会议上生效，不得以书面同意代替会议的方式生效；前提是，在投票门槛日之前，公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不事先举行会议的情况下采取通知且不经表决，如果获得书面同意，则不经表决，规定如此采取的行动应由已发行股票的持有人签署，其票数应不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，所有有权投票的股份均出席并进行表决，并将通过将其主要人交付给公司在特拉华州的注册办事处

营业地点，或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人。应通过手动、隔夜快递或挂号信向公司注册办事处交货，但需提供退货收据。

第十三条

股东特别会议

出于任何目的或目的的股东特别会议可以随时由董事会、董事会主席或公司首席执行官召开，不得由其他人召集；前提是，在最终转换日期之前，集体持有公司股本且具有足够投票权的股东也可以出于任何目的或目的召开股东特别会议，或应其要求召开提供必要的股东同意。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第十四条

论坛选择

除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内作为 (1) 任何 (1) 的唯一和专属的法庭代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称违反所欠信托义务的诉讼，或公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东的任何其他不当行为，(3) 根据DGCL、本公司注册证书或章程的任何规定提起的或DGCL赋予财政法院管辖权的任何对公司提出索赔的任何诉讼，(4) 为解释、适用、执行或确定本证书中任何条款的有效性而采取的行动公司注册或章程，或 (5) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，以及 (ii)）尽管此处有任何相反的规定，但根据本第十四条的上述规定，美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何诉讼、诉讼或程序的唯一论坛。如果以任何股东的名义向前一句中规定的适用法院以外的法院提起的任何诉讼（“外国诉讼”），则在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类诉讼的属人管辖权法院执行前一判决和 (b) 送达诉讼程序在任何此类行动中，通过在外国行动中向该股东提供作为代理人的股东法律顾问而向该股东做出。本条款不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》或其他具有专属联邦管辖权的联邦证券法产生的索赔。任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十四条的规定。

第十五条

杂项

如果出于任何原因，本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书其余条款（包括但不限于本公司注册证书中任何段落中包含任何此类条款本身并非无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性被认为无效、非法或不可执行）不得因此受到任何影响或损害，并且（ii）在不限制本公司注册证书（或章程的任何其他条款或公司签订的任何协议）的任何其他条款的前提下，本公司注册证书的规定（包括但不限于本公司注册证书中任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的此类条款的每个此类部分）均应予以遵守被解释为允许公司保护在法律允许的最大范围内，其董事、高级职员、雇员和代理人因向公司提供真诚服务或为公司利益而承担个人责任。

在法律允许的最大范围内，每位购买或以其他方式收购公司股本的任何权益（无论性质如何）的人均应被视为已获知并同意 (a) 本公司注册证书、(b) 章程和 (c) 本公司注册证书或本公司注册证书的任何修正案的所有条款根据本公司注册证书颁布或通过的章程、章程和适用的法律。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，下列签署人于2021年12月21日签署了本公司注册证书，以昭信守。

/s/ 米歇尔·亨德里克森

米歇尔·亨德里克森

注册人

注册人地址：

大街 609 号

德克萨斯州休斯顿 77002

公司注册证书的签名页

修正证书

的

公司注册证书

的

HEALTHCOR CATALIO 收购公司

答：HealthCor Catalio Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

1。特此对公司注册证书进行修订，删除了其第一条，代之以以下新的第一条：

“第一条

名字

该公司的名称是 “Hyperfine, Inc.”（以下称为 “公司”）。”

2。此处认证的公司注册证书修正案已根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过，并将于美国东部时间2021年12月22日上午9点59分生效。

[待关注的签名页面]

为此，公司已使其正式授权的官员在2021年12月22日签署了这份重述的公司注册证书的修订证书，以昭信守。

HEALTHCOR CATALIO 收购公司

作者：/s/ 亚瑟·科恩

姓名：亚瑟·科恩

职务：首席执行官

修正证书

的

公司注册证书

的

HYPERFINE, INC.

特此证明：

首先：该公司的名称为Hyperfine, Inc.（“公司”）。

第二：特此进一步修订经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），完全删除了第十条，代之以以下内容：

董事和高级管理人员责任的限制

在DGCL允许的最大范围内，公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第X条中的任何内容均不得消除或限制董事或高级管理人员 (i) 对任何违反该义务的责任董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 对于非诚信的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据DGCL第174条的规定，（iv）针对董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（v）与高管有关的任何由公司采取或行使权利的行动。本第十条的废除或修改不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为对公司董事或高级管理人员的任何权利或保护或责任的任何限制，也不得对该等权利或保护或责任的任何限制产生任何不利影响。本段中所有提及高管人员之处仅指根据第 10 章第 3114 (b) 节（仅出于本句的目的，将特拉华州居民当作非居民对待特拉华州居民），通过向公司注册代理人交付程序而被视为同意向公司注册代理人提供服务的人（仅出于本句的目的，将特拉华州居民视为非居民）对此适用第 10 章第 3114 (b) 节句子）。

第三：根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，此处认证的公司注册证书修正案已正式通过。

已执行，自2023年6月9日起生效。

HYPERFINE, INC.

作者：/s/ 玛丽亚·塞恩斯

姓名：玛丽亚·塞恩斯

职务：总裁兼首席执行官

修正证书

的

公司注册证书

的

HYPERFINE, INC.

特此证明：

首先：该公司的名称为Hyperfine, Inc.（“公司”）。

第二：特此进一步修订经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），修订了第四条A部分第7.2节，增加了以下（d）小节：

(d) 日落条款。在公司或其持有人采取进一步行动的情况下，b类普通股的每股已发行股份应在2028年12月22日自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股。

第三：根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定，此处认证的公司注册证书修正案已正式通过。

已执行，自 2024 年 6 月 12 日起生效。

HYPERFINE, INC.

作者：/s/ 玛丽亚·塞恩斯

玛丽亚·塞恩斯

总裁兼首席执行官