美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________
表格
_____________
（Mark One）
1934 年交换法
在截至的季度期间
要么
1934 年交换法
在从 ___________到 _________ 的过渡期内
委员会文件号：
_____________
（注册人章程中规定的确切名称）
_____________
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（国税局雇主 证件号）
|
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
加速过滤器 ☐ |
规模较小的申报公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 1 日，注册人有
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的警示声明 |
3 |
第一部分 |
财务信息 |
5 |
第 1 项。 |
财务报表 |
5 |
|
简明合并资产负债表（未经审计） |
5 |
|
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计） |
6 |
|
股东权益变动简明合并报表（未经审计） |
7 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
8 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
9 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分 |
其他信息 |
31 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
31 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
31 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
31 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
31 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
31 |
第 5 项。 |
其他信息 |
31 |
第 6 项。 |
展品 |
32 |
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签名 |
33 |
本报告中出现的所有品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，无意且不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的认可或赞助。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Hyperfine, Inc.及其全资子公司，包括Hyperfine Operations, Inc.（“Legacy Hyperfine”）和Liminal Sciences, Inc.（“Liminal”），视情况而定。
2
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及公司业务和财务计划、战略和前景等未来事件或我们未来财务业绩。这些陈述基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可以是或包含 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 或类似的表述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
3
在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告第一部分第1A项、本10-Q表季度报告第二部分第1A项，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中，在 “风险因素” 标题下详细描述了这些风险和不确定性。在 “风险因素” 标题下描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
4
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
HYPERFINE, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
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6月30日 |
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十二月 31, |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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应收账款，减去美元备抵金 |
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未开单应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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递延补助金 |
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递延收入 |
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应付关联方款项 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期递延收入 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（附注13） |
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股东权益 |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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销售 |
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设备 |
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服务 |
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总销售额 |
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销售成本 |
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设备 |
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服务 |
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总销售成本 |
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毛利率 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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销售和营销 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息收入 |
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其他收入，净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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所得税准备金 |
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净亏损和综合亏损 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
归属于普通股股东的每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均股票，用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损 |
|
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
HYPERFINE, INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
|
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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额外 |
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累积 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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净亏损 |
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发行限制性股票 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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净亏损 |
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发行限制性股票 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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余额，2024 年 6 月 30 日 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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额外 |
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累积 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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股权 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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净亏损 |
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发行限制性股票 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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净亏损 |
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发行限制性股票 |
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行使股票期权 |
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股票薪酬支出 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
HYPERFINE, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧 |
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股票薪酬支出 |
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处置财产和设备的损失，净额 |
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租赁净投资收到的付款 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款，净额 |
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未开单应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应向关联方收取的款项 |
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预付库存 |
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其他长期资产 |
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应付账款 |
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递延补助金 |
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递延收入 |
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应付关联方款项 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债，净额 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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行使股票期权的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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非现金信息的补充披露： |
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未付款购买财产和设备 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
1。业务的组织和描述
Hyperfine, Inc.（连同其子公司，视情况而定，“Hyperfine” 或 “公司”），前身为HealthCor Catalio Acquisition Corp.（“HealthCor”），于2020年11月18日作为开曼群岛豁免公司注册成立。由于与HealthCor的业务合并（“业务合并”）于2021年12月22日结束（“截止日期”），该公司的法定名称变为Hyperfine, Inc.。与收盘有关的是，特拉华州的一家公司Hyperfine, Inc.（“Legacy Hyperfine”）和特拉华州的一家公司Liminal Sciences, Inc. 与HealthCor的独立全资子公司合并，成为该公司的全资子公司（“合并”），并分别更名为Hyperfine Operations, Inc.和Liminal Operations, Inc.。Liminal 随后更名为 Liminal Sciences, Inc.
该公司是一家创新的健康技术企业，其使命是通过可获得、价格合理、与临床相关的超低场（“ULF”）磁共振（“MR”）脑成像在全球范围内彻底改变患者护理。该公司的Swoop® 便携式磁共振成像® 系统（“Swoop® 系统”）以比传统的磁共振成像（“MRI”）扫描仪更低的磁场强度生成高质量的图像。Swoop® 系统旨在改变患者、临床医生和提供者的大脑磁共振，为患者提供高度差异化的体验，为临床医生提供及时的成像，为医院管理人员提供有利的经济效益。Swoop® 系统是一款便携式超低频磁共振成像设备，用于生成显示头部内部结构的图像，在这些图像中，临床上无法进行全面的诊断检查。当由训练有素的医生解释时，这些图像提供的信息可用于确定诊断。医疗保健专业人员可以使用 Swoop® 系统在无法使用传统 MRI 设备的各种医疗环境中做出有效的临床诊断和决策。该公司的Swoop® 系统易于使用的界面和便携式设计使其在医院、诊所或患者护理场所的任何地方都可以轻松便捷地访问，并且不需要任何特殊的设施、住宿或专业人员即可安全操作。ULF MR 不会使患者暴露于有害的电离辐射，在这方面与 X 射线计算机断层扫描（“CT”）或正电子发射断层扫描（“PET”）相比具有优势。
该公司的Swoop® 系统于2020年获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的初步510（k）脑成像许可。2023年2月和10月，该公司获得了美国食品药品管理局对其Swoop® 系统人工智能驱动软件的510（k）份许可。这两项软件更新的组合显著改善了扩散加权成像（“DWI”），在DWI图像的后处理中纳入了基于深度学习的去噪以获得更清晰的图像，并提高了所有Swoop® 系统序列的图像质量。2024年7月，该公司获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，可以对其Swoop® 系统人工智能驱动的软件进行最新更新。此软件更新在不牺牲图像质量的情况下显著缩短了多个 MR 序列的扫描时间。Swoop® 系统还在多个国家获得了脑成像的上市许可，包括欧盟（CE 认证）、英国（英国合规评估（“UKCA”））、加拿大、澳大利亚和新西兰。迄今为止，公司的所有收入均来自Swoop® 系统和相关服务的销售。该公司在英国设有间接全资子公司，该子公司在2023年和截至2024年6月30日的六个月内均未开展任何重大业务。
2。重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
未经审计的随附简明合并财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）的会计披露规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。所有公司间往来业务和余额均已消除。
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HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中包含的财务报表和附注一起阅读。此处包含的截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表示后续任何季度、截至2024年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
除本附注2中其他标题为 “最近发布的会计公告” 的说明外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，经审计的合并财务报表中所述的公司重要会计政策没有重大变化。
风险和不确定性
公司面临具有重大地缘政治和宏观经济影响的事件造成的风险和不确定性，包括但不限于乌克兰和中东的冲突、通货膨胀以及为应对此类影响而采取的行动。该公司依靠单一来源的制造商和供应商来供应其产品。这些制造商或供应商的干扰已经并将对公司合并财务报表中的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。鉴于地缘政治和宏观经济条件造成的巨大不确定性，公司继续严格审查其流动性和预期的资本需求。
信用风险集中
公司的现金和现金等价物存放在几家主要金融机构。有时，这些机构的存款会超过为此类存款提供的保险金额。公司通过在管理层认为具有信誉的高质量金融机构存款来降低这种风险，公司会监控这种信用风险，并在必要时对集中度进行调整。公司在这些账户中没有遭受任何损失，也不认为这些余额面临任何重大损失风险。
在应收账款方面，公司对客户财务状况的持续信用评估可以减轻信用风险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经
细分信息
公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官（“CEO”）。该公司几乎所有的长期资产都位于美国。在非美国国家/地区确认的收入除外
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HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司对影响其简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。无法肯定地确定未来的事件及其影响。管理层持续评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：
公司的这些估计基于历史和预期的业绩和趋势，以及公司认为在这种情况下合理的其他各种假设，包括对未来事件的假设。估计值的变化记录在已知的时期内。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的简明合并财务报表具有重要意义。
最近发布的会计公告
2024年3月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会发布的第33-11275号《投资者气候相关信息披露的增强和标准化》发布了最终规则。自2026财年起，公司必须披露合理可能对公司业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的气候相关风险。此外，公司将被要求在财务报表附注中披露恶劣天气事件和其他自然条件的影响，但须遵守一定的重要性阈值。自2027财年起，所需的披露还将包括披露自有或控制的业务（范围1）产生的重大直接温室气体排放，以及自有或受控运营中消耗的购买能源产生的重大间接温室气体排放（范围2）。2024年4月，美国证券交易委员会发布命令，自愿保持新规则的有效性，直到完成对某些有效性法律质疑的司法审查。该公司目前正在评估假设这些规则获得通过的影响，并监控相关诉讼的状况和美国证券交易委员会的中止措施。
2024年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2024-02《编纂改进——修正案》，删除了对概念声明的提及。亚利桑那州立大学包含对ASC的修正案，删除了对各种FasB概念陈述的引用。此更新在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内有效，但允许提前采用。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表或披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，该报告提高了有效的税率对账披露要求，并明确了已缴所得税、税前收入和所得税准备金的披露。修正案对2024年12月15日之后的财政年度有效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。本更新中的修正应在预期的基础上适用。允许追溯性申请。公司目前正在评估该亚利桑那州立大学，以确定修正案对公司合并财务报表和披露的影响。
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HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露”。该亚利桑那州立大学扩大了公共实体的分部披露范围，要求定期向首席运营决策者披露重大分部支出，并包含在每项报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场的金额和构成说明，以及应申报分部的损益和资产的中期披露。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。本ASU适用于公司截至2024年12月31日的财政年度的10-k表年度报告以及随后的过渡期，允许提前申请。公司预计该准则的采用不会对其合并财务报表或披露产生重大影响。
FASB最近发布的其他会计声明，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会，管理层没有或认为没有对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
3。收入确认
收入分解
该公司按产品类型对与客户签订的合同的收入进行分类。该公司认为，这些类别最能代表其收入来源的性质、金额、时间和不确定性方面的付款人类型。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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识别模式 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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设备 |
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时间点 |
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服务 |
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随着时间的推移 |
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总收入 |
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合约余额
合同余额表示公司向客户转移商品或服务，或者客户根据合同向公司支付对价时在简明合并资产负债表中列报的金额。这些合同余额包括贸易应收账款和递延收入。递延收入表示在订阅期开始时从客户那里收到的在相应订阅期内转让给客户的服务的对价。应收账款余额代表向客户开具的商品和服务账单金额，公司无条件有权支付账单金额。
下表提供了有关与客户签订的合同产生的应收款和递延收入的信息：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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应收账款，净额 |
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未开票的应收账款-当前 |
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未开单应收账款-非流动 (1) |
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递延收入 |
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长期递延收入 |
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(1)
公司在拥有无条件的付款权时确认应收账款。典型的付款条款要求公司的客户在付款期限内向公司付款
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
应收账款、未开单服务和递延收入
应收账款按可变现净值入账。未开单的应收账款是在履行了已确认收入但尚未向客户开具账单的履约义务时产生。合同条款和付款时间表可能与根据合同提供服务的时间相对应，也可能不一致。
递延收入是一种合同负债，包括在履约之前收到的客户付款和超过已确认收入的账单，扣除期初余额中确认的收入。
截至2024年6月30日的三个月和六个月中确认的收入金额为该期初的递延收入余额为美元
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，本期初包含在递延收入余额中的确认收入为美元
计费时间和绩效时间
收入确认时间及相关账单和现金收取时间的差异导致已计账应收账款、未开票的应收账款（包括合同资产）和递延收入记录在合并资产负债表上。金额是根据商定的合同条款开具账单的，因此在账单权仅取决于时间流逝的情况下，记录未开票的应收账款；在对价权以时间流逝以外的其他条件的情况下，记录合同资产。
租赁安排的收入
租赁安排收入不受与客户签订合同的收入标准的约束，ASC 842仍单独核算，包括截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的年度的租赁。该公司记录的租赁安排服务收入为 $
获得或履行合同的成本
公司在与客户签订合同时会产生增量成本。获得合同的增量成本，包括因与客户签订合同而支付的佣金，在公司预期收回此类成本的范围内进行资本化。资本化成本的摊销模式与公司向客户转移相关商品和服务一致。此类成本记录在 “其他长期资产” 中，为 $
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的剩余履约义务为美元
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（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
4。金融工具的公允价值
金融工具的公允价值估算是根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息，在特定时间点进行的。由于这些估计本质上是主观的，涉及不确定性和重要判断问题，因此无法精确确定。假设的变化会显著影响估计的公允价值。
公司将公允价值衡量为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。公司采用三级层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的输入：
第 1 级 — 根据实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。
第 2 级 — 基于类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以由可观测数据证实的其他投入进行估值。
第 3 级 — 基于很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的投入的估值。公司没有按三级投入估值的资产或负债。
由于这些工具的短期或按需性质，现金和现金等价物、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近其公允价值。
该公司有
该公司有 $
5。库存
库存摘要如下：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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原材料 |
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成品 |
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库存总额 |
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制造管理费用主要包括管理层对从公司合同制造商收购制成品所产生的人力成本的最佳估计和分配。劳动力成本包括参与仓储、物流协调、材料采购和生产计划活动的员工的工资、税收和福利。
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（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
6。财产和设备，净额
财产和设备，净额，按历史成本入账，包括：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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实验室设备 |
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研究设备 |
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销售和营销设备 |
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计算机设备 |
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在建工程 |
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工具 |
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展会资产 |
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租赁设备 |
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其他 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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折旧费用为 $
折旧费用为 $
7。使用权（“ROU”）资产和租赁负债
该公司拥有公司办公室的经营租约，包括其在加利福尼亚州帕洛阿尔托的租赁协议，该协议将于以下日期到期
与衡量公司经营租赁义务相关的加权平均剩余租赁期限为
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的短期运营租赁成本为美元
截至2024年6月30日，租赁协议下未来到期的最低承诺金额为美元
2024 年 3 月 1 日，公司签订了大约
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8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月 31, |
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奖金 |
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订约服务 |
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法律费用 |
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工资和相关福利 |
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经营租赁负债 |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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9。股权激励计划
公司的2021年股权激励计划（“计划”）由公司董事会及其薪酬委员会管理，该委员会可以授予限制性股票单位（“RSU”）和以激励性股票期权或非合格股票期权的形式购买股票的期权，以及其他股票奖励。期权授予受某些条款和条件、期权期限和条件的约束，行使本计划中规定的权利和特权。
股票期权活动
下表汇总了截至2024年6月30日的三个月和六个月中公司未偿还股票期权的变化：
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的数量 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已批准 (1) (2) |
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已锻炼 |
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( |
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已没收/取消/已过期 |
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) |
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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通常，员工奖励将根据持续的服务发放，而持续服务通常已经结束
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HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
限制性股票单位活动
下表汇总了截至2024年6月30日的三个月和六个月中公司未偿还的限制性股票单位的变化：
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的数量 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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下表按公司运营费用中列出的职能细目显示了股票薪酬支出的详细信息：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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销售成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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10。每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以公司在此期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损是通过在摊薄程度上对公司所有普通等价股生效来计算的，包括已发行股票期权、限制性股票单位和盈利股份（定义见下文）。每个报告期的基本和摊薄后的每股净亏损是相同的，因为纳入公司所有已发行普通等价股本来会产生反稀释作用。
下表显示了公司普通股基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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净亏损 |
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基本每股收益和摊薄每股收益的分子——普通股股东可亏损 |
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分母： |
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普通股 |
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基本每股收益和摊薄每股收益的分母——加权平均普通股 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
由于公司在所有报告期内均处于净亏损状态，因此在基本和摊薄的基础上，归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损是相同的，因为纳入所有已发行普通等值股本来是反稀释的。
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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购买普通股的未决期权 |
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杰出的 RSU |
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盈利股票 (1) |
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反摊薄普通等价股总数 |
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(1) 公司将根据其比例份额，在合并生效前夕向Legacy Hyperfine和Liminal的持有人发行证券，最高不超过
11。所得税
公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时确定估值补贴。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税按公司估计的年度有效所得税税率入账，如果发生离散事件，将进行调整。该公司的估计年度有效税率为
当公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，需要估值补贴。递延所得税资产的变现取决于在公司相关的临时差额可扣除期间产生足够的未来应纳税所得额。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司已记录了其递延所得税净资产的全额估值补贴，因为管理层认为，根据公司的收益记录，这些资产的收益很可能无法实现。
12。关联方交易
该公司利用并转租康涅狄格州的办公和实验室空间，该空间由关联方拥有的4Catalyzer Corporation（“4C”）从一个无关的房东那里租用。公司按月向4C支付租金。总共大约 $
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
Hyperfine与4C签订了主服务协议（“主服务协议”），该协议自2021年7月7日起生效，根据该协议，Hyperfine可以通过未来的工作说明书以及双方就所提供的任何服务所确定的条款和条件聘请4C提供一般行政、设施、信息技术、融资、法律、人力资源和其他服务等服务。公司总共支付了美元
13。承诺和突发事件
承诺
公司赞助一项涵盖所有符合条件的美国雇员的401（k）固定缴款计划。401（k）计划的缴款是自由决定的。该公司做到了
在2020年和2021年期间，公司获得了多笔补助金，总额为美元
购买承诺
公司的购买承诺和义务包括正常业务过程中的所有未结采购订单和合同义务，包括与合同制造商和供应商的承诺，但公司尚未收到商品或服务。这些购买义务大部分将在一年内到期。尽管未结采购订单被认为是可执行的且具有法律约束力，但这些条款通常允许公司在交付商品或提供服务之前根据公司的业务需求选择取消、重新安排和调整其要求。
突发事件
公司有时是其正常业务运营过程中出现的诉讼的当事方。该公司目前不是任何其认为损失可能需要累计金额或可能需要披露的损失应急损失的诉讼的当事方。
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HYPERFINE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除股票和每股金额外，所有金额均以千计）
根据公司在正常业务过程中与其他各方签订的某些协议，包括业务合作伙伴、投资者、承包商以及公司的高级管理人员、董事和某些员工，公司负有赔偿义务。由于公司的活动或不遵守公司的某些陈述和保证，公司已同意对受赔偿方因实际或威胁的第三方索赔而遭受或蒙受的索赔和相关损失进行赔偿和辩护。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，以及任何特定案件所涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。该公司有
公司同意支付 $
14。后续事件
该公司对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定无需披露后续事件。
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论应与本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表及其附注以及我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-k表年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告和本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指Hyperfine, Inc.及其合并子公司的业务和运营。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表分别列出了Hyperfine, Inc.及其全资子公司的财务状况和经营业绩。
概述
我们是一家创新的健康技术企业，其使命是通过可获得、价格合理、与临床相关的超低场（“ULF”）磁共振（“MR”）脑成像，在全球范围内彻底改变患者护理。与传统的磁共振成像（“MRI”）扫描仪相比，我们的 Swoop® 便携式磁共振成像® 系统（“Swoop® 系统”）以更低的磁场强度生成高质量的图像。我们的 Swoop® 系统旨在改变患者、临床医生和提供者的大脑磁共振，为患者提供高度差异化的体验，为临床医生提供及时的成像，为医院管理人员提供有利的经济效益。Swoop® 系统是一款便携式超低频磁共振成像设备，用于生成显示头部内部结构的图像，在这些图像中，临床上无法进行全面的诊断检查。当由训练有素的医生解释时，这些图像提供的信息可用于确定诊断。医疗保健专业人员可以使用 Swoop® 系统在无法使用传统 MRI 设备的各种医疗环境中做出有效的临床诊断和决策。我们的 Swoop® 系统易于使用的界面和便携式设计使其在医院、诊所或患者护理场所的任何地方都能轻松便捷地访问，并且不需要任何特殊设施、住宿或专业人员即可安全操作。ULF MR 不会使患者暴露于有害的电离辐射，在这方面与 X 射线计算机断层扫描（“CT”）或正电子发射断层扫描（“PET”）相比具有优势。
由于人口老龄化以及神经系统、神经退行性和心血管疾病患病率的上升，以及成熟和低收入和中等收入国家分散医疗的趋势，对磁共振成像的需求一直在增加。医疗保健专业人员和保险公司将成像视为有效的非侵入性诊断工具，用于评估和持续监测。Swoop® 系统是下一代脑成像设备，旨在以具有成本效益的方式增加获得核磁共振成像的机会，并扩大当前价值350亿美元的成像市场。
尽管有优势，但全球许多医疗机构缺乏购买和维护昂贵的传统磁共振成像设备所需的设施、专业操作人员和资金。Swoop® 系统是美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的首款便携式 ULF、MR 脑成像系统，能够在重症监护室、诊所、急诊科或医生办公室等多个护理场所提供成像，并且可以为及时检测、诊断、监测和治疗医院内外的急性和慢性病提供信息。我们设计的 Swoop® 系统旨在解决传统成像技术的局限性，使专业医疗机构几乎可以随时随地访问磁共振脑成像。我们认为，无论是在高资源还是低资源环境中，医疗保健专业人员采用Swoop® 系统都会为整个医疗保健社区带来临床和经济效益。
Swoop® 系统由人工智能驱动，集成了深度学习（一种人工智能），用于重建和降噪 T1、T2 和流体衰减反向恢复（“FLAIR”）序列。Swoop® 系统还在扩散加权成像（“DWI”）序列中纳入了深度学习降噪，用于图像后处理。深度学习的集成不需要用户采取任何额外步骤。因此，深度学习可以提高图像质量，进而提高在 ULF 生成的图像的诊断价值。这些算法旨在提高 ULF 图像质量，同时减少扫描伪影的影响。使用这些算法创建的图像已经过专业放射学家的验证。Swoop® 系统每天作为先行者在临床上使用
21
在便携式超低频磁共振成像领域，安装基础不断扩大。从这一领域的经验中吸取的经验有助于改进我们的软件、人工智能和降噪算法，从而使我们产品的图像质量和性能比我们最初批准的九个软件版本有所改善。在我们向前迈进的过程中，我们不断投资于提高人工智能驱动的图像质量，并利用每个以成像为重点的软件版本来进一步提高 Swoop® 系统性能。
我们的Swoop® 系统在2020年获得了美国食品药品管理局最初的510（k）脑成像许可，在初步批准后，现已获得美国食品和药物管理局的九次后续许可。2023 年 2 月和 10 月，我们的 Swoop® 系统 AI 驱动软件获得了 FDA 的 510 (k) 份许可。这两个软件更新的组合显著改善了 DWI，在 DWI 图像的后处理中加入了基于深度学习的降噪以获得更清晰的图像，并提高了所有 Swoop® 系统序列的图像质量。2024年7月，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，可以对我们的Swoop® 系统人工智能软件进行最新更新。此软件更新在不牺牲图像质量的情况下显著缩短了多个 MR 序列的扫描时间。Swoop® 系统还在多个国家获得了脑成像的上市许可，包括欧盟（CE 认证）、英国（英国合规评估（“UKCA”））、加拿大、澳大利亚和新西兰。
关键绩效衡量标准
管理层审查和分析了几项关键绩效指标，包括总收入和Swoop® 系统单元销售总额。对这些衡量标准进行审查和分析，以评估我们的业务绩效，确定影响我们业务的趋势，分配资本并做出战略决策。
截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总收入分别为360万美元和690万美元，比截至2023年6月30日的三个月和六个月增长了30万美元，增长了7.4％和90万美元，增长了15.1％。请参阅 “运营结果”。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Swoop® 系统单元的总销量分别为13台和26台，与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比减少了1台和增加了2台。
影响运营结果的因素
以下因素对我们的业务很重要，我们预计它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：
技术创新
我们通过广泛的研发活动开发了我们的 Swoop® 系统。此外，我们的团队致力于临床支持计划，旨在将Swoop® 系统集成到一系列不同的医疗环境和应用程序中。我们相信，从我们的商业和临床经验中，我们对Swoop® 系统的实用性有了宝贵的见解。我们相信，这些经验将使我们能够进一步改进我们的产品并在未来开发新的服务和工具。我们正在不断提高我们的图像质量和成像能力。在此基础和我们在超低频脑成像方面的专业知识的基础上，我们计划开发新的成像应用程序，扩大我们专有技术的临床用途范围。此外，我们还利用我们在人工智能和云技术方面的优势来探索Swoop® 系统作为大脑成像临床决策支持平台的作用。尽管这些技术创新可能会增加我们的研发费用，但我们预计它们将对我们未来的经营业绩和盈利能力产生积极影响。
Swoop® 系统的商业化工作
我们的业绩包括来自美国和美国以外的收入。我们的Swoop® 系统在2020年获得了美国食品药品管理局的初步510（k）许可。最初，我们专注于执行与美国医院和医院系统的合同。我们在美国建立了一个直销和现场支持组织，他们正在紧密合作，以提高采用率，支持成功实施并支持客户现场的日常使用。截至2024年，我们的目标是部分国际市场，以增加通过分销商开展业务的商业活动。
22
扩大在国际市场的销售
2024年，我们将通过与经验丰富、成就卓著的分销商签订协议，执行我们的国际扩张计划。我们的分销合作伙伴覆盖欧洲和亚太地区的多个国家以及加拿大。借助Swoop® 系统的变革性、经济实惠且易于使用的平台，我们的目标是为全球更多需要脑成像的临床医生和患者提供服务。Swoop® 系统已在多个国家获得脑成像的上市许可，包括欧盟（CE 认证）、英国（UKCA）、加拿大、澳大利亚和新西兰。此外，我们已开始通过中央药品标准控制组织为印度的监管批准程序做准备。
BMGF的拨款进一步推动了我们对提供负担得起且易于获得的成像以尽早发现和及时管理全球健康状况的愿景的承诺。通过与BMGF的合作，我们已经在没有现成磁共振成像技术的中低收入环境中部署并将继续部署Swoop® 系统。我们与BMGF的研究合作伙伴关系于2020年春季开始提供资金，为向研究人员部署25套Swoop® 系统和配件提供了多笔资助。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，已分别向 BMGF 交付了 25 和 22 台 Swoop® 系统单元。正在进行的调查旨在提供数据，以验证Swoop® 系统在测量孕产妇贫血、营养不良、感染和分娩相关损伤的影响方面的潜在用途。2023 年 5 月，我们获得了 BMGF 额外的 3 年资助，用于继续开发一种可扩展的方法，通过 ULF 脑成像测量低至中等收入国家的新生儿、婴儿和幼儿的神经发育。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们完成并交付了剩余的Swoop system® 设备，并实现了软件更新的拨款里程碑，我们收到了60万美元的现金，结清了截至2024年3月31日的50万美元未清应收补助金，并部分支付了截至2024年6月30日的三个月中完成的10万美元补助金。截至2024年6月30日，我们在未经审计的简明合并资产负债表中记录了20万美元的应收补助金，其中不包括所得利息，这是预付费用和其他流动资产的一部分。
运营结果
以下是我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩的讨论。我们在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2中的 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的会计政策。
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三个月已结束 |
|
|
改变 |
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|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
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||||||||||||
（$ 金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
||||||
销售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
设备 |
|
$ |
2,970 |
|
|
$ |
2,810 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
5,674 |
|
|
$ |
4,942 |
|
|
|
14.8 |
% |
服务 |
|
|
661 |
|
|
|
571 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
1,252 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
16.6 |
% |
总销售额 |
|
|
3,631 |
|
|
|
3,381 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
6,926 |
|
|
$ |
6,016 |
|
|
|
15.1 |
% |
销售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
设备 |
|
|
1,422 |
|
|
|
1,549 |
|
|
|
(8.2) |
)% |
|
$ |
2,921 |
|
|
$ |
2,620 |
|
|
|
11.5 |
% |
服务 |
|
|
406 |
|
|
|
388 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
848 |
|
|
|
797 |
|
|
|
6.4 |
% |
销售成本 |
|
|
1,828 |
|
|
|
1,937 |
|
|
|
(5.6) |
)% |
|
$ |
3,769 |
|
|
$ |
3,417 |
|
|
|
10.3 |
% |
毛利率 |
|
|
1,803 |
|
|
|
1,444 |
|
|
|
24.9 |
% |
|
|
3,157 |
|
|
|
2,599 |
|
|
|
21.5 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
研究和开发 |
|
|
5,959 |
|
|
|
5,331 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
11,529 |
|
|
$ |
10,792 |
|
|
|
6.8 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,421 |
|
|
|
5,306 |
|
|
|
(16.7 |
)% |
|
|
8,851 |
|
|
|
11,488 |
|
|
|
(23.0) |
)% |
销售和营销 |
|
|
2,269 |
|
|
|
2,499 |
|
|
|
(9.2 |
)% |
|
|
4,273 |
|
|
|
5,046 |
|
|
|
(15.3) |
)% |
运营费用总额 |
|
|
12,649 |
|
|
|
13,136 |
|
|
|
(3.7) |
)% |
|
|
24,653 |
|
|
|
27,326 |
|
|
|
(9.8 |
)% |
运营损失 |
|
|
(10,846) |
) |
|
|
(11,692) |
) |
|
|
(7.2 |
)% |
|
$ |
(21,496) |
) |
|
$ |
(24,727) |
) |
|
|
(13.1 |
)% |
利息收入 |
|
|
675 |
|
|
|
1,030 |
|
|
|
(34.5) |
)% |
|
$ |
1,471 |
|
|
$ |
1,899 |
|
|
|
(22.5) |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
15 |
|
|
|
25 |
|
|
|
(40.0) |
)% |
|
|
21 |
|
|
|
31 |
|
|
|
(32.3) |
)% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(10,156 |
) |
|
|
(10,637) |
) |
|
|
(4.5) |
)% |
|
$ |
(20,004) |
) |
|
$ |
(22,797) |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(10,156 |
) |
|
$ |
(10,637) |
) |
|
|
(4.5) |
)% |
|
$ |
(20,004) |
) |
|
$ |
(22,797) |
) |
|
|
(12.3 |
)% |
23
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较（表格中显示的金额以千美元为单位）
销售
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
设备 |
|
$ |
2,970 |
|
|
$ |
2,810 |
|
|
$ |
160 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
$ |
5,674 |
|
|
$ |
4,942 |
|
|
$ |
732 |
|
|
|
14.8 |
% |
服务 |
|
|
661 |
|
|
|
571 |
|
|
|
90 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
1,252 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
178 |
|
|
|
16.6 |
% |
总销售额 |
|
$ |
3,631 |
|
|
$ |
3,381 |
|
|
$ |
250 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
$ |
6,926 |
|
|
$ |
6,016 |
|
|
$ |
910 |
|
|
|
15.1 |
% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，设备销售额增长了20万美元，增长了5.7％。设备收入的增长主要是由于单位平均销售价格的上涨被截至2024年6月30日的三个月中与截至2023年6月30日的三个月相比销量减少一台所抵消。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，服务销售额增长了10万美元，增长了15.8％。这一增长是由安装的商用系统单元数量的增加所推动的，因为通常，所有商业系统装置都会产生经常性服务收入。随着时间的推移，服务销售收入通常会得到确认，因为我们在整个订阅期内为客户提供持续访问我们的资源和软件升级的机会。这种类型的收入本质上是经常性的，随着更多设备的销售，我们预计将继续增长。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，设备销售额增长了70万美元，增长了14.8％。设备收入的增长主要是由于在截至2024年6月30日的六个月中销量增加了两台。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，服务销售额增长了20万美元，增长了16.6％。这一增长是由安装的商用系统单元数量的增加所推动的，因为通常，所有商业系统装置都会产生经常性服务收入。
销售成本
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
设备 |
|
$ |
1,422 |
|
|
$ |
1,549 |
|
|
$ |
(127) |
) |
|
|
(8.2) |
)% |
|
$ |
2,921 |
|
|
$ |
2,620 |
|
|
$ |
301 |
|
|
|
11.5 |
% |
服务 |
|
|
406 |
|
|
|
388 |
|
|
|
18 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
848 |
|
|
|
797 |
|
|
|
51 |
|
|
|
6.4 |
% |
总销售成本 |
|
$ |
1,828 |
|
|
$ |
1,937 |
|
|
$ |
(109 |
) |
|
|
(5.6) |
)% |
|
$ |
3,769 |
|
|
$ |
3,417 |
|
|
$ |
352 |
|
|
|
10.3 |
% |
收入百分比 |
|
|
50.3 |
% |
|
|
57.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
54.4 |
% |
|
|
56.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，设备销售成本下降了10万美元，下降了8.2％。这一下降的主要原因是截至2024年6月30日的三个月中，销量与截至2023年6月30日的三个月相比减少了一个单位，以及截至2023年6月30日的三个月中库存相关费用。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，服务销售成本增加了18,000美元，增长了4.6％。这一增长是由于安装基础的增加。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，设备销售成本增加了30万美元，增长了11.5％。这一增长主要是由截至2024年6月30日的六个月中售出的两套单元的增长所推动的。
24
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，服务销售成本增加了10万美元，增长了6.4％。这一增长是由于安装基础的增加。
研究和开发
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
研究和开发 |
|
$ |
5,959 |
|
|
$ |
5,331 |
|
|
$ |
628 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
$ |
11,529 |
|
|
$ |
10,792 |
|
|
$ |
737 |
|
|
|
6.8 |
% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用增加了60万美元，增长了11.8％。这一增长主要是由人事相关成本和股票薪酬支出增加70万美元以及其他研发费用推动的。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用增加了70万美元，增长了6.8％。这一增长主要是由人事相关成本和股票薪酬支出增加140万美元以及咨询成本增加50万美元所部分被补助金履行抵免额增加的90万美元所抵消。
一般和行政
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
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||||||||||||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
一般和行政 |
|
$ |
4,421 |
|
|
$ |
5,306 |
|
|
$ |
(885) |
) |
|
|
(16.7 |
)% |
|
$ |
8,851 |
|
|
$ |
11,488 |
|
|
$ |
(2,637) |
) |
|
|
(23.0) |
)% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了90万美元，下降了16.7％。这一下降的主要原因是人事相关成本和股票薪酬支出减少了40万美元，法律和专利费用减少了20万美元，会计、审计、美国证券交易委员会和保险费用减少了20万美元。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了260万美元，下降了23.0％。这一下降的主要原因是人事相关成本和股票薪酬支出减少了140万美元，法律和专利费用减少了40万美元，会计、审计、美国证券交易委员会和保险费用减少了40万美元。
销售和营销
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
销售和营销 |
|
$ |
2,269 |
|
|
$ |
2,499 |
|
|
$ |
(230) |
) |
|
|
(9.2 |
)% |
|
$ |
4,273 |
|
|
$ |
5,046 |
|
|
$ |
(773) |
) |
|
|
(15.3) |
)% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用减少了20万美元，下降了9.2％。下降的主要原因是市场研究和广告减少了20万美元，而我们继续专注于销售和销售支持活动。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了80万美元，下降了15.3％。下降的主要原因是市场研究和广告减少了30万美元，销售和营销基础设施减少了20万美元，而我们继续专注于销售和销售支持活动。
25
利息收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
利息收入 |
|
$ |
675 |
|
|
$ |
1,030 |
|
|
$ |
(355) |
) |
|
|
(34.5) |
)% |
|
$ |
1,471 |
|
|
$ |
1,899 |
|
|
$ |
(428) |
) |
|
|
(22.5) |
)% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的利息收入减少了40万美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的三个月中，货币市场基金和活期存款账户的现金余额与截至2023年6月30日的三个月相比有所减少。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的利息收入减少了40万美元。下降的主要原因是截至2024年6月30日的六个月中，货币市场基金和活期存款账户的现金余额与截至2023年6月30日的六个月相比有所减少。
其他收入，净额
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
% |
|
||||||||
其他收入，净额 |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
25 |
|
|
$ |
(10) |
) |
|
|
(40.0) |
)% |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
31 |
|
|
$ |
(10) |
) |
|
|
(32.3) |
)% |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月净收入减少了1万美元。截至2024年6月30日的三个月中，其他净收入为15,000美元，主要包括约24,000美元的客户融资利息收入，被约5,000美元的已实现外币净亏损和4,000美元的其他支出所抵消。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净收入减少了1万美元。截至2024年6月30日的六个月中，其他净收入为21,000美元，主要包括约48,000美元的客户融资利息收入，被约18,000美元的已实现外币净亏损和9,000美元的其他支出所抵消。
流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自发行普通股和优先股的收益。我们已经出现了大量现金消耗和经常性净亏损，其中包括截至2024年6月30日的六个月净亏损2,000万美元，以及截至2024年6月30日的2.737亿美元的累计赤字。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为5,380万美元。随着我们继续投资于产品的研发以及销售和营销，我们预计在可预见的将来将继续出现大量现金消耗和经常性净亏损，直到我们的产品和服务销售产生足够的毛利来支付运营费用。但是，我们无法保证我们的产品和服务销售将在未来产生净利润，也无法保证我们的现金资源足以继续我们的商业化和开发活动。
2023年11月，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，根据该声明，我们注册不时按我们可能确定的价格和条款出售不超过1.5亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的任意组合。根据我们在2023年11月与b. Riley签订的销售协议（“销售”），我们在S-3表格上的上架注册声明还包括一份招股说明书（“销售协议招股说明书”），涵盖我们可能通过担任销售代理的b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）不时发行和出售的总额为5000万美元的A类普通股（“销售”）协议”），适用于我们的 “市场” 股票计划。根据销售协议，我们没有义务出售任何A类普通股。截至2024年6月30日，我们尚未根据销售协议出售任何A类普通股。自提交截至2023年12月31日的财政年度的10-k表年度报告时，我们受美国证券交易委员会S-3表格中称为 “婴儿架规则” 的一般指示。根据这些指示，我们在S-3表格上的注册声明在任何12个月内通过首次公开募股证券筹集的资金金额限制为三分之一
26
非关联公司持有的我们普通股的总市值。因此，在我们的公开持股量超过7500万美元之前，我们通过使用我们的S-3表格（包括销售协议）出售普通股所能筹集的收益金额是有限的。2024年3月22日，我们提交了对销售协议招股说明书的修正案，根据该修正案，我们可以不时向莱利发行和出售总发行价不超过2,280万美元的A类普通股。
我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果资金在所需时间和金额上不可用，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划、产品商业化以及其他可能对我们的运营、财务状况和经营业绩造成重大损害的业务。我们预计，我们现有的现金和现金等价物，以及产品和服务销售的收益，将使我们能够至少在未来12个月内开展计划运营。可能加速现金需求的因素包括：（i）延迟实现科学和技术里程碑；（ii）与制造业相关的不可预见的资本支出和制造成本；（iii）我们可能对业务或商业化和招聘战略做出的改变；（iv）运营上市公司的成本；（v）通货膨胀率上升以及产品运输和劳动力成本的增加；以及（vi）影响我们预测的支出水平和现金资源使用的其他项目，包括潜在的收购。
我们预计将使用现金进一步投资于产品和服务的开发、商业扩张以及营运资金和一般公司用途。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们产品的市场采用率；建立额外销售、营销和分销能力的成本和时机；我们的研发活动成本；我们建立和维持合作的能力；我们未来可能获得监管许可或批准产品的成本和时机；以及竞争性技术和市场发展的影响。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得更多资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭遇稀释。未来的债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者根据对我们不利的条款授予许可。如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟产品的开发或商业化。我们还可能必须减少专门用于我们产品和服务的营销、客户支持或其他资源，或者停止运营。
现金
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为5,380万美元。我们未来的资本要求可能与目前的计划有所不同，并将取决于各种因素，包括进一步的开发成本、商业化战略、国际扩张和监管成本。如果我们需要额外的资金并且无法及时获得资金，我们可能需要大幅削减产品开发和商业化工作，以提供足够的资金来继续运营，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(21,893) |
) |
|
$ |
(23,150) |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(216) |
) |
|
|
(283) |
) |
融资活动提供的净现金 |
|
|
114 |
|
|
|
107 |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 |
|
$ |
(21,995) |
) |
|
$ |
(23,326) |
) |
27
用于经营活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2190万美元，这主要是由于2,000万美元的净亏损以及470万美元的运营资产和负债变动，部分被280万美元的非现金项目所抵消。非现金项目主要是220万美元的股票薪酬支出、50万美元的折旧费用以及扣除10万美元的财产和设备处置损失。运营资产和负债的变化主要是由应收账款和未开票应收账款增加340万美元推动的，这主要是由收入增加，库存增加100万美元，应计费用和其他流动负债减少90万美元，主要是由时机导致的奖金、薪金和福利应计减少以及员工人数减少所致；由于BMGF拨款里程碑的实现，递延补助金减少了60万美元，以及预付费用和其他流动资产增加0美元50万美元，其中一部分被应付账款增加90万美元、预付库存减少70万美元和递延收入增加10万美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2320万美元，这主要是由于净亏损2,280万美元以及运营资产和负债的变动320万美元，部分被280万美元的非现金项目所抵消。非现金项目主要是230万美元的股票薪酬支出和50万美元的折旧费用。运营资产和负债的变化主要是由应收账款和未开票应收账款增加180万美元所致，这主要是由收入增加所致；应计费用和其他流动负债减少180万美元，主要是由于员工人数减少导致的奖金和薪金及福利应计减少；库存增加150万美元，但被预付费用和其他流动资产减少90万美元所部分抵消，应付账款的增加 70万美元，减少了预付款存货为30万美元, 递延补助金增加了20万美元.
用于投资活动的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，来自购买的固定资产。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为30万美元，来自购买的固定资产。
融资活动提供的净现金
在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为10万美元，是期权行使的收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为10万美元，是期权行使的收益。
合同义务
我们赞助401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。401（k）计划的缴款是自由决定的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有向401（k）计划缴纳任何相应的缴款。
通过与BMGF的合作，我们已经在没有现成磁共振成像技术的中低收入环境中部署并将继续部署Swoop® 系统。我们与BMGF的研究合作伙伴关系于2020年春季开始提供资金，为向研究人员部署25套Swoop® 系统和配件提供了多笔资助。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分别向 BMGF 交付了 25 和 22 台 Swoop® 系统单元。正在进行的调查旨在提供数据，以验证Swoop® 系统在测量孕产妇贫血、营养不良、感染和分娩相关损伤的影响方面的潜在用途。2023 年 5 月，我们获得了 BMGF 额外的 3 年资助，用于继续开发一种可扩展的方法，通过 ULF 脑成像测量低至中等收入国家的新生儿、婴儿和幼儿的神经发育。
28
我们的采购承诺和义务包括正常业务过程中的所有未结采购订单和合同义务，包括我们尚未收到商品或服务的合同制造商和供应商的承诺。这些购买义务大部分将在一年内到期。尽管未结采购订单被认为是可执行的且具有法律约束力，但这些条款通常允许我们在交付商品或提供服务之前根据业务需求选择取消、重新安排和调整要求。
截至2024年6月30日，我们没有其他重要的合同义务。
有关突发事件的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表附注中的附注13。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为这些因素在当时情况下是合理的，其结果构成了对从其他来源不易明显的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除附注2 “重要会计政策摘要——最近发布的会计声明” 中所述外，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表外，与我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近发布的会计公告
本10-Q表季度报告其他地方包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表附注2及其附注中披露了最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告。
29
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动、通货膨胀风险和外汇风险的结果。我们不持有、发行或参与任何用于投机或交易目的的金融工具。我们没有大量的外币敞口。
利率风险
截至2024年6月30日，我们的现金、现金等价物和限制性现金包括5,380万美元的货币市场基金、活期存款和储蓄账户。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。我们投资政策的目标是流动性和资本保值。我们认为，由于现金等价物的短期性质，利率变动导致这些资产的公允价值变动，我们没有任何重大风险。根据我们在2024年6月30日的资产负债表状况，利率下降0.5个百分点的年化影响将是所得税前收益减少30万美元。
通货膨胀风险
我们认为，除了对总体经济的影响外，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
外汇风险
我们主要在美国境内经营业务，目前我们的大部分交易以美元执行。对于此类外汇敞口，我们没有使用套期保值策略。这种有限的外币折算风险预计不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，即本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并累积和通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化是在对财务报告的内部控制进行评估时发现的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
30
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
我们的业务、经营业绩和财务状况受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的最新10-k表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险因素。除了下文列出的风险因素更新外，我们的风险因素与我们在10-k表年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露风险因素的变化或其他风险因素。
我们可能无法维持A类普通股在纳斯达克的上市，这可能会严重损害我们股票的流动性以及我们筹集资金或完成战略交易的能力。
纳斯达克股票市场已经制定了持续的上市要求，包括要求将最低收盘价维持在每股至少1.00美元。在2022年12月和2024年5月，我们收到了纳斯达克的书面通知，通知我们，由于我们的A类普通股的收盘价连续30个工作日跌破每股1.00美元，我们不再满足继续纳入纳斯达克全球市场的最低出价要求。尽管此后我们恢复了对出价要求的遵守，并且我们的A类普通股继续在纳斯达克全球市场上交易，但无法保证我们将来能够保持对出价要求或其他纳斯达克要求的遵守。如果我们无法维持对纳斯达克要求的合规性，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响，包括减少股票的流动性，对我们筹集资金或完成战略交易的能力产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
不适用。
发行人购买股票证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
10b5-1 交易安排
我们的高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和董事可以不时签订第10b5-1条或非规则10b5-1的交易安排（每个术语的定义见S-K法规第408项）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的高级管理人员或董事均未加入
31
第 6 项。展品
参见展品索引。
展览索引
展品编号 |
|
展品描述 |
|
随函提交 |
|
以引用方式纳入此处的表格或附表 |
|
申报日期 |
|
美国证券交易委员会文件/注册表数字 |
3.1 |
|
经修订的 Hyperfine, Inc. 公司注册证书。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
10.1+ |
|
非雇员董事薪酬政策，经修订。 |
|
|
|
10-Q 表格（附录 10.1） |
|
5/14/2024 |
|
001-39949 |
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
32* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其内联 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
+ 管理合同或补偿计划或安排。
* 本10-Q表季度报告所附作为附录32的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Hyperfine, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司措辞。
32
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
HYPERFINE, INC. |
|
日期：2024 年 8 月 9 日 |
|
作者：/s/ 玛丽亚·塞恩斯 |
|
|
|
玛丽亚·塞恩斯 |
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 9 日 |
|
作者：/s/Brett Hale |
|
|
|
布雷特·黑尔 |
|
|
|
首席行政官、首席财务官、财务主管兼公司秘书 |
|
33