EX-10.1

附录 10.1

执行版本

投资协议

由此而来

KEY CORP

和

新斯科舍银行

日期为 2024 年 8 月 12 日的


		页面
第一条
购买；关闭			1

第 1.1 节	购买		1
第 1.2 节	闭幕		1

第二条

陈述和保证			7

第 2.1 节	公司的陈述和保证		7
第 2.2 节	买方的陈述和保证		22

第三条

契约			26

第 3.1 节	申报；其他行动		26
第 3.2 节	信息权利		29
第 3.3 节	保密		30
第 3.4 节	公开披露		31
第 3.5 节	收盘前期行为		32
第 3.6 节	某些事件的通知		34
第 3.7 节	纽约证券交易所股票上市		34

第四条

其他协议			34

第 4.1 节	转账限制		34
第 4.2 节	停顿		36
第 4.3 节	收购提案		38
第 4.4 节	注册权；ROFO		38
第 4.5 节	先发制人的权利		40
第 4.6 节	董事选举		43
第 4.7 节	投票限制；招标限制；收购限制		47
第 4.8 节	传奇		47
第 4.9 节	银行监管事宜		48
第 4.10 节	公司机会		49
第 4.11 节	没有追索权		50
第 4.12 节	税务问题		50
第 4.13 节	第 16 节事项		50

我


第 4.14 节	州证券法	51
第 4.15 节	不招揽和不准雇用	51
第 4.16 节	股票回购	51

第五条

终止		52

第 5.1 节	终止	52
第 5.2 节	终止的影响	55
第 5.3 节	生存	56

第六条

杂项		56

第 6.1 节	修正案	56
第 6.2 节	延期；豁免	56
第 6.3 节	开支	56
第 6.4 节	通告	56
第 6.5 节	口译	58
第 6.6 节	对应方	58
第 6.7 节	完整协议	58
第 6.8 节	进一步的保证	59
第 6.9 节	适用法律；司法管辖权	59
第 6.10 节	豁免陪审团审判	59
第 6.11 节	转让；第三方受益人	60
第 6.12 节	具体表现	60
第 6.13 节	可分割性	61
第 6.14 节	机密监督信息	61
第 6.15 节	通过电子传输交付	61
第 6.16 节	定义	61

公司披露信

定义术语索引


5% 的受益所有权要求		61
5% 秋季奖励日期		61
10% 的受益所有权要求		62
10% 的退货日期		62
收购提案		62
收购交易		62
行动		48
附属公司		63
协议		1
反腐败法		17
《银行法》		63
实益所有权		63
有益地拥有		63
受益人拥有		63
有益地拥有		63
BHC 法案		7
蓝天		11
董事会		10
业务合并		63
工作日		63
控制权变更		63
精选法院		59
关闭		2
截止日期		2
截止日期		2
闭幕		2
普通股		1
公司		1
公司文章		10
公司银行		2
公司福利计划		64
公司披露信		7
公司股权奖		8
公司 ESPP		64
公司机会		49
公司期权		8
公司优先股		8
公司 PSU 大奖		8
公司规章		10
公司监管协议		19
公司报告		12
公司 RSU 奖项		8
公司股票计划		64
机密信息		30

iii


机密监督信息		60
常任董事		64
合同		10
控制		63
由		63
数据泄露		18
强制执行性例外情况		10
艾丽莎		64
ERISA 附属机构		64
《交易法》		11
不包括的发行		64
美联储		11
首次关闭		1
首次截止日期		1
首次收盘股票		5
首次截止日期		52
首次股票发行		1
欺诈		64
GAAP		65
政府实体		2
Grossup 对吧		40
对冲		65
套期保值		65
《高铁法》		3
HSR 通关		3
初始购买者董事候选人		43
机构认可投资者		65
知识		65
法		2
留置权		9
封锁结束日期		34
市场交易		38
重大不利影响		65
物质条件非常繁重		27
多雇主计划		64
多雇主计划		16
非党派关联公司		50
通知触发器		38
纽约证券交易所		3
OFAC		18
已发行股份		39
OGCL		66
订购		2
拥有		66
已拥有		66
所有权		66


大流行		66
疫情措施		66
参与部分		40
每股发行价格		5
允许的目的		30
人		66
个人数据		17
搭便车承保发行		7
企业合并后所有权权益		42
企业合并前所有权权益		42
收盘前时段		32
拟议证券		40
购买者		1
买方董事		66
买方提名人		66
可注册证券		13
注册声明		1
注册声明损失		9
监管困难转移		38
关联方交易		20
重组		66
代表		30
必要的监管批准		67
ROFO 选举通知		39
ROFO 优惠通知		39
ROFO 优惠价格		39
制裁		18
秒		7
第二次闭幕		2
第二次结算批准		67
第二批成交批准条件		3
第二个截止日期		2
第二次收盘股票		6
第二次截止日期		53
第二股发行		1
第二股发行条款		67
《证券法》		12
销售费用		7
股票发行		1
股票		6
书架登记		1
上架注册声明		1
货架拆除		1
SRO		11
子公司		67
收购法规		21


税		67
纳税申报表		67
税收		67
第三方设计者		42
转移		68
美国		58
在共同控制之下		63
承销发行		A-13
承销要约申报		A-13
承保下架		A-1
承保货架下架通知		A-1

截至 2024 年 8 月 12 日的投资协议（此 “协议”），由俄亥俄州的一家公司KeyCorp（“公司”）与根据加拿大法律组建的银行新斯科舍银行（“买方”）之间签订的。

演奏会

鉴于，公司希望向买方出售和发行股票，买方希望从公司购买股票公司普通股（“普通股”），面值每股1.00美元，但须遵守本文规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到前提和陈述、保证、义务、契约和本协议中规定的协议，双方协议如下：

第一条

购买；关闭

第 1.1 节购买。根据本文规定的条款和条件，(a) 在首次收盘时，买方应从公司购买普通股的数量，公司应向买方出售和发行中规定的正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股数量第 1.2 (c) (i) (1) 节，免除所有留置权（本协议或适用证券法规定的转让限制除外）（“第一股发行”）；以及（b）第二节收盘时，买方应从公司购买并向买方发行正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股数量在第 1.2 (d) (i) (1) 节中，免除所有留置权（本协议或适用证券法规定的转让限制除外）（“第二股发行”），统称为首次股票发行，“股票发行”）。

第 1.2 节关闭。

(a) 截止时间和日期。

(i) 根据本文规定的条款和条件，第一股发行的结束（ “首次结算”）应在满足后的第二个工作日（或在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，以书面形式）在纽约时间上午 10:00 通过电子文件交换远程进行有权从中受益的一方放弃）第 1.2 (b) 节中规定的条件（不包括 (1) 就其性质而言应在首次收盘时满足的条件，但须遵守对这些条件的满足（或在法律允许的范围内，由有权从中受益的一方书面放弃），或（2）明确适用于第二次结算的情况）或（B）在其他日期或其他日期在所有此类条件得到满足或免除之后，本协议各方可能以书面形式约定的时间或地点（不包括 (1) 就其性质而言应在首次收盘时得到满足但须满足的条件（或，在法律允许的范围内，有权从中受益的一方对这些条件的书面豁免（或（2）明确适用于第二次结算）。本文提及首次收盘的日期作为 “首次截止日期”.

(ii) 根据规定的条款和条件在本文中，第二股发行（“第二次收盘”）应在满意后的第三个工作日上午10点通过电子文件交换远程完成（A）（或在法律允许的范围内，有权获得相关利益的一方书面放弃）第 1.2 (b) 节中规定的条件（不包括 (1) 就其性质而言必须满足的条件在第二次收盘时，但须满足这些条件（或在法律允许的范围内，有权享受这些条件的一方书面弃权），或 (2) 仅明确适用于首次结算），或 (B) 在所有此类条件得到满足或免除（1）就其性质而言必须满足的条件之后，在本协议各方可能以书面形式商定的其他日期或时间或地点第二次结算，但须满足这些条件（或在法律允许的范围内，由有权获得相关利益的一方书面弃权），或（2）明确适用于首次结算）。的日期第二次截止日期在本文中称为 “第二次截止日期”。本文将第一个截止日期和第二个截止日期均称为 “截止日期”，此处将其称为 “截止日期” 统称为 “截止日期”。本文将首次收盘和第二次收盘时统称为 “收盘价”，在此统称为 “收盘价”。

(b) 闭幕条件。

(i) 一方面，买方和公司有义务执行每项协议关闭须满足以下条件，或者在法律允许的范围内，买方和公司在适用的成交日当天或之前对以下条件给予书面豁免：

(1) 没有禁令、命令、判决、令状、指令、执法行动、法令或监管限制任何政府实体（均为 “命令”）或其他法律限制或禁令，阻止第一股发行、第二股发行或本协议所设想的任何其他交易的完成，或禁止、限制或禁止买方或其关联公司拥有任何普通股应生效（买方、公司或KeyBank全国协会、全国银行协会和全资子公司均不生效公司（“公司银行”）应已收到任何政府实体发出的任何正式书面来文，其中声称上述任何内容不应撤回）。没有适用的法律、法规、守则、条例、规则任何政府实体或证券交易所或命令（均为 “法律”）的法规、要求、政策或指导方针（均为 “法律”）应由任何法院、行政机构颁布、颁布或执行（仍然有效）禁止或非法完成第一股发行，即第二股的有管辖权的机构或委员会或其他政府机构或部门或SRO（均为 “政府实体”）发行或本协议所设想的或禁止、限制或禁止买方或其关联公司拥有任何普通股的任何其他交易；

(2) 仅就首次收盘而言，适用的适用于完成1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的交易的等待期（及其任何延期）应已到期或提前终止应在不施加重大负担条件的情况下获得批准（“高铁许可”）；

(3) 股票应已获准在纽约证券交易所上市（ “纽约证券交易所”），仅以正式发行通知为准；

(4) 就第二种情况而言仅限成交，第二次结算批准应已获得或作出，并应完全生效，在任何情况下，第二次结算批准下的所有等待期均应在不征收的情况下到期或终止处于重大负担状态（此条件为 “第二次成交批准条件”）；以及

(5) 仅就第二次收盘而言，第一次收盘应已经发生。

(ii) 买方完成每项收盘的义务也取决于买方是否满意，或者在法律允许的范围内，买方在适用成交时或之前对以下每项附加条件的书面豁免：

(1) (A) 本公司的陈述和保证第 2.1 (b) (i) 节 (资本化—公司)、第 2.1 (c) (iii) 节 (权威；无违规行为——共享)，第 2.1 (g) 节 (经纪人's 费用)，第 2.1 (h) (i) 节 (不存在某些变更或事件—MAE) 和第 2.1 (t) 节 (外国投资) 必须是真实和正确的（除了第 2.1 (b) (i) 节 (资本化—公司），这样的失败必须是真实和正确的 最低限度) 在所有方面均截至本文发布之日和截至适用的截止日期该日期（除非此类陈述和保证是从另一天起明确作出的，在这种情况下，截至该日期）；(B) 本公司的陈述和保证第 2.1 (a) 节 (企业组织)、第 2.1 (b) (ii) 节 (资本化—子公司)，第 2.1 (c) (i) 节 (权威；没有违规行为—交易)，第 2.1 (q) 节 (证券发行)，第 2.1 (r) 节 (清单和维护要求) 和第 2.1 (u) 节 (没有权利协议；反收购条款)（在每种情况下，在不影响此类陈述和保证中规定的对重要性或重大不利影响的任何限定条件的情况下阅读）在所有材料中均应是真实和正确的尊重截至本文发布之日和截至适用的截止日期，如同在该日期和截止日期所作的一样（除非此类陈述和担保是在另一天明确作出的，在这种情况下，自该日起生效）；以及 (C) 第 2.1 节中规定的公司所有其他陈述和保证（在每种情况下，阅读时均不影响此类陈述和担保）中规定的对重要性或重大不利影响的任何限定生效陈述和保证）在所有方面均为真实和正确，截至本文发布之日和截止日期（除非此类陈述和保证是明确作出的）截至另一个日期，其中

截至该日的情况）；前提是，就本小节 (C) 而言，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和保证未作出陈述和担保必须是真实和正确的，无论是单独的还是总体的，并且不影响此类陈述和保证中对重要性或重大不利影响的任何限定生效或者合理地预计会产生重大不利影响；

(2) 本公司应已履行并在所有重要方面遵守了其在本协议规定的相应收盘时或之前必须履行或遵守的每项义务、契约和协议；

(3) 如果是第一份，买方应收到一份日期为第一个截止日期的证书截止日期，如果是第二次收盘日期，则自第二个截止日起，由公司首席执行官或首席财务官代表公司签署，大意是证明中规定的条件第 1.2 (b) (ii) (1) 节 (公司陈述和保证) 和第 1.2 (b) (ii) (2) 节 (公司契约) 已经满意；

(4) 公司应已向买方交付 (A) 第 1.2 (c) (i) 节所述的物品第一次收盘的情况，或（B）第1.2（d）（i）节，如果是第二次收盘；以及

(5) 仅限于第二次收盘，且仅限于初始买方董事已在第二个截止日期前至少20个工作日指定被提名人，董事会应采取一切必要和适当的行动，促使初始购买者董事被提名人成为董事会董事董事名单，在第二次收盘时立即生效。

(iii) 公司的义务每项收盘的效果还须满足以下每项附加条件，或者在法律允许的范围内，公司在相应的截止日期或之前对以下每项附加条件的满足或书面豁免：

(1) (A) 买方在第一和第三句中规定的陈述和保证第 2.2 (a) 节 (企业组织) 和第 2.2 (b) (i) 节 (权威；无违规行为——交易）（在每种情况下，阅读时均不影响对重要性或实质性的任何限定此类陈述和担保中规定的不利影响（截至本声明发布之日以及截至适用的截止日期）在所有重大方面均为真实和正确（如此类情况除外）陈述和担保是从另一天起明确作出的，在这种情况下，截至该日期）；以及 (B) 第 2.2 节中规定的买方的所有其他陈述和保证（在每种情况下，均未阅读）赋予此类陈述和担保中对重要性的任何限定生效（如同在该日和截至该日一样），自本声明发布之日起，在所有方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证是从另一天起明确作出的，在这种情况下，自该日期起生效）；前提是此类陈述和保证

陈述和保证应被视为真实和正确，除非此类陈述和担保未能做到真实和正确，无论是单独还是在总体而言，在不影响此类陈述和担保中规定的对重要性的任何限定条件的情况下，不会阻碍、实质性损害或严重延迟买方完成相关交易的能力；

(2) 买方应在所有重要方面履行并遵守了每项义务，在本协议规定的相应结算日当天或之前，其必须履行或遵守的契约和协议；以及

(3) 就以下情况而言，公司应已收到一份日期为第一个截止日期的证书第一次成交日，如果是第二次成交日，则自第二个截止日起，由买方正式授权的签署人代表买方签署，大意是证明中规定的条件第 1.2 (b) (iii) (1) 节 (买方陈述和保证) 和第 1.2 (b) (iii) (2) 节 (买方契约) 很满意。

(i) 在首次收盘时，公司将向买方交付：

(1) 以买方名义以买方名义以账面记账方式以买方合理接受的形式提供的证据不含所有留置权（本协议或适用证券法规定的转让限制除外）的普通股总额，等于占普通股4.90％的普通股数量截至首次收盘后立即发行和流通的普通股，向下舍入至最接近的整股，此类股票数量将立即根据截至工作日的已发行和流通普通股计算在首次收盘日之前（此类股份，“首次收盘股份”）；

(2) 第 1.2 (b) (ii) (3) 节中提及的证书；以及

(3) 习惯写作外部法律顾问就首次收盘股份的正当授权、有效发行和不可评估性向公司提出的法律意见。

(ii) 在首次收盘时，买方将向公司交付：

(1) 对于首次收盘股票，通过电汇将即时可用的资金汇至指定账户公司在首次收盘日前至少五个工作日以书面形式，总收购价等于（A）首次收盘股票数量的乘积，乘以 (B) 每股收购价为17.17美元（“每股发行价格”）；

(2) 一份正确填写的国税局W-8表格；以及

(3) 中提及的证书第 1.2 (b) (iii) (3) 节。

(d) 第二次封闭交货。

(i) 在第二次收盘时，公司将向买方交付：

(1) 以买方名义以买方名义以账面记账方式以买方合理接受的形式提供的证据不含所有留置权（本协议或适用证券法规定的转让限制除外）的普通股总额，等于普通股总数加上所有留置权买方及其关联公司拥有的其他普通股将占14.90％（或者，如果买方在第二次收盘前不少于两个工作日以书面形式通知公司，则更高的百分比不超过14.99％）截至第二次收盘后的已发行和流通普通股，向下四舍五入至最接近的整股，该数量将根据截至工作日的已发行和流通普通股计算紧接第二个收盘日之前（此类股份为 “第二次收盘股份”，连同首次收盘股份，“股份”）；

(2) 第 1.2 (b) (ii) (3) 节中提及的证书；以及

（3）外部法律顾问就正当授权向公司提出的惯常书面法律意见，有效第二次收盘股份的发行和不可评估性。

(ii) 在第二次收盘时，买方将向公司交付：

(1) 对于第二次收盘股票，通过电汇将即时可用的资金汇至指定账户公司在第二个截止日前至少五个工作日以书面形式，总收购价等于（A）第二次收盘股票数量的乘积，乘以 (B) 每股发行价格；以及

(2) 第 1.2 (b) (iii) (3) 节中提及的证书。

(e) 调整。如果在本文件发布之日与第一次收盘或第二次收盘日（如适用）之间，未清款项在任何此类情况下，由于任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或任何原因，普通股应变为不同数量或种类的股票或证券与公司资本相关的类似事件，或者将有任何以普通股计价的特别股息或分配，则应对每股收益进行适当和成比例的调整（向上或向下）股票发行价格旨在使买方在发生此类事件之前获得与本协议所设想的相同的经济效应。

第二条

陈述和保证

第 2.1 节公司的陈述和保证。除披露书 (i) 中披露的内容外由公司随函同时交付给买方（“公司披露信”）；前提是（A）仅在公司披露信中纳入某项作为陈述的例外情况或担保不应被视为本公司承认该物品构成重大异常或影响、变更、事件、情况、状况、发生或发展，或者该物品将或将会合理地预期会或将会出现以下情况：单独或总体而言，与公司披露信中的所有其他项目一起造成重大不利影响，以及 (B) 公司披露信中就本部分所作的任何披露第 2.1 节应被视为符合本第 2.1 (1) 节中特别引用或交叉引用的任何其他部分或 (2) 的条件，但以下情况除外第 2.1 (a) 节 (企业组织)、2.1 (b) (资本化)、2.1 (c) (权限；无违规行为) 和 2.1 (g) (经纪人's 费用)（只能是符合公司披露信中特别引用或交叉引用的章节（尽管没有具体的交叉引用），前提是从阅读披露内容中可以看出其表面相当明显的内容（尽管没有具体的交叉引用）此类披露适用于该其他部分，或 (ii) 公司在2022年1月1日之后和本日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的任何公司报告协议（但是（x）不考虑在 “风险因素” 标题下披露的风险因素或任何 “前瞻性陈述” 免责声明或任何其他类似陈述中列出的风险披露本质上是非具体的或警示性的、预测性的或前瞻性的，并且 (y) 前提是，根据本条款 (ii)，公司报告中披露的任何内容均不得视为符合或修改所设陈述和担保第 2.1 (a) () 节中的第 4 部分企业组织)、2.1 (b) (资本化)、2.1 (c) (权限；无违规行为) 和 2.1 (g) (经纪人's 费用))，该公司特此向买方陈述并保证如下：

(a) 公司组织。

(i) 根据美国法律，公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司俄亥俄州，是一家根据1956年《银行控股公司法》（“BHC法案”）正式注册的银行控股公司。根据BHC法案，该公司已选择被视为金融控股公司。该公司有公司拥有或租赁其所有财产和资产以及按照目前的经营方式开展业务的权力和权力。公司已获得正式许可或有资格开展业务，如果该概念得到法律认可，则在在每个司法管辖区的信誉良好，其经营业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可、资格或地位是必要的，除非无论是个人还是总体而言，未能获得此类许可或资格或信誉良好都不会产生重大不利影响。公司章程和公司的真实、正确和完整副本自本协议签订之日起生效的法规已提供给买方。

(ii) 除非如此，不论是单独还是在总体而言，可以合理地预计会产生重大不利影响，公司的每家子公司（A）均根据其组织管辖区的法律正式组建并有效存在，（B）已获得正式许可或有资格这样做企业，如果这种概念得到法律承认，则在其财产所有权或租赁或业务开展要求其获得许可或资格或信誉良好的所有司法管辖区均信誉良好，并且 (C) 有拥有或租赁其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的所有公司权力和权力。对任何重要子公司的能力都没有限制，除非没有限制，否则对个人或总体而言，有理由预计本公司任何其他子公司将产生重大不利影响，除非本公司的子公司是受监管实体，否则任何其他子公司都将派发股息或分配对股息或分配的限制通常适用于所有受类似监管的实体。

(iii) 公司银行的存款账户由联邦存款保险公司保险（“联邦存款保险公司”）在法律允许的最大范围内，通过存款保险基金（定义见1950年联邦存款保险法第3（y）条），支付所有相关保费和摊款已在到期时支付了这笔款项，终止此类保险的诉讼尚未进行或受到威胁。公司银行是辛辛那提联邦住房贷款银行信誉良好的成员，拥有必要数量的股票其中。

(b) 资本化。

(i) 公司的法定股本包括2,100,000,000股普通股和 25,000,000股优先股，面值为1.00美元（“公司优先股”）。截至2024年8月5日，共发行和流通普通股928,116,092股，以及（除上述外） (A) 国库中持有的328,585,989股普通股，(B) 19,042,437股普通股将在已发行限制性股票单位（不包括公司PSU奖励）结算后发行（“公司RSU 奖励”），（C）4,817,958个未偿还的以现金结算的限制性股票单位，其归属取决于业绩条件（“公司PSU奖励”）（假设业绩目标在目标水平上得到满足）， (D) 4,945,564 股普通股标的已发行普通股（“公司期权”）的普通股标的已发行期权（“公司期权”），(E) 0 股普通股标的限制性普通股已发行股份（合计公司RSU奖励、公司PSU奖励和公司期权，“公司股票奖励”），（F）根据公司股票计划为未来发行预留的32,354,198股普通股，（G）2,370,931股在公司ESPP下预留发行的普通股和（H）已发行的1,996,000股公司优先股。截至2024年8月5日，共有52.5万股存托股份（每股代表D系列固定至浮动利率永久非累积优先股的25分之一权益），2,000,000股存托股份（每股占第40股）固定至浮动利率永久非累积优先股（E系列）、17,000,000股存托股份的利息（每股代表固定利率永久非累积优先股F系列每股的40分之一权益），18,000,000股存托股份（每股代表固定利率股票的第40分之一权益）永久非累积优先股，系列

G) 和24,000,000股存托股份（每股代表H系列固定利率重置永久非累积优先股每股的40分之一权益）。截至本文发布之日，除前面几句中规定的 (x)、本文所述的 (y) 以及 (z) 自2024年8月5日以来因行使、归属或结算任何公司股权而产生的变更除外公司ESPP下的奖励或购买权，在每种情况下，根据其条款，公司没有其他股本或其他股权或有表决权的已发行、预留发行或流通。所有的普通股的已发行和流通股已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税，不设先发制人的权利，不附带任何个人责任其所有权。没有任何债券、债券、票据或其他债务有权就公司股东可以表决的任何事项进行表决。提及的D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股本第 2.1 (b) (i) 节第二句中的 to 不可转换为普通股。截至本文发布之日，除（1）公司股权奖励和公司ESPP下的购买权外，每项奖励均包括在内案例，在本协议发布之日之前发行，如本协议第 2.1 (b) (i) 或 (2) 节所述，没有 (x) 份未偿还的订阅、期权、认股权证、股票增值权，幻影单位、股票、认购权、优先购买权、反稀释权、优先拒绝权或类似权利、与之相关的任何性质的看跌期权、看跌期权、看涨期权、承诺或协议，或证券或权利，可转换为或可行使或参照公司股本或其他股权或有表决权证券或所有权权益，或（y）合同、承诺，根据这些谅解或安排，公司可能有义务发行额外的股本或其他股权或有表决权的证券或公司的所有权权益，或者以其他方式规定公司有义务发行，转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购上述任何内容。除本协议外，公司或其任何子公司没有有效的表决信托、股东协议、代理或其他类似协议是公司普通股或其他股权的投票或转让的当事方或受其约束。

(ii) 公司直接或间接拥有所有已发行和流通的股本或本公司各重要子公司的其他股权权益，不含任何留置权、索赔、所有权缺陷、抵押贷款、质押、押金、押金、抵押权和任何担保权益（“留置权”）（除外根据适用的证券法施加的转让限制），所有此类股份或股权权益均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付，不可估税（银行子公司除外，另有规定）根据《美国法典》第 12 篇第 55 节或适用的州法律的任何类似条款），不存在先发制人的权利，对其所有权不承担任何个人责任。没有实质性子公司公司拥有或受任何未偿还的订阅、期权、认股权证、看涨期权、权利、承诺或任何性质的协议的约束，这些协议要求购买或发行此类股本或任何其他股权证券子公司或代表购买或以其他方式获得该子公司任何股本或任何其他股权证券的权利的任何证券。

(i) 公司拥有执行和交付本协议、履行本协议的全部公司权力和权力本协议规定的义务，并在遵守本第 2.1 (c) 节和第 2.1 (d) 节所述的其他行动的前提下，完成结算。本协议的执行和交付，公司履行本协议项下义务和完成收盘（包括股票发行）已获得公司董事会（“董事会”）的正式和有效的批准。如在本文发布之日或之前，董事会已确定，根据本文规定的条款和条件，股票发行符合公司及其股东的最大利益。除非获得批准股票发行董事会，公司或其任何子公司无需进行其他公司程序即可批准或通过本协议，或者公司履行本协议规定的义务或完成本文设想的交易。本协议已由公司正式有效签署和交付，（假设买方有正当授权、执行和交付）构成本协议的有效且具有约束力的义务公司，可根据公司条款对公司强制执行（除非在所有情况下），否则可执行性可能会受到破产、破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似普遍适用的法律的限制一般涉及或影响债权人的权利和公平救济的可得性 (“可执行性例外情况”).

(ii) 本公司未执行和交付本协议，也未履行本协议其在本协议下的义务、公司完成本协议所设想的交易或公司对本协议任何条款或规定的遵守将 (A) 违反第三次修订和重述的任何条款公司章程和第三次修订和重述的公司章程（统称为 “公司章程”）或《公司第四次修订和重述条例》（ “公司条例”）或（B）假设已正式获得第2.1（d）节中提及的政府批准（包括高铁通关和第二次关闭批准），（x）违反适用于本公司、其任何子公司或其任何各自财产或资产的任何法律，或（y）违反、冲突、导致违反任何条款或造成任何利益的损失，均构成违约（或事件）如果有通知或延期，或两者兼而有之，将构成违约），导致终止或终止或取消权利，加速履行所要求的履行，或导致对任何人产生任何留置权根据任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，公司或其任何子公司各自的财产或资产（每个公司或其任何子公司作为当事方的 “合同”），或者他们或其各自的任何财产或资产可能受其约束，但此类违规行为、冲突除外（就上述第（B）条而言），违约、违约、终止、取消、加速或创建，这些行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(iii) 股份已获得有效授权，何时已发行，将有效发行，已全额支付，不可估税，不含所有留置权（本协议或适用的证券法规定的转让限制除外），本公司的现任或前任股东将不拥有与之相关的任何先发制人权利或类似权利。假设未经调查，买方在本协议中的陈述和担保是准确的，则不会发行股票违反任何适用法律。

(d) 同意和批准。(i) 提交必要条件除外补充上市申请和向纽约证券交易所提交的任何其他必要申请、文件和通知（如适用），以及股票上市的批准，（ii）HSR许可和第二次收盘批准，（iii）向美国证券交易委员会提交根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用要求所必需的任何文件，以及（iv）根据该法要求提交或获得的申报和批准与股票发行相关的各州的证券或 “蓝天” 法，无需获得政府批准或向任何政府实体提交的文件，或与公司或其任何实体有关的文件与 (A) 公司执行和交付本协议或 (B) 本协议设想的交易相关的子公司。截至本文发布之日，公司合理地认为，每项此类政府批准将收到要求由公司或其任何子公司获得或与之相关的信息，以便及时完成股票发行和本文设想的其他交易。

(e) 报告。

(i) 公司及其每家子公司已及时提交（或提供）所有报告、登记和声明以及要求就此作出的任何修改，表明自2022年1月1日起，他们必须向以下政府实体提交（或提供，视情况而定）：（A）任何州监管机构当局，（B）美国证券交易委员会，（C）联邦储备系统理事会或克利夫兰联邦储备银行（统称为 “美联储”），（D）货币审计长办公室，（E）任何外国监管机构和 (F) 任何自律组织（“SRO”），包括法律要求提交（或提供，视情况而定）的任何报告、表格、信函、注册或声明，美国、任何州、任何外国实体或任何政府实体的规章或法规，并已支付了与之相关的所有应付费用和摊款，除非未提交（或在适用情况下提供）此类报告，无论是个人还是总体而言，注册或申报或支付此类费用和评估都不会产生重大不利影响。受第 6.14 节约束，正常情况除外政府实体在公司及其子公司的正常业务过程中进行的检查，(x) 没有任何政府实体已启动或正在进行任何诉讼或据公司所知调查自2022年1月1日起进入公司或其任何子公司的业务或运营，该问题仍未得到解决，(y) 任何政府实体对任何报告均无未解决的违规行为、批评或例外情况或与对公司或其任何子公司的任何检查或检查有关的声明，并且 (z) 没有任何正式或非正式的询问，也没有与任何分歧或争议

自2022年1月1日起，与公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序有关的政府实体，在每种情况下，这都是合理的预计将单独或总体产生重大不利影响。

(ii) 准确的自2022年1月1日起，公司根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、附表和最终委托书的副本（“证券” 法案”）或《交易法》（“公司报告”）已公开发布。截至该报告发布之日没有此类公司报告（如果是注册声明和委托书，则在生效之日和相关会议的日期（分别）载有任何不真实的重大事实陈述，或没有说明在会议上必须陈述或在会议上作陈述所必需的任何重要事实除非在以后（但在本协议发布之日之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息，但不具有误导性。截至各自的日期，所有公司根据《证券法》和《交易法》提交的报告在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度。截至本文发布之日，（A）本公司的执行官没有失败根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 或 906 条要求他或她进行认证的任何方面，以及 (B) 美国证券交易委员会没有对公司任何成员发表任何未决评论或提出未解决的问题报告。

(f) 财务报表。

(i) 公司及其子公司的财务报表包含（或以引用方式纳入）公司报告（包括相关附注，如适用）(A) 是根据公司及其子公司的账簿和记录编制并符合这些账簿和记录的，(B) 在所有重要方面都公允地反映了公司及其子公司在各自财政期内或截至其中规定的相应日期的合并收益、综合收益、现金流量、权益变动和合并资产负债表（前提是未经审计的报表、年终审计调整（性质和金额的正常情况），（C）截至其各自向美国证券交易委员会提交报告之日，在所有重要方面都遵守了适用的规定会计要求以及美国证券交易委员会公布的有关规章制度（包括美国证券交易委员会有关该要求的任何适用解释性指导），（D）是根据一贯适用的公认会计原则编制的在所涉期间，除非此类声明或其附注中另有说明，以及（E）据公司所知，预计不会以任何方式修改、重新提交或重述。的账簿和记录自2022年1月1日起，公司及其子公司在所有重大方面一直按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求进行维护。自 2022 年 1 月 1 日及之前截至本文发布之日，本公司没有任何独立公共会计师事务所因任何原因或与之有关而辞职（或通知公司打算辞职）或被解雇为公司的独立公共会计师在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与本公司存在分歧。

(ii) 除非如此，不论是单独还是在总体而言，可以合理地预计会产生重大不利影响，根据公认会计原则，公司及其任何子公司均不要求在公司合并资产负债表中反映任何负债（无论是绝对负债，应计责任，或有或有或其他债务，无论是到期还是即将到期），但（A）截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告（包括其任何附注）中包含的公司合并资产负债表中反映或保留的负债，（B）自2024年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债，（C）费用和开支支付给与本协议和本协议所设想的交易以及 (D) 本协议规定的义务相关的任何财务顾问、法律顾问或其他专业人士。

(iii) 记录公司及其子公司的记录、系统、控制措施、数据和信息，以本公司或其子公司或会计师的独家所有权和直接控制的方式（包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化）存储、维护和运营（包括所有访问和访问的手段），但任何非排他性所有权和非直接控制权除外，这些所有权和非直接控制权无论是个人还是在总计，合理地预计会产生重大不利影响。公司已（x）实施和维持披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条），并自2022年1月1日起一直维持披露控制和程序，以确保向首席执行官和首席财务官公布与公司（包括其子公司）相关的重要信息公司由这些实体内的其他人酌情进行，以便及时就所需的披露做出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条所要求的认证，以及 (y) 根据本文发布之日前的最新评估，向公司的外部审计师和董事会审计委员会披露了任何 (A) 设计中的重大缺陷和重大缺陷或对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的内部控制的运作，有理由预计这将对公司的记录能力产生不利影响，处理、汇总和报告财务信息，以及 (B) 据公司所知，涉及管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工的欺诈，无论是否重大财务报告。据公司所知，没有理由相信公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将无法提供认证和证明根据根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条通过的规章和条例规定，下次到期时无条件要求。

(iv) 自 2022 年 1 月 1 日起，(A) 无论是公司还是其任何子公司，也不是对本公司的了解，本公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、审计师、会计师或代表，已收到或以其他方式知道任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是就公司或其任何子公司或其各自的会计或审计惯例、程序、方法或方法（包括贷款损失准备金、减记、扣除和应计）的书面或口头信息内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、断言或

声称公司或其任何子公司从事了可疑的会计或审计行为，并且（B）没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于本公司或其任何子公司，都举报了公司或其任何子公司或其任何子公司严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据董事会（包括其任何委员会）的高级职员、董事、雇员或代理人，据公司所知，是公司任何董事或高级职员的代理人。

(v) 公司或其任何子公司之间没有交易、安排或其他关系以及适用法律要求公司在其公司报告中披露且未予披露的未合并实体或其他资产负债表外实体。

(g) 经纪人费用。除摩根大通的聘用外，无论是公司还是任何其关联公司或任何其他代表其行事的人（以这种身份行事的高级人员除外）曾就出售该产品与任何经纪商、发现者、财务顾问、佣金代理人、配售代理人或安排人进行过交易股票和特此设想的其他交易，公司没有任何义务支付与此类交易相关的任何经纪人费用、佣金、咨询费或类似费用或佣金。不属于本公司或任何人其关联公司，或代表公司或其任何关联公司（以此类身份行事的高级管理人员除外）行事的任何其他人士，均已征求股份的要约，或要约或出售股票。

(h) 没有某些变化或事件。

(i) 自2024年1月1日以来，没有任何影响、变化、事件、情况、状况，已经或合理预计会单独或总体上产生重大不利影响的事件或发展。

(ii) 自2024年1月1日起，除非与本协议所设想的交易有关，公司及其子公司按照过去的惯例，在所有重要方面按正常方式开展了各自的业务。

(i) 法律诉讼。公司及其任何子公司都不是任何子公司的当事方，也没有待处理或以书面形式威胁或据公司所知，以其他方式威胁任何政府进行的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、审计、审查、行动或政府或监管调查针对本公司或其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官 (A) 的任何性质的实体，这些实体可以合理地预计个人或总体上会受到重大不利影响影响或（B）质疑本协议所设想的交易的有效性或适当性。没有对公司、其任何子公司或其任何现任或前任董事或执行官下达任何命令

（以各自身份）或本公司或其任何子公司合理预期对公司及其子公司具有重要意义的资产，视为整个。

(j) 税收和纳税申报表。公司及其每家子公司均已按时提交了申报（包括所有有效的适用延期）要求其提交纳税申报表的所有司法管辖区的所有重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。公司的所有材料税及其到期的子公司（无论是否显示在任何纳税申报表上）已按时全额付款。公司及其每家子公司都预扣并缴纳了与以下各项相关的所有重要税：向任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方支付或应付的款项。公司及其任何子公司均未收到与任何有关的书面评估通知或拟议评估通知重大数额的税款，据公司所知，不存在与公司及其子公司或其资产的任何重大税收有关的书面或未决争议、索赔、审计、审查或其他程序的威胁公司及其子公司。公司及其任何子公司都不是任何税收共享、分配或补偿协议或安排（任何普通商业协议除外）的当事方或不受其约束主要与税收以及公司及其子公司之间或彼此之间的任何协议或安排有关）。公司及其任何子公司（A）都不是提交申请的关联集团的成员合并联邦所得税申报表（共同母公司为公司或其任何子公司或其前身的集团除外）或（B）对任何公司的税收负有任何实质性责任《财政条例》第1.1502-6条（或任何法律的任何类似条款）下的个人（公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的前身除外），作为受让人或继承人，通过合同（不主要与税收相关的任何普通商业协议除外）或其他方式。公司及其任何子公司均未参与其内的 “上市交易” 美国财政部监管第 1.6011-4 (b) 节的含义。根据第897（c）（2）条的定义，在过去五年中，该公司从未成为美国不动产控股公司守则。

(k) 雇员和雇员福利计划。

(i) 每项公司福利计划均在所有重大方面建立、运作和管理符合其条款和所有适用法律的要求，包括ERISA和该守则。每项旨在获得《守则》第401（a）条资格的公司福利计划都已获得有利决定美国国税局的信函，或者可能依赖美国国税局对其资格状况的赞成的原型意见书，据公司所知，无论是作为还是失败，都没有发生任何事情行为，可以合理地预计这将对此类资格产生不利影响。公司及其任何子公司均未参与可能使公司或其任何子公司缴纳重大税或材料税的交易根据《守则》第 4975 或 4976 条或 ERISA 第 502 条处以罚款。

(ii) 除外从整体上看，合理地预计不会对公司及其子公司造成任何实质性责任，也不是

根据ERISA第四章C或D小节，公司或其任何子公司已经或预计将对任何 “单一雇主”、“单一雇主”、“单一雇主” 承担任何责任。计划”，根据ERISA第4001（a）（15）条的定义，目前或以前由他们中的任何一家或任何ERISA关联公司维护。在过去的六年中，公司、其子公司或其任何ERISA关联公司在任何时候都没有年份，根据 ERISA (a) 第 4063 条的定义，向任何多雇主计划或有两个或更多供款赞助商的计划供款或有义务向其中至少两个不在共同控制之下的计划供款 “多雇主计划”），并且公司及其子公司或其任何ERISA关联公司均未因全部或部分撤回而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任（这些术语的定义见ERISA第四章副标题E的第1部分）来自多雇主计划或多雇主计划。

(iii) 公司及其任何子公司的赞助商或对任何方面均不承担任何义务员工福利计划，为退休、前任或现任雇员或其受益人或其受抚养人提供任何离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利，除非第 49800条另有要求守则。

(iv) 法律要求向任何公司福利计划或任何计划缴纳的所有款项文件以及截至本文发布之日的任何时期内，与为任何公司福利计划提供资金的保险单相关的所有到期或应付的保费均已按时缴纳或全额支付，或在不需要缴纳或支付的范围内在本文发布之日之前，已全面反映在公司的账簿和记录中，除非个人或总体而言，合理地预计不会对公司及其子公司造成任何重大责任，作为一个整体来看。

(v) 本协议或任何交易均未执行和交付根据本协议，将（单独或与任何其他活动一起使用）(A) 使公司或其任何子公司的任何员工、高级职员、董事或个人独立承包商有权获得任何报酬或福利， (B) 导致、加速、促成向其任何员工、高级职员、董事或独立承包商授予、行使、资助、支付或交付任何款项、权利或其他权益的金额或价值公司或其任何子公司，（C）加快时机或促使公司或其任何子公司转移或预留任何资产，以资助任何公司福利计划下的任何实质性利益，或（D）导致任何对公司或其任何子公司修改、合并、终止或从任何公司福利计划或相关信托中收回资产的权利的限制。任何公司福利计划都不提供根据《守则》第 4999 或 409A 条或其他条款支付的税款总额或报销。

(vi) 除非个人或总体上都无法合理预期会有材料不利影响，公司及其子公司在所有方面都遵守了有关就业和雇佣惯例的所有法律，自2022年1月1日起，这些法律在所有方面都遵守了这些法律，包括雇佣和雇佣惯例的条款和条件就业、薪酬和福利、工资和

工时、带薪病假、将员工归类为免税或非豁免以及将员工归类为雇员或独立承包商、公平薪酬惯例、隐私权、劳资纠纷、就业歧视、性骚扰或种族骚扰或歧视、工伤补偿、失业保险、残疾人权利或福利、报复、移民、家庭和病假、职业安全与健康、工厂关闭以及与任何裁员有关的裁员和其他法律（包括通知、信息和咨询要求）。

(l) 遵守适用法律和隐私义务。

(i) 公司及其每家子公司持有，并且自2022年1月1日起一直持有所有合法开展各自业务所需的执照、特许权、许可证和授权，以及各自根据各自的财产、权利和资产的所有权（并已支付所有应付费用和摊款）并应付与之相关的费用)，除非未持有或支付获得和持有此类许可证、特许经营、许可证或授权的费用（以及未支付任何费用或评估费）都不会单独或以个人方式支付合理地预计该总额将产生重大不利影响，据公司所知，任何此类许可、特许经营、许可或授权都不会受到暂停或取消的威胁。除非不是无论个人还是总体而言，本公司及其子公司均遵守了适用于公司或其任何子公司的任何法律，包括与隐私有关的所有法律，均有理由预计会产生重大不利影响以及构成 “个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“个人信息” 或类似术语（“个人”）的数据或信息的安全性数据”）、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法和条例 b》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真相法》和《Z条例》，《住房抵押贷款披露法》、《公平收债惯例法》、《电子资金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条例以及与银行保密有关的任何其他歧视性法律贷款、融资或租赁行为、消费者保护、防止洗钱、外国资产管制、美国制裁法律和法规、《联邦储备法》第 23A 和 230条、萨班斯-奥克斯利法案以及所有机构与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和还本付息有关的要求。公司银行的《社区再投资法》评级为 “满意” 或更高。

(ii) 公司、其每家子公司，据公司所知，还有其每位高管，董事、员工和代理人在过去五年中一直遵守（A）1977年《反海外腐败法》和（B）适用于公司的任何其他法律，以及其防止腐败、贿赂、恐怖主义或洗钱的子公司（“反腐败法”）。本公司及其任何子公司，或据公司所知，没有任何董事，军官，特工，

员工或其他与公司或其子公司有关联或代表公司行事的人员，在过去五年 (1) 年内作出、提供、承诺或授权了任何非法行为捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(2) 提供、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或 (3) 违反或违反任何《反腐败法》的任何条款。

(iii) 公司、其每家子公司及其每位高级职员、董事、员工，以及公司的知识以及代表他们行事的代理人在过去五年中一直遵守美国财政部外国资产控制办公室管理的所有法律或其他财务限制部门（“OFAC”），包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单、美国国务院以及由联合国安全顾问实施的制裁、欧盟及其他国王财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”）。本公司、其任何子公司或任何董事、高级职员，据公司所知，均未为本公司的代理人或员工或其任何子公司目前是任何制裁的对象或目标，公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（截至制裁之日）本协议，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国乌克兰）。公司不会将本（A）所设想的交易收益用于推进向以下任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或其他任何有价物品违反任何反腐败法，或 (B) 资助或协助任何人的任何活动或业务往来，或在提供此类资金时成为制裁对象或目标的任何国家或地区。公司及其子公司已经制定并维持了旨在确保遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序得到遵守。或未提起任何诉讼、起诉或诉讼在涉及公司或其任何子公司的任何政府实体之前，反腐败法律或制裁措施尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(iv) 公司维持书面信息隐私和安全计划和政策，其中包括银行业采取合理措施，保护所有个人数据和非公开专有数据的隐私、机密性、完整性和安全性，防止任何（A）丢失或滥用， (B) 对此类数据执行的未经授权或非法的操作，或 (C) 其他损害此类数据安全性或机密性的行为或不作为（第 (A) 至 (C) 条，“数据泄露”）。该公司没有经历了任何个人或总体上可以合理预期会产生重大不利影响的数据泄露事件。据公司所知，不存在数据安全或其他技术漏洞尊重本公司的信息技术系统或网络，无论是单独还是总体而言，这些系统或网络都有理由预计会产生重大不利影响。自 2022 年 1 月 1 日起，除非不是无论是个人还是总体而言，公司及其子公司都遵守了其书面信息隐私和安全计划和政策以及所有合同，并且一直遵守其书面信息隐私和安全计划和政策，以及所有合同公司及其子公司在以下方面的承诺

隐私、数据保护、数据安全以及个人数据和非公开专有数据的收集、存储、使用和其他处理。

(m) 与政府实体的协议。在遵守第 6.14 节的前提下，截至本文发布之日，公司及其任何子公司均不受任何停止和终止令的约束，也不受任何书面协议、同意协议或备忘录的当事方与任何承诺书或类似承诺的当事人达成谅解，或是其中的一方，或者自2022年1月1日起一直是该信函的收件人，或者自2022年1月1日起收到了任何监管信函，或已被勒令支付任何重大民事罚款 2022 年 1 月 1 日，在任何政府实体的指导下通过了董事会决议，在每种情况下，(A) 目前在任何重大方面都限制了或有理由预计将在任何重大方面限制开展业务或 (B) 以任何实质性方式与其资本充足率、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或业务（不论是否在公司中列出）有关自2022年1月1日至今，披露信，“公司监管协议”），也没有向公司或其任何子公司提供书面建议，据公司所知，也没有受到口头威胁在本协议中，由正在考虑签发、启动、订购或申请任何此类公司监管协议的任何政府实体执行。

(n) 投资证券和大宗商品。

(i) 公司及其子公司在所有重要方面对所有证券均拥有良好所有权，以及其拥有的大宗商品（根据回购协议出售的商品除外），合并后对公司及其子公司具有重要意义，不含任何留置权，但不具有任何留置权的除外截至本协议签订之日公司报告中包含的财务报表，或者仅限于在正常业务过程中质押此类证券或大宗商品以担保公司或其子公司的债务。这样证券和大宗商品在所有重大方面均根据公认会计原则在公司账面上进行估值。

(ii) 除非可以合理预期会有材料，无论是个人还是总体而言，都不会有材料不利影响，公司及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、大宗商品、风险管理以及公司认为审慎合理的其他政策、做法和程序此类业务的背景，自2022年1月1日以来，公司及其子公司一直遵守此类政策、惯例和程序。

(o) 投资公司地位。公司及其子公司无需注册为，并且是不是1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，也无需在每次收盘后立即注册为 “投资公司”。

(p) 关联方交易。截至本文发布之日，没有任何交易或一系列关联交易，协议、安排或谅解，目前也没有任何拟议的交易、协议、安排或谅解或系列

公司或其任何子公司与任何现任或前任董事或 “高管” 之间的相关交易、协议、安排或谅解公司或其任何子公司的 “官员”（定义见《交易法》第30亿.7条），或截至本文发布之日实益拥有（定义见交易法第13d-3和13d-5条）5％或以上的已发行普通股（或该人的任何直系亲属或关联公司）（除外另一方面，公司的子公司），根据《交易法》颁布的S-k条例第404项，任何公司报告中都必须申报的那种子公司（每个前述是尚未及时报告的 “关联方交易”）。

(q) 证券发行。本公司或其任何子公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或间接采取任何行动（包括根据本公司任何证券的发行）需要将此类发行与根据《证券法》和根据该法颁布的美国证券交易委员会规章条例发行的任何股票的发行整合的情况，这可能会约束按照《证券法》的注册要求发行股票，或（ii）向出售股票或任何类似证券，或征求任何购买相同证券的提议，或以其他方式就此进行谈判或谈判与买方以外的任何人共享。在本协议发布之日之前的六个月中，公司及其任何子公司均未向买方以外的任何人提供股票或任何类似证券。该公司没有打算在本协议发布之日后的六个月内发行股票或任何类似证券，除非本协议另有规定。

(r) 清单和维护要求。普通股是根据该法第12（b）条注册的《交易法》并在纽约证券交易所上市，该公司或任何代表其行事的人均未采取任何旨在终止注册的行动，或据公司所知可能产生效力的行动《交易法》规定的普通股或将普通股从纽约证券交易所退市，截至本协议签订之日，公司也没有收到任何关于美国证券交易委员会或纽约证券交易所正在考虑终止此类注册的通知，或清单。

(s) 一般招标。本公司或本公司的任何子公司均不是，也没有他们的任何子公司各自的关联公司，或代表任何此类人员行事的个人，已经或将要参与与以下内容相关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据《证券法》D条的定义）股份的要约或出售，包括 (i) 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何 (i) 文章、广告、通知或其他通讯；(ii) 在网站上发布或广泛发布分发的电子邮件；或（iii）通过任何一般招标或一般广告邀请与会者的研讨会或会议。

(t) 外国投资。无论是公司还是其任何子公司:(i) 生产, 设计, 测试, 制造、制造或开发一种或多种 “关键技术”，该术语在 31 C.F.R. § 800.215 中定义；(ii) 履行 31 C.F.R. 第 800 部分附录 A 第 2 栏中规定的任何功能关于 “受保的关键投资基础设施”，定义见31 C.F.R. § 800.212；或 (iii) 直接或间接地维护或收集 31 C.F.R. 中所定义的 “敏感个人数据” § 800.241，美国公民；

因此，反过来，公司或公司的任何子公司都不是《联邦法典》31 § 800.248中该术语所指的 “TID美国企业”。

(u) 无权利协议；反收购条款。

(i) 公司及其任何子公司都不是股东权利协议的当事方，“毒药 pill” 或类似的有效的反收购协议或计划。

(ii) 截至截止日期，假设买方在本协议中作出的陈述和保证是准确的，并且买方遵守了本协议的条款和条件，则没有 “公平价格”、“暂停期”、“控制份额” 收购”、“绝大多数”、“关联交易” 或 “企业合并” 法规或其他反收购法，包括OGCL第1701.831和1707.041条以及OGCL第1704章第17041条 OGCL（均为 “收购法规”）适用于本协议或本协议所设想的交易，公司章程可有效确保公司和本协议所设想的交易协议不受OGCL第1701.831条的约束。董事会已在其权限范围内采取一切行动，使所有可能适用的收购法规不适用于本协议和所考虑的交易特此。

(v) 所得款项的使用。公司将把出售本协议下股票的净收益用于一般企业用途。

(w) 没有经纪交易商。既不是公司也不是其任何子公司（除了根据《交易法》或任何其他适用法律，KeyBanc Capital Markets, Inc.和Key Investment Services LLC）必须作为经纪交易商进行注册、许可、资格或授权。

(x) 无其他陈述或保证。

(i) 除本公司在本声明中明确作出的陈述和保证外在第2.1节或与本协议相关的任何证书中，公司、其任何子公司或其各自的代表，或任何其他人均未明确表示或对公司、其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景的暗示陈述或保证，公司特此拒绝任何此类陈述或保证其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，本公司、其任何子公司或其各自的代表，以及任何其他人均未制定、过去或曾经做过授权就 (A) 与以下内容相关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向买方或其任何关联公司或其各自的代表作出任何陈述或保证公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景或（B）本公司在本文件中明确作出的陈述和保证除外第 2.1 节或中

与本协议相关的任何证书，向买方或其任何关联公司或其任何关联公司提供或提供的任何口头、电子、书面或其他信息他们各自的代表在（x）对公司或其关联公司的尽职调查中，（y）本协议的谈判或（z）本协议的谈判过程中。

(ii) 公司承认并同意，买方、其任何子公司或其任何或他们各自的代表或任何其他人已经作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，但第 2.2 节或与之相关的任何证书中包含的陈述或担保除外本协议。

第 2.2 节买方的陈述和保证。买方特此陈述和向公司保证：

(a) 公司组织。购买者组织良好，有效存在并处于在其组织管辖范围内的法律下信誉良好。买方拥有公司权力和权力，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的业务开展业务。买方已到期获得经营许可或有资格开展业务，并且在法律承认该概念的情况下，在其开展业务的性质或拥有或租赁的财产和资产的性质或位置的每个司法管辖区均信誉良好它规定此类许可、资格或地位是必要的，除非个人或总体而言，不合理地预计不获得此类许可或资格或信誉良好会产生实质性和不利影响影响买方履行本协议规定的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力。

(b) 权力；无违规行为。

(i) 买方拥有执行和交付本协议、履行本协议的全部公司权力和权力本协议规定的义务，并在遵守本第 2.2 (b) 节和第 2.2 (c) 节所述的其他行动的前提下，完成结算。本协议的执行和交付，买方履行本协议项下义务和完成收盘（包括股票发行）已获得买方董事会或其他同等管理机构（如适用）的正式和有效的批准。买方或买方的任何股权持有人无需进行其他公司诉讼即可批准或通过本协议，也无需买方履行本协议规定的义务或完成所设想的交易特此。本协议已由买方按时有效签署和交付，（假设公司给予应有的授权、执行和交付）构成买方有效且具有约束力的义务，可对买方强制执行符合其条款（除非在所有情况下此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。

(ii) 买方未执行和交付本协议，不包括买方履行本协议本协议规定的义务、买方完成本协议所设想的交易或买方遵守的情况

本协议中的任何条款或规定将 (A) 违反《银行法》或《买方章程》的任何规定，或 (B) 假设假设中规定的陈述和保证是准确的，则已正式获得第 2.2 (c) 节中提及的政府批准（包括高铁许可和第二次结算批准）第 2.1 (t)、(x) 节违反适用于买方或其任何财产或资产的任何法律，或 (y) 违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件）、导致终止或终止或取消权利、加速履行所要求的履行或导致的设立根据买方所签署的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对买方的任何财产或资产的任何留置权当事方，或买方或其任何财产或资产可能受其约束的一方，但此类违规行为、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建除外（就上述（B）条款而言），但不具有约束力，可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都将对买方履行本协议规定的义务或及时完成本协议规定的交易的能力产生重大不利影响。

(c) 同意和批准。假设中规定的陈述和保证的准确性第 2.1 (t) 节，但以下情况除外：(i) 向纽约证券交易所提交必要的补充上市申请和任何其他必要的申请、申报和通知（如适用），以及批准该公司的上市股票，（ii）HSR清关和第二次收盘批准，（iii）向美国证券交易委员会提交根据《交易法》的适用要求所必需的任何文件，以及（iv）所需的申报和批准根据各州的证券法或 “蓝天法” 进行或获得的股票发行，无需获得或向任何政府实体提交的政府批准或申报就 (A) 买方执行和交付本协议或 (B) 本协议所设想的交易向买方或其任何子公司保证。截至本文发布之日，买方合理地认为每个将获得买方或其任何子公司所需的政府批准，以便及时完成股票发行和本文设想的其他交易。

(d) 资金充足。每次收盘时，买方将立即拥有可用的手头现金或其他来源可用资金足以使其能够履行本协议项下与此类结算有关的所有付款义务，并完成本协议所设想的交易，以便在收盘时生效。出于以下目的 OGCL第1701.83条规定，买方履行本协议规定的付款义务所需的资金总体上并不构成买方的全部或几乎全部资产。

(e) 以购买为投资。买方表示自己是机构认可投资者账户（而不是他人的账户）。买方表示，它是为自己的账户购买股票，而不是为了分配股票，这违反了证券法；前提是处置买方的财产应始终在买方的控制范围内。买方明白，股票尚未根据《证券法》或任何适用的州证券或其他证券进行注册

美国或任何其他司法管辖区的证券法，只有在根据《证券法》的规定进行注册或有注册豁免的情况下才能转售，除非法律既不要求进行这种登记也没有这种豁免.买方进一步声明并保证，买方不会出售、转让或以其他方式处置股份或其中的任何权益，除非在注册交易中或在不受或不受《证券法》注册要求约束的交易中。买方承认，股票将以中规定的形式基本上带有限制性标记第 4.8 (a) 节。

(f) 信息。未向买方 (i) 提供如果股票的要约和出售是根据《证券法》登记的，则需要进行披露，也没有向买方提供任何与股票要约和出售有关的发行通告或招股说明书； (ii) 有机会直接向公司提问并获得答复；(iii) 已有合理的机会对公司及其子公司进行并进行了自己的审查；以及在买方认为做出投资股票决定所必需的范围内，并且（iv）已向买方提供了有关公司及其子公司的公开财务和其他信息买方认为有必要做出购买股票的决定。买方已寻求其认为必要或可取的会计、法律和税务建议，以便就其做出明智的投资决定收购股份，而买方非常复杂，在财务和商业事务以及此类投资方面拥有丰富的知识和经验，因此它能够承受投资股票的优点和风险明智的投资决策。买方在做出投资决策时仅依赖第2.1节中包含的陈述和保证，而不依赖公司或其任何其他陈述代表。

(g) 承担投资经济风险的能力。买方认识到，投资于股票涉及重大风险。买方有能力承担股票潜在投资的经济风险，包括无限期持有股票的能力，还包括承担全部损失的能力买方对公司的所有投资。

(h) 所有权。截至2024年7月31日，买方及其关联公司拥有普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的已发行股份的不到0.1％。截至本文发布之日，买方不是 “感兴趣的股东”（定义如下本公司（OGCL）第 1704.1 (C) (8) 条。

(i) 经纪人费用。没有买家，其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人雇用了任何经纪人或发现者，或对每家关联公司的任何财务咨询费、经纪费、佣金或发现者费用承担了任何责任本公司将对此承担责任。

(j) 遵守适用法律。

(i) 买方及其每家子公司持有，并且自2022年1月1日起一直持有所有合法开展各自业务及其所有权所需的执照、特许权、许可证和授权

各自的财产、权利和资产（并已支付所有到期和应付的相关费用和摊款），除非未持有或可以合理地预计，个人或总体而言，获得和持有此类执照、特许经营、许可证或授权（以及不支付任何费用或评估费）的成本将对以下方面产生重大不利影响买方完成本文设想的交易的能力以及据买方所知，任何此类许可、特许经营、许可或授权的暂停或取消都不会受到威胁。除非不是个人或总体而言，可以合理地预计会对买方完成本文所设想的交易的能力产生重大不利影响，买方及其子公司遵守了适用于以下情况的任何法律买方或其任何子公司。

(ii) 买方、其各主要运营子公司，以及据买方所知（基于其系统和内部控制），他们的每位高级职员、董事、员工和代理人在过去五年中在所有重大方面都遵守了 (A) 1977年《反海外腐败法》以及 (B) 适用于买方和此类子公司的任何其他反腐败法。买方及其任何重要运营子公司均不是，据买方所知（基于其系统和内部控制）、与买方或此类子公司有关联或代表其行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，在过去五年内，在任何重大方面 (1) 作出、提供、承诺或授权任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支；(2) 提供、提供、承诺或授权任何直接或间接的非法付款；或 (3) 违反或违反任何条款的任何规定反腐败法。

(iii) 除非公开披露，否则买方的所有材料都在运作子公司，据买方所知（基于其系统和内部控制），其每位高级职员、董事、员工和代理人在所有材料上都遵守了规定，而且在过去五年中一直是合规的尊重所有制裁。买方及其任何重要运营子公司，或据买方所知（基于其系统和内部控制）、买方的任何董事、高级职员、代理人或雇员或任何此类人员子公司目前是任何制裁的对象或目标，买方或任何此类子公司也未位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（截至本协议签订之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国（乌克兰人民共和国）。买方及其主要运营子公司已经制定并维持了旨在确保遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保遵守所有适用的反腐败法律和制裁措施。没有涉及买方或其任何重要运营子公司的任何政府实体就反腐败法律或制裁提起的或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，或据买方所知，受到威胁。

(k) 无其他陈述或保证。

(i) 除买方在本声明中明确作出的陈述和保证外第 2.2 节或与此相关的任何证书中

协议，买方、其任何子公司或其各自的代表，以及任何其他人，均未就此作出任何明示或暗示的陈述或保证向买方、其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他方面）或前景，买方特此拒绝任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的前提下，买方、其任何子公司或其各自的代表，以及任何其他人均未作出、未经授权对上述免责声明或作出任何陈述或保证公司或其任何关联公司或其各自的代表，就 (A) 与买方或其任何子公司或其各自相关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息而言业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景或 (B) 买方在本第 2.2 节或任何证书中明确作出的陈述和担保除外与本协议相关的任何口头、电子、书面或其他信息，在 (x) 到期期间向公司或其任何关联公司或其各自的代表提交或提供的任何口头、电子、书面或其他信息对买方或其关联公司的尽职调查，（y）本协议的谈判或（z）此处设想的交易。

(ii) 买方承认并同意，本公司、其任何子公司或其子公司均不是相关代表或任何其他人已经作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，但第 2.1 节或与此相关的任何证书中包含的陈述或担保除外协议。

第三条

契约

第 3.1 节申报；其他诉讼。

(a) 受本协议条款和条件的约束，包括第 4.9 节 “买方” 一方面，公司将（并将促使其各自的关联公司）与另一方合作和协商，并尽最大努力迅速（i）采取或促使采取所有行动和行动，或促使采取一切必要、适当或可取的措施，使每项收盘的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，并在合理可行的情况下尽快完善和生效特此考虑的交易，包括 (A) 在第二次交易批准后的15个工作日内准备和提交、提交或提交（视情况而定）（1）与第二次交割批准有关的所有申请、通知和其他文件本协议的日期以及 (2) 获得所有第三方的所有批准或同意所必需或建议的所有其他文件、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件是完成本文所设想的交易所必需或可取的，以及 (B) 在合理可行的情况下尽快提供任何政府实体可能要求的任何其他信息和文件，以便本协议各方将完成本协议所设想的交易（包括必要的监管批准），并且（ii）获得必要的监管批准和所有其他批准或同意

完成本文所设想的交易所必需或建议的所有第三方。双方承认，2024年7月29日，公司和买方各自达成了自己的协议根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）就本文设想的交易分别提交的文件。一方面，买方，另一方面，公司，将（并且将促使他们各自的关联公司）尽合理的最大努力，根据《高铁法》的规定，立即或促使提交与本文所设想的交易有关的任何其他必要申报。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，包括第 3.1 (a) 节和其中规定的 “合理的最大努力” 标准，不得要求买方同意或接受，未经买方事先书面同意，公司不得通过同意令同意、提议、承诺或生效，单独或以其他方式持有任何可能导致（v）在任何方面限制行动自由或所有权的出售、剥离、单独持有或任何其他限制行动自由或所有权的诉讼的条款、条件或限制尊重 (1) 买方或其任何关联公司的任何业务、产品、权利、服务、许可、资产或权益，或 (2) 本公司或其任何关联公司的任何业务、产品、权利、服务、许可、资产或权益，但任何此类出售、剥离、单独持有或与买方的任何业务、产品、权利、服务、许可、资产或权益有关的其他行动，这些行动对买方及其子公司、买方及其子公司的美国业务无关紧要，以及买方对公司的投资，（w）对买方收购、持有、处置股票或投票以及实现与此一致的股票所有权经济事件的能力产生的任何重大不利影响协议，(x) 根据《BHC法案》或《银行法》，买方或其任何关联公司被视为 “控制” 公司，或者以其他方式被要求成为银行控股公司（而不仅仅受其条款的约束） BHC法案（根据1978年《国际银行法》第8条），或者无论是根据BHC法案还是根据任何提议，都必须作为公司或公司银行的财务实力来源资本或流动性维护协议或与任何政府实体达成的任何类似协议，(y) 买方必须签订与必要监管批准相关的任何通常不要求的条件，但不是任何对买方及其子公司、买方及其子公司的美国业务以及买方在公司的投资无关紧要的条件，或 (z) 对任何条款的任何修订或修改本协议，但对买方及其子公司、买方及其子公司的美国业务、买方对公司的投资及其与其投资相关的权利无关的任何此类修正除外（（v）、（w）、（x）、（y）和（z）各为 “重大负担状况”）。

(i) 就任何登记、声明、通知或备案向其他人发出合理的事先通知，以及在合理可行的范围内，与任何政府实体就本协议所设想的交易（包括与第 3.1 (a) 节和本协议中提及的任何行动有关的任何沟通第 3.1 (c) 节）或该另一方、其关联公司或其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人和股东，并允许对方事先审查和讨论，并真诚地考虑对方对任何此类登记、声明、通知、备案或通信的看法并确保其参与；以及

(ii) 除非适用法律或适用的政府实体，(A) 在合理可行的范围内，不参加或出席任何会议，也不得与任何以交易为主要主题的政府实体进行任何实质性对话本协议所设想的（但是，如果是与多个主体会面或对话，则仅限此类会议或对话中与本协议所设想的交易有关的部分）或 (2) 与此类其他主题相关的部分一方、其关联公司或其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人或股东，在任何情况下都没有另一方在场，（B）在合理可行的范围内，给予对方合理的事先同意任何此类会议或对话的通知，(C) 适用法律或适用的政府实体禁止本协议一方参与或出席任何此类会议或参与任何此类对话，或该方这样做、让该方合理通报有关情况、(D) 配合提交任何实质性备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面信函是不合理的解释或捍卫本协议和本协议中设想的交易，阐明任何监管或竞争论点，回应任何政府实体的要求或异议，以及 (E) 向另一方提供信息一方面附上其与其关联公司及其各自代表与任何政府实体或成员之间的所有实质性信函、文件和通信（以及说明其实质内容的备忘录）的副本另一方面，任何政府实体的工作人员，(1) 与本协议和本协议所设想的交易有关的信息，或 (2) 包含与另一方、其关联公司或其关联公司有关的信息关联公司各自的董事、高级职员、合伙人或股东。

(d) 买方和公司各应在以下情况下，立即更正或补充其或代表其提供的任何信息，以便在向任何第三方或任何政府实体提交的与本文所述交易有关的任何文件或向其提交的书面材料中使用并且 (i) 先前由其或代表其提供的信息在任何重要方面均为虚假或误导性，或 (ii) 为确保此类文件不包含任何不真实内容所必需或可取的信息陈述重要事实，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。提供给他们的材料可以根据本第 3.1 节对其他方进行编辑 (1) 以删除与公司估值和本文所考虑的交易或其他机密信息有关的提法，(2) 作为为遵守合同安排所必需，以及 (3) 在必要时解决合理的保密或特权问题，双方可合理指定任何竞争敏感材料或任何机密商业材料根据本第 3.1 节规定为 “仅限律师”，或酌情规定为 “仅限外部律师”；但是，就第 (1)、(2) 和 (3) 条的每一项而言，各方当事人均须遵守本条款应尽合理的最大努力做出其他安排，使披露得以进行，如果一方根据前述规定隐瞒了任何信息，则该当事方应在不造成不利影响的情况下尽可能做到这一点前文所述的后果，告知另一方所隐瞒的信息的一般性质。

(e) 在预收盘期间，买方不得（也不得允许）任何其受控关联公司（以）签订任何规定或完善的协议

对在美国有重要业务的任何美国个人或企业的合并、业务合并、收购，合理预期会阻止或实质性推迟关闭或获得必要的监管批准。

(f) 各方应在每项任务之后执行和交付结算，例如进一步的证书、协议、文书和其他文件，并根据另一方可能合理要求采取的其他行动，以完善、实施或证明股票发行。

(g) 除本第 3.1 节的规定外，本协议中的任何内容均不得解释为规定买方或其任何关联公司有义务向任何政府实体提交任何申请、通知或请愿书。

(h) 第 3.1 (a) 至 (e) 节中的契约应于... 终止第二次闭幕式的完成。

第 3.2 节信息权利。

(a) 只要买方或其关联公司拥有任何股份，且仅用于许可目的，则由买方自行承担和费用，(i) 公司应并应促使每家子公司在事先书面通知后以及在正常业务期间向买方及其高级职员、员工、会计师、法律顾问和其他代表提供合理的访问权限时间和方式不得不合理地干扰公司及其子公司的 (x) 名官员、员工、财产、办公室和其他设施的业务，以及 (y) 与公司及其子公司业务（包括与公司子公司活动和其他投资有关的合同、许可证、账簿和记录及其他文件）以及 (ii) 公司应向买方交付管理层定期向董事会提交的财务分析副本（据了解，上述内容将不包括公司的任何战略信息）。为避免疑问，本协议中的任何内容均无意允许买方或其关联公司及其代表将根据本第 3.2 (a) 节向其提供的任何机密信息用于除以下目的以外的其他目的允许的目的。

(b) 尽管有上述规定，但公司及其子公司均无义务提供此类访问权限、材料或信息，但前提是公司根据其合理判断，合理预期这样做将 (i) 导致商业秘密或竞争敏感信息的披露， (ii) 导致第三方（包括任何政府实体）泄露机密监管信息或违反任何适用的法律、协议或保密义务，(iii) 危害保护律师-客户特权、律师工作产品保护或其他法律特权，或 (iv) 在任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼中不利于公司或其任何子公司的利益，调查、审查或诉讼；但是，前提是公司应尽合理的最大努力做出其他安排（包括尽合理的最大努力编辑信息或进行替代披露）安排）允许向买方披露信息，就前述（A）条款（i）而言，无需披露此类商业秘密或竞争敏感信息

对公司或其任何子公司不利的方式；(B) 前述条款 (ii)、披露任何机密监督信息或违反此类法律或协议或义务；（C）前述条款（iii），危及此类特权；（D）前述条款（iv），此类不利后果。如果公司或其任何子公司根据以下规定隐瞒了任何材料或信息在前一句话中，公司应（并应促使其子公司）在不造成前一句所述不利后果的情况下尽可能向买方通报其一般性质被隐瞒的材料或信息。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，包括本第3.2节，对于本协议和本协议中设想的交易，买方无权访问，公司不得（也应引起其子公司和其他投资）不要）向买方提供任何 (i) 美国公民的 “敏感个人数据”（定义见31 C.F.R. 800.241）或（ii）“重要的非公开技术信息”（定义见31 C.F.R. 800.232），在每种情况下拥有公司或其子公司或其他投资。

第 3.3 节机密性。

(a) 双方同意，2024年6月25日的保密协议由买方与公司之间应自本协议签订之日起终止。

(b) 直到两年后在（A）5％的下跌日期或（B）根据第5.1（b）条终止第二股发行条款之前，买方应（并应促使其关联公司及其关联公司）各自的高级职员、董事、员工、代理人、会计师、法律顾问、贷款机构或其他潜在的债务和股权融资来源（统称为 “代表”）以) (i) 保留保密任何有关公司或其关联公司的信息（包括口头、书面、电子或其他信息），这些信息已经、将要或可能提供给买方、其关联公司或其各自的代表代表公司（或其关联公司）或其根据本协议或与买方（或其关联公司）对公司的投资或潜在投资（统称， “机密信息”）和（ii）仅将机密信息用于（x）评估、开展和准备完成本文所设想的交易，（y）遵守买方（或其关联公司）真正的法律、监管、税务、会计（包括CECL ALL方法）或其他合规义务，或（z）确保遵守条款、执行、捍卫或行使任何权利或与本协议、公司章程、公司条例或与公司有关的任何其他类似协议或文书（前述任何一项均为 “许可目的”）有关的义务；前提是，尽管有上述规定，买方（及其关联公司及其关联公司的各自代表）仍可出于任何目的自由使用保存在此类人员个人记忆中的任何无形形式的信息，与访问机密信息有关或因访问机密信息而产生的（据了解，前述规定不允许买方（或其关联公司及其关联公司的各自代表）披露任何机密信息监督信息（或任何买方董事向其提供的与其在董事会任职有关的任何机密信息）；还前提是机密信息不得包括 (A) 过去或现在普遍存在的信息

向公众公开，除非买方、其关联公司或其各自代表违反本第 3.3 (b) 节进行披露， (B) 在非保密的基础上，买方、其关联公司或其各自的代表已经或可以从某个来源（公司、其关联公司或其各自的任何一方除外）获得信息买方、其关联公司或其各自代表（如适用）在经过合理调查后所知，只要不是 “代表”，则公司或其子公司有以下任何义务：对此类信息保密，（C）在披露时，买方、其关联公司或其各自的代表已经拥有此类信息，前提是此类信息不属于买方、其关联公司或者他们各自的代表（视情况而定）经合理询问后所知情况，但公司或其子公司有义务对此类信息保密，或者（D）是由买方独立开发的，其关联公司或其各自的代表，不提及、纳入、依赖或以其他方式使用任何机密信息。

(c) 公司和买方均代表自己同意其关联公司及其关联公司各自的利益代表，买方及其关联公司可仅在（i）在许可目的要求的范围内向买方的关联公司及其各自的代表披露该机密信息；前提是这些人必须遵守惯例的保密和保密义务，以及 (ii) 如果买方、其任何关联公司或其各自的任何一方法律要求代表或任何政府实体的要求或要求（包括通过证词、讯问、索取文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露任何机密信息在每种情况下，只要买方、其关联公司及其各自的代表（如适用），在合理可行和法律允许的范围内，(A) 立即向公司发出相关通知， (B) 在任何此类披露和 (C) 限制之前，合理地与公司合作（费用由公司承担）以抵制或缩小此类要求或要求，包括寻求保护令或其他适当的补救措施向当时要求或要求披露的内容，并尽合理努力获得保证，此类披露的机密信息将得到保密处理；前提是为避免疑问，前述条款 (A)、(B) 和 (C) 不适用于未特别针对本协议、协议各方或本协议所设想交易的政府实体的披露请求或要求。

第 3.4 节公开披露。

(a) 公司和买方承认并同意，有关本协议的首次公开公告以及本文所设想的交易应由公司和买方共同商定。

(b) (i) 以下在第 3.4 (a) 节中提及的初始公告中，公司不得（也应导致其关联公司及其各自的代表不得）就此发布任何公开发布、声明或公告本协议或买方在本协议下考虑的对公司的拟议或实际投资或本协议中考虑的交易，以及 (ii) 买方不得（也应促使其关联公司及其各自的子公司）代表（不得）就本协议、买方对公司的拟议或实际投资发表任何公开发布、声明或公告

在每种情况下，本协议下设想的交易或特此设想的交易，适用法律要求的 (A) 除外，在这种情况下，在该法律允许和切实可行的范围内在这种情况下，被要求发布此类发布、声明或公告的一方应就此类问题与另一方协商，并给予另一方合理的时间发表评论（并应认真考虑此类评论）在此类发行之前发布、声明或公告，（B）任何一方与其员工进行与股票发行相关的合理必要或可取的通信，（C）任何一方的常规通信与买方对公司的拟议或实际投资有关的合理必要或可取的股东进行与中提及的初始公告不矛盾的当事方第 3.4 (a) 节或任何后续双方商定的公开披露，(D) 须经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意）或（E）仅包含与在本协议发布之日或之后根据本第 3.4 节发布的其他此类发布、声明或公告一致的信息的发布、声明或公告。

第 3.5 节收盘前期行为。

(a) 从本协议签订之日起至 (A) 第二次收盘后的下一个工作日这段时间内， (B) 根据第 5.1 (a) 和 (C) 节终止本协议，根据第 5.1 (b) 节终止第二股发行条款（“预收盘期”），但以下情况除外：(i) 适用于公司或其任何子公司的任何法律可能要求或任何政府实体可能要求的，(ii) 与先前的买方的书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟的同意）或（iii）本协议（包括公司披露信中规定的内容）中可能明确考虑或要求的同意，应并应促使其每家子公司 (A) 按照过去在所有重要方面的惯例在正常业务过程中开展业务；但是，前提是公司或任何子公司不得采取任何行动除非采取此类行动，否则其子公司在第 3.5 (b) 节的任何条款中特别涉及的事项均应被视为违反第 3.5 (a) 节本条款 (A) 构成对第 3.5 (b) 节此类规定的违反；以及 (B) 不采取任何合理预计会对获得任何必要监管的能力产生不利和实质性影响或严重延误的行动完成本文所设想的交易所必需或可取的批准或其他政府批准。

(b) 在收盘前期间，但 (i) 任何法律可能要求的除外适用于公司或其任何子公司，或根据任何政府实体的要求，(ii) 经买方事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附带条件或延迟），(iii) 视情况而定本协议或 (iv) 根据公司披露信第 3.5 (b) 节的明确考虑或要求，公司不得也应使其子公司不得：

(i) 进行重组或调整、拆分、合并、细分或重新分类其任何已发行股份股本或其他股权或有表决权益，或任何可转换为股本或其他股权或表决权益的证券，或发行或授权发行任何其他证券的证券，代替或取代其股本或其他股权或投票权益；

(ii) 发放、出售、授予或以其他方式获得许可流通其任何股本或其他股权或表决权益，或任何可转换为、可交换或行使的证券或权利，或证明认购其任何股本或其他权益的权利或投票权益；前提是公司可以（A）根据过去的惯例在正常业务过程中授予公司股权奖励和公司ESP下的购买权，以及（B）发行普通股在每种情况下，根据各自的条款行使或结算公司股权奖励或购买公司ESP下的普通股；

(iii) 赎回、回购或以其他方式收购其股本或其他股权的任何已发行股份，或表决权益，或收购其任何股本或其他股权或表决权益的任何权利、认股权证或期权（不包括（A）公司期权持有人为支付而交出的普通股行使此类公司期权的价格，(B) 预扣普通股以履行与公司股权奖励有关的纳税义务，或 (C) 公司收购与公司股权奖励相关的公司股权奖励没收此类奖励）；

(iv) 确定记录日期、申报、预留付款或支付任何款项除了 (A) 金额与过去惯例一致的定期季度现金分红或 (B) 股息外，对任何股本或其他股权或投票权益进行分红，或就其进行任何其他分配由本公司的任何子公司向本公司或其任何全资子公司支付；

(v) 修改（包括通过任何重述或补充）(A) 公司章程以选择重新加入 OGCL 第 1701.831 条或 (B) 公司章程、公司条例或公司或其任何子公司的任何其他组织文件，前提是此类修正案（包括通过任何重述或补充）相对于其他普通股持有人，对买方造成不成比例的不利影响（包括任何可能对买方在本协议下的买方权利产生不利影响的变更）；

(vi) 对股本进行任何收购（包括通过合并或其他业务合并）或如果公司及其子公司为所有此类交易支付或转让的对价总额超过10亿美元，则任何其他人的其他股权或资产的很大一部分，与公司子公司的内部重组或重组有关的情况除外；

(vii) 在单笔交易或一系列关联交易中出售、许可、租赁、转让或以其他方式处置交易及其任何待价财产、权利或资产，无论是单独还是总计，金额均超过10亿美元，但以下情况除外：(A) 处置库存和处置过时、剩余或破损资产或不再用于公司或其任何子公司业务的资产；(B) 本公司及其全资子公司之间的转让， (C) 本公司或其拥有的不动产的租赁和转租

公司或其任何子公司作为租户或分租人的子公司和不动产租赁，以及自愿终止或放弃此类租赁或转租的人本条款（C）中的每个案例均在符合过去惯例的正常业务过程中出售，（D）在正常业务过程中根据过去惯例出售公司或其子公司拥有的不动产，或（E）在正常业务过程中根据过去惯例授予的非排他性知识产权许可；

(viii) 订立任何新的合同，或在任何重大方面修改、终止或续订两者之间的任何重要合同一方面，公司或其子公司之一，另一方面，其任何关联公司（公司的子公司除外）或公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事，不在正常业务范围内业务符合过去的惯例；

(ix) 采取任何行动以通过或实施一项完整或部分清算、解散、合并、合并、重组或其他重组，对公司子公司采取的任何此类行动除外；或

(x) 同意采取、承诺采取或通过其董事会的任何决议或类似决议管理机构支持本第 3.5 (b) 节禁止的任何行动。

第 3.6 节某些事件的通知。在收盘前期间，每个一方应立即以书面形式将发生 (a) 任何使本协议有效性受到质疑的事件或双方或其关联公司就本协议已采取或将要采取的任何行动通知对方，或 (ii) 威胁或试图禁止或以其他方式限制本协议所设想的交易，(b) 任何单独或总体上构成或总体上构成或产生的影响、变化、事件、情况、状况、事件或发展合理地预计会造成重大不利影响，或 (c) 该当事方认为会或预计会单独或总体上导致条件失效的任何其他事件在第 1.2 (b) 节中。

第 3.7 节纽约证券交易所股票上市。本公司应当在本协议签订之日之后（无论如何应在相应的收盘之前）尽快批准股票在纽约证券交易所上市，但仅以正式的发行通知为前提。

第四条

其他协议

第 4.1 节传输限制。

(a) 封锁。从首次收盘开始及之后，买方不得（也应该不允许其关联公司）直接或间接地转让任何股份或对冲其在该类股票中的风险敞口，除非 (i) 本协议另有明确允许的以及 (ii) (1) 一周年之后的较早者第二个截止日期以及 (2) 根据第 5.1 (b) 条（“封锁”）终止第二股发行条款后的90天

结束日期”），本第4.1（a）节中规定的转让限制将停止适用于此类股票。

(b) 市场影响。视公司遵守第 4.4 (a) 节和附件的情况而定本协议中，除与业务合并有关外，买方同意在第二次收盘后通过承销发行或其他市场发行或大宗交易（无论是公开交易还是）进行任何股份转让私人）或直接配售，直到买方及其关联公司拥有不足 4.99% 的已发行和流通普通股（不包括买方或其关联公司持有的仅用于被动投资的任何此类股票）（1）银行、经纪交易商、投资顾问、资产管理公司、投资公司、保险公司或受托人，或（2）附属养老金或员工福利计划或信托）。

(i) 到买方的任何关联公司以书面形式同意受本协议条款的约束（其副本将提供给公司）；

(ii) 根据企业合并或重组；前提是此类交易是经董事会（包括其任何委员会）批准；

(iii) 与之有关的 (A) 买方及其关联公司的普通证券质押活动，以及 (B) 买方及其关联公司的债权人根据或行使适用救济措施后的转让；

(iv) 给公司；或

(v) 在买方根据外部法律顾问的建议和以下内容确定的范围内与公司协商，确定此类转让是必要或可取的，以避免出现重大负担或符合买方根据《BHC法》第3条事先获得批准的所有权水平；前提是 (A) 买方将在商业上合理的范围内考虑此类修改或安排或其他行动，这些修改或安排或采取其他行动，以避免在没有以下条件的情况下施加实质性负担条件转让其股份，以及（B）如果买方根据外部法律顾问的建议并在与公司协商后确定此类转让是避免重大负担条件的必要或可取的，买方将首先根据第4.4（b）节规定的首次要约权条款发行任何提议转让给公司的股份。

(d) 在本第 4.1 节未禁止买方持有的任何股份转让的范围内，公司应合理地与买方及其过户代理人合作，促进买方持有的此类股份的及时准备、交付和转让，包括尽最大努力 (i) 为其转让提供赔偿

代理人，因此任何此类股份转让的转让人或受让人无需为实现此类转让或任何后续转让提供尊爵担保或类似保证转让此类股份；（ii）将公司或其法律顾问的惯常指示信交给公司的过户代理人；（iii）向公司提供公司法律顾问的惯常法律意见与此类股份的转让有关的过户代理人；(iv) 在第 4.8 节允许的情况下规定此类股份的转让，不附带限制性说明；(v) 以其他方式促进此类股份的转让股票。仅出于本第 4.1 (d) 节的目的，“转让” 一词应包括公司过户代理人可能需要奖章担保、法律意见书、转让信函的任何与股份有关的诉讼指示或类似保证或其他惯常交付成果，包括在直接拥有或以同一人名义开立的账户之间转移股份。

(e) 在以下情况下，第 4.1 (a)-(b) 节中规定的转让限制将停止适用 (i) 根据第 4.2 (d) 或 (ii) 节，在公司公开宣布业务合并后，第 4.2 (a) 条的规定即告失效，不再具有进一步的效力和效力导致控制权变更。

第 4.2 节停顿。

(a) 买方同意，从本协议签订之日起直到 (x) 控制权变更发生的最早发生之日， (y) 第 (1) 次收盘和 (2) 根据第 5.1 (b) 条终止第二股发行条款（以较早者为准）的五周年纪念日（前提是，如果是第二股发行条款根据第 5.1 (b) 节、第 4.2 (a) (i)、(ii) 和 (iv) 节中的限制（仅与第 4.2 (a) (i) 节有关）终止，以及 (ii)) 应立即停止适用），并且 (z) 根据第 5.1 (a) 节终止本协议，买方不得也应导致其关联公司不适用（买方及其关联公司将不得协助、组建或成为《交易法》第 13 (d) (3) 条所指的任何团体的成员、一致行动、与他人一起参与或鼓励（直接或间接）：

(i) 通过购买、投标或交换的方式收购或要约收购、寻求、提议或同意收购提供、业务合并或以任何其他方式提供实益所有权或推定经济所有权，包括通过任何担保、合同权利或衍生头寸，对于 “所有者” 的价值随之增加增加公司任何股权证券（或从任何股权证券的价值衍生的其他证券）的价值，不考虑可能就此类头寸或相关资产达成的任何对冲协议与公司或其任何关联公司的资产管理合同，包括收购此类所有权的权利或期权，在每种情况下（且仅当）在此类收购生效后，买方及其关联公司将共同拥有普通股已发行和流通股的19.99％以上；

(ii) 寻求或提议提供建议，变更或控制公司或其任何关联公司的管理层、董事会、管理工具、政策或事务，包括通过 (A) 征集代理人的方式（此类术语在《交易法》第14a-1条中定义，不考虑第14a-1 (l) (2) (iv) 条），包括根据以下规则进行的任何其他豁免招标规则 14a-

2 (b) 根据《交易法》，(B) 故意寻求建议或指导公司或其关联公司有表决权证券的任何持有人的投票，或 (C) 提出修改或要求修改或放弃本第 4.2 (a) 节的任何规定；

(iii) 转让除外如第 4.1 (c) (i) 和 (ii) 节所述，故意将其股份转让给 (A) 任何一个人（或一组关联人），如果买方所知，此类转让会导致该人（或关联人群体）被要求按附表13D申报其股份所有权，（B）激进股东，或（C）美国银行或银行控股公司（或受BHC法案规定约束的公司）根据1978年《国际银行法》第8条），美国资产在100亿美元或以上的资产；前提是前述规定不禁止向担任承销商、代理人或类似人员的任何人进行转账与证券公开发行或私募发行相关的职能；或

(iv) 公开任何内容就本第 4.2 (a) 节中规定的任何事项进行披露，或采取任何可以合理预期要求任何一方公开披露的行动。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有任何内容，包括第 4.2 (a) 节应防止：

(i) Owning 或 Owning 的买方及其关联公司收购高达19.99％的普通股已发行和流通股；

(ii) 买方及其（A）的关联公司在第二次收盘两周年之前向董事会提出同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），以允许买方提出和提交收购提案或 (B) 在第二次收购两周年之后，制定并向公司或董事会提交任何由买方或其适用关联公司意向的收购提案（无论如何）在非公开披露或公布的基础上提出和提交，或要求公司或董事会放弃、修改或发布本协议任何条款的任何保密请求第 4.2 节（无论是否与此类收购提案有关）；前提是买方、其关联公司及其关联公司对此类请求和任何相关讨论 (x) 严格保密根据任何法律或任何国家的规则、规章或要求，相应的代表和 (y) 不会也不可能要求任何一方（或其各自的任何关联公司）公开披露证券交易所或交易商间报价系统，任何一方或其关联公司的证券均可在该系统上上市或报价；以及

(iii) 买方及其关联公司不得对任何普通股进行投票（前提是第 4.7 节），出售或以其他方式转让任何普通股，对冲任何普通股，参与公司向所有普通股持有人进行的供股发行，获得任何股息或其他股息买方或其关联公司持有的本公司任何证券的分配，投标普通股

根据第 4.5 节在任何要约或交换要约（受第 4.7 条约束）中发行的股票或证券，或收购的任何证券根据第 4.5 节，公司。

(c) 尽管有任何相反的规定综上所述，本第 4.2 节的规定不应也无意影响任何买方董事 (i) 对提交给董事会的任何事项进行表决，(ii) 参与的方式以董事会成员的身份参与董事会的审议或讨论（包括向董事会提出建议或提出问题），或（iii）采取其要求的行动行使作为董事会成员的法律职责和义务，或避免采取其作为董事会成员的法律义务和义务所禁止的任何行动；前提是有能力买方董事参与董事会关于收购提案和其他可能存在利益冲突的事项的投票、审议或讨论应受以下法律管辖：第 4.6 (j) 节。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，公司公开宣布启动评估战略备选方案的程序或打算启动程序后，第4.2 (a) 节将失效，不再具有进一步的效力和效力该公司。

第 4.3 节收购提案。公司应 (a) 在此之后尽快 (i) 它收到书面收购提案，或 (ii) 董事会得知公司高管收到了口头收购提案（第 (i) 或 (ii) 条所述事件），一份 “通知” 触发器”）（无论如何，在通知触发后的24小时内）向买方提供收到此类收购提案的书面通知，以及（b）为买方提供参与任何收购提案的合理机会公司参与的卖方流程。

第 4.4 节注册权；ROFO。

(a) 买方和公司承认并同意，在 (i) 期限内，以较早者为准 (A) 第二次收盘和 (B) 根据第 5.1 (b) 和 (ii) 条终止第二股发行条款的终止，终止日期为买方（及其关联公司）停止之日实益拥有公司的任何股本，买方及其关联公司有权就实益拥有的普通股获得本协议附件A规定的注册权由买方或其任何关联公司提供。

(b) 如果买方提议 (i) 转让任何股份向第三方出售普通股，以避免根据其在第 4.1 (c) (v) 节下的权利（“监管困难转让”）或 (ii) 出售普通股而施加重大负担条件普通股（不包括由买方或其关联公司（1）（银行、经纪交易商、投资顾问、资产管理公司、投资公司、投资公司、保险公司）持有的仅用于被动投资的任何此类股票的数量公司或受托人，或 (2) 附属养老金或员工福利计划或信托），在任何单笔交易或一系列关联交易（每种情况下，其他）中预计总收益超过2.5亿美元的公司或受托人不是（x）关联公司或（y）根据公开市场交易或第144条规定向（y）

分销），则买方应在至少 10 个工作日（或一个工作日）之前向公司提供此类拟议出售的书面通知（“ROFO 要约通知”） (A) 任何监管困难转让（或在这种情况下合理需要的较短期限）或（B）如果转让是根据承销要约或任何其他上市发行或大宗交易进行的（a）在进行任何此类出售之前，“市场交易” 以及任何非市场交易（“非市场交易”）的此类拟议出售，具体说明普通股的数量已出售或预计将要出售的股票（“已发行股份”）以及拟出售已发行股票的价格（可以是公式或未指明的未来收盘价或市场清算价）（“ROFO 要约”）价格”）和拟议销售的任何其他实质性条款（在已知范围内）。如果是非市场交易，公司将有权（但没有义务）购买（x），但不少于全部已发行股份，或（y）如果是市场交易，则以等于ROFO要约价格的价格向买方发出不可撤销的书面选择通知，每种情况下最多占已发行股份的50％（a） “ROFO选举通知”）（1）如果是非市场交易，则在公司收到ROFO要约通知后的10个工作日内；（2）如果是市场交易，则在之前启动此类市场交易（据了解，启动日期和时间可能由买方指定）或（3）如果是监管困难转让，则在公司收到ROFO要约后的一个工作日内启动注意。如果公司选择从买方那里购买已发行股份，则此类收购应（x）在非市场交易后尽快完成选举通知，但无论如何，应在ROFO选举通知交付后的五个工作日内，以及（y）如果是市场交易，则应与市场交易同时结算，或在市场交易可能商定的其他时间和日期结算双方，视市场状况和买方决定推迟或放弃此类市场交易而定（由买方自行决定）。如果公司没有及时交付 ROFO 选举通知（或未能及时购买所发行的产品）股票），应允许买方在公司未能发出通知或购买已发行股票后的60天内（如果公司发行，则在60天之后）出售承诺根据最终书面协议（在这60天期限内）以至少同样优惠的条件（除外）出售全部或部分已发行股份 最低限度 尊重） ROFO要约通知中规定的买方（包括等于或高于ROFO要约价格的价格，如果是市场交易，则按当时的市场清算价格计算）。买方在之后提议出售普通股的任何提议这样的60天期限（除非根据在这60天期限内签订的最终书面协议）将受首次报价程序的权利的约束，本第 4.4 (b) 节的条款。公司在任何情况下选择不行使首次要约权，均不影响公司对随后提议出售的股份的首次要约权受本第 4.4 (b) 节约束的买方发行的普通股。

(c) 如果，在第二节之后收盘时，发生业务合并（i）根据该合并，公司在合并前夕的股权持有人可以获得或可以选择接收（在每种情况下均为全部或部分）股权证券，这些证券是，或者可兑换成正在或将在证券交易所上市的证券以及 (ii) 导致控制权变更的证券，则公司应采取所有必要或适当的行动以确保此类业务合并的幸存实体或由此产生的实体与买方签订新协议，以不亚于以下条件提供第 4.4 (a) 节中规定的权利：买方不遵守第 4.4 (a) 节（包括本协议附件 A）中规定的条款。公司同意对本协议进行任何变更，并执行本协议中的任何其他协议、文件或其他文书连接

采用实现本第 4.4 (c) 节意图所必需或适当的业务组合。

第 4.5 节优先购买权。

(a) 在首次收盘之后和5％的下跌日期之前，仅在法律允许的范围内，前提是公司提议以现金发行一定数量的普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股的证券（包括库存股）（除外发行除外），则公司应：

(i) 就此类拟议发行向买方提供书面通知（不少于发行前 10 个工作日）结束此类拟议的发行，或者，如果公司合理地预计此类发行将在不到10个工作日内完成，则在合理的时间内（无论如何应不少于五个工作日），则应在合理的时间内完成详细说明 (A) 拟议出售此类普通股或其他工具的预期价格（可以是公式价格或未指明的未来收盘价）和其他条款（如适用），以及（B）此类普通股或其他工具的金额拟发行的证券（视情况而定）（“拟议证券”）；前提是，在发出此类通知后，公司应向买方提供买方可能合理要求的任何此类信息下令评估拟议的发行，但不得要求公司提供任何尚未或将不会向拟议证券的其他拟议购买者提供或以其他方式提供的信息；还规定，如果随后向拟议证券的拟议购买者提供了此类信息，则此类信息也应基本同时交付给买方；以及

(ii) 按拟议证券等条款（包括价格）向买方发行、转让和出售的要约发行的是拟议证券的一部分，等于买方及其关联公司截至该发行前夕拥有的已发行普通股的百分比（该金额的拟议证券，“参与”）部分”）。

(b) 买方将有权利（但不是义务），可通过不可撤销的书面形式行使向公司发出通知，接受公司的报价，并不可撤销地承诺买方（或其指定关联公司）按照公司通知中规定的条款购买部分或全部参与部分（“Grossup 权利”），该通知必须在收到公司此类通知后的五个工作日内提供，买方未能在该时间段内做出回应应应被视为无条件放弃买方在发行拟议证券方面的总持股权。该总权利的行使的结束应当与完成拟议证券的出售同时进行，从而产生此类总股权；但是，前提是通过以下方式完成对拟议证券的任何购买买方只有在获得政府批准才能完成所需的政府批准所必需的范围内，才能将购买者的期限延长到由此产生此类总股权的拟议证券的出售结束之后根据该总股权向买方出售、发行和购买拟议证券。上述发行期到期后，公司将可以自由出售此类拟议股票买方在到期后的60天内未选择购买的证券的条款和

条件不更有利（除了 最低限度 对购买者的尊重，而不是在根据以下规定向买方发送的通知中向买方提供的尊重第 4.5 (a) 节。公司在这60天期限之后发行、发行、传送或出售的任何拟议证券必须根据以下规定向买方重新发行、转让或出售并受本第 4.5 节的条款约束。尽管本第4.5节中有任何相反的规定，但公司没有任何义务完成任何拟议的发行产生任何总权的拟议证券，根据本第4.5节，公司或其任何子公司对买方（其）不承担任何责任关联公司或任何其他人，如果公司未完成先前提议的拟议证券发行，则无论买方是否已根据本第4.5（b）节发出了不可撤销的通知。

(d) 公司应尽其合理的最大努力来保障（或与买方合作保护，如适用）任何与向买方要约或再要约任何拟议证券相关的政府批准、股东批准或其他批准或同意，包括根据《BHC法案》或《银行法》获得的任何批准；前提是，但是，根据第 4.5 (a)-(b) 节，在以下情况下，公司没有义务向买方发行和出售任何拟议证券（或根据本句寻求相关批准或同意）董事会真诚地根据外部法律顾问的合理建议（此类法律顾问应是具有相关适用司法管辖区法律方面的公认专业知识的律师事务所）做出决定在与买方协商后，法律允许行使买方的总权（或其任何部分）将 (i) 对买方造成重大不利的监管后果公司或其子公司，（ii）违反任何法律或（iii）要求公司在根据纽约证券交易所或任何其他证券交易所的上市规则发行任何拟议证券时获得股东批准或任何其他法律；但是，还规定，如果公司依赖上述条件，则必须尽最大努力在至少10个工作日之前向买方提供事先书面通知完成此类证券的发行，并应本着诚意与买方考虑和讨论是否可以在不触发上述但书中规定的条件的情况下安排拟议证券的发行。没有限制公司根据前一句话承担的义务，前提是公司无需向买方发行或再要约任何拟议证券，因为此类发行需要公司获得公司股东批准根据纽约证券交易所上市规则或任何其他适用的证券交易所或任何其他法律发行任何拟议证券，公司应在买方合理的前提下在公司收到根据第 4.5 (a) (i) 条向买方发放此类书面通知后的五个工作日内以书面形式向公司提交请求，请本着诚意考虑和讨论买方提议对原本将向买方发行的拟议证券的此类部分的条款和条件进行修改，使公司无需获得批准即可发行此类证券经修改后的拟议证券。尽管如此，如果进行公开发行（定义见纽约证券交易所的上市规则），应买方的要求，公司应尽最大努力向买方提供参与此类公开募股的能力。

(e) 无论此处有任何相反的规定，买方都应拥有如果在适用时间，(i) 买方不是为自己的账户（而不是为自己的账户）行事的机构认可投资者，则无权根据本第4.5节购买拟议证券其他），或（ii）买方打算转售此类拟议证券将导致买方成为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商。

(f) 如果在不导致控制权变更的业务合并之后，买方（连同其关联公司）拥有的此类业务合并中尚存或由此产生的实体已发行和流通的有表决证券（“企业合并后所有权权益”）的百分比将低于买方的百分比截至此类业务合并前夕买方及其关联公司拥有的已发行普通股的百分比（“业务合并前所有权权益”），那么公司应采取所有必要或适当的行动，以确保买方能够有效合法地收购此类业务合并中尚存或由此产生的实体的有表决权证券，例如买方的业务合并后所有权权益等于买方的业务合并前所有权权益少 4%。如果此类业务合并包括 (i) 在公司或其子公司收购第三方的任何业务或资产时发行普通股，或 (ii) 任何其他非现金对价，金额为买方以现金代替此类普通股或其他非现金对价支付的费用应等于 (A) 普通股连续五年成交量加权平均收盘价此类发行之日之前的交易日（就第 (i) 条而言）或 (B) 此类业务合并完成时此类其他非现金对价的公允市场价值（就第 (ii) 条而言）。公司应根据买方的合理要求提供估值分析和有关该金额计算的任何其他信息。为避免疑问，买方的接受和承诺按照本第 4.5 (f) 节的规定购买尚存实体或由此产生的实体的任何或全部有表决权的证券，前提是 (1) 买方接受价格的时间不迟于五点此类股价计算完成后的工作日（就上文第 (i) 条而言）或 (2) 买方接受确定其他股票的公允市场价值非现金对价（就上述第 (ii) 条而言）。

(g) 如果，第二次收盘后，(i) 发生业务合并 (x)，根据该合并，在该业务合并之前的公司的股权持有人可以获得或可以选择收取（在每种情况下）全部或按照部分）正在证券交易所上市或可兑换成或将要在证券交易所上市的证券的股权证券，以及（y）不会导致控制权变更或（ii）发生重组的股权证券，则公司应采取所有必要或适当的行动，以确保此类股权证券（如果是企业合并）或新控股公司（如果是重组）的发行人承担所有责任本公司在本第 4.5 节下的义务或与买方签订新协议，向买方提供等同的权利，以及对买方的优惠条款不亚于中规定的条款本节第 4.5 节。公司同意对本协议进行任何变更，并执行与此类业务合并或重组相关的任何其他协议、文件或其他文书，即为实现本第 4.5 (g) 节的意图所必需或合适。

(h) 该公司应尽其合理的最大努力来确保（或与买方合作以确保，如适用）任何政府批准、股东

与第 4.5 (f)-(g) 条规定的义务相关的批准或其他批准或同意，包括根据 BHC 法案或《银行法》。

第 4.6 节董事选举。

(a) 在第二次收盘之前，公司将采取所有必要行动（包括在必要时扩大规模董事会）促使选举或任命买方根据第 4.6 (b) 条有权指定的买方被提名人数的买方被提名人选出或任命为董事会（此类个人， “初始买方董事候选人”）的任期将在公司第一次股东年会上届满，在第二次收盘后结束，直到其继任者正式当选并获得资格为止。这个双方承认并同意 (i) 初始买方董事提名人之一应为买方全权酌情选择的买方高级管理人员，(ii) 初始买方董事提名人之一应为公司可以合理接受的第三方指定人（“第三方指定人”），在每种情况下均受第 4.6 (f) 节的约束。为避免疑问，初始购买者董事被提名人应在董事会任职，自第二次收盘之日起立即生效；前提是，如果买方截至此时尚未将选择一名或两名初始买方董事提名人通知公司，那么公司在收到已选出此类初始购买者董事被提名人或初始购买者董事提名人的书面通知后，将立即（无论如何在 20 个工作日内）选举或任命此类初始购买者董事提名人或初始购买者董事会提名人，但须遵守本第4.6节的条款。

(b) 第二次收盘后，在5％的下跌日期发生之前，买方应有权根据本第4.6节，指定与买方及其关联公司拥有的已发行和流通普通股百分比成比例的买方候选人数量，但无论如何，(i) 在 10% 的离任日期，至少有两名董事会成员，(ii) 在 5% 的离任日期之前，至少有一名董事会成员，以及 (iii) 在所有情况下，不大于 24%（向下舍入到最接近的整数）董事会全体成员中的一部分（据了解，在任何情况下，买方都无权指定一些买方被提名人），在当选董事会成员后，买方被推定为根据BHC法案 “控制” 公司）。下表举例说明了上述情况（假设董事会由15名成员组成）：


买方所有权百分比		购买者人数被提名人（假设）电路板大小 (15)
≥ 10% 并且		2
≥ 5% 并且		1
		0

应董事会的书面要求，如果 10% 的下跌日期到来当时有两名或更多买方董事，除一名买方董事外，所有买方董事均应立即辞职（此类选择将由买方自行决定），买方应指示该买方董事立即辞职，从

董事会自10％下跌之日起生效。在5％的下跌日期到来时，应董事会的书面要求，每位买方董事应立即辞职，买方应指示每位此类买方董事立即辞去董事会的职务，自5％下跌之日起生效，买方将不再拥有本协议规定的任何权利第 4.6 节，为避免疑问，包括第 4.6 (c) 节下的任何指定或提名权。

(c) 在第二次收盘之后以及在5％的下跌日期到来之前，在任何年会上公司的股东如果一名或多名买方董事的任期届满，买方有权指定一定数量的买方被提名人，但不得超过买方当时有权获得的买方被提名人的人数根据本协议指定为董事会提名或选举成员；前提是买方在决定不重新提名第三方指定人之前必须与公司协商任何年会。公司应将买方根据本第4.6（c）条指定的每位买方被提名人纳入公司相应年会的被提名人名单公司的股东，并应建议普通股持有人投票支持此类买方被提名人，并应以同样严格和有利的方式支持买方被提名人（包括通过征集代理人）而不是公司总体上支持其他被提名人的方式。未经买方事先书面同意，只要买方有权指定任何买方提名人参加董事会选举本文规定，董事会不得将任何买方董事免去其董事职务，除非法律或公司章程、公司条例或其他适用于所有其他所有人的公司政策或准则有要求公司董事（在这种情况下，买方有权指定买方被提名人参加董事会提名或选举，无论是在公司的任何年度股东大会上，还是填补由此产生的空缺）任何买方董事去世、残疾、辞职或免去其董事会成员的职务，以及公司提名此类买方候选人参加董事会选举的义务，每种情况均如中所述保留本第 4.6 (c) 节）。

(d) 每位买方董事都有权任职在董事会的一个常设委员会中，该常设委员会应不同于公司决定的至少一名其他买方董事（如果多于一名）任职的常设委员会，视每种情况而定符合纽约证券交易所和适用法律的要求。此外，如果董事会设立任何新的委员会，包括任何特别的战略审查、交易或类似委员会（但不包括任何定价委员会）根据纽约证券交易所的要求和适用的规定），买方有权指定一名买方董事在董事会的任何此类委员会任职）法律（据了解，任何买方董事都无权在为评估 (i) 收购提案而成立的任何委员会任职（前提是，应买方董事的要求，该委员会的独立成员）对于与控制权变更无关的收购提案）或 (ii) 出于他或她合理可能发生冲突的其他目的或事项，董事会可以放弃上述限制董事会其他独立成员（根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会适用的规章和条例定义）真诚合理地确定其利息完全自由裁量权）。在不限制上述内容的前提下，

在任何情况下，买方董事应占董事会任何委员会成员总数的25.0％或更少。

(e) 如果任何买方董事死亡、残疾、辞职或免去董事会成员的职务董事（根据第4.6（b）条辞职除外），如果买方有权根据本第4.6节指定一名或多名董事，则可以指定买方被提名人更换此类买方董事，在遵守OGCL第4.6（f）节和任何适用规定的前提下，公司应采取一切必要行动，促使该买方被提名人填补由此产生的空缺；前提是如果要更换的买方董事是最初的第三方指定人（或其随后的替代者之一），则填补由此产生的空缺的买方被提名人应是另一位可以合理接受的第三方指定人公司。

(f) 公司有义务让任何买方被提名人选入董事会或提名根据本第4.6节（如适用）在公司任何股东会议上当选董事的任何买方被提名人均应遵守 (i) 该买方被提名人的规定满足适用法律中有关担任公司董事的所有要求以及担任董事的所有其他标准和资格（包括公司政策或指导方针）适用于公司的所有董事，（ii）任何必要或适当的政府批准，以及（iii）符合纽约证券交易所上市规则下所有独立性要求的此类买方被提名人；提供在任何情况下，该买方被提名人与买方或其关联公司的关系以及买方（及其关联公司）对任何普通股的所有权本身都不应被视为取消该资格根据本第4.6节，只要买方不被视为《BHC法》或《银行法》“控制” 公司，则根据本第4.6节，买方被提名人不得成为董事会成员。买方将指导每位买方被提名人应让自己合理地接受面试，并同意董事会为确定买方而可能合理要求的推荐和背景调查或其他调查被提名人担任公司董事的资格和资格。买方承认，虽然买方董事在董事会任职，但该买方董事将受适用法律的约束，公司条款、公司条例和公司政策与准则，包括保密和其他对信息共享的限制，在每种情况下，在与董事任职相关的范围内，适用于所有人公司的董事。如果买方被提名人参与了《交易法》附表13D第2（d）项或《证券法》S-k条例第401（f）项列举的任何事件，或者受当时根据BHC法案禁止担任任何（A）银行控股公司董事的任何命令或（B）公众的约束，则任何买方被提名人都没有资格在董事会任职公司。

(g) 公司应赔偿买方董事，并向买方董事提供董事和根据公司章程、公司条例、OGCL或其他规定，高管保险的程度与公司向董事会其他成员提供赔偿和提供此类保险的程度相同，但须遵守条款其中。公司承认并同意公司（1）是第一手段的赔偿人（即，其对买方董事的义务是主要的，买方或其关联公司有义务预付费用或为相同的费用提供赔偿或

买方董事产生的负债是次要的），（2）应要求预付买方董事产生的费用，并应为此承担责任买方董事产生的所有费用和负债的金额，在每种情况下，其金额均与公司根据公司章程向董事会其他成员进行赔偿和提供此类保险的程度相同公司条例、OGCL 或其他规定，但受其条款约束，不考虑买方董事对买方或其关联公司可能拥有的任何权利。

(h) 在5％的下跌日期之前，公司不得（i）将董事会规模缩减至少于共有三个董事席位，（ii）如果这种减少需要买方被提名人中的一人或两人辞职，则缩小董事会的规模，或（iii）缩小董事会规模或采取任何其他措施如果此类减少、行动或不采取行动会导致买方被提名人占董事会25.0％或以上的席位，则采取行动或不采取任何行动。

(i) 本协议双方同意，除非买方放弃，否则买方董事有权 (i) 董事、本公司因担任董事而获得的现金或股权薪酬，以及 (ii) 公司对合理薪酬的报酬与其担任董事相关的自付费用或开支，在每种情况下，其方式均符合公司在以下方面的惯例分别用于董事会其他成员的薪酬或报销，包括根据惯例赔偿安排进行报销。

(j) 为避免疑问，在遵守适用法律和本第 4.6 节条款的前提下，第 3.3 节中的任何内容均不限制任何买方董事参加董事会任何会议或接收以其他方式向董事会提供的任何信息的权利；以及在遵守适用法律和本第4.6节条款的前提下，公司及其子公司应准备和提供给每位买方董事（以其身份），或安排准备和提供任何通常为董事会其他成员准备或提供给董事会其他成员的材料或其他信息，或者为任何此类其他成员准备或提供给董事会其他成员的材料或其他信息，或与管理层有关的任何其他材料或其他信息，公司及其子公司的运营和财务通常是向公司董事提供的，或者应任何买方董事（以其身份）的合理要求提供的。尽管如此，买方董事无权出席或以其他方式参与，也无权收到向董事会其他成员提供的有关会议纪要、同意书或其他材料的通知或副本，并且应该在适用的范围内，放弃通知并回避董事会或其任何委员会有关 (x) 收购提案的任何会议（或其任何部分）（前提是，应收购提案的要求）买方董事，董事会的独立成员可以放弃与收购提案（与控制权变更无关）或（y）他或她所处的任何其他事项相关的上述限制合理可能存在利益冲突（由另一位独立人士本着诚意合理确定（根据纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会适用的规则和条例进行定义）董事会成员（全权酌情决定）就此类会议或该会议的任何部分，包括有关本协议或本协议所设想交易的讨论或信息；但是，前提是公司应将其用于商业用途

合理努力作出其他安排（包括分段会议、编辑信息或作出替代披露安排），使与会者得以参与由买方董事举行此类会议，以及向买方董事披露信息和材料，而买方董事没有了解有关引起此类利益冲突的事项的信息。在任何情况下，买方都不得从买方董事或使用公司的任何机密信息（包括机密监管信息、美国公民的 “敏感个人数据”（定义见31 C.F.R. 800.241）或 “重要非公开技术” 公司以董事会成员的身份向买方董事提供的信息”（定义见31 c.f.fr. 800.232）（据了解，前述规定不应限制买方的使用）根据本协议条款从公司收到的任何此类信息）。

第 4.7 节投票限制；招标限制；收购限制。

(a) 直到 5% 的下跌日期，在公司的每一次股东大会以及每次延期或休会时，买方应采取可能需要的行动，使买方实益拥有的所有普通股（连同其关联公司）和有权在该股东大会上投票的投票方式与董事会建议的方式相同，但在 (a) 批准（或不批准）方面除外采用（或不采纳）任何构成控制权变更的业务合并或与之直接相关的其他提案，该公司未在第二次收盘三周年前提交的8-k表格上根据第1.01项公开披露，（b）任何关联方交易，（c）对公司章程的任何修正（包括对其的任何重述或补充），公司法规或公司任何其他组织文件，这些文件会对买方相对于其他普通股持有人产生不成比例的不利影响（包括任何可能对买方产生不利影响的变更买方在本协议下的权利）或 (d)，除非与业务合并相关的控制权变更（受第 (a) 条管辖）、公司或其任何子公司进入任何新的业务领域业务（或公司及其子公司现有业务的任何重大变化）；但是，前述规定不适用于仅为被动投资而持有的公司证券（不包括股份）买方及其关联公司（i）银行、经纪交易商、投资顾问、资产管理公司、投资公司、保险公司或受托人，或（ii）附属养老金或员工福利计划或信托。

(b) 直到 (x) 5% 的下跌日期和 (y) 第二周年之中以较早者为准收盘时，除非此类要约或交换要约已获得董事会（包括其任何委员会）的批准，否则买方不得将任何普通股投标为任何要约或交换要约。

第 4.8 节图例。

(a) 买方同意，所有代表普通股的证书或其他票据均根据本协议发行将带有与以下效果基本相似的图例：

本工具所代表的证券未在以下地址注册经修订的1933年《证券法》（“该法”），或受任何州证券法的限制，不得转让、出售或以其他方式处置，除非 (I) 与之相关的注册声明在以下条件下生效该法案或（II）根据该法案和适用的州法律的资格要求，该交易免于注册。

(b) 如果 (i) 出售根据本协议发行的任何普通股的图例均应删除根据有效的注册声明，(ii) 涵盖此类股票转售的注册声明根据《证券法》生效，买方向公司交付了形式和实质内容的陈述信公司同意仅根据此类有效注册声明或根据第144条或《证券法》规定的其他注册豁免出售此类股票，（iii）如果此类股票，则使公司感到相当满意根据《证券法》第144（b）条，持有人可以不受限制地出售，或者（iv）根据《证券法》第144条出售、转让或以其他方式转让此类股票。公司应在买方发出移除条件得到满足的通知后，与买方合作，在合理可行的情况下尽快根据本4.8节删除此类股票的图例（以及根据前一句要求买方交付的任何文件）。

第4.9节银行监管事项。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，(i) 公司及其任何子公司均不得采取任何行动（包括普通股、证券或权利、期权或认股权证的任何赎回、回购、撤销或资本重组，购买普通股的期权或认股权证，或任何类型的证券，这些证券已经或可能转换为或可能变成或可能变成或可能变成或可能变为或在每种情况下，如果买方（及其关联公司）无权参与此类赎回（包括第 4.16 节所规定的那样），则可兑换成普通股或可行使普通股，在买方及其关联公司的范围内进行回购、撤销或资本重组 按比例计算 比例）和（ii）不应要求买方及其关联公司采取任何行动，或承诺采取或不这样做在每种情况下，采取任何行动，接受或同意任何条件或限制，这些条件或限制是合理预期会导致重大负担的。如果任何一方认为施加的物质负担过重在合理可能发生的情况下，应立即通知另一方，双方应真诚合作，在商业上合理的范围内，考虑此类修改或安排或采取任何其他行动每种情况，都是必要或可取的，以避免施加物质负担条件。

(b) 在任何一方的请求，非请求方应尽其合理的最大努力，迅速提供与非请求方或其有关的任何信息美联储、货币审计长办公室或任何其他银行监管机构可能要求或要求的关联公司（或其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、股东或成员）与请求方或其任何子公司要求提交的任何申请或其他文件有关，或审查或

对请求方或其任何子公司进行调查，并承诺此类信息应真实、正确和完整；前提是非请求方可以自行决定直接向相关机构（而不是向请求方）提供非请求方认为的任何信息，以取代上述信息本质上是专有或保密的。

(c) 首次收盘后，公司和买方均不得采取任何合理预期会导致买方或其关联公司或其各自的合伙人或委托人 (i) 拥有、控制任何类别的有表决权证券或有权投票的行动（在每种情况下，均为此类证券）就BHC法案而言，概念的解释是公司超过19.99％；（ii）根据BHC法案，“控制” 公司或必须成为银行控股公司；（iii）“控制” 公司或必须成为银行控股公司；（iii）“控制” 根据《银行法》，公司；或（iv）根据《BHC法》作为公司或公司银行的财务实力来源。

第 4.10 节公司机会。在适用法律允许的最大范围内：

(a) 买方、买方董事及其各自的关联公司有权且没有义务（合同或其他形式）不要，（i）直接投资、经营和开展活动，或作为任何合伙企业的合伙人，或作为任何合资企业的合资者，或作为高级管理人员、董事、股东、股权持有人或投资人参与任何合资企业个人，或作为任何集团、财团、信托或协会的参与者，任何种类、性质或描述的任何业务，无论该业务与公司或其任何业务领域是否具有竞争力，或与公司或其任何业务领域相同或相似子公司，（ii）与本公司或其关联公司的任何客户、客户、供应商或出租人开展业务，或（iii）投资本公司可能投资的任何种类的财产。

(b) 如果买方、任何买方董事或其各自的关联公司了解了对于公司或其任何子公司来说可能是公司机会的潜在交易或事项，买方、每位买方董事或其各自的关联公司均不负有任何责任（合同或其他责任）向公司传达或提供此类公司机会，或避免为自身利益寻求或获取此类公司机会。

(c) 买方、每位买方董事或其各自的关联公司均不对公司或任何一方承担任何责任其子公司或公司股东因买方、每位买方董事或其任何各自关联公司为自己追求或获得此类机会而违反了任何责任（合同义务或其他责任），将此类机会引导给其他人或不向公司提供此类机会。

(d) 尽管如此如果买方董事仅以其董事会成员的身份获得任何潜在的交易或公司机会，则第 4.10 (a)-(c) 节中任何与之相反的内容董事如果被特别确定为公司或其任何子公司的潜在交易或公司机会（“公司机会”），则应要求该买方董事首先

在该买方董事寻求或投资此类公司机会之前，向公司提供此类公司机会。视情况而定第 4.10 (a)-(c) 节，与公司在公司机会方面对待买方董事会其他成员的方式相比，公司不得区别对待买方董事企业机会。

第 4.11 节无追索权。本协议只能对任何可能基于本协议或所考虑的交易、引起或相关的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、争议、交叉索赔、反诉或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他形式）本协议或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行只能针对明确认定为本协议当事方的实体进行。任何不是本协议当事方的人，包括任何过去、现在或未来的直接或间接股权持有人、董事、高级职员、员工、注册人、成员、经理、合伙人、关联公司、代理人、律师、融资来源、本协议或其任何一方的受让人或代表关联公司或任何前任、现任或未来的直接或间接股权持有人、董事、高级职员、员工、注册人、代理人、律师、代表、合伙人、会员、经理、关联公司、代理人、受让人或上述任何人的代表（“非方关联公司”）应承担任何责任（无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是衡平责任），或基于任何旨在要求实体方对其承担责任的理论所有者或关联公司）向本协议任何其他方（或其关联公司）就本协议或本协议所设想的交易所产生的、与之相关的任何义务或责任，或基于以下方面的任何索赔而向本协议的任何其他方（或其关联公司）提出或出于本协议或本协议所设想的交易，或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行，本协议各方不可撤销和无条件地放弃和释放对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔和义务；前提是前述豁免和免责不适用于买方产生的任何义务或责任第二次收盘后，董事（以其身份）在董事会任职。

第 4.12 节税务事项。公司应承担并支付所有转让税、印花税或关税，与根据本协议发行或交付股票有关或由此产生的跟单税或其他类似税款（“转让税”），但根据非美国法律征收的任何转让税除外，买方应承担和支付。公司和买方应合理合作，避免或尽量减少征收转让税，并应合理合作向其提交纳税申报表关于转让税。

第 4.13 节第 16 节事项。如果公司成为当事方合并业务，或者如果公司提议根据第4.5节采取或不采取任何其他行动（包括向买方或其关联公司授予参与任何证券发行的权利）或否则，或者如果有任何事件或情况可能导致买方、其关联公司或任何买方董事被视为出于目的处置或收购了公司的股权证券或其衍生品《交易法》第16条（包括买方根据第4.5条购买任何证券），以及当时是否有任何买方董事在董事会任职或曾在董事会任职前六个月的董事 (a) 董事会或其仅由两名或多名 “非雇员董事” 组成的委员会，定义见下文《交易法》第160亿条第3款将预先批准

此类收购或处置本公司的股权证券或其衍生品，其明确目的是豁免买方、其关联公司和任何买方根据《交易法》第160亿条第3款的规定，董事在该交易中的权益（对于买方或其关联公司而言，前提是这些人可能被视为 “委托董事”），以及 (b) 如果交易涉及 (i) 公司作为一方且普通股全部或部分转换为或交换的业务合并其他发行人的股权证券，(ii) 买方、其关联公司或任何买方董事可能对该其他发行人或衍生品的股权证券进行收购或视为收购、处置或视为处置其以及 (iii) 买方或其关联公司的关联公司或其他被提名人将根据公司作为当事方的协议条款（或者如果买方）在其他发行人的董事会（或同等机构）任职在完成此类交易之前的合理时间内将此类服务通知公司），那么如果公司要求其他发行人预先批准任何股权证券的收购，或其衍生品，其明确目的是根据交易法第16（b）条的规定免除公司或其任何子公司在这些交易中的任何董事或高级职员的权益细则160亿3根据该规则，公司应要求该其他发行人预先批准任何此类股权证券或其衍生品的收购明确的目的是豁免买方、其关联公司和任何买方董事（对于买方或其关联公司，前提是这些人可能被视为该其他发行人的 “委托董事”）在此类中的权益根据交易法第160亿.3条进行的《交易法》第16（b）条中的交易。

第 4.14 节《州证券法》。公司应尽最大努力获得任何必要的许可以及在买方要约和出售股份（或获得豁免）之前，任何州或国家根据法律要求的资格。

第 4.15 节禁止招揽和不准雇用。买方同意，在（x）5％退出日期一周年和（y）控制权变更发生之前，它不会也将导致其关联公司（以较早者为准）不得直接或间接雇用或索取 (i) 公司首席执行官的直接下属或 (ii) 第 (i) 款所述人员的直接举报，在每种情况下均以书面形式指定（由姓名和头衔）不时从公司发送给买方；前提是本第 4.15 节中的任何内容均不适用于任何回应一般求职请求的人（无论是通过广告、使用招聘机构或其他方式）不专门针对公司或其关联公司的高级职员或员工，明确允许进行一般性招标，或者（b）通过买方或其附属公司与买方联系的人她自己的主动行动，没有买方或代表买方的任何直接或间接的邀请或鼓励。

第 4.16 节股票回购。在本协议发布之日之后，各方将立即本着诚意合作，以制定一种机制，使买方有机会（但没有义务）在首次收盘后一直持续到买方及其关联公司停止拥有公司任何股本之日为止参与公司回购其普通股任何部分，其基础是 按比例计算 基于截至此前买方及其关联公司拥有的已发行普通股的百分比回购，其价格等于公司为任何相关回购支付的价格，或者如果参与每一次此类回购在管理上不可行，则定期进行回购向公司回购每次回购中本应有权出售的普通股数量的 “调整” 权利

个案，但须遵守双方共同商定的程序、条款和条件。如果有 “调整” 权利，当事方将真诚合作，为任何此类 “调整” 制定机制，包括定期通知和根据阈值进行回购，并按诚意商定的间隔时间进行回购。该公司应定期向买方提供有关回购活动（包括数量和价格）的报告，其频率将由双方真诚商定。关于上述内容，公司应合理地与买方合作，使买方可以避免超过买方根据BHC法案第3条获得事先批准的所有权级别。

第五条

终止

第 5.1 节终止。

(a) 本协议可在首次交易前终止：

(i) 经公司和买方双方书面同意；

(ii) 由公司或买方在向另一方发出书面通知后，由公司或买方承担，前提是第一个交易不在2025年2月12日（“首次收盘终止日期”）当天或之前进行；但是，前提是，如果（A）中规定的收盘条件第 1.2 (b) (i) (2) 节 (收盘条件—HSR) 在该日期或之前未得到满足或免除，但买方或公司（如适用）义务的所有其他条件是完成第 1.2 (b) 节中规定的首次收盘价 (收盘条件) 已得到满足或免除（本质上只能在收盘时满足或免除的条件除外）（所以只要此类条件能够合理地得到满足)) 和 (B) 在该日期当天或之前未满足或免除第二次成交批准条件，则应延长首次结算终止日期自动改为 (x) 2025 年 8 月 12 日，以及 (y) 第二次成交批准条件得到满足后的三个工作日（且经延期的该日期应为首次结算日），以较早者为准终止日期）；但还规定，任何违反任何材料的当事方均不得享有根据本第 5.1 (a) (ii) 节终止本协议的权利该方尊重本协议中规定的任何陈述或保证，或该方未能履行此处规定的任何义务、契约或协议，应是其主要原因或主要结果其中，首次收盘未能在该日期或之前进行；

(iii) 由公司或买方，如果 (a) 就任何必要的监管部门批准而言，任何政府实体拒绝批准任何一笔股票的发行，并且这种拒绝已成为最终的且不可上诉，或者任何政府实体均应签发最终和不可上诉的命令或其他最终和不可上诉的法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式永久禁止完成股票发行或其他交易，或将其定为非法特此设想或 (b) 已发生特定监管拒绝；但前提是终止本协议的权利

根据本第 5.1 (a) (iii) 节，任何在任何重大方面违反本协议中规定的任何陈述或保证的一方均不得向其提供信息该方当事方或未能履行本协议规定的任何义务、契约或协议应是未能获得必要监管批准的主要原因或主要导致该方未能获得必要的监管批准或发生特定监管拒绝；

(iv) 如果买方违反了任何切实尊重其在本协议中的任何陈述、保证、义务、承诺或协议，违反 (A) 将导致不符合第 1.2 (b) (i) 节中规定的条件 (条件直至闭幕) 或第 1.2 (b) (iii) 节 (截止日期的公司条件) 和 (B) 无法在第一个截止终止日期之前治愈，或者，如果可以治愈，则在 (1) 第一个截止日期之前无法治愈截止终止日期以及 (2) 在公司向买方发出书面通知后 45 天，说明公司打算根据本第 5.1 (a) (iv) 节终止本协议以及此类终止的依据；但是，如果公司当时严重违反了任何条款，则公司无权根据本第 5.1 (a) (iv) 节终止本协议其在此处规定的陈述、保证、义务、承诺或协议；或

(v) 由买方，如果公司在任何重大方面违反了本协议中的任何陈述、保证、义务、承诺或协议，则违反（A）将导致未满足中规定的条件第 1.2 (b) (i) 节 (收盘条件) 或第 1.2 (b) (ii) 节 (收盘前的买方条件) 和 (B) 在第一个截止终止日期之前无法治愈，或者，如果 curable，在 (1) 第一次截止终止日期和 (2) 买方向公司提交书面通知后的 45 天内（以较早者为准）无法治愈本第 5.1 (a) (v) 节及其终止的依据；但是，买方无权根据本协议终止本协议如果买方随后严重违反了此处规定的任何陈述、保证、义务、契约或协议，则第 5.1 (a) (v) 节。

(b) 第一次收盘后，第二股发行条款可以在第二次收盘前的任何时候终止闭幕：

(i) 经公司和买方双方书面同意；

(ii) 如果第二方，则由公司或买方在向另一方发出书面通知后交易不在2025年8月12日（“第二次截止日期”）当天或之前进行；但是，前提是，如果第1.2 (b) (i) (4) 节中规定的成交条件（收盘条件—第二次结算批准) 在该日期或之前未得到满足或免除，但买方或公司（如适用）履行第二项义务的所有其他条件第 1.2 (b) 节中规定的结论 (收盘条件) 已得到满足或免除（本质上只能在收盘时满足或免除的条件除外）条件可以合理地得到满足）），则任何一方均可在向另一方发出书面通知后至少交付

在该日期前十个工作日，将第二个截止终止日期延长至较早的日期（x）2025年11月12日以及（y）之后的三个工作日第二次成交批准条件已得到满足（经延长的该日期应为第二次截止日期）；但是，还必须有权根据本协议终止本协议第 5.1 (b) (ii) 节不适用于在任何实质方面违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行任何义务和契约的任何一方或本协议中规定的该当事方的协议应是第二次收盘未能在该日期或之前完成的主要原因，或应是其主要原因；

(iii) 如果 (a) 就任何必要的监管部门批准而言，则由公司或买方签发为完成第二次收盘审批（包括任何第二次收盘批准），任何政府实体均拒绝批准第二轮股票发行，这种拒绝已成为最终决定，不可上诉，或者任何政府实体均应发布了最终且不可上诉的命令或其他最终且不可上诉的法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式永久禁止完成第二股发行或其他发行或将其定为非法本协议所设想的交易或 (b) 已发生特定监管拒绝；但是，根据本第 5.1 (b) (iii) 节终止本协议的权利不是如果任何一方在任何重大方面违反本协议中规定的任何陈述或保证，或者未能履行本协议中规定的任何义务、契约或协议，则任何一方均可使用未能获得必要监管批准或特定监管拒绝的主要原因或应是其发生的特定监管拒绝的主要原因；

(iv) 如果买方在任何重大方面违反了公司的任何陈述，本协议中的担保、义务、承诺或协议，违反 (A) 将导致第 1.2 (b) (i) 节中规定的条件失效收盘条件) 或第 1.2 (b) (iii) 节 (截止日期的公司条件) 和 (B) 无法在第二个截止终止日期之前治愈，或者，如果可以治愈，则在 (1) 第二个截止终止日期（以较早者为准）之前无法治愈以及 (2) 在公司向买方发出书面通知后 45 天，说明公司打算根据本第 5.1 (b) (iv) 节终止本协议及其依据终止；但是，如果公司随后严重违反本协议的任何条款，则公司无权根据本第 5.1 (b) (iv) 节终止本协议此处规定的陈述、保证、义务、承诺或协议；或

(v) 由买方提出，如果公司在任何重大方面违反了本协议中的任何陈述、保证、义务、承诺或协议，该违反 (A) 将导致未满足中规定的条件第 1.2 (b) (i) 节 (收盘条件) 或第 1.2 (b) (ii) 节 (收盘前的买方条件) 和 (B) 在第二个截止终止日期之前无法治愈，或者，如果 curable，在 (1) 第二个截止终止日期和 (2) 买方向公司提交书面通知后的 45 天内（以较早者为准）无法治愈，说明买方打算根据以下规定终止本协议本第 5.1 (b) (v) 节及其终止的依据；但是，前提是买方无权

如果买方随后严重违反其任何陈述、担保、义务，则根据本第 5.1 (b) (v) 节终止本协议，此处规定的契约或协议。

(c) 第二次收盘后，但须遵守以下规定的任何义务第 4.4 (c) 节和第 4.5 (g)、(x) 节 4.13 (第 16 节事项) 应在自该之日起六个月后自动终止买方（及其关联公司）不再以实益方式拥有公司的任何股本（不包括买方或其关联公司（i）作为银行、经纪交易商持有的仅用于被动投资的任何此类股份投资顾问、资产管理公司、投资公司、保险公司或受托人（ii）附属养老金或员工福利计划或信托）以及（y）以下条款应自动终止在买方（及其关联公司）停止实益拥有本公司的任何股本之日（不包括买方或其关联公司（i）银行持有的仅用于被动投资的任何此类股份，经纪交易商、投资顾问、资产管理公司、投资公司、保险公司或受托人，或 (ii) 附属养老金或员工福利计划或信托）：第 4.1 节（转移限制)，第 4.2 节 (停顿)，第 4.3 节 (收购提案)，第 4.4 节 (注册权；ROFO），第 4.5 节 (先发制人的权利)，第 4.6 节 (董事选举)，第 4.7 节 (投票限制；招标限制；收购限制)，第 4.9 节 (银行监管事宜)，第 4.10 节 (公司机会) 和第 4.16 节 (分享回购）。尽管如此，本协议包含的赔偿、缴费、免责、保险、费用报销、补偿和类似条款，包括附件A和第 4.6 节 (董事选举) 和第 4.10 节 (企业机会)，在任何此类终止后均应继续有效，但前提是当事一方以前承担的义务到此类终止（无论在此种终止之前是否提出或主张过索赔）。

第 5.2 节终止的影响。

(a) 如果本协议按照中的规定终止第 5.1 (a) 节、本协议（第 3.3 节除外）保密)，第 3.4 节 (公开披露）、本第 5.2 (a) 节和第六条 (杂项），将保持完全的效力和效力）将立即完全无效，不再具有进一步的效力，公司、买方及其各自的关联公司均不具有任何效力或上述任何人的任何高级职员、董事、成员或合伙人应承担本协议项下任何性质的任何责任，或与本文所设想的交易有关的任何责任；前提是此处的任何内容均不得免除本协议任何一方因欺诈或故意或故意违反此处明确规定的任何义务、契约或协议而承担的任何责任，或损害第 6.12 节中规定的权利（包括权利）一方强制另一方具体履行其在本协议下的义务）。

(b) 在事件中如果根据第 5.1 (b) 节终止第二股发行条款，则此类条款将失效且无效，本协议任何一方（或其任何一方）对任何人均不承担任何责任各自的代表和关联公司）；但是，此处的任何内容均不得免除本协议任何一方因欺诈或故意或故意违反任何义务、契约或协议而承担的任何责任

此处明确规定或损害第 6.12 节中规定的权利（包括一方强迫另一方具体履行其权利的权利）本协议规定的义务）。

第 5.3 节生存。的所有契约或其他协议本协议中根据其条款应在任何结算后履行的各方应在该协议结束后继续有效，直至完全履行或履行为止，除非且仅限于违规行为有权履行此类承诺或协议的一方以书面形式放弃此类契约或协议。除第 2.1 (a) (i) 节中包含的陈述和保证外 (企业组织），第 2.1 (b) 节 (资本化)、第 2.1 (c) (i)、(c) (ii) (A) 和 (c) (iii) 节 (权限；无违规行为)，第 2.1 (g) 节（经纪人's 费用)，第 2.1 (q) 节 (证券发行)，第 2.1 (r) 节 (清单和维护要求)，第 2.1 (t) 节（无权利协议；反收购条款)，第 2.2 (a) 节 (企业组织)、第 2.2 (b) (i) 和 (b) (ii) (A) 节 (权威；没有违规行为—交易) 和第 2.2 (i) 节 (经纪人's 费用)，有效期至 (a) 适用的诉讼时效和 (b) 六周年之内（以较早者为准）根据第 5.1 (b) 节，第二个截止日期和第二股发行条款终止之日（以较早者为准），此处作出的陈述和担保有效期为一年遵循第二个截止日期和第二股发行条款根据第 5.1 (b) 节终止并随后到期的日期（以较早者为准）；前提是此处的任何内容均不减免任何一方对任何不准确或违反此类陈述或保证的行为负有责任，前提是有权提出此类索赔的人在该等不准确或违约行为的任何善意指控到期之前以书面形式提出根据本协议的条款和条件。为避免疑问，在上述陈述、保证或契约的适用存续期到期之前，可以就违反任何陈述、保证或契约的行为提出索赔。

第六条

杂项

第 6.1 节修正案。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是行为过程或其他方式，代表各方签署的书面文书除外。

第 6.2 节延期；豁免。在法律允许的范围内，各方可以（a）延长履行公司任何义务或其他行为的期限，对于买方而言，对于买方，对于公司，则延长履行公司任何义务或其他行为的期限， (b) 放弃此处或公司根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处，对于买方，如果是公司，则放弃买方，以及 (c) 放弃为了本协议中包含的利益，遵守任何契约或协议，或满足任何条件。

第 6.3 节费用。除非此处另有明确规定，包括本协议附件A，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支应由产生此类成本、费用或开支的一方支付。

第 6.4 节通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为应当如果是亲自送达，则在 (a) 交货日期给出，或者

通过电子邮件，在送达时（前提是没有自动生成的错误或未发送的消息作为响应），(b) 第一个如果使用认可的次日送达服务，则在发货之日后的下一个工作日送达，或 (c) 确认收货时以较早者为准或邮寄之日后的第五个工作日（如果通过挂号信或挂号邮件送达，要求退货收据，邮资预付）。本协议下的所有通知均应送达下述地址，或根据其他地址发送当事方可能以书面形式指定的接收此类通知的指示：

(a)

如果是给公司，那就是：

127 公共广场

俄亥俄州克利夫兰 44114

注意：詹姆斯·沃特斯

Clark H.I. Khayat

电子邮件：[***]

[***]

附上副本（不构成通知）至：

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约州 10004，美国

注意：米切尔 S. Eitel

电子邮件：eitelm@sullcrom.com

和

(b)

如果发送给买方，则发送至：

40 禁酒街

加拿大安大略省多伦多 M5H 0B4

注意：伊恩·阿雷拉诺

维克·夏尔马

电子邮件：[***]

[***]

附上副本（不构成通知）至：

Cravath、Swaine & Moore LLP

曼哈顿西区二号

第九大道 375 号

纽约，纽约州 10001，美国

注意：Faiza J. Saeed

迈克尔·E·马里亚尼

克劳迪娅·J·里恰尔迪

电子邮件：fsaeed@cravath.com

mmariani@cravath.com

cricciardi@cravath.com

第 6.5 节解释。各方都参加了共同谈判和起草本协议。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则本协议应解释为双方共同起草，不得推定或举证责任由于本协议任何条款的作者身份而出现有利于或不利于任何一方的情况。当本协定中提及条款、章节或附件时，应指本协定的某一条款、部分或附件，除非另有说明。此处包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本文的含义或解释。每当出现 “包括”、“包括” 或此处使用 “包括”，应视为其后面是 “但不限于” 一词。本文中使用 “本文”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语除非上下文另有要求，否则协议应提及本协议的整个协议，而不是本协议的任何特定条款。“或”、“任何” 或 “其中一个” 等字不应是排他性的。参考文献 “本协议的日期” 是指本协议的日期。“当事方” 一词是指本协议的当事方，除非文中另有明确的说明。“提供” 一词，用于指任何文件或一方在本协议执行和交付之前提供的信息，是指在该日期前至少一个工作日 (i) 包含在当事方虚拟数据室中的任何文件或其他信息本协议或 (ii) 自2022年1月1日起由一方向美国证券交易委员会提交，并在本协议发布之日前至少一个工作日在 EDGAR 上公开发布。“特此设想的交易” 或 “交易” 一语本协议所考虑的” 应包括第1.1节所考虑的股份的购买和出售。缩写 “U.S.” 表示美利坚合众国。短语中的 “范围” 一词 “在... 范围内” 是指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。“将” 一词应解释为与该词具有相同的含义和效果 “将"。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于此类术语的男性以及阴性和中性。此处提及任何《规约》包括其所有修正案以及据此颁布的所有细则和条例。本协议附件 A 应视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何提及中。所有提及 “美元” 或这里的 “$” 是对美元的。提及个人也指其允许的受让人和继任者。在计算根据以下规定采取任何行动或采取步骤的时间间隔时间时本协议，计算该期限的参考日期应排除在外（而且，除非法律另有规定，否则该期限的最后一天不是工作日，则该期限应在下一个工作日结束）工作日）。

第 6.6 节对应方。本协议可以在对应方中执行，所有对应方都应应被视为同一个协议，在各方签署对应协议并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需签署相同的对应协议。

第 6.7 节完整协议。本协议连同公司披露信构成整个双方之间的协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面、口头或其他协议和谅解。

第 6.8 节进一步保证。各当事方应执行交付、确认和归档其他文件，并采取另一方不时合理要求的进一步行动，以实现和执行本文所设想的交易以及意图和目的在这里。

第 6.9 节适用法律；管辖权。

(a) 本协议，以及所有事项、诉讼、诉讼、争议或程序（无论是法律、衡平法、平等）基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的合同（无论是侵权行为还是其他行为）均应受本协议的管辖，并根据本协议进行解释纽约州的法律，不考虑任何适用的法律冲突原则。

(b) 各方同意它将就本协议、本协议所设想的交易或与之相关的任何索赔提起任何诉讼、诉讼、诉讼、争议或诉讼（无论是法律、衡平法、合同、侵权行为还是其他方面）仅在美国纽约南区地方法院谈判、执行或履行本协议，如果该法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在美国纽约南区地方法院进行谈判、执行或履行设在纽约县的纽约州法院，或者，如果前述法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则是位于纽约州的任何具有司法管辖权的联邦或州法院（ “选定法院”），以及仅与本协议、本协议中设想的交易或本协议的谈判、执行或履行本协议引起或与之相关的索赔，(i) 不可撤销地提交受选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对选定法院的任何此类诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序设定地点的任何异议，以及 (B) 所选法院不便的任何异议论坛或对任何一方没有管辖权，并且 (iii) 同意，如果按照以下规定发出通知，则在任何此类诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序中向该当事方提供的诉讼程序将生效第 6.4 节。

第 6.10 节免除陪审团审判。各方承认并同意本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，各方特此不可撤销和无条件地在设立时法律允许的范围内放弃适用的诉讼，此类当事方可能就本协议、本协议所设想的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序获得陪审团审判的任何权利；本协议的谈判、执行或履行。各方证明并承认 (A) 另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式代表该另一方不会在如果发生任何此类诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序，则寻求执行上述豁免，(B) 它理解并考虑了本豁免的影响，(C) 它自愿作出此项豁免，(D) 它已经除其他外，受本第 6.10 节中的相互豁免和认证的诱导签订本协议。

第 6.11 节转让；第三方受益人。这都不是协议或本协议下的任何权利、利益或义务均应由任何一方（无论是通过法律运作还是其他方式）进行转让，而对于本公司，则未经买方事先书面同意，或者就公司而言，在以买方为例；但是，前提是 (a) 买方可以转让其在本协议下的全部或部分权利、利益和义务（包括在收盘时根据以下规定购买股票的权利）第1.2 (a) 节及其根据第 4.5 节) 向买方的一家或多家关联公司享有的权利，前提是此类转让不会对获得或实质性延迟增加未获得任何必要的监管批准或以其他方式严重损害、实质性延迟或阻止本协议所设想交易完成的风险，以及 (b) 如果进行此类转让，则受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，包括以此方式转让的权利、利益和义务；前提是此类转让不会解除买方在第二协议之前在本协议下的义务闭幕。任何声称违反本协议的转让均属无效。在遵守本第 6.11 节的前几句的前提下，本协议将对以下各方具有约束力、受益并可强制执行双方及其各自的继承人和受让人，除非此处明确规定（包括第 4.10 节和第 4.11 节）。除非前述句子中另有规定或本协议（包括第 4.11 节）中另有明确规定，本协议（包括此处提及的文件和文书）并非旨在授予除以下内容以外的任何人：各方，本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖此处规定的陈述和保证的权利。此处的陈述和保证是双方谈判的产物，仅供参考双方及其继承人和允许的受让人的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均应由各方根据本文件予以放弃，恕不另行通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下例如，无论任何一方知情，此处的陈述和保证都可能代表双方对与特定事项相关的风险进行分配。因此，当事方以外的人和其继任者或获准受让人不得依赖此处的陈述和担保来描述截至本文发布之日或任何其他日期的实际事实、事件、事态发展或情况。

第 6.12 节特定性能。本协议双方同意, 金钱救济所造成的无法弥补的损害, 如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，包括本协议各方未采取任何措施，即使可用，也不是充分的补救措施要求他们采取以下行动，以导致任何一方关闭。本协议各方承认并同意 (a) 各方有权获得一项或多项禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在法庭上具体执行本协议的条款和规定（包括双方根据本协议条款完成股票发行的义务）第 6.9 (b) 节没有损害证明或其他证据（在每种情况下，均受本第 6.12 节的条款和条件的约束），这是他们有权获得的任何其他补救措施的补救措施之外的补救措施根据本协议，以及 (b) 特定执行权是本协议所设想交易的组成部分，如果没有该权利，公司和买方都不会签订本协议。各方本协议同意不主张特定执法的补救措施因任何原因不可执行、无效、违法或不公平，并同意不断言金钱损害赔偿补救措施将提供充分的补救措施或各方当事人否则可依法获得适当的补救措施。本协议各方承认并同意

任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议并根据本协议具体执行本协议条款和规定的当事方不得要求第6.12节提供与任何此类命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

第 6.13 节可分割性。只要有可能，本协议任何条款的每项条款或部分均应根据法律被解释为有效和有效，但是如果根据任何司法管辖区的任何法律，本协议的任何条款或任何条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效，非法性或不可执行性不应影响该司法管辖区内的任何其他条款或任何条款的部分，并且本协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行，使之无效、非法或不可执行条款或其中的一部分应解释为范围仅限于可执行的范围。

第 6.14 节机密监督信息。双方承认并同意，无论此处有任何其他规定，任何一方均不得披露机密的监督信息（包括定义的机密监督信息）或在 12《联邦法典》§ 4.32 (b)、12《美国联邦法典》§ 261.2 (b) 和 12《联邦法典》§ 309.5 (g) (8))（“机密监督信息”）中提及的与本文相关的政府实体的禁止范围根据适用法律；前提是在法律允许的范围内，应在适用本第 6.14 节限制的情况下作出或采取适当的替代披露或行动；此外，任何一方无法披露机密监管信息都不应免除任何一方对其中任何不准确的陈述或担保或任何其他错误陈述或遗漏的责任与本协议和本协议所设想的交易的关系。

第 6.15 节通过电子方式交付传输。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及与本协议或其相关的任何修正或豁免，以通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件签署和交付为限或其他电子手段，在所有方面都应被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束性法律效力。没有任何此类协议或文书的当事方应提出使用电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或其他电子手段来交付本协议的签名或本协议的任何修正案，或者任何签名或协议的事实文书是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件或其他电子手段进行传输或传递的，以此作为对合同订立的辩护，各方永久放弃任何此类抗辩。

第 6.16 节定义。在本协议（包括本协议的叙述）中使用的以下条款应具有以下含义：

(a) “5% 的受益所有权要求” 是指买方（共计）及其附属公司）继续始终拥有普通股，总共占当时已发行普通股的至少5％。

(b) “5% 的退货日期” 是指第 91 天（或者，如果买方不可撤销地以书面形式选择，则指该日期不可撤销的选举权已交付给本公司）

在第二次收盘后的第一天之后，买方及其关联公司不再会面，并从该日起持续到第 91 天（或者，如果适用，该日期）不可撤销的选择（已作出），不再符合5％的受益所有权要求。

(d) “10% 的退货日期” 是指第 91 天（或者，如果买方以书面形式不可撤销地选择，则为该日期不可撤销的选择（在买方及其关联公司不再开会的第二次收盘后的第一天之后）交付给公司，并从该日起一直持续到该第91天（或者，如果适用，该日期不可撤销的选择（已交付），不再符合10％的受益所有权要求；前提是，除非买方按上述设想交付了不可撤销的选择，否则10％的退出日期将相应地由买方确定在这91天内，公司处于 “封锁期” 的天数。

(e) “收购提案” 是指任何提议、要约、查询、意向表示或表达意图（无论是否具有约束力，无论是否具有约束力，是否已传达给公司或董事会（包括其任何委员会）或向公司股东公开宣布，或除此以外）由与收购交易有关的任何人或一组人执行。

(f) “收购 “交易” 指 (i)《交易法》第13 (d) (3) 条所指的任何个人或群体因此直接成为受益所有人的任何交易或一系列关联交易，或间接收公司任何类别的已发行有表决权证券的20％或以上，（ii）公司股东在该交易或一系列关联交易之前进行的任何交易或一系列关联交易交易不再以受益方式直接或间接拥有本公司或此类交易的幸存实体或由此产生的实体中至少 80% 的未偿还表决权或股权证券，或 (iii) 任何销售、许可、租赁、转让或以其他方式处置占公司及其子公司在任何交易或系列关联交易中合并资产、收入或净收益20％以上的业务或资产。

(g) “激进股东” 是指截至确定之日的任何个人（买方或其持有人除外）关联公司）在该日期之前的三年内，直接或间接地通过其关联公司，无论是个人还是作为 “集团”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）的成员决定 (i) 召集或公开寻求召集任何未经董事会或类似管理机构公开批准（在首次采取此类行动时）的个人的股东或其他股东会议个人，（ii）公开提出任何最初遭到该人董事会或类似管理机构公开反对的个人的股东或其他股权持有人提出的任何行动提案，（iii）公开寻求当选，或在个人的董事会或类似管理机构中安置董事或代表，或公开要求将董事或其他代表从该董事会或类似的管理机构中免职，无论如何董事会或类似管理机构没有公开建议或批准哪种选举或免职（在首次寻求此类选举或免职时）

该人或 (iv) 公开披露任何实施上述任何行为的意图、计划或安排。

(h) 特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或受控制的任何个人由该特定人员或受其共同控制；前提是 (i) 公司及其子公司不得被视为买方或其任何关联公司的关联公司，(ii) 买方及其子公司不得被视为本公司或其任何关联公司的关联公司，并且 (iii) “关联公司” 不应包括任何投资基金的任何 “投资组合公司”（私募股权行业通常使用该术语）与该人有关联或由其管理，或与该人有关或关联的任何投资基金或工具（与该人有直接或间接权益的任何此类基金或工具除外）。正如本定义中所使用的， “控制”（按其相关含义包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指直接或间接拥有指挥或指挥他人指挥的权力个人的管理或政策，无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，还是通过合同或其他方式。

(i) “银行法” 指《银行法》（加拿大）（1991年，c.46）。

(j) 任何人均应被视为 “实益拥有”、拥有 “实益所有权” 或根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义，“实益拥有” 任何被视为 “实益拥有” 的证券（这些证券也应被视为该人的 “实益拥有”）；前提是任何人均应被视为受益拥有该人有权获得的任何证券收购，无论该权利是否可以立即行使。

(k) “业务合并” 是指 (i) 涉及公司和第三方的合并、合并、计划或安排、合并或类似交易或一系列关联交易（包括以要约或交换要约的方式），(ii) 出售公司及其子公司资产的重要部分归第三方所有，或（iii）公司或其子公司收购第三方的任何业务或资产。

(l) “工作日” 是指除星期六、星期日或银行存款日以外的任何一天（i）加拿大多伦多，（ii）俄亥俄州克利夫兰或（iii）纽约州纽约州法律授权关闭。

(m) “控制权变更” 指 (i) 由以下原因导致的任何交易或一系列关联交易《交易法》第13（d）（3）条所指的任何个人或群体直接或间接成为公司50％以上的未偿有表决权或股权证券的受益所有人，（ii）任何本公司股东在此类交易前夕参与的交易或一系列关联交易（以其本人身份），不考虑公司或此类证券的幸存实体或由此产生的实体的任何证券由于他们在任何交易对手或其他第三方（或其他第三方）中的所有权而在此类交易之后持有的交易或一系列关联交易不再以实益方式直接或间接拥有超过50％的未决表决权或公司或此类交易的幸存实体或由此产生的实体中的股权证券，（iii）对构成合并资产50％以上的企业或资产的任何出售、许可、租赁、转让或其他处置，公司及其子公司在任何方面的收入或净收入

交易或一系列关联交易或 (iv) 构成持续董事的个人，合起来因任何原因停止构成其中的至少多数董事会。

(n) “公司福利计划” 是指所有员工福利计划（定义见 1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条，无论是否受ERISA的约束，以及所有股票期权、股票购买、限制性股票、股票基础、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休金、福利、留任、奖金、就业、控制权变更、解雇、遣散费或其他薪酬或福利计划、计划、政策、惯例、协议或安排（无论是否如此）由本公司或其任何子公司维护、出资或赞助，或需要维护、出资或赞助，或由本公司或其任何子公司可能向其提供、捐款或赞助的资金（无论是否为书面形式）有任何负债，无论是实际的还是偶然的，不包括ERISA第4001（a）（3）条所指的任何 “多雇主计划”（“多雇主计划”）。

(o) “公司ESPP” 是指公司第二次修订和重述的折扣股票购买计划。

(p) “公司股票计划” 统指公司2019年股权薪酬计划，即2013年公司股权薪酬计划、公司2010年股权薪酬计划、公司递延权益分配计划、公司董事递延薪酬计划和公司董事递延股份计划。

(q) “持续董事” 指本公司截至本协议发布之日的董事以及彼此的董事 50% 以上的常任董事推荐其任命或提名其董事会选举。

(r) “ERISA” 的含义在 “公司福利计划” 的定义中规定。

(s) 就任何实体、贸易或企业而言，“ERISA 附属公司” 是指任何其他实体、贸易或企业是或当时是《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条或 ERISA 第 4001 (b) (1) 条所述的包括或包括第一实体、贸易或企业的集团的成员，或者是，或根据ERISA第4001（a）（14）条，在相关时间与第一个实体、贸易或企业属于同一 “受控集团”。

(t) “除外发行” 是指公司任何股权证券的发行（包括发行）根据董事会（包括其任何委员会）批准的任何公司福利计划，（ii）可转换、可兑换、可行使或以其他方式交换为公司股权证券的证券，（ii）在与任何连接善意，经董事会（包括其任何委员会）批准的正常交易不可转换债务融资交易并且不包括任何股权证券，或（iii）根据公司对其任何股本的任何股票分红、股票分割、合并或其他重新分类。

(u) “欺诈” 指普通法欺诈；前提是 “欺诈” 不应包括任何基于建设性知识、鲁莽、疏忽失实陈述或类似理论的索赔（包括公平欺诈、本票欺诈和不公平交易欺诈）。

(v) “GAAP” 的含义见 “重大不利影响” 的定义。

(w) “政府批准” 指任何批准、许可、同意、注册、豁免、命令，对任何政府实体的确认（无论是书面还是口头）或授权。

(x) “对冲” （就其相关含义而言，包括 “套期保值”）是指进行任何卖空、授予任何购买期权，或进行任何具有与卖空相同的经济效果的套期保值或类似交易其目的是抵消因任何普通股市场价格下跌而造成的损失，或者按照《交易法》第16a-1（h）条的定义，以其他方式建立或增加与公司普通股或任何其他股本相关的看跌等值头寸。

(y) “机构认可投资者” 是指中定义的机构认可投资者《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条。

(z) “国税局” 指美国国税局。

(aa) “知情” 是指任何官员的实际知识经过合理调查，公司在《公司披露书》第 6.16 节上市。

(bb) “重大不利影响” 是指任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或 (i) 对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的发展，或者（ii）防止或严重延迟、干扰、阻碍或损害公司及时完成收盘；前提是，就第 (i) 条而言，重大不利影响不应被视为包括影响或任何 (A) 美国公认会计原则（“GAAP”）或适用的监管会计要求变更的影响，（B）普遍适用于本公司及其子公司经营所在行业的公司，或法院或其他政府实体的解释，(C) 全球、国家或地区政治状况的变化或不稳定（包括战争或恐怖主义行为的爆发）或经济或市场条件（包括股票、信贷和债务市场以及利率的变化）的爆发，对金融服务行业产生了普遍影响，但与金融服务业无关公司或其子公司（包括因任何疫情或任何疫情措施而产生的任何此类变更），（D）因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病爆发而导致的变动或其他公共卫生事件（包括任何疫情），（E）本协议的谈判或执行或本协议所设想交易的完成，或其公开披露，（包括对一方的任何影响）与其客户或员工的关系）（理解并同意，前述规定不适用于任何陈述）

或旨在解决签订本协议或披露、公告或完成本协议所设想交易的后果的保证）或本协议要求或明确允许的行动（或任何行动的效果），或应买方书面要求或在买方事先书面同意的情况下采取（或未采取）的行动（或任何行动的效果）本协议所考虑的交易或（F）公司证券交易价格下跌或其本身未能达到收益预测或内部财务预测（据了解，在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，可以考虑此类下降或失败的根本原因，除非本条件另行排除），但以下情况除外：除上述第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 款外，前提是此类变更的影响对该公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况不成比例的不利影响公司及其子公司整体而言，与公司及其子公司运营所在行业的其他公司进行比较。

(cc) “重要子公司” 是指公司银行、KeyBanc Capital Markets, Inc.和Key Investment各家服务有限责任公司

(dd) “多雇主计划” 的含义见 “公司” 的定义福利计划”。

(ee) “OGCL” 指俄亥俄州通用公司法。

(ff) 个人应被视为 “拥有” 任何拥有、控制或持有的证券（每种证券的定义均为准）并由该人根据BHC法案和美联储第Y号条例（12 CFR第225部分）确定。“拥有” 或 “所有权” 应具有相关含义。

(gg) “大流行” 指任何疫情、流行病或大流行，或任何变体、演变或突变以及政府对此的答复和其他答复.

(hh) “大流行措施” 是指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、封闭、隔离或其他任何政府实体（包括保护中心）颁布的法律或政策或建议疾病控制和预防以及世界卫生组织，在每种情况下，都涉及或应对任何大流行病。

(ii) “个人” 指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体。

(jj) “买方董事” 是指当选为董事会成员的董事会成员作为买方提名人。

(kk) “买方被提名人” 是指买方书面指定的个人根据第 4.6 (a) 节、第 4.6 (c) 节或第 4.6 (d) 节（如适用），由公司选举或提名参加董事会选举。

(ll) “重组” 系指资本重组交易（无论结构为出资、合并、转换、合并、资本重组还是其他形式），在该交易中，公司直接或间接地将其所有普通股换成实质上相似的股票证券新成立的控股公司。

(mm) “必要的监管批准” 指 (i) 高铁许可， (ii) 第二次结案批准以及 (iii) 在完成与 (1) 执行有关的第一次结案或第二次结案之前（根据外部律师的建议）所需的任何其他政府批准，以及公司交付本协议或 (2) 本协议所设想的交易。

(nn) “第二次闭幕批准” 指公司披露信第 2.1 (d) (iii) 节中规定的批准。

(oo) “第二股发行条款” 是指第一条的规定（购买；关闭) 在与第二股发行相关的范围内，第 4.3 节 (收购提案)，第 4.5 节 (先发制人权利)，第 4.6 节 (董事选举)，第 4.7 节 (投票限制；招标限制；收购限制)，第 4.9 (b)-c) 节 (银行监管事宜)，第 4.10 节 (公司机会)，第 4.13 节 (第 16 节事项），第 4.15 节 (不招揽和不招聘) 和第 4.16 节 (股票回购)。

(pp) “特定监管拒绝” 是指获得第二次关闭批准的任何政府实体应予批准，建议提出此类申请的一方及其外部律师（i）撤回或撤销并且不要重新提交此类申请，或者（ii）拒绝此类第二次结案批准（无论是实际的还是建设性的）如果不施加重大负担条件，则无法获得此类第二次结案批准），但任何此类拒绝已成为最终决定且不可上诉的案例除外。

(qq) “子公司” 在对任何人使用时，是指 (i) 其中 (A) 这样的任何实体个人或该人的任何其他子公司是普通合伙人（如果是合伙企业）或管理成员（对于有限责任公司），（B）选举至少多数董事会、董事会的投票权经理人或其他对该实体履行类似职能的人直接或间接持有，或（C）至少拥有任何类别的股份或资本存量或未偿股权的50％，直接或间接地由该人或（ii）该人的任何子公司按照《BHC法》中该术语的定义或仅限于Purcher万亿.e银行法案所规定的含义进行的。

(rr) “补充上市申请” 指纽约证券交易所 SLAP 的发行申请的额外股份。

(ss) “税收” 或 “税收” 是指所有联邦、州、地方和国外收入、消费税、总收入、从价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、无人认领的财产、预扣税、关税、消费税、意外利润，无形资产、特许经营、备用预扣税、增值税、替代性或附加最低限额、预估税和其他税款、费用、征税或类似评估，以及所有罚款和增税；以及对此的利息。

(tt) “纳税申报表” 是指任何申报表、申报表、报告退款申请，或与税收有关的信息申报表或声明，包括其中的任何附表或附件，以及向政府实体提供或要求提供的任何修正案。

(uu) 任何人就任何股权证券进行 “转让” 是指直接或间接地出售，自愿或非自愿地转让、转让、质押、抵押或类似的处置或转让（通过合并、处置、法律运作或其他方式），或签订任何合同、期权或其他安排、协议或对此类股权证券中任何权益的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置或转让（通过合并、处置、法律运作或其他方式）的谅解。

[签名页面如下]

为此，本协议已得到正式执行，由当事方正式授权的官员在上文首次撰写的日期交付。


KYCORP

作者：		/s/ 克拉克·哈亚特
		姓名：克拉克·哈亚特
		职务：首席财务官

新斯科舍银行

作者：		/s/ Raj Viswanathan
		姓名：拉吉·维斯瓦纳森
		职位：集团负责人兼首席财务官

[签名页至投资协议]

附件 A

注册权

本附件 A 中使用的大写术语应具有投资中规定的含义除非本附件 A 中另有定义，否则本附件 A 所附的协议（“协议”）

(a) 公司应在表格上准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 S-3 或当时根据《证券法》第415条或其任何后续规则延迟或持续进行发行的适当表格（“货架注册”）声明”），涵盖根据《证券法》第415条或其任何后续规则（“Shelf”），涵盖当时尚未偿还的延迟或连续发行的所有可注册证券（“Shelf”）注册”），并应尽其合理的最大努力，使此类货架注册根据《证券法》宣布生效或在适用情况下自动生效，不迟于封锁结束日期.如果《证券法》允许，该货架注册声明应为《证券法》第405条所定义的 “自动货架注册声明”。尽管有上述规定，在提交注册声明或其任何修正或补充之前，公司应向买方的律师提供拟议提交的所有相关文件的副本，以获取此类注册信息随后，哪些文件应接受买方律师的审查，让买方有机会对此类文件发表评论并让买方合理地了解注册流程。出于这个目的附件A，“注册声明” 是指公司根据《证券法》发布的任何注册声明，涵盖根据本条款规定应注册的任何可注册证券附件A，包括任何招股说明书、该注册声明的所有修正案和补充，包括生效后的修正案、所有证物以及以引用方式纳入该注册声明的所有文件。

(b) 公司应尽其合理的最大努力（i）促成根据上架注册声明提交在 (a) 段中，由美国证券交易委员会宣布生效或在提交后尽快根据《证券法》以其他方式生效，以及 (ii) 保持此类货架注册声明的持续有效性和有效性遵守《证券法》，可用于转售可注册证券，直到没有剩余的可注册证券，包括在可注册证券上连续提交替换或续订现架注册声明此类货架注册声明的到期。

(d) 买方有权通过以下方式提出要求：向公司发出书面通知（“承保货架下架通知”），任何货架下架均为承销发行（“承保货架下架”）。《承保货架下架》

A-1

通知应具体说明买方根据承保货架下架计划拟发行和出售的可注册证券的数量。不应要求公司提供便利除非此类发行的预期总收益总额至少为5亿美元，或者此类发行包括买方的所有可注册证券（被动持有的任何此类股份除外），否则将进行承销货架下架仅限买方或其关联公司 (1) 银行、经纪交易商、投资顾问、资产管理公司、投资公司、保险公司或受托人进行投资，或 (2) 附属养老金或雇员福利计划或信托）不得要求在任何12个月内进行超过两次的承保货架下架，并且在收到承保货架下架通知后，应完成此类操作在任何其他普通股承销发行（自有账户或为任何其他拥有或已获得注册权的人士开立账户）之前，承销货架下架。如果在任何时候遵循较早的（A）第二次收盘和（B）根据协议第5.1（b）节终止第二股发行条款，（i）买方收购任何其他可注册证券或 (ii) 任何关联受让人根据本协议第 (m) 段在交易中收购任何可注册证券，公司应尽其合理的最大努力修改或补充（或替换）注册声明，以便允许买方或此类关联受让人（视情况而定）使用注册声明来要约和出售此类可注册证券。

(e) 买方应有权选择一家或多家国家认可的投资银行公司作为牵头或任何承保货架下架的管理承销商，但须经公司批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟批准），公司有权选择一家国家认可的承销商作为账簿管理人的投资银行公司（为避免疑问，不得指定或行使主承销商或首席账簿管理人），也不得以其他方式出现在任何招股说明书、招股说明书补充材料、发行封面的左侧关于此类承保货架移除的通函或其他类似文件，须经买方批准（不得无理地拒绝、附带条件或延迟批准）（即明白，如果进行大宗交易，买方有权自行决定选择任何此类投资银行公司）。在以下情况下，买方有权选择其他国家认可的投资银行公司任何，共同管理此类承保货架下架。为清楚起见，如果提议承保本款 (j) 段规定的搭便车登记，则投资银行公司或经理将管理此类 Piggyback 注册应完全由公司选择。

(f) 自本协议发布之日起至该日止对于哪些买方（及其关联公司）不再持有任何可注册证券，公司同意不会授予根据《证券法》注册任何更优惠的证券的权利， pari passu 或者比那些更年长未经 (i) 买方事先书面同意，或 (ii) 向买方授予经济和法律等同的权利，从而使买方能够获得更优惠或更优惠的条款的好处，根据本协议授予买方和/或条件。

(g) 注册程序。与可注册证券的注册有关根据本附件A，公司应在合理可行的情况下尽快：

A-2

(i) 准备并向美国证券交易委员会提交此类修正案，以及对任何注册声明和与之相关的招股说明书进行必要的补充，以保持该注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券生效为止处置并遵守《证券法》和《交易法》中关于处置此类注册声明所涵盖的可注册证券的适用要求；

(ii) 免费向买方提供此类招股说明书中包含的相同数量的副本注册声明（包括每份初步招股说明书）及其任何补充文件（在每种情况下都包括其中的所有证物以及其中以引用方式纳入的所有文件）以及买方可能合理要求的其他文件，包括为了促进处置买方或其关联公司实益拥有的可注册证券;

(iii) 尽其合理的最大努力在该其他证券下注册或认证此类可注册证券在以下情况下，买方或任何管理承销商等美国司法管辖区的证券或蓝天法律合理要求并采取任何必要或合理可取的行为和措施，以使买方和每位承销商能够获得支持任何，以完成买方在该司法管辖区内可注册证券的处置；前提是公司无需普遍具备开展业务的资格，但须缴纳税收或征得一般同意在任何司法管辖区送达诉讼程序，除非履行本附件A规定的义务，否则无需这样做；

(iv) 尽其合理努力，使所有可注册证券均受任何注册声明的保护根据公司的业务和运营，在必要或合理的情况下向其他政府实体或自我监管机构注册或批准，以使买方能够完成处置按照预期的处置方法或方法处置此类可登记证券；

(v) 立即将任何承销产品通知买方和管理承销商：

(A) 每次什么时候注册声明、其任何生效前的修正案、招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明的任何生效后的修正案已经提交，对于注册声明或其任何生效后的修正案，前提是该修正案已生效；

(B) 美国证券交易委员会提出的任何口头或书面评论，或美国证券交易委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或有关买方的任何其他信息；

A-3

(D) 公司收到任何有关暂停资格的通知根据任何司法管辖区的适用证券法或蓝天法出售的任何可注册证券；

(vi) 当与之相关的招股说明书出现时，随时通知参与此类注册的买方必须根据《证券法》交付，说明发生任何可能导致此类注册声明中所包含的招股说明书包含不真实的重大事实陈述或遗漏了做出招股说明书所必需的任何事实鉴于其发表的情况，其中所作的陈述不会产生误导性，并在合理可行的情况下尽快准备、向美国证券交易委员会提交并向买方提供合理数量的补充副本或对此类招股说明书的修订，这样，在随后向此类可注册证券的购买者交付时，此类招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述作出陈述所必需的任何事实鉴于它们是在什么情况下作出的，这并不具有误导性；

(vii) 如果发布任何暂停注册声明生效的停止令、任何暂停或阻止使用任何相关招股说明书的命令，或暂停任何可注册人的资格或资格豁免在任何司法管辖区出售的证券，尽其合理的最大努力迅速撤回或解除任何此类命令或暂停；

(viii) 不得就任何可注册的注册声明提交或修改任何注册声明证券，或与之相关的任何招股说明书的修订或补充，未经买方同意，指名买方或以其他方式将买方确定为公司任何证券的持有人（例如不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），除非法律要求进行此类披露；前提是（A）买方应以书面形式向公司提供有关其自身和该等信息由其提议的分配，因为公司可以合理地要求将其与注册声明或招股说明书相关的使用，并且（B）买方同意在可行的情况下尽快将任何不准确或变更通知公司买方先前向公司提供的信息，或关于发生任何可能导致此类注册声明中包含有关买方或其重要事实的不真实陈述的事件的信息分发此类可注册证券，或不陈述有关买方或此类可注册证券分销的任何重要事实，这些事实必须在其中注明或在其中作出不具误导性的陈述所必需的根据制作这些信息的情况，并在可行的情况下尽快向公司提供更正和更新买方先前提供的信息（使此类招股说明书成为此类招股说明书）所需的任何其他信息不得包含任何有关买方或此类可注册证券分配的重大事实的不真实陈述，或省略陈述有关买方或此类可注册证券分配的重大事实

A-4

鉴于作出这些陈述的情况，有必要使其中所载的陈述不致产生误导；

(ix) 促使此类可注册证券在相关类别的每家证券交易所上市然后将可注册证券上市，或者，如果相关类别的可注册证券未在任何证券交易所上市，则尽其合理的最大努力促使可注册证券在国家证券上市本公司选择的交易所；

(x) 提供过户代理人和注册商（可能相同）实体）对于所有此类可注册证券，不迟于该注册声明的生效日期，并且在根据注册声明拟议出售可注册证券之前的合理时间内，提供过户代理人附有出售可登记证券的印刷证书或拟议账面登记的证据；

(xi) 让买方、参与任何承销要约的承销商查阅根据此类注册声明以及买方或任何承销商保留的任何律师、会计师或其他代理人，以及与公司、其子公司、其受控关联公司有关的所有公司文件、财务和其他记录以及买方或任何承销商合理要求的各自业务，促使公司的高级职员、董事、员工和独立会计师提供买方、任何承销商合理要求的所有信息，与此类注册或发行相关的律师、会计师或代理人，并让公司的高级管理层和公司的独立会计师参加例行的尽职调查和起草会议；前提是根据本第 (xi) 项获得公司信息或人员访问权限的任何人应 (A) 与公司合理合作，以限制由此对公司业务造成的任何干扰，以及 (B) 保护公司善意认定为机密且已通知该人的任何有关本公司的信息的机密性，除非此类信息 (1) 已获知或知悉未违反本附件A或本协议的公众，(2) 在非保密的基础上，可以从公司以外的来源获得或可以向该人提供信息， (3) 由该人独立制定，(4) 是政府实体的证词、讯问、信息或文件请求、传票或类似程序所要求或要求的，或 (5) 是其他要求的法律披露；

(xii) 以其他方式尽其合理努力遵守所有适用规则，以及美国证券交易委员会的监管，并在合理可行的情况下尽快向其股东提供收益表（其形式符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定或其任何后续规则），涵盖从适用的注册声明生效日期（定义见规则158）之后的公司第一个完整财政季度的第一天起至少12个月的期限相关发行的目的，如果公司及时根据《交易法》在10-k、10-Q和8-k表格上提交完整而准确的信息，并以其他方式符合《证券法》第158条或其任何后续规则，则该要求即被视为已满足；

A-5

(xiii) 不采取禁止的直接或间接行动《交易法》下的第m条例；

(xiv) 如果是可注册的包销要约证券，应立即将管理承销商或买方合理要求包含的信息纳入招股说明书的补充文件或注册声明的生效后的修正案中，承销商支付的证券的购买价格以及此类承销发行的任何其他适用条款，并立即提交此类补充文件或生效后修正案的所有必要申报；

(xv) 如果是承销发行可注册证券，则签订此类惯例协议 (包括承保协议和惯常形式的封锁协议), 尽其合理的最大努力使其董事和高级管理人员进入封锁状态以惯常形式签订协议，并采取所有其他惯例行动，如此类发行的买方或管理承销商合理要求的那样，以加快或促进此类可注册证券的处置；

(xvi) 向买方和参与可注册发行的每位承销商（如果有）提供信息证券 (A) (1) 外部法律顾问向公司提出的所有法律意见必须包含在注册声明中，以及 (2) 外部法律顾问给公司的书面法律意见和否定保证信，日期为本次发行的截止日期，其形式和实质内容如外部法律顾问在承销发行中给承销商的意见和负面保证信中通常给出的那样；以及 (B) (1) 获得独立人士的所有同意必须将公共会计师纳入注册声明，以及 (2) 在适用招股说明书发布之日、注册声明任何修正案的生效后生效之日以及发行结束时，在每份文件中注明各自的交付日期，由公司的独立公共会计师签署的 “安慰信” 和对该注册声明中包含的任何其他财务报表进行认证的会计师签署案情，其形式和实质内容与会计师在承保发行中给承销商的信函中通常给出的相同；

(xvii) 如果是承销发行的可注册证券，则任命高级管理人员在管理承销商要求的范围内，公司可以协助营销将在此类承销发行中出售的可注册证券，包括此类高级管理层成员的参与公司参加 “路演” 演示和其他惯常的营销活动，包括与潜在买家的 “一对一” 会面在此类承销发行中出售的可注册证券，以及以其他方式促进、合作和参与此类承销发行及与之相关的惯例销售活动，在每种情况下，其程度都与公司相同参与了普通股的初级承销发行；前提是公司让高级管理层参加 “路演” 演示的义务不得超过两次任意 12 个月期间的承保发行；

A-6

(xviii) 与买方合作以促进及时交付准备和交付代表根据此类注册声明出售的可注册证券的证书，不含任何限制性说明，代表此类数量的可注册证券并以此类名称注册因为买方可以合理地要求在根据此类注册声明出售可注册证券之前有一段合理的时间；前提是公司可以在不发行实物股票的情况下履行本协议规定的义务通过使用存托信托公司的直接注册系统或当时适用的仅限账面记账证券的程序提供的证书；

(xix) 不迟于此类注册声明的生效日期，为所有人提供 CUSIP 号码可注册证券由此承保，并以符合存托信托公司存款条件的形式向适用的过户代理人提供可注册证券的印刷证书；前提是公司可以满足在不使用存托信托公司的直接注册系统或当时适用的账面记账证券程序发行实物股票证书的情况下，其在本协议下的义务；以及

(xx) 以其他方式尽其合理努力采取或促使采取所有其他必要行动，或合理地建议进行本附件 A 所设想的此类可注册证券的注册、营销和销售

(h) 公司应直接或立即支付所有成本、费用和开支（承保折扣除外），适用于出售可注册证券的销售佣金和股票转让税以及与公司业绩或合规情况相关的任何买方律师的费用和开支（“销售费用”）本附件 A：买方应承担与根据本附件 A 注册出售可注册证券相关的销售费用。

(i) 对后续注册权的限制。本公司此后不得与之签订任何协议关于其证券（i）向任何拥有优先权的人授予权利，或（ii）与本附件 A 中授予买方的权利不一致或违反其证券

(j) 搭便车注册权。

(i) 如果公司在任何时候提议为承销要约提交承销要约申请自有或已获得注册权的任何其他人账户的普通股（“Piggyback 承销发行”），它将就此类搭便车发出书面通知向买方承销要约，该通知应由买方严格保密，并应包括承销要约申报的预期提交日期以及（如果已知）拟议的普通股数量将包含在此类 Piggyback 承销发行、此类搭便车承销要约的拟议分配时间和计划中，以及该买方在本款 (j) 项下的权利。应发出此类通知及时（无论如何，至少在提交承保要约申报前五个工作日）。然后，买方应

A-7

自买方根据本款 (j) 项收到通知之日起有五个工作日请求将可注册证券纳入Piggyback Underwritten 发行（该请求应说明买方打算处置的最大可注册证券数量）。如果在这段时间内没有收到买方的加入请求，则买方无权进一步行使参与此类 Piggyback 承销发行。在不违反下文 (iii) 和 (iv) 项的前提下，公司应尽其合理的最大努力，将所有符合以下条件的可注册证券纳入搭便包销发行中买方已要求公司纳入其中；但是，前提是如果在根据本款 (j) 项发出拟议的搭便车承保要约的书面通知之后以及在此之前的任何时候执行与之相关的承保协议或其他销售合同，公司或已经获得注册权的其他人（如适用）应出于任何原因决定不继续执行或延迟此类搭便车承保发行，公司应将此类决定书面通知买方（买方将严格保密），并且（A）如果决定不继续进行，则应免除对该决定的影响其有义务将任何可注册证券纳入此类搭便包销发行（但不包括公司支付相关注册费用的任何义务），以及（B）在决定延迟的情况下，应允许推迟纳入任何可登记证券，延迟纳入为公司账户或曾经或曾经出售的其他人出售的普通股的时间相同授予的注册权（视情况而定）。

(ii) 买方有权撤回其请求在执行承销协议或其他销售合同之前，通过向公司发出书面通知，将其可注册证券纳入任何 Piggyback 承销发行，如下所示哪个买方将不再有权参与此类搭便车承保发行。

(iii) 如果 Piggyback 承销发行是代表公司作为主要承销发行发行，并且管理承销商向公司和买方提供建议（如果买方选择将可注册证券纳入此类发行）搭便包销发行（Piggyback Underwritted Offerritment Offerriment Offerriment Offerriment Offerriment Offerriment Offerriment Offerriment Offerriment Offerrimted 成功发行（包括此类发行中拟出售的普通股的每股价格），公司应在此类 Piggyback 承销发行 (A) 中首先包括普通股的数量公司提议出售（B）其次，出售买方要求纳入的普通股数量（或在任何关联受让人根据以下规定在交易中收购任何可注册证券的范围内）本文第 (m) 段和此类关联受让人已选择将可注册证券纳入此类搭便包销发行中，按可注册人数按买方和所有此类关联公司受让人按比例分配所有此类持有人要求将证券纳入其中（或本公司可能另行同意）。

A-8

(iv) 如果搭便包销发行的启动时间为代表买方以外的普通股持有人进行承销发行，管理承销商告知公司，他们认为拟纳入此类普通股的数量注册量超过了可以在不严重危及发行成功的情况下在此类发行中出售的普通股数量（包括此类发行中出售的普通股的每股价格），那么公司应在此类 Piggyback 承销发行 (A) 中首先包括申请注册的持有人要求纳入的普通股数量，(B) 其次是普通股的数量其他普通股持有人要求将股票纳入其中，包括根据本文第 (m) 段在交易中收购任何可注册证券的买方或任何关联受让人（如果是买方或任何）此类关联受让人选择在此类 Piggyback（承销发行）中纳入可注册证券，根据其他人要求纳入的普通股数量，与其他持有人按比例分配持有人或其他持有人与公司可以另行商定，（C）第三，公司提议出售的普通股数量。

(v) 如果任何 Piggyback 承销产品是主要或次要承销要约，则公司应有权选择一个或多个管理承销商来管理此类发行。

(vi) 买方不得在任何 Piggyback 承销发行中出售可注册证券，除非（A）同意在承销或其他经批准的分销安排中规定的相同基础上出售此类可注册证券公司，如果是代表买方以外的持有人发起的承销要约的 Piggyback 承销发行，则适用于公司和/或参与此类发行的任何其他持有人 Piggyback Underwritted Offerremited Offernited Offernemited Offernited Offernemited Offernited Offernited，(B) 完成并执行所有问卷、授权书、赔偿、承保协议、封锁（双方同意，不得要求买方进行任何封锁，除非公司和此类Piggyback Underwrittened Offerrimented Offerrimented Offernited Offerrimented Offerrimtend Offerrimtend Offerrimtend Offerrimented Offerrimtend Offer 此类安排的条款。

(k) 赔偿。

(i) 公司应在法律允许的最大范围内赔偿买方和每个人控制买方（在《证券法》或《交易法》的定义范围内）免受所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理和有据可查的律师费以及与之相关的其他费用）由 (A) 任何不真实陈述引起或基于 (A) 任何不真实陈述的任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，包括共同或多项（统称为 “注册声明损失”），或任何注册声明（或其任何修正或补充）中包含的重大事实的涉嫌不真实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对其中要求陈述或必要的重大事实的陈述命令发表声明

A-9

其中不具有误导性，或 (B) 任何招股说明书（或其任何修正案或补编）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，任何自由写作招股说明书或任何路演（定义见《证券法》第433（h）条），或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的根据情况在招股说明书或路演中陈述在其中作出陈述所必需的重要事实除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏，或据称的不真实陈述或遗漏，在每种情况下均不具有误导性并符合买方以书面形式向公司提供的任何与买方有关的信息，明确供其使用。与买方参与的承保发行有关，该承保发行是根据注册进行的根据本协议生效，公司应向每位参与承销商和每位控制该承销商（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）的个人提供赔偿，赔偿范围与上文规定的相同对买方的赔偿。

(ii) 与买方所在的任何注册声明有关参与时，买方应以书面形式向公司提供公司合理要求使用的与任何此类注册声明或招股说明书或其修正或补充相关的信息，并应赔偿，在与上文 (i) 段规定的赔偿范围内，(A) 公司、其高管和董事以及控制公司的每个人（在《证券法》或《交易法》的定义范围内）以及（B）各人参与承销商（如果有）以及控制此类承销商的每位个人（在《证券法》或《交易法》的定义范围内），但仅限于由任何承销商引起或基于任何注册声明的损失根据买方以书面形式向公司提供的、明确用于任何注册声明的与买方有关的任何信息，作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏（或其任何修正案或补充）、任何招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何免费撰写的招股说明书或任何路演（定义见《证券法》第433（h）条）；但是，前提是买方根据本第 (ii) 款和下文 (v) 段承担的责任应限于买方在相关交易中出售可注册证券所获得的净收益（减去任何交易的总金额）买方必须就此类注册声明损失或出售此类可注册证券引起的任何实质性相似的注册声明损失支付的损害赔偿金或分摊金额）。

(iii) 根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (A) 立即书面通知他们就其要求赔偿的任何索赔向个人提供赔偿，并且（B）允许该赔偿人向受保人合理满意的律师为此类索赔进行辩护。失败所以才通知赔偿人不得免除其可能对受赔人承担的任何责任，除非赔偿人因此受到实质和不利的损害。赔偿人不受以下约束对受保人未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但此类同意不会被无理拒绝、附带条件或延迟）。有权并选择对索赔进行辩护的赔偿人不应承担义务

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为所有由该赔偿人获得赔偿（下述或其他方式）的人支付多名律师（除了一名当地律师外）的费用和开支索赔（以及由相同情况引起的所有其他索赔），除非根据任何受赔人的合理判断，该受赔人可能还有一项或多项法律或衡平辩护，这些抗辩是补充或可能的与赔偿人或其他受赔人在此类索赔中可用的律师相冲突，在这种情况下，所有受赔人的最大律师人数应为两名而不是一名。如果赔偿人是受保人有权并选择为一项索赔进行辩护，应继续有权与自己选择的律师一起参与辩护，但是，除上述情况外，赔偿人不得有义务向受保人偿还相关费用。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但前提是经该同意达成和解或有最终决定根据原告的判决，该赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果在任何时候得到赔偿个人应要求赔偿人向该受保人偿还本款 (k) 项规定的律师费用和开支，该赔偿人应对任何诉讼的任何和解负责在下列情况下未经其书面同意即生效：(1) 此类和解是在该赔偿人收到此类请求后的 30 天内达成的，并且 (2) 该赔偿人不应在以下情况下向受保人偿还款项在和解之日之前根据此类请求行事。未经每位受保人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁进行的诉讼达成任何和解，其中包括受赔人是或可能曾经是当事方，该受补偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括在形式和实质上无条件释放该受保人对于作为该诉讼标的的的的的的索赔所承担的所有责任，使该受赔偿人合理满意，(y) 不包括任何关于过失、罪责或不作为的陈述或承认对于任何受赔人，且 (z) 不涉及对任何受赔人施加公平补救措施或施加任何义务或对该受赔人产生不利影响。

(iv) 本附件 A 中规定的赔偿应保持完全有效，无论受弥偿人或该受赔人的任何高级职员、董事或控股人进行何种调查，均有效，并且在买方转让任何可注册证券后继续有效。

(v) 如果法院认为本 (k) 款中或根据本款 (k) 项规定的赔偿是此处提及的任何注册声明损失不可用或不可执行，则每位适用的赔偿人均应缴纳该受赔偿人支付或应付的款项，以代替对该受补偿人的赔偿由于此类注册声明而造成的受赔人损失的比例应适当，以反映赔偿人的相对过失，另一方面反映受保人与受保人相关的相对过失导致此类注册声明损失的陈述或遗漏以及任何

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其他相关的公平考虑。一方面，赔偿人的相对过失和另一方面受保人的相对过失应参照其他因素来确定事情，无论是对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，还是对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或不作为，都与赔偿人或受赔人提供的信息有关，以及该人提供的信息相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本 (k) 款中规定的补救措施不是排他性的，不应限制可能以其他方式产生的任何权利或补救措施根据法律或衡平法，任何受赔人均可获得。如果公司是，则任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的受保人均无权获得公司的捐款对此类欺诈性失实陈述无罪。

(vi) 在买方是或将要成为的范围内根据美国证券交易委员会的任何评论或政策或任何法院或其他方式，公司预计将被视为可注册证券的承销商，并同意（A）本文件中包含的赔偿和缴款条款 (k) 段应适用于买方除作为可注册证券持有人的身份以外作为被视为承销商的利益，(B) 买方及其代表应有权行事尽职调查通常与根据《证券法》注册的证券发行有关，包括接收习惯意见和安慰信。

(vii) 类似于本款 (k) 前述条款中规定的赔偿（以及公司和买方应就除证券以外的任何联邦或州法律或法规或政府机构规定的证券注册或其他资格做出适当的修改）法案。

(l) 公司应提交《交易法》要求其提交的报告（或者，如果公司不是）在被要求提交此类报告的情况下，它将应买方的要求，在必要的时间内公开此类信息，以允许根据第144条出售可注册证券，并将采取以下进一步行动：在规则144规定的豁免范围内，买方可以合理地要求不时按照《证券法》进行注册即可出售可注册证券，但须视情况而定。之后根据买方的要求，公司将向买方提交一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求，如果没有，则说明其未遵守的具体要求。

(m) 权利的转让。如果买方根据以下规定将任何权利转让给买方的关联公司协议（“关联受让人”），此类关联受让人与所有其他此类关联受让人和买方一起，也拥有本附件A规定的买方权利，但前提是前提是该关联受让人签署并向公司交付一份书面确认（其形式和实质内容令公司相当满意），表示其同意受本条款和条件的约束并受其约束附件A，并承担了买方在本附件下与买方转让给它的权利有关的权利和义务。每次此类转让在（但仅限于）关联受让人时生效已签署并向公司交付此类书面确认。之后

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任何此类转让，关联公司受让人应自动拥有如此转让的权利，以及买方在本附录A下的义务，但不具有的权利因此移交，将继续进行。尽管本附件A有任何其他规定，但任何人均不得收购违反本协议转让的公司证券，也不得收购本公司证券不是可注册证券或在收购后不再是可注册证券，应根据本附件 A 对此类证券拥有任何权利，并且此类证券不得享受本文为可注册证券提供的好处证券。

(n) 如本文所用：

(i) “可注册证券” 在任何时候指（A）股份，（B）任何其他证券买方收购的公司证券，包括根据本协议第4.5节收购的公司证券，以及（C）本公司在协议签订之日后就首次收盘股份发行的任何证券，通过重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或任何与之相关的类似事件，第二次收盘股份或前述 (B) 款中提及的任何证券公司的资本，但不包括 (D) 本协议 (1) 之日后任何时候在 (A)、(B) 或 (C) 条款中提及的首次收盘股和第二次收盘股份以及其他证券已根据有效注册声明或《证券法》第144条出售，或（2）尚未出售。

(ii) “承销发行” 是指本公司证券的注册发行在公司承诺的基础上出售给一家或多家承销商，以便向公众再发行。

(iii) “承销要约备案” 指（A）就承保货架下架而言，对现货架登记的初步招股说明书补充文件（如果未使用初步招股说明书补充文件，则为招股说明书补充文件）与此类承保货架下架有关的声明以及 (B) 与搭便车承销要约有关的声明，(1) 初步招股说明书补充文件（如果未使用初步招股说明书补充文件，则为招股说明书补充文件）有效的货架注册声明（现货架注册声明除外），其中可以包括可注册证券，买方无需提交生效后的修正案即可被指定为卖出证券持有人（在提交后生效的修正案除外）或（2）注册声明（现架注册声明除外），每种情况均与此类搭便包销产品有关。

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