8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 8 月 12 日

Key Corp

（注册人章程中规定的确切名称）

俄亥俄

001-11302

34-6542451

的州或其他司法管辖区

公司或组织：

佣金

文件号

美国国税局雇主

识别号码：


127 公共广场，克利夫兰，俄亥俄		44114-1306
主要行政办公室地址：		邮政编码：

(216)689-3000

注册人的电话号码，包括区号：

如果申请表格8-K是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（见下文一般说明A.2）：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个注册了
普通股，面值1美元	钥匙	纽约证券交易所
存托股份（每股代表固定至浮动利率永久非累积优先股E系列每股的40分之一权益）	KEY PRI	纽约证券交易所
存托股份（每股代表固定利率永久非累积优先股F系列每股的40分之一权益）	KEY prJ	纽约证券交易所
存托股份（每股代表G系列固定利率永久非累积优先股每股的40分之一权益）	KEY PR	纽约证券交易所
存托股份（每股代表H系列固定利率重置永久非累积优先股每股的40分之一权益）	KEY PRL	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

正如先前报道的那样，KeyCorp（“公司”）于2024年8月12日与新斯科舍银行签订了投资协议（“买方”，该协议称为 “投资协议”）。根据投资协议，根据其中规定的条款和条件，在两次收盘中，买方将购买并向买方出售和发行相同数量的公司普通股（“普通股”），加上当时由买方及其关联公司拥有的所有其他普通股（“普通股”），其面值为每股1.00美元截至本次发行完成后，已发行和流通普通股的14.9％交易（统称为 “股票发行”），固定价格为每股17.17美元，总对价约为28亿美元。

首次股票发行将在满足或免除某些成交条件后完成，包括1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“首次收盘”）规定的适用等待期到期或提前终止。在首次收盘时，买方将收购普通股，金额将占首次收盘后立即已发行和流通普通股的4.90％。

第二次股票发行将在满足或免除某些成交条件后完成，包括首次收盘完成和收到适用的银行监管批准（“第二次收盘”）。在第二次收盘时，买方将收购普通股，该金额加上当时由买方及其关联公司拥有的所有其他普通股，将占第二次收盘后立即已发行和流通普通股的14.90％（或者，如果买方在第二次收盘前不少于两个工作日书面通知公司，则更高百分比不超过14.99％）。

董事选举

买方将有权在第二次收盘时指定两名代表进入公司董事会（“董事会”）。两名被提名人中有一人将是高级官员

买方自行决定选择买方，而另一名被提名人将是公司合理接受的第三方指定人。

在第二次收盘之后，在第二次收盘后的第91天之前，买方及其关联公司不再拥有当时已发行和流通的普通股的至少5％（“5％的下跌日期”），买方将有权根据买方拥有的已发行和流通普通股的百分比指定董事会候选人人人数，但无论如何，(i) 在第91天之前在第二次收盘后，买方及其关联公司不再拥有至少10％的已发行和流通普通股在此时（“10% 的离任日期”），至少有两名董事会成员，（ii）在 5% 的离任日期之前，至少有一名董事会成员，（iii）在所有情况下，不超过董事会成员总数的24％。

转账限制和停顿

除某些例外情况外，禁止买方在第二次收盘一周年之前转让根据股票发行获得的任何普通股，如果没有进行第二次收盘，则在投资协议有关第二次收盘的条款终止后的90天（该期限为 “封锁期”）。根据投资协议，对于买方某些普通股的销售，公司拥有首次要约的权利。

从投资协议签订之日起至最早发生以下情况为止，买方必须遵守某些停顿限制：（i）公司控制权变更；（ii）第二次收盘五周年或投资协议中有关第二次收盘的条款终止；（iii）投资协议在首次收盘前终止。根据适用的停顿期限制，除某些例外情况外，如果买方及其关联公司在收购生效后将拥有当时已发行和流通的普通股的19.99％以上，则买方不得（b）寻求或提议改变或控制公司的治理，包括征集代理人或以其他方式建议或指导公司任何股东的投票，或（c）知道将买方拥有的任何普通股转让给任何激进股东，美国银行或美国资产超过100亿美元的银行控股公司，或任何在此类转让后必须立即按附表13D提交申报的人。

投票限制

在5％的下跌日期之前，在公司的每一次股东大会上，买方必须以董事会确定的相同方式对其拥有的普通股进行投票，但以下方面除外：(i) 批准（或不批准）或采用（或不通过），或与在第二次收盘三周年之前未公开披露的任何公司控制权变更直接相关的提案，(ii)) 任何关联方交易（定义见投资协议），（iii）任何修正案（包括任何修正案）（重述或补充）经修订的公司第三次修订和重述的公司章程、《公司第四修正和重述条例》或公司任何其他组织文件，这些文件将对买方相对于普通股持有人产生不成比例的不利影响，或（iv）公司或其任何子公司进入任何新业务领域。

注册权和优先购买权

根据投资协议，公司将向买方及其关联公司以及某些允许的受让人提供其拥有的普通股的惯常注册权。封锁期过后，买方将有权连续获得S-3上架注册权，有权要求公司在任何12个月内为最多两次承保货架下架提供便利（只要每次此类承保货架下架的预期总收益总额至少为5亿美元或此类发行包括买方的所有普通股），以及搭便注册权，但每种情况下均受某些限制投资协议。

在遵守投资协议中规定的某些限制的前提下，在首次收盘之后和5％的下跌日期之前，买方将有权参与公司发行的某些普通股。

投资协议的某些其他条款和条件

投资协议包含各方的惯常陈述、担保和承诺，除其他外，包括公司和买方承诺尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，包括提交某些政府文件或获得所需的政府授权（视情况而定），以完成投资协议所设想的交易，包括交易和股票发行。此外，公司已同意某些惯常的收盘前契约，包括承诺在所有重要方面按照过去的惯例正常经营业务，以及未经买方同意不采取某些行动。

投资协议为公司和买方提供了惯常的终止权。

前述对投资协议、交易和股票发行的描述并不完整，受投资协议全文的约束和全面限制，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 3.02 项

未注册的股权证券销售。

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息已以引用方式纳入本第3.02项。

根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），股票发行旨在免于注册。公司没有参与与普通股发行和出售有关的一般招标或广告，也没有向公众提供与投资协议、交易和股票发行有关的证券。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


10.1*^†		KeyCorp与新斯科舍银行于2024年8月12日签订的投资协议。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

*	根据S-k法规第601 (a) (5) 项，附表已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。

^†	通过编辑部分文本并将其替换为 [***]，省略了本展览中的某些敏感的个人身份信息。


		KYCORP
		（注册人）

日期：2024 年 8 月 13 日		/s/ 安德里亚·麦卡锡
	作者：	安德里亚·麦卡锡
		助理秘书