(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

拟议的向公众销售的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果根据《证券法》第415条，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的框并列出相同产品的较早有效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据第8(A)条确定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

购买6,422,018股普通股的最多6,422,018份预资金权证
最多6,422,018股普通股作为此类预先出资认股权证的基础

我们在基础上提供最多6,422,018股普通股，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)。

我们还向每位购买者(如果有)提供，如果购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者与其关联公司和某些关联方一起实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股，在本次发售完成后，如果购买者选择，有机会购买预先出资的认股权证(“预先出资的认股权证”)，代替普通股，否则将导致购买者的实益所有权超过我们普通股流通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。不能保证我们会出售所提供的任何预付资金权证。每份预付资金认股权证可立即行使一股普通股，并可在任何时间行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。每份预资金权证的收购价将等于本次发行中向公众出售一股普通股的每股价格减去0.00001美元，而每份预资金权证的行使价将为每股0.00001美元。

对于我们出售的每个预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预筹资权证后可发行的普通股。我们将本次发行中出售的普通股和预融资权证统称为“证券”。

本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为VRPX。我们普通股上一次在纳斯达克上公布的售价是2024年8月9日每股1.09美元。我们假设普通股的公开发行价为每股1.09美元，这是2024年8月9日我们的普通股在纳斯达克上最后一次公布的出售价格。普通股及预筹资权证的实际每股发行价将由吾等与投资者协商，并与配售代理磋商，其中包括：本公司普通股在发售前的交易价格，并可能低于当前市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。此外，预融资权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预融资权证。

我们已聘请RBW Capital Partners LLC通过Dominari Securities LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理(“配售代理”) 。配售代理已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，而且配售代理不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用，该费用假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。有关这些安排的详细信息，请参阅《分销计划》。

证券预计将在一次成交中发行，普通股和预融资权证的每股公开发行价将在此次发行的期间固定。我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发行相关的所有证券交付与付款(“DVP”)/收据(br})(“RVP”)。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者的资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。没有最低发售要求作为本次发售结束的条件。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为完成本次发售的条件，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以实现本招股说明书中所述业务目标的证券，本次发售的投资者将不会获得退款。此外，我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。有关更多信息，请参阅本招股说明书第9页标题为“风险因素”的第节。

此产品将于2024年9月15日终止，除非产品在该日期之前已全部认购，或者我们决定在该日期之前终止产品( 我们可以随时酌情终止)。我们将承担与此次发行相关的所有费用。

我们是根据2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成立的新兴成长型公司，因此可能会选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些已降低的上市公司报告要求。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。.

投资我们的证券涉及很大的风险。在购买任何我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第 9页开始的题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书中包含或以参考方式并入的其他信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过Dominari Securities LLC提供的证券，该LLC是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是金融业监管局成员， Inc.（FINRA）

包含本招股说明书的注册声明（包括注册声明的附件）提供了有关我们和根据本招股说明书提供的证券的额外信息。注册声明（包括展品）可在我们的网站和证券交易委员会网站上阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

中包含的信息，可以通过我们的网站访问，Www.virpaxpharma.com，不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，任何潜在投资者在决定是否购买本招股说明书项下提供的普通股时不应依赖于此。

除文意另有所指外，术语“我们”、“公司”、“Virpax”和“我们的业务”是指Virpax制药公司，而“本次发售”是指本招股说明书中预期的发售。

吾等及配售代理并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充，或本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述，或任何由吾等或代表吾等拟备的免费书面招股说明书，或我们向阁下推荐的任何免费书面招股说明书除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的证券的要约，且仅在允许要约和出售的情况下和在司法管辖区内。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在较晚的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

我们还可以提交招股说明书对注册说明书的补充或生效后的修订，其中招股说明书是可能包含与此次发行相关的重要信息的部分。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”中描述的附加信息。

我们和配售代理均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区内为此目的需要采取行动的地区发售、持有或分发本招股说明书。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有采取任何措施，允许在美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发本招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书。持有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的美国境外人士必须通知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书中包含的部分行业和市场数据基于第三方行业出版物。此信息涉及许多假设、估计和限制。

行业出版物、调查和预测以及其他公共信息通常表明或暗示他们的信息是从被认为可靠的来源获得的。我们相信，截至发布之日，这些信息是可靠的，但是，我们尚未独立地核实这些第三方出版物中包含的信息或所依赖的假设的准确性或完整性。此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书附录中可能包含的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的那些、任何生效后的修订、通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的任何招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖此信息。

我们拥有或有权使用与我们在美国和/或某些外国司法管辖区的业务相关的许多注册商标和普通法商标、服务标记和/或商品名称。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不包含^®和™ 符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

VIPAX®是VIPAX®制药公司的注册商标名称。于2018年12月11日在美国专利商标局注册，序列号为 87897821。我们的标识是VIPAX®制药公司的注册商标。它于2019年1月1日在美国专利商标局注册，序列号为87897809。在本招股说明书中，Virpax® 将称为Virpax。此外，“我们”、“我们的”、“公司”将是维派克斯的同义词。我们已经收到了关于我们的商标Anqlar™的许可通知。我们已经向美国专利商标局申请了Probudur™、Epoladerm™、NobrXol™和Envelta™的商标保护。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，并不包含可能对我们证券的购买者重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括在标题下讨论的投资我们证券的风险“风险因素” 在本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下包含。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读通过引用纳入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

我公司

我们是一家临床前阶段的制药公司，专注于开发跨越各种疼痛适应症的新型和专有药物输送系统，以提高遵从性并优化我们流水线中的每一种候选产品。我们正在开发的药物输送系统和药物释放技术专注于推进非阿片类和非成瘾性疼痛管理治疗和中枢神经系统(“CNS”)疾病的治疗以提高患者的生活质量。

我们拥有以下专利专利技术的全球独家专利权：(I)分子包膜技术(“MET”)，它使用鼻腔设备输送脑啡肽，用于治疗严重疼痛，包括癌后疼痛(Envelta™)和创伤后应激障碍(“PTSD”)，(Ii)用于术后疼痛管理的可注射“局部麻醉剂”脂质体技术(Probudur™)，和(Iii)通过鼻腔给药的研究制剂，以增强药剂级大麻二醇(“CBD”)向大脑的转运(“Nobrxiol™”，以前的VRP324)，潜在地治疗两岁及以上儿童患者与Lennox-Gastaut综合征(LGS)和Dravet综合征(DS)相关的癫痫发作。我们还在为我们的两个非处方药候选产品探索创造价值的机会，包括为此类产品的商业化寻求监管部门的批准：Anqlar™，正在开发的24小时预防性病毒屏障，以抑制流感或SARS-CoV-2病毒感染；以及Epoladerm™，，正在开发的双氯芬酸依波拉明计量喷膜制剂，用于治疗与骨关节炎相关的疼痛。

我们的产品组合目前包括多个临床前候选产品：Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlar和NobrXiol。我们预计将在2025年第一季度开始Probudur的临床试验，并在2025年上半年开始Envelta的临床试验，但不能保证试验将在提出的预期时间表开始，或者根本不能保证。

最新发展动态

反向拆分股票

2024年2月29日，我们提交了一份修订后的公司注册证书，目的是对我们已发行的普通股进行10股1股的反向拆分(“反向拆分”)，从2024年3月1日，也就是提交后的第二天起，我们的普通股中每10股已发行和已发行的普通股被细分并重新分类为一股有效发行的、缴足股款和不可评估的普通股。

诉讼

2024年2月29日，Sorrento Treateutics， Inc.(“Sorrento”)和Scilex PharmPharmticals Inc.(“Scilex”以及“原告”Sorrento一起) 和公司签订了和解协议和相互免除(“和解协议”)，以全面解决原告对公司提出的与上述诉讼有关的所有索赔。Sorrento治疗公司和Scilex制药公司诉Anthony Mack和Virpax制药公司.，案件编号2021-0210-PAF(“诉讼”)，以正在处理Sorrento破产申请的德克萨斯州南区美国破产法院(“破产法院”)输入批准和解协议的命令(“和解命令”)为准。2024年3月1日，原告向破产法院提出动议，批准和解协议并给予相关救济。2024年3月14日，破产法院下令批准和解协议，3月20日，原告向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提交了驳回诉讼的规定。有关与原告的诉讼的更多信息，请参阅我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的Form 10-Q季度报告中的“Part II-Item 1-Legal Procestions”。

作为和解对价，我们同意向索伦托和Scilex支付总额为600万的现金，其中350美元万在破产法院输入和解令之日(“生效日期”)后两个工作日支付，支付日期为2024年3月18日，其余250美元万于2024年7月8日支付。此外，我们同意向原告支付候选药物Epoladerm、Probudur和Envelta开发的产品年净销售额的6%的特许权使用费，直到该产品的最后一个有效专利主张到期和该产品的任何监管排他期到期之前。

根据和解协议，原告与吾等就自生效日期起因诉讼中所载任何指控而产生的所有索偿(不论是否已知)提供双方豁免。原告的释放只涉及对我们的索赔。原告以身份对我们的解除在我们最初支付$350万时生效，我们对原告的解除在生效日期生效。

原告仍然可以对麦晋桁提起诉讼。我们的章程要求我们“赔偿任何曾经或曾经是董事或公司高管的人，或当董事或公司高管时，作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，或当董事或公司高级人员时“但是，此类赔偿仅限于以下情况：被保险人“本着诚信行事，且其行为方式合理地认为符合或不反对…公司的最大利益 “如果衡平法院裁定麦晋桁对诉讼中的损害赔偿负有责任，麦晋桁可能会试图声称他有权获得赔偿。鉴于行动中发布的备忘录意见中的调查结果，我们相信我们有坚定的立场，即麦晋桁先生将无权获得赔偿。然而，法院可能会认定他有权获得此类赔偿，这是有风险的。此外，根据章程第7.6节，我们一直在预付麦晋桁先生的律师费和诉讼费用。麦晋桁很可能会争辩说，他仍然有权预付行动的任何费用和/或费用，并可能寻求司法干预。然而，根据章程，麦晋桁先生只有权预支可赔偿行为的费用。如上所述，鉴于行动中的备忘录意见，我们认为我们有一个强有力的立场，即麦晋桁先生无权获得赔偿，因此无权预支费用。然而，法院可能会认定麦晋桁有资格获得这样的晋升，这是有风险的。此外，Mack先生可能会试图根据大法官法院对连带责任理论下损害赔偿的最终判决向我们寻求损害赔偿，和/或就任何金钱上的判决向我们寻求赔偿。

衡平法院知道原告已与我们达成和解，和解协议完全免除了原告对我们提出的与诉讼有关的任何索赔或损害。鉴于和解协议没有免除麦晋桁先生与诉讼相关的责任，衡平法院要求补充简报，说明衡平法院是否可以驳回我们的诉讼，以及麦晋桁先生因诉讼而对我们提出的任何索赔。虽然我们认为，评估的任何损害赔偿可能只针对麦晋桁一人，但原告不能向我们寻求额外的损害赔偿。然而，麦晋桁先生仍有可能就诉讼引起的任何损害赔偿要求向我们寻求分担费用，而且衡平法院有可能做出对麦晋桁有利的裁决。任何此类赔偿、供款或大法官法庭判给麦晋桁胜诉的其他金额都可能是相当可观的。

对于诉讼，我们的保险单不允许进一步报销。因此，如果麦晋桁先生成功地向我们寻求赔偿，我们将必须以现金支付这些金额，这将进一步减少我们的现金状况。

纳斯达克合规性

股东权益。于2024年4月2日，我们收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格审核人员的通知函，通知我们截至2023年12月31日的10-k表格年报(“年报”)中报告的我们的股东权益不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2500,000美元的股东权益(“最低股东权益规则”)。在年报中，我们报告的股东权益为1,934,321美元，低于纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的继续上市所需的最低股东权益。此外，截至本招股说明书日期，我们不符合纳斯达克上市规则下的替代纳斯达克持续上市标准。在我们截至2024年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中，我们报告了股东赤字2,794,498美元。

根据纳斯达克的上市规则，我们有45个日历日(或到2024年5月17日)提交一份计划，以证明我们遵守了最低股东权益规则合规计划。我们在要求的时间段内提交了合规计划，其中包括通过公开发行筹集资金。于2024年7月29日，我们收到纳斯达克上市资格员工(“员工”)的通知，称我们获准延期至2024年9月30日，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。由于我们的现金消耗率和运营费用，不能保证我们将能够遵守最低股东权益规则，即使在此次发行中提高了最高发行额。在情况下，我们将被要求在此次发行后筹集额外资金才能合规。

如果我们未能在任何分配的期限内证明我们遵守了最低股东权益规则，我们将有权在纳斯达克的听证会上举行听证会陪审团(“陪审团”)。听证请求将暂停任何暂停或除名行动，以待听证程序结束和小组在听证后批准的任何额外延长期届满。

不能保证我们将能够遵守最低股东权益。即使由于我们的现金消耗率和付款义务而提高了最高发售金额，我们仍将被要求在此次发售后筹集额外资金才能合规。

最低成交价。于2024年6月28日，吾等接获纳斯达克上市资格部的书面通知，通知吾等在此前连续30个营业日(2024年5月15日至2024年6月27日)，本公司普通股未能维持纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的每股1.00美元(“最低投标价格规则”)的最低收市价。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们被给予180个历日的合规期，即至2024年12月26日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

2024年7月22日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知，通知本公司，工作人员已认定自2024年7月8日至2024年7月19日，本公司普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此，工作人员确定该公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条。

融资

2024年5月公开募股。于2024年5月17日(“截止日期”)，完成公开发售(“公开发售”)合共(I)937,034股普通股(“股份”)，预资资权证购买最多729,633股普通股(“预资金权证”)，A-1系列普通股认购权证(“A-1系列普通股认股权证”)，以购买最多1,666,667股普通股(“A-1系列认股权证”)，及A-2系列普通股认购权证(“A-2系列普通权证”及连同A-1系列普通权证，“普通权证”)，以购买最多1,666,667股普通股(“A-2系列认股权证”及连同A-1系列认股权证股份， “普通权证股份”)。每股股票和相关的A-1系列普通权证和A-2系列普通权证购买总计两(2)股普通权证股票，以1.35美元的综合公开发行价出售。购买总计两(2)股普通权证的每份预筹资权证及相关的A-1系列普通权证和A-2系列普通权证以1.34999美元的合计公开发行价出售。

在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公开发售的总收益约为225亿美元万。

每份2024年5月预筹资金认股权证可立即行使一(1)股普通股(“2024年5月预筹资金认股权证”)，行使价为每股0.00001美元，并可行使至2024年5月预筹资金认股权证全部行使。每一份A-1系列普通股认股权证的行权价为每股1.35美元，可立即行使一(1)股普通股，有效期为自发行日期起五(5)年。每个A-2系列普通权证的行权价为每股1.35美元，可立即行使一(1)股普通股，自最初发行之日起十八(18)个月到期。截至2024年8月9日，所有2024年5月的预融资认股权证已全部行使，共行使了2,049,683份普通权证，总收益约为2,880美元万，结果仍有1,152,817份A-1系列普通权证和130,834份A-2系列普通权证尚未行使。

在发生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时，行使时可发行的普通权证的行使价和普通股数量将进行调整。

如果在行使认股权证时，没有有效的登记说明书登记向持有人发行认股权证股份，或认股权证内所载的招股章程不适用于向持有人发行认股权证股份，则可在无现金基础上行使认股权证。

普通权证持有人(及其关联公司)不得行使普通权证或预筹资权证的任何部分，条件是持有者在紧接行使后将拥有超过4.99%(或9.99%，经持有人选择)的普通股流通股，除非在持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人在行使普通股认股权证后，可将已发行股份的实益所有权金额增加至紧随行使后本公司已发行普通股数量的9.99%。

该等股份、普通权证、普通权证、2024年5月预融资权证及2024年5月预融资权证由吾等根据本公司的S-1表格登记声明(文件编号333-278796) 发售及出售，该表格由吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交至美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于2024年5月14日生效。

2024年7月私募。于2024年7月5日，吾等与一名机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，吾等于2024年7月5日向投资者发行本金为250万的优先担保本票(“担保票据”)，本金为250万(“认购金额”)。我们用融资所得的2,500美元万支付了根据和解协议所欠的剩余 2,000美元万。

有抵押票据的利息年利率为18%，本金和应计利息将于2025年12月31日全额到期。为了担保我们在担保票据项下的义务，我们于2024年7月5日签订了担保协议(“担保协议”)，授予投资者对我们几乎所有个人财产和资产的担保权益，包括其知识产权。担保票据包含惯例违约事件。如果发生违约事件，投资者本可以加速担保票据项下的债务，金额为未偿还本金的110%、应计和未付利息加上违约金和其他金额、根据或就担保票据到期的费用、开支和/或违约金(如有)。

购买协议规定，融资结束的条件是不少于五名本公司董事会现任成员辞职，并任命四名由投资者指定的被提名人进入董事会。因此，自融资完成之日起，(I)芭芭拉·拉斯金、杰罗尔德·森德罗、杰弗里·古丁、萨尼·贾姆布林加姆和迈克尔·F·杜宾分别辞去公司董事职务，(Ii)公司董事会任命Judy·苏为董事第一类董事，贾廷德·达利瓦尔和凯瑟琳·菲尔德为公司第二类董事，加里·赫尔曼为董事第三类董事。

购买协议还规定，吾等和投资者将真诚谈判，以便在融资结束日期后，在切实可行的情况下尽快商定和完成不低于500亿万的股权或债务融资 (“后续融资”)，并且投资者有权在2024年9月30日之前以不低于第三方提供的优惠条款谈判和完成任何后续融资的条款；以及(Ii)在任何情况下，投资者对任何第三方可能在2024年9月30日或之前完成的任何后续融资有权拒绝。如果至少5,000美元的后续万融资是不如投资者(及/或其关联公司(S)及/或第三方其他指定人士(S))于2024年9月30日或之前提交辞呈，则投资者提名的董事会成员应立即辞去本公司董事会的职务。

《采购协议》和《担保协议》载有双方当事人的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。除其他事项外，投资者向吾等表示，其为“认可投资者”(该词在1933年证券法(“证券法”)下的法规D规则501(A) 中定义)，且本公司出售证券的依据是证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D所载的豁免注册。

于2024年7月25日，我们从行使于公开发售中发行的普通权证所得款项中约250万悉数偿还担保票据，包括本金及利息。

积极的结果

2024年7月10日，我们发布了一份新闻稿，宣布了我们的长效脂质体布比卡因制剂Probudur的猪模型试点研究的积极结果。普罗布杜在猪模型中的药代动力学和安全性研究旨在确定普罗布杜的药代动力学和安全性，并确定其对猪的任何不良反应。将普罗布度尔以30 mg/kg的剂量皮下注射给4头家猪幼猪，所有猪对普罗布度尔的耐受性良好，并表现出长期缓释特征。注射部位也进行了组织病理学检查，本研究中所有猪对普罗布度尔的耐受性都很好。

企业信息

我们于2017年5月12日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州伯文西湖大道1055号Suite300，邮编19312。我们的电话号码是(610)727-4597。

我们的网站地址是 Www.virpaxpharma.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。您在决定是否购买本公司普通股时，不应依赖任何此类信息。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合修订后的1933年证券法(“证券法”)所界定的“新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依赖于某些适用于上市公司的披露要求的豁免。这些规定包括，但不限于：

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只允许提交两年的经审计财务报表和两年的相关“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”；

●

未要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(或《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求；

●

在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少有关高管薪酬的披露义务;

●

免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择了来利用这一延长的过渡期。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到出现以下最早的情况：(I)我们的年度毛收入达到或超过12.35亿美元(亿)；(Ii)2026财年末；(Iii)我们在三年内发行了超过10美元的不可转换债务(亿)；以及(Iv)我们被视为大型加速申请者的财政年度的最后一天，这通常意味着我们已经上市至少12个月，至少提交了一份年度报告，并且截至我们最近完成的第二个财政季度的最后一天，由非附属公司持有的我们普通股的市值超过70000美元万。

我们已选择利用减少的披露义务中的某些规定，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

我们也符合“较小的报告公司”的资格，这一术语在1934年证券交易法(“交易法”)下的第120亿.2规则中定义，如果我们继续符合“较小的报告公司”的资格，在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能会继续作为较小的报告公司提供。包括：(1)未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404(B)节的审计师认证要求；(2)按比例披露高管薪酬；以及(3)能够只提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

供品

提供的股票		上调至6,422,018股普通股，假设公开发行价为每股1.09美元(我们的普通股上次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2024年8月9日)。

我们提供的预付资助权证		我们还向任何购买者提供最多6,422,018股预资金权证，以购买最多6,422,018股普通股，以代替普通股股份给任何购买者，否则将导致该购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在购买者选择时，为9.99%)。每份预筹资金认股权证将可行使一股普通股，行使价为每股0.00001美元，可立即行使，且在行使之前不会到期。本招股说明书还涉及在行使预筹资认股权证时可发行的普通股的发行。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们出售的普通股数量将一对一地减少。

紧接本次发行前已发行的普通股数量		4887,581股。

本次发行后发行的普通股数量⁽¹⁾		11,309,599股(假设我们在本招股说明书下发售的所有普通股都已售出，并假设不出售预融资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发售的普通股的数量)。

合理的最大努力		本公司已同意透过配售代理向买方发售及出售于此发售的证券。配售代理无需买卖任何特定数量或金额的特此发售的证券，但将尽其合理的最大努力征集购买本招股说明书所发售的证券的要约。请参阅“分配计划”。

收益的使用		假设本次发行中出售6,422,018股普通股，假设公开发行价为每股普通股1.09美元，即本公司普通股于2024年8月9日在纳斯达克的收盘价，并假设本次发行中不发行预融资权证，我们估计本次发行的净收益约为660万，扣除配售代理费(包括财务顾问费)和估计应由我们支付的发售费用。但是，这是最大努力的发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书提供的所有或任何这些证券；因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。

		我们打算使用此次发行的几乎所有净收益为我们正在进行的开发活动提供资金，以启动Probudur的临床试验，以及营运资金和其他一般企业用途。此外，我们还可以使用高达200亿美元的万用于营销和广告服务，以向金融界传达有关公司的信息，包括但不限于创建公司简介、媒体分发和建立与公司有关的数字社区。此外，如果麦晋桁先生寻求我们的赔偿和/或损害赔偿，如果他的索赔成功，我们可能会决定使用此次发售的部分收益来支付此类款项。请参阅上文招股说明书摘要中“最近的发展” 下的“诉讼”和下面的“收益的使用”。

禁售协议		本公司及本公司董事及高级管理人员已与配售代理达成协议，除某些例外情况外，不得在适用的禁售期内直接或间接出售、转让或处置本公司的任何普通股或可转换为或可行使的任何普通股或证券，或以换取普通股。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

纳斯达克资本市场符号		我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“VRPX”。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。

风险因素		投资我们的证券具有很高的风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”和本招股说明书中包含的或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

(1)

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量为基于截至2024年8月9日的已发行普通股数量，其中不包括：

●

220,863股普通股，按加权平均行权价每股22.60美元，于2024年8月9日行使已发行股票期权时发行。

●

1,285,494股普通股，可按加权平均行权价每股1.52美元，于2024年8月9日行使已发行认股权证发行。

●

根据我们的Virpax PharmPharmticals，Inc.2022股权激励计划(“2022计划”)可供未来发行的普通股362,558股，或将根据我们的2022计划可供发行的股票。

除另有说明外，本招股说明书反映并假定以下内容：

●

未行使上述未偿还期权或认股权证；以及

●

本次发售中不出售预筹资权证。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否在本次发售中购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息，包括截至2024年6月30日的年报和10-Q表季报中在“风险因素”项下讨论的风险和不确定因素，这些风险和不确定性均已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书，以及在随后提交给美国证券交易委员会或任何免费撰写的招股说明书中包含的任何更新。所有这些风险因素都完整地包含在本文中。以下所述并通过引用并入的风险是我们目前已知、预期或合理可预见的重大风险。然而，以下所述并通过参考并入的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括下文描述的风险或通过参考并入的风险。请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的告诫”一节。

我们需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成我们药物的开发和商业化。

自成立以来，我们的业务已消耗了大量现金。截至2024年6月30日，我们的现金头寸总额约为190美元万，截至2024年8月6日，我们的现金头寸总额约为90美元万。我们目前的现金状况和每月约100美元万的历史消耗率不足以使我们能够为2024年第三季度的运营提供资金。即使我们能够筹集此次发行的最高发售金额，我们也将在不久的将来在此次发售后再次要求额外资本，并且在本次发售结束后的三十(30)天内，我们将被禁止使用我们的股权筹集资金。不能保证我们能够在需要时筹集资金。我们未能在此次发行中筹集到此类额外资本或足够的资本，可能会导致我们被迫清算资产或启动破产程序。

最近的诉讼也对我们的现金状况产生了负面影响。由于根据和解协议向原告支付了600美元的万，我们的现金头寸大幅减少。此外，根据和解协议的条款向原告支付版税将对我们未来的收入产生重大影响，并可能使我们更难进行合作、许可或收购某些候选产品，并且如果我们确定开发某些候选产品或我们的所有候选产品无利可图，还可能导致我们停止开发这些候选产品。此外，我们向前首席执行官支付的与诉讼相关的赔偿和/或缴费(如果有)可能会很大，这将进一步减少我们的现金状况。

我们将需要花费大量资金来推进我们候选产品的临床开发、推出和商业化。

我们将为我们的候选产品的临床开发、发布和商业化花费的金额很难估计。例如，我们估计，我们将至少需要总计约7,500美元的万来完成计划的开发，以启动普罗布度尔的临床试验，以及开发我们的其他候选产品、我们的持续运营以及向我们的前首席执行官支付可能的现金离职所需的其他支出。我们对临床试验时间的估计可能会改变，我们可能需要更多资金来开始我们计划中的Probudur临床试验。即使我们在此次发行中出售了最大数量的证券，我们也可能需要筹集额外的资金才能开始临床试验。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。此外，我们对AnQlar和Epoladerm的战略是授权或合作这些资产，同时我们继续将我们的努力集中在我们的处方药渠道上。如果我们的合作活动和/或融资活动不成功，我们可能无法开发AnQlar和Epoladerm。

我们将需要额外的未来融资，这些融资可能无法以可接受的条款获得，并将导致发行额外的证券，这将导致投资者经历进一步的稀释.

我们预计需要大量额外资本，直到我们的运营产生足够的收入来支付我们的费用。我们自成立以来未产生任何收入而且可能永远不会产生收入，除非我们的任何产品获得FDA和其他监管机构的批准，这可能永远不会发生。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。目前没有任何人对未来的融资做出其他承诺。我们的证券可能会以低于此次发行的每股价格的价格向其他发行的其他投资者提供，或者按照可能被认为比在此次发行中向投资者提供的更优惠的条款出售。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会稀释投资者的股权，并产生压低我们证券市场价格的效果。此外，在未来的交易中，我们可能会发行可转换或可交换为普通股的证券。发行任何此类衍生证券可能会进一步稀释我们股东的股权，这是我们董事会的自由裁量权。

我们的管理层在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。请参阅“收益的使用”。我们目前不能保证更具体。我们将拥有广泛的自由裁量权，决定支出的时间和在此次发行中收到的收益的使用。如果我们不能有效地应用净收益，我们可能无法成功地将我们建议的产品推向市场。您将没有机会评估所有经济、财务或其他信息，我们将无法根据这些信息做出使用此次发行所得净收益的决定。我们可能会以不增加运营业绩或提升普通股价值的方式使用此次发行所得资金。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“VRPX”。如果我们不能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，如公司治理要求、最低股东权益规则或最低投标价格规则，纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股退市。

2024年4月2日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知函，通知我们年报中报告的我们的股东权益不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少250万美元的股东权益(“最低股东权益规则”)。在年报中，我们报告股东权益为1,934,321美元，低于纳斯达克上市规则规则第5550(B)(1)条规定的继续上市所需的最低股东权益。此外，截至本招股说明书日期，我们不符合纳斯达克上市规则下的替代纳斯达克继续上市标准。在我们截至2024年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中，我们报告了股东赤字2,794,498美元。

根据纳斯达克的上市规则，我们有45个日历日(或到2024年5月17日)提交一份计划，以证明我们遵守了最低股东权益规则合规计划。我们在要求的时间段内提交了合规计划，其中包括通过股权发行筹集资金。于2024年7月29日，我们接获纳斯达克上市资格审核人员(“员工”)的通知，获准延期至2024年9月30日，以恢复遵守纳斯达克上市规则 5550(B)(1)。由于我们的现金消耗率、运营费用和支付义务，即使在此次发行中提高了最高发售金额，也不能保证我们将能够遵守最低股东权益规则。在这种情况下，我们将被要求在此次发行后筹集额外资金，以符合法规要求。

如果我们未能在分配的时间内证明我们遵守了最低股东权益规则，我们将有权在纳斯达克的听证会小组(下称“小组”)举行听证会。听证请求将在听证程序结束和小组在听证后批准的任何额外延长期届满之前暂停任何暂停或除名行动。

此外，于2024年6月28日，吾等收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知吾等在此前连续30个营业日(2024年5月15日至2024年6月27日)，普通股并未维持纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的每股1.00美元(“最低投标价格规则”)的最低收市价。

2024年7月22日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知，通知本公司，工作人员已认定自2024年7月8日至2024年7月19日，本公司普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此，工作人员确定该公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条。不能保证我们将能够继续遵守最低投标价。

任何认为我们可能无法重新获得合规或纳斯达克将我们的普通股摘牌的看法可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们普通股已发行股票的流动性，降低此类股票的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，我们的普通股从纳斯达克退市可能会阻止经纪自营商在我们的普通股中做市或以其他方式寻求或产生兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的普通股。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，所以我们的普通股是担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被视为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

这是合理的尽最大努力提供的证券，没有要求出售的最低证券金额，我们可能会在此出售比所有提供的证券更少的证券。

配售代理已同意尽其合理的最大努力在此次发行中征求购买该证券的要约。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成本次发行的条件，没有必须出售的证券数量的最低要求，并且不能保证本次发行计划最终完成。即使我们出售在此发售的证券，由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此目前无法确定实际发售金额，可能会大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益。因此，我们可能无法在短期内筹集我们认为运营所需的资金，并且可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以我们可以接受的条款获得或获得。

由于本次发行没有最低要求才能完成，因此如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的证券数量，本次发行的投资者将不会获得退款。

我们尚未指定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售相关的托管帐户。由于没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于运营中没有托管账户，也没有最低投资额，我们出售证券的任何收益都将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者的资金在任何情况下都不会退还，无论是在发行期间还是之后。

如果您购买在此次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，这可能会导致此次发行的新投资者立即遭到稀释。如果行使已发行股票期权，新投资者的权益将进一步被稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文标题为“稀释”的章节。如果发行额外的股票期权或认股权证，新投资者的权益将进一步被稀释。

如果此次发行完成，每股价格，加上我们发行的普通股数量，可能会立即导致我们普通股的市场价格下降。这一降幅可能会在本次发行完成后继续。

由于我们在可预见的将来不会在普通股上宣布现金股利，股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益用于发展、运营和扩大我们的业务，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，只有我们普通股价格的升值(如果有的话)才能在此次发行中为投资者提供回报。

本次发行中发行的预融资权证尚未建立公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在纳斯达克或任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

除非预资资权证另有规定，在此发售的预资资权证的持有人在行使预资资权证并收购我们的普通股之前，将无权作为普通股持有人持有与预资资权证相关的股份。

除非预筹资权证持有人于行使前取得本公司普通股的股份，否则该等持有人将不享有与该等预资资权证相关的本公司普通股股份的权利，除非该等预资资权证的持有人将有权参与预资资权证所载有关本公司普通股支付的分派或股息。在行使预筹资权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买本公司证券的购买者，可能拥有在没有证券购买协议的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中为他们提供的独特契约的手段，包括：在发售结束后三十(30)天内不进行任何股权融资的契约，但某些例外情况除外。

本招股说明书中的某些陈述可能包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们和我们所在行业的陈述，以及关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。我们打算将前瞻性陈述纳入联邦证券法的安全港条款。“可能”、“ ”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“以及类似的表述以及未来时态的陈述可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，可能会受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的内容大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

此处包含的风险和不确定性不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。本招股说明书的其他部分，包括“风险因素“ 从第9页开始，我们的年度报告更新为风险因素在我们截至2024年6月30日的三个月和六个月的季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中，包括可能影响我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的经营环境瞬息万变，竞争激烈。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测到所有这些风险因素。

此外，无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，我们没有义务更正或更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况。

我们估计，在扣除估计的配售代理费(包括财务顾问费用)和估计的发售费用(假设不发行任何预先出资的认股权证)后，我们将从此次发行中获得约660美元的万净收益(假设出售本公司发行的最大数量的证券 )，假设公开发行价为每股1.09美元(这是我们普通股在2024年8月9日最后公布的销售价)。但是，由于这是合理的最大努力发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，因此我们的实际发行金额、配售代理费和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上设定的最高金额，我们可能不会出售我们正在发行的所有或任何证券。因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。基于上述假设发行价，我们估计，在扣除估计配售代理费(包括财务顾问费用)和我们应支付的估计发售费用后，并假设不发行任何预先出资的认股权证，我们从此次发行中出售75%、50%和25%证券的净收益分别约为490万、320万和150万。

我们打算使用此次发行的净收益为我们正在进行的开发活动提供资金，以启动Probudur的临床试验，以及用于营运资金和其他一般公司用途。此外，我们可能使用高达200美元的万用于营销和广告服务，以向金融社区传达有关公司的信息，包括但不限于创建公司简介、媒体分发和建立有关公司的数字社区。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，这些情况可能会随着我们的计划、业务状况和现金状况的变化而在未来发生变化。我们的管理层将拥有极大的灵活性和酌情决定权，以确定上市所得净额的时间和用途。此外，如果我们的前首席执行官麦晋桁先生向我们寻求赔偿和/或损害赔偿，如果他的索赔成功，我们可能会决定使用此次发售的部分收益来支付该等款项。请参阅上文招股说明书摘要中“近期发展”下的“诉讼” 。不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致以本招股说明书中所述的以外的方式应用此次发行所得资金。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。请参阅“风险因素”。

下表中的备考调整信息集仅供参考，将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他条款进行调整。您应阅读此表中的信息，以及我们的简明综合财务报表和相关说明，以及公司截至2024年6月30日的三个月和六个月的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，通过引用并入本招股说明书。

假定公开发行价为每股1.09美元(我们的普通股上次于2024年8月9日在纳斯达克市场公布的销售价格)每增加或减少0.1美元，将使每股现金、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整后金额增加或减少约60美元万，假设我们在本招股说明书封面上列出的股份数量保持不变，并且在扣除配售代理费(包括财务顾问费)后，并估计我们应支付的发售费用，并假设不出售预筹资权证。

如本招股说明书封面所述，本公司发行的普通股数量每增加或减少500,000股普通股，将增加或减少现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总股本的调整金额约50美元万，假设假设每股公开发行价格不变，并扣除配售代理费用(包括财务顾问费用)和估计的发售我们应支付的费用和假设不出售预先出资的认股权证。

上表基于截至2024年6月30日的2,837,898股已发行普通股，不包括截至该日期：

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至紧随本次发行后的每股普通股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

摊薄的原因是：就目前已发行普通股而言，每股公开发售价格大幅高于现有股东应占每股账面价值。我们计算每股有形账面净值的方法是用有形账面净值(有形资产总额减去负债总额)除以普通股流通股数量。

截至2024年6月30日，我们的历史有形账面净值赤字约为280万美元，或每股0.98美元。我们的历史有形账面净值赤字是我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值赤字代表我们的历史有形账面净值赤字除以截至2024年6月30日的已发行普通股2,837,898股

截至2024年6月30日，我们的预计净有形账面价值赤字约为10万美元，或每股0.01美元。预计有形账面净值指经考虑(I)向投资者发行本金为250万的票据及收到发行票据所得的250美元万现金收益及根据和解协议支付欠原告的余下250美元万所得款项后经调整的有形账面价值金额(Ii)于行使普通权证时发行2,049,683股普通股及收取约280万所得款项及(Iii)支付约250万美元以悉数偿还抵押票据，包括本金及利息。

在实施上述备考调整并收到本次发行中我们出售证券的估计最大净收益后，基于假设的每股1.09美元的公开发行价(我们普通股于2024年8月9日在纳斯达克资本市场上公布的最后销售价格)，扣除估计配售代理费用(包括财务顾问费用)和我们应支付的估计发售费用并假设不出售预先出资的认股权证，我们于2024年6月30日的备考有形账面净值约为650万，或每股0.58美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即增加0.59美元，对您来说，每股立即稀释0.51美元。下表说明了以每股股为基础对新投资者进行的摊薄：

以上讨论的稀释信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款而变化。

假设普通股(我们的普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2024年8月9日)的公开发行价每增加(减少)0.1美元，我们的备考调整后每股有形账面净值将增加(减少)约60美元万或每股0.06美元，并将对购买此次发行证券的新投资者的每股摊薄增加(减少)约美元，假设我们提供的证券数量如本招股说明书首页所述，保持不变，在扣除估计的配售代理费用(包括财务顾问费用)和我们应支付的估计发售费用后，并假设不出售预先出资的认股权证。

普通股数量每增加(减少)500,000股普通股将增加(减少)我们在本次发行后截至2024年6月30日的预计有形账面净值增加(减少)约50美元万或每股0.02美元，并将使此次发行中对投资者的稀释约为每股0.02美元，假设本招股说明书封面上所述的假设每股发行价在扣除配售代理费(包括财务顾问费用)后保持不变，和估计我们应支付的发售费用，并假设不出售预筹资权证。

1,000,000股普通股发行的普通股数量每增加1,000,000股普通股将使我们在本次发行后的预计调整有形账面净值增加约110美元万，或每股0.04美元，并将使此次发行中对投资者的稀释约为每股0.04美元，假设本招股说明书封面上列出的假设每股发行价保持不变，扣除配售代理费，包括财务顾问费用，并估计我们应支付的发售费用，并假设不出售预筹资权证。

只要行使或归属任何尚未行使的购股权或其他股权奖励，或授予及行使任何额外的购股权或其他股权奖励，或成为归属或发行我们普通股的其他股份，可能会进一步稀释新投资者的经济利益。

每个股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。我们根据截至2024年8月9日的4,887,581股已发行普通股计算本次发行前我们普通股的实益所有权百分比。我们根据11,309,599股普通股计算本次发行后我们普通股的实益所有权百分比，这意味着在本次发行中发行6,422,018股普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将在2024年8月9日起 60日内行使的期权、认股权证或其他权利制约的普通股股份计为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为19312宾夕法尼亚州伯尔文西湖大道1055号Suite300。除另有说明外，上市的每名股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

以下对我们股本的描述以及我们的公司注册证书和我们的章程的规定是摘要，并以我们的公司注册证书和章程为参考。我们已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2024年8月9日，我们的普通股已发行和流通4,887,581股，我们的优先股未发行和流通。

投票。普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票投票权，但仅与优先股条款有关的事项除外。

红利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，从合法可供分配的资金中拨付。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权(如果有，则为未偿还优先股)。

其他权利和首选项。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、累计投票权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的最多1,000,000,000股优先股。我们的董事会可以决定每一系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。上述普通股持有人的权利将受制于我们未来可能指定和发行的任何优先股的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。Vstock位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编：11598。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的某些规定可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致对股东持有的股份支付溢价的尝试。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或作为股本的股息支付。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权决定指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和每一系列优先股的清算优先权，所有这些都是在DGCL允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票，或者可能会阻止第三方收购。

除上述规定外，我们的公司注册证书和/或我们的章程还包含以下规定：

交错的董事会。我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的任期在选举后的第三次年度会议结束。

董事提名和企业提案 。我们的章程一般规范股东选举董事的提名和年度会议上的业务提案。一般来说，我们的章程要求打算在年度股东大会上提交提名或提案的股东必须提前向公司发出通知，包括提出业务的股东的信息以及有关被提名人或拟议业务的信息。我们的章程规定了必须向本公司提供提名或业务的时间段，为提交此类通知创造了一个可预测的窗口，消除了本公司在为无竞争选举印刷其代表材料后发现会议将受到竞争的风险，并为本公司提供了一个合理的机会来回应股东的提名和提议。

董事的免职。我们的公司注册证书和章程规定，在任何系列优先股持有人权利的约束下，任何董事或整个董事会可以随时被免职，但只有在有原因的情况下才可以。

董事会空缺。我们的公司注册证书一般规定，只有董事会(而不是股东)可以填补空缺和新设立的董事职位。

股东书面同意诉讼。我们的公司证书禁止股东在书面同意下行事。因此，股东行动必须在公司股东年度会议或特别会议上进行。

股东特别大会。我们的公司注册证书一般规定，我们的董事会、董事长或首席执行官可以随时召开股东特别会议，以达到任何目的。在任何股东特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

公司注册证书或附例的修订。我们的公司注册证书需要股东的绝对多数票(至少662/3%的公司有权投票的已发行股票的投票权)才能修订我们的章程和公司注册证书的某些条款。

虽然我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的前述条款可能具有反收购效力，但这些条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。在这方面，这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购尝试而导致。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。

我们受特拉华州《公司法》第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在个人成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行“业务合并”，除非该利益股东获得我们董事会的批准或业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并”包括，除其他事项外，涉及我们和“利益相关股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院)是(I)代表董事提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称现任或前任董事高管违反受托责任的诉讼，。本公司的其他雇员或股东向本公司或本公司的股东提出(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或附例(可予修订或重述)的任何条文而提出的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则所管辖的任何声称提出索赔的任何诉讼。独家法院条款还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。尽管有上述规定，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。根据适用法律，我们公司注册证书中的任何条款都不会阻止根据《交易法》主张索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们向在本次发售中购买股份将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售中立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们已发行普通股的购买者，在本次发售完成后有机会购买预先出资的认股权证，以代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99%(或，经买方选择，购买最多6,422,018股普通股。

我们普通股的主要条款和规定在本招股说明书“我们的股本说明”的标题下进行了说明。

以下摘要本招股说明书所提供的预资资权证的某些条款和条款并不完整，受预资资权证格式的条款制约，并受其限制。预资资权证是作为注册说明书的一部分提交的。潜在投资者应仔细审阅预融资认股权证形式的条款和规定。

在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价将相当于每股普通股0.00001美元。预付资金认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预付资金认股权证全部行使为止。如果发生股息、股份拆分、重新分类或影响我们普通股的类似事件，行权价格和行权时可发行的股票数量将受到适当的比例调整。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

预付资助权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知。持有人不得行使预先出资认股权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司和任何其他人在行使权证后将拥有超过4.99%(或经买方选择，9.99%)的已发行普通股数量的4.99%(或经买方选择，超过9.99%)(“受益所有权限制”)；只要受益所有权限额为4.99%的持有人在接到通知后六十一(61)天通知我们，只要受益所有权限额在任何情况下都不超过行权后已发行普通股数量的9.99%，该持有人就可以提高受益所有权限额。

持有人可以在行使预资金权证时(全部或部分)以无现金方式行使其预资资权证，在行使时有权获得根据预资资权证中规定的公式确定的普通股股份净额，而不是按预期在行使预资资权证时向我们支付的现金支付。它一般规定的股票数量等于(A)(1)行使通知前一个交易日的成交量加权平均价，如果行使通知是在非交易日交易日签立和交付的，或者(Y)如果行使通知是在交易日“正常交易时间” 之前的交易日签立和交付的，或者(2)如果行使通知是在交易日的“正常交易时间” 内签立和交付的，或(3)行权通知当日的买入价，如果行权通知是在交易日“正常交易时间”结束后签立的，则减去(B)行权价格乘以(C)可行使预筹资权证的普通股数量，乘以该乘积除以本句第(A)款确定的数量。

在行使预筹资权证时，将不会发行普通股的零碎股份。相反，在我们的选择中，我们将支付现金，金额等于该零碎股份乘以行使价，或(Ii)向上舍入到在行使预融资认股权证时可发行的下一个完整股份，以代替发行该零碎股份。

在符合适用法律的情况下，预付资金认股权证可在持有人将预付资金认股权证连同适当的转让票据及足以支付转让时应付任何转让税款的资金一并交回吾等时，由持有人自行选择转让。

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，预融资权证都没有交易市场。我们不打算将预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

除非预筹资权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权，否则预筹资权证持有人在行使其预资金权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预筹资权证将规定持有者有权参与普通股的分配或分红。

如果发生预融资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与另一人或另一人的合并，完成与另一人或另一群人的业务合并，使其他人或集团获得已发行普通股和优先股50%以上的投票权，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有者在紧接该基本交易之前行使预资金权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

以下讨论描述了此次发行中收购、拥有和处置普通股的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款，简称《国税法》，根据该法规颁布的现行和拟议的美国财政部法规，以及自修订之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。美国国税局(IRS)尚未或将不会就以下讨论的事项作出裁决，也不能保证美国国税局(IRS)不会对收购、拥有或处置普通股和预筹资权证的税收后果采取相反立场，也不能保证任何此类相反立场不会得到法院的支持。

在本讨论中，我们假设普通股和预先出资认股权证的股份将作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，不讨论联邦医疗保险缴费税或替代最低税的潜在应用，也不涉及州或地方税或美国联邦赠与税和遗产税法律，除非以下针对非美国持有者的具体规定，或根据持有者的特定情况而可能与其相关的任何非美国税收后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如：

此外，本讨论不涉及合伙企业(包括美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排)或通过此类合伙企业或其他实体持有普通股的其他直通实体或个人的税务处理美国联邦所得税目的直通实体。如果该合伙企业或其他直通实体持有普通股和预出资认股权证的股份，则该合伙企业的合伙人或该其他直通实体的投资者的待遇通常取决于合伙人或投资者的状况以及该合伙企业或其他直通实体的活动。此类合伙企业的合伙人和将持有普通股和预出资认股权证的其他直通实体的投资者应与其协商，她或其自己的税务顾问就通过该合伙企业或其他传递实体(视情况而定)预筹的普通股的所有权和处置的税收后果。

有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般参考，不是税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股和预筹资权证的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有者”是指普通股和预先出资认股权证的实益拥有人，其目的是为了美国联邦所得税目的(A)美国的个人公民或居民，(B)在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(D)如果(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为国内信托。对于美国联邦所得税而言，“非美国持有者”是指持有普通股和预先出资认股权证股票的实益拥有人，而对于美国联邦所得税而言，该持有者并非美国持有者或合伙企业。

根据2017年12月签署成为法律的税法，通常被称为2017年减税和就业法案的美国持有者，如果出于税务目的使用权责发生制会计方法，并且通常具有某些财务报表，则将被要求在不迟于此类财务报表中将这些金额计入收入的时间内将这些金额计入收入。

此外，根据2022年8月16日签署成为法律的《降低通货膨胀法案》，某些大公司(一般情况下，在其合并财务报表中报告至少10亿平均调整后税前净收入的公司)可能需要对此类大公司在2022年12月31日之后的纳税年度内的“调整后财务报表收入”征收15%的替代最低税。预计美国财政部、美国国税局和其他标准制定机构将就如何适用或以其他方式管理通胀削减法案的替代最低税收条款发布指导意见。

因此，这些规则的适用可能比下文所述的一般税务规则更早地要求应计收入，尽管目前尚不清楚这些规则的确切适用情况。使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询其税务顾问，了解本法规对其特定情况的潜在适用性。

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有人通常应该像普通股持有人一样被征税，如下所述。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，在行使预筹资权证时，预资权证的持有期应结转至收到的普通股份额。同样，预融资认股权证的税基应结转到行使时收到的普通股份额，再加上每股0.00001美元的行权价。每个持有人应就根据本次发行收购预融资权证的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询其税务顾问。此讨论的平衡点通常假设，出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

如上文所述，我们目前预计，我们将保留未来的收益(如果有的话)，为业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不打算就普通股股票支付现金股息。如果我们确实将普通股分配给美国持有者，这些分配通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超过当前和累计收益和利润的的分配将构成资本回报，适用于美国持有者在我们普通股中调整后的税基，并减少但不低于零。任何剩余的盈余将被视为在出售或交换普通股股份时实现的收益，如下文“处置普通股和预先出资的认股权证”一节所述。

行使预筹资权证时发行的普通股数量和预筹资权证的行权价格在某些情况下可能会有调整。具有增加美国持有人在我们的资产或收益和利润中的比例的权益的调整(或未进行调整)在某些情况下可能会导致对美国持有人的建设性分配。根据真正合理的调整公式对转换率进行的调整通常不应被视为导致对预先出资的权证持有人的权益进行稀释。如果进行的调整不符合根据真正合理的调整公式进行的资格，预融资认股权证的美国持有人可能被视为从我们那里获得了建设性分配，即使该美国持有人没有因此类调整而收到任何现金或财产。收到我们的分销所产生的税收后果在上面的“分销”一节中描述。

在出售普通股和预先出资认股权证的股份或进行其他应纳税处置(被视为分派的赎回除外，将按上文“分派”中所述征税) 时，美国持股人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股和预先出资认股权证的变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者持有普通股和预先出资认股权证的持有期超过一年，资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到一定的限制。确认与普通股和预融资认股权证股票处置有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理向其自己的税务顾问咨询。

信息报告要求通常适用于普通股和预筹资权证的分配(包括推定分配)的支付，以及我们向美国持有人支付的普通股和预筹资权证的出售或其他处置的收益，除非该美国持有人是豁免接受者，如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人未能遵守适用的要求以确立豁免，则备用预扣将适用于这些付款。

备份预扣费用不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有者应就其信息报告和备份扣缴的豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询其自己的税务顾问。

如“-美国持有人-对预融资权证的某些调整”一节所述，对预融资权证的调整可能导致建设性的分配给非美国持有人，这将被视为如下“分配”中所述。任何由此产生的可归因于股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有者的金额中收取。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解如何正确处理对预付资权证的任何调整。

此外，守则第871(M)节有关“股息等价物”的条例可适用于预先出资认股权证。根据这些规定，涉及普通股股息分配的预资资权证项下的隐含或显式支付可能会向非美国持有人征税，如下文“分配”部分所述。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额都将是应税和扣缴的，公司可以通过扣缴应付给非美国持有人的其他金额来履行其对预先出资的权证所承担的任何扣缴义务。鼓励非美国持有者就守则第871(M)节适用于预先出资的认股权证咨询其自己的税务顾问。

如上所述，我们目前预计我们将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，并不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。如果我们将普通股分配给非美国持有人，则这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，如《-美国持有人-分配》中所述。如果这些分配不构成美国联邦所得税用途的股息(即，此类分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润)，则它们将构成资本回报，并将首先减少我们普通股中的非美国持有者基数(相对于每股普通股分别确定)，但不低于零，然后将被视为出售该普通股的收益，如下文标题为“-处置普通股和预先出资的认股权证”一节中所述。

普通股的任何分配(包括推定分配)被视为支付给非美国持有人的股息，但实际上与持有人在美国的交易或业务没有关联，一般将按美国和非美国持有人居住国之间适用的所得税条约规定的30%或更低的税率缴纳预扣税。为了根据条约获得较低的扣缴比率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格，以证明非美国持有人根据该条约享有福利的权利。此表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可要求持有人的代理人直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受减税，您应咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何扣缴金额的退款或抵免。

如果向非美国持有者支付的股息(或被视为已支付的推定股息)与持有者在美国境内的贸易或业务活动有有效联系(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，如果向我们提供了一份适当签署的国税表W-8ECI，说明股息是如此相关的，或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，则我们通常不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为支付的推定股息)预扣税款。适用的扣缴义务人)。一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，在某些情况下，对非美国公司股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约可能规定的较低税率)，但须进行某些调整。

另请参阅以下标题为“备份扣缴和信息报告”和“外国账户”的章节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他扣缴规则。

根据以下标题为“备份预扣和信息报告”和“外国账户”部分的讨论，非美国的持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，以获得普通股和预先出资的认股权证的销售或其他处置 (被视为分派的赎回除外，将按上文“分派”所述征税) ，除非：

有关适用于向外国金融机构或非金融外国实体出售普通股和预先出资权证的收益的预扣规则的其他信息，请参阅标题为“备份扣缴和信息报告”和“外国账户”的章节。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告普通股分配(包括推定分配)和支付给该持有人的预付认股权证的总金额，以及与此类分配有关的扣缴税款(如果有)。非美国持有者可能需要遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则所定义)，以避免以适用的税率(目前为24%)对普通股和预先出资认股权证的股息(或建设性股息)进行备用扣缴。一般来说，如果持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN (或其他适用的表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则持有者将遵守此类程序。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文标题“分配，“通常不会受到美国的后备扣缴。

信息报告和预扣款一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置普通股和预融资认股权证的收益，除非持有人证明其身份为非美国持有人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份扣留不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关信息申报的应用和备份扣缴规则。

信息报税表的副本可提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。

备份预扣费用不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提交了适当的索赔。

《外国账户合规法》(FATCA)一般对普通股和预先出资的认股权证支付给非美国实体的股息(包括建设性股息)征收30%的预扣税，除非(I)如果该非美国实体是“外国金融机构”，该非美国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该非美国实体不是“外国金融机构，非美国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)，或 (Iii)该非美国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。

根据FATCA 的扣缴一般适用于我们普通股和预筹资权证的股息(包括建设性股息)的支付。虽然根据FATCA扣缴也适用于出售或以其他方式处置普通股和预先出资的认股权证的毛收入的支付，但根据拟议的美国财政部法规，不要求预扣支付毛收入。尽管此类条例不是最终条例，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的条例，直到最终条例发布为止。

美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，持有人可能有资格获得退税或抵免税款。持有者应就FATCA对其普通股和预先出资认股权证的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

前面有关美国联邦税收方面的重要事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解购买、持有和处置普通股和预筹资权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

我们聘请RBW Capital Partners LLC通过Dominari Securities LLC作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书提供的证券的要约。遵守#年8月的配售代理协议的条款和条件 [●]，2024年。配售代理并不购买或出售本招股说明书所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。因此，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部证券。配售代理可聘请一个或多个配售代理或选定的交易商协助发售。我们将根据投资者的选择，直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者在此次发售中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依赖本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的与本次发行中购买我公司证券相关的文件。除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。对于本次发行中的较大投资者来说，能够就违约提出索赔是至关重要的，因为这是一种手段，以执行根据证券购买协议向他们提供的以下唯一公约：自发行结束起三十(30)天内不进行任何股权融资的公约，但某些例外情况除外。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，向投资者交付正在发行的证券。我们将在交易完成时交付根据本招股说明书发行的证券。我们预计本次发售将在本次发售开始后的一(1)个工作日内完成。我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发售相关的所有证券交割时付款(DVP)/收货时付款(RVP)。我们预计将于2024年左右交付根据本招股说明书发行的证券。

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人员的特定责任，包括《证券法》下的责任，并支付配售代理可能被要求为此支付的款项。

我们已同意根据下表所列的总收益向支付一笔费用（假设出售我们出售的所有证券）：

我们估计，不包括配售代理费用和费用，我们为此次发行支付的总费用约为162,600美元。

如果本次发行结束，配售代理应有权获得相当于我们在配售代理与我们之间于2024年7月19日的订约函到期或终止后六(6)个月内从任何公开发售或任何形式的股权融资中收到的毛收入的2.5%的现金费用。

根据“锁定”协议，我们已同意在本招股说明书日期后三十(30)天内，我们的高管和董事同意在本招股说明书日期后九十(90)天内，除惯例的例外情况外，在没有代表事先书面同意的情况下，不直接或间接提供质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何股份(或进行旨在或可以预期的任何交易或安排)。导致任何人在未来任何时间转让或处置)我们的普通股，签订任何掉期或其他衍生品交易，将我们普通股的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，对提出任何要求，或行使任何权利或导致提交登记声明，包括对其进行任何修改，关于登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或任何其他证券的普通股或证券或公开披露进行上述任何行为的意图。

配售代理不打算确认将在此提供的证券出售给其拥有自由裁量权的任何账户。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是VRPX。2024年8月9日，我们的普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股1.09美元。我们不打算将预融资权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或交易市场上市。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则100亿.5和交易法下的规则m。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外，在其完成参与分销之前。

证券的实际发行价由吾等、配售代理和发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易以及其他事项进行协商。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划以及这些计划的实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子格式的招股说明书可能会在安置代理维护的网站上提供。配售代理或选定的交易商可通过电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe® PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发售。

除电子格式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或以配售代理身份的配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖。

安置代理和/或其关联公司可能会不时地为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会收取常规费用。在其业务过程中，配售代理及其关联公司可为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券或贷款，相应地，配售代理及其关联公司可随时持有该等证券或贷款的多头或空头头寸。

除美国以外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)，在根据《招股说明书条例》发布与本公司证券有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发售向该成员国的公众发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局。但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，证券要约可随时在该成员国向公众提出：

但上述对本行证券的要约不应导致吾等或任何承销商须根据《招股说明书规例》第3条刊登招股说明书或根据《招股说明书规例》第23条补充招股说明书。

在成员国，最初收购我们的任何证券或被提出任何要约的每个人，将被视为已代表、确认并同意我们和代表的意见，即其是招股说明书法规所指的合格投资者。

如果根据《招股说明书条例》第5(1)条的规定，我们的任何证券被提供给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的证券不是以非酌情方式代人收购的，也不是为了向个人要约或转售而收购的。在可能引起向公众要约的情况下，除了在成员国向合格投资者要约或转售之外，在事先获得代表书面同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们作为安置代理，及其附属公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就此条款而言，“向公众要约”一词与我们在任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式和方式就要约条款和我们拟要约的任何证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的证券，而“招股说明书规则”一词是指第 (EU)2017/1129号法规。

在发布与已获金融市场行为监管局批准的证券有关的招股说明书之前，尚未或将根据本次发售向英国公众发售任何证券，但可随时向英国公众发售证券：

但此类证券要约不应要求美国或任何配售代理根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分的资讯，以便投资者决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文件45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文件31 103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书补充（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在其省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据《国家文书33 105承销冲突》(NI 33 105)第3A.3节的规定，配售代理无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的配售代理利益冲突的披露要求。

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且任何证券要约仅针对这些投资者，附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、配售代理、风险投资基金、股本超过5000新谢克尔万的实体和“合格个人”的联合投资(附录可不时修订)，统称为合格投资者 (在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者 )。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(1)章)所指的公开要约的情况下，本行证券不得以(1)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第(Br)章)所指的公开邀请。香港法例第571条)或《证券及期货条例》，或(2)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(3)在其他情况下，如并不导致该文件为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”，不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与本公司证券有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许这样做的除外)，但与证券只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给香港的“专业投资者”的证券除外《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与本公司证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(1)向机构投资者(根据《证券及期货法》新加坡第289章，或国家证券监督管理局第274条的规定)；(2)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或根据《SFA》第275条规定的条件，或(3)根据《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均受《SFA》规定的条件约束。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购吾等证券后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果根据SFA第275(1A)条该公司的证券要约产生此类转让，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)如果转让是通过法律的实施，(5)如新加坡证券及期货管理局第276(7)条所规定，或 (6)如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例，或第32条所规定。

如果我们的证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为经认可的投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条收购我们的证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果此类转让是根据条款提出的，即此类权利或权益是以不低于200,000美元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有任何转让对价，(4)转让是通过法律实施的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6) 如第32条所规定的。

证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号修订法案)或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何居住在日本的个人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而提供或出售，或直接或间接地在日本境内或为任何日本居民或其利益而提供或出售。除非根据国际能源署的注册豁免要求，以及符合日本的任何相关法律和法规。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的“豁免要约”。本招股说明书旨在仅向DFSA的已提供证券规则中指定类型的个人分发。它不得交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书相关的我们的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。我们证券的潜在购买者应对此类证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

我们的证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时未考虑根据《证券投资规则》发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们的证券或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文档或与本次发行、我们的公司或我们的证券有关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局，我们证券的要约也不会接受瑞士金融市场监督管理局的监管，而且我们证券的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至我们证券的收购人。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会或ASIC提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，我们证券在澳大利亚的任何要约只能向“老练投资者”(在公司法第708(8)条范围内)、“专业投资者”(在公司法第708(11)条范围内)或其他人士或“豁免投资者”提出，因此，根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下提供我们的证券是合法的。

本公司的证券申请在澳大利亚获得豁免的投资者不得在本次发售分配之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免而不需要根据公司法第6D章向投资者披露的情况或其他情况，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项寻求专家意见。

我们没有聘请美国以外的法律顾问审查任何其他国家/地区的证券法，因此，尽管有上述规定，我们和配售代理都不能向您保证，截至本招股说明书发布之日，上述法律摘要是准确的。

布莱克罗马有限责任公司，纽约，纽约，将传递本招股说明书提供的普通股股票的有效性和某些其他法律问题。 Lucosky Brookman LLP将担任配售代理的法律顾问。

Virpax PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表和相关的综合经营报表、股东权益变动和截至该年度的现金流量已由独立注册的公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告通过引用并入本文，该报告包括一段说明，说明公司作为持续经营的企业是否有能力继续存在重大疑问。此类财务报表以会计和审计专家身份提供的该公司的报告为依据，在此引用作为参考。

我们已根据证券法向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-1表格的注册声明，内容涉及在此发行的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司在此发售的证券的更多信息，请参阅注册声明以及提交的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述通过参考作为注册说明书的证物的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。该站点地址为Www.sec.gov.

根据交易法，我们被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将发布在上述美国证券交易委员会的网站上。

我们还维护着一个网站：Www.virpaxpharma.com，在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。本招股说明书中包含或通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会(证监会文件编号001-40064)提交的以下信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中：

我们还参考并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据招股说明书第2.02项或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该项相关的证物，除非该表格有明确相反规定)，包括在以下日期或之后提交的文件：(I)在首次提交招股说明书之日或之后且在该注册声明生效之前，招股说明书是该注册声明的一部分，以及(Ii)在本招股说明书日期或之后但在终止发售前(即直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本招股说明书所属的登记声明已撤回之日期中较早者)。未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来备案文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档Www.sec.gov或在我们的网站上Https://virpaxpharma.com/investors/sec-filings。本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，也不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料的一部分。

根据《证券法》第412条的规定，本文引用的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区出售证券，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出此类要约或要约是非法的。

6，422，018股普通股股票
最多6，422，018份预融资凭证购买6，422，018股普通股
最多6,422,018股普通股作为此类预先出资认股权证的基础

通过Dominari Securities LLC提供的证券，该LLC是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是金融业监管局成员， Inc.（FINRA）

下表列出了与本注册声明相关的费用。除支付给美国证券交易委员会和FINRA的申请费外，所有这些费用都是估计费用。

《特拉华州公司法》第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员，并购买保险以董事和高级管理人员的身份或身份产生的责任，前提是该人本着善意行事，并以合理地相信符合我们最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。DGCL还规定，根据该条款允许的赔偿不应被视为排除董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。

《特拉华州公司法》第102(B)(7)节允许公司在其公司注册证书中规定，董事或董事的高管因违反董事或高管的受托责任而对公司或其股东不承担个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)支付非法股息或非法回购或赎回股份的董事；。(Iv)董事或其高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易；或。(V)由该公司提起或根据该法团的权利提起的任何诉讼中的高级职员。

我们修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可以对其他高管、员工和其他代理进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高管官员所产生的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款，但根据DGCL不允许免除此类责任的情况除外。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

注册人有一份保险单，涵盖其高级管理人员和董事在某些责任方面的责任，包括根据证券法或其他方面产生的责任。

除下文所述外，本公司在过去三年内并无向任何人士发行未经登记的证券。

于2024年7月5日，本公司与机构投资者(“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司于2024年7月5日向投资者发行本金为250万的高级有担保本票(“有担保票据”)，本金为250万(“认购金额”)。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的法规D，此次发行获得豁免注册。

本注册声明的证据列于本注册声明的附件索引中，该索引紧接在签名页之前，并在此引用作为参考。

附件索引中列出的展品作为本注册声明的一部分存档或合并为参考。

根据《证券法》的要求，注册人已正式促使以下签署人（正式授权）代表其于2024年8月13日在宾夕法尼亚州伯温签署S-1表格注册声明第1号修正案。

根据《证券法》的要求，以下人员以以下身份和于所示日期签署了S-1表格注册声明第1号修正案。

特拉华州		2834		82-1510982
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业分类代码号)		(税务局雇主识别码)

	截至6月30日， 2024			PRO 表格			调整后的备考
	实际
现金：	$	1,870,729		$	2,112,801	⁽¹⁾	$	8,715,201
股东(亏损)权益：
普通股，面值0.00001美元；授权股份100,000,000股，实际已发行和已发行2,837,898股；预计已发行和已发行4,887,581股，已发行和已发行11,309,599股经调整后已发行和已发行	$	28		$	49		$	113
额外实收资本		63,420,289			66,187,340			72,789,676
累计赤字		(66,214,815	)		(66,239,815	)		(66,239,815	)
股东(亏损)合计权益	$	(2,794,815	)	$	(52,426	)	$	6,549,974
总市值	$	(2,794,815	)	$	(52,426	)	$	6,549,974

	本次发行前实益拥有的股份					实益拥有的股份在此服务之后
实益拥有人姓名或名称	的股份常见库存		百分比普普通通库存			的股份常见库存		百分比常见股票
获任命的行政人员及董事
杰拉尔德布鲁斯⁽¹⁾		20,920		*			20,920		*
维奈 Shah⁽²⁾		3,437		*			3,437		*
安东尼 Mack⁽³⁾⁽⁴⁾		298,298		6.1	%		298,298		2.6	%
希拉马蒂亚斯，博士，法学博士，MBA⁽⁵⁾		10,278		*			10,278		*
埃里克弗洛伊德，博士⁽⁶⁾		11,866		*			11,866		*
香草 Singh，医学博士，MACM ⁽⁷⁾		5,549		*			5,549		*
克里斯托弗奇普曼 ⁽⁸⁾		—		—			—		—
贾廷德·达利瓦尔		—		—			—		—
凯瑟琳·菲尔德		—		—			—		—
加里·赫尔曼		—		—			—		—
Judy·苏		—		—			—		—
所有现任执行干事和董事作为一个群体 (9人)		52,050		1.1	%		52,050		*
5%或以上股东
Virpax 制药公司⁽³⁾		273,043		5.6	%		273,043		2.4	%

	金额支付
美国证券交易委员会注册费	$	1,034
FINRA备案费用	$	1,550
会计费用和费用	$	50,000
律师费及开支	$	100,000
杂项费用	$	10,016
总计	$	162,600

证物编号：		文件说明
1.1**		配售代理协议表格
3.1		修订和重新发布的Virpax制药公司注册证书(通过参考公司于2021年3月31日提交的Form 10-k(文件号：001-40064)年度报告的附件3.1合并而成)。
3.2		修订和重新修订了维派克斯制药公司的章程(通过参考公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(文件编号001-40064)的附件3.2而并入)。
3.3		2023年6月5日的章程修正案(通过引用公司于2023年6月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表报告(文件编号001-40064)的附件3.1并入)。
3.4		公司注册证书修正案证书(参考公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的现行8-k表报告(文件编号001-40064)附件3.1并入)
4.1		代表维派克斯制药公司普通股的证书样本(参考公司于2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(333-249417)登记说明书附件4.1而注册成立)。
4.2		顾问认股权证表格(参考公司于2020年10月9日向美国证券交易委员会提交的S-1(333-249417)表格注册说明书附件4.3而合并)。
4.3		承销商认股权证表格(参照本公司于2021年2月2日提交予美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格登记说明书附件4.2而合并)。
4.4		A-1系列认股权证表格(合并内容参考公司于2024年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)附件4.1)
4.5		A-2系列认股权证表格(合并内容参考公司于2024年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)附件4.2)
4.6		担保票据格式(引用本公司于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)附件10.1)
4.7**		本次发行的预筹资金认股权证表格
5.1**		对Blank Roman LLP的意见
10.1†		维派克斯制药公司2017年股权激励计划(通过引用公司于2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的S-1(333-249417)注册说明书附件10.2纳入)†
10.2†		2017年股权激励计划下不合格股票期权奖励表格(参考公司2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的S-1(333-249417)登记说明书附件10.3并入)。†
10.3†		2017年股权激励计划激励股票期权奖励表格(参照公司2020年10月9日向美国证券交易委员会备案的S-1(333-249417)登记说明书附件10.4并入)†
10.4†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Anthony Mack之间的雇佣协议，日期为2018年9月18日(通过引用2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的S-1(333-249417)表格中公司注册声明的附件10.5合并)†
10.5†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Gerald Bruce之间的咨询协议，日期为2020年3月11日(通过引用公司于2020年10月9日提交给美国证券交易委员会的S-1(333-249417)注册说明书附件10.6合并)。†
10.6		维派克斯制药有限公司与其高级管理人员和董事订立的赔偿协议表(参考本公司于2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)注册说明书附件10.1)。
10.7#		许可证医药有限公司与Virpax PharmPharmticals，Inc.之间的协议，日期为2017年6月6日(通过引用公司于2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格注册说明书第10.7号附件合并)
10.8#		医药有限公司与Virpax PharmPharmticals，Inc.之间的许可协议的第一次修正案，日期为2017年9月2日(参考2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格中公司注册说明书的附件10.8)
10.9#		医药有限公司与Virpax PharmPharmticals，Inc.之间的许可协议的第二次修正案，日期为2017年10月31日(参考2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格中公司注册说明书的附件10.9)

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假设每股公开发行价				$	1.09
截至2024年6月30日的预计每股有形账面净值	$	(0.01	)
此次发行可归因于每股股的预计有形账面净值增加	$	0.59
预计为本次发行后调整后每股有形账面净值				$	0.58
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄				$	0.51

(2)	包括3437股普通股，可在2024年8月9日起60天内行使的股票期权行使时发行。

(3)	我们的前首席执行官安东尼·麦晋桁和我们的前董事公司杰弗里·古丁是Virpax制药有限责任公司的成员。由于麦晋桁先生拥有Virpax制药公司88.8888%的已发行成员单位，他可能被视为对我们持有的由Virpax制药公司持有的普通股拥有独家投票权和绝对控制权。因此，麦晋桁先生可能被视为实益拥有Virpax制药公司持有的我们普通股的股份。麦晋桁先生自2023年11月17日起辞去本公司行政总裁及董事会主席一职。

(4)	包括麦晋桁及其配偶持有的25,255股普通股和Virpax制药有限责任公司持有的273,043股普通股。

(5)	包括10,278股普通股，可在2024年8月9日起60天内行使的股票期权行使时发行。

(6)	包括800股普通股和11,066股普通股，可在2024年8月9日起60天内行使的股票期权行使时发行。

(7)	包括5,549股普通股，可在2024年8月9日起60天内行使的股票期权行使时发行。

(8)	奇普曼先生辞去了首席财务官一职，从2023年6月30日起生效。

(1)	我们已同意向配售代理支付相当于此次发行总收益2.5%的总现金费用。我们还同意向配售代理偿还与责任发售相关的法律费用和其他费用，金额最高可达60,000美元。

(2)	不包括行使预付资金认股权证的现金收益(如果有的话)。

	●	我们与美国证券交易委员会于2024年3月26日提交的2023年12月31日财年10-k年报(以下简称《年报》)；

	●	我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的3个月的10-Q表格季度报告；

	●	我们于2024年3月1日、2024年3月18日、2024年4月30日、2024年5月2日、2024年7月3日、2024年7月8日、2024年7月10日、2024年7月15日、2024年7月24日、 2024年7月30日、 2024年7月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-k表格报告；

	●	我们于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交了关于附表14A的最终委托书，并于2024年7月8日向美国证券交易委员会提交了其他材料；以及

	●	对我们普通股的描述在我们于2021年2月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格登记声明中阐述，并由我们于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的作为截至2023年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.4的普通股描述更新，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

(7)	为了确定1933年证券法下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(8)	为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

10.10#		研究和期权协议，由医药有限公司和Virpax PharmPharmticals，Inc.签订，日期为2017年4月11日(通过引用公司于2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格注册声明附件10.10并入)。
10.11#		医药有限公司与Virpax PharmPharmticals，Inc.之间的研究和期权协议的第一次修正案，日期为2018年5月30日 (通过引用公司于2020年11月20日向美国证券交易委员会提交的S-1/A(333-249417)表格注册说明书第10.11号附件合并)。
10.12#		许可 LipoCureRx，Ltd.和Virpax PharmPharmticals，Inc.之间的许可和再许可协议，日期为2018年3月19日(合并参考公司于2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格注册说明书第10.12号附件)。
10.13#		纳米芯片有限公司和维派克斯制药有限公司之间的合作和许可协议，日期为2019年4月11日(通过引用公司于2020年11月20日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格注册声明附件10.13并入)。
10.14#		Nanomics Ltd.与Virpax PharmPharmticals，Inc.之间的合作与许可协议修正案，日期为2019年12月30日 (通过引用公司于2020年11月20日向美国证券交易委员会提交的S-1/A(333-249417)表格注册说明书第10.14号附件合并)。
10.15#		纳米芯片有限公司与维派克斯制药公司的合作和许可协议，日期为2020年8月7日(通过引用公司于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的S-1/A(333-249417)表格注册说明书第10.17号附件合并)。
10.16		工资保护计划定期票据，日期为2020年5月4日，由Virpax制药公司和PNC银行，全国协会之间的票据。(参考公司于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的S-1(333-249417)表格注册说明书附件10.26)。
10.17		美国卫生与公众服务部(以国家翻译科学促进中心为代表)于2020年8月25日签署的合作研发协议(合并内容参考公司于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的S-1(333-249417)表格注册说明书第10.27号文件)。
10.18		纳米芯片有限公司与维派克斯制药公司于2020年12月31日签订的合作与许可协议的第1号修正案(合并内容参考公司于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的S-1/A(333-249417)表格注册说明书附件10.31)。
10.19†		克里斯托弗·M·奇普曼和维派克斯制药公司之间的雇佣协议，日期为2021年4月7日(通过引用并入该公司于2021年4月13日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)附件10.1)。
10.20†		雇佣协议，日期为2021年4月15日，由Jeffrey Gudin，MD和Virpax PharmPharmticals，Inc.签订(通过引用并入该公司于2021年4月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格(文件编号001-40064)的附件10.1)。
10.21		纳米芯片有限公司和Virpax制药公司于2021年4月6日签订的经修订的2019年4月11日的合作和许可协议修正案(合并内容参考公司于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-40064)的附件10.3)。
10.22		纳米芯片有限公司和Virpax制药公司于2021年5月5日签订的经修订的2019年4月11日的合作和许可协议修正案(合并内容参考该公司于2021年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-40064)的附件10.4)。
10.23†		修订后的维派克斯制药公司2017年股权激励计划第1号修正案(通过引用公司于2021年8月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告(文件编号001-40064)附件10.5而并入)。
10.24		LipoCureRx，Ltd.和Virpax PharmPharmticals，Inc.于2021年6月29日签订的提供研究服务的协议(通过引用该公司于2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书(文件编号333-259421)的第10.16号附件而合并)。
10.25†		Virpax制药公司2022年股权激励计划(通过引用附件10.1并入2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表报告(文件编号001-40064))。
10.26†		Virpax制药公司非限制性股票期权授予协议(通过引用附件10.2并入2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表报告(文件编号001-40064)中)。

10.27†		Virpax制药公司激励股票期权授予协议(通过引用附件10.3并入2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)的当前报告中)。
10.28†		Virpax制药公司限制性股票奖励协议形式(通过引用附件10.4并入2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-k(文件号：001-40064)当前报告中)。
10.29†		Virpax 制药公司限制性股票奖励协议(通过引用附件10.5并入2022年7月25日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)的当前报告中)。
10.30#		修订并重新签署了Nanomics Ltd.与Virpax PharmPharmticals，Inc.之间日期为2022年3月9日的合作与许可协议(合并内容参考了2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(文件编号001-40064)的附件10.26)。
10.31†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Anthony Mack于2017年9月18日签订的雇佣协议的第1号修正案，日期为2022年3月29日(通过引用公司于2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(文件编号001-40064)的附件10.7纳入)
10.32†		对Virpax PharmPharmticals，Inc.和马里兰州Jeffrey Gudin之间于2021年4月15日签订的雇佣协议的第1号修正案(通过引用2023年3月22日提交给美国证券交易委员会的公司年度报告10-k表(文件号001-40064)的附件10.11纳入)
10.33†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Vinay Shah之间的雇佣协议，日期为2023年6月20日(通过引用附件10.1并入2023年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件编号001-40064))。
10.34†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Christopher Chipman之间的分离协议，日期为2023年6月18日，参考2023年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件编号001-40064)的附件10.2而合并。
10.35†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Anthony Mack之间于2023年8月15日签署的雇佣协议第2号修正案(合并于2023年8月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件编号001-40064)的附件10.1)。
10.36†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Gerald Bruce之间于2023年12月6日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2023年12月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件编号001-40064)中)。
10.37		Virpax PharmPharmticals，Inc.与Sorrento Treateutics，Inc.和Scilex PharmPharmticals Inc.之间的和解协议和相互释放 (通过引用公司于2024年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-k表格(文件编号001-40064)附件10.1合并)
10.38†		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Sheila Mathias之间的雇佣协议，日期为2021年4月7日(通过引用公司于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(文件编号001-40064)第10.38号合并)
10.39		Virpax PharmPharmticals，Inc.和Vinay Shah之间的赔偿协议，日期为2024年3月25日(通过引用公司于2024年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(文件编号001-40064)第10.39号合并)
10.40**		本次发行中将签订的证券购买协议表格
10.41		证券购买协议，日期为2024年7月5日，由Virpax制药公司和Corbo Capital Inc.签订，日期为2024年7月5日(通过引用合并于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-k表(文件编号001-40064)附件10.1)
10.42		安全协议，由Virpax PharmPharmticals，Inc.和Corbo Capital Inc.于2024年7月5日签署，日期为2024年7月5日(通过引用公司于2024年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告(文件编号001-40064)第10.2号合并)
10.43†		Virpax PharmPharmticals 2022年股权激励计划修正案(通过引用公司于2024年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-k报表(文件编号001-40064)附件10.1并入)
10.44†		Virpax PharmPharmticals 2022年股权激励计划修正案(通过引用公司于2024年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-k报表(文件编号001-40064)附件10.2并入)
21.1		列表子公司（通过引用公司年度报告表格10-k（文件编号001-40064）的附件21.1合并）于2024年3月26日向SEC提交）。
23.1**		同意创始人Amper LLP
23.2**		同意 Blank Rome LLP（包含在图表5.1中）
24.1*		授权书(请参阅本文件的签名页)
107*		备案费表

*	之前提交的

**	随函存档

†	表示管理层薪酬计划或合同。

#	本展览的某些部分被省略，因为省略的信息（i）不重要，并且（ii）如果公开披露，可能会对公司造成竞争损害。

招股说明书摘要	1

供品	7

风险因素	9

收益的使用	15

大写	16

稀释	17

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	19

我们的股本说明	20

我们提供的证券说明	23

重要的美国联邦所得税考虑因素	25

配送计划	31

法律事务	37

专家	37

在那里您可以找到更多信息	37

以引用方式并入某些资料	38

VIRPAX PHARMACEUTICALS，Inc.

作者：	/s/杰拉尔德·布鲁斯
	姓名：	杰拉尔德·布鲁斯
	标题：	首席执行官

签名	标题	日期

/s/ 杰拉尔德·布鲁斯	酋长执行官（首席执行官	八月 2024年13月
杰拉尔德布鲁斯	官员）和主任

/s/ 维奈·沙阿	酋长财务官（首席财务官	八月 2024年13月
维奈 Shah	和首席会计官）

*	主席董事会	八月 2024年13月
埃里克弗洛伊德，博士

*	主管	八月 2024年13月
香草 M.辛格

*	主管	八月 2024年13月
朱迪苏

*	董事	八月 2024年13月
贾廷德 Dhaliwal

*	董事	八月 2024年13月
凯瑟琳领域

*	董事	八月 2024年13月
加里赫尔曼

*由：	/s/ 杰拉尔德·布鲁斯
	杰拉尔德·布鲁斯，律师事实