EX-10.1

附录 10.1

股份交换协议

本股份交换协议（以下简称 “协议”）于2024年8月12日由纽约签订特拉华州的一家公司 Community Bancorp, Inc.（以下简称 “公司”）和 [股东]（“股东”）。此处使用（但未定义）的大写术语应具有该特定术语中赋予的含义本公司与双方签订的截至2024年3月7日的投资协议（根据其条款不时修订、修改或补充，包括2024年3月11日的 “投资协议”）股东。

演奏会

鉴于截至本文发布之日，股东是公司B系列已发行和流通股的所有者 [•] 非累积可转换优先股，面值每股0.01美元（“b系列优先股”）；

而，股东和公司希望 (a) 股东向公司转让、交付、转让和分配 [•] b系列优先股（“股份”）的股份，以及（b）公司向股东发行 [•] 普通股（“交易所股份”）以换取股份（“交易所”），全部符合本协议中规定的条款和条件；以及

鉴于在本协议签订的同时，公司正在与以下各方签订基本相似的单独协议 B系列股份的每位其他股东在交易所（统称为 “其他交易所”）中持有b系列优先股的某些其他持有人（统称为 “其他股东”）该其他股东拥有的普通股优先股（统称为 “其他交易文件”）。

因此，现在，考虑到上述内容和相应的陈述、保证、承诺、协议和条件下文规定，并打算受其法律约束，双方协议如下：

第 1 条

交换

1.1 交货以及 b 系列优先股的转让。在收盘时（定义见下文），股东应与其他交易所同时向公司转让、交付、转让和转让，不附带所有留置权（除外根据指定证书（B系列）、永久认股权证或适用的证券法）、以换取交易所股份的股份实施的转让限制，届时股份将被取消、报废并归还持有本公司已授权但未发行的优先股，此后，股东不得对这些股份拥有任何权利、所有权或权益。为避免疑问，股份的转让应以账面记账方式作证。

1.2 发行交易所股票。与股东同时使用根据第1.1节向公司交付股份，公司应向股东发行和交付交易所股份，或安排发行和交付交易所股份，不附带所有留置权（除外根据适用的证券法或永久认股权证施加的转让限制）。为避免疑问，交易所股票的发行应以账面记账方式作证，公司应向交易所股票的发行提供此类证据股东在收盘后立即收盘。

1.3 关闭。交易所的关闭（“收盘”）应为自本协议发布之日起生效，与 (a) 本协议的执行和 (b) 其他交易所文件的执行以及普通股b系列优先股交易所的关闭同时发生考虑通过交换文件和签名远程方式进行（统称为 “其他结案”），除非当事方书面同意其他地点、时间或日期。所有待发货或其他行动在收盘时采取的行动应视为同时进行，在所有此类交付和行动完成或相关各方同意放弃此类交付或行动之前，任何此类交付或行动均不应被视为已完成，或行动。如果没有成交，或者没有发生任何其他结算，则在收盘时所做的任何交付或采取的其他行动均应被视为没有发生，没有效力或效力。

第二条

公司的陈述和保证

截至本文发布之日，公司特此向股东陈述并保证：

2.1 组织。根据美国州法律，公司是一家合法组建、有效存在且信誉良好的公司特拉华州，是一家根据BHC法案正式注册的银行控股公司。

2.2 权力。公司拥有全部的公司权力，有权执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成结算。本公司对本协议的执行、交付和履行以及交易所的完成均已按时完成经公司所有必要的公司行动授权，无需公司进一步批准或授权即可签订本协议或使交易所生效。本协议已正式生效由公司有效执行和交付，以及（假设股东有正当授权、执行和交付），构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非同样可能受到可执行性例外情况的限制。

2.3 无违规行为。没有这件事的执行和交付本公司达成的协议、公司履行本协议项下义务的情况、本公司完成交易所的行为或公司对本协议任何条款或规定的遵守将 (A) 违反本协议的任何条款公司注册证书或公司章程或 (B) (x) 违反适用于公司、其任何子公司或其任何各自财产或资产的任何法律，或 (y) 违反、冲突或导致违反任何规定或丧失任何利益的行为构成违约（或在事先通知后或两者兼而有之，即构成违约的事件）、导致终止或终止或取消权下，加速性能

根据本公司或其任何子公司的任何条款、条件或规定，要求或导致对公司或其任何子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权公司或其任何子公司作为当事方的票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务，或他们或其各自的任何财产或资产可能构成的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务对此类违规行为、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建具有约束力的除外（就上述第 (B) (x) 和 (B) (y) 条而言），这些违规行为、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或创建，无论是单独还是在合理地预计总量会产生重大不利影响。

2.4 股票的有效发行。所有交易所股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，如果在公司收到股份作为交换条件后根据本协议发行，则将有效发行、全额支付且不可估税且不受所有留置权（适用证券法或永久认股权证规定的转让限制除外），并且本公司的现任或前任股东在这方面均不享有任何优先权或类似权利其中。交易所股票的发行应遵守适用的证券法。

2.5 没有经纪人或发现者。没有人由于公司的任何作为或不作为，作为发现者或经纪人，或以任何类似身份，已经或将拥有对本公司提出的任何权利、利息或索赔，要求公司获得与以下有关的任何佣金、费用或其他补偿：本协议设想的交易。

2.6 同意和批准。没有同意、批准、豁免、豁免、授权，通知、登记、申报或备案必须由任何政府实体获取，或由公司向任何政府实体提供，或由公司向其提供，或由公司与其共同制定、交付和履行本协议（包括发行交易所股份）。

2.7 持有期。就《证券法》第144条而言，公司特此承认并同意 (a) 股份的持有期可以计入就此类股票收到的交易所股份的持有期，(b) 公司不会采取与条款相反的立场 (a) 以上。

2.8 最惠国。

(a) 不向任何其他股东提供的任何条款（包括但不限于与报销律师费有关的条款）以及费用）与根据任何 (i) 其他交易所文件或 (ii) 与此类其他人签订的其他合同、协议、安排或谅解进行任何交换、转换或回购b系列优先股有关的费用与适用的其他交易所文件（第 (i) 和 (ii) 条，统称为 “交易所文件”）所设想的交易所相关的股东对该其他股东更有利本协议下的股东条款以及与股东签订的与交易所有关的任何其他合同、协议、安排或谅解（已理解并同意，B系列的股票数量每位股东根据适用的其他交易所文件交换的优先股因股票数量而异）。

(b) 自本协议起及之后，公司将不会修改、补充、重述或以比本条款更有利于任何其他股东的方式（包括但不限于在报销律师费和开支方面）修改和重申（或放弃任何交易所文件的任何条款）与股东签订的与交易所有关的协议或任何其他合同、协议、安排或谅解（如适用）。

2.9 资本化。

(a) 截至2024年8月9日，共有351,432,605股普通股已发行和流通（为避免疑问，不包括库存股）。

(b) 63,357股b系列优先股（总计）将兑换成21,118,995股普通股（总计）根据联交所和其他交易所的规定。

第三条

股东的陈述和保证

截至本文发布之日，股东特此向公司陈述并保证：

3.1 组织。根据其司法管辖区的法律，股东组织良好，存在有效且信誉良好组织。

3.2 权力。股东拥有公司、合伙企业或有限责任（如适用）权力，以及有权执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成结算。股东对本协议的执行、交付和履行以及交易所的完成均已按时完成经股东所有必要的组织行动授权，无需股东进一步的组织批准或授权即可签订本协议或使交易所生效。本协议已由股东按时有效执行和交付，且（假设公司有正当授权、执行和交付），对股东构成有效且具有约束力，可根据以下规定对股东强制执行其条款，除非相同条款可能受强制性例外情况的限制。

3.3 没有违规行为。没有执行任何处决而且股东交付本协议、股东履行本协议项下义务的情况、交易所股东的完成或股东对本协议任何条款或规定的遵守情况，都将 (A) 违反股东组织文件的任何规定，或 (B) (x) 违反适用于股东或其任何财产或资产的任何法律，或 (y) 违反、冲突或导致违反任何法律根据该条款提供或丧失任何利益构成违约（或如果事先通知或时效过去，或两者兼而有之，即构成违约）

违约），导致终止或终止或取消权利，加速履行所要求的履行，或导致其任何留置权的设立股东作为当事方的任何票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、许可、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定下的财产或资产股东或其任何财产或资产可能受到约束，但此类违规、冲突、违约、违约、终止、取消、加速或（就上述第 (B) (x) 和 (B) (y) 条而言）除外有理由认为个人或总体上不会对股东完成交易所和本协议所设想的其他交易的能力产生重大不利影响的创造。

3.4 股份所有权。股东 (a) 直接持有所有股份，(b) 拥有良好、有效和可销售的所有权股票，不含任何留置权（转让限制除外（i）根据指定证书（B系列）、永久认股权证或适用的证券法规定的留置权，或（ii）股东可能为受益而设定的留置权（转让限制除外）根据并依照其与该经纪商签订的主要经纪协议（此类主要经纪协议不主要涉及股票），这些协议属于惯例性质）。

3.5 同意和批准。

(a) 没有同意、批准、豁免、豁免、授权、通知、登记、声明或备案（以下要求的任何申报除外） 1934年《证券交易法》（经修订）第13条或第16条必须由股东向与证券交易有关的任何政府实体获取，或由股东向其提供，或由股东向其提供股东执行、交付和履行本协议（包括收购交易所股份）。

(b) 股东不知道有任何事实、事件或情况，在完成本文所设想的交易后，可以合理地预期这些事实、事件或情况会导致股东或其任何关联公司被推定为 “控制” 公司，或就BHC法案而言，公司银行。

3.6 致谢。股东承认并同意 (a) 是根据《证券法》规定的注册豁免，为自己的账户或由其开立的一个或多个独立账户收购交易所股份，以供一个或多个其他机构认可投资者受益；以及不得以违反任何证券法的方式进行分配；前提是股东财产的处置应始终在股东的控制范围内；此外，通过在本第3.6节中作出陈述，股东不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何交易所股份，并保留在以下地址处置交易所股票的权利根据适用的证券法（受永久认股权证第10（b）条规定的任何转让限制的约束），（b）在任何时候都不会出售或以其他方式处置任何交易所股份，除非符合以下规定《证券法》和任何适用的美国州证券法的注册要求或豁免条款，以及（c）有机会就交易所的条款和条件提问并获得答案并获取公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的任何其他信息。

3.7 没有经纪人或发现者。与交易所和其他交易有关特此设想，股东、其关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人均未雇用过任何经纪人或发现者，也未对任何财务咨询费、经纪费承担任何责任，在每种情况下，公司将承担佣金或发现者费用。

第四条

杂项

4.1 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日按时送达（前提是没有自动生成的错误），如果是亲自送达，或者通过电子邮件发送，则应视为在送达之日正式送达或未送达或相应的类似消息生成），（b）如果使用次日送达，则为发货之日后的第一个（1）个工作日由认可的次日快递公司送达，或 (c) 确认收货之日或邮寄之日后的第五 (5) 个工作日退回（如果通过挂号信或挂号邮件送达）要求收据，预付邮费。本协议下的所有通知应送达下述地址，或根据当事方为接收此类通知而可能以书面形式指定的其他指示：

如果向公司发出通知：

纽约社区银行有限公司

达菲大道 102 号

新州希克斯维尔约克 11801

注意：Bao Nguyen，

高级执行副总裁、总法律顾问兼办公厅主任

电子邮件：*****

有副本（其中不构成通知）给：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道 425 号

纽约，纽约 10017

注意：斯文·米基什；马修·内默罗夫；蒂莫西·加夫尼

电子邮件：Sven.Mickisch@stblaw.com；Matthew.Nemeroff@stblaw.com；

Timothy.Gaffney@stblaw.com

如果通知股东：

[•]

注意：[•]

电子邮件:[•]

附上副本（不构成通知）至：

[•]

注意：[•]

电子邮件： [•]

4.2 完整协议。本协议（包括此处提及的文件和文书），以及投资协议、注册权协议以及本协议各方（或其关联公司）就本协议的订立而签订的任何其他协议构成双方之间的完整协议，并取代先前的所有协议各方之间就本协议主题达成的书面、口头或其他协议和谅解。

4.3 治理法律；管辖权。

(a) 本协议应受美国法律管辖、解释和执行特拉华州，不考虑任何适用的法律冲突原则。

(b) 各方同意提起任何诉讼, 诉讼, 针对因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔的诉讼、争议或诉讼，只能在特拉华州财政法院和该州的任何州上诉法院提起诉讼、争议或诉讼特拉华州，或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则是位于特拉华州的任何具有司法管辖权的联邦或州法院（“选定法院”），并且仅在与本协议或本协议所涉交易引起的索赔有关，(i) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权，(ii) 放弃对设定地点的任何异议 (A) 在选定法院的任何此类诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序中，以及 (B) 所选法院是一个不方便的法庭或对任何一方都没有管辖权，以及 (iii) 同意向该当事方送达诉讼程序在任何此类诉讼中，如果根据第 4.1 节发出通知，则诉讼、诉讼、争议或程序将生效。

4.4 豁免陪审团审判。各方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，各方在此不可撤销和无条件地放弃在提起适用诉讼时法律允许的范围内，该当事方可能拥有的在陪审团审判中享有的任何权利尊重因本协议或本协议所设想的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序。各方证明并承认 (A) 没有代表, 另一方的代理人或律师已明确或以其他方式表示，如果发生任何此类诉讼、诉讼、诉讼、争议或程序，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B) 它明白并考虑了本豁免的影响，(C) 它自愿作出此项豁免，以及 (D) 除其他外，本第 4.4 节中的相互豁免和认证促使它签订本协议。

4.5 费用和开支。各方应自行支付所有成本、费用和开支与本协议中设想的交易有关。

4.6 修正和豁免。本协议中的任何条款或规定可能是经公司和股东书面同意，修改、终止或豁免。

4.7 同行。本协议可能是在对应方中签署，所有这些协议应被视为同一个协议，并应在各方签署对应方并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即所有各方都需要不要签同一个对手。

4.8 披露。纽约时间上午 9:00 或之前，也就是之后的第一个工作日在本文发布之日，公司应向美国证券交易委员会提交一份关于8-k表的最新报告，以双方商定的形式和实质内容宣布其他交易所文件所考虑的交易所和其他交易所由本协议当事方提出。

4.9 到期日期。尽管此处有任何相反的规定，但如果尚未关闭在本协议生效之日后的第二个（第 2）个工作日下午 5:00（纽约市时间），除非双方另行书面同意，否则任何一方都有权（但没有义务）终止本协议通过向本协议对方发出这方面的书面通知，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

4.10 股东独立行事。

(a) 股东在本协议下的义务是多项的，不是与股东共同承担的任何其他股东在任何交易所文件下的义务，股东不以任何方式对任何其他股东履行任何交易所文件下的义务负责。

(b) 不应将此处或任何交易所文件中包含的任何内容视为股东根据本协议或其采取的任何行动将股东和任何其他股东构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定股东和任何其他股东以任何方式一致行事或以任何方式行事就本协议或任何交易文件所设想的此类义务或交易而言，本公司承认股东和其他股东并未就以下事项采取一致行动或集体行动此类义务或本协议或任何交易所文件所设想的交易。

4.11 不存在违规封锁的行为。公司承认并同意 (a) 交易所没有违反永久认股权证第10（b）条规定的转让限制，（b）它不会在9月10日采取与上述第4.11（a）和（c）条相反的立场， 2024年，它应尽合理的最大努力，促使其过户代理人从交易所股票和根据投资协议向股东发行或发行的任何其他证券中移除限制性图例的部分仅与《永久逮捕令》第 10 (b) 节有关。

[签名页面如下]

为此，下列签署人要求其经正式授权的官员：自上述第一天和第一年起执行和交付本协议。


纽约社区银行有限公司				[股东]


姓名：				姓名：
标题：				标题：

[签名页至股份交换协议]