美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区） 公司或组织的） |
佣金 文件号 |
（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 分叉期权票据单位证券 军士长 | ||||
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
表格 8-k 上的当前报告
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议 |
2024年8月12日，纽约社区银行有限公司（“公司” 或 “NYCB”）与（a）Liberty 77 Capital L.P.（“Liberty”）管理基金的关联公司、（b）哈德逊湾资本管理有限责任公司（“哈德逊湾”）管理的基金的关联公司以及（c）Reverence Capital Partners, L.P.（“Reverence”）管理的基金的关联公司（“Reverence”）签订了单独的股票交换协议，与 “投资者” Liberty和Hudson Bay合计，以及2024年8月12日与每位投资者签订的每份股票交换协议，即 “交易协议”，以及统称为 “交换协议”）。
根据每位投资者各自交易协议的条款，2024年8月12日，（a）Liberty向Liberty交换了公司的29,000股b系列非累积可转换优先股，面值每股0.01美元（“b系列优先股”），用于公司发行面值每股0.01美元的公司9,666,665股普通股（“普通股”）；（b）哈德逊湾交易所公司向哈德逊湾发行7,499,998股普通股的22,500股b系列优先股；以及 (c) Reverence公司向Reverence（各为 “交易所”，统称为 “交易所”）发行了3,952,332股普通股，交换了11,857股b系列优先股。以这种方式交易的每位投资者的b系列优先股的数量表明，任何投资者（及其关联公司）都不会在交易所之后立即拥有超过9.99％的已发行普通股的受益股份。所有交易所都同时完工。
根据2024年3月7日与每位投资者签订的单独投资协议（统称为 “投资协议”），每位投资者均收购了2024年3月11日在相关交易所交换为普通股的b系列优先股股份，这是公司约10.5亿美元筹资交易的一部分。根据经修订的1956年《银行控股公司法》Y条的规定和限制，b系列优先股的每股股可通过持有人转让自动转换为普通股（或在有限情况下，可自动转换为公司C系列非累积优先股的部分股份）。投资协议规定，一方面，公司与每位个人投资者将真诚合作，在获得某些批准的前提下，将b系列优先股换成普通股。公司于2024年3月14日提交的8-k表最新报告和公司的披露和描述了投资协议，以及（i）公司与投资者和其他投资者签订的2024年3月11日在此类融资中签订的注册权协议，以及（ii）公司向投资者和此类筹资的其他投资者发行的认股权证，持有人可以根据该认股权证收购公司的股本最终委托书于 2024 年 4 月 26 日提交。
紧随交易所之后，（a）Liberty持有114,355股b系列优先股，（总计）可转换为约38,118,329股普通股；（b）哈德逊湾持有14,350股b系列优先股，（总计）可转换为约4,783,332股普通股；（c）Reverence未持有B系列优先股。
截至2024年8月12日营业结束时（以及交易所生效后），已发行普通股数量为372,551,600股。
前面对交易所协议的描述是参照交易所协议形式的全文进行全面限定的，该协议作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品。
| 10.1 | 交换协议的形式* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 根据S-k法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。 |
关于前瞻性陈述的警示说明
本表8-k最新报告可能包括纽约银行联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及我们的目标、意图和预期等事项，例如：（a）收入、收益、贷款产量、资产质量、流动性状况、资本水平、风险分析、资产剥离、收购和其他重大交易等；（b）我们可能采取的行动的未来成本和收益；（c）我们对信贷风险的评估以及可能的贷款及相关备抵和储备金损失; (d)我们对利率和其他市场风险的评估；（e）我们执行战略计划的能力，包括内部资源、程序和系统的充足性；（f）我们吸引、激励和留住关键人员和关键人员职位的能力；（g）我们实现财务和其他战略目标的能力，包括与2022年12月1日完成的Flagstar Bancorp, Inc.的合并相关的目标，我们通过联邦存款保险公司协助的交易收购了前Signature Bank的大部分股份，以及我们必须保持我们全面及时地实施风险管理计划的能力；（h）批准股东在2024年年度股东大会上批准的某些提案对我们的资本比率的影响；（i）转换或交换公司优先股，包括获得进行进一步交易所必需或理想的监管批准；以及（j）支付公司资本股份的股息库存，包括调整公司优先股的应付股息金额。
前瞻性陈述通常由 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“应该” 等词语来识别，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日；公司不承担任何责任，也不承诺更新我们的前瞻性陈述。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，因此实际结果或未来事件可能与我们的陈述中的预期存在重大差异，而且我们的未来表现可能与历史业绩存在重大差异。
除其他外，我们的前瞻性陈述受以下主要风险和不确定性的影响：全国或地方的总体经济状况和趋势；证券、信贷和金融市场的状况；利率的变化；公司的全资子公司北美弗拉格斯塔银行和Nationstar Mortgage LLC无法执行MSR购买协议和资产购买协议所设想的交易或满足与之相关的惯例成交条件；存款流入对存款、贷款和投资产品及其他金融服务的需求；房地产价值的变化；我们的贷款或投资组合，包括相关准备金和储备金的质量或构成的变化；相关会计和监管要求下未来信贷损失备抵额的变化；支付未来股息的能力；我们的资本管理和资产负债表战略的变化以及我们成功实施此类战略的能力；战略计划的变化，包括我们战略的变化内部资源、程序和系统，以及我们成功实施此类计划的能力；金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力的变化；立法、法规和政策的变化；我们的区块链和金融科技活动、投资和战略合作伙伴关系的成功；抵押贷款业务的重组；公司或第三方的运营或安全系统、数据或基础设施故障、中断或泄露的影响，包括因为网络攻击或活动；自然灾害、极端天气事件、军事冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突、以色列及周边地区的冲突、此类冲突的可能扩张和潜在的地缘政治后果）、恐怖主义或其他地缘政治事件的影响；以及就其性质而言，存在重大不确定性和/或我们无法控制的各种其他问题。与Flagstar Bancorp的合并（于2022年12月1日完成）以及我们通过联邦存款保险公司协助的交易收购前Signature Bank的大部分股份，我们的前瞻性陈述还受到以下主要风险和不确定性的影响：交易的预期收益可能无法按预期或根本无法实现；法律和合规成本可能增加，包括与商业行为相关的任何诉讼或监管行动被收购的公司或合并后的业务；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开；公司可能无法在预期的时间范围内或根本无法通过交易实现预期的协同效应和运营效率；交易后的收入可能低于预期。此外，无法保证与NCRC签订了《社区福利协议》，
视公司与Flagstar Bancorp, Inc. 的合并完成而定，由于我们的业务战略、美国经济表现的变化或影响我们、客户、我们所服务的社区和美国经济（包括但不限于税收法律和法规）的法律法规的变化，将实现我们最初预期或预期的业绩或结果。
有关其中一些因素的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告、截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们提交的其他美国证券交易委员会报告的风险因素部分。我们的前瞻性陈述还可能受到其他风险和不确定性的影响，包括我们可能在本修正案、投资者演示或美国证券交易委员会其他文件中讨论的风险和不确定性，这些文件可在我们的网站和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 纽约社区 BANCORP, INC. | |||||
| /s/ Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 萨尔瓦多·J·迪马蒂诺 | ||||||
| 执行副总裁 | ||||||
| 投资者关系董事 | ||||||