附录 3.1

经修订和重述

公司注册证书

的

遮阳伞投资公司

Parasol Investments Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

A。

该公司最初于2020年5月13日根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）注册成立，名为帕拉索尔投资公司。公司名称为 “SmartKem, Inc.”，在向特拉华州国务卿提交本经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “证书”）后立即生效。

B。

本证书修订、重申并整合了2020年5月13日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（“原始证书”）的条款，并根据DGCL第228、242和245条的规定正式通过。

C。

特此对原始证书的全文进行修订和重述，内容如下：

第一条

该公司的名称是 “SmartKem, Inc.”

第二条

该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，19808。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

(A) 股票类别。公司获准发行的所有类别股本的总股数为3.1亿股，应分为两类股票，指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的普通股总数为3亿股，面值每股0.0001美元。公司获准发行的优先股总数为1,000万股，面值每股0.0001美元。在不考虑任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何普通股或优先股的授权股份的数量均可增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，都有权投票的公司股票多数表决权持有人投赞成票，任何普通股或优先股的持有人不投票因此，必须将普通股或优先股作为一个类别单独投票。

(B) 普通股。普通股的权力、优惠和相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及资格、限制和限制如下：

1。排名。普通股持有人的投票、股息和清算权受本文规定或公司董事会（“董事会”）在发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利的约束和资格。

附录 3.1

2。投票。除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定，否则普通股已发行股的持有人应拥有选举和罢免董事以及所有其他目的的专属投票权。尽管本公司注册证书（可能会不时修改和/或重申，包括任何优先股名称（定义见下文）、本 “公司注册证书”）中存在任何其他相反的规定，但普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的本公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何修正案进行投票。受影响系列的标题也是根据本公司注册证书（包括任何优先股名称）或DGCL，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行投票。

3.分红。在尊重优先股持有人的权利的前提下，当董事会不时宣布公司合法可用的资产或资金时，普通股的持有人有权获得公司的现金、股票或财产的股息、分配和其他分配。

4。清算。在优先股持有人的权利的前提下，在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股有权获得可供分配的公司资产和资金。本B (4) 节中使用的公司事务的清算、解散或清盘不应被视为由公司与任何其他人合并或合并或合并或全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让所致，也不得视为包括公司与任何其他人的任何合并或合并。

优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会不时通过一项或多项决议在未发行的优先股中规定在未发行的优先股中发行一个或多个系列的优先股，方法是根据特拉华州适用法律（“优先股名称”）提交证书，列出此类决议，并针对每个此类系列确定该系列中应包含的股票数量，并确定投票权此类股份的全部或有限权力，或没有表决权系列，以及每个此类系列股份的名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制。每个优先股系列的权力、名称、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制和限制（如果有）可能与任何其他未决系列的资格、限制和限制（如果有）有所不同。董事会对每个优先股系列的权限应包括但不限于对以下事项的决定：

(a) 系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

(b) 该系列的股票数量，董事会此后可能会增加或减少该数量（除非优先股名称中另有规定）（但不低于其当时已发行的股票数量）；

附录 3.1

(d) 应支付股息（如有）的日期；

(e) 该系列股票的赎回权和价格或价格（如果有）；

(f) 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金（如果有）的条款和金额；

(g) 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的应付金额和优先权（如果有）；

(h) 该系列的股份是否可转换成或交换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份，或任何其他证券，如果是，该其他类别或系列或其他证券的具体说明、转换或交换价格或价格或利率或利率、其任何调整、此类股份可转换或交换的日期以及所有其他条款和条件可以进行这种转换或交换；

(i) 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股份；

(j) 该系列股票持有人的总体表决权（如果有）或在特定事件上的投票权；以及

(k) 每个优先股系列的任何其他权力、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其任何资格、限制或限制，所有这些都可能由董事会不时确定，并在规定发行此类优先股的一个或多个决议中规定。

在不限制上述规定概括性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于或等级相等或次于任何其他系列的优先股。

第五条

插入本第五条是为了管理业务和开展公司事务。

(A) 一般权力。除非本公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

(B) 董事人数；董事选举。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，公司董事人数应不时通过董事会决议确定。

(C) (C) 董事类别。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，董事会应分为三类，分别为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会董事总数的三分之一组成。董事会有权在该分类生效时将已经在职的董事会成员分配到第一类、二类或三类。

附录 3.1

(D) 任期。在任何系列优先股的持有人有权选举董事的前提下，每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束；前提是最初分配到第一类的每位董事的任期应在董事会初始分类生效后举行的公司第一次年度股东大会上届满；最初分配到第二类的每位董事应任职任期将在董事会初始分类生效后举行的公司第二次年度股东大会上届满；最初分配到第三类的每位董事的任期应在董事会初始分类生效后举行的公司第三次年度股东大会上届满；此外，每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止视他或她早点去世而定取消资格、辞职或免职。

(E) 空缺职位。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或因任何其他原因导致的董事人数增加或董事会空缺而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在职董事总数的多数赞成票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补并且不应由股东填补。根据前一句当选的任何董事，如果是新设立的董事职位，其任期应为新设立的董事职位的整个任期，如果出现空缺，则任期为其前任的剩余任期，在每种情况下，直到其继任者当选并获得资格，但须视其先前去世、取消资格、辞职或免职而定。

(F) 移除。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但前提是有原因的。

(G) 委员会。根据公司章程（可能会不时修订和/或重述该章程，即 “章程”），董事会可以设立一个或多个委员会，可在法律允许的最大范围内将董事会的部分或全部权力和职责委托给这些委员会。

(H) 股东提名和业务介绍。应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选人以选举股东在股东大会之前提出的其他事项。

(I) 优先股董事。在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定或任何优先股名称的规定选出额外董事的任何时期，则在生效之时以及在该权利持续期间：(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加该规定的董事人数，此类优先股的持有人有权选举额外的董事所以提供保留或根据上述条款确定，以及 (ii) 每名额外董事的任期应直至该董事的继任者经正式选出并获得资格为止，或直到该董事根据上述条款担任该职位的权利终止，以较早发生者为准，但须视其提前去世、取消资格、辞职或免职而定。除非本协议第四条或任何优先股名称的规定另有规定或另有规定，否则每当根据此类股票的规定、此类股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补由此产生的任何空缺的任何系列优先股的持有人被剥夺该权利时

附录 3.1

此类额外董事去世、辞职、取消资格或被免职后，应立即终止，公司的授权董事总人数应相应减少。

第六条

除非章程另有规定，否则公司董事的选举不必通过书面投票。

第七条

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，本第七条中的任何内容均不得消除或限制董事（i）因违反董事忠诚义务而承担的责任公司或其股东，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条的规定，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。本第七条的废除或修改不适用于在废除或修改之前发生的作为或不作为的公司董事的任何权利或保护或责任限制，也不得对该等权利或保护或责任的任何限制产生任何不利影响。

第八条

在法律允许的最大范围内，公司可以赔偿任何人过去或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查的当事方，并向其预付费用作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人企业。

第九条

除非任何系列优先股的条款中另有规定，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在年度股东会议或特别股东会议上生效，不得以书面同意代替会议的方式生效。

第 X 条

董事会、董事会主席或公司首席执行官可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，不得召开

由其他人或多人发起。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中规定的目的或目的有关的事项。

第十一条

公司保留随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并可按照现在或将来法律规定的方式添加或插入总局授权的任何其他条款；以及本公司注册证书目前形式或此处赋予股东、董事或任何其他人以任何性质的所有权利、优惠和特权修改后获得授权，但受本条款中保留的权利约束第十一条尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股名称所要求的任何系列优先股的持有人投赞成票外，持有人投赞成票

附录 3.1

公司有权就此进行表决的股票的表决权至少占百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%），必须修改、更改、修改或废除或通过与本公司注册证书第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十二条、第十三条以及本句中使用的任何大写术语的定义不一致的任何条款任何后续条款（包括但不限于因任何条款而重新编号的任何此类条款或章节）修改、变更、变更、废除或通过本公司注册证书的任何其他条款）。对第七条、第八条和本句的任何修正、废除或修改，均不得对该条款中现有的任何人因在废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第十二条

为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权采纳、修改和废除章程。尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许较低的选票，但除了法律、本公司注册证书或任何优先股名称所要求的任何系列优先股的持有人投赞成票外，公司股东也可以修改、修改或废除章程，公司股东可以通过股东的赞成票通过新的章程至少百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/3%）的公司已发行股票的投票权。

第十三条

除非公司书面同意选择替代法庭，否则，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何根据任何条款提起的索赔的诉讼 DGCL、本公司注册证书或章程（可以修改或重述）或其中DGCL将管辖权授予特拉华州财政法院，或者（iv）任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由特拉华州财政法院提起，如果该法院没有属事管辖权，则只能向特拉华州联邦地方法院提起；以及 (B) 联邦地方法院美国地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由。尽管如此，本第十三条不适用于寻求执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务的索赔。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十三条的规定。

[页面的剩余部分故意留空]

本经修订和重述的公司注册证书自2021年2月23日起生效。

附录 3.1

修正证书

经修订和重述

公司注册证书

的

SMARTKEM, INC.

SmartKem, Inc.（”公司”），一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

首先：公司董事会于2023年7月13日根据《特拉华州通用公司法》第242条正式通过了一项决议，该决议修正了公司注册证书，并宣布该修正是可取的。根据特拉华州通用公司法第242条，公司股东在2023年8月25日举行的年度股东大会上正式批准了上述拟议修正案。拟议修正案规定如下：

对经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，在第四条A节第一段之后增加了以下内容：

“生效后（”生效时间”）在本公司注册证书修正案中，以三十五比一的比例进行反向股票拆分（”反向拆分”）公司的普通股应生效，根据该法案，公司每位股东已发行和记录在案的每三十五（35）股普通股以及公司在生效前夕在国库中持有的每股普通股（”旧普通股”） 应在不采取任何行动的情况下自动重新分类并合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股（”新普通股”），但须按下述方式对部分权益进行处理，并且普通股的授权股份数量不相应减少。反向拆分还应适用于任何可转换为旧普通股或可交换或行使的未偿还证券或权利，在反向协议生效后，相关协议、安排、文件和计划中所有提及此类旧普通股的期权或购买或收购旧普通股的权利均应视为提及新普通股或期权或购买或收购新普通股的权利斯普利特。

不会发行与反向拆分相关的普通股的部分股票。如果在反向拆分后立即汇总普通股持有者持有的所有普通股后，普通股持有人有权获得普通股的部分股份，则公司应向该持有人发行必要的普通股小部分，将该持有者持有的普通股数量四舍五入到最接近的整股。

每位持有旧普通股一股或多股证书的记录持有人都有权在交出此类证书后尽快获得一份或多份代表该持有人根据前几段的规定有权获得的最大整数的新普通股的证书。每份在生效时间前夕代表在生效时间前夕发行和流通的旧普通股的股票证书，在生效时间开始和之后，均应自动代表以前股份生效时间之后的新普通股的整股数量，无需出示进行交换

附录 3.1

此类证书所代表的已被重新分类，但须按上述对部分股份进行调整。”

第二：该修正案的生效时间为美国东部时间2023年9月20日凌晨 12:01。

为此，公司已促成其首席执行官在2023年9月19日签署本修正证书，以昭信守。

/s/ 伊恩·詹克斯

伊恩·詹克斯

首席执行官

附录 3.1

更正证书

到

修正证书

经修订和重述

公司注册证书

的

SMARTKEM, INC.

（根据特拉华州通用公司法第 103 (f) 条）

下列签署人是根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”）SmartKem, Inc. 的首席财务官，特此证明如下：

1。

该公司的名称是 SmartKEM, Inc.

2。

在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第103（f）条允许的范围内，2023年9月19日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书（“修正证书”）需要更正。

修正证书中包含的不准确之处或缺陷如下：

a。

由于抄写员的错误，修正证书第二部分错误地指出，修正证书的生效时间为美国东部时间2023年9月20日凌晨 12:01。但是，修订证书的生效时间定为2023年9月21日。

4。

特此更正修正证书第二部分的全文如下：

“第二：该修正案的生效时间为美国东部时间2023年9月21日上午12点01分。”

5. 除本更正证书中另有规定外，修正证书的所有条款和规定仍然完全有效。

[签名页面如下]

以下签署人作为公司的正式授权官员，于2023年9月19日代表公司签署了本修正证书更正证书，以昭信守。

附录 3.1

作者：/s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凯克

职务：首席财务官

SmartKEM, INC.

修改并重述

的指定证书

偏好、权利和限制

的

A-1 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签名人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凯克特此证明：

1。他们分别是特拉华州的一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）的董事长和秘书。

2。公司获准发行1,000万股优先股，其中已发行14,149.36596股，包括11,099.36596股A-1系列优先股（定义见下文）和3,050股A-2系列优先股（定义见下文）。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于，经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）授权公司发行面值为每股0.0001美元的10,000,000股优先股（“优先股”），可以不时分一个或多个系列发行；以及

鉴于，经修订和重述的公司注册证书授权董事会确定该系列中应包含的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限或无投票权，以及每个此类系列股份的指定、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制；以及

鉴于 2023 年 6 月 14 日，公司提交了指定 A-1 系列优先股的指定证书，公司希望修改和重申此处规定的此类指定证书的条款；以及

鉴于 2023 年 9 月 20 日，公司完成了 1 比 35 的普通股反向拆分（“反向拆分”）。

附录 3.1

4。根据特拉华州《通用公司法》第242（b）条，本经修订和重述的A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书已被A-1系列优先股已发行股票的所有持有人正式采纳，A-1系列优先股是唯一有权就此进行投票的股票类别或系列。

因此，现在，不管是下定决心，根据经修订和重述的公司注册证书赋予董事会的授权，(i) 一系列优先股应由董事会授权，(ii) 董事会特此授权发行11,100股A-1系列优先股；(iii) 董事会特此确定名称、权力、优先权和权利，以及A-1系列优先股的此类股票的资格、限制或限制如下：

附录 3.1

A-1 系列优先股的条款

第 1 节。定义。除非此处另有定义，否则大写术语具有购买协议中规定的相应含义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“替代对价” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“基本转换价格” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“受益所有权限制” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态之外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何实体分行关闭而被法律授权或要求继续关闭任何政府机构的指示，只要电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“买入” 应具有第 6 (d) (iv) 节中规定的含义。

“平仓” 是指根据购买协议第2.1节结束证券的购买和销售。

“截止日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及（i）每位持有人支付认购金额的义务以及（ii）公司交付证券的义务得到履行或免除的所有先决条件。

“委员会” 是指美国证券交易委员会，包括该委员会代表其行事的工作人员。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券的股票。

附录 3.1

“普通股等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股、可行使或交换成普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“转换率” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款转换A-1系列优先股后可发行的普通股。

“DGCL” 是指自原始发行日期起生效的特拉华州通用公司法。

“稀释性发行” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“稀释发行通知” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“生效日期” 是指委员会首次宣布公司根据注册权协议提交的转换股份注册声明生效的日期。

“股权条件” 是指，在所涉期间，(a) 公司应在要求或要求的日期当天或之前（如果有），分别根据适用持有人的一份或多份转换通知和行使通知完成了所有A-1系列优先股的转换和认股权证的行使，(b) 公司应支付所有应向适用持有人支付的违约赔偿金和其他款项 A-1 系列优先股和认股权证（如果有）(c) (i) 有效注册声明，根据该声明，允许持有人利用招股说明书转售所有转换股份（公司没有理由真诚地相信这种效力将在可预见的将来中断）或（ii）根据第144条，所有转换股份均可在没有数量或销售方式限制的情况下转售，并且公司已满足第144（c）条规定的任何当前公共信息要求，(d) 普通股和所有依据发行或可发行的股份交易文件（当时尚未发行的股息股票除外）已经或已经获得任何Uplisting Markets不可撤销的批准上市或报价交易（而且公司没有理由真诚地相信普通股在可预见的将来将在可预见的将来中断），（e）有足够数量的授权但未发行且没有保留的股票，可供和预留的普通股

附录 3.1

发行不低于最低要求的股份，(f) 向适用持有人发行有关股票不会导致该持有人超过其在此处的受益所有权限额，(g) 适用持有人不拥有公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工、代理人或关联公司直接提供的任何信息，这些信息在买方善意看来构成或可能构成实质性非实质性非物质信息公共信息，(h) 根据任何条款，公司均未违约交易文件，(i) 彭博有限责任公司公布的交易日前任何连续10个交易日内的每个交易日，主要交易市场的普通股收盘价均不低于24.50美元（在反向拆分生效并根据本协议发布之日之后发生的任何其他股票分割、反向股票分割、股票分红或其他普通股重新分类或组合进行适当调整后），以及 (j) 对于30笔交易的每个交易日在发出强制转换通知的交易日的前几天，在相关适用日期之前的连续30个交易日期间，主要交易市场的每日交易量不低于100万美元，主要交易市场普通股的每日交易量超过每个交易日的2,858股（反向拆分生效后，并根据任何额外的股票拆分、反向股票分割、股票分红或其他重新分类进行了适当调整）或普通的组合存货在本文发布之日之后出现）。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 应具有购买协议中规定的含义。

“基本交易” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“基本交易通知日期” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中该术语的含义。

“债务” 指 (a) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但以可转让票据为存款或收款的背书提供的担保除外或正常业务过程中的类似交易，以及 (c) 当前根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过50,000美元的租赁付款的价值。

“初级证券” 是指普通股、任何其他系列的优先股（公司的A-2系列优先股除外），无论是现在存在的还是将来授权的，以及公司的所有其他普通股等价物。

附录 3.1

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“清算” 的含义见第 5 节。

“强制转换” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“强制转换日期” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“强制转换通知” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“新普通股” 应具有第7（a）节中规定的含义。

“纽约法院” 应具有第 10 (d) 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指首次发行任何A-1系列优先股的日期，无论A-1系列优先股的任何特定股份的转让次数是多少，也无论为证明此类A-1系列优先股而可能发行的证书数量（如果有）。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“允许负债” 指（a）除原始发行日存在的负债和未来负债总额中不超过100万美元的债务，以及（b）与收购资本资产和新收购或租赁资产的租赁义务相关的租赁义务和购货款负债，但以每种此类资本资产和租赁资产的购买价格或市值的较低者为限。

“允许的留置权” 是指对以下内容的个人和集体提法：(a) 尚未到期的税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，或对本着诚意和通过适当程序提出争议的税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，（根据公司管理层的诚意判断），(b) 法律规定的留置权在公司的正常业务过程中，例如承运人的，仓库工人和机械师的留置权、法定房东留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且 (x) 个人或总体上不会严重减损此类财产或资产的价值，也不会对这些财产或资产在公司及其合并子公司业务运营中的使用造成重大损害，或 (y) 正在通过适当的程序进行真诚的质疑，哪些程序具有防止在可预见的将来没收或出售的作用受此类留置权约束的财产或资产，(c) 与该留置权条款 (a) 项下的许可债务相关的留置权，以及 (d) 与许可相关的留置权

附录 3.1

该条款 (b) 项下的债务，前提是此类留置权不由公司或其子公司的资产担保，但以此方式收购或租赁的资产除外。

“优先股” 应具有叙述中规定的含义。

“购买协议” 是指公司与原始持有人之间签订的截至2023年6月14日的证券购买协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册权协议” 是指公司与原始持有人之间签订的截至购买协议签订之日的注册权协议，其形式为购买协议所附附录C。

“注册声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明。

“所需的最低限额” 是指截至任何日期，根据交易文件，将来可能按该日有效的转换价格和行使价发行的普通股的最大总数，包括在全额行使所有认股权证或按当日有效的转换价格和行使价全额转换所有优先股后可发行的任何标的股票，包括截至该日实际发行和流通的任何股息股票（但假设未来会有任何分红根据第3（b）条，A-1系列优先股以现金支付，无视其中规定的任何转换或行使限额。

“反向拆分” 是指2023年9月20日生效的普通股反向拆分，每35股进行1比35的反向分割。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改和解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券” 指A-1系列优先股、认股权证、认股权证和标的股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A-2系列指定证书” 是指A-2系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。

“A-2系列转换股” 统指根据A-2系列指定证书的条款转换A-2系列优先股后可发行的普通股。

附录 3.1

“A-2系列优先股” 是指A-2系列优先股，面值每股0.0001美元。

“股票交付日期” 应具有第 6 (d) (i) 节中规定的含义。

“规定价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

对于每位持有人而言，“认购金额” 是指根据购买协议购买的A-1系列优先股和认股权证应支付的总金额，如购买协议签名页上该持有人姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所示，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继承实体” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB风险投资市场（“OTCQB”）或OTCQX最佳市场（“OTCQX”）（或上述任何一种市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本指定证书、购买协议、认股权证、注册权协议、投票协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与根据购买协议设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指vStock Transfer, LLC.、公司目前的过户代理人和公司的任何继任转让代理人。过户代理人的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598，其纳税人识别号为211826-8436。

“标的股票” 是指A-1系列优先股转换后发行和可发行的普通股，不包括任何未发行和流通的股息股票，以及在行使认股权证时发行和发行的普通股。

“上市” 是指普通股在上涨市场上市。

“上涨生效日期” 是指普通股在上涨市场开始交易的交易日。

附录 3.1

“Uplisting Market” 是指美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所中的任何一个或其各自的继任者。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 是交易市场，则交易量加权平均价格如果普通股未在OTCQB或OTCQX上报价，并且随后在OTCQB或OTCQX运营的粉色公开市场（“粉红市场”）中报告了普通股的价格（“粉红市场”）（或继承其报告价格职能的类似组织或机构），则最新的每股出价如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由独立评估师选出的普通股的公允市场价值持有当时尚未偿还的证券多数权益的持有人相信公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据购买协议第2.2（a）节在收盘时交付给持有人的普通股购买权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为A-1系列可转换优先股（“A-1系列优先股”），如此指定的股票数量应为11,100股（未经A-1系列优先股大多数当时已发行股份的持有人（每股均为 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意，不得增加）。A-1系列优先股的每股面值为0.0001美元，规定价值等于10,000美元（“规定价值”）。

第 3 部分。分红。

a) 除了根据第7条进行调整的股票分红或分配以及根据第3（b）条支付的股息外，持有人有权获得A-1系列优先股的股息（按折算成普通股的基准）等于普通股实际支付的股息，且形式与普通股实际支付的股息相同，且支付的形式与此类股息的支付方式相同普通股的股份。不得为A-1系列优先股的股票支付其他股息。

b) 如果在 18^th 截止日当月周年纪念日，过去的30天VWAP低于当时的有效转换价格，A-1系列优先股应开始按规定价值的19.99％的年利率累积股息（“A-1系列”

附录 3.1

分红”）。A-1系列股息应在每个日历季度的第五个工作日按季度拖欠支付给每位持有人。A-1系列股息应以现金支付，或前提是股权条件已得到满足（股票条件定义第（i）条除外，该条款不适用），由公司选择全部或部分普通股，每股价格等于A-1系列股息支付之日前10天VWAP的百分之九十（90％）。如果由于无法满足适用的股权条件，或者由于支付普通股股息会违反交易市场的规章制度或需要股东的批准而无法以现金或普通股支付股息，则A-1系列股息应累积直到公司能够以现金或普通股支付为止，在这种情况下，普通股的每股价格应等于百分之九十（90％）之前最近 10 个交易日的过去 10 天 VWAP迄今为止，A-1系列股息已支付或以其他方式要求已支付，但有上述限制，以较低者为准。

第 4 节。投票权。除非本文另有规定或法律另有要求，否则A-1系列优先股没有投票权。只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元的A-1系列优先股（必须包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司（“AIGH”）的大多数股东投赞成票，只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元，公司就不得（a）更改或更改权力，给予A-1系列优先股的优惠或权利，（b）更改或修改其经修订和重述的公司注册证书、本指定证书、A-2系列指定证书或章程对授予本A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响，(c) 授权或创建任何类别的股票排名，以清算优先于A-1系列优先股或以其他方式与A-1系列优先股同等的清算股息、赎回或分配资产，但不超过3,050股股份 A-2系列优先股（d）增加了A-1系列优先股的授权股数量股票，（e）发行任何A-1系列优先股，除非根据购买协议，或（f）签订任何协议以执行上述任何操作。

第 5 节。清算。在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”）时，持有人有权在分发或付款之前，从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与规定价值相等的金额，外加任何应计和未付的股息以及根据本指定证书到期和应付的任何其他费用或违约金应向任何初级证券的持有人发放，如果资产公司的股份应不足以足额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给A-2系列优先股的持有人和持有人，具体金额应按全额支付后此类股票应支付的相应金额。

第 6 节。转换。

a) 持有人期权的转换。A-1系列优先股的每股应在原始发行日期起和之后随时不时地进行兑换

附录 3.1

其持有人的期权分成该数量的普通股（受此处规定的限制），计算方法是将A-1系列优先股的规定价值除以转换价格（“转换比率”）。持有人应通过向公司提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知”）的形式来实现转换；前提是，如果此类转换不涉及普通股的标的转换价值，则公司无需兑现此类请求，则根据转换日（定义见下文）转换的此类A-1系列优先股的规定价值至少为5,000美元（除非此类较低的金额与所有持有人有关）的A-1系列优先股）。每份转换通知应具体说明要转换的A-1系列优先股的数量、有期转换前拥有的A-1系列优先股的数量、有价转换后拥有的A-1系列优先股的数量以及此类转换的生效日期，该日期不得早于适用持有人通过.pdf通过电子邮件向公司发送此类转换通知的日期（例如日期，“转换日期”）。如果任何转换通知是从公司提供的与此类转让相关的通知地址收到的，则公司有权依赖该通知。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也无需对任何转换通知表进行任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。为了实现A-1系列优先股的转换，持有人应交付令公司合理满意的转让工具，并应向公司交出代表该A-1系列优先股股份的证书（如果有）。在交出代表部分根据本指定证书进行转换的A-1系列优先股股份的证书后，公司应要求过户代理人开具账面记账收据，说明未按此转换的A-1系列优先股的数量。根据本协议条款转换为普通股的A-1系列优先股的股份应予取消且不得重新发行。

b) 由公司选择强制转换。只要股权条件得到满足，公司就有权在向当时已发行的A-1系列优先股持有人提供的书面通知（“强制转换通知”）中规定的日期（“强制转换日期”）强制转换（“强制性转换”），该强制性转换日期自强制转换通知发布之日起不少于三（3）个交易日，但无需其持有人采取进一步行动，无需支付任何额外费用对价，除下文另有规定外，不少于当时流通成普通股数量的A-1系列优先股的所有股份，计算方法是将A-1系列优先股的规定价值除以转换价格。如果任何强制转换通知会导致持有人超过其受益所有权限额（在强制转换其他持有人持有的A-1系列优先股的强制转换生效之后），则（i）强制转换通知应被视为仅与该持有人持有的A-1系列优先股的转换有关，不会导致该持有人超过其受益所有权限制（在强制转换系列股票之后）持有的 A-1 优先股其他持有人），以及（ii）公司应拥有

附录 3.1

如果 (a) 截至后续强制转换通知发布之日股权条件得到满足，则有权向该持有人提供后续的强制性转换通知。为避免疑问，随后的任何强制性转换通知都将受前述句子的规定约束。从强制转换日起，在强制转换中转换的A-1系列优先股应被视为已取消，公司应要求过户代理人向A-1系列优先股的前持有人发行A-1系列优先股股份，从而根据下文第6（d）节的规定转换了他们有权获得的普通股。

c) 转换价格。反向拆分生效后，A-1系列优先股的转换价格应等于87.50美元（“转换价格”）。转换价格可根据第 7 节的规定进行调整。

d) 转换力学。

i. 转换后的转换股份的交付。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含每个转换日或强制转换日（如适用）之后的标准结算期（定义见下文）的交易日数（“股票交割日”）中的较早者，向转换持有人交付或促成交付A-1系列优先股转换时收购的转换股数量。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自转换通知交付之日起生效。

二。未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股份交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付，则该持有人有权在法律允许的最大范围内，在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给该持有人的 A-1 系列优先股股份归还给该持有人公司和该持有人应立即将以下内容退还给公司根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份。如果发生此类撤销，公司有义务支付应计的违约金，但在撤销后，没有义务就公司先前对已撤销的转换通知的违约金支付违约金。

三。绝对债务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换A-1系列优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动执行转换股票，恢复对任何人的任何判决或任何执行该判决的行动，或任何抵消、反诉或补偿；但是，此类交付不得作为公司对任何此类行动的豁免公司可能对该持有人提起的诉讼。如果持有人选择转换其A-1系列优先股的部分或全部，则公司不得以该持有人或任何与该持有人有关或关联的人参与了任何指控为由拒绝兑换

附录 3.1

违反法律、协议或出于任何其他原因，除非法院在通知持有人后下达了限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分A-1系列优先股的禁令，并且公司为该持有人发放了金额为受禁令约束的A-1系列优先股申报价值150％的担保保证金，该债券将继续有效直到相关争议的仲裁/诉讼完成为止，其收益应为在获得有利于自己的判决的范围内，应向该持有人支付。在没有此类禁令的情况下，公司应根据本指定证书的条款发行转换股票。如果公司未能根据本指定证书要求在适用于此类转换的股票交付日之前根据第6（d）（i）条向持有人交付此类转换股票，则公司应以现金向该持有人支付每1,000美元的标的股票（基于转换日或强制转换日普通股VWAP的较高值），作为违约赔偿金而不是罚款，如适用，以及正在转换的A-1系列优先股的规定价值，每笔交易10美元第五（5）天（每个交易日增加到20美元）^th）股票交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的交易日），直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换（在适用的范围内）。在法律允许的最大范围内，此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而根据任何交易文件寻求实际损害的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。在法律允许的最大范围内，行使任何此类权利均不得禁止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。如果转换通知不完整或未根据本指定证书正确交付给公司，则此处的任何内容均不要求公司发行转换股票（或因未发行转换股份而支付违约金）。

iv。对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第6（d）（i）条在股票交付日之前向持有人交付适用的转换股份，并且在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足该持有人出售的费用该持有人在转换时有权获得的转换股份与此类股票交割日期（“买入”）有关，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）的金额（如果有），即（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）该持有人应得的普通股总数的乘积从有争议的转换中获得乘以 (2) 卖出订单引发此类买入的实际销售价格债务已执行（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出）A-1系列优先股的股份，其数量等于提交转换的A-1系列优先股的数量（在这种情况下，此类转换应被视为已取消），要么向该持有人交付如果公司及时遵守了第6条规定的交付要求本应发行的普通股数量 (d) (i)。例如，如果持有人购买的普通股总额为

附录 3.1

收购价格为11,000美元，用于支付试图转换A-1系列优先股的买入，根据前一句的A条款，引起此类购买义务的转换股票（包括任何经纪佣金）的实际销售价格为10,000美元，公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。在法律允许的最大范围内，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换A-1系列优先股时及时交付转换股份的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换A-1系列优先股时发行，每股优先股如本协议所规定，不受除持有人（以及A-1系列优先股其他持有人）以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数（受购买协议中规定的条款和条件的约束）转换当时已发行的A-1系列优先股后，可发行（考虑到第7节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

六。零碎股票。转换A-1系列优先股后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人在转换时本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么以等于该部分乘以转换价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本小节关于部分转换股份的规定，任何内容均不得阻止任何持有人转换A-1系列优先股的部分股份。

七。转让税收和费用。转换本A-1系列优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人收取任何书面印花税或与此类转换股份的发行或交付有关的类似税款，前提是公司无需以A-1系列此类股份持有人以外的名义缴纳任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让应缴的税款优先股和公司不应是必须发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行的个人已向公司缴纳了此类税款，或者已证明已缴纳此类税款，令公司感到满意。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付转换股票所需的所有费用。

附录 3.1

e) 实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对A-1系列优先股进行任何转换，持有人无权转换A-1系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（例如个人（“归属方”））将受益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的A-1系列优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换剩余未转换的A-1系列优先股或A-2系列优先股受益时可发行的普通股数量由该持有人或其任何关联公司拥有，或归属方以及（ii）行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制，或行使与本文包含的限制（包括但不限于A-1系列优先股、A-2系列优先股或认股权证）受益持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第6（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本第6（e）节中规定的限制适用的范围内，A-1系列优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及A-1系列优先股的多少股可转换应由该持有人合理的自由裁量决定，转换通知的提交应被视为该持有人对A-1系列优先股是否可转换的决定股票可以转换（相对于其他股票）此类持有人拥有的证券（以及任何关联公司和归属方）以及A-1系列优先股中有多少股可以兑换，每种情况都与受益所有权限制有关。为确保遵守本限制，每位持有人在每次发出转换通知时将被视为向公司陈述该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第6（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新内容中规定的已发行普通股数量：（i）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司或过户代理人最近的书面通知第四是已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股（包括证券）之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括A-1系列优先股）生效后确定

附录 3.1

在转换的A-1系列优先股股份转换之前或同时转换或行使。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的A-1系列优先股转换后立即发行的普通股发行生效后的已发行普通股数量的4.99％（或者，在发行任何A-1系列优先股之前由持有人选择，则为9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第6（e）节中适用于其A-1系列优先股的受益所有权限制条款，前提是持有人持有的A-1系列优先股转换后立即生效普通股发行后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第6（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何此类增加要到6.1才会生效^st 此类通知发送给公司的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 6 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于A-1系列优先股的继任持有人。

第 7 节。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在A-1系列优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分派普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，不得包括公司在转换A-1系列优先股或支付股息时发行的任何普通股），(ii) 细分（iii）将已发行普通股合并为更多数量的股份（包括通过以下方式）将普通股（反向拆分以外的反向拆分）已发行普通股反向拆分为较少数量的股份，或（iv）发行，如果对普通股、公司的任何股本进行重新分类，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子应为在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量，以及其中一小部分分母应为立即流通的普通股数量在这样的事件之后。根据本第7（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。如果公司在A-1系列优先股流通期间的任何时候授权并发行另一类普通股或特殊股，其股息和投票权的比率与现有类别普通股（“新普通股”）的比率不同，则在持有人选举后，A-1系列优先股将自动转换为新普通股，调整后的转换价格与当时的转换价格乘以成比例按分数，其分子应为的数字新普通股类别的每股选票，其分母应为现有普通股类别的每股选票数。

附录 3.1

b) 后续的股票出售。在上市生效日（如果有）之前，如果公司或任何子公司（如适用）出售或授予任何购买或出售的期权或授予任何重新定价的权利，或以其他方式出售或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买选择权或其他处置），则任何人有权以低于当时的转换价格（例如更低的每股有效价格收购普通股）的任何普通股或普通股等价物价格、“基本转换价格” 及此类发行，统称为 “稀释性发行”）（如果以这种方式发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候都有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交易价格或其他方式，还是由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，均有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，此类发行应被视为期限低于转换价格稀释发行当日的价格），然后在每次稀释发行完成的同时，转换价格应降至等于基本转换价格。尽管有上述规定，但不会根据本第7（b）条对豁免发行进行任何调整。公司应在发行任何受本第7（b）条约束的普通股或普通股等价物后的一（1）个交易日内立即以书面形式通知持有人，并在其中注明任何稀释剂发行的适用发行价格、适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他条款（此类通知，“稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第7（b）节提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在转换通知中是否准确地提及基本转换价格，持有人都有权根据该稀释剂发行之日当天或之后的基本转换价格获得一定数量的转换股票。

c) 后续供股。除了根据上述第7（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购该持有人本可以收购的总购买权如果该持有人持有完成后可收购的普通股数量在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前转换该持有人的A-1系列优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股记录持有人的日期（但是，前提是：，前提是该持有人有权参与任何此类购买权将导致该持有人超过受益所有权限制，则该持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，该持有人应暂时搁置此类购买权，直至不超过十二（12）个月，因为其权利不会导致该持有人超过持有人遵守的受益所有权限制 a 的所有其他义务购买权的受益人不会导致持有人超过

附录 3.1

实益所有权限制。尽管有上述规定，但不会根据本第7（c）条对豁免发行进行任何调整。

d) 按比例分配。在A-1系列优先股流通期间，如果公司以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a “分配”），那么在每种情况下，每位持有人应有权参与此类分配，其参与程度与该持有人在本次分配记录之日前夕持有该持有人A-1系列优先股完成转换后可获得的普通股数量（不考虑本发放的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有此类记录，则在记录持有者的起始日期之前，该持有人本应参与的程度相同的普通股将是确定参与此类分配（但前提是任何持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人超过受益所有权限额），则该持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护该持有人的利益次，不超过十二 (12)月，因为其权利不会导致该持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在A-1系列优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接地影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所依据的任何重新分类、重组或资本重组股票有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），在此情况下，该其他人收购普通股已发行股份的50％以上，每股均为 “基本交易”），然后公司应交付立即向每位持有人发出有关此类基本交易的书面通知在签署此类基本交易后，无论如何，在该基本交易完成前至少二十（20）个日历日（“基本交易通知日期”），该通知应包括此类基本交易条款的摘要，包括应支付给公司证券持有人的预期金额和对价类型。在此类通知中规定的截止日期之前，该截止日期应为至少十 (10) 个日历

附录 3.1

在基本交易通知日之日起几天后，每位持有人应以书面形式通知公司，他们选择（A）将其A-1系列优先股的全部但不少于全部按转换比率转换为普通股，或者（B）在随后对A-1系列优先股进行任何转换时，对于在此类基本交易发生前夕本应在此类转换时发行的每股转换股收取（不考虑任何一项）第 6 (e) 节中对系列转换的限制A-1优先股）、继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的证券数量，以及持有人的A-1系列优先股可转换普通股数量的持有人在该基本面交易前夕进行此类基本面交易后应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第6（e）节中关于A系列转换的任何限制 1 股优先股）。出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配转换价格。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则每位持有人在进行此类基本交易后对A-1系列优先股进行任何转换时获得的替代对价应有相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述条款的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”），根据形式和实质内容使适用持有人合理满意并得到大多数此类持有人批准的书面协议，根据本第 7 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件下承担的所有义务（毫不拖延等）多数的计算依据是此类基本面交易之前，此类持有人的A-1系列优先股的规定价值。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他具有相同效力的交易文件下承担的所有义务好像这样继承实体在此被命名为公司。

f) 计算。视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

附录 3.1

g) 致持有人的通知。

i. 调整转换价格。每当根据本第7节的任何规定调整转换价格时，公司应立即通过电子邮件向每位持有人发送通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人转换的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或回购普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利，（D）对公司进行任何重新归类均需获得公司任何股东的批准普通股、公司参与的任何合并或合并、公司（及其所有子公司，按整体计算）全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下公司应安排在其最后一封电子邮件中通过电子邮件将其发送给每位持有人在下文规定的适用记录或生效日期前至少十 (10) 个日历日出现在公司股票账本上的地址，一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，如果不作记录，则为登记在册普通股持有人有权获得此类股息的日期，、赎回、权利或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效或结束，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股股份兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产，前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知的有效性此类中必须具体说明公司行动注意。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。在持有人有权根据本协议第6节转换其A-1系列优先股股份的范围内，除非本协议另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的10天内转换其A-1系列优先股（或本协议的任何部分）。

第 8 节。负面盟约。只要有任何A-1系列优先股尚未流通，除非A-1系列优先股当时已发行股票申报价值超过50％的持有人应事先给予书面同意（只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总申报价值至少为150万美元，则必须包括AIGH），否则公司在交易文件中的协议、限制和承诺不得也不应允许任何子公司直接或间接地：

附录 3.1

a) 除许可债务外，订立、设立、承担、承担、担保或承受任何形式的借款债务，包括但不限于对其现在拥有或将来获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润的担保；

b) 除许可留置权外，就其现在拥有或今后获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，签订、设立、承担、假定或承受任何种类的留置权；

c) 偿还、回购或提议偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股、普通股等价物或次级证券的股份，但不包括 (i) 交易文件允许或要求的转换股份、A-2系列转换股份或认股权证以及 (ii) 回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，前提是在任何日历年中，所有官员的此类回购总额不得超过25万美元，以及导演；

d) 与公司任何关联公司进行任何交易，该交易必须在向委员会提交的任何公开文件中予以披露，除非此类交易是在公平交易的基础上进行的，并得到公司大多数无利益董事的明确批准（即使低于董事会批准所需的法定人数）；

e) 申报或支付初级证券的股息；或

f) 就上述任何内容订立任何协议。

第 9 节传输限制。A-1系列优先股的任何受让人均应遵守购买协议第4.1（e）节，任何未遵守该条款的出售、转让或转让A-1系列优先股的尝试均无效 从一开始 而且没有任何效果。

第 10 节杂项。

附录 3.1

特拉华州的注册代理人作为其诉讼服务代理人。该公司目前的注册代理人是公司服务公司，其地址位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，电子邮件地址为19808，电子邮件地址为 sop@cscglobal.com。在按照本文所述方式向买方通知此类替代地址后，该注册代理人应继续是办理诉讼手续的非独家代理人，直至被特拉华州或纽约州的另一名注册代理人所取代。必须将注册代理人的变更通知所有购买者。

b）绝对义务。在法律允许的最大范围内，除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付A-1系列优先股股份的违约金、应计股息和应计利息（如适用）的绝对和无条件的义务。

c) A-1系列优先股证书丢失或损坏。如果持有人的A-1系列优先股为证书形式，则如果持有人的A-1系列优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一份新的证书，以换取和取代已损坏的证书，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的A-1系列优先股股票，以此作为损坏、丢失的A-1系列优先股股票的新证书，或销毁，但只有在收到此类损失、被盗或毁坏的证据后才能予以销毁证书、形式和实质上令公司相当满意的赔偿，以及公司合理满意的其所有权。

d) 适用法律。与本指定证书的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。与任何交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人）均应在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。公司和每位持有人特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、诉讼或程序中不主张其个人不受其管辖的任何索赔此类纽约法院或此类纽约法院是不恰当或不方便的场所用于此类诉讼。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本指定证书向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位持有人特此不可撤销地放弃在由或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利

附录 3.1

转到本指定证书或此处设想的交易。如果公司或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何规定，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

e) 豁免。公司或持有人对本协议下任何权利的任何放弃或对本指定证书任何条款的任何违反，均不得视为放弃本协议项下任何其他权利，也不得解释为对该条款的任何其他违反，或对本指定证书任何其他条款的违反，或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。

f) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将保持有效；如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则本协议项下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

i) 转换或回购的A-1系列优先股的状况。如果公司转换、回购或重新收购A-1系列优先股的任何股份，则此类股份应报废并恢复已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为A-1系列优先股。

*********************

还决定，特此授权并指示公司董事长、总裁或任何副总裁、秘书或任何助理秘书根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优惠、权利和限制指定证书。

附录 3.1

为此，下列签署人于今年 29 日签署了这份经修订和重述的证书，以昭信守^th 2024 年 1 月的那一天。

/s/ 伊恩·詹克斯		/s/ Barbra Keck
姓名：伊恩·詹克斯		姓名：芭芭拉·凯克
标题：主席		标题：秘书

附录 3.1

附件 A

转换通知

（由注册持有人执行，以便转换A-1系列优先股的股份）

下列签署人特此选择根据本协议条件将下述A-1系列可转换优先股（“优先股”）数量转换为特拉华州一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）截至下文所述日期的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述签署人以外的个人名义发行普通股，则下列签署人将支付与普通股有关的所有应付转让税，并随函交付公司根据购买协议可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，不会向持有人收取任何转换费用。

换算计算：

转换生效日期：________________________________________

转换前拥有的优先股数量：______________________________________________

待转换的优先股数量：___________________________________________________

要转换的优先股的规定价值：_______________________________________________

拟发行的普通股数量：____________________________________________________

适用的转换价格：________________________________

转换后的优先股数量：_______________________________________

送货地址：____________________________

要么

DWAC 指令：

经纪人编号：___________

附录 3.1

账号：_____________

	[持有人]

	作者：
		姓名：
		标题：

附录 3.1

SMARTKEM, INC.

指定证书

偏好、权利和限制

的

A-2 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

下列签名人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凯克特此证明：

1。他们分别是特拉华州的一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）的总裁和秘书。

2。公司获准发行1,000万股优先股，其中没有一股发行过。

3.公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：

鉴于，经修订和重述的公司注册证书授权董事会确定该系列中应包含的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限或无投票权，以及每个此类系列股份的指定、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有）及其任何资格、限制或限制。

因此，现在，不管是下定决心，根据经修订和重述的公司注册证书赋予董事会的授权，(i) 一系列优先股应由董事会授权，(ii) 董事会特此授权发行18,000股A-2系列优先股；(iii) 董事会特此确定名称、权力、优先权和权利，以及A-2系列优先股的此类股票的资格、限制或限制如下：

A-2 系列优先股的条款

第 1 节。定义。除非此处另有定义，否则大写术语具有购买协议中规定的相应含义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

附录 3.1

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“替代对价” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“自动转换” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“自动转换通知” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“自动转换时间” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“基本转换价格” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“受益所有权限制” 应具有第 6 (e) 节中规定的含义。

“买入” 应具有第 6 (d) (iv) 节中规定的含义。

“平仓” 是指根据购买协议第2.1节结束证券的购买和销售。

“委员会” 是指美国证券交易委员会，包括该委员会代表其行事的工作人员。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后可能将此类证券重新分类或更改为的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何时候的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具

附录 3.1

可转换为普通股，或可行使或可交换为普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“转换率” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换股” 统指根据本协议条款转换A-2系列优先股后可发行的普通股。

“转换股份注册声明” 是指登记持有人转售所有转换股份的注册声明，该声明中应将其命名为 “出售股东”，并符合《注册权协议》的要求。

“DGCL” 是指自原始发行日期起生效的特拉华州通用公司法。

“稀释性发行” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“稀释发行通知” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“生效日期” 是指委员会首次宣布公司根据注册权协议提交的转换股份注册声明生效的日期。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 应具有购买协议中规定的含义。

“基本交易” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“基本交易通知日期” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中该术语的含义。

“债务” 指 (a) 任何借款负债或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（b）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其票据）中，但以可转让票据为存款或收款的背书提供的担保除外或正常业务过程中的类似交易，以及 (c) 当前的价值

附录 3.1

租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款都必须根据公认会计原则进行资本化。

“初级证券” 是指普通股、任何其他系列的优先股（公司的A-1系列优先股除外），无论是现在存在的还是将来授权的，以及公司的所有其他普通股等价物。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“清算” 的含义见第 5 节。

“新普通股” 应具有第7（a）节中规定的含义。

“纽约法院” 应具有第 10 (d) 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 是指首次发行任何A-2系列优先股的日期，无论A-2系列优先股的任何特定股份的转让次数是多少，也无论为证明此类A-2系列优先股而可能发行的证书数量（如果有）。

“允许的留置权” 是指对以下内容的个人和集体提法：(a) 尚未到期的税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，或对本着诚意和通过适当程序提出争议的税款、摊款和其他政府费用或征税的留置权，（根据公司管理层的诚意判断），(b) 法律规定的留置权，由此产生的留置权在公司的正常业务过程中，例如承运人的，仓库工人和机械师的留置权、法定房东留置权以及公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，且 (x) 个人或总体上不会严重减损此类财产或资产的价值，也不会对这些财产或资产在公司及其合并子公司业务运营中的使用造成重大损害，或 (y) 正在通过适当的程序进行真诚的质疑，哪些程序具有防止在可预见的将来没收或出售的作用受此类留置权约束的财产或资产，(c) 与许可相关的留置权

附录 3.1

该条款（a）项下的债务，以及（d）与该条款（b）项下的许可债务相关的留置权，前提是此类留置权不由公司或其子公司的资产担保，但以这种方式收购或租赁的资产除外。

“优先股” 应具有叙述中规定的含义。

“购买协议” 是指公司与原始持有人之间签订的截至2023年6月14日的证券购买协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“注册权协议” 是指公司与原始持有人之间签订的截至购买协议签订之日的注册权协议，其形式为购买协议所附附录C。

“注册声明” 是指符合《注册权协议》中规定的要求的注册声明。

“反向股票拆分提案” 是指修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，以一比三十（1:30）和一比六十（1:60）的比例对普通股进行反向股票分割，具体比率由董事会根据其合理的自由裁量权决定，主要目的是满足与普通股相关的任何最低出价或收盘价要求 Uplisting。

“证券” 指A-2系列优先股、认股权证、认股权证和标的股票。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A-1系列指定证书” 是指A-1系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。

“A-1系列转换股” 统指根据A-1系列指定证书的条款转换A-1系列优先股后可发行的普通股。

“A-1系列优先股” 是指A-1系列优先股，面值每股0.0001美元。

“股票交付日期” 应具有第 6 (d) (i) 节中规定的含义。

附录 3.1

“规定价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

对于每位持有人而言，“认购金额” 是指根据购买协议购买的A-2系列优先股和认股权证应支付的总金额，如购买协议签名页上该持有人姓名下方和 “认购金额” 标题旁边所示，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在购买协议签订之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“继承实体” 应具有第 7 (e) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“标的股份” 是指A-2系列优先股转换和行使认股权证时发行和可发行的普通股。

“上市” 是指普通股在上涨市场上市。

“上涨生效日期” 是指普通股在上涨市场开始交易的交易日。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最近的前一天）的每日成交量加权平均价格，如所报告的那样

附录 3.1

彭博有限合伙企业（基于上午9点30分（纽约时间）至下午4点02分（纽约时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX是交易市场，则按该日期（或最接近的前一日期）普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时未在场外报价如果随后在场外交易市场有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）运营的粉红公开市场（“粉红市场”）中报告普通股的价格，则如此公布的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，该评估师由当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益持有人真诚选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指根据购买协议第2.2（a）节在收盘时交付给持有人的普通股购买权证。

“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为A-2系列可转换优先股（“A-2系列优先股”），如此指定的股票数量应为18,000股（未经A-2系列优先股大多数当时已发行股份的持有人（每股均为 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意，不得增加）。A-2系列优先股的每股面值为0.0001美元，规定价值等于1,000美元（“规定价值”）。

第 3 部分。分红。

a) 除了根据第7条进行调整的股票分红或分配外，持有人有权获得A-2系列优先股的股息（按折算成普通股的基础）等于普通股实际支付的股息，且其形式与普通股实际支付的股息相同。不得为A-2系列优先股的股票支付其他股息。

第 4 节投票权。除非本文另有规定或法律另有要求，否则A-2系列优先股没有投票权。只要A-2系列优先股的任何股份仍在流通，未经A-2系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司就不得（a）更改或更改赋予A-2系列优先股的权力、优惠或权利，（b）以实质性不利的方式更改或修改其经修订和重述的公司注册证书、本指定证书或章程影响授予本A-2系列优先股的任何权利，（c）授权或创建任何在A-2系列优先股的清算中分红、赎回或分配资产等级的股票等级，或（d）签订任何协议以执行上述任何操作。

附录 3.1

第 5 节。清算。在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”）时，持有人有权在分发或付款之前，从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得与规定价值相等的金额，外加任何应计和未付的股息以及根据本指定证书到期和应付的任何其他费用或违约金应向任何初级证券的持有人发放，如果资产公司的股份应不足以足额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产应按比例分配给A-1系列优先股的持有人和持有人，具体金额应按全额支付后此类股票应支付的相应金额。

第 6 部分。转换。

a) 持有人期权的转换。A-2系列优先股的每股应在原始发行日期和之后随时不时地转换为该数量的普通股（受此处规定的限制），计算方法是将A-2系列优先股的规定价值除以转换价格（“转换比率”）。持有人应通过向公司提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知”）的形式来实现转换；前提是，如果此类转换不涉及普通股的标的转换价值，则公司无需兑现此类请求，则根据转换日（定义见下文）转换的此类A-2系列优先股的规定价值至少为5,000美元（除非此类较低的金额与所有持有人有关）的A-2系列优先股）。每份转换通知均应具体说明要转换的A-2系列优先股的数量、有期转换前拥有的A-2系列优先股的数量、有价转换后拥有的A-2系列优先股的数量以及此类转换的生效日期，该日期不得早于适用持有人通过.pdf通过电子邮件向公司发送此类转换通知的日期（日期，“转换日期”）。如果任何转换通知是从公司提供的与此类转让相关的通知地址收到的，则公司有权依赖该通知。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议将向公司转换的通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也无需对任何转换通知表进行任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。为了实现A-2系列优先股的转换，持有人应交付令公司合理满意的转让工具，并应向公司交出代表该A-2系列优先股股份的证书（如果有）。在交出代表部分根据本指定证书进行转换的A-2系列优先股股份的证书后，公司应要求过户代理人开具账面记账收据，说明未按此转换的A-2系列优先股的数量。根据本协议条款转换为普通股的A-2系列优先股的股份应予取消且不得重新发行。

b) 自动转换。自上市生效日期（“自动转换时间”）之前的交易日下午 4:00（纽约时间）起，所有但不少于全部A-2系列优先股的已发行股票将自动转换

附录 3.1

（“自动转换”），其持有人无需采取任何行动，也无需支付任何额外对价，即可转换为通过将A-2系列优先股的规定价值除以转换价格确定的普通股数量。公司应在自动转换时间之后的交易日上午8点30分（纽约时间）迅速向A-2系列优先股持有人提供自动转换时间的书面通知（“自动转换通知”）；但是，公司未能及时提供自动转换通知不得影响自动转换的有效性。自自动转换时起和之后，在自动转换中转换的A-2系列优先股应被视为已取消，公司应要求过户代理人向A-2系列优先股的前持有人发行，根据下文第6（d）节的规定，按此方式转换他们有权获得的普通股，但与自动转换相关的股票交付日期应为自动转换之后的第一个交易日时间。必须向所有受自动转换约束的持有人发出自动转换通知。

c) 转换价格。A-2系列优先股的转换价格应等于0.25美元（“转换价格”）。转换价格可根据第 7 节的规定进行调整。

d) 转换力学。

i. 转换后的转换股份的交付。公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日之后的标准结算期（定义见下文）或自动转换时间（如适用）（“股票交付日期”）（“股票交付日期”）中的较早者，向转换持有人交付A-2系列优先股转换时收购的转换股票数量。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自转换通知交付之日起生效。

二。未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给适用持有人或按照其指示交付，则该持有人有权在法律允许的最大范围内，在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给该持有人的A-2系列优先股股份退还给该持有人公司和该持有人应立即向公司返回根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份。如果发生此类撤销，公司有义务支付应计的违约金，但在撤销后，没有义务就公司先前对已撤销的转换通知的违约金支付违约金。

三。绝对债务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换A-2系列优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行转换股份采取任何行动或不采取任何行动，恢复对任何人的任何判决或采取任何行动

附录 3.1

执行相同或任何抵消、反诉或补偿；但是，此类交付不应构成公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其任何或全部A-2系列优先股，则公司不得以任何声称该持有人或与该持有人有关联或关联的人参与了任何违反法律、协议或出于任何其他原因而拒绝兑换，除非法院在通知持有人后下达禁令，限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分A-2系列优先股并获得了，公司为该持有人的利益在以下地点发放了担保债券受禁令约束的A-2系列优先股申报价值的150％，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前将一直有效，其收益应支付给该持有人，前提是其获得有利于自己的判决。在没有此类禁令的情况下，公司应根据本指定证书的条款发行转换股票。如果公司未能根据本指定证书要求在适用于此类转换的股票交付日之前根据第6（d）（i）条向持有人交付此类转换股票，则公司应以现金向该持有人支付每1,000美元的标的股票（基于转换日或自动转换时普通股VWAP的较高值），作为违约赔偿金而不是罚款，如适用，以及正在转换的A-2系列优先股的规定价值，每笔交易10美元第五（5）天（每个交易日增加到20美元）^th）股票交割日之后的每个交易日（股票交割日之后的交易日），直到此类转换股份交付或持有人撤销此类转换（在适用的范围内）。在法律允许的最大范围内，此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而根据任何交易文件寻求实际损害的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。在法律允许的最大范围内，行使任何此类权利均不得禁止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。如果转换通知不完整或未根据本指定证书正确交付给公司，则此处的任何内容均不要求公司发行转换股票（或因未发行转换股份而支付违约金）。

iv。对转换后未能及时交付转换股票的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能根据第6（d）（i）条在股票交付日之前向持有人交付适用的转换股票，并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足该持有人出售的费用该持有人在转换时有权获得的转换股份与此类股票交割日期（“买入”）有关，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用或选择的任何其他补救措施）的金额（如果有），即（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）该持有人应得的普通股总数的乘积从有争议的转换中获得乘以 (2) 卖出订单引发此类买入的实际销售价格债务（包括任何经纪佣金）和（B）由该持有人选择执行

附录 3.1

重新发行（如果已交出）等于提交转换的A-2系列优先股数量的A-2系列优先股（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），或向该持有人交付如果公司及时遵守第6（d）（i）条规定的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换A-2系列优先股的买入，而根据前一句话（A）条款，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格总额为10,000美元，则公司必须向该持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。在法律允许的最大范围内，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换A-2系列优先股时及时交付转换股份的特定绩效法令和/或禁令救济。

v. 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在转换A-2系列优先股时发行，每股优先股如本协议所规定，不受除持有人（以及A-2系列优先股其他持有人）以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股的总股数（受购买协议中规定的条款和条件的约束）转换当时已发行的A-2系列优先股后，可发行（考虑到第7节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

六。零碎股票。转换A-2系列优先股后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人在转换时本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么以等于该部分乘以转换价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本小节关于部分转换股份的规定，任何内容均不得阻止任何持有人转换A-2系列优先股的部分股份。

七。转让税收和费用。转换本A-2系列优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人收取任何书面印花税或与此类转换股份的发行或交付有关的类似税款，前提是公司无需以A-2系列此类股份持有人以外的名义缴纳任何此类转换股份的发行和交付所涉及的任何转让应缴的税款优先股和公司不应是必须发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行此类股票的个人已向公司缴纳了该税款的金额，或者已证实此类税款的发生令公司满意

附录 3.1

已支付。公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交付转换股票所需的所有费用。

e) 实益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对A-2系列优先股进行任何转换，持有人无权转换A-2系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司）以及与该持有人或任何此类持有人关联公司共同行事的任何人（例如个人（“归属方”））将受益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括转换作出此类决定的A-2系列优先股后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换剩余未转换的A-2系列优先股或A-1系列优先股受益时可发行的普通股数量由该持有人或其任何关联公司拥有，或归属方以及（ii）行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守转换限制，或行使与本文所包含的限制（包括但不限于A-2系列优先股、A-1系列优先股或认股权证）受益持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第6（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算。在本第6（e）节中规定的限制适用的范围内，A-2系列优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及A-2系列优先股的多少股可转换应由该持有人合理的自由裁量决定，转换通知的提交应被视为该持有人对A-2系列优先股是否可转换的决定股票可以转换（相对于其他股票）此类持有人拥有的证券（以及任何关联公司和归属方）以及A-2系列优先股中有多少股可以兑换，每种情况都与受益所有权限制有关。为确保遵守本限制，每位持有人在每次发出转换通知时将被视为向公司陈述该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定上述任何群体地位。就本第6（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据以下最新内容中规定的已发行普通股数量：（i）公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司或过户代理人最近的书面通知第四是已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认普通股的数量，然后

附录 3.1

杰出的。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括A-2系列优先股）生效后确定，包括在转换A-2系列优先股之前或同时转换或行使的证券。“受益所有权限制” 应为适用持有人持有的A-2系列优先股转换后立即发行的普通股发行生效后的已发行普通股数量的4.99％（或在发行任何A-2系列优先股之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第6（e）节中适用于其A-2系列优先股的受益所有权限制条款，前提是持有人持有的A-2系列优先股转换后立即生效普通股发行后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第6（e）节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何此类增加要到6.1才会生效。^st 此类通知发送给公司的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 6 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于A-2系列优先股的继任持有人。

第 7 部分。某些调整。

a) 股票分红和股票分割。如果公司在A-2系列优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分派普通股或任何其他普通股等价物（为避免疑问，不得包括公司在转换A-2系列优先股或支付股息时发行的任何普通股），(ii) 细分（iii）将已发行普通股合并为更多数量的股份（包括通过以下方式）反向股票拆分，包括反向股票拆分提案所考虑的反向股票拆分）将已发行普通股分成较少数量的股份，或（iv）如果对普通股、公司的任何股本进行重新分类，则转换价格应乘以其中的一小部分，分子应为立即发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量在此类事件之前，其分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量。根据本第7（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。如果公司在A-2系列优先股流通期间的任何时候授权并发行另一类普通股或特殊股，其股息和投票权的比率与现有类别普通股（“新普通股”）的比率不同，则A-2系列优先股将在持有人选择后自动转换为经调整后的新普通股

附录 3.1

转换价格与当时的转换价格乘以分数成正比，分数的分子应为新普通股类别的每股选票数，其分母应为现有普通股类别的每股选票数。

c) 后续供股。除了根据上述第7（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购该持有人本可以收购的总购买权如果该持有人持有完成后可收购的普通股数量在获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前转换该持有人的A-2系列优先股（不考虑行使本协议的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股记录持有人的日期（但是，前提是：，前提是该持有人有权参与任何此类购买权将导致该持有人超过受益所有权限制，则该持有人无权在此等程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，该持有人的此类购买权应暂时搁置，直到那时为止

附录 3.1

超过十二 (12) 个月，因为其相关权利不会导致该持有人超过受益所有权限制，前提是持有人遵守购买权受益人的所有其他义务，不会导致持有人超过受益所有权限制。尽管有上述规定，但不会根据本第7（c）条对豁免发行进行任何调整。

d) 按比例分配。在A-2系列优先股流通期间，如果公司以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（a “分配”），那么，在每种情况下，每位持有人应有权参与此类分配，其参与程度与该持有人在本次分配记录之日前夕持有该持有人A-2系列优先股完成转换后可获得的普通股数量（不考虑本发放的任何转换限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有此类记录，则在记录持有者的起始日期之前，该持有人本应参与的程度相同普通股的份额将是确定参与此类分配（但前提是任何持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人超过受益所有权限额），则该持有人无权在这样的范围内参与此类分配（或因此类分配而获得任何普通股的受益所有权），在此之前，此类分配的部分应暂时搁置，以保护该持有人的利益次，不超过十二 (12)月，因为其权利不会导致该持有人超过受益所有权限制）。

e) 基本交易。如果在A-2系列优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，整体而言）直接或间接地影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所依据的任何重新分类、重组或资本重组股票有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），在此情况下，该其他人收购普通股已发行股份的50％以上，每股均为 “基本交易”），然后公司应交付立即向每位持有人发出有关此类基本交易的书面通知签署此类基本交易后，无论如何，至少在该基本交易完成前二十（20）个日历日（“基本交易通知”）

附录 3.1

日期”），该通知应包括此类基本交易条款的摘要，包括向公司证券持有人支付的预期金额和对价类型。在该通知中规定的截止日期（基本交易通知之日起的至少十（10）个日历日之前，每位持有人应以书面形式通知公司，他们选择（A）按转换率将其A-2系列优先股的全部但不少于全部转换为普通股，或者（B）在随后将A-2系列优先股转换后获得的每股转换股本应获得的A-2系列优先股可在该基本面发生前不久进行此类转换时发行交易（不考虑第6（e）节中关于A-2系列优先股转换的任何限制）、继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的证券数量，以及持有人的A-2系列优先股可转换的普通股数量的持有人在该基本交易之前进行此类基本交易后应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑以下方面的任何限制关于A-2系列优先股转换的第6（e）节）。就任何此类转换而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配转换价格。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则每位持有人在进行此类基本交易后对A-2系列优先股进行任何转换时获得的替代对价应有相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述条款的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”），根据形式和实质内容使适用持有人合理满意并得到大多数此类持有人批准的书面协议，根据本第 7 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本指定证书和其他交易文件下承担的所有义务（不得有任何不合理的拖延等）多数的计算依据是此类基本面交易之前，此类持有人的A-2系列优先股的规定价值。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本指定证书和其他具有相同效力的交易文件下承担的所有义务好像这样继承实体在此被命名为公司。

f) 计算。视情况而定，本第7节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为总和

附录 3.1

已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）的数量。

g) 致持有人的通知。

二。允许持有人转换的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或回购普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利，（D）对公司进行任何重新归类均需获得公司任何股东的批准普通股、公司参与的任何合并或合并、公司（及其所有子公司，按整体计算）全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下公司应安排在其最后一封电子邮件中通过电子邮件将其发送给每位持有人在下文规定的适用记录或生效日期前至少十 (10) 个日历日出现在公司股票账本上的地址，一份通知，注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，如果不作记录，则为登记在册普通股持有人有权获得此类股息的日期，、赎回、权利或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效或结束，预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股股份兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产，前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知的有效性此类中必须具体说明公司行动注意。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-k的最新报告同时向委员会提交此类通知。在持有人有权根据本协议第6节转换其A-2系列优先股的范围内，除非本协议另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日起的10天内转换其A-2系列优先股（或本协议的任何部分）。

第 8 节传输限制。A-2系列优先股的任何受让人均应遵守购买协议第4.1（e）节，任何未遵守该条款的出售、转让或转让A-2系列优先股的尝试均无效 从一开始 而且没有任何效果。

附录 3.1

第 9 节杂项。

a) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在最早的以下时间被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下一个交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过传真号码或电子邮件附件发送到购买协议中规定的电子邮件地址，则该通知或通信最早应视为已发出并生效，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约时间）如果此类通知或通信是通过传真或电子邮件发送的，则为传输后的交易日在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的购买协议中规定的传真号码或电子邮件地址附件，(c) 第二 (2)^nd) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送到购买协议中规定的地址，或者（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后，则为邮寄之日的下一个交易日。只要A-2系列优先股的任何股票仍在流通，公司同意将其在特拉华州的注册代理人指定为其送达程序的代理人。该公司目前的注册代理人是公司服务公司，其地址位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，电子邮件地址为19808，电子邮件地址为 sop@cscglobal.com。在按照本文所述方式向买方通知此类替代地址后，该注册代理人应继续是办理诉讼手续的非独家代理人，直至被特拉华州或纽约州的另一名注册代理人所取代。必须将注册代理人的变更通知所有购买者。

b）绝对义务。在法律允许的最大范围内，除非本文另有明确规定，否则本指定证书的任何规定均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付A-2系列优先股股份的违约金、应计股息和应计利息（如适用）的绝对和无条件的义务。

c) A-2 系列优先股证书丢失或损坏。如果持有人的A-2系列优先股为证书形式，则如果持有人的A-2系列优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一份新的证书，以换取和取代已损坏的证书，或者代替或取代丢失、被盗或销毁的A-2系列优先股股份，或销毁，但只有在收到此类损失、被盗或毁坏的证据后才能予以销毁证书、形式和实质上令公司相当满意的赔偿，以及公司合理满意的其所有权。

附录 3.1

此处（包括与任何交易文件的执行有关的索赔），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受此类纽约法院管辖的任何索赔，或者此类纽约法院是此类诉讼不当或不便的地点。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本指定证书向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位持有人特此不可撤销地放弃由本指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果公司或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何规定，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该款项应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

i) 转换或回购的A-2系列优先股的状况。如果公司转换、回购或重新收购A-2系列优先股的任何股份，则此类股份

附录 3.1

应退出并恢复已授权但未发行的优先股的状态，不得再被指定为A-2系列优先股。

*********************

为此，下列签名人于今年 14 日签署了本证书，以昭信守^th 2023 年 6 月的一天。

/s/ 伊恩·詹克斯		/s/ Barbra Keck
姓名：伊恩·詹克斯		姓名：芭芭拉·凯克
标题：主席		标题：秘书

附录 3.1

附件 A

转换通知

（由注册持有人执行以进行转换

A-2系列优先股的股票）

下列签署人特此选择根据本协议条件将下述A-2系列可转换优先股（“优先股”）数量转换为特拉华州一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）截至下文所述日期的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述签署人以外的个人名义发行普通股，则下列签署人将支付与普通股有关的所有应付转让税，并随函交付公司根据购买协议可能要求的证书和意见。除任何此类转让税外，不会向持有人收取任何转换费用。

换算计算：

转换生效日期：

转换前拥有的优先股数量：

要转换的优先股数量：

待转换优先股的规定价值：

待发行的普通股数量：

适用的转换价格：

转换后的优先股数量：

配送地址：

要么

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：

	[持有人]

	来自：
		姓名：
		标题：

附录 3.1

淘汰证书

在A-2系列优先股中
SMARTKEM, INC.

根据《通用公司法》第 151 (g) 条
特拉华州的

SmartKem, Inc.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”），根据特拉华州通用公司法第151（g）条的规定，特此证明如下：

根据《特拉华州通用公司法》第151条以及经修订和重述的公司注册证书中授予的授权，公司董事会通过正式通过的决议，授权发行一万八千（18,000）股A-2系列优先股，面值每股0.0001美元（“A-2系列优先股”），并设立了投票权、指定、优先权和亲属、参与权和其他权利，以及资格，其限制或限制，并于2023年6月14日向特拉华州国务卿办公室提交了有关此类A-2系列优先股的A-2系列优先权、权利和限制指定证书（“A-2系列指定证书”）。

上述A-2系列优先股没有流通股份，也不会发行任何受上述A-2系列指定证书约束的股份。

本公司董事会已通过以下决议：

鉴于，根据公司董事会的决议和2023年6月14日向特拉华州国务卿办公室提交的A-2系列优先权、权利和限制指定证书（“A-2系列指定证书”），公司授权发行公司的1.8万股（18,000）股A-2系列优先股，面值每股0.0001美元（“A-2系列优先股”），并确定了投票权、名称、优先权和参与者及其他权利及其资格、限制或限制；

鉴于公司于2023年发行了3,050股此类A-2系列优先股，截至2024年5月30日，所有这些股票均已转换为公司的普通股；

鉴于截至本文发布之日，此类A-2系列优先股没有流通股份，也不会发行此类A-2系列优先股的股份，但须遵守上述A-2系列指定证书；以及

附录 3.1

鉴于，最好将A-2系列指定证书中规定的与此类A-2系列优先股有关的所有事项从公司经修订和重述的公司注册证书中删除。

因此，现在不管是这样：

决定，将A-2系列指定证书中规定的与此类A-2系列优先股有关的所有事项从公司经修订和重述的公司注册证书中删除；不管怎样

决定，授权并指示公司高管向特拉华州国务卿办公室提交一份证书，其中列出这些决议的副本，据此，应将A-2系列指定证书中规定的与此类A-2系列优先股有关的所有事项从公司经修订和重述的公司注册证书中删除。

因此，A-2系列指定证书中规定的与A-2系列优先股有关的所有事项均应从公司迄今经修订的经修订和重述的公司注册证书中删除。

为此，SmartKem, Inc. 已要求其正式授权官员于今年 17 日签发本证书，以昭信守^th 2024 年 6 月的一天。

SmartKem, Inc.

来自： /s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凯克

职务：首席财务官

	遮阳伞投资公司

	作者：	/s/ 罗伯特·巴恩斯
		姓名：罗伯特·巴恩斯
		职务：首席财务官