目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
1934 年的《交换法》
在截至的季度期间
要么
1934 年的《交换法》
对于从到的过渡期
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| ||
（州或其他司法管辖区 | | （美国国税局雇主 |
公司或组织） | | 识别码） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个课程的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的交易所名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | |
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 8 月 12 日，有
目录
| | 页面 |
| | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| | |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 3 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 4 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明综合股东权益报表 | 5 |
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| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 6 |
| | |
| 未经审计的中期简明合并财务报表附注 | 7-23 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 |
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第二部分 | 其他信息 | 30 |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
第 6 项。 | 展品 | 32 |
| | |
展品索引 | 33 | |
签名 | | 34 |
2
第 1 项。财务报表
SMARTKEM, INC.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千为单位，股票数量和每股数据除外）
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
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| 2024 | | 2023 | ||
资产 |
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流动资产 | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | | | $ | |
应收账款 | |
| — | |
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研究与开发应收税收抵免 | |
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预付费用和其他流动资产 | |
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流动资产总额 | |
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财产、厂房和设备，净额 | |
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使用权资产，净额 | |
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其他非流动资产 | |
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总资产 | | $ | | | $ | |
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负债和股东权益 | |
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流动负债 | | | | | | |
应付账款和应计费用 | | $ | | | $ | |
租赁负债，当前 | |
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其他流动负债 | | | | | | |
流动负债总额 | |
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租赁负债，非流动 | |
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认股权证责任 | | | — | |
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负债总额 | |
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承付款和或有开支（注7） | |
| — | |
| — |
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股东权益： | |
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优先股，面值 $ | |
| — | |
| — |
普通股，面值 $ | |
| — | |
| — |
额外的实收资本 | |
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累计其他综合亏损 | |
| （ | |
| （ |
累计赤字 | |
| （ | |
| （ |
股东权益总额 | |
| | |
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负债和股东权益总额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
* 反映了 2023 年 9 月 21 日生效的反向股票拆分 | ||||||
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所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
SMARTKEM, INC.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
（以千为单位，股票数量和每股数据除外）
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
收入成本 | |
| | |
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毛利润 | |
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| | | | | | | | | | | | |
其他营业收入 | |
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运营费用 | |
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研究和开发 | |
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销售、一般和管理 | |
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外币交易损失 | |
| | | | （ | |
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运营费用总额 | |
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| | | | | | | | | | | | |
运营损失 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
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非营业收入/（支出） | |
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外币交易的收益/（亏损） | | | （ | | | | | | （ | | | |
可分配给认股权证的交易成本 | | | — | | | （ | | | — | | | （ |
认股权证负债公允价值的变化 | | | （ | | | | | | | | | |
利息收入 | |
| | | | | |
| | |
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非营业收入总额/（支出） | |
| （ | |
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| | | | | | | | | | | | |
所得税前亏损 | | | （ | | | （ | | | （ | | | （ |
所得税支出 | | | （ | | | — | |
| （ | |
| — |
净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
净亏损 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
其他综合损失： | |
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外币折算 | |
| | | | （ | |
| | |
| （ |
综合损失总额 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
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常用股票数据： | | | | | | | | | | | | |
普通股每股基本净亏损* | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
普通股每股摊薄净亏损* | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
普通股每股股息 | | $ | — | | $ | — | | $ | （ | | $ | — |
| | | | | | | | | | | | |
已发行基本股票的加权平均数* | | | | | | | | | | | | |
摊薄后已发行股票的加权平均数* | | | | | | | | | | | | |
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* 反映了 2023 年 9 月 21 日生效的反向股票拆分 | ||||||||||||
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所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
SMARTKEM, INC.
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| | 优先股 | | 普通股 | | 额外 | | 累积了其他 | | | | | 总计 | |||||||||
| | 面值 0.0001 美元 | | 面值 0.0001 美元 | | 付费 | | 综合的 | | 累积 | | 股东 | ||||||||||
| | 股票 |
| 金额 | | 股票 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入/（亏损） |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
2024 年 1 月 1 日的余额 | | | | $ | — | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
股票薪酬支出 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
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| — | |
| — | |
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发行股票奖励 | | — | |
| — | | | |
| — | |
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| — | |
| — | |
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向供应商发行普通股 | | — | |
| — | | | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
将优先股转换为普通股 | | （ | |
| — | | | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
将优先股兑换成普通股认股权证 | | （ | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
优先股失效时视为股息 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
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| — | |
| （ | |
| （ |
以无现金方式行使普通股认股权证 | | — | |
| — | | | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
外币折算调整 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| — | |
| （ |
净亏损 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | | | $ | — | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
股票薪酬支出 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
向供应商发行普通股 | | — | |
| — | | | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
将优先股转换为普通股 | | （ | |
| — | | | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
行使普通股认股权证 | | — | |
| — | | | |
| — | |
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| — | |
| — | |
| |
认股权证的公允价值从负债重新归类为权益 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
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| — | |
| — | |
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外币折算调整 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
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| — | |
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净亏损 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | | | $ | — | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 优先股 | | 普通股 | | 额外 | | 累积了其他 | | | | | 总计 | |||||||||
| | 面值 0.0001 美元 | | 面值 0.0001 美元 | | 付费 | | 综合的 | | 累积 | | 股东 | ||||||||||
| | 股票 |
| 金额 | | 股票 |
| 金额 |
| 首都 |
| 收入/（亏损） |
| 赤字 |
| 公正 | ||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | | — | | $ | — | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
股票薪酬支出 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
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向供应商发行普通股 | | — | |
| — | | | |
| — | |
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| — | |
| — | |
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外币折算调整 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| — | |
| （ |
净亏损 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至2023年3月31日的余额 | | — | | $ | — | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
股票薪酬支出 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| | |
| — | |
| — | |
| |
优先股的发行，扣除发行成本 | | | |
| — | | — | |
| — | |
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| — | |
| — | |
| |
外币折算调整 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| — | |
| （ |
净亏损 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | | | $ | — | | | | $ | — | | $ | | | $ | （ | | $ | （ | | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
* 反映了 2023 年 9 月 21 日生效的反向股票拆分 | ||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
SMARTKEM, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| | 截至6月30日的六个月 | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
经营活动产生的现金流： |
| |
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净亏损 | | $ | （ | | $ | （ |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | |
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折旧 | | | | | | |
股票薪酬支出 | | | | | | |
向供应商发行普通股 | | | | | | |
使用权资产摊销 | | | | | | |
外币交易的收益/（亏损） | | | | | | （ |
可分配给认股权证的交易成本 | | | — | | | |
认股权证负债公允价值的变化 | | | （ | | | （ |
经营资产和负债的变化： | | | | | | |
应收账款 | | | | | | |
研究与开发应收税收抵免 | | | （ | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | （ | | | （ |
其他非流动资产 | | | | | | — |
应付账款和应计费用 | | | | | | |
租赁负债 | | | （ | | | （ |
应缴所得税 | | | — | | | （ |
其他流动负债 | | | （ | | | （ |
用于经营活动的净现金 | |
| （ | |
| （ |
| | | | | | |
来自投资活动的现金流： | |
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购置不动产、厂房和设备 | | | — | | | （ |
投资活动使用的净现金 | |
| — | |
| （ |
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来自融资活动的现金流： | |
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|
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私募发行优先股的收益 | | | — | | | |
发行私募认股权证的收益 | | | — | | | |
支付发行费用 | | | — | | | （ |
行使认股权证的收益 | | | | | | — |
融资活动提供的净现金 | |
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汇率变动对现金的影响 | | | （ | |
| （ |
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现金净变动 | |
| （ | |
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| | | | | | |
现金，期初 | | | | | | |
现金，期末 | | $ | | | $ | |
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现金和非现金投资和融资活动的补充披露 | |
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| |
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为咨询服务发行普通股 | | $ | | | $ | |
认股权证公允价值的初步分类 | | $ | — | | $ | |
使用权资产和租赁负债增加 | | $ | | | $ | |
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
SMARTKEM, INC.
简明合并财务报表附注
1。 | 组织、业务、持续经营和陈述基础 |
组织
SmartKem, Inc.（以下简称 “公司”）前身为帕拉索尔投资公司（“Parasol”），成立于2020年5月13日，是根据英格兰和威尔士法律成立的SmartKem Limited的继任者。该公司作为一家 “空壳” 公司成立，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册，直到2021年2月21日与SmartKem Limited签订的《证券交易协议》（“交易协议”）所设想的交易完成后，该公司才开始经营SmartKem Limited的业务，没有具体的业务计划或目的。根据交易协议，SmartKem Limited的所有股权，但某些没有经济权或投票权且由Parasol以总收购价购买的递延股份除外
商业
该公司正在寻求通过其颠覆性的有机薄膜晶体管（“OTFT”）重塑电子世界，这些晶体管有可能推动下一代显示器的发展。该公司获得专利的TRUFLEX® 半导体和介电油墨或电子聚合物用于制造一种有可能彻底改变显示行业的新型晶体管。该公司的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，从而提供性能优于现有技术的低成本显示器。该公司的电子聚合物平台可用于多种显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）耳机、智能手表和智能手机的microLED、miniLED和AMOLED显示屏。该公司在英国曼彻斯特的研发机构开发材料，并在英国塞奇菲尔德的工艺创新中心（“CPI”）提供原型设计服务。该公司与台湾工业技术研究所（ITRI）签订了技术转让协议（TTA），在其Gen2.5制造线上进行产品原型设计，并在台湾设有现场应用办公室。该公司拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利家族的125项授权专利和40个成文的商业秘密。
风险和不确定性
公司的活动面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金以正确执行公司业务计划的风险。公司面临处于开发阶段的公司所面临的共同风险，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对第三方制造商的依赖、对专有技术的保护以及对监管要求的遵守。
根据框架协议，公司有权获得用于使用公司油墨制造演示产品的设备。如果公司无法进入该制造设施，将对公司为潜在客户制造原型和展示产品的能力产生重大不利影响。失去这种访问权限可能会严重阻碍公司参与产品开发和流程改进活动的能力。存在类似服务的替代提供商，但需要花费精力和时间才能将其纳入公司的运营。
继续关注
公司持续亏损，包括净亏损 $
7
目录
SMARTKEM, INC.
简明合并财务报表附注
该公司预计，其现金和现金等价物为美元
公司的未来生存能力取决于其筹集额外资金为其运营提供资金的能力。该公司将需要获得更多资金来满足其运营需求，并为其销售和营销工作、研发支出和业务发展活动提供资金。在公司能够通过收入产生足够的现金之前，管理层的计划是通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为公司的营运资金需求提供资金。如果公司通过发行股票证券筹集更多资金，则公司现有的证券持有人可能会遭遇稀释。如果公司借钱，债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求公司同意可能限制其运营的运营和财务契约。如果公司达成合作、战略联盟或其他类似安排，它可能被迫放弃宝贵的权利。但是，无法保证在需要时、按可接受的条件或根本没有提供足够数额的此类融资。目前无法准确确定资金需求的确切金额和时间，这将取决于多种因素，包括对公司产品和服务的市场需求、产品开发工作的质量、营运资金的管理以及服务购买的正常付款条款和条件的延续。如果公司无法大幅增加收入、减少支出或以其他方式为运营创造现金流，则公司将需要筹集额外资金。
人们非常怀疑公司能否在到期时偿还债务，而管理计划并未缓解这一重大疑问。截至2024年6月30日的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。因此，合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要对资产负债金额和分类进行的任何调整。
演示基础
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报告已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）2024年3月27日，也可以在公司的网站（www.smartkem.com）上找到。在中期简明合并财务报表附注中，“我们” 或 “我们的” 等术语是指公司及其合并子公司。
这些中期简明合并财务报表未经审计，由公司根据美利坚合众国普遍接受的中期报告会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会对10-Q表的指示和第S-X条例第10条编制。它们包括所有全资子公司的账目，所有重要的公司间账户和交易在合并中均已清除。金额以千计，股票数量和每股数据除外。
编制中期简明合并财务报表要求管理层做出影响报告金额的假设和估计。这些中期简明合并财务报表反映了公允列报公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期经营业绩、财务状况和现金流所必需的所有调整，包括正常的经常性应计费用；但是，在公认会计原则允许的情况下，我们年度报告中通常包含的经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。值得注意的是，公司的经营业绩和中期现金流不一定代表整个财年或任何过渡期的预期经营业绩和现金流。
8
目录
SMARTKEM, INC.
简明合并财务报表附注
反向股票分割
这些财务报表中列报的所有股票数量和每股金额，包括这些脚注，都反映了2023年9月21日生效的三十五股反向股票拆分（1:35）。
2。重要会计政策摘要
除下文列出的政策外，公司年度报告中包含的合并财务报表附注3重要会计政策摘要中列出的公司重要会计政策没有重大变化。
必要时，公司将以下各项的视为股息进行记录：（i）根据超过优先股账面价值的预先注资认股权证的公允价值，将优先股交换为预先注资的认股权证；（ii）根据修正前后优先股的公允价值，对计为失效的优先股的修订。
管理层对估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额，包括披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司合并财务报表中最重要的估计与普通股估值、股票期权的公允价值和认股权证负债的公允价值有关。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。由于编制合并财务报表时使用的估计值或判断所涉因素的不确定性，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
最近的会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了第 2023-07 号会计准则更新 (ASU)，分部报告（主题 280），对可报告的细分市场披露的改进这将要求各公司披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的大量细分市场支出。该声明对截至2024年12月31日止年度的年度申报有效。该公司仍在评估采用该标准的影响，但预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
2023 年 12 月 14 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09所得税披露的改进这适用于所有须缴纳所得税的实体。该标准要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在提供更详细的所得税披露。对于公共企业实体（PBE），新要求将在2024年12月15日之后开始的年度内生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。该公司仍在评估采用该标准的影响，但预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
9
目录
SMARTKEM, INC.
简明合并财务报表附注
3.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
（以千计） |
| 2024 | | 2023 | ||
预付保险 | | $ | | | $ | |
应收研究补助金 | | | | | | |
预付设施费用 | | | | | | |
应收增值税 | | | | | | |
预付费软件许可证 | | | | | | |
预付证券交易所费用 | | | | | | — |
预付专业服务费 | |
| — | |
| |
其他应收账款和其他预付费用 | | | | | | |
预付费用和其他流动资产总额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
4。财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下内容：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
（以千计） |
| 2024 | | 2023 | ||
厂房和设备 | | $ | | | $ | |
家具和固定装置 | |
| | |
| |
计算机硬件和软件 | |
| | |
| |
| |
| | |
| |
减去：累计折旧 | |
| （ | |
| （ |
财产、厂房和设备，净额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
折旧费用为 $
5。应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
（以千计） |
| 2024 | | 2023 | ||
应付账款 | | $ | | | $ | |
工资负债 | |
| | |
| |
应计费用——审计和会计费用 | |
| | |
| |
应计费用——律师费 | | | | | | — |
应计费用——技术费用 | |
| | |
| |
应计费用 — 其他专业服务费 | | | | | | — |
应计费用——其他 | |
| | |
| |
应付账款和应计费用总额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
6。租赁
该公司的经营租约包括办公空间、实验室空间和设备，剩余租赁条款为
公司不是任何租赁协议中的出租人，也没有发生任何租赁安排的关联方交易。
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下表列出了与公司截至期间的运营租赁租赁成本相关的某些信息：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
运营租赁成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
短期租赁成本 | |
| — | |
| | |
| | |
| |
可变租赁成本 | |
| — | |
| | |
| — | |
| |
总租赁成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
总租赁成本包含在未经审计的简明合并运营报表中，如下所示：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
（以千计） | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研究和开发 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
销售、一般和管理 | |
| — | |
| | |
| | |
| |
总租赁成本 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
公司经营租赁的使用权租赁资产和租赁负债记录在未经审计的简明合并资产负债表中，如下所示：
|
| 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
资产 | | |
|
| |
|
使用权资产-经营租赁 | | $ | | | $ | |
租赁资产总额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
负债 | |
|
| |
|
|
流动负债： | |
|
| |
|
|
当前租赁负债——经营租赁 | | $ | | | $ | |
非流动负债： | |
|
| |
| |
非流动租赁负债——经营租赁 | |
| | |
| |
租赁负债总额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
该公司有
下表列出了与公司截至期间的经营租赁现金流相关的某些信息：
| | 6月30日 | ||||
（以千计） | | 2024 |
| 2023 | ||
经营租赁产生的运营现金流出 | | $ | | | $ | |
因获得使用权资产而产生的经营租赁负债的补充非现金金额 | | $ | | | $ | |
| | | | | | |
下表列出了与截至该期间公司运营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率相关的某些信息：
| | 6月30日 | |
| | 2024 | |
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）——经营租赁 | | | |
加权平均折扣率——经营租赁 | | | |
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公司经营租约（不包括短期租约）的剩余到期日如下：
| | 6月30日 | |
（以千计） | | 2024 | |
2024 | | $ | |
2025 | | | |
2026 | | | |
2027 | | | |
未贴现的租赁付款总额 | | | |
减去估算的利息 | | | （ |
净租赁负债总额 | | $ | |
| | | |
7。承诺和突发事件
法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会卷入有关各种诉讼事项的法律纠纷。管理层认为，此类索赔产生的任何潜在负债都不会对中期简明合并财务报表产生重大影响。
8。股东权益
反向股票分割
在2023年8月25日举行的公司年度股东大会（“2023年年会”）上，公司股东批准了一项提案，即批准和通过公司经修订和重述的公司注册证书修正案，在股票上市一周年之前，以特定比率在1比30至1比60（含）范围内（含）对已发行和流通或预留发行的普通股进行反向分割持有人批准该提案，并授权董事会自行决定是否进行反向股票拆分及其具体时间和比例。2023 年 9 月 19 日，公司董事会通过了决议，在合理可行的情况下尽快以 1 比 35 的比例反向拆分已发行和流通普通股。
2023年9月19日，公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以反向拆分公司普通股的已发行和流通股票，美元
优先股
在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权发行以下股票
A-1 系列优先股
2023 年 6 月 14 日，公司向特拉华州国务卿提交了特权、权利和限制指定证书，指定
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经修订和重述的A-1系列指定证书中规定的A-1系列优先股的主要修订和重述条款：
分红
A-1系列优先股的持有人将有权在折算的基础上获得股息，股息等于普通股实际支付的股息，其形式与实际支付的时间和是否支付的股息相同。此外，如果在18日th 截止日期的月周年纪念日，随后
投票权
A-1系列优先股的股票有
只要A-1系列优先股的任何股票仍在流通，未经A-1系列优先股的大多数当时已发行股份的批准，公司就不得在AIGH持有至少1美元的时间内包括AIGH Investment Partners LP及其附属公司（“AIGH”）的批准
清算
在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（“清算”），当时的A-1系列优先股的持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得等于以下金额的款项
转换
A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为美元
由持有人选择进行转换
A-1系列优先股可随时随地按当时有效的A-1系列转换价格进行兑换，由持有人选择。
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由公司选择强制转换
只要满足某些股票条件，公司就可以发出通知，要求持有人以当时有效的A-1系列转换价格将A-1系列优先股的所有已发行股份转换为普通股。
实益所有权限制
如果持有人及其关联公司的受益持股量超过 A-1 系列优先股，则无法转换为普通股
先发制人的权利
兑换
公司不可赎回A-1系列优先股的股份。
负面盟约
只要有任何A-1系列优先股仍在流通，除非持有超过A-1系列优先股的持有人
交易市场
任何A-1系列优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请任何A-1系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。
A-2 系列优先股
2023 年 6 月 14 日，公司向特拉华州国务卿提交了特权、权利和限制指定证书，指定
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（“A-2 系列指定证书”）。以下是A-2系列指定证书中规定的A-2系列优先股的主要条款摘要：
分红
A-2系列优先股的持有人将有权获得按折算后的基础上的股息，股息等于普通股实际支付的股息，其形式与实际支付的时间和是否支付的股息相同。
投票权
A-2系列优先股的股票有
只要A-2系列优先股的任何股票仍在流通，未经A-2系列优先股大多数当时已发行股份的批准，公司就不得更改或更改A-2系列优先股的权力、优先权或权利，(b) 修改或修改章程、A-2系列指定证书或章程，从而对赋予A-2系列的任何权利产生重大不利影响优先股，（c）授权或创建有关股息、赎回或分配的任何类别的股票排名清算中的资产优先于或其他pari passu与、A-2系列优先股或（d）签订任何协议以执行上述任何操作。
清算
清算后，当时的A-2系列优先股的持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得等于金额的款项
转换
A-2系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为美元
由持有人选择进行转换
A-2系列优先股可随时随地按当时有效的A-2系列转换价格进行兑换。
自动转换
在普通股在美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所开始交易之日的前一交易日，所有但不少于所有A-2系列优先股的已发行股票应自动转换为普通股的持有者无需采取任何行动，也无需支付任何额外对价，按除法确定的普通股数量已说明A-2系列优先股的此类份额按当时适用的A-2系列转换价格计算股票。
实益所有权限制
如果持有人及其关联公司的受益持股量超过 A-2 系列优先股，则不能转换为普通股
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的
先发制人的权利
兑换
公司不可赎回A-2系列优先股的股份。
交易市场
任何A-2系列优先股都没有成熟的交易市场，公司预计市场不会发展。公司无意申请任何A-2系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。
A-1和A-2系列优先股以及A类和B类认股权证的发行
2023年6月14日，公司和某些投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司共出售了 (i)
2023年6月22日，在2023年6月PIPE的第二次收盘中，该公司共出售了 (i)
每份 A 类认股权证的行使价为 $
还有一个
根据ASC 815《衍生品和套期保值》，该公司将A类和b类认股权证列为衍生工具。该公司将认股权证归类为负债，因为根据协议的规定，在某些情况下，如果调整行使价，将调整发行的股票数量，而且Black-Scholes计算中存在预先规定的波动率输入，该输入可用于计算基本交易时的对价，因此可以将其视为与公司股票挂钩。公司于2024年5月31日在纳斯达克资本市场上市后，与股票数量调整相关的条款不再有效。此外，公司重新评估了预先规定的波动率输入，并确定这并不妨碍认股权证被视为与公司股票挂钩。因此，自2024年5月31日起，认股权证被列为股票工具。
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公司在扣除支出后获得净收益 $
根据收购协议的条款，在截至2025年12月15日的期限内，如果我们在后续融资（定义见购买协议）中发行普通股或普通股等价物，则重要购买者（在购买协议中定义为购买者）至少收购
此外，在此期间，未经重要购买者的同意，公司不得在后续融资中发行普通股或普通股等价物，其每股有效价格等于或可能低于A-1系列优先股当时的有效转换价格，主要购买者必须包括AIGH及其附属公司，只要他们持有至少美元
如果公司在普通股在国家证券交易所上市之前在后续融资中发行普通股或普通股等价物，则购买协议规定，如果重要买方合理地认为后续融资的任何条款和条件比2023年6月PIPE的条款对投资者更有利，则该重要买方有权要求公司修改2023年6月的条款 PIPE 将包括这样更优惠的内容此类重要买家的期限。该条款可能会增加上市前获得额外资本的成本，因为它允许任何重要购买者 “挑选” 后续融资的条款，并要求将任何被认为更有利的条款追溯纳入2023年6月PIPE的条款。该条款还可能给后续融资的条款带来不确定性，因为重要买方有权审查已完成的后续融资的条款，然后再决定他们认为其中哪些条款（如果有）对他们更有利。
收购协议规定，在2025年6月14日之前，重要买方可以通过交换其规定价值等于后续融资中认购金额的部分或全部A-1系列优先股来参与后续交易。该条款可能会对公司在后续融资中筹集的资本金额产生不利影响，因为它允许重要买方将其现有投资转入新的融资，而不必投入现金。该条款还可能使公司更难筹集额外资金，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大部分资本，或者可能要求公司筹集最低金额的新资本，或者在不知道后续融资中有多少将由重要购买者以现金提供的情况下可能不愿承诺提供融资。
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如果公司无法在需要时筹集额外资金，则可能要求公司推迟、限制、减少或终止商业化、其研究和产品开发，或授予开发和销售本公司本来希望自己开发和销售产品的权利，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
同意、转换和修订协议
2024年1月26日，公司与A-1系列优先股的每位持有人（均为 “持有人”，合称 “持有人”）签订了同意、转换和修正协议（“同意协议”）。根据同意协议，每位持有人在遵守同意协议的条款和条件的前提下转换
根据同意协议，公司发布了 (i)
根据同意协议，公司和持有人同意修改并重申A-1系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（“经修订和重述的A-1系列指定证书”），以（i）进行某些调整以反映反向拆分，（ii）取消所有投票权，除非适用法律要求，（iii）将A-1系列优先股的规定价值提高至美元
公司将额外的已付资本记入贷方 $
截至2024年6月30日，共有
普通股
投票权
每位普通股持有人都有权
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在所有股东会议上，亲自到场或由代理人代表的投票构成商业交易的法定人数。
分红
公司从未向股东支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会向股东支付任何现金分红。未来支付现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。
向供应商发行的服务普通股
2024 年 5 月 2 日，公司发行了
普通股认股权证
公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：
| | | | | | | | |
| 加权- |
| | | | | | | | | | 平均值 |
| | | | | | | 加权- | | 剩余的 | |
| | | | | | | 平均值 | | 合同的 | |
| | 的数量 | | | 行使价格 | | 运动 | | 任期 | |
| | 股票 | | | 每股 | | 价格 | | （年份） | |
2024 年 1 月 1 日未偿还的认股权证 |
| | | | $ | | $ | |
| |
已发行 |
| — | | | | | | — |
|
|
已锻炼 |
| （ | | | | |
| |
|
|
已过期 |
| — | | | | |
| — |
|
|
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿认股权证 |
| | | | $ | | $ | |
| |
| | | | | | | | | | |
公司购买普通股活动的预先注资认股权证摘要如下：
| | | | 加权- | | |
| | | | 平均值 | | |
| | 的数量 | | 运动 | | |
| | 股票 | | 价格 | | |
截至 2024 年 1 月 1 日未偿还的预先注资认股权证 |
| | | $ | | |
已发行 |
| | |
| | |
已锻炼 |
| — | |
| | |
已过期 |
| — | |
| | |
截至 2024 年 6 月 30 日未偿还的预先注资认股权证 |
| | | $ | | |
| | | | | | |
9。基于股份的薪酬：
2021年2月23日，公司批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”），其中根据2021年计划可能发行的普通股的最大总数为
在2023年年会上，公司股东批准了公司2021年计划的修正案（“2021年计划修正案”），增加了预留的普通股数量
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根据2021年计划发行
确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值、股票期权、期权的预期寿命和预期的股价波动率。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算股份奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果因素发生变化且管理层使用不同的假设，则未来奖励的基于股份的薪酬支出可能会有重大差异。
在截至2024年6月30日的三个月中，公司发行了以下期权
下表反映了截至2024年6月30日的六个月股票期权计划下的股票活动：
| | | | | |
| 加权- | | | | | | |
| | | | | | | 平均值 | | | | | | |
| | | | 加权- | | 剩余的 | | 加权- | | 聚合 | |||
| | | | 平均值 | | 合同的 | | 平均值 | | 固有的 | |||
| | 的数量 | | 运动 | | 任期 | | 公允价值为 | | 价值 | |||
| | 股票 | | 价格 | | （年份） | | 授予日期 | | （以千计） | |||
2024 年 1 月 1 日未偿还的期权 |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| | | |
已锻炼 | | — | | | — | | | | | | | | |
已取消/已没收 |
| （ |
|
| |
|
|
|
|
|
| | |
已过期 |
| — |
|
| — |
|
|
|
|
|
| | |
已授予 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
| | |
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿还期权 |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| | | |
期权可于 2024 年 6 月 30 日行使 | | | | $ | | | | | | | $ | ||
| | | | | | | | | | | | | |
股票薪酬包含在未经审计的中期简明合并运营报表中，如下所示：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | ||||||||
（以千计） | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | | ||||
研究和开发 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
销售、一般和管理 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | |
| | | | | | | | | | | | | |
截至2024年6月30日，与尚未确认的非既得股票期权奖励相关的总薪酬成本为美元
10。普通股每股净亏损：
每股基本净亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值来确定，不考虑潜在的稀释性证券，可发行的现金对价很少或根本没有现金对价的股票除外。摊薄后的每股净亏损通过净亏损除以摊薄后的加权平均已发行股票来确定。摊薄后的加权平均股反映了潜在稀释性普通股的稀释效应（如果有），例如使用库存股法计算的股票期权和认股权证。在报告净营业亏损的时期，所有普通股期权和认股权证通常都被视为反稀释性，因此每股基本净亏损和摊薄后的每股净亏损是相等的。
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| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
（以千计，共享数据除外） | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
净亏损——基本 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
优先股股息 | | | — | | | — | | | （ | | | — |
净亏损——摊薄 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
已发行股票的加权平均值——基本* | | | | | | | | | | | | |
加权平均已发行股票——摊薄后* | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
普通股每股净亏损——基本* | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
普通股每股净亏损——摊薄后* | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
普通股每股股息 | | $ | - | | $ | - | | | （ | | | - |
| | | | | | | | | | | | |
* 反映了 2023 年 9 月 21 日生效的反向股票拆分 | | | | | | | ||||||
| | | | | | | | | | | | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日，以下可能具有稀释性的证券被排除在每股收益的计算范围之外，因为它们的影响将是反稀释性的：
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 | | 2023 | ||
普通股认股权证 | | | | | | |
假设优先股的转换 | | | | | | |
股票期权 | | | | | | |
总计 | | | | | | |
| | | | | | |
截至2024年6月30日，该公司有
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
加权平均发行股数 | | | | | | | | | | | | |
预先注资和细价认股权证的加权平均值 | | | | | | | | | | | | |
加权平均已发行股数 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
11。固定缴款养老金：
该公司为其英国员工实施固定缴款养老金计划。该计划的资产与公司的资产分开存放在独立管理的基金中。养老金费用是公司应向基金缴纳的缴款。养老金成本包含在未经审计的中期简明合并运营报表中，如下所示：
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | ||||||||
（以千计） | | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研究和开发 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
销售、一般和管理 | |
| | |
| | |
| | |
| |
总计 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
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12。公允价值测量
下表列出了截至2024年6月30日的六个月中公允价值层次结构第三级内的活动，即我们的负债按公允价值记账：
（以千计） | | 认股权证责任 | |
2024 年 1 月 1 日的余额 | | $ | |
私募发行中发行的认股权证的公允价值 | | | — |
收益中包含的负债变动总额 | |
| （ |
从负债重新归类为权益 | | | （ |
截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | | $ | — |
| | | |
认股权证的估值是使用期权定价模型确定的。这些模型使用诸如在测量日期发行的股票的标的价格、预期波动率、无风险利率和该工具的预期寿命等输入。由于我们的普通股直到2022年2月才公开交易，因此可用的波动率数据不足。因此，我们使用了基于同行历史普通股波动率的预期波动率。公司最初根据ASC 815将认股权证列为衍生工具，并在每个报告期末调整了公允价值。公司于2024年5月31日在纳斯达克资本市场上市后，认股权证协议中的某些条款不再有效。因此，认股权证被记作股票工具，2024年5月31日的衍生负债余额将转移到额外实收资本。
截至2024年6月30日，普通认股权证的公允价值是使用期权定价模型确定的，假设如下：
| | 5月30日 | | 12 月 31 日 | ||
| | 2024 |
| 2023 | ||
预期期限（年） |
| | | | ||
无风险利率 |
| | | | ||
预期的波动率 |
| | | | ||
预期股息收益率 |
| | | | ||
| | | | | | |
此外，公司根据公允价值层次结构标准评估期权定价模型的每项投入，并按照ASC 820的要求使用最低投入水平作为公允价值分类的基础，确定将认股权证负债归类为公允价值层次结构的第三级最为合适。有六个输入：评估当天公司普通股的收盘价；认股权证的行使价；认股权证的剩余期限；该期限内公司股票的波动率；年分红率；以及无风险回报率。在这些投入中，认股权证的行使价和剩余期限在认股权证协议中很容易看到。年分红率基于公司不发放股息的历史惯例。SmartKEM股票的收盘价将低于公允价值等级制度的第一级，因为它是活跃市场的报价（ASC 820-10）。无风险回报率是ASC 820-10中定义的二级输入，而历史波动率是ASC 820中定义的三级输入。由于最低级别的投入为3级，因此公司确定认股权证负债归类为公允价值层次结构的3级最为合适。
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下表显示了截至2024年6月30日按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。通常，公允价值是使用第 3 级确定的：
| | 报价 | | 重要的其他 | | 意义重大 | | | | |||
| | 处于活动状态 | | 可观察 | | 无法观察 | | | | |||
| | 市场 | | 输入 | | 输入 | | 十二月三十一日 | ||||
| | （第 1 级） | | （第 2 级） | | （第 3 级） | | 2023 | ||||
描述 | | | | | | | | | | | | |
负债： | | | | | | | | | | | | |
认股权证责任 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
负债总额 | | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
13。后续事件：
优先股转换
2024 年 6 月 30 日之后，公司发行了
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对SmartKem, Inc.（“SmartKEM” 或 “公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的中期简明合并财务报表及其附注以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，以提供了解其经营业绩、财务状况和现金流。
除非文中另有说明，否则本季度报告中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 的所有内容均指SmartKEM, Inc.及其子公司。
有关前瞻性陈述的披露
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款所指的有关我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩的某些 “前瞻性陈述”。诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可以”、“继续”、“潜在”、“应该” 等词语以及这些术语或其他类似术语的否定词通常指前瞻性陈述。出于经修订的1934年《证券交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条规定的安全港的目的，特此将本10-Q表季度报告（本 “报告”）中非历史事实的陈述确定为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并且存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，包括我们在截至2023年12月31日财年的10-k表年度报告（“10-K”）中 “风险因素” 项下第1A项中讨论的风险，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的未来报告中不时详述的风险）。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的业务模式和业务、技术和产品的战略计划的实施； |
| ● | 我们的任何产品或有机半导体技术的市场接受率和程度 |
| ● | 概况，包括（i）新半导体技术的影响而发生的变化，（ii）有机半导体技术相对于竞争半导体材料的性能，无论是感知的还是实际的，以及（iii）与竞争的硅基产品和其他产品相比，我们的产品性能，无论是感知的还是实际的； |
| ● | 我们和客户发布产品的时机和成功率； |
| ● | 我们开发新产品和技术的能力； |
| ● | 我们遵守纳斯达克持续上市要求的能力 |
| ● | 我们对支出、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，包括 |
我们对额外融资的需求；
| ● | 我们为我们的运营获得额外资金的能力以及我们对任何此类资金的预期用途； |
| ● | 我们在场外报价系统中保持资格的能力； |
| ● | 根据任何当前或未来的合作、许可或其他协议或安排，我们收取任何特许权使用费、里程碑付款或产品付款的情况和时间； |
| ● | 我们为我们的技术和产品获得和维持知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力； |
| ● | 我们知识产权组合的实力和适销性； |
| ● | 我们依赖当前和未来的合作伙伴来开发、制造或以其他方式将我们的产品推向市场； |
| ● | 我们的第三方供应和制造合作伙伴满足我们当前和未来业务需求的能力； |
| ● | 我们面临的与国际业务相关的风险； |
| ● | 我们对第三方制造设施的依赖； |
| ● | COVID-19 疫情和未来任何传染病疫情对我们业务和运营的影响； |
| ● | 我们与执行官、董事和重要股东的关系； |
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| ● | 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们对我们未来被归类为 “小型申报公司” 以及《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）下的 “新兴成长型公司” 的预期； |
| ● | 我们未来的财务业绩； |
| ● | 我们行业的竞争格局； |
| ● | 与我们、我们的竞争对手或我们的行业相关的政府监管和发展的影响；以及 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括我们的10-K中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性。 |
这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括我们的10-K、本报告和本报告其他地方的 “风险因素” 下列出的因素。
本报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应阅读本报告和我们在本报告中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
公司概述
我们正在寻求使用我们的颠覆性有机薄膜晶体管（“OTFT”）重塑电子世界，这些晶体管有可能推动下一代显示器的发展。我们获得专利的 TRUFLEX® 半导体和介电油墨或电子聚合物可用于制造一种有可能彻底改变显示行业的新型晶体管。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，从而提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于多种显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）耳机、智能手表和智能手机的microLED、miniLED 和 AMOLED 显示屏。
我们在英国曼彻斯特的研发机构开发材料，并在英国塞奇菲尔德的工艺创新中心（“CPI”）提供原型设计服务。我们已经与台湾工业技术研究所（“ITRI”）签署了技术转让协议（TTA），在其 Gen2.5 制造线上进行产品原型制作。我们在台湾还有一个现场应用办公室。我们拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利家族的125项授权专利和40个成文的商业秘密。
自2009年成立以来，我们投入了大量资源来研究和开发用于制造有机薄膜晶体管的材料和生产工艺，并增强我们的知识产权。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的所得税前亏损为480万美元和410万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为1.070亿美元。我们几乎所有的营业亏损都源于与研发活动相关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。
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截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月
收入和收入成本
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的收入为4万美元，收入成本为3.2万美元。2023年同期，我们的收入为8,000美元，收入成本为6,000美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，收入和相关收入成本均来自于oFT背板和用于客户评估和开发目的的TRUFLEX® 材料的销售。
其他营业收入
截至2024年6月30日的三个月，其他营业收入为20万美元，而2023年同期为20万美元。收入的主要来源与研究补助金和研发税收抵免有关。
运营费用
截至2024年6月30日的三个月，运营支出为300万美元，而2023年同期为250万美元，增加了50万美元。
研发费用是开发用于制造 oTFT 电路的 TRUFLEX® 油墨所产生的费用，主要包括工资和技术开发成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，研发费用分别占总运营支出的38.4％和49.5％。截至2024年6月30日的三个月，研发费用与去年同期相比减少了98,000美元。这一减少主要与2023年裁员人数减少以及2024年人员辞职人数增加所导致的人事支出减少有关，但技术服务成本的增加部分抵消了这一减少。
销售、一般和管理费用主要包括工资和专业服务，例如会计、法律服务和投资者关系。这些费用分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们总运营支出的61.0％和52.2％。截至2024年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了50万美元。这一增长主要是由于与工资增长和奖金相关的人员支出增加，以及与纳斯达克上市相关的专业服务费增加。
非营业收入/（支出）
截至2024年6月30日的三个月，我们记录的与认股权证负债估值相关的亏损为81,000美元，而2023年同期的收益为3,000美元。截至2023年6月30日的三个月，我们与私募融资相关的交易成本为20万美元，2024年同期没有类似的成本。截至2024年6月30日的三个月，我们的外币交易亏损为20万美元，而2023年同期的收益为50万美元。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
收入和收入成本
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的收入为4万美元，收入成本为3.2万美元。2023年同期，我们的收入为24,000美元，收入成本为22,000美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，收入和相关收入成本均来自于oFT背板和用于客户评估和开发目的的TRUFLEX® 材料的销售。
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其他营业收入
截至2024年6月30日的六个月中，其他营业收入为40万美元，而2023年同期为40万美元。收入的主要来源与研究补助金和研发税收抵免有关。
运营费用
截至2024年6月30日的六个月中，运营支出为570万美元，而2023年同期为540万美元，增加了30万美元。
研发费用是开发用于制造 oTFT 电路的 TRUFLEX® 油墨所产生的费用，主要包括工资和技术开发成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，研发费用分别占总运营支出的42.9％和47.3％。截至2024年6月30日的六个月中，研发费用与去年同期相比减少了10万美元。这一减少主要与2023年裁员人数减少以及2024年人员辞职人数增加所导致的人事支出减少有关，但技术服务成本的增加部分抵消了这一减少。
销售、一般和管理费用主要包括工资和专业服务，例如会计、法律服务和投资者关系。这些费用分别占截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们总运营支出的56.5％和51.4％。截至2024年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了40万美元。这一增长主要是由于与工资增长和奖金相关的人员支出增加，以及与纳斯达克上市相关的专业服务费增加。
非营业收入/（支出）
截至2024年6月30日的六个月中，我们录得70万美元的与认股权证负债估值相关的收益，而2023年同期的收益为3,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们与私募融资相关的交易成本为20万美元，2024年同期没有类似成本。截至2024年6月30日的三个月，我们的外币交易亏损为20万美元，而2023年同期的收益为100万美元。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为440万美元，而截至2023年12月31日为880万美元。我们认为，这将不足以为我们在这些财务报表发布后的12个月内的运营费用和资本支出需求提供资金，并且我们将需要额外的资本资金来继续我们的运营和研究开发活动。如果支出大幅增加或发展计划的进展比预期的更快，则有可能缩短这一期限。
我们未来十二个月的预期现金支付包括 (a) 190万美元用于支付应付账款和应计费用，以及 (b) 20万美元用于偿还租赁负债。未来十二个月以后的其他预期现金支付包括16,000美元的租赁负债。
我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资金为运营提供资金的能力。我们将需要获得额外的资金来满足我们的运营需求，并为我们的销售和营销工作、研发支出和业务发展活动提供资金。在我们可以通过收入产生足够的现金之前，管理层的计划是通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的营运资金需求提供资金。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们现有的证券持有人可能会受到稀释。如果我们借钱，负债的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们运营的运营和财务契约。如果我们达成合作、战略联盟或其他类似安排，我们可能会被迫放弃宝贵的权利。但是，无法保证在需要时、按可接受的条件或根本没有提供足够数额的此类融资。资金需求的确切金额和时间
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目前无法准确确定，将取决于多种因素，包括对公司产品和服务的市场需求、产品开发工作的质量、营运资金的管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。如果我们无法大幅增加收入、减少支出或以其他方式为运营创造现金流，那么我们将需要筹集更多资金。
经营活动产生的现金流
截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为440万美元，而截至2023年6月30日的六个月为310万美元，增加了150万美元。增长主要与向供应商付款的时间和奖金的支付有关。
合同付款义务
我们的主要承诺主要包括办公空间租赁下的义务以及正常业务过程中对研发设施和服务、通信基础设施和行政服务的购买承诺。我们预计将从现金余额和营运资金中为这些承诺提供资金。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表，该原则要求我们的管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于我们自己的历史经验和我们认为合理的其他假设，并根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的期望。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的事项做出假设；（ii）每个时期之间合理可能发生的估算值变化或使用本期合理本可以使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
管理层已经与董事会审计委员会讨论了这些关键会计估算的制定和选择。此外，我们的财务报表中还有其他项目需要估算，但不被视为上述定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
公允价值测量
GAAP强调，公允价值是基于市场的衡量标准，而不是针对具体实体的衡量标准。因此，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础，GAAP建立了公允价值层次结构，该层次结构将基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据（归类于层次结构的1级和2级的可观测输入）和报告实体自己对市场参与者假设的假设（归入层次结构的3级不可观察输入）区分开来。
我们的公允价值衡量标准通常与认股权证负债和优先股修正案有关。用于这些公允价值计算的模型使用诸如计量日发行股票的标的价格、预期波动率、无风险利率和该工具的预期寿命等输入。由于我们的普通股交易量很小，因此可用的波动率数据不足。因此，我们使用了基于同行历史普通股波动率的预期波动率。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
评估披露控制和程序
公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的参与下，对其披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席会计官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在编制2024年第一季度财务报表时，发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷，该漏洞与公司于2024年1月26日签订的同意、转换和修正协议（非现金项目）相关的复杂财务报告和会计有关。公司提交的财务报表均未受到影响。本10-Q表中包含的2024年6月30日财务报表反映了本次交易的适当会计处理，之前的财务报表没有受到影响。
补救
在编制截至2024年6月30日的三个月和六个月的季度报告时，管理层继续实施旨在确保弥补导致重大缺陷的控制缺陷的措施，从而有效设计、实施和运作控制措施。
尽管我们认为这些行动足以补救重大缺陷，但只有在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，才会认为这些措施已得到补救。我们预计，对这一重大缺陷的补救将在2024财年末之前完成。
财务报告内部控制的变化
除了为解决上述重大缺陷而采取的措施外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
无
第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。10-K中的 “风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。10-K中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
除下文所述外，先前在10-K中披露的风险因素没有实质性变化。
我们的某些合作伙伴和许多潜在客户将位于台湾，这增加了自然灾害、疫情、罢工、战争或政治动荡可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险。
我们的某些合作伙伴，包括台湾工业技术研究所（“ITRI”），位于台湾。此外，我们预计我们的许多潜在客户将位于台湾，而台湾的大部分显示器制造都发生在台湾。台湾不时受到该地区重大地震活动的影响，包括地震和相关的余震，预计未来还会发生类似的事件。由于台湾面积相对较小，而且我们的合作伙伴和未来的客户彼此之间距离很近，地震、海啸、火灾、洪水、其他自然灾害、COVID-19 疫情、政治动荡、战争、罢工或停工等流行病可能同时影响我们合作伙伴的生产能力、我们为客户提供服务的能力以及客户使用我们的技术生产产品的能力。因此，我们可能会遭受意想不到的成本和延误，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们发现了与内部财务报告控制有关的重大缺陷。尽管我们正在采取措施纠正这一重大缺陷，但无法保证我们会及时或根本成功地这样做，我们可能会发现其他重大缺陷。
在编制2024年第一季度财务报表时，发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与我们在2024年1月26日签订的同意、转换和修正协议（非现金项目）相关的复杂财务报告和会计有关。公司提交的财务报表均未受到影响。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。我们将继续评估补救实质性缺陷的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者我们无法维持对财务报告的有效内部控制，则我们可能无法及时提供准确的财务报表，也无法保证我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息能够在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告或披露控制和程序的任何内部控制失误都可能导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们股票的市场价格下跌，使我们面临美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的经营业绩。
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我们无法保证我们正在采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。
如果我们未能满足所有适用的纳斯达克资本市场要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下降，我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。无法保证我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们无法维持对持续上市要求的遵守，包括纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的最低出价要求和纳斯达克上市规则5550（b）（1）中规定的250万美元的最低股东权益要求，我们的股票可能会从纳斯达克退市，后者可能会从纳斯达克退市大幅减少我们普通股的流动性，从而产生相应的材料降低我们的普通股价格。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工、供应商、客户和业务发展机会失去信心。这样的退市可能会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能不再被视为 “担保证券”，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。因此，从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们经常出现的运营亏损使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。
我们已经确认了经常性亏损，截至2024年6月30日，累计赤字为1.070亿美元。我们预计，在可预见的将来，营业亏损将持续下去，原因包括与研究资金、技术和产品的进一步开发相关的成本以及与产品商业化相关的费用。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且我们可能无法创造收入来抵消增加的运营支出。我们预计，截至2024年6月30日，我们的440万美元现金和现金等价物将不足以满足自提交本10季度以来至少12个月的运营费用和资本支出需求。我们对当前财务资源足以支持我们的运营以及支持我们一般和行政及研发活动的成本的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的合并财务报表不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，这些调整可能是必要的。
我们能否继续经营取决于我们通过公开或私募股权、债务融资或其他来源（可能包括与第三方的合作）筹集额外营运资金的能力。但是，无法保证此类融资将按可接受的条款和条件提供，或者根本无法保证。目前无法准确确定资金需求的确切金额和时间，这将取决于多种因素，包括我们创造可观收入的能力、对我们产品的市场需求、包括潜在联合合作在内的产品开发工作的质量、营运资金的管理以及服务购买的正常付款条款和条件的延续。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的营运资金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约在内的协议，例如承担额外债务、
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收购或资本支出或宣布分红。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止商业化、我们的研究和产品开发，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售产品的权利，这也可能影响我们继续作为持续经营企业的能力。由于担心我们履行合同义务的能力，认为我们可能无法继续经营下去，这可能会导致其他人选择不与我们打交道。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年5月2日，我们向一位顾问发行了5万股普通股，价值4.8万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的D条例，此类发行免于注册。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
参见展品索引。
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展览索引
展品编号 | 描述 |
| |
2.1 * | 注册人SmartKem Limited和SmartKem Limited股东之间的股份交换协议，截至2021年2月23日（参照公司于2021年2月24日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入） |
| |
3.1† | 经修订和重述的注册人公司注册证书，经修订至今 |
| |
3.2 | 经修订和重述的注册人章程，目前生效（参照公司于2021年2月24日提交的8-K表最新报告的附录3.4） |
| |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| |
32.1†† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
| |
32.2†† | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
| |
101.INS† | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| |
101.SCH† | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| |
101.CAL† | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| |
101.DEF† | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| |
101.LAB† | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| |
101.PRE† | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| |
104† | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附件、附表和/或证物。注册人特此承诺根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表和证物的副本。
† 随函提交。
†† 就1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的人代表其签署本报告。
日期：2024 年 8 月 12 日
| SMARTKEM, INC. | |
| | |
| 作者： | /s/ 伊恩·詹克斯 |
| 姓名： | 伊恩·詹克斯 |
| 标题： | 首席执行官兼董事会主席 |
| | （首席执行官） |
| | |
| 作者： | /s/ Barbra C. Keck |
| 姓名： | Barbra C. Keck |
| 标题： | 首席财务官 |
| | （首席财务官） |
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