redhill biopharma LTD.
21 Ha'arba'a街。

6473921特拉维夫

以色列。

股东年度大会通知

将于2024年9月17日举行

红山生物制药公司股东年度大会将于2024年9月17日下午3:00以色列时间在以色列特拉维夫21 Ha'arba'a街的公司办公室召开，或在其延期后的任何日期召开（以下称“大会”）并处理以下事项：

 

 

 

 

 

此外，股东在大会上还有机会审阅和询问公司截至2023年12月31日的财务报表。

公司目前还不知晓大会上可能提出的其他事项。如果大会上提出了任何其他事项，指定为代理人的人将根据自己的判断在这些事项上投票。

只有在纽约梅隆银行于2024年8月6日营业结束时持有普通股和美国存托股的持有人有权收到大会通知并在大会上投票。

 

董事会建议您按照代理表提议投票。

 

无论您是否计划参加大会，确保您的美国存托股得到代表是很重要的。请您尽快完成、日期、签署并邮寄包含信封的代理表，以便在大会开始前4小时到达。代表权的行使不会以任何方式影响股东亲自参加大会和投票的权利，任何提供代理的人都有权在其行使之前随时撤销代理。存托股持有人应按其代理表上所列日期归还其代理表。

 

希望在本次股东大会上表达其有关议程事项的看法的股东可以通过将书面陈述（“立场声明”）提交给公司在以色列特拉维夫的21 Ha'arba'a街的办公室，Razi Ingber先生，邮编6473921，最迟于2024年9月7日。收到任何根据以色列公司法规定的准则的立场声明，公司将向美国证券交易委员会提交6-k表格，并在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上向公众公开。

 

如果到指定的大会时间过了半小时，仍未达到法定数量，则大会将延期到安排给股东的下一个工作日，时间和地点与原定安排相同或由董事会指定另一个日期、时间和地点。

 

本通知和其中提到的文件，以及议程上的建议，可在以色列特拉维夫21 Ha'arba'a街的公司注册办公室，每周日至周四上午10:00-下午3:00查看，并可在http://www.redhillbio.com和http://www.sec.gov公司网站上向公众公开。

 

以色列特拉维夫

2024年8月13日

redhill biopharma LTD.

Ha'arba'a街21号

6473921特拉维夫

以色列。

代理声明

股东年度大会

定于2024年9月17日召开

本代理声明是给予股份每股面值为0.01以色列新谢克尔（以下称“普通股”）的持有人和由纽约梅隆银行（“BNY Mellon”）发行的美国存托股（“ADSs”）的持有人的，关于公司（“RedHill”或“公司”）董事会（以下简称“董事会”或“董事会”）在2024年9月17日下午3:00以色列时间于以色列特拉维夫21 Ha'arba'a街的公司办公室召开的股东年度大会（以下简称“年会”或“年会”）的代理征求。或就以下内容进行审议。

 

 

 

 

 

 

 

此外，在股东大会上，股东还有机会审查和询问公司截至2023年12月31日财政年度的财务报表。

 

公司目前不知道会议上还可能提出其他事项。如果在大会上提出任何其他事项，则指定为委托人的人将根据自己的判断对这些事项进行投票。

 

股东可以通过在2024年8月13日或之前提交提案，向股东大会提出考虑。

 

有权投票的股东

 

仅有在2024年8月6日收盘时持有ADS的股东有权收到通知并参加股东大会。 在2024年8月6日收盘时，该公司拥有12,805,391,000股普通股（代表32,013,477 ADS），每股普通股有一票用于提出的事项。

 

代理人

 

大会代理的表格附在此委托书上，并已随同预付回邮信封一起寄送给ADS持有人。持有ADS的人可以通过执行委托书并任命“代理人”在大会上进行投票，无论他们是否参加大会。

 

ADS持有人应将其委托书以所附表格的形式在规定的日期前寄回到BNY Mellon。如果BNY Mellon在规定的委托书截止日期之前收到经妥善执行的委托书，则该委托书所代表的所有普通股票将根据委托书上指示的方式进行投票。

 

在适用法律和纳斯达克证券市场的规则的情况下，在没有指示的情况下，经妥善执行并接收的委托书所代表的ADS将投票支持董事会建议“赞成”的所有提议。 ADS持有人可以在截止委托书收件截止日期之前随时通过向BNY Mellon提交撤销通知或签署较晚日期的委托书来撤销其委托书。

 

费用和征集

 

董事会正在征求股东大会使用的委托书。该公司预计将于2024年8月13日或前后将本委托书和随附的委托卡邮寄给ADS持有人。除了通过邮寄向ADS持有人征求委托书外，该公司的某些高管、董事、员工和代理可能还会通过电话、邮件或其他个人联系方式征求委托书。该公司将承担征求委托书的成本，包括邮资、打印和处理，同时将为向ADS的受益人转送材料的证券公司和他人的合理费用提供报销。此外，我们还雇用Kingsdale Advisors（“ Kingsdale”）协助征求委托书。

 

本委托书和委托卡还将作为按照1999年以色列公司法（“公司法”）定义的选举契据（ktav hatzba'a）。

 

法定集会和投票。

 

此外，Proposals 1,2,3和5的批准需要出席股东大会并在事项上投票的出席人或委托人占投票权的至少一半肯定票数。

此外，批准提案4还需要获得出席股东大会并在事项上投票的出席人或委托人占投票权的至少一半的肯定票数，在此基础上，如果:（i）在大会上的这种多数票比不是公司控股股东的股东的总票数中至少包括一半的多数票（如在公司法中定义）在投票出席会议的情况下，不考虑弃权，则该多数票应包括;或（ii）上述第（i）款中所称的非控股股东的总票数，投反对此等提案的票数不超过公司总表决权的2％，则提案所需的多数票应在考虑弃权的情况下计算。

请注意，您需要在委托书上指示是否是公司的控股股东或代表其行事，以及您是否对提案4的批准具有个人利益。如果您未在委托书上指示，您的投票可能不会被计入未提供通知的提议。

股东在表决前需告知公司股东是否为控股股东或其具有个人利益。为了避免混淆，通过附上的代理卡或表决指示表、电话或网络投票进行表决的每个股东都将被视为确认向公司确认该股东不是控股股东，并且在第四项提案中没有个人利益。如果您或您的关联方是控股股东或持有个人利益，且希望参与第四项提案的表决（您的投票将仅对普通多数赞成或反对，而不是赞成或反对第四项提案所需的特别多数），请通过电话+ 972 3 541 3131或电子邮件avshi@redhillbio.com通知公司的法律事务及资本市场执行董事Avshalom Lavski。如果您以“街头名称”持有股份（即通过银行，经纪人或其他代名人持有的股份），并且您是控股股东或具有第四项提案的个人利益，请联系管理您帐户的代表并按照前一句中所述通知公司。

希望在本次股东大会上表达其对议程项目的立场的股东可以通过提交书面声明（“立场声明”）的方式，寄到以色列特拉维夫6473921 21 Ha’arba’a街c / o Razi Ingber先生的公司办公室， 符合以色列公司法规定的准则的任何立场声明都将在6k表格上向美国证券交易委员会（“委员会”）提供，并在委员会网站http://www.sec.gov上向公众提供。

 

立场声明必须在2024年9月7日或之前提交至公司。

 

每个董事在2023年董事会会议上的参与率（任职期间参加会议）如下：（i）Dror Ben-Asher - 100％，（ii）Eric Swenden - 60％，（iii）Ofer Tsimchi - 84％，（iv ）Kenneth Reed博士-100％，（v）Rick D. Scruggs-96％，（vi）Shmuel Cabilly博士-80％，且（vii）Alla Felder - 96％（任期至2024年6月4日）。每个董事在2022年董事会会议上的参与率（在任期间参加会议）如下：（i）Dror Ben-Asher-100％，（ii）Eric Swenden-63％，（iii）Ofer Tsimchi -100％，（iv）Kenneth Reed博士-92％，（v）Rick D. Scruggs -100％，（vi）Shmuel Cabilly博士-92％，（vii）Alla Felder - 96％。

 

董事会审计委员会（“审计委员会”）的每个成员在2023年审核委员会会议上（在任期内作为委员参加会议）的参与率如下：（i）Eric Swenden-67％，（ii）Ofer Tsimchi-100％，（iii）Kenneth Reed博士-100％， 以及（iv）Alla Felder - 100％，在2022年如下：（i）Eric Swenden-73％，（ii）Ofer Tsimchi-100％，以及（iii）Alla Felder -100％。

 

董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）成员在2023年薪酬委员会会议上（在任期内作为委员参加会议）的参与率如下：（i）Kenneth Reed博士- 100％，（ii）Ofer Tsimchi-100％和（iii）Alla Felder -100％，在2022年如下：（i）Kenneth Reed博士-100％，（ii）Ofer Tsimchi-100％和（iii）Alla Felder -86％。

 

除Dror Ben-Asher先生和Rick D. Scruggs先生外，我们所有的董事都是独立的。

报告要求

 

公司受到1934年修正案（“交易所法案”）规定的适用于外国私营发行人的信息披露要求。公司通过向委员会提交报告来履行这些要求。公司的文件可在委员会的网站http://www.sec.gov上公开。

 

作为外国私营发行人，公司豁免交易所法案有关提交和内容的代理声明规则。传播本通知和代理声明不应视为公司受交易所法案代理声明规则的约束。

 

董事会建议您投票赞成所有提案。

 

除非另有规定，否则对所提出的任何决议的所需多数不足将不会影响对已获得所需多数的其他决议的通过。

 

提案1

任命审计师

根据公司法和公司的修订章程（“章程”），公司股东有权任命公司的独立审计师。根据章程，董事会在收到审计委员会的建议后，有权确定独立审计师的酬金。此外，纳斯达克的上市规则要求审计委员会批准独立审计师的重新任命和酬金。

在股东大会上，股东将被要求批准Kesselman＆Kesselman，注册会计师（Isr.），普华永道国际有限公司成员，作为本公司的审计师，其任期为2024年12月31日结束，并且要求批准其在该期间之后直到下一届年度股东大会的重新任命。Kesselman＆Kesselman与公司或公司的任何关联方没有关系，仅提供审计服务和税务咨询服务。

有关支付给公司独立审计师的费用的信息，可在公司在提交给证券交易委员会的20-F表格中找到。

拟议在股东大会上采用以下决议：

“决定任命Kesselman＆Kesselman为公司于2024年的审计师，并任期直至下一届年度股东大会。”

要通过此决议，需获得在股东大会上出席或代表并且表决的表决权的大多数认同。

公司董事会建议投票通过该决议。

 

提议2

Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生作为董事的连任，以及Roni Mamluk博士的选举。

Ron Mamluk博士的选举。

 

根据公司章程，公司的董事们被分为三组，近似相等地担任董事的职位。有一组董事的任职在每年的股东大会上结束，届时该组董事将被重新提名，担任一个期限为三年的职位，在该职位期满后的第三个年度内举行的股东大会上结束。

 

第一组现任成员是Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生，在大会上结束任期。第二组成员，目前包括Dror Ben-Asher先生和Kenneth Reed博士，将担任职务，直到我们在2025年举行的年度股东大会，第三组成员，目前包括Shmuel Cabilly博士和Rick D. Scruggs先生，将担任职务，直到我们在2026年举行的年度股东大会。公司建议Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生连任，Roni Mamluk博士被选中，作为第一组的三年任期的一部分。

 

代理人（除了那些指示代理人不投票给列出的候选人的代理人）将被投票选举每位候选人担任职务，直到2027年的年度股东大会，或者他们可能根据公司章程在此之前辞职或被撤销。公司不知道任何理由，如果当选，为什么任何候选人不能担任董事。

Eric Swenden先生，Ofer Tsimchi先生和Roni Mamluk博士都向董事会和公司保证，在公司法下选举董事人选的所有要求都已满足。

 

拟担任董事会成员的候选人如下，对于每个候选人，下面提供的信息基于其向公司提供的信息：

Eric Swenden先生自2010年5月以来担任我们的董事会成员，自2011年5月以来担任我们的投资委员会成员。自1966年至2001年，Swenden先生曾担任过Vandemoortele食品集团（一家总部位于比利时的欧洲私人食品集团，营业收入约为20亿欧元）的各种职位，包括首席执行官（自1985年以来）和执行主席（自1990年以来）。Swenden先生拥有比利时安特卫普大学商业科学硕士学位。董事会认定，Swenden先生是以色列法律下的金融和会计专家。

 

Ofer Tsimchi先生自2011年5月以来担任我们董事会成员、审计委员会成员和薪酬委员会主席。从2008年到2012年，Tsimchi先生担任Polysack Plastic Industries Ltd.和Polysack-Agriculture Products的董事会主席，担任Caesarstone Ltd.和Danbar Group Ltd的董事会成员，自2006年以来，他担任Danbar Group Ltd的合伙人，这是一家控股公司。Tsimchi先生目前担任Maabarot Products Ltd.的董事会成员。Tsimchi先生在以色列耶路撒冷的希伯来大学获得经济学和农业学学士学位。董事会认定，Tsimchi先生是以色列法律下的金融和会计专家。

 

Mamluk博士目前担任OffRa Health的主席，OffRa Health是一家医疗AI公司，也是为以色列政府在加沙封锁地区从事农业技术的咨询师。Mamluk博士在2021年至2023年间担任Amryt Pharma plc（前纳斯达克上市）的董事会成员，在2013年至2021年期间担任Chiasma的董事会成员。从2017年到2023年，Mamluk博士担任Ayala Pharmaceuticals的联合创始人、总裁和首席执行官，Ayala Pharmaceuticals是一家纳斯达克上市的临床前期精准肿瘤学公司。从2006年至2017年，Mamluk博士在生物制药公司Chiasma担任各种管理职位，包括首席发展官和首席执行官。Mamluk博士获得了希伯来大学动物科学系的博士学位，成绩为优等生。

“决定重新选举Ofer Tsimchi先生和Eric Swenden先生，并选举Roni Mamluk博士作为公司的董事，每人任期三年，直到2027年的年度股东大会，或根据公司章程提前届满。”

 

在股东大会上，以在场或代理并进行表决的投票权的至少半数的股权肯定票，是通过此决议所必需的。

 

董事会建议投票支持重新选举和选举董事会成员。

提案3

向公司的非执行董事Eric Swenden先生、Kenneth Reed博士、Ofer Tsimchi先生和Shmuel Cabilly博士各授予一份与公司一个ADS有关的RSU。其中Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生的RSU要视为他们是否连任董事会成员而定，如本代理声明中所述。

提议给公司非执行董事Eric Swenden先生、Kenneth Reed博士、Ofer Tsimchi先生和Shmuel Cabilly博士各授予一份与公司一个ADS有关的RSU。其中Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生的RSU要视为他们是否连任董事会成员而定，如本代理声明中所述。

该提议将授予（i）每个Shmuel Cabilly博士和Kenneth Reed博士34000个公司ADS的RSU，（ii）Eric Swenden先生38000个公司ADS的RSU，（iii）Ofer Tsimchi先生50000个公司ADS的RSU。Swenden先生是公司的审计委员会成员，Tsimchi先生是公司的审计委员会和薪酬委员会成员。

薪酬委员会和董事会已经根据每位非执行董事对公司的贡献和预期贡献批准了拟议的RSU授予。拟议的授予符合薪酬政策的原则。授予的目的，包括为每个董事的服务和贡献提供补偿，以及提供股权激励，以继续为公司的成功和业绩做出贡献。

RSU将在两年内每季度平均分8份。Eric Swenden，Kenneth Reed博士，Ofer Tsimchi先生和Shmuel Cabilly博士的分红起始日将是2024年6月24日，根据授予条款，RSU将在2026年3月31日成为投资款。

本代理声明提案2中已阐述Ofer Tsimchi先生和Eric Swenden先生的背景和资历。以下是Kenneth Reed博士和Shmuel Cabilly博士的背景和资历摘要。

Kenneth Reed博士自2009年12月以来一直担任我们董事会的成员。Reed博士是一位在Kenneth Reed m.D. PC名下从事皮肤病学的执业医师，现任Minerva Biotechnologies Corporation的董事会成员。Reed博士在美国布朗大学获得学士学位，美国新泽西州医学和牙科大学获得医学博士学位。Reed博士是一位获得哈佛医学院皮肤科住院医师培训后具有超过25年临床经验的皮肤科医生。Reed博士还是Early Cell、一家产前诊断公司、Prescient Pharma和Lispiro的创始人之一。

Shmuel Cabilly博士自2010年8月以来一直担任我们董事会的成员。Cabilly博士是免疫学领域的科学家和发明家。在Hope市Backman研究所，Cabilly博士启动了一项新的重大突破性技术——重组抗体生产技术，并被称为“Cabilly专利”进行了专利。Cabilly博士也是Ethrog Biotechnology的创始人和首席科学家，他发明了干燥缓冲技术，实现了一种无液体凝胶电泳的一次性器械，并实现了分子分离区域的凝胶面积缩小技术。该技术于2001年被Invitrogen收购。Cabilly博士在多家公司担任董事会成员，包括BioKine Therapeutics Ltd.和Minovia Ltd。Cabilly博士在以色列贝尔谢巴的Ben Gurion大学获得生物学学士学位，在以色列耶路撒冷的希伯来大学获得免疫学和微生物学硕士学位，以及希伯来大学获得免疫学和微生物学博士学位。

 

建议在股东大会上通过以下决议：

 

“决议，批准按代理声明中所述条款向公司非执行董事授予RSUs。”

 

股东需要在股东大会上以至少出席会议并对此进行投票的表决权的多数的赞成票才能通过此决议。

 

 

薪酬委员会和董事会建议您投票赞成批准向本公司非执行董事授予RSUs。

方案4

向Ben-Asher先生授予公司RSUs

根据公司法，公司首席执行官的任期和雇佣条款应获得公司的薪酬委员会、董事会和股东的批准，但在公司法规定的有限情况下除外。此外，公司法规定，公司与其董事就其担任董事的任期及在公司的其他职务中的雇佣条款的交易，应经过该公司的审计委员会或薪酬委员会（视情况而定）、董事会和股东的批准。

自公司成立以来，Dror Ben-Asher先生一直担任公司的首席执行官，并在此期间大部分时间担任董事会主席。鉴于Ben-Asher先生对公司做出的贡献，以及根据公司的薪酬政策，董事会和薪酬委员会确定向Ben-Asher先生授予涉及127000 ADS的RSUs是适当、合理的，并反映了Ben-Asher先生对公司的重大贡献。

RSUs将按季度分配2年时间。分配开始时间应为2024年6月24日，根据授予条款，RSUs将在2026年3月31日全额分配。

股权授予将遵循计划，其他条款将按照该计划执行。按照提案计划授予的股权占公司全面摊薄基础上的总发行股权的0.27%。

授予的目的是为了补偿Ben-Asher先生的服务和对公司的持续贡献，以及激励Ben-Asher先生继续为公司的成功和业务结果做出贡献。

建议在股东大会上通过以下决议：

“决议，批准按代理声明中所述条款向Dror Ben-Asher先生授予RSUs。”

股东需在股东大会上至少出席会议并出席对此（包括在现场或代理并对此表决）的表决权的多数的赞成票方能通过此决议。此外，若总表决权中批准该提案的非控股股东所占表决权的一半及以上，且不包括具有个人关注（如公司法所定义）的控股股东，则该决议也能通过；或（ii）在表决中反对该提案的非控股股东的表决权总数不超过公司总表决权的2%。

薪酬委员会和董事会建议投票赞成批准向Ben-Asher先生授予RSUs。

方案5

向Rick D. Scruggs先生授予公司RSUs

根据公司法，公司和董事就董事的任职条件、在公司其他职务上的雇佣条件等方面的交易须得到公司薪酬委员会、董事会和股东的批准。

 

Rick D. Scruggs自2016年1月1日以来一直担任公司董事，自2019年1月1日起，他还担任公司全资子公司redhill biopharma Inc.的首席运营官，美国业务，后来成为其首席商业官。 Scruggs在生物制药行业具有丰富的业务拓展和商业经验，包括曾任Salix Pharmaceuticals的前业务发展执行副总裁。

 

公司的董事会和薪酬委员会批准并推荐股东批准将100,000股公司ADS的RSUs授予Scruggs先生。

 

RSUs将每两年分四次归属。 归属开始日将为2024年6月24日，根据授予的条款，RSUs将于2026年3月31日完全归属。

授予的目的包括对Scruggs先生的服务和持续贡献进行补偿，并激励他继续为公司的成功和业绩做出贡献。

建议在股东大会上通过以下决议：

“决议，批准按代理声明描述的条款向Rick D. Scruggs授予RSUs。”

出席或代理参加股东大会的表决权代表所代表的表决权的至少大多数的肯定表决是通过此决议所必需的。

薪酬委员会和董事会建议投赞成票批准将RSUs授予Rick D. Scruggs。

经董事会授权

董事会主席

日期：2023年8月13日