美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(Mark One)
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号
inTest 公司(章程中规定的注册人的确切名称)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短期限)内是否以电子方式提交了根据 S-t 法规(本章第 232.405 条)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | |
非加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第120亿条第2款)。
是的
截至2024年7月31日营业结束时的已发行普通股数量,面值0.01美元:
inTest 公司
目录
页面 |
||
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表 |
1 |
截至2024年6月30日(未经审计)和2023年12月31日的合并资产负债表 |
1 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并运营报表 |
2 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的综合收益(亏损)报表 |
3 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并股东权益报表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月未经审计的合并现金流量表 |
6 |
|
合并财务报表附注 |
7 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
27 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
35 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
36 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
36 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
37 |
第 5 项。 |
其他信息 |
37 |
第 6 项。 |
展品 |
37 |
签名 |
38 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
inTest 公司 合并资产负债表(以千计,股票和每股数据除外)
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
贸易应收账款,分别扣除416美元和474美元的信贷损失备抵金 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备: | ||||||||
机械和设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
财产和设备总额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净财产和设备 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
限制性存款证 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
定期票据和其他长期债务的当前部分 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
应计工资和福利 | ||||||||
应计的专业费用 | ||||||||
客户存款和递延收入 | ||||||||
应计销售佣金 | ||||||||
应付的国内和国外所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除流动部分 | ||||||||
定期票据和其他长期债务,扣除流动部分 | ||||||||
偶然考虑 | ||||||||
递延收入,扣除当期部分 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
其他负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,面值0.01美元;已授权5,000,000股;未发行或流通股票 | ||||||||
普通股,面值0.01美元;已授权20,000,000股;分别发行了12,591,662和12,241,925股 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计的其他综合收益 | ( | ) | ||||||
库存股,按成本计算;分别为79,382和758股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
参见随附的合并财务报表附注。
inTest 公司 合并运营报表(以千计,股票和每股数据除外)
(未经审计)
三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
毛利润 |
||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
销售费用 |
||||||||||||||||
工程和产品开发费用 |
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一般和管理费用 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
所得税支出前的收益 |
||||||||||||||||
所得税支出 |
||||||||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股每股收益——基本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均已发行普通股——基本 |
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普通股每股收益——摊薄 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已发行普通股和普通股等价物的加权平均值——摊薄 |
参见随附的合并财务报表附注。
inTest 公司 综合收益(亏损)报表(以千计)
(未经审计)
三个月已结束 |
六个月已结束 |
|||||||||||||||
2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利率互换协议的未实现收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
综合收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ |
参见随附的合并财务报表附注
inTest 公司 合并股东权益表(以千计,股票数据除外)
(未经审计)
截至2024年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
累积 |
||||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
付费 |
已保留 |
全面 |
财政部 |
股东 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
收益(亏损) |
股票 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
余额,2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
净收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬的摊销 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
发行与收购 Alfamation 相关的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
发行未归属的限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 |
||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
在股票奖励归属时为了满足纳税义务而交出的股票 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
余额,2024 年 3 月 31 日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬的摊销 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 |
||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
在股票奖励归属时为了满足纳税义务而交出的股票 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
余额,2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
截至2023年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
累积 |
||||||||||||||||||||||||||||
额外 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
付费 |
已保留 |
全面 |
财政部 |
股东 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
收益 |
股票 |
股权 |
||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
净收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬的摊销 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
发行未归属的限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 |
||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
在股票奖励归属时为了满足纳税义务而交出的股票 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬的摊销 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
发行未归属的限制性股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
行使的股票期权 |
||||||||||||||||||||||||||||
根据员工股票购买计划发行的股票 |
||||||||||||||||||||||||||||
在股票奖励归属时为了满足纳税义务而交出的股票 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
普通股发行量,净额 |
||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
参见随附的合并财务报表附注
inTest 公司 合并现金流量表(以千计)
(未经审计)
六个月已结束 6月30日 |
||||||||
2024 |
2023 |
|||||||
来自经营活动的现金流 |
||||||||
净收益 |
$ | $ | ||||||
为使净收益与(用于)经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
||||||||
折旧和摊销 |
||||||||
为多余和过时库存编列经费 |
||||||||
外汇(收益)损失 |
( |
) | ||||||
与股票奖励相关的递延薪酬的摊销 |
||||||||
根据员工股票购买计划出售的股票的折扣 |
||||||||
处置财产和设备损失 |
||||||||
递延所得税支出(福利) |
( |
) | ||||||
资产和负债的变化: |
||||||||
贸易应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存 |
( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
||||||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计工资和福利 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计的专业费用 |
( |
) | ||||||
客户存款和递延收入 |
( |
) | ||||||
应计销售佣金 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付的国内和国外所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流动负债 |
( |
) | ||||||
递延收入,扣除当期部分 |
( |
) | ||||||
其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营活动提供的(用于)净现金 |
( |
) | ||||||
来自投资活动的现金流 |
||||||||
收购业务,扣除获得的现金 |
( |
) | ||||||
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流量 |
||||||||
普通股公开发行净收益 |
||||||||
短期借款的收益 |
||||||||
长期借款的偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||
行使股票期权的收益 |
||||||||
根据员工股票购买计划出售股票的收益 |
||||||||
与库存股交易相关的雇员纳税负债的结算 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的(用于)净现金 |
( |
) | ||||||
汇率对现金的影响 |
( |
) | ||||||
所有活动提供的净现金(用于) |
( |
) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
以下各项的现金支付: |
||||||||
国内和国外所得税 |
$ | $ | ||||||
收购详情: |
||||||||
收购资产的公允价值,扣除现金 |
$ | |||||||
承担的负债 |
( |
) | ||||||
已发行股票 |
( |
) | ||||||
收购产生的商誉 |
||||||||
为收购支付的净现金 |
$ |
参见随附的合并财务报表附注。
inTest 公司 合并财务报表附注(以千计,股票和每股数据除外)
(1) | 操作性质 |
我们是创新测试和工艺技术解决方案的全球供应商,这些解决方案用于汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体等广泛市场的制造和测试。我们有
开启 2024 年 3 月 12 日 我们完成了对意大利股份公司(“Alfamation”)Alfamation S.p.A. 的收购,总基本收购价约为欧元
合并后的实体由inTest Corporation和我们的全资子公司组成。我们在美国、意大利、加拿大和荷兰生产产品。我们在美国、意大利、加拿大、德国、新加坡、荷兰、中国和英国的工厂在全球范围内开展营销和支持活动。我们在全球开展业务,并在国内和国际上销售我们的产品。
我们所有的运营部门都有多种产品,我们为客户设计、制造和销售。由于多种因素,我们的产品的毛利率水平各不相同。我们在任何时期销售的产品组合最终取决于客户的需求。因此,在任何给定时期内销售的产品组合都可能与前一时期相比发生重大变化。此外,我们向各种不同类型的客户销售我们的产品,折扣和佣金支出水平各不相同。由于在任何给定时期内销售的产品组合和客户组合的变化,我们的合并毛利率可能因时期而有很大差异。
半导体市场(“半导体” 或 “半市场”)包括更广泛的半导体市场,以及更广泛的半导体市场中更专业的自动化测试设备(“ATE”)和晶圆生产领域,历来是我们经营的最大单一市场。半导体市场的特点是快速的技术变革、竞争性的定价压力以及周期性和季节性的市场模式。半导体市场也受到需求大幅扩张或收缩的时期的影响。除半导体市场外,我们还向其他各种市场销售产品。我们的意图是继续使我们的市场、我们所服务的市场中的产品供应以及所有市场的客户群多样化,目标是减少我们对任何市场的依赖 一 市场、产品或客户。特别是,我们正在寻求减少半导体市场的波动对我们经营业绩的影响。
我们的电子测试部门向半导体制造商出售其许多产品,以及 第三-方测试和装配厂(最终用户销售)以及ATE制造商(原始设备制造商(“OEM”)的销售),他们最终将我们的设备连同他们的设备一起转售给半导体制造商和 第三-派对测试和装配厂。这些销售都属于半导体市场的ATE领域。随着对Acculogic Inc.及其附属公司(“Acculogic”)的收购 2021 年 12 月, 还有 Alfamation 在 2024 年 3 月, 我们的电子测试部门还向半导体市场以外市场的客户销售其产品,包括汽车、国防/航空航天、工业和生命科学以及特种消费电子市场。我们的环境技术部门向半导体市场ATE领域的最终用户和原始设备制造商出售其产品。它还向半导体市场以外的各种其他市场的客户销售其产品,包括汽车、国防/航空航天、工业和生命科学市场。我们的工艺技术部门向半导体市场中晶圆生产领域的客户销售其产品。它还向半导体市场以外的各种其他市场的客户销售其产品,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场。
我们的财务业绩受到多种因素的影响,包括,但是 不 仅限于全球和我们经营的市场的总体经济状况、半导体市场和我们所服务的其他市场的特定经济状况、来自客户的下行定价压力、我们在很大一部分销售中依赖相对较少的客户以及我们在快速变化的市场中保护专利技术和知识产权的能力。此外,我们面临库存过时的风险,具体取决于我们所服务的市场内未来业务和技术变化的组合。我们增长战略的一部分包括潜在的收购 可能 导致我们在审查和评估潜在交易时花费大量费用。我们 可能 要么 可能 不 成功找到合适的企业进行收购,并完成对我们所追求业务的收购。此外,我们 可能 不 能够成功地将我们收购的任何业务与现有业务整合,我们 可能 不 能够盈利地经营收购的业务。由于这些或其他因素,我们 可能 未来的经营业绩会出现显著的周期波动。
开启 2023年5月11日, 我们签订了市场发行销售协议(“销售协议”),根据该协议,我们发行和出售
(2) | 重要会计政策摘要 |
估算的列报基础和使用
随附的合并财务报表包括我们的账目和全资子公司的账目。合并后,所有重要的公司间账户和交易均已清除。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求我们作出估算和假设,以影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的某些账户,包括或有对价、库存、长期资产、商誉、可识别的无形资产和递延所得税资产和负债,包括相关的估值补贴,尤其受到估计的影响。
管理层认为,所附未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整),这些调整是公允列报的中期财务状况、经营业绩和现金流量变化所必需的。这些合并财务报表中已简要或省略了某些脚注信息。因此,这些合并财务报表应与我们的年度报告表格中包含的合并财务报表和随附的脚注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日 (这 “2023 表格 10-K”) 提交于 2024年3月27日 与证券交易委员会合作。
重新分类
某些前一期间的数额已重新归类,以便与本期的列报方式相似。
后续事件
我们已经对我们的行动进行了评估,并确定有 不 需要调整或披露我们的合并财务报表的重大后续事件 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。
业务合并
收购的企业使用购买会计方法进行核算,该会计方法要求将收购价格按各自的公允价值分配给收购的净资产。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分均记为商誉。无形资产的公允价值是通过我们的管理层编制的估值模型估算的, 第三-党的顾问。购买的资产和承担的负债已反映在我们的合并资产负债表中,经营业绩自收购之日起纳入合并运营报表和合并现金流量表。收购日之后与收购相关的或有对价公允价值的任何变动,包括收购之日之后发生的事件的变动,将在估计公允价值变动期间的合并运营报表中予以确认。与收购相关的交易成本,包括法律和会计费用以及与收购直接相关的其他外部成本,与收购分开确认,并在合并运营报表中记作一般和管理费用产生的支出。
现金、现金等价物和限制性现金
到期日为 三 购买的月或更短的月数被视为现金等价物,按成本结算,近似于公允价值。我们的现金余额有时存放在信誉良好的金融机构 可能 超过联邦保险限额。我们有 不 经历了与这些现金余额相关的任何损失,并认为信用风险微乎其微。
我们会定期限制存入我们银行的金额的现金,以支持银行担保,我们的某些客户需要这些担保,才能为他们向我们下达的订单支付大额定金。通常,押金和相关担保金额会随着订单发货而减少。在 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日, 我们有 不 被归类为限制性现金的金额。
贸易应收账款和信贷损失备抵金
贸易应收账款按发票金额入账,并且 不 承受利息。我们向客户发放信贷款,通常要求 不 抵押品。为了最大限度地降低风险,我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。如下文 “最近通过的权威会计指导修正案的影响” 中所述,该修正案生效 2023 年 1 月 1 日, 我们遵循会计准则编纂(“ASC”)主题中的指导 326 (金融工具——信贷损失)在估算与应收账款相关的信贷损失备抵额时。信贷损失备抵金是我们对现有应收账款中预期信贷损失金额的最佳估计。在确定信贷损失备抵金额时,我们会考虑截至报告日的所有可用信息,包括与过去事件相关的信息,例如历史损失率和实际发生的损失,以及当前的情况 可能 说明未来的损失风险以及我们所知道的任何其他因素,我们认为这些因素可能会影响未来时期相关应收账款的最终收款能力。
在所有收款手段都用尽之后,账户余额将从备用金中扣除,而且收回的可能性微乎其微。我们确实如此 不 与我们的客户相关的任何重大资产负债表外信用风险。应收账款的现金流记录在运营现金流中。
对于 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日, 我们用了 $
金融工具的公允价值
我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付账款、应计费用、我们的信贷额度、利率互换和或有对价负债。由于账款的到期日短,我们的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用按接近公允价值的成本进行记账。我们的短期投资被归类为持有至到期的投资,按摊销成本记账。我们的信贷额度和利率互换将在下文和附注中进一步讨论4 和 10。 我们的或有对价负债是根据ASC主题中的指导进行核算的 820 (公允价值计量)。ASC 话题 820 为以公允价值计量的工具建立公允价值层次结构,区分基于市场数据(可观察输入)的假设和我们自己的假设(不可观察的输入)。我们的或有对价负债按公允价值定期计量,使用Level 3 输入是不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入。这些不可观察的输入反映了我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用的输入的假设,是根据当时情况可用的最佳信息得出的。参见备注 4 用于进一步披露与我们的负债公允价值有关的或有对价。
商誉、无形和长期资产
我们有 三 可报告的细分市场,也是我们的报告单位:电子测试、环境技术和工艺技术。
我们根据ASC主题对商誉和无形资产进行核算 350 (无形资产-商誉及其他)。有限寿命的无形资产在其估计的有用经济寿命内摊销,并按成本减去累计摊销额进行记账。每年在年初对商誉进行减值评估 第四 按报告单位计算,或更频繁地在事件和情况表明所记录的商誉时更频繁 可能 受损。如果申报单位的公允价值低于其账面金额,则商誉被视为减值。作为商誉减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定其可能性是否大于-不 申报单位的公允价值低于其账面金额。如果根据我们的定性评估,我们确定它更有可能比-不 申报单位的公允价值大于其账面金额,定量商誉减值测试是 不 必填的。但是,如果根据我们的定性评估,我们确定它更有可能不 申报单位的公允价值低于其账面金额,或者,如果我们选择 不 为了进行定性评估,我们必须进行量化商誉减值测试,以确定潜在的商誉减值并衡量待确认的商誉减值损失金额。
量化商誉减值测试将申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面金额,则考虑申报单位的商誉 不 受损。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则减值损失将以等于该超出部分的金额予以确认,但仅限于分配给该申报单位的商誉总额。商誉减值评估基于收益法,该方法根据贴现现金流方法估算我们申报单位的公允价值。然后,将该公允价值与我们在年底的市值进行核对,并支付适当的控制权溢价。确定申报单位的公允价值需要管理层做出重要的估计和假设,包括控制溢价、贴现率、终期增长率的选择、收入和支出增长率的预测、所得税税率、营运资本的变化、折旧、摊销和资本支出。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化可能会对报告单位的公允价值或商誉减值费用金额产生重大影响。
每年在年初对无限期无形资产进行减值评估 第四 每季度,如果事件或情况变化表明资产可能受损,则频率更高。作为减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定减值的可能性是否更大 不 无限期的无形资产受到减值。如果根据我们的定性评估,我们确定它更有可能比-不 无限期无形资产的公允价值低于其账面金额,则需要进行量化减值测试;否则, 不 需要进一步的测试。量化减值测试包括将无形资产的公允价值与账面金额进行比较。如果无形资产的账面金额超过其公允价值,则减值损失的确认为等于该超出部分的金额。
长期资产,包括有限寿命的无形资产、财产和设备以及使用权(“ROU”)资产,只要事件或业务环境变化表明资产的账面金额,就会进行减值评估 可能 不 可以完全收回或这些资产的使用寿命是 不 更长的时间合适。每项减值测试都基于估计的未贴现现金流与资产组记录价值的比较。如果表明减值,则按其估计的公允价值减记该资产组。用于确定减值的现金流估计(如果有)包含管理层当时使用适当假设和预测得出的最佳估计。
收入确认
我们根据 ASC 主题中的指导确认收入 606 (与客户签订合同的收入)。当我们在与客户签订的合同条款下的履行义务得到履行并将产品或服务的控制权移交给客户时,我们确认销售产品或服务的收入。通常,当我们运送产品或提供服务时,就会发生这种情况。在某些情况下,收入的确认将推迟到客户收到产品时或在我们确定已履行合同规定的履行义务的未来某个时候。某些客户会定期加入 可能 申请账单和暂存安排。在这种情况下,收入是 不 在控制权移交之前,通常是指客户要求进行此类交易并被告知产品(i)已按照客户规格完成,(ii)已通过我们的质量控制检查,(iii)已从我们的库存中分离并准备好向客户进行实物转移,以及(iv)我们无法使用产品或将产品重定向给其他客户。我们与客户的合同 可能 包括产品和服务的组合,这些产品和服务通常可以区分开来,并记作单独的履约义务。除了销售产品和服务外,我们还根据短期租赁协议将某些设备租赁给客户。我们在租赁期内按直线方式确认设备租赁收入。
收入的记录金额反映了我们为换取这些产品或服务而预期获得的对价。我们确实如此 不 与我们的客户有任何重大可变对价安排或任何重大付款条件,但标准付款条件除外,标准付款条件通常从净额不等 30 上网 90 天。我们通常会这样做 不 向我们的客户提供退货权。收入在扣除向客户征收的任何税款后予以确认,这些税款随后汇给政府当局。
产品和服务的性质
我们是创新测试和工艺技术解决方案的全球供应商,这些解决方案用于目标市场的制造和测试,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体。我们的环境技术部门销售热管理产品,包括ThermoStreams、ThermoChambers、工艺冷却器、冰箱和冰柜,我们在Temptronic、Sigma、Thermonics和North Sciences产品系列下销售这些产品。我们的工艺技术部门通过我们的子公司Ambrell Corporation(“Ambrell”)销售精密感应加热系统,包括EKOHEAT® 和EASYHEAT™ 产品。该细分市场还通过我们的子公司Videology Imaging Corporation(“Videology”)销售安装在工业级电路板上的视频数码相机及相关设备、系统和软件。我们的电子测试部门通过我们的inTest EMS(“EMS”)子公司销售半导体ATE接口解决方案,包括机械手、对接硬件和电气接口产品。该细分市场还以Acculogic的商品名销售基于机器人的电子生产测试设备,由于收购了Alfamation, 2024 年 3 月 12 日, 这将在注释中进一步讨论 3, 该细分市场现在为汽车、生命科学和特种消费电子市场销售测试和测量解决方案。我们为我们销售的设备提供保修期后的服务和支持。我们将产品销售到各个市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体市场。
我们根据短期租赁协议租赁某些设备,原始租赁条款为 六 几个月或更短。我们的租赁协议确实如此 不 包含购买选项。
有时,我们会代表客户或向客户采购和销售材料/组件。
与客户签订的合同类型
我们与客户的合同通常以个人采购订单的形式构成,其中具体规定了所售产品或服务或租赁的设备,以及采购订单上每件物品的销售价格、服务费或月租赁金额。付款条款和任何其他客户特定的接受标准也在采购订单上指定。我们通常会这样做 不 有任何客户特定的验收标准,但产品在商定的规格范围内性能的标准除外。我们对作为质量保证流程的一部分生产的所有产品进行基本测试,以确定它们在发货给客户之前是否符合规格。
合约余额
我们在开具发票时记录应收账款。扣除信贷损失备抵后的应收账款包含在合并资产负债表的流动资产中。在某些情况下,我们还会在开具发票和记录应收账款之前收到客户存款。客户存款包含在我们合并资产负债表上的流动负债中。就我们所做的那样 不 在开具发票的同时确认收入,我们记录递延收入的负债。递延收入预计将在明年内确认 十二 月数包含在流动负债中。我们估计的递延收入将在以后确认 十二 月份记录在合并资产负债表上的其他负债中。与递延收入相关的任何非库存成本也将递延并记录在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产或其他资产中,具体取决于预计何时确认相关的递延收入。
如上所述,我们遵循ASC主题中的指导 326 在估算与应收账款相关的信贷损失备抵额时。信贷损失备抵金是我们对现有应收账款中预期信贷损失金额的最佳估计。我们会持续监控应收账款的可收性,并在根据评估确定预计会出现亏损期间记录坏账支出的费用。
与客户签订合同的费用
与客户签订合同所产生的唯一费用是我们向内部销售人员支付的销售佣金或 第三-派对销售代表。这些成本是根据所售每种产品或服务的销售价格的固定百分比计算的。佣金是指我们的内部销售人员在确认特定交易的收入时赚取的佣金。佣金被视为赚取的 第三-在确认特定交易的收入时派对销售代表。我们在赚取佣金时在合并运营报表中记录佣金支出。赚取的佣金但是 不 然而,已支付的款项已包含在资产负债表上的流动负债中。
产品质保
在产品销售方面,我们通常提供标准 一-或 二-年产品保修期,详见我们的条款和条件,并告知我们的客户。我们的标准保修是 不 与我们的产品分开出售;因此,有 不 与我们的标准担保相关的单独履行义务。根据历史索赔经验,我们在销售时记录标准保修的估算保修费用。我们为客户提供单独购买某些产品的延长保修期的选项。对于延长保修,我们在延长的保修期内以直线方式确认收入,即延期保修的销售价格金额。我们记录在提供服务时在延长保修期内提供服务所产生的成本。保修费用包含在我们的合并运营报表中的销售费用中。
参见备注 6 和 14 了解有关我们与客户签订合同的收入的更多信息。
库存
库存按成本估值 第一-在, 第一退出基础, 不 超过市场价值。出售库存产生的现金流记录在运营现金流中。我们每季度审查库存,并根据我们既定的目标过剩和过时库存标准记录多余和过时的库存费用。我们的标准将剩余材料确定为手头的材料数量大于该材料的年平均使用量 三 年份。我们的标准将过时的材料确定为具有以下特点的材料 不 之前曾在工单中使用 二十四 月。在某些情况下,额外的多余和过期库存费用是根据当前的市场状况、预期的产品生命周期、新产品推出和库存的预期未来用途来记录的。我们记录的多余和过时的库存费用为相关库存建立了新的成本基础。我们产生了多余和过时的库存费用 $
租约
我们根据 ASC 主题对租赁进行核算 842 (租赁)。我们从一开始就确定一项安排是否为租赁。如果租赁合同有确定的资产(财产、厂房或设备),并赋予承租人在租赁期内控制资产使用的权利,则租赁合同属于范围之内。已识别的资产 可能 在合同中明确或隐含地规定。此外,供应商必须 不 具有替代其他资产的实际能力,并且会 不 这样做可以使租赁合同符合经济利益。承租人在租赁期内控制资产使用的权利必须包括从资产的使用中获得几乎所有经济利益的能力,以及对如何使用资产的决策权。根据ASC主题中的指导,租赁被归类为经营租赁或融资租赁 842。 运营租赁包含在我们合并资产负债表中的经营租赁ROU资产和经营租赁负债中。融资租赁包括在财产和设备以及融资租赁负债中。我们确实如此 不 目前有任何融资租约。
ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。 无 我们的租赁提供隐性利率;因此,我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款,不包括租赁激励措施。我们的租赁条款 可能 包括延长或终止租约的选项。在合理确定我们将行使投资回报率资产和租赁负债金额时,我们会将这些选择纳入该期权的确定中。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。我们的某些运营租约包含在原始租赁条款内预先确定的最低租金和租金假期的固定上调。租金假期是指我们可以控制租赁设施的时期,但是 不 有义务支付租金。对于这些租赁,我们的ROU资产和租赁负债的计算包括在确定租赁期限时的任何租金减免。
我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分,这些部分通常分开计算。除了每月到期的租金外,我们的大多数办公室和仓库设施租约还包括非租赁部分,代表我们在公共区域维护中所占份额、财产税和房东为所占设施产生的保险费用。这些金额是 不 包含在ROU资产和租赁负债的计算中,因为它们是根据适用期间产生的实际费用计算的。
经营租赁付款包含在我们合并现金流量表中经营活动的现金流出中。ROU资产的摊销与经营租赁负债的变动分开列报,并包含在合并现金流量表的折旧和摊销中。
我们已经进行了会计政策选举 不 适用 ASC Topic 的认可要求 842 转为短期租赁(期限为 一 租约开始之日不超过一年)。短期租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
参见注释 9 以进一步披露我们的租约。
利率互换协议
我们的浮动利率债务面临利率风险。正如附注中进一步讨论的那样,我们已经签订了利率互换协议,以有效地将部分浮动利率债务的浮动利率债务转换为固定利率基础 4 和 10。 该协议的主要目标是消除与我们的浮动利率债务相关的利息支付现金流的可变性,从而减少利率变动对未来利息支付现金流的影响。我们选择根据ASC主题适用对冲会计规则 815 (衍生品和套期保值)。此外,我们已经确定该协议符合对冲会计的快捷方法。指定为现金流套期保值的利率互换协议的公允价值变动作为股东权益中累计其他综合收益(亏损)的一部分入账,并在相关债务期限内摊销为利息支出。
偿还收到的州和地方补助金的或有负债
与租赁位于纽约罗切斯特的设施有关,我们的子公司安布雷尔占用了该设施 2018 年 5 月, 我们与罗切斯特市和纽约州签订了协议,根据该协议,我们获得了总额为 $ 的补助金
股票薪酬
我们根据ASC主题对股票薪酬进行核算 718 (薪酬——股票薪酬),要求根据公允价值法计算员工股票奖励,并要求使用期权定价模型来估算股票期权的公允价值,然后在服务期内将其摊销为支出。请参阅附注中与我们的股票薪酬计划相关的更多披露 11。
所得税
资产负债法用于计算所得税。根据这种方法,递延所得税资产和负债的确认为营业亏损和税收抵免结转以及因财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的,预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中得到确认。如果递延所得税资产的账面金额更有可能,则记录估值补贴以减少递延所得税资产的账面金额 不 这样的资产会 不 得以实现。
普通股每股收益(亏损)
普通股每股收益(亏损)——基本收益的计算方法是将净收益(亏损)除以每个时期已发行普通股的加权平均数。普通股每股收益(亏损)——摊薄后的计算方法是将收益(亏损)除以每个时期普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物代表限制性股票和股票期权的未归属股份,使用库存股法计算。如果普通股等价物具有反稀释作用,则不计算在计算范围内。
下表列出了在所述期间的加权平均已发行普通股(基本到加权平均已发行普通股和普通股等价物)与由于具有反稀释效应而被排除在摊薄后每股收益(亏损)计算之外的潜在稀释性证券的平均数量的对账:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
潜在的稀释性证券: | ||||||||||||||||
限制性股票和员工股票期权的未归属股份 | ||||||||||||||||
已发行普通股和普通股等价物的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
由于该期间潜在稀释性证券的影响具有反稀释作用,因此未计入计算的平均数量 |
最近发布的《权威会计指南》修正案的影响
在 2023 年 11 月, 财务会计准则委员会发布了对应申报细分市场披露指导方针的修正案,该指南要求按细分市场披露重大支出,并临时披露以前要求每年披露的项目。修正案将追溯适用,并在其后开始的财政年度内生效 2023 年 12 月 15 日 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日。 我们正在评估修正案对合并财务报表披露的影响。
在 2023 年 12 月, 财务会计准则委员会发布了所得税披露指南修正案,其中规定了主要与所得税税率核对和所得税缴纳的所得税有关的额外披露。修正案要求各实体每年使用金额和百分比披露所得税税率对账情况,同时考虑几类对账项目,包括州和地方所得税、外国税收影响、税收抵免以及不可纳税或不可扣除的项目等。对账项目的披露须遵守量化阈值,并按性质和管辖权分列。修正案还要求各实体披露向联邦、州和外国司法管辖区以及个别司法管辖区缴纳或收到的净所得税,但须遵守 五 百分比定量阈值。修正案 可能 在前瞻性或回顾性基础上通过,并在其后开始的财政年度内有效 2024 年 12 月 15 日 允许提前收养。我们正在评估修正案对合并财务报表披露的影响。
(3) | 收购 |
开启 2024 年 3 月 12 日 我们完成了对意大利股份公司(“Alfamation”)Alfamation S.p.A. 的收购。Alfamation 是为汽车、生命科学和特种消费电子市场提供最先进的测试和测量解决方案的全球领先供应商。Alfamation 包含在我们的电子测试运营部门中。对Alfamation的收购加深了我们在汽车/电动汽车和生命科学市场的影响力,扩大了我们在消费电子领域的曝光度,扩大了我们的地理覆盖范围,在欧洲占有相当大的足迹,并扩大了我们的产品和解决方案组合。此外,我们相信Alfamation带来了工程人才和管理团队,这符合我们的使命,即提供创新的工程解决方案,以应对客户面临的高价值挑战。总购买价格约为欧元
关于此次收购,我们已经与Alfamation的前所有者签订了租赁协议(“租赁协议”),后者将继续在我们旗下担任Alfamation的董事总经理。租赁协议生效于 2024 年 3 月 12 日 并将持续六年。除非任何一方终止,否则它将在相同的时间段内自动续订。根据租赁协议的条款,Alfamation将租赁仓库和办公空间,总额约为
对Alfamation的收购已使用收购会计核算为业务合并,因此,自收购之日起,Alfamation的业绩已包含在我们的合并经营业绩中。Alfamation 的收购价格分配为 不 还没完成。Alfamation收购价格的初步分配基于截至目前的估计公允价值 2024 年 3 月 12 日。 我们目前正在合作 第三-派对估值专家将协助我们进行采购会计。需要从多个来源收集的信息是,包括Alfamation的记录和人员 不 但已经完全组装好了。因此,下面反映的值是初步的,我们预计它们是 可能 改变。对这些初步金额的调整将包含在Alfamation收购价格的最终分配中,我们预计将在最终分配中最终确定 第三 的四分之一 2024。 这些调整可能是实质性的。
收购价格超过可识别的无形资产和净有形资产的部分已分配给商誉,并且 不 出于税收目的可扣除。商誉归因于合并后业务的运营预计将产生的协同效应。
总购买价格为 $
善意 | $ | |||
可识别的无形资产 | ||||
收购的有形资产和承担的负债: | ||||
现金 | ||||
贸易应收账款 | ||||
库存 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产和设备 | ||||
其他资产 | ||||
应付账款 | ( | ) | ||
应计费用 | ( | ) | ||
递延所得税负债 | ( | ) | ||
债务(当前和长期) | ( | ) | ||
其他非流动负债 | ( | ) | ||
总购买价格 | $ |
我们估算了使用收益法获得的可识别无形资产的公允价值。收购的可识别无形资产包括客户关系、客户待办事项、技术和商标。我们正在根据预计消耗无形资产的经济利益的模式,对在预计使用寿命内获得的有限寿命的无形资产进行摊销。
下表汇总了截至收购之日Alfamation可识别无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命:
公平 价值 | 加权 平均值 估计的 有用生活 | |||||||
(以年为单位) | ||||||||
有限寿命的无形资产: | ||||||||
客户关系 | $ | |||||||
科技 | ||||||||
客户待办事项 | ||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||
无限期存续的无形资产: | ||||||||
商标名称 | ||||||||
无形资产总额 | $ |
在这段时间内 2024 年 3 月 13 日 到 2024 年 6 月 30 日, Alfamation 贡献了 $
以下未经审计的预计信息使对Alfamation的收购生效,就好像收购发生在 2023 年 1 月 1 日。 这些形式摘要确实如此 不 反映任何运营效率或节省的成本 可能 将由合并后的业务实现。这些形式摘要仅供参考,是 不 这必然表明如果截至该日进行收购的实际经营业绩, 也不代表未来的合并经营业绩:
截至6月30日的三个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ |
截至6月30日的六个月 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
净收益 | $ | $ | ||||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ |
上面显示的预估结果确实如此 不 反映了美元投资咨询费用、法律费用和其他费用对一般和管理费用的影响
(4) | 公允价值测量 |
ASC 话题 820 (公允价值测量)为以公允价值计量的工具建立了公允价值层次结构,该层次结构区分了基于市场数据(可观察输入)的假设和我们自己的假设(不可观察的输入)。可观察的输入是市场参与者根据从独立于我们的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映我们对市场参与者在资产或负债定价时将使用的输入的假设的输入,是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。
ASC 820 将公允价值确定为交易所价格或退出价格,代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。作为在公允价值衡量中考虑市场参与者假设的基础,ASC 820 建立一个 三-tier 公允价值层次结构,区分以下各项:
级别 1 估值基于活跃市场中我们有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。
级别 2 估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价,以及活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 不 活动模型以及所有重要输入均可直接或间接观察到的模型。
级别 3 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入,则公允价值的确定需要更多的判断力。因此,对于归类为Level的工具,我们在确定公允价值时所做的判断程度最大 3. 金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
定期公允价值测量
我们签订的与定期票据相关的利率互换协议,详见附注 2 和 10, 使用等级定期按公允价值计量 2 输入。资产负债表上的或有对价负债按公允价值定期计量,使用Level 3 输入。
我们的或有对价负债是我们收购Acculogic的结果 2021年12月21日, 并代表额外应付现金对价的估计公允价值,该现金对价视向电动汽车(“EV”)或电池客户的销售而定。我们 可能 最多向卖家额外支付加元
以下公允价值层次结构表定期显示有关以公允价值计量的资产和(负债)的信息:
金额为 | 使用公允价值测量 | |||||||||||||||
公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
或有对价负债 — Acculogic | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
利率互换 | $ | $ | $ | $ |
金额为 | 使用公允价值测量 | |||||||||||||||
公允价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | |||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
或有对价负债 — Acculogic | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
利率互换 | $ | $ | $ | $ |
我们等级公允价值的变化 3 的或有对价负债 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 如下:
六 已结束的月份 2024年6月30日 | ||||
期初余额 | $ | |||
估计公允价值的减少 | ( | ) | ||
外币折算调整的影响 | ( | ) | ||
期末余额 | $ |
(5) | 商誉和无形资产 |
我们有 三 运营部门也是我们的报告单位:电子测试、环境技术和工艺技术。资产负债表上的商誉和无形资产是我们收购的结果。
善意
商誉账面价值金额的变化 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 如下所示:
余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
收购 Alfamation | ||||
外币折算调整的影响 | ( | ) | ||
余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ |
商誉包括以下内容 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
电子测试 | $ | $ | ||||||
环境科技 | ||||||||
过程技术 | ||||||||
商誉总额 | $ | $ |
无形资产
无限期无形资产账面价值金额的变化 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 如下所示:
余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
收购 Alfamation | ||||
外币折算调整的影响 | ( | ) | ||
余额 — 2024 年 6 月 30 日 | $ |
有限寿命无形资产账面价值金额的变化 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 如下所示:
余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
收购 Alfamation | ||||
外币折算调整的影响 | ( | ) | ||
摊销 | ( | ) | ||
余额——2024 年 6 月 30 日 | $ |
无形资产分配给了我们的报告部门 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 如下所示:
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
电子测试 | ||||||||
环境科技 | ||||||||
过程技术 | ||||||||
无形资产总额 | $ | $ |
下表提供了截至目前我们无形资产的更多详细信息 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日:
2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | ||||||||||
有限寿命的无形资产: | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||
科技 | ||||||||||||
专利 | ||||||||||||
待办事项 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
商标名称 | ||||||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||||||
无限期存续的无形资产: | ||||||||||||
商标 | - | |||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ |
2023年12月31日 | ||||||||||||
格罗斯 | 累积的 摊销 | 网 | ||||||||||
有限寿命的无形资产: | ||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | |||||||||
科技 | ||||||||||||
专利 | ||||||||||||
待办事项 | ||||||||||||
软件 | ||||||||||||
商标名称 | ||||||||||||
有限寿命无形资产总额 | ||||||||||||
无限期存续的无形资产: | ||||||||||||
商标 | - | |||||||||||
无形资产总额 | $ | $ | $ |
我们通常根据预期消耗无形资产的经济收益的模式,或者如果无法可靠地确定替代摊销方法,则在有限寿命的无形资产的估计使用寿命内进行摊销。任何此类替代摊销方法都将基于无形资产经济利益的预期消费模式。 无 我们的无形资产有任何剩余价值。
下表列出了接下来的每年的估计年度摊销费用 五 年份:
2024 年(剩余部分) | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028 | $ |
(6) | 与客户签订合同的收入 |
下表提供了有关我们与客户签订合同的收入的更多信息,包括按客户和产品类型划分的收入以及按市场划分的收入。另请参阅 “备注” 14 以获取有关按运营部门和地理区域划分的收入的信息。
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
按客户类型划分的收入: | ||||||||||||||||
最终用户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
OEM/集成商 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按产品类型划分的收入: | ||||||||||||||||
热试验 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
热工艺 | ||||||||||||||||
半导体测试 | ||||||||||||||||
视频成像 | ||||||||||||||||
飞行探针和在线测试仪 | ||||||||||||||||
Alfamation 产品 | ||||||||||||||||
服务/其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
按市场划分的收入: | ||||||||||||||||
半导体 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
工业 | ||||||||||||||||
汽车(包括电动汽车) | ||||||||||||||||
生命科学 | ||||||||||||||||
国防/航空航天 | ||||||||||||||||
安全 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
在 第二 的四分之一 2024年, 我们认出了 $
(7) | 主要客户 |
在 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日, 一个客户解释了
(8) | 库存 |
存货在 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 由以下内容组成:
6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
工作正在进行中 | ||||||||
托运给他人的库存 | ||||||||
成品 | ||||||||
库存总额 | $ | $ |
(9) | 租赁 |
正如之前在 Note 中讨论的那样 2, 我们按照 ASC 主题中的指导对租约进行核算 842。 我们根据不可取消的经营租约租赁我们的办公室、仓库设施和某些设备,这些租约将在不同的日期到期 2032。 的总运营租赁和短期租赁成本 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年, 分别如下:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租赁成本 | $ | $ | $ | $ |
以下是有关我们截至目前的租赁的其他信息 2024 年 6 月 30 日:
剩余租赁条款的范围(以年为单位) | | 到 | | ||
加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | | ||||
加权平均折扣率 | |
截至的租赁负债到期日 2024 年 6 月 30 日 如下:
2024 年(剩余部分) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | $ | |||
减去估算的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
现金流信息
ROU 资产的总摊销额为 $
在 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 我们收购了几份与收购Alfamation相关的汽车租赁合同。此次收购将在注释中进一步讨论 3. 我们还签订了租赁协议,如附注所述 3, 用于 Alfamation 开展主要业务的设施。该设施归卖方所有。租赁的场所包括仓库和办公空间,总计约为
在此期间 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 我们还延长了位于美国、荷兰和新加坡的某些设施的几项建筑租约。在这些延期的生效之日,我们的ROU资产和经营租赁负债的非现金增长总额约为美元
在 六 几个月已结束 2023年6月30日, 我们进入了
(10) | 债务 |
信用证
我们已经签发了信用证作为某些国内租赁的保证金。这些信用证由质押存款证担保,这些存款证在我们的资产负债表上被归类为限制性存款证。我们的租赁条款要求我们至少续订这些信用证 30 连续任期的到期日前几天 不 小于 一 一年,直到租约到期。我们的未清信用证在 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日 包括以下内容:
L/C | 租赁 | 信用证 未偿金额 | ||||||||||||
设施 | 原始信用证 发行日期 | 到期 日期 | 到期 日期 | 6月30日 2024 | 12 月 31 日 2023 | |||||||||
山。新泽西州劳雷尔 | 2010 年 3 月 29 日 | 4/30/2025 | 4/30/2031 | $ | $ | |||||||||
马萨诸塞州曼斯菲尔 | 10/27/2010 | 12/31/2024 | 2032 年 2 月 9 日 | |||||||||||
$ | $ |
信贷额度
开启 2021 年 10 月 15 日 (在 “截止日期”),我们与M&T银行(“M&T”)签订了经修订和重述的贷款和担保协议,该协议于 2021年10月28日, 由《合并诉讼及经修订和重述的贷款和担保协议修正案》进行了修订,其中 2021年12月30日, 经合并诉讼及经修订和重述的贷款和担保协议第二修正案(经修订的 “贷款协议”)进一步修订。贷款协议包括一美元
由于 2021年12月30日, 我们多次进一步修订了贷款协议。最新的修正案发生在 2024 年 5 月 2 日, 当我们签订经修订和重述的贷款和担保协议(“经修订的贷款协议”)的第四修正案时。根据经修订的贷款协议,我们的最高贷款金额 可能 定期票据下的借款已提高至美元
在 2024 年 6 月 30 日, 我们没有借过任何低于美元的款项
循环融资机制的本金余额和根据定期票据提取的任何金额的本金余额根据美国政府证券的有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或银行定义的基准利率加上适用的利润率应计利息,具体取决于杠杆率。期限票据下的每笔抽奖都可供我们选择(i)至多 五 按年摊还期的定期贷款,到期时到期,或(ii)最多 五 期限为一年,最多 七 年还款,到期时按气球分期偿还。任何大于 五 年份将受到回收多余现金流的影响。经修订的贷款协议还允许我们与M&T签订对冲合同,包括利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议或任何其他旨在保护我们免受利率或货币汇率波动影响的协议。
经修订的贷款协议包含惯常的违约条款,包括但是 不 仅限于我们在到期时未能偿还债务、违反经修订的贷款协议中规定的条款或陈述、我们破产、暂停我们的业务或我们的任何子公司以及某些重大判断。合同期到期后或如果持续发生违约事件,则本金余额的利息将按以下利率累计
开启 2021年10月28日, 我们画了 $
开启 2021年12月29日, 我们画了 $
下表列出了定期票据余额的年度到期日:
2024 年(剩余部分) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
$ |
Alfamation 债务
在 2024 年 6 月 30 日, 与收购Alfamation相关的债务总额为美元
下表列出了下一笔债务的到期日 五 年份:
2024 年(剩余部分) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
$ |
的总利息支出 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 与我们的各种债务安排有关的是 $
(11) | 基于股票的薪酬计划 |
截至 2024 年 6 月 30 日, 我们根据股票薪酬计划授予了未归属的限制性股票奖励和股票期权,附注中对此进行了更全面的描述 13 转到我们的合并财务报表 2023 表格 10-K。
我们未归属的限制性股票奖励和股票期权是根据其授予日的公允价值计算的。截至 六月30, 2024年, 未来各期确认的薪酬支出总额为美元
下表汇总了我们在此期间记录的薪酬支出 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 与限制性股票和股票期权的未归属股份有关:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||
工程和产品开发费用 | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
有
股票期权
我们根据截至授予之日期权的公允市场价值来记录股票期权的薪酬支出。 没有 选项 可能 自授予之日起,其行使期超过十年。通常,授予股票期权的行使价等于授予之日我们股票的公允市场价值,并将在四年内归属。
在此期间授予的股票期权的公允价值 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,其加权平均假设如下:
2024 | 2023 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
预期的普通股市场价格波动系数 | 。 | 。 | ||||||
股票期权的加权平均预期寿命(年) |
在此期间发行的股票期权的每股加权平均公允价值 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
下表汇总了与股票期权相关的活动 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日:
数字 的股份 | 加权 平均值 行使价格 | |||||||
2024 年 1 月 1 日未偿还期权(171,735 份可行使期权) | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||
已取消 | ( | ) | ||||||
2024 年 6 月 30 日未偿还期权(可行使266,310) |
限制性股票奖励
我们根据授予日股票的报价记录限制性股票奖励的薪酬支出,并在归属期内摊销费用。限制性股票奖励通常在四年内授予员工,为我们的独立董事授予一年以上(
由于 2020 年 8 月, 我们越来越多地授予基于业绩的限制性股票奖励,其中授予的股票的最终数量可能有所不同
开启 2021年3月10日, 我们共发行了限制性股票奖励
开启 2021 年 10 月 1 日, 我们共发行了限制性股票奖励
开启 2022年3月9日, 我们的首席执行官和首席财务官总共获得了限制性股票奖励
开启 2023 年 3 月 8 日, 我们的首席执行官、首席财务官和两个运营部门的部门总裁共获得了限制性股票奖励
开启 2023 年 5 月 8 日 新任命的环境技术板块总裁获得了基于绩效的限制性股票奖励,总额为
开启 2024 年 1 月 16 日 我们工艺技术板块新任命的总裁获得了基于绩效的限制性股票奖励
开启 2024 年 3 月 6 日, 我们的首席执行官、首席财务官和我们的部门总裁 三 运营部门获得的限制性股票奖励总计
下表汇总了与未归属限制性股票奖励相关的活动 六 几个月已结束 六月30, 2024 年:
数字 的股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
2024 年 1 月 1 日流通的未归属股份 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
2024 年 6 月 30 日未归还的已发行股份 |
在此期间归属的限制性股票奖励的总公允价值 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 是 $
(12) | 员工股票购买计划 |
董事会于2000年通过了InTest Corporation员工股票购买计划(“ESPP”) 2021 年 4 月 须经我们的股东批准,批准发生在 2021 年 6 月 23 日 在我们的年度股东大会上。ESPP为我们符合条件的员工提供了通过累计工资扣除以折扣购买价格购买普通股的机会。ESPP 生效于 2021 年 10 月 1 日。
ESPP 规定,总计不超过
在 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日, 员工购买了
(13) | 员工福利计划 |
我们已经定义了捐款 401(k) 针对在美国工作的员工的计划。这些计划包括InTest公司激励储蓄计划(“InTest计划”)和安布雷尔公司的储蓄和利润分享计划(“安布雷尔计划”)。在截至的季度中 2023年9月30日, 下文将进一步讨论的安布雷尔计划已并入InTest计划。
截至 2024 年 6 月 30 日, Acculogic Ltd、Ambrell、InTest Corporation、inTest EMS LLC、Temptronic Corporation 和 Videology 的所有长期员工,他们至少是 18 年满,有资格参加 inTest 计划。我们将员工缴款额与美元相匹配,最高可达
对于 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日, 我们记录了两个计划的对等缴款的费用 $
意大利Alfamation的员工有权获得Trattamento di Fine Rapporto(“TFR”),通常称为员工离职补偿,代表员工的递延薪酬。根据意大利法律,实体有义务在员工个人基础上累积TFR,在终止雇佣关系(包括自愿和非自愿解雇)时支付给每个人。该费用在合并运营报表中的人事成本中确认,所需的应计费用包含在合并资产负债表的其他负债中。在 2024 年 6 月 30 日, TFR 的其他负债中记录的金额为 $
(14) | 区段信息 |
我们有三个运营部门,它们也是我们的应报告的细分市场和报告单位:电子测试(包括我们的半导体测试设备、飞行探针和在线测试仪)以及我们收购的Alfamation的业务 2024 年 3 月 12 日 正如注释中进一步讨论的那样 3)、环境技术(包括我们的热测试、工艺和存储产品)和工艺技术(包括我们的感应加热和视频成像产品)。我们在全球开展业务,并在国内和国际上销售我们的产品。我们所有的细分市场都向半导体制造商销售, 第三-派对测试和装配厂以及ATE制造商以及半导体市场以外的各种市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和其他市场。
我们的管理团队,包括首席执行官,根据美国公认会计原则,他也是我们的首席运营决策者,主要根据分部运营收入评估运营部门的业绩,该收入代表所得税支出前的收益,不包括利息支出、其他收入(支出)、公司支出和收购的无形资产摊销。
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
电子测试 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
环境科技 | ||||||||||||||||
过程技术 | ||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分部业务收入: | ||||||||||||||||
电子测试 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
环境科技 | ||||||||||||||||
过程技术 | ||||||||||||||||
分部业务收入总额 | ||||||||||||||||
公司开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收购的无形资产摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||
所得税支出前的收益 | $ | $ | $ | $ |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
可识别资产: | ||||||||
电子测试 | $ | $ | ||||||
环境科技 | ||||||||
过程技术 | ||||||||
企业 | ||||||||
$ | $ |
下表提供了有关我们运营地理区域的信息。收入基于货物的运送地点。
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国外 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
财产和设备: | ||||||||
美国 | $ | $ | ||||||
国外 | ||||||||
$ | $ |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
风险因素和前瞻性陈述
除历史信息外,截至2024年6月30日的10-Q表季度报告(以下简称 “报告”),包括本管理层的讨论和分析(“MD&A”),还包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些陈述不传达历史信息,但与预测或潜在的未来事件有关,例如我们的计划、战略和意图陈述,或我们的未来业绩或目标、收入预测、应纳税收益(亏损)、净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、资本支出和其他财务项目,这些都是基于管理层当前预期和估计的。我们的前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“计划”、“取决于”、“寻求”、“预期”、“目标”、“目标”、“目标”、“估计”、“未来”、“战略”,或此类词语或类似术语的变体。提醒投资者和潜在投资者,此类前瞻性陈述只是基于当前预期和估计的预测。这些陈述涉及风险和不确定性,并基于各种假设。这些陈述涉及风险和不确定性,并基于各种假设。此类风险和不确定性包括但不限于:
● |
我们执行五点战略的能力; |
|
● |
我们有能力扩大我们在汽车/电动汽车(“EV”)、生命科学、安全、工业和国际市场的影响力; |
|
● |
未来进行收购或处置的可能性以及成功整合任何收购业务的可能性; |
|
● |
我们通过进入半导体自动测试设备(“ATE”)市场以外的市场实现业务多元化的战略取得了成功; |
|
● |
半导体(“半”)市场或我们所服务的其他市场的市场周期发生变化的迹象; |
|
● |
半导体市场的发展和趋势,包括半导体需求的变化; |
|
● |
我们有能力将待办事项转化为销售并及时发货产品; |
|
● |
我们的任何一个或多个最大客户的损失,或主要客户的订单减少; |
|
● |
用于制造我们产品的材料的可用性; |
|
● |
外部因素造成的供应链中断的影响; |
|
● |
现金余额、信贷额度和运营净现金的充足性; |
|
● |
股价波动; |
|
● |
借款或筹集资金以资助潜在收购或筹集营运资金的能力; |
|
● |
客户资本支出率和时机的变化; |
|
● |
汇率波动的影响; |
|
● |
产品开发计划的进展; |
|
● |
我们产品的预期市场; |
|
● |
我们未能有效纠正我们发现的财务报告内部控制中的重大缺陷,或者我们未能制定和维持适当有效的披露控制和财务报告内部控制制度; |
|
● |
关键人员的可用性和留用率,或我们按预期成本雇用人员的能力; |
|
● |
国内和全球的总体经济状况;以及 |
|
● |
本报告第二部分第1A项—— “风险因素” 以及我们截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告(“2023年10-K表格”)中的第一部分第1A项—— “风险因素” 中包含的其他风险因素。 |
除其他外,这些风险和不确定性可能导致我们的实际未来业绩与我们的前瞻性陈述或先前业绩中描述的业绩存在重大差异。我们在本报告中做出的任何前瞻性陈述均仅基于我们目前获得的信息,并且仅涉及截至发表之日的情况。除非法律要求,否则在本报告发布之日后,我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
概述
本管理层和分析报告应与随附的合并财务报表一起阅读。此外,请参阅 2023 年 10-k 表格第 1 部分第 1 项中对我们的业务和市场的讨论。
我们是创新测试和工艺技术解决方案的全球供应商,这些解决方案用于汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全和半导体等广泛市场的制造和测试。我们有三个可申报的细分市场,也是我们的报告单位:电子测试(包括我们的半导体测试设备、飞行探针和在线测试仪以及我们在2024年3月12日收购的Alfamation S.p.A.(“Alfamation”)的业务,如下文和本报告合并财务报表附注3中进一步讨论)、环境技术(包括我们的热测试、工艺和存储产品)和工艺技术(包括我们的感应加热和视频成像产品)。
我们所有的运营部门都有多种产品,我们为客户设计、制造和销售。由于多种因素,我们的产品的毛利率水平各不相同。例如,这些因素包括开发产品所需的工程时间、我们销售产品的市场或客户以及其他供应商提供的竞争产品的水平。客户的需求最终决定了我们在给定时间段内销售的产品。因此,与前一时期相比,给定时期内销售的产品组合可能会发生显著变化。因此,我们的合并毛利率可能会受到特定时期销售产品组合变化的重大影响。
市场
正如我们在2023年10-k表的第1部分第1项 “市场” 中进一步讨论的那样,我们专注于特定的目标市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学、安全以及半导体制造行业的前端和后端。半导体市场既包括更广泛的半导体市场,也包括更广泛的半导体市场中更专业的ATE和晶圆生产领域,历来是我们经营的最大单一市场。半导体市场的特点是快速的技术变革、竞争性的定价压力和周期性市场模式,并且会经历需求显著扩张或收缩的时期。我们的意图是继续实现市场多元化,在我们所服务的市场中提供产品以及我们在所有市场的客户群,目标是减少我们对任何一个市场、产品或客户的依赖。特别是,我们正在寻求减少半导体市场的波动对我们经营业绩的影响。
我们业务中来自半导体市场的部分在很大程度上取决于半导体制造商和专门从事集成电路(“IC”)测试的公司对ATE的需求,以及对我们的感应加热产品的晶圆生产设备的需求。对ATE或晶圆生产设备的需求主要是由半导体制造商推动的,他们正在开设新的或扩建现有的半导体制造设施或升级设备,这反过来又取决于当前和预期的市场对集成电路和集成IC的产品的需求。这种市场需求可能是市场扩张、开发新技术或重新设计产品以纳入新功能或更换老化设备的结果。
半导体市场是高度周期性的,经常出现供过于求的时期,这通常会严重影响半导体市场对我们制造和向市场销售的产品的需求。这种周期性可能导致我们的订单和收入大幅波动,并可能对我们的经营业绩产生重大影响,这取决于我们对需求变化的快速反应能力。市场周期很难预测,而且,由于它们通常以每个周期中订单和收入的连续增长或下降为特征,因此经营业绩的逐年比较可能并不总是像对上升或下降周期中相似时期的比较那样有意义。这些需求增加或减少的时期可能会根据影响我们的客户及其所服务的市场的各种因素而变化。此外,在半导体市场的下行和上升周期中,在任何给定季度,我们的订单和收入的趋势都可能不稳定。例如,当订单被取消或重要客户加快或推迟当前预定的交货日期时,或者当客户预测和总体业务状况在一个季度内发生波动时,就会发生这种情况。
尽管我们的订单和收入中有很大一部分来自半导体市场,而且我们的经营业绩通常遵循半导体市场的总体趋势,但在任何给定时期,我们都可能会遇到异常情况,导致半导体市场的收入趋势偏离市场的整体趋势。我们认为,这些异常现象可能是由半导体市场内部的各种因素造成的,包括产品要求的变化、原始设备制造商推出新产品的间隔时间延长以及客户购买模式的变化。此外,在最近一段时间内,我们已经看到半导体市场的需求对于我们的每个运营领域或特定运营领域中的任何给定产品都不一致的情况。这种需求不一致可能由多种因素驱动,但在大多数情况下,我们发现,主要原因是客户或所服务市场的需求推动下,特定客户对某些产品的需求发生了独特的变化。最近,由于我们对该领域的市场渗透率有限,而且我们支持的少数客户的订单存在差异,因此我们在更广泛的半导体市场中向晶圆生产领域的销售变得更加明显。市场惯例和客户特定需求的这些变化对我们的经营业绩产生了不同程度的影响,并且可能继续对我们的经营业绩产生了不同程度的影响,并且难以量化或预测。管理层已经采取并将继续采取其认为适当的行动,调整我们的战略、产品和业务,以应对市场惯例的明显变化。
正如我们在2023年10-k表的第一部分第1项 “概述和战略” 中进一步讨论的那样,尽管半导体市场仍然是我们最大的市场,但作为我们发展业务战略的一部分,我们专注于其他几个关键目标市场,我们认为我们的产品可以满足测试和工艺要求,并且我们认为这些市场具有巨大的增长潜力。这些关键目标市场包括汽车、国防/航空航天、工业、生命科学和安全市场。我们认为,这些市场的周期性通常不如半导体市场。尽管其中一些市场有市场份额统计数据,但由于我们在这些市场中提供的高度专业化产品的性质,我们预计其中许多市场不会有广泛的市场渗透率,因此,预计在其中大多数市场中不会产生有意义的市场份额。
此外,由于我们的市场份额有限,我们在这些市场的任何给定时期的订单和收入都不一定反映这些市场的整体趋势。因此,我们将继续评估这些市场以及其他可能影响我们业绩的市场的购买模式和增长机会。过去,我们在所服务的所有市场的订单和收入水平各不相同,随着我们努力在当前市场建立影响力并为产品建立新市场,我们预计未来将有很大差异。
收购
正如本报告合并财务报表附注3中进一步讨论的那样,我们于2024年3月12日签订了股票购买协议,以收购Alfamation的所有已发行股本。Alfamation是一家为汽车、生命科学和特种消费电子市场提供最先进测试和测量解决方案的全球领先供应商。Alfamation 成立于 1991 年,总部位于意大利米兰。Alfamation还在中国苏州市拥有一家小型销售和服务子公司。Alfamation 包含在我们的电子测试运营部门中。总收购价格约为2000万欧元,其中包括1800万欧元的现金,合1,900万美元,以及根据收购之日股票的收盘价,价值210万美元的187,432股普通股。收购价格的现金部分受惯例营运资金调整的影响。这导致额外支付了12.9万欧元,或为收盘时交付的超过商定门槛的资产支付了14.1万美元。这相当于总收购价格约为2190万美元。与收购相关的负债包括约1030万欧元,合1,130万美元的债务。本报告中的合并财务报表附注10进一步讨论了假设的债务。
关于此次收购,我们于2024年3月12日与Alfamation的前所有者签订了租赁协议(“租赁协议”),后者将继续在我们旗下担任Alfamation的董事总经理。租赁协议将持续六年,除非任何一方终止,否则将自动续订相同的期限。根据租赁协议的条款,Alfamation将租赁总面积约为51,817平方英尺的仓库和办公空间。Alfamation将每年支付26万欧元的租金,分为两笔相等的款项。在租赁协议签署之日,每年的租赁付款相当于约28.4万美元。
收入
下表列出了所示时期内按市场划分的收入明细(以千计)。
三个月已结束 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
改变 |
改变 |
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6/30/2024 |
6/30/2023 |
$ |
% |
3/31/2024 |
$ |
% |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
半 |
$ | 10,124 | 29.8 | % | $ | 18,833 | 57.8 | % | $ | (8,709) | ) | -46.2 | % | $ | 14,967 | 50.2 | % | $ | (4,843) | ) | -32.4 | % | ||||||||||||||||||
工业 |
3,415 | 10.0 | % | 2,806 | 8.6 | % | 609 | 21.7 | % | 4,187 | 14.0 | % | (772) | ) | -18.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
汽车/电动汽车 |
10,735 | 31.6 | % | 1,542 | 4.7 | % | 9,193 | 596.2 | % | 3,958 | 13.3 | % | 6,777 | 171.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
生命科学 |
2194 | 6.5 | % | 1,135 | 3.5 | % | 1,059 | 93.3 | % | 653 | 2.2 | % | 1,541 | 236.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
国防/航空 |
3,682 | 10.8 | % | 3,890 | 11.9 | % | (208) | ) | -5.3 | % | 3,239 | 10.9 | % | 443 | 13.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
安全 |
792 | 2.3 | % | 936 | 2.9 | % | (144) | ) | -15.4 | % | 541 | 1.8 | % | 251 | 46.4 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
3,049 | 9.0 | % | 3,416 | 10.6 | % | (367) | ) | -10.7 | % | 2,279 | 7.6 | % | 770 | 33.8 | % | ||||||||||||||||||||||||
$ | 33,991 | 100.0 | % | $ | 32,558 | 100.0 | % | $ | 1,433 | 4.4 | % | $ | 29,824 | 100.0 | % | $ | 4,167 | 14.0 | % |
六个月已结束 |
||||||||||||||||||||||||
改变 |
||||||||||||||||||||||||
6/30/2024 |
6/30/2023 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
半 |
$ | 25,091 | 39.3 | % | $ | 36,516 | 56.6 | % | $ | (11,425) | ) | -31.3 | % | |||||||||||
工业 |
7,602 | 11.9 | % | 5,943 | 9.2 | % | 1,659 | 27.9 | % | |||||||||||||||
汽车/电动汽车 |
14,693 | 23.0 | % | 4,139 | 6.4 | % | 10,554 | 255.0 | % | |||||||||||||||
生命科学 |
2847 | 4.5 | % | 2,648 | 4.1 | % | 199 | 7.5 | % | |||||||||||||||
国防/航空 |
6,921 | 10.8 | % | 6,729 | 10.4 | % | 192 | 2.9 | % | |||||||||||||||
安全 |
1,333 | 2.1 | % | 1,902 | 3.0 | % | (569) | ) | -29.9 | % | ||||||||||||||
其他 |
5,328 | 8.4 | % | 6,600 | 10.3 | % | (1,272) | ) | -19.3 | % | ||||||||||||||
$ | 63,815 | 100.0 | % | $ | 64,477 | 100.0 | % | $ | (662) | ) | -1.0 | % |
截至2024年6月30日的三个月,合并总收入为3,400万美元,而2023年同期为3,260万美元,截至2024年3月31日的三个月为2980万美元。如上文收购所述,我们在2024年3月12日收购了Alfamation,它在2024年第二季度贡献了970万美元的收入,在2024年第一季度贡献了140万美元的收入。这笔收入主要来自汽车/电动汽车市场,在较小程度上来自万亿的生命科学市场。与2023年同期相比,2024年第二季度的业务余额相对持平或有所下降,这主要反映了前端和后端半客户的需求疲软。正如概述中所讨论的那样,半导体市场是高度周期性的,当对给定周期中的不同点进行周期比较时,会导致需求的显著波动。半导体市场目前处于需求疲软的时期,这在2023年下半年开始影响我们,导致该市场客户的收入水平大幅下降。我们的某些后端半客户有迹象表明,该市场的需求似乎正在稳定。我们还没有从前端半客户那里看到任何类似的迹象。
订单和待办事项
我们使用订单和待办事项作为关键绩效指标来分析和衡量我们的财务业绩和经营业绩。我们将订单定义为已接受客户的采购订单。订单是根据我们收到和接受的日期记录的。我们认为,跟踪订单有助于规划未来的生产需求和人员配备水平,我们使用有关订单水平的信息来做出资源分配决策,包括适当的库存采购水平和我们在任何给定时间持有的库存余额。使用的另一项重要业务衡量标准是积压。待办事项是订单履行交付周期较长的行业(例如我们运营的行业)中常用的衡量标准。任何给定日期的待办事项均指截至该日收到的未成交订单预计可实现的收入金额。我们认为待办事项很有用,因此使用这些信息的原因与上述订单详述的原因类似。在任何时候,我们的大部分积压工作预计将在未来十二个月内完成。根据我们接受的采购订单的条款,客户可以取消订单或加快或推迟当前预定的交货日期。在某些情况下,如果我们接受的采购订单后来被客户取消,我们可能会收取取消费用。鉴于订单和积压订单都是操作指标,而且我们计算订单和积压订单的方法不符合美国证券交易委员会(“SEC”)定义的非公认会计准则衡量标准的定义,因此不需要或不提供每种指标的量化对账。
下表列出了在所示时期内按市场分列的订单明细(以千计)。
三个月已结束 |
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改变 |
改变 |
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6/30/2024 |
6/30/2023 |
$ |
% |
3/31/2024 |
$ |
% |
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订单 |
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半 |
$ | 11,026 | 42.1 | % | $ | 14,721 | 46.9 | % | $ | (3,695) | ) | -25.1 | % | $ | 10,253 | 45.0 | % | $ | 773 | 7.5 | % | |||||||||||||||||||
工业 |
3,485 | 13.4 | % | 5,756 | 18.3 | % | (2,271) | ) | -39.5 | % | 3,093 | 13.5 | % | 392 | 12.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
汽车/电动汽车 |
4,721 | 18.0 | % | 3,276 | 10.4 | % | 1,445 | 44.1 | % | 4,041 | 17.7 | % | 680 | 16.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
生命科学 |
1,025 | 3.9 | % | 609 | 1.9 | % | 416 | 68.3 | % | 698 | 3.1 | % | 327 | 46.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
国防/航空 |
2.665 | 10.2 | % | 3,216 | 10.2 | % | (551) | ) | -17.1 | % | 2,684 | 11.8 | % | (19) | ) | -0.7 | % | |||||||||||||||||||||||
安全 |
81 | 0.3 | % | 456 | 1.5 | % | (375 | ) | -82.2 | % | 40 | 0.2 | % | 41 | 102.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
3,179 | 12.1 | % | 3,397 | 10.8 | % | (218) | ) | -6.4 | % | 1,990 | 8.7 | % | 1,189 | 59.7 | % | ||||||||||||||||||||||||
$ | 26,182 | 100.0 | % | $ | 31,431 | 100.0 | % | $ | (5,249) | ) | -16.7 | % | $ | 22,799 | 100.0 | % | $ | 3,383 | 14.8 | % |
六个月已结束 |
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改变 |
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6/30/2024 |
6/30/2023 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||
订单 |
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半 |
$ | 21,279 | 43.4 | % | $ | 33,067 | 53.1 | % | $ | (11,788) | ) | -35.6 | % | |||||||||||
工业 |
6,578 | 13.5 | % | 9,898 | 15.9 | % | (3,320) | ) | -33.5 | % | ||||||||||||||
汽车/电动汽车 |
8,762 | 17.9 | % | 5,320 | 8.5 | % | 3,442 | 64.7 | % | |||||||||||||||
生命科学 |
1,723 | 3.5 | % | 2,545 | 4.1 | % | (822) | ) | -32.3 | % | ||||||||||||||
国防/航空 |
5,349 | 10.9 | % | 5,193 | 8.3 | % | 156 | 3.0 | % | |||||||||||||||
安全 |
121 | 0.2 | % | 668 | 1.1 | % | (547) | ) | -81.9 | % | ||||||||||||||
其他 |
5,169 | 10.6 | % | 5,564 | 9.0 | % | (395) | ) | -7.1 | % | ||||||||||||||
$ | 48,981 | 100.0 | % | $ | 62,255 | 100.0 | % | $ | (13,274) | ) | -21.3 | % |
截至2024年6月30日的三个月,合并订单总额为2620万美元,而2023年同期为3,140万美元,截至2024年3月31日的三个月为2,280万美元。Alfamation在2024年第二季度贡献了320万美元的订单,在2024年第一季度贡献了180万美元的订单。与2023年同期相比,总订单的减少主要是上述半导体需求的下降。此外,在此期间,我们所服务的其他几个市场都出现了下滑,我们认为这主要反映了收到订单的时机。我们的客户通常批量下订单,相关的交货时间表在几个季度内以较少的金额分配,这可能会导致每个季度的总订单水平出现显著变化。
截至2024年6月30日,我们积压的所有产品的未完成订单约为4,770万美元,而截至2023年6月30日约为4,460万美元,截至2024年3月31日为5,550万美元。截至2024年6月30日和2024年3月31日,我们的待办事项分别包括1,630万美元和2,280万美元的Alfamation积压。我们的待办事项包括我们已接受的客户订单,我们预计将在未来十二个月内交付所有这些订单。虽然积压订单是根据固定采购订单计算的,但客户可以取消订单或加快或推迟当前预定的交货日期。在需求低迷时期,客户倾向于依赖包括我们在内的供应商提供的较短的交货时间,这可能会影响我们的待办事项。在需求增加的时期,有更长的交货期的趋势,这会增加积压。因此,我们在特定日期的积压不一定表示未来任何时期的销售额。
以色列-哈马斯战争、乌克兰战争和全球供应链限制
2023年10月初,哈马斯袭击了以色列,以色列正式宣战以应对袭击。冲突仍在继续,尚不清楚何时会结束。Ambrell 是我们位于以色列的某些感应加热产品中使用的电容器的唯一来源供应商。该供应商是众多感应公司的唯一电容器来源供应商,目前没有可行的替代方案。自与哈马斯冲突开始以来,我们一直与供应商保持经常联系。我们会为这些物品维持两到三个月的安全库存。我们的供应商表示,他们在以色列的多个工厂有大量库存,因此他们认为他们已经安排了裁员,这将有助于确保向客户供应链不间断。我们将继续密切关注局势,并与我们的供应商保持密切联系。但是,无法保证情况不会恶化,这可能会影响我们运送某些感应加热产品的能力,这可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续的战争继续加剧全球通货膨胀压力和该地区生产的某些原材料的供应,进一步加剧了 COVID-19 疫情爆发后出现的全球供应链挑战。Acculogic从白俄罗斯的一家主要独家供应商那里购买某些材料,白俄罗斯东部和东北部与俄罗斯接壤,南部与乌克兰接壤。目前,我们仍在接收该供应商的货物,我们估计这些零件的供应量将持续六到九个月。我们目前正在对这些零件的替代供应商进行资格认证。我们从备用供应商那里收到了原型样品零件,我们目前正在对其进行评估。我们预计将在2024年第四季度之前完成这项评估。
此外,尽管我们在整个2022年遇到的供应链和物流挑战有所缓解,但全球贸易环境的不确定性仍然存在。因此,我们预计,在可预见的将来,我们可能会继续不时出现价格上涨、供应不足和物流延误的情况。我们已经采取并将继续采取的行动来降低这些风险,包括认证新供应商作为我们供应链中的替代来源,增加我们的原材料库存,以及在我们预计需要材料的时候比过去的做法进一步提前订购。我们还酌情提高了向客户收取的价格,并继续与客户合作,为产品运输寻找替代方案,让他们控制物流流程的各个方面。但是,我们的运营环境是动态的,有时会迅速变化,我们减轻和应对业务影响的努力可能不会取得成功。结果,我们可能会看到成本增加或收入减少,这将影响我们未来时期的收益水平。
请参阅我们的 2023 年 10-k 表格第 1 部分第 1A 项,进一步讨论与我们的业务运营相关的风险,包括与国外业务相关的风险。
运营结果
我们三个运营部门的经营业绩通常受到上述 “概述” 部分中描述的相同因素的影响。每个部分的单独讨论和分析将是重复的。因此,接下来的讨论和分析是在综合基础上进行的,其中包括对特定运营部门特有的、对理解该细分市场具有重要意义的因素的讨论。
截至2024年6月30日的三个月,而截至2023年6月30日的三个月
收入。 截至2024年6月30日的三个月,收入为3,400万美元,而2023年同期为3,260万美元,增长了140万美元,增长了4%。如前所述,2024年6月第二季度的收入包括归属于我们在2024年3月12日收购的Alfamation的970万美元。与2023年同期相比,我们业务余额的收入水平相对持平或有所下降,这主要反映了前面概述部分的 “收入” 下讨论的前端和后端半客户的疲软需求。
毛利率。 截至2024年6月30日的三个月,我们的合并毛利率为收入的41%,而2023年同期的收入为46%。我们毛利率的下降主要反映了产品组合的变化。与2023年同期销售的产品组合相比,2024年第二季度销售的产品组合在收入中所占的百分比既相对较高,劳动力占总成本的比例也更高。在较小程度上,我们的毛利率下降是由于我们的固定运营成本在2024年第二季度与2023年同期相比的绝对美元和占收入的百分比均有所增加。固定运营成本的增加是收购Alfamation的结果,在2024年第二季度,Alfamation占我们固定运营成本的约79.3万美元。与2023年同期相比,我们业务余额的固定运营成本有所下降,这主要反映了设施相关成本的降低。
销售费用。 截至2024年6月30日的三个月,销售费用为410万美元,而2023年同期为470万美元,下降了55.6万美元,下降了12%。下降主要反映了上述2024年第二季度收入水平下降导致的佣金支出减少,其中不包括收购Alfamation的影响。
工程和产品开发费用。 截至2024年6月30日的三个月,工程和产品开发费用为220万美元,而2023年同期为200万美元,增长了23.5万美元,增长了12%。在2024年第二季度,Alfamation占我们工程开支的约46.2万美元。在我们的业务平衡方面,与2023年同期相比,2024年第二季度产品开发项目所用材料的支出有所减少。
一般和管理费用。 截至2024年6月30日的三个月,一般和管理费用为710万美元,而2023年同期为500万美元,增长了210万美元,增长了42%。在2024年第二季度,Alfamation约占我们一般和管理费用的190万美元,其中包括收购的无形资产的40.1万美元摊销。在业务平衡方面,与企业发展活动相关的较高成本被较低的薪金和福利支出以及基于利润的奖金应计额减少所部分抵消。
所得税支出。 在截至2024年6月30日的三个月中,我们记录的所得税支出为66,000美元,而2023年同期的所得税支出为57.2万美元。截至2024年6月30日的三个月,我们的有效税率为22%,而2023年同期的有效税率为17%。每季度,我们根据我们经营业务的各个税收司法管辖区的预期年化有效税率记录所得税支出或收益。
截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比
收入。 截至2024年6月30日的六个月中,收入为6,380万美元,而2023年同期为6,450万美元,下降了66.2万美元,下降了1%。我们认为,我们在2024年前六个月的收入下降主要反映了前面概述部分 “收入” 下讨论的因素。
毛利率。 截至2024年6月30日的六个月中,我们的合并毛利率为收入的42%,而2023年同期的收入为47%。我们毛利率的下降主要反映了产品组合的变化。与2023年同期销售的产品组合相比,2024年上半年销售的产品组合在收入中所占的百分比既相对较高,劳动力占总成本的比例也更高。在较小程度上,我们的毛利率下降是由于我们的固定运营成本在2024年上半年与2023年同期相比无论是按绝对美元计算还是占收入的百分比都有所增加。固定运营成本的增加是收购Alfamation的结果,在2024年上半年,Alfamation占我们固定运营成本的约110万美元。与2023年同期相比,我们业务余额的固定运营成本有所下降,这主要反映了设施相关成本的降低。
销售费用。 截至2024年6月30日的六个月中,销售费用为870万美元,而2023年同期为910万美元,下降了42.1万美元,下降了5%。下降主要反映了收入水平较低的佣金降低。工资和福利支出的增加、差旅费用的增加以及Alfamation造成的27.8万美元费用部分抵消了这一减少。
工程和产品开发费用。 截至2024年6月30日的六个月中,工程和产品开发费用为420万美元,而2023年同期为390万美元,增长了31.3万美元,增长了8%。Alfamation使我们的工程成本增加了46.4万美元。与2023年同期相比,2024年上半年产品开发项目所用材料支出减少部分抵消了这一增长。
一般和管理费用。 截至2024年6月30日的六个月中,一般和管理费用为1,320万美元,而2023年同期为1,020万美元,增长了290万美元,增长了29%。在2024年上半年,Alfamation占我们一般和管理费用的约210万美元,其中包括收购的无形资产的50.3万美元摊销。在业务平衡方面,与企业发展活动相关的更高成本,包括与收购Alfamation相关的成本、协助我们处理各种合规相关事务的专业人员的费用增加以及更高的薪资和福利支出,被利润奖金应计额减少和股票薪酬奖励相关成本的减少所部分抵消,因为某些基于绩效的奖励的可能成就估计在2024年上半年有所调整。
所得税支出。 在截至2024年6月30日的六个月中,我们记录的所得税支出为19.1万美元,而2023年同期的所得税支出为110万美元。截至2024年6月30日的六个月中,我们的有效税率为18%,而2023年同期的有效税率为17%。每季度,我们根据我们经营业务的各个税收司法管辖区的预期年化有效税率记录所得税支出或收益。
流动性和资本资源
正如概述中更全面地讨论的那样,我们的业务和经营业绩在很大程度上取决于半导体制造商和专门从事集成电路测试的公司对ATE的需求。ATE需求的周期性和波动性使得对未来收入、经营业绩和净现金流的估算变得困难。
我们流动性和资本资源的主要历史来源是我们的运营产生的现金流。2021年,我们还利用我们的信贷额度(如下所述)为我们的收购提供资金。我们管理业务以最大限度地提高运营现金流,这是我们满足短期现金需求的主要流动性来源,如下所述。我们使用现金为运营资产的增长提供资金,用于新产品的研发,用于收购和股票回购。我们目前预计,与我们的战略相关的任何额外长期现金需求将通过我们的现金和现金等价物、信贷额度或发行股票的组合来提供资金。
出售普通股的收益
2023年5月11日,我们签订了市场发行销售协议(“销售协议”),根据该协议,我们在2023年5月11日至2023年5月31日期间发行和出售了921,797股普通股,总发行价为2,000万美元。在支付了总收益的3.0%的佣金以及与出售这些股票相关的其他费用后,我们从出售这些股票中获得了1,920万美元的净收益。
信贷额度
正如本报告合并财务报表附注10所述,我们于2021年10月15日与M&T签订了贷款协议,该贷款协议包括2500万美元的非循环延期提款定期票据(“定期票据”)和1,000万美元的循环信贷额度(“循环额度以及定期票据”,“信贷额度”)。该信贷额度的合同期为五年,从截止日期开始,并于2026年10月15日到期,定期票据下的提款允许为期两年。
2022年9月20日,我们进一步修订了贷款协议,对经修订和重述的贷款和担保协议(经第三修正案修订的贷款协议,“第三次修订的贷款协议”)和第三次修订和重述的延迟提款期限票据1A签订了第三修正案。根据第三次修订的贷款协议,我们在定期票据下可以借入的最高贷款额度从2500万美元增加到5,050万美元,这使截至2024年3月31日的可用资金增加到3000万美元。2024年5月2日,我们进一步修订了第三次修订的贷款协议,对经修订和重述的贷款和担保协议(“经修订的贷款协议”)签订了第四修正案。根据经修订的贷款协议,我们可以根据定期票据申请预付款的期限延长至2026年5月2日,定期票据和循环信贷额度的到期日从2027年9月19日延长至2031年5月2日。截至2024年6月30日,我们在1000万美元的循环贷款下没有借入任何款项。下文将讨论我们在定期票据下的借款,这些借款是在订立经修订的贷款协议之前进行的。循环融资机制的本金余额和根据定期票据提取的任何金额的本金余额根据担保隔夜融资利率或银行定义的基准利率加上适用的利润率应计利息,具体取决于杠杆率。经修订的贷款协议包括惯常的肯定、否定和财务承诺,包括合并融资债务与合并息税折旧摊销前利润的最大比率不超过3.0比1.0,固定费用覆盖率不低于1.25比1.0。我们在经修订的贷款协议下的义务由我们几乎所有有形和无形资产的留置权担保。截至2024年6月30日,我们遵守了信贷额度中包含的所有契约,但固定费用覆盖率财务契约除外,该财务契约在截至2024年6月30日的季度为1.16比1.0,我们已收到M&T的一次性豁免。
2021年10月28日,我们在定期票据下提取了1200万美元,为收购Videology提供资金。截至该日,我们还与M&t签订了利率互换协议,该协议旨在保护我们在五年还款和摊还期内免受利率波动的影响。因此,根据目前的杠杆率,我们预计根据定期票据为本次提款支付的年利率固定为约3.2%。
2021年12月29日,我们在定期票据下提取了850万美元,为收购Acculogic提供资金。我们没有与M&T签订与此次抽奖相关的利率互换协议。我们预计根据定期票据为本次提款支付的年利率是可变的。根据目前的杠杆率,截至2024年6月30日,这一比例约为7.4%。
Alfamation 债务
截至2024年6月30日,与收购Alfamation相关的债务总额为1,110万美元。此次收购将在注释3中进一步讨论。这笔债务包括银行发行的固定利率和浮动利率定期贷款,以及由Alfamation应收账款支持的480万美元短期浮动利率融资。这笔债务分散在许多不同的机构,按月、每季度或每半年还款计划。截至2024年6月30日,固定利率债务的平均利率为2.8%,浮动利率债务的平均利率为5.0%。截至2024年6月30日,总债务的平均利率为4.2%。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,与我们的各种债务安排相关的总利息支出分别为393美元和358美元。
流动性
我们的现金和现金等价物以及营运资金如下(以千计):
6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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现金和现金等价物 |
$ | 20,370 | $ | 45,260 | ||||
营运资金 |
$ | 45,128 | $ | 61,479 |
截至2024年6月30日,我们的现金和现金等价物中有780万美元,占38%,由我们的外国子公司持有。我们目前预计,我们的现金和现金等价物,加上循环融资机制下的可用借款能力以及我们业务在未来十二个月中预计提供的净现金,将足以支持我们的短期营运资金需求和其他公司需求。本报告合并财务报表附注10讨论了我们的循环资金。
我们的重要短期现金需求包括根据各种租赁协议应付的款项、对员工的定期工资和福利义务、我们在销售产品中使用的材料的购买承诺以及债务的本金和利息支付。我们预计在未来十二个月内对我们的业务进行投资,包括雇用更多员工、更新我们的系统以及与我们的地域和市场扩张工作相关的投资。我们估计,我们目前的最低短期营运资金要求在800万美元至1,000万美元之间。我们预计,我们目前的现金和现金等价物,加上循环融资机制下的可用借贷能力以及我们的业务提供的预期净现金,将足以支持这些额外投资以及我们当前的短期现金需求。
我们目前的增长战略包括寻求互补业务、技术或产品的收购机会。如前所述,我们目前预计,与我们的战略相关的任何额外长期现金需求将通过我们的现金和现金等价物、定期票据下的剩余可用资金或通过发行股票来筹集资金。如上文和本报告中的合并财务报表附注10所述,定期票据下的借款可用性已在2022年9月和2024年5月扩大和延期。
现金流
运营活动。在截至2024年6月30日的六个月中,我们的净收益为89.2万美元。在此期间用于运营的净现金为300万美元。在截至2024年6月30日的六个月中,我们的折旧和摊销费用为280万美元,其中包括与投资回报率资产相关的68.5万美元摊销。同期,我们的经营租赁负债下降了76.5万美元。在截至2024年6月30日的六个月中,我们记录了91.3万美元的摊销与股票奖励相关的递延薪酬支出。不包括收购资产的影响,在2024年的前六个月中,应收账款增加了570万美元,应付账款增加了190万美元,库存减少了200万美元。同期,预付费用和其他流动资产减少了130万美元,客户存款和递延收入(包括递延收入,扣除流动部分)下降了93.6万美元,国内外应付税款减少了85.1万美元。所有这些波动都代表正常的变化,这是由于付款时间、从客户那里收到的现金以及我们业务运营中标准的正常应计金额的不同所致。
投资活动。在截至2024年6月30日的六个月中,我们为收购Alfamation支付了1,870万美元的净现金,本报告合并财务报表附注3对此进行了更详细的讨论。在此期间,购买的财产和设备为656 000美元,相当于正常业务过程中的资本支出。我们对2024年剩余时间的资本支出没有重大承诺;但是,根据市场需求或制造和销售策略的变化,我们可能会进行我们认为必要和适当的购买或投资。这些额外的现金需求将由我们的现金和现金等价物、运营提供的预期净现金和循环信贷额度提供资金。
融资活动。在截至2024年6月30日的六个月中,我们偿还了总额为210万美元的长期债务的本金。在本季度,融资活动没有使用或收到其他大量资金。
新的或最近采用的会计准则
有关新或最近通过的会计准则的实施和影响的信息,请参阅本报告中的合并财务报表附注。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估算和判断,以影响报告的资产、负债、收入、支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计,包括与库存、长期资产、商誉、可识别无形资产、或有对价负债和递延所得税估值补贴相关的估计。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的适当和习惯假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础,而这些判断从其他来源看不出来。其中一些会计估计和假设特别敏感,因为它们对我们的合并财务报表很重要,也因为影响它们的未来事件可能与编制财务报表时的假设明显不同。截至2024年6月30日,我们认为至关重要的会计估算没有重大变化。我们的2023年10-k表格中更全面地描述了我们的关键会计估算。
资产负债表外安排
在截至2024年6月30日的三个月中,没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对我们的利益至关重要的资本资源产生当前或未来影响。
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
规模较小的申报公司不需要进行此披露。
第 4 项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,该术语的定义见经修订的1934年《交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条。由于所有控制系统都存在固有的局限性,因此控制系统,无论构思和操作多么周密,都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外,可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。此外,控制系统的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。因此,我们的管理层设计了披露控制和程序,以合理地保证控制系统的目标得到实现。
首席执行官/首席财务官关于披露控制和程序有效性的结论
根据《交易法》第13a-15(b)条的要求,包括我们的首席执行官和首席财务官在内的InTest管理层在本报告所涉期结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并未生效。
我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。已确定的重大缺陷促使我们重报了截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表。
管理层已确定,该公司在财务报告的内部控制方面存在以下重大缺陷:
● |
对于与采购和销售代客户购买的停产材料/组件相关的交易,我们没有适当地设计和实施控制措施,即 1) 确定和 2) 适用适当的美国公认会计原则,这些交易的相关材料/组件仍在我们手中,材料/组件预计将应用于这些客户的未来产品订单。 |
这一重大缺陷导致了我们截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表中的重大错报,这些错误已在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的第1号修正案中进行了更正和重述。因此,管理层得出结论,这种控制缺陷构成实质性弱点。
补救工作
管理层正在制定补救计划,以解决上述重大缺陷。只有在该计划实施之后,我们才会采取补救措施,我们有适当的时间通过测试得出结论,控制措施是有效的。
财务报告内部控制的变化
如上所述,我们正在对财务报告的内部控制进行变革,以纠正此处所述的重大缺陷。除这些变化外,在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。 |
法律诉讼 |
我们可能会不时成为正常业务过程中发生的法律诉讼的当事方。我们目前没有参与任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
有关可能对我们的未来业绩产生重大不利影响或可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的重大差异的主要风险和不确定性的信息,见我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的2023年10-k表的第一部分第1A项—— “风险因素”。与我们 2023 年 10-k 表格中列出的风险因素相比,没有任何实质性变化。
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
下表提供了有关公司为2024年第二季度限制性股票奖励净结算而扣留的普通股的信息:
时期 |
总计 数字 的股份 已购买 |
平均值 已支付的价格 每股 |
总计 数字 的股份 已购买 作为其中的一部分 公开 已宣布 计划 或程序 |
近似 美元 的价值 股票 那年五月 然而是 已购买 在下面 计划或 程式 |
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4 月 1 日至 30 日 |
- | $ | - | - | - | |||||||||||
5 月 1 日至 31 日 |
- | $ | - | - | - | |||||||||||
6 月 1 日至 30 日 |
867 | (1) | $ | 11.72 | - | - | ||||||||||
总计 |
867 | $ | 11.72 | - |
(1) |
根据我们的限制性股票奖励的净结算条款,为支付预扣税义务而预扣的股票。 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
没有。
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
物品 5。 | 其他信息 |
在 第二 季度已结束 2024 年 6 月 30 日, 本公司的董事或高级职员(定义见本节) 16 的《证券交易法》 1934) 通过或终止了 “规则” 10b5-1 交易安排” 或 “非规则” 10b5-1 交易安排”,每个术语的定义都在项目中 408美国证券交易法第S-k条例(a) 1934。
第 6 项。 |
展品 |
10.1 |
iTest Corporation、Ambrell Corporation、InTest 硅谷公司、inTest EMS, LLC、Temptronic Corporation、Videologic Imaging Corporation、Acculogic Inc.和M&T银行于2024年5月2日签订的经修订和重述的贷款和担保协议第四修正案。(1) |
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10.2 |
Temptronic Corporation 与 BGO TSG 35-41 Hampden Owner LLC 于 2024 年 5 月 21 日签订的第三份租赁修正案。(2) |
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31.1 |
根据规则13a-14 (a) 对首席执行官进行认证。 |
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31.2 |
根据规则13a-14 (a) 对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
根据《美国法典》第18章第1350条提供的首席执行官证书,该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
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32.2 |
根据《美国法典》第18章第1350条提供的首席财务官证书,该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
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101.INS |
内联 XBRL 分类实例文档 |
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101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
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(1) |
此前由公司作为公司2024年5月2日8-k表最新报告的附录提交,文件编号为001-36117,于2024年5月3日提交,并以引用方式纳入此处。 |
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(2) |
此前由公司作为公司2024年5月24日8-k表最新报告的附录提交,文件编号为001-36117,于2024年5月29日提交,并以引用方式纳入此处。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
inTeSt 公司 |
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日期: |
2024年8月9日 |
/s/ 小理查德·格兰特 |
小理查德·格兰特 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席执行官) |
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日期: |
2024年8月9日 |
/s/邓肯·吉尔摩 |
邓肯·吉尔摩 |
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首席财务官、财务主管兼秘书 |
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(首席财务官) |