团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表单10-Q

（标记 一）

☒每季度 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

对于 季度期结束6月30日 2024

或者

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

对于 从 ______________ 到 ________________ 的过渡期

佣金 文件号：001-39138

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人是否：（1）已提交证券第13或15（d）条要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月（或注册人之前的较短期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节） 需要提交此类文件）。是的☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿.2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”：

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有☒

如 截至2024年8月9日，注册人的已发行普通股数量为15,105,300投票份额 普通股，每股面值0.0001美元，以及不无表决权普通股，每股面值0.0001美元。

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

表格 截至本季度的 10-Q

六月 2024 年 30 日

桌子 的内容

第一部分。 财务信息

物品 1。财务报表

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

浓缩 合并资产负债表

（在 千股，股票和每股数据除外）

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

浓缩 合并经营报表和综合亏损报表

（在 千股，股票和每股数据除外）

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

浓缩 股东权益合并报表

（在 数千个，共享数据除外）

（未经审计）

三 截至2024年6月30日的月份

三 截至2023年6月30日的月份

六 截至2024年6月30日的月份

六 截至2023年6月30日的月份

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

浓缩 合并现金流量表

（在 成千上万）

（未经审计）

这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

贾斯珀 THERAPEUTICS, INC.

笔记 至未经审计的中期简报

合并 财务报表

物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 

你 应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们的简明合并报告 财务报表和相关附注包括在本10-Q表季度报告（本 “季度”）第一部分，第1项 报告”）以及我们的10-K表年度报告中包含经审计的合并财务报表和相关附注 截至2023年12月31日的财政年度，已于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交。某些信息 包含在本讨论和分析中或在本季度报告的其他地方列出，包括与计划有关的信息 和我们的业务战略，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素, 包括我们的年度报告第一部分第1A项中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素 截至2023年12月31日止年度的10-k，于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交，根据标题下描述的因素进行了更新 “风险因素” 在本季度报告第二部分——第1A项中，我们的实际业绩可能与业绩存在重大差异 以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示。你应该小心 阅读标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际结果的重要因素 与我们的前瞻性陈述存在重大差异。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 下面。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或可能不会发生，实际业绩也可能发生 可能与以下讨论中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的前瞻性陈述有重大差异 分析。由于这些风险，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不承担任何义务 以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述，法律要求除外。

始终如一 除非上下文另有要求，否则本季度报告使用 “Jasper”、“我们”、“我们” 和 本季度报告中的 “我们的” 是指Jasper Therapeutics, Inc.及其合并子公司。

警告 关于前瞻性陈述的说明

可以肯定 就联邦证券而言，本季度报告中包含的陈述可能构成 “前瞻性陈述” 法律。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。此外，任何 涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的陈述 假设，是前瞻性陈述。这句话”预测，””相信，””考虑，” ”继续，””可以，””估计，””期望，””打算，” ”可能，””可能，””计划，””可能的，””潜力，” ”预言，””项目，””应该，””将，””会” 和类似的表达（包括前述任何内容的否定表述）可以识别前瞻性陈述，但缺失 这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述 例如，本季度报告中可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些 前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果的假设，或 表现应与这些前瞻性陈述所表达或暗示的表现存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于” 标题下描述的那些因素风险因素” 在我们的第一部分-第 1A 项中 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交，根据上述因素进行了更新 在第二部分 “风险因素” 标题下-本季度报告的第 1A 项。其中应该有一个还是多个 风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能会有所不同 这些前瞻性陈述中的预测。其中一些风险和不确定性将来可能会被放大，而且 可能是我们认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这些风险。读者 提醒不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述存在风险和不确定性，以及 到风险因素。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论结果如何 新信息、未来事件或其他信息，除非适用的证券法另有要求。

概述

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对肥大细胞驱动疾病（例如慢性自发性疾病）的疗法 荨麻疹（“CSU”）、慢性诱发性荨麻疹（“cinDU”）和哮喘。我们还在持续开展疾病项目 靶向患病的造血干细胞可以带来益处，例如低至中等风险的骨髓增生异常综合症（“LR-MDS”）， 和干细胞移植调节方案。

我们的 主要候选产品 briquilimab 是一种单克隆抗体，旨在阻断干细胞因子（“SCF”）结合 并通过肥大细胞和干细胞上的 CD117（“C-kit”）受体发送信号。SCF/C-Kit 途径是生存信号 肥大细胞，我们认为阻断这种途径可能会导致这些细胞从皮肤中耗尽，这可能会导致严重的损失 对慢性荨麻疹等肥大细胞驱动疾病的患者有临床益处。为此，我们已经开始了第 1b/2a 阶段 科罗拉多州立大学的临床研究，CindU的1b/2a期临床研究，计划开始一项针对哮喘的1b/2a期研究，并正在积极进行中 评估布里曲利单抗在其他肥大细胞驱动的疾病中的潜力。

我们 还认为，使用briquilimab阻断SCF的结合和信号传导会导致患病的造血干枯竭 某些血液系统恶性肿瘤（例如骨髓增生异常综合征（“MDS”）中来自骨髓的细胞（“HSC”）， 因此，我们目前正在注册一项评估briquilimab作为LR-MDS患者的二线疗法的1期试验。 我们还在开发briquilimab，作为重度联合免疫缺陷（“SCID”）患者的一次性调理疗法 正在进行第二次干细胞移植，我们目前正在进行1/2期临床试验。Briquilimab 也是 由我们的学术和机构合作伙伴斯坦福大学和国立卫生研究院在其他移植环境中进行了研究， 包括范可尼贫血（“FA”）、镰状细胞病（“SCD”）、慢性肉芽肿病和 GATA-2 型 MDS。

我们 打算成为肥大细胞疗法领域一家完全整合的发现、开发和商业公司。我们正在开发 我们的候选产品可单独使用，或在某些情况下与其他疗法联合使用。我们的目标是推进我们的 候选产品通过监管部门的批准，并根据我们的临床试验数据将其推向商业市场；以及 与监管机构和付款人社区的沟通。我们预计将继续扩大我们的产品线，增加肥大电池 利用我们的研究组织提供的适应症和下一代产品。

我们 与安进公司（“安进”）签订了开发和商业化briquilimab的独家许可协议 全球所有适应症和地区的单克隆抗体。我们还与斯坦福大学签订了独家许可协议 要求在造血干细胞移植之前使用briquilimab清除患病干细胞的权利。

由于 成立之初，我们已将几乎所有资源用于进行研究和开发，为制造活动提供支持 支持我们的产品开发工作，招聘人员，获取和开发我们的技术和候选产品，表演 业务规划，建立我们的知识产权组合，筹集资金并提供一般和行政支持 用于这些活动。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们预计 在我们继续发展的过程中，在可预见的将来继续承担巨额且不断增加的支出和巨额损失 为我们的候选产品寻求监管部门的批准，将任何批准的产品商业化，寻求扩大我们的产品管道 并投资我们的组织。我们预计与上市公司运营相关的支出将增加，包括大笔费用 法律、审计、会计、监管、税务相关、董事和高级管理人员保险、投资者关系和其他费用。

我们 自我们成立以来，运营中蒙受了重大损失和负现金流。在截至6月的三六个月中 2024年30日，我们分别蒙受了1,460万美元和2,830万美元的净亏损。在截至6月的三六个月中 2023年30日，我们分别蒙受了1,610万美元和3,030万美元的净亏损。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 我们的运营现金流分别为负2740万美元和2360万美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有一个 累计赤字为1.979亿美元。

我们 截至2024年6月30日，其现金及现金等价物为1.068亿美元。我们预计我们现有的现金和现金等价物将足够 为自提交本季度报告之日起至少十二个月的运营计划提供资金。我们预计将继续蒙受损失 在可预见的将来，巨额亏损，我们向盈利的过渡将取决于成功的开发和批准 以及我们的候选产品的商业化，以及获得足够的收入以支持我们的成本结构之后。我们没有 除非我们成功完成开发并获得监管，否则预计将从商业产品销售中获得任何收入 批准我们的一个或多个候选产品。我们可能永远无法实现盈利，除非我们实现盈利，否则在那之前，我们将需要 继续筹集额外资金。

我们的 管理层计划通过公共和私募股权相结合来监控支出和筹集额外资金, 债务融资, 战略联盟和许可安排.我们在需要时获得资本的能力没有保证，如果没有资金 对我们而言，我们可能需要在需要的时间和数量上大幅削减、推迟或停止一项或多项研究 或开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式进行资本化 根据需要利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

我们 预计与正在进行和计划中的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：

我们 目前不拥有或经营任何制造工厂。我们依靠合同制造组织（“CMO”）来生产 我们的候选药物符合美国食品和药物管理局当前的良好生产规范（“cGMP”）法规使用 在我们的临床研究中。药品的制造受广泛的 cGMP 法规的约束，这些法规规定了各种程序 以及文件要求, 并适用于记录保存, 生产过程和控制, 人员和质量控制的所有领域. 根据我们与安进的许可协议，我们已经收到了大量的药物产品，以支持我们计划中的临床试验 briquilimab 的试验。2019 年 11 月，我们与 Lonza Sales AG（“Lonza”）签订了开发和制造协议 与布里曲利单抗的制造和产品质量测试有关。英国斯劳的隆扎设施负责 用于生产和测试药物物质。位于瑞士施泰因的隆扎工厂负责生产和测试 药品。成品药品的标签、包装和储存由位于加利福尼亚州圣地亚哥的PCI Pharma Services提供。 我们与Lonza的协议对我们在没有以下条件的情况下与任何其他供应商签订供应安排的能力进行了某些限制 隆扎的同意。此外，Lonza有权根据数量提高向我们收取的某些供应品的价格 一些因素，其中一些是我们无法控制的。

我们 如果获得批准，目前没有销售和营销基础设施来支持我们的候选产品的商业发布。我们可能 在可能推出briquilimab之前，在北美建立此类能力。在北美以外，我们可能依赖许可， 与战略合作伙伴签订共同销售和联合促销协议，以实现我们的候选产品的商业化。如果我们建一个广告 支持北美营销的基础设施，预计此类商业基础设施将包括有针对性的销售队伍 由销售管理、内部销售支持、内部营销小组和分销支持提供支持。开发适当的 内部的商业基础设施，我们必须投资财务和管理资源，其中一些必须部署 在确认布里曲利单抗将获得批准之前。

因为 在与产品开发相关的众多风险和不确定性中，我们无法预测增加的时间或金额 费用或我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够通过销售来获得收入 我们的候选产品，我们可能无法盈利。如果我们未能盈利或无法持续维持盈利能力 基础上，那么我们可能无法继续按计划水平运营，并可能被迫减少业务。

组件 运营业绩

运营 开支

研究 和发展

这个 自成立以来，我们总运营支出中最大的部分是研发活动，包括临床前活动 以及我们的候选产品的临床开发。研发费用主要包括薪酬和福利 对于研发员工，包括股票薪酬；根据临床研究协议产生的费用 进行临床前和临床研究的组织（“CRO”）和研究场所；收购成本和 制造临床研究材料和其他用品；根据许可和研发协议付款；其他外部付款 服务和咨询费用; 以及设施, 信息技术和管理费用.研究和开发费用已计入支出 如所发生的那样。

外部 研究和开发成本包括:

内部 研究和开发成本包括:

我们 随着我们推进候选产品的推进，预计在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加 通过临床前研究和临床试验，寻求监管部门批准我们的候选产品，并扩大我们的产品线 候选产品的数量。为获得监管部门批准而进行必要的临床前和临床研究的过程成本高昂 而且很耗时。我们的候选产品的实际成功概率可能会受到多种因素的影响，包括 候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力 和商业可行性。我们的任何候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准。由于 上面讨论的不确定性，我们无法确定研发项目的期限和完成成本 或者，如果获得批准，我们将从候选产品的商业化和销售中获得收入，何时以及在多大程度上产生收入。

我们的 未来的研发成本可能会因因素而有很大差异，例如：

普通的 和行政

普通的 而管理费用主要包括人事成本和开支，包括工资、员工福利、股票薪酬 为我们的行政人员和其他行政人员提供法律服务，包括与知识产权和公司事务相关的法律服务； 会计、审计、咨询和税务服务；保险；研究中未以其他方式包括的设施和其他分配成本 以及开发费用。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将大幅增加 预计我们的员工人数将增加，以支持研发活动的扩展，并提供支持 我们的总体运营。我们还预计将继续承担与上市公司相关的巨额费用，包括 与维持适用合规性相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本 纳斯达克和美国证券交易委员会的要求；额外的董事和高级管理人员保险费用；以及投资者和公共关系成本。

其他 收入（支出），净额

其他 收入（支出），净额包括外币交易损益、利息收入、普通股公允价值的变化 担保责任和盈利责任。在我们的简明合并余额中，这些金融工具被归类为负债 表格，并在每个报告期结束时重新计量，直到行使、结算或到期。2023 年 1 月，全部未平仓 普通股认股权证符合股票分类，不再重新计量。收益负债的估计公允价值较低 由于我们的普通股价格相对于价格，截至2024年6月30日已超过10万美元，截至2023年12月31日为最低水平 这将触发盈利股票的释放。

结果 运营的

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩（以千计，百分比除外）：

研究 和开发费用

这个 下表汇总了我们在所述期间的研发费用（以千计，百分比除外）：

研究 开发费用减少了200万美元，从截至2023年6月30日的三个月的1,330万美元降至1,130万美元 截至2024年6月30日的三个月，主要是由于产品开发活动减少。

外部 临床研究组织（“CRO”）、合同制造组织（“CMO”）和其他第三方临床前研究 研究和临床试验费用减少了380万美元，从截至2023年6月30日的三个月的770万美元降至390万美元 在截至2024年6月30日的三个月中。下降的主要原因是制造费用减少了440万美元，部分原因是 被CRO支出增加的40万美元以及其他临床研究和试验相关费用增加的10万美元所抵消。 其他外部研发成本增加了60万美元，从截至2023年6月30日的三个月的50万美元增加到 截至2024年6月30日的三个月，由于实验室材料和用品以及其他杂项的采购增加，为110万美元 成本。

我们的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，按计划分列的外部费用如下（以千计）：

人事相关 包括员工工资和相关费用在内的成本从截至6月30日的三个月的260万美元增加了110万美元， 由于我们的研发部门雇用了更多员工，截至2024年6月30日的三个月，2023年增至380万美元 组织。设施和管理费用包括分配的公共设施、人力资源和信息技术相关费用 转向研发，增加了20万美元，从截至2023年6月30日的三个月的120万美元增加到140万美元 在截至2024年6月30日的三个月中。

普通的 和管理费用

普通的 管理费用增加了20万美元，从截至2023年6月30日的三个月的450万美元增加到470万美元 在截至2024年6月30日的三个月中。员工工资和相关费用从190万美元增加了80万美元 由于持续招聘，截至2023年6月30日的三个月，截至2023年6月30日的三个月增至270万美元 高管和行政员工。截至三个月的股票薪酬支出分别为100万美元和90万美元 分别是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。与专业咨询服务相关的费用从190万美元减少了30万美元 截至2023年6月30日的三个月，截至2024年6月30日的三个月，增至160万美元。其他费用，减少了 与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月为30万美元，主要涉及 减少了保险费用。

总计 其他收入，净额

总计 其他收入净减少了30万美元，从截至2023年6月30日的三个月的170万美元降至三个月的140万美元 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

利息 收入增加了10万美元，从截至2023年6月30日的三个月的140万美元增加到截至三个月的150万美元 2024年6月30日，主要是由于投资于货币市场基金的现金余额增加。

我们的 收益负债与2021年9月业务合并结束时存入托管的保荐人收益股份有关。 在指定期限内实现商定的普通股价格目标后，这些股票将从托管中释放。请参阅 更多详情请见本季度报告第一部分——第1项中的简明合并财务报表附注7。 该负债使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值记录，并在每个期末重新计量，直到份额增加为止 被释放或没收。蒙特卡罗模型中使用的重要输入包括我们普通股的预期波动率， 预期的无风险利率、预期的普通股收盘价和股票的预期发行期限。我们认识到 截至6月30日的六个月中，与收益负债公允价值变动相关的其他收入为零和40万美元， 分别是2024年和2023年，主要是由于我们在相应时期普通股价格的变化。

其他 支出，净额由外币交易损益组成，低于10万美元，六笔支出低于10万美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

这个 下表汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩（以千计，百分比除外）：

研究 和开发费用

这个 下表汇总了我们在所述期间的研发费用（以千计，百分比除外）：

研究 开发费用减少了150万美元，从截至2023年6月30日的六个月的2310万美元降至2160万美元 截至2024年6月30日的六个月，主要是由于产品开发活动减少。

外部 CRO、CMO和其他第三方临床前研究和临床试验费用从1,240万美元减少了450万美元 截至2023年6月30日的六个月为截至2024年6月30日的六个月为790万美元。减少的主要原因是670万美元 制造费用减少以及与临床前研究相关的支出减少40万美元，但部分被增加所抵消 CRO费用为250万美元，其他临床研究和试验相关费用增加了10万美元。相关费用 到专业咨询服务增加了20万美元，从截至2023年6月30日的六个月的220万美元增加到250万美元 在截至2024年6月30日的六个月中，由于顾问进行了与我们的临床前研究相关的额外工作。其他外部 研发成本增加了50万美元，从截至2023年6月30日的六个月的120万美元增加到170万美元 由于实验室材料和用品的购买以及其他杂项费用增加，截至2024年6月30日的六个月中。

我们的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，按计划分列的外部费用如下（以千计）：

人事相关 成本，包括员工工资和相关费用，从截至6月30日的六个月的500万美元增加了190万美元， 由于我们的研发部门雇用了更多员工，2023年增至截至2024年6月30日的六个月中的680万美元 组织。股票薪酬支出减少了20万美元，从截至2023年6月30日的六个月的100万美元减少到 截至2024年6月30日的六个月中，80万美元。设施和管理费用包括公用设施、人力资源和信息 分配给研发的技术相关支出从六个月的230万美元增加了30万美元 截至2023年6月30日，截至2024年6月30日的六个月达到260万美元。

普通的 和管理费用

普通的 管理费用增加了80万美元，从截至2023年6月30日的六个月的870万美元增加到950万美元 在截至2024年6月30日的六个月中。员工工资和相关费用从360万美元增加了160万美元 由于持续招聘高管，截至2023年6月30日的六个月为截至2024年6月30日的六个月为520万美元 和行政人员。截至6月30日的六个月中，股票薪酬支出分别为180万美元和170万美元， 分别是 2024 年和 2023 年。与专业咨询服务相关的费用从340万美元减少了10万美元 截至2023年6月30日的六个月为截至2024年6月30日的六个月的330万美元。其他费用，包括保险， 在截至2024年6月30日的六个月中，办公用品、订阅和其他杂项支出减少了80万美元 与截至2023年6月30日的六个月相比，主要与保险支出的减少、投资者和公共关系有关 费用和开支软件。

总计 其他收入，净额

总计 其他收入净增140万美元，从截至2023年6月30日的六个月的140万美元增至六个月的280万美元 已于 2024 年 6 月 30 日结束。

利息 收入增加了30万美元，从截至2023年6月30日的六个月的250万美元增加到截至6月的六个月的280万美元 2024 年 30 日，主要是由于投资于货币市场基金的现金余额增加。

我们 确认了与六个月普通股认股权证公允价值变动相关的其他支出为零和60万美元 分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束。这些认股权证是公开交易的，被归类为负债，并重新计量为 截至2023年1月的每个报告期末的公允价值，即认股权证的收盘市场价格。2023 年 1 月， 一位投资者将其所有已发行的无表决权普通股转换为有表决权的普通股，而我们已经没有了 无表决权普通股的任何已发行股份。因此，未偿还的认股权证符合股票分类标准，被重新分类 改为股权，在每个报告期结束时不再按公允价值重新计量。

我们的 收益负债与2021年9月业务合并结束时存入托管的保荐人收益股份有关。 在指定期限内实现商定的普通股价格目标后，这些股票将从托管中释放。请参阅 更多详情请见本季度报告第一部分——第1项中的简明合并财务报表附注7。 该负债使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值记录，并在每个期末重新计量，直到份额增加为止 被释放或没收。蒙特卡罗模型中使用的重要输入包括我们普通股的预期波动率， 预期的无风险利率、预期的普通股收盘价和股票的预期发行期限。我们认识到 少于10万美元和30万美元的其他支出与六家公司的盈利负债公允价值的增加有关 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，这主要是由于我们在相应时期的普通股价格上涨。

其他 支出，净额由外币交易损益组成，低于10万美元，六笔支出低于20万美元 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。

流动性 和资本资源

如 截至2024年6月30日，我们有1.068亿美元的现金及现金等价物。

在 为了协助为我们的未来业务（包括我们计划的临床试验）提供资金，我们于2023年4月28日提交了通用货架 美国证券交易委员会关于S-3表格的注册声明，该声明于2023年5月5日宣布生效，并将于2026年5月5日到期（“S-3”）， 这使我们能够不时发行高达2.5亿美元的证券，包括普通股、优先股的任意组合 股票、债务证券、认股权证、权利、单位和存托股份。我们认为，S-3将为我们提供灵活性 根据需要筹集额外资金为我们的运营提供资金。我们可能会不时根据S-3提供证券，以回应 市场状况或其他情况，前提是我们认为这样的融资计划符合股东的最大利益。条款 S-3下的任何发行都将在发行时确定，并将在招股说明书的补充文件中进行描述 S-3在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提起了诉讼。

开启 2022年11月10日，我们进行了受控股权发行^军士长销售协议（“销售协议”） 与坎托·菲茨杰拉德律师事务所合作（“代理”），根据该协议，我们可以通过代理人或向代理商提供和销售作为销售 代理人或委托人不时持有我们有表决权的普通股（“自动柜员机发行”）。代理商将用于商业用途 根据我们的指示，在符合其正常销售和交易惯例的情况下做出合理努力，不时出售股票 （包括我们可能施加的任何价格或尺寸限制或其他惯常参数或条件）。我们将支付相当于 3.0% 的佣金 根据销售协议通过代理人出售的任何股票的总收益总额。我们没有义务出售任何 销售协议下的股份。销售协议将持续到销售协议下的所有可用股票均已售出为止 除非提前终止。2023 年 5 月 5 日，我们根据 S-3 向美国证券交易委员会提交了与 AtM 发行相关的招股说明书 （“aTm 招股说明书”），根据该说明我们可以发行和出售总发行价的普通股 高达7,500万美元。截至2024年6月30日，根据自动柜员机招股说明书，尚未进行任何销售。

在 2024 年 2 月，我们完成了在 S-3 基础上进行的承销发行，净发行了 3,900,000 股普通股 收益为4,720万美元。截至2024年6月30日，自动柜员机招股说明书下仍有7,500万美元的分配和可用资金以及1.245亿美元 在S-3下仍然可用且未分配。

未来 资金要求

我们的 现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这主要包括与我们的计划相关的研发支出 以及在较小程度上的一般和行政开支.我们预计，我们将继续承担大量开支 在可预见的将来，我们将继续推进我们的候选产品，扩大我们的公司基础设施，作为上市公司运营， 进一步推进我们针对候选产品的研发计划，扩大我们的实验室和制造业务，并招致 与潜在商业化相关的营销成本。我们面临所有通常与开发相关的风险 新的候选药物，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素 对我们的业务产生不利影响。我们预计，在持续运营方面，我们将需要大量额外资金。

我们 自我们成立以来，运营中蒙受了重大损失和负现金流。截至 2024 年 6 月 30 日，我们累积了 赤字为1.979亿美元。根据我们目前的运营计划，我们得出的结论是，我们现有的现金和现金等价物将 足以为自提交本季度报告之日起的至少未来十二个月内我们当前的运营计划提供资金。 我们根据当前的假设得出这些估计，未来可能需要根据我们正在进行的业务决策进行调整。

我们的 未来的融资需求将取决于许多因素, 包括:

一个 这些变量或其他变量的结果的变化都可能显著改变与开发相关的成本和时间 我们的候选产品。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求 与此类变更相关的需求和资本要求。

合同性的 义务和承诺

我们 在正常业务过程中与CRO签订临床试验合同，与CMO签订临床用品制造合同 并与其他供应商合作，提供临床前研究、供应品和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常是 规定在通知后终止，或者如果在指定时间内取消采购订单，可能会收取终止费， 因此是可取消的合同。我们预计不会终止任何此类合同，也没有任何不可撤销的义务 根据这些协议，自2024年6月30日起生效。

租约

在 2020 年 8 月和 2022 年 1 月，我们在加利福尼亚州雷德伍德城的总部租赁了大约 13,400 平方英尺的空间。这个 租约将于 2026 年 8 月到期。我们可以选择将期限再延长五年至2031年8月。除了基本租金外， 我们支付运营费用和税款的份额。截至2024年6月30日，我们在租赁协议下的租金承诺为120万美元 自2024年6月30日起的未来12个月内，剩余租赁期限为130万美元。

斯坦福 赞助研究协议 

有效 2020年9月，我们与斯坦福大学签订了赞助研究协议，该协议涉及一项与范科尼治疗相关的研究项目 斯坦福露西尔·帕卡德儿童医院的骨髓衰竭贫血患者需要与非兄弟姐妹捐赠者进行异基因移植 医院使用 briquilimab。作为斯坦福大学根据这项赞助的研究协议提供的服务的对价，我们同意 在实现开发和临床里程碑后，在大约三年内向斯坦福大学共支付90万美元，包括 美国食品和药物管理局的备案和患者登记。2021 年 2 月，我们支付了 30 万美元，用于实现该目标下的第一个里程碑 协议。2022年2月，实现了第二个里程碑，我们在2022年3月支付了30万美元。第三个也是最后一个里程碑 2023年7月实现了30万澳元的金额，在简明的合并报告中被确认为研发费用 截至2023年12月31日止年度的经营报表和综合亏损报表。

斯坦福 许可协议

在 2021 年 3 月，我们签订了斯坦福许可协议。2023 年 7 月，我们签署了《斯坦福许可协议》修正案 修改其中规定的某些里程碑。根据斯坦福许可协议，我们需要支付年度许可证维护费用 费用，从协议生效之日起一周年开始，到产品首次商业销售时结束， 许可使用领域的方法或服务，如下所示：第一和第二年每年 25,000 美元，每三年和第四年 35,000 美元 年，此后每个周年纪念日为50,000美元，在首次商业销售时结束。我们还必须支付后期临床费用 开发里程碑付款和第一笔商业销售里程碑款项，总额高达900万美元。我们还将支付较低的个位数费用 许可产品净销售额的特许权使用费。截至 2024 年 6 月 30 日，所有产品均在开发中，因此未缴纳此类特许权使用费 迄今为止，没有实现任何里程碑。

现金 流量

这个 下表汇总了我们在报告所述期间的现金来源和用途（以千计）：

现金 运营活动中使用的流量

网 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为2740万美元和2360万美元。

现金 在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的主要原因是我们在2,830万美元期间的净亏损， 根据350万美元的非现金净亏损和260万美元的净运营资产和负债净变动260万美元进行调整。非现金 金额包括与股票薪酬支出相关的270万美元，与折旧和摊销相关的60万美元 支出和20万美元的非现金租赁费用。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于减少 应付账款减少130万美元，应计费用和其他流动负债减少120万美元，减少0.5美元 经营租赁负债为百万美元，由预付费用和其他流动资产减少的20万美元和减少所抵消 20万美元的其他非流动资产。

现金 在截至2023年6月30日的六个月中用于经营活动的主要原因是我们在该期间的净亏损为3,030万美元， 经非现金净亏损430万美元和净运营资产和负债净变动240万美元调整后。 非现金金额包括与股票薪酬支出相关的270万美元，与变动相关的90万美元净亏损 按普通股认股权证负债和收益负债的公允价值计算，50万美元与折旧和摊销费用有关 以及20万美元的非现金租赁费用。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于净运营资产和负债的增加 应计费用和其他流动负债200万美元，其他应收账款减少70万美元，减少30美元 其他非流动资产为百万美元，部分被经营租赁负债减少40万美元和减少20美元所抵消 百万的应付账款。

现金 投资活动中使用的流量

现金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的资金分别为20万美元和不到10万美元， 这主要包括租赁权益改善, 购买计算机和实验室设备.

现金 融资活动提供的流量

现金 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的资金为4,750万美元，主要包括净收益 来自于4,720万美元的承销公开发行中发行和出售普通股以及通过此次活动获得的现金 30万美元的股票期权。

现金 截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的资金为1.012亿美元，主要包括净收益 来自承销公开发行中普通股的发行和出售以及1.015亿美元的自动柜员机发行，现金 通过行使40万美元股票期权获得的现金以及员工购买股票时发行普通股获得的现金 计划收购金额低于10万美元，部分抵消了与0.7美元股权奖励净结算相关的预扣和缴纳的税款 百万。

关键 会计政策及重大判断和估计

我们的 关键会计政策在第二部分——项目所列合并财务报表附注2中披露 2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中的8份。自此类之日起 财务报表，我们的重要会计政策没有重大变化。

最近 发布的会计公告

参见 本季度报告第一部分-第1项中包含的简明合并财务报表附注2，以获取有关以下方面的更多信息 最近发布的会计公告。

工作 法案

这个 Jumpstart 2012 年的《我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）豁免了新兴成长型公司的遵守规定 使用新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未签署《美国证券法》的公司 1933年，经修订的注册声明被宣布生效或没有在证券交易所注册的一类证券 经修订的1934年法案（“交易法”）必须遵守新的或修订的财务会计准则。 《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用的要求 对于非新兴成长型公司而言，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择利用豁免的优势 在与私营公司相同的期限内遵守新的或修订的会计准则，这意味着当一项准则时 已发布或修订，上市公司或私营公司的申请日期不同，作为一家新兴的成长型公司，我们可以采用 私营公司采用新标准或修订标准时的新标准或修订后的标准。这可能会与我们的精简版相提并论 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的合并财务报表 由于会计方面的潜在差异，它选择不使用困难或不可能的延长期过渡期 使用的标准。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）2024年11月22日之后的财政年度最后一天（a），（b） 其中我们的年总收入至少为12.35亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报者， 这意味着截至最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 它最近完成的第二财季；以及（ii）我们发行超过10亿美元不可兑换货币的日期 前三年期的债务证券。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与此相关 在《乔布斯法案》中也有此规定。

物品 3.关于市场风险的定量和定性披露

那里 在截至2024年6月30日的六个月中，我们的市场风险没有实质性变化。讨论我们的市场敞口 风险，请参阅第二部分——项目中标题为 “关于市场风险的定量和定性披露” 的部分 2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第7A部分。

物品 4。控制和程序

评估 披露控制和程序

我们 维持披露控制和程序，旨在确保我们需要在报告中披露信息 我们根据《交易法》提交或提交的文件将在证券规定的期限内记录、处理、汇总和报告 以及交易委员会的规则和表格。我们的披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累和传达我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 酌情向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出决策 关于所需的披露。

在 设计和评估披露控制和程序，管理层认识到，任何控制和程序，无论如何 精心设计和操作，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据规则 13a-15 (b) 的要求 或者美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第15d-15（b）条，我们根据交易法进行了评估 监督并在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序的设计和运作是否有效 季度报告。基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 截至本季度报告所涉期末，控制和程序在合理的保证水平上生效。

更改 在 “内部控制” 中

那里 我们对财务报告的内部控制（定义见联交所第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有变化 Act）在截至2024年6月30日的季度中，对我们的内部产生重大影响或合理可能产生重大影响的内容 控制财务报告。

部分 二。其他信息

物品 1。法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产目前也未成为任何重大法律诉讼的主体。

物品 1A。风险因素

我们的 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告，于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交，载于第一部分——第1A项，风险 因素，描述了可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景的重要风险因素 与本季度报告中或在其他地方提出的前瞻性陈述所表明或建议的内容有重大差异 不时由管理层负责。除下文所述外，本部分中出现的风险因素没有实质性变化 我——我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告的第1A项。其他风险 而且我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响。 

风险 与我们的财务状况和对额外资本的需求有关

我们 自成立以来，已经出现了巨额净亏损和负运营现金流。我们预计在可预见的时间内将出现净亏损 未来，可能永远无法实现或保持盈利能力。

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，致力于通过针对肥大和造血干细胞的疗法实现治愈 而且运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量投资 前期资本支出和任何潜在候选产品都无法表现出足够的效果或 可接受的安全概况，获得监管部门的批准并具有商业可行性。我们没有获准商业销售的产品 并且迄今为止尚未从产品销售中产生任何收入，并且我们将继续进行大量的研发和其他工作 与我们的持续运营相关的费用。因此，我们没有盈利，出现了亏损和负运营现金流 自我们成立以来的每个时期。在截至2024年6月和2023年6月的六个月中，我们报告的净亏损为2,830万美元和3030美元 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们报告的运营现金流为负2740万美元 分别为2,360万美元。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为1.979亿美元。我们已经付出了所有努力 组织和配备我们的公司，进行业务和科学规划，筹集资金，收购和开发技术，确定 潜在候选产品，对潜在候选产品进行研究和临床前研究，开发制造业 能力和评估我们管道项目的临床路径。我们预计将继续产生巨额开支并增加 在可预见的将来，营业亏损，我们预计，随着我们继续研究和开发，这些亏损将增加 为我们的候选产品寻求监管部门的批准。

这个 我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动。我们预计我们的支出将大幅增加 如果和我们一样：