目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会文件号：
维纳斯概念公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| ( （注册人主要行政办公室的地址包括邮政编码，以及包括区号在内的电话号码） | |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 8 月 7 日，注册人有
目录
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页面 |
| 第一部分 |
财务信息 |
2 |
| 第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
2 |
|
|
简明合并资产负债表 |
2 |
|
|
简明合并运营报表 |
3 |
| 综合亏损简明合并报表 |
4 |
|
|
|
股东权益（赤字）简明合并报表 |
5 |
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简明合并现金流量表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
42 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
43 |
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
43 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
43 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
44 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
45 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
45 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
45 |
| 第 6 项。 |
展品 |
45 |
| 签名 |
46 |
|
第一部分
第 1 项。简明合并财务报表
VENUS 概念公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日分别扣除4,161美元和7,415美元的应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 长期应收账款，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | |||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 未赚取的利息收入 | ||||||||
| 保修累计 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 未赚取的利息收入 | ||||||||
| 保修累计 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益（赤字）（注15）： | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元：截至2024年6月30日和2023年12月31日已授权3亿股；截至2024年6月30日和2023年12月31日分别已发行和流通7,255,277股和5,529,149股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 租约 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品和服务 |
||||||||||||||||
| 销售商品的成本： |
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| 租约 |
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| 产品和服务 |
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| 毛利润 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
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| 一般和行政 |
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| 研究和开发 |
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| 运营费用总额 |
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| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用： |
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| 外汇（收益）损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 财务费用 |
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| 出售子公司的（收益）亏损 |
( |
) | ||||||||||||||
| 债务清偿损失 |
||||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税支出 |
||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于公司股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净亏损： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股计算中使用的加权平均股票数量： |
||||||||||||||||
| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
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所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于本公司股东的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的收入 |
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| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
股东权益（赤字）简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 优先股 | 普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年私募股票* |
2023 年多批私募股票* | 2023 年 X 系列私募股票* |
2024 年 Y 系列私募股票* |
股票 |
金额 |
额外的实收资本 | 累计赤字 |
非控股权益 | 股东权益总额（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
0* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年注册直接发行股票和认股权证，扣除成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 X 系列私募股票分红 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 — 非控股权益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以MSLP贷款交换Y系列私募股份 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年私募股份的转换 |
( |
) | 0* | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 X 系列私募股票分红 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 — 非控股权益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 |
普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年私募股票* |
2023 年多批私募股票* |
股票 |
金额 |
额外的实收资本 |
累计赤字 |
非控股权益 |
股东权益总额（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股份单位归属 |
0* | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用 ASC 326 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益 — 非控股权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年私募股票，扣除成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 — 非控股权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的股息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
*：由于四舍五入，显示为 0 美元。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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| 折旧和摊销 |
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| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 预期信贷损失准备金 |
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| 为库存过时编列经费 |
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| 财务支出和增长 |
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| 递延所得税支出（回收） |
( |
) | ||||||
| 出售子公司亏损 |
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| 债务消灭造成的损失 |
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| 处置财产和设备损失 |
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| 运营资产和负债的变化： |
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| 短期和长期应收账款 |
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| 库存 |
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| 预付费用 |
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| 向供应商支付的预付款 |
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| 其他流动资产 |
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| 运营使用权资产，净额 |
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| 其他长期资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 贸易应付账款 |
( |
) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||
| 当期经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遣散费基金 |
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| 未赚取的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他长期负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: |
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| 发行普通股的收益 |
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| 2023 年多批私募配售，扣除367美元的成本 |
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| 2024 年注册直接发行股票和认股权证，扣除222美元的成本 |
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| 子公司向非控股权益支付的股息 |
( |
) | ||||||
| Madryn的短期过桥融资收益，扣除238美元的成本 |
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| 2024 年向EW发行的可转换票据，扣除393美元的成本 |
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| 融资活动提供的净现金 |
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| 现金及现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金—期初 |
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| 现金和现金等价物以及限制性现金—期末 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
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| 为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千计，股票和每股数据除外）
1。 操作的性质
Venus Concept Inc. 是一家全球医疗技术公司，致力于开发、商业化和销售微创和非侵入性医疗美容和头发修复技术及相关服务。该公司的系统是在具有成本效益、专有和灵活的平台上设计的，这使其能够从美容行业的传统皮肤科和整形外科市场扩展到非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。该公司于特拉华州注册成立 2002 年 11 月 22 日。 在未经审计的简明合并财务报表附注中，“公司”、“Venus Concept”、“我们的” 和 “我们” 是指Venus Concept Inc.及其子公司的合并数据。
战略备选方案审查
开启 2024 年 1 月 24 日， 该公司宣布，其董事会正在评估潜在的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。作为该过程的一部分，董事会正在考虑全方位的战略备选方案， 可能 包括 一 或更多融资、合并、反向合并、其他业务合并、资产出售、许可或其他交易。
可能有 不 保证对战略替代方案的评估将导致任何交易，也无法保证任何交易的时间或最终结果。该公司有 不 为完成该过程设定了时间表，并确实如此 不 打算披露与该流程相关的进展，除非公司就此达成最终协议，或者董事会以其他方式确定进一步披露是适当或需要的。
继续关注
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑了在可预见的将来正常业务过程中资产变现和负债的清偿，因此，未经审计的简明合并财务报表确实如此 不 包括与记录的资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续存在，这些调整可能需要进行。
该公司经常出现净营业亏损，运营现金流为负。截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，该公司的累计赤字为美元
为了继续运营，公司必须实现盈利运营和/或获得额外的股权或债务融资。在公司实现盈利之前，管理层计划用手头现金、借款和股本发行为其运营和资本支出提供资金。在公司创造的收入达到支持其成本结构的水平之前，公司预计将继续蒙受巨额营业亏损和经营活动净现金流出。
鉴于美国和国际市场的经济不确定性，公司无法预测当前的金融市场状况将在多大程度上继续对公司的业务和公司产生不利影响 可能 需要额外的资本来为其未来的业务提供资金，并比计划更快地进入资本市场。可能有 不 保证公司将成功筹集额外资金，或者此类资金（如果有）将按公司可接受的条件进行。如果公司无法筹集足够的额外资金， 可能 被迫缩小其业务范围和计划资本支出或出售某些资产，包括知识产权资产。这些未经审计的简明合并财务报表确实如此 不 包括可能由于不确定性而产生的与所记录资产金额或金额的可追回性和分类以及负债分类有关的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑了在可预见的将来正常业务过程中资产变现和负债的清偿，因此，未经审计的简明合并财务报表确实如此 不 包括与记录的资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续存在，这些调整可能需要进行。
2。 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和表格说明编制的 10-Q 和文章 10 法规 S-X。 因此，他们确实如此 不 包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的经审计的合并财务报表一起阅读 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日，于以下时间向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2024 年 4 月 1 日。 管理层认为，公允列报所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已包括在内。的经营业绩六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 是 不 必然表明了以下结果 可能 预计将在年底前完成 2024 年 12 月 31 日。 欲了解更多信息，请参阅项目中包含的合并财务报表及其脚注 8 公司最新的年度报告表格 10-K。
根据美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。公司评估了某些会计事项，这些事项通常需要结合公司截至目前合理获得的信息来考虑预测的财务信息 2024 年 6 月 30 日并截至本报告提交之日。评估的会计事项包括，但是 不 仅限于预期信贷损失备抵金以及无形和长期资产的账面价值。
本报告中以千计的金额是根据以美元表示的金额计算的。因此，报告的组成部分总和以千计 可能 不 等于四舍五入后以千为单位报告的总金额。表中的某些列和行 可能不 由于使用了四舍五入的数字，因此添加。显示的百分比是根据以美元为单位的基础数字计算得出的。
会计政策
公司遵循的会计政策载于公司经审计的财年合并财务报表 2023。欲了解更多信息，请参阅项目中包含的合并财务报表及其脚注 8 公司最新的年度报告表格 10-K。曾经有 不 这些会计政策的重大变化。
最近采用的会计准则
在 2020 年 8 月，FASB 发布的 ASU没有。 2020-06（“亚利桑那州立大学2020-06”): 债务—带有转换和其他选项的债务（副主题470-20) 以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题815-40）。ASU2020-06通过取消现金转换和收益转换模型来减少可转换债务工具的会计模型的数量。可转换工具的摊薄后每股净收益的计算将要求公司使用折算法。对于实体自有权益中的合约，受此更新影响的主要合约类型是独立和嵌入式合约，由于未能满足衍生品范围例外情况的结算条件，根据当前的指导方针，这些合约被视为衍生品。本次更新删除了以下要求，从而简化了相关的和解评估：（i）考虑合同是否以注册股票结算，（ii）考虑是否需要公布抵押品，（iii）评估股东权利。ASU2020-06对公司有效 2024 年 1 月 1 日允许提前收养。ASU没有。 2020-06可以在完全追溯的基础上采用，也可以在经过修改的回顾基础上采用。开启 2024 年 1 月 1 日 亚利桑那州立大学的采用 2020-06做到了 不 对公司的简明合并财务报表或披露产生重大影响。
最近发布的会计准则 不是 还没被采纳
在 2023 年 10 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-06 （“亚利桑那州立大学 2023-06 英寸）披露改进：针对美国证券交易委员会的披露更新和简化计划而进行的编纂修正案。发布该ASU的目的是澄清或改善各种主题的披露和陈述要求，这将使用户可以更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露的实体与受美国证券交易委员会现有披露约束的实体进行比较 不以前受要求的约束，并使FASB会计准则编纂中的要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。亚利桑那州立大学预计将在美国证券交易委员会取消相关披露要求的日期（以较早者为准）生效，或 2027 年 6 月 30 日。该公司目前正在评估修正案的规定及其对未来合并报表的影响。
在 2023 年 11 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-07 （“亚利桑那州立大学 2023-07 英寸) 区段报告（主题） 280）：对可申报分部披露的改进。新标准要求披露公司首席运营决策者（CODM），扩大CODM用于决策的重大细分市场支出的增量单项披露，并纳入先前仅按季度进行年度分部披露的要求。该ASU必须追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。该声明对之后开始的财政年度有效 2023 年 12 月 15 日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日。 该公司目前正在评估应用该指南的影响。
在 2023 年 12 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-09 （“亚利桑那州立大学 2023-09 英寸) 所得税（主题） 740）：对所得税披露的改进。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该声明对之后开始的财政年度有效 2024 年 12 月 15 日 并且允许提前收养。该公司目前正在评估应用该指南的影响。
3. 每股净亏损
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损是通过净亏损除以使用美国国库法确定的该期间未偿普通股等价物的加权平均数计算得出的。出于本计算的目的，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，仅在摊薄后每股净亏损的计算中才包括在摊薄后每股净亏损的计算中。
下表列出了基本净亏损和摊薄后净亏损的计算以及用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股票数（以千计，每股数据除外）：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 分子： |
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| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分配给公司股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
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| 用于计算每股净亏损的已发行普通股的加权平均值，基本 |
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| 摊薄后用于计算每股净亏损的已发行普通股的加权平均值 |
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| 每股净亏损： |
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| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
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) | $ | ( |
) | ||||
由于净亏损，在计算截至本季度归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时，不包括普通股等价物的所有已发行股份 2024 年 6 月 30 日和 2023因为将它们包括在内会起到反稀释作用：
| 2024年6月30日 |
2023年6月30日 |
|||||||
| 购买普通股的期权 |
||||||||
| 优先股 |
||||||||
| 限制性股票单位 |
||||||||
| 为可转换票据预留的股份 |
||||||||
| 普通股认股权证 |
||||||||
| 潜在摊薄份额总额 |
||||||||
4。 公允价值测量
当公司成为金融工具合同条款的当事方时，金融资产和金融负债最初按公允价值确认。随后，所有金融工具均使用实际利率法按摊销成本进行计量。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、长期应收账款、信贷额度、贸易应付账款、应计费用和其他流动负债、应付票据、其他长期负债和长期债务。鉴于其性质，这些金融工具的公允价值接近其账面金额。
公司使用公允价值层次结构来衡量其金融资产和金融负债的公允价值。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。会计指南确立了 三-分层层次结构，优先考虑估值方法中用于衡量公允价值的投入：
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2 — 关卡以外的输入 1 可以直接或间接观察到的价格，例如市场的报价 不 在资产或负债的整个期限内，活跃的或可观察到的市场数据可以证实的其他投入。
级别 3 — 很少有人支持的不可观察的输入 不 市场活动，这些活动对资产或负债的公允价值具有重要意义。
有担保的投资证书被归类为等级 2 因为公司使用替代定价来源和模型，利用市场可观察的估值数据。
公司的可转换票据（见附注 13) 包含嵌入式衍生特征，需要在每个报告期根据重要投入对该特征进行分叉并重新计量为公允价值 不 在市场上可观察，被归类为等级 3 根据上述公允价值层次结构进行衡量。公允价值的变动确认为财务支出的一部分。衍生负债的公允价值是使用概率加权预期收益法（“PWERM”）使用 “有与无” 方法（一种收益法）确定的。在这种方法下，考虑了各种情景来触发构成嵌入式衍生品的控制权变更、转换和赎回情景。PwerM分析包含与预期股价波动、转换和赎回时机以及无风险利率相关的固有假设。由于使用了大量不可观察的投入，衍生负债的总体公允价值计量被归类为级别3.
下表列出了公司级别的公允价值 1, 级别 2 和等级 3 公允价值层次结构中的金融资产和负债，还有 不 关卡之间转移 1, 级别 2 和等级 3 在本报告所述期间：
| 截至2024年6月30日的公允价值衡量 |
||||||||||||||||
| 使用相同资产在活跃市场中的报价（级别 1） |
重要的其他可观测输入（级别 2） |
大量不可观察的输入（级别 3） |
总计 |
|||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 有担保的投资证书 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||
| 衍生责任 |
||||||||||||||||
| 负债总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
||||||||||||||||
| 使用相同资产在活跃市场中的报价（级别 1） |
重要的其他可观测输入（级别 2） |
大量不可观察的输入（级别 3） |
总计 |
|||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 有担保的投资证书 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5。 应收账款
该公司的产品 可能 根据我们的 Venus Prime 计划和传统订阅模式出售，在租期结束时（通常是）将不受限制的所有权移交给客户
应收融资是按需或在固定或可确定日期收到款项的合同权利，在公司未经审计的简明合并资产负债表上被确认为资产。该公司的融资应收账款，包括销售类租赁，总额为 $
截至今日，公司对预期信贷损失备抵额进行了评估 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日。根据此类评估, 公司记录了总额为$的预期信贷损失备抵金
公司应收账款摘要列示如下：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款总额 | $ | $ | ||||||
| 非劳动收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预期信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 报告为： | ||||||||
| 当期贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 当前未赚取的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期贸易应收账款 | ||||||||
| 长期未赚利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
当前的Venus Prime和订阅协议作为应收账款的一部分列报。以下是扣除预期信贷损失备抵后的合同承诺，公司将在下次收到的合同承诺 5 年份:
| 6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | |||||||||||||||||||
| 扣除4,161美元备抵后的当期融资应收账款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 长期融资应收账款，扣除0美元的备抵金 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
我们的传统订阅模式的应收账款确实如此 不 持有利息，通常是 不 抵押的。我们的Venus Prime计划的应收账款的利息与客户的信用风险相称。公司对新客户和现有客户的财务状况进行信用评估，并为预期的信用损失保留备抵金。无法收回的账户在被视为无法收回时记作支出，列报的应收账款扣除预期信贷损失备抵后的净额。根据协议的合同条款，应收账款被视为逾期。实际损失 可能 与公司的估计不同，可能对其未经审计的简明合并资产负债表、经营业绩和现金流具有重要意义。
预期信贷损失备抵金包括以下活动：
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | |||
| 注销 | ( | ) | ||
| 规定 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 注销 | ( | ) | ||
| 规定 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||
| 注销 | ( | ) | ||
| 规定 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | $ |
6。 选择资产负债表和运营报表信息
库存
库存包括以下内容：
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 工作进行中 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 总库存 |
$ | $ | ||||||
增加的库存主要包括新生产的设备和喷枪、演示装置的翻新成本以及在此期间通过升级销售重新获得的二手设备。公司花费了美元
当条件表明库存成本为时，公司提供过剩和过时的库存 不 由于物理状况恶化、使用、过时、预计的未来需求减少和销售价格的降低，可以恢复。存货准备金以库存成本和可变现净值之间的差额来衡量，从而为库存建立较低的成本基础。截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日, 为过时编列的经费 $
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
| 有用的生命 |
6月30日 |
十二月三十一日 |
||||||||||
| （以年为单位） |
2024 |
2023 |
||||||||||
| 实验室设备工具和模具 |
$ | $ | ||||||||||
| 办公室家具和设备 |
||||||||||||
| 租赁权改进 |
最多 10 |
|||||||||||
| 计算机和软件 |
||||||||||||
| 车辆 |
||||||||||||
| 演示单元 |
||||||||||||
| 财产和设备总额 |
||||||||||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 |
$ | $ | ||||||||||
折旧费用为 $
其他流动资产
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 政府汇款 (1) |
$ | $ | ||||||
| 子公司出售应收对价 |
||||||||
| 杂项资产和杂项 |
||||||||
| 其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
(1)政府汇款是地方税务机关的应收账款，用于退还销售税和所得税。
应计费用和其他流动负债
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 工资和相关费用 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 累积佣金 |
||||||||
| 销售税和消费税 |
||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
保修累计
下表提供了公司应计保修金变更的详细信息：
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 在此期间签发的担保 |
||||||||
| 在此期间产生的保修费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 |
$ | $ | ||||||
| 当前 |
||||||||
| 长期 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
财务开支
下表提供了公司财务费用的详细信息：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 利息支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||||||||||
| 长期债务的增加和费用的摊销 |
||||||||||||||||
| 财务支出总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7。租赁
以下是租赁成本的各个组成部分。
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 运营租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了与租赁交易产生的现金流有关的补充信息。与短期租赁相关的现金支付是 不 包含在经营租赁负债的计量中，因此不包括在以下金额中。
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
|||||||||||||
| 经营租赁产生的运营现金流出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示了经营租赁的加权平均租赁期限和折扣率。
| 6月30日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营租赁 |
||||||||
| 加权平均剩余租赁期限 |
1.94 岁 | 3.44 岁 | ||||||
| 加权平均折扣率 |
% | % | ||||||
下表显示了下一年度经营租赁的预期未贴现现金流的到期日分析五几年及以后。
| 截至12月31日的年份 |
经营租赁 |
|||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此后 |
||||
| 估算利息 (1) |
( |
) | ||
| 总计 |
$ | |||
(1) 估算利息代表未贴现现金流和现金流之间的差额。
8。 无形资产
扣除累计摊销后的无形资产如下：
| 2024 年 6 月 30 日 |
||||||||||||
| 总金额 |
累计摊销 |
净额 |
||||||||||
| 客户关系 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 品牌 |
( |
) | ||||||||||
| 科技 |
( |
) | ||||||||||
| 供应商协议 |
( |
) | ||||||||||
| 无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 |
||||||||||||
| 总金额 |
累计摊销 |
净额 |
||||||||||
| 客户关系 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 品牌 |
( |
) | ||||||||||
| 科技 |
( |
) | ||||||||||
| 供应商协议 |
( |
) | ||||||||||
| 无形资产总额 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||
对于 三 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，摊销费用为 $
预计下次的剩余摊销费用 五 财政年度及其后的所有年度如下：
| 截至12月31日的年份 |
||||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 2028 |
||||
| 此后 |
||||
| 总计 |
$ |
9。 承诺和突发事件
承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司向合同制造商下达了不可取消的订单，金额为美元
截至目前，向制造商汇总未来的服务和购买承诺 2024 年 6 月 30 日 如下所示：
| 截至12月31日的年份 |
购买和服务承诺 |
|||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 年及以后 |
||||
| 总计 |
$ | |||
10。 MAIN Street 定期贷款
开启 十二月8、 2020年， 公司签订了贷款和担保协议（“MSLP贷款协议”）、期票（“MSLP票据”）和总金额为美元的贷款的相关文件
开启 2023 年 10 月 4 日， 公司、Venus Concept USA Inc.（“Venus USA”）、Venus Concept Canada Corp.（“Venus Canada”）和Venus Concept Ltd.（“Venus Ltd.”）与CNB签订了贷款修改协议，该协议修改了MSLP贷款协议的某些条款。MSLP贷款修改的主要修改是（i）本金的还款金额为
开启 2024 年 1 月 18 日， 公司和担保人与CNB和Madryn Health Partners, LP及其某些关联公司（统称为 “Madryn”）签订了贷款修改协议（“贷款修改协议”）。《贷款修改协议》修订了 MSLP 贷款协议，以满足 2023 最低存款要求（定义见贷款修改协议），并将MSLP贷款协议中规定的最低存款关系义务的测试推迟到截至的月期 2024 年 1 月 31 日， 2024年2月28日 和 2024 年 3 月 31 日 直到 2024 年 4 月 30 日。
开启 2024 年 4 月 23 日， 经公司同意，Madryn以未公开的金额从CNb购买了MSLP贷款。开启 2024 年 5 月 24 日 通过与Madryn签订的贷款修正案和同意协议（“MSLP贷款修正案”），对MSLP贷款进行了修订。MSLP 贷款修正案修订了贷款协议，除其他外，(i) 修改 2024 年 5 月 和 2024 年 6 月 利息应以实物支付，（ii）通过以下方式给予最低存款关系债务的某些减免 2024 年 6 月 7 日。
开启 2024 年 5 月 24 日 公司签订了交换协议，日期为 2024 年 5 月 24 日 由公司、Venus USA和Madryn共同撰写（ “2024 交换协议”），根据该协议，公司交换了美元
开启 2024 年 6 月 7 日， 公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.（统称为 “贷款方”）与Madryn签订了同意协议，以修订MSLP贷款修正案，除其他外，对MSLP贷款修正案下的最低流动性要求给予一定减免。开启 2024 年 6 月 21 日 贷款方与贷款人签订了修正和同意协议，除其他外，(i) 修改 2024 年 7 月 利息应以实物支付，（ii）通过以下方式减免最低存款关系的义务 2024 年 7 月 8 日。
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年 12 月 31 日，该公司遵守了所有必需的契约。
截至目前，未偿借款的预定还款额，包括本金和估计利息 2024 年 6 月 30 日 如下所示：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 2024 |
$ | |||
| 2025 |
||||
| 总计 |
$ |
11。 MADRYN 债务和可转换票据
可转换票据
开启 2016年10月11日， Venus Ltd.作为担保人与Madryn签订了经修订的信贷协议（“Madryn信贷协议”），根据该协议，Madryn同意向Venus Concept的某些子公司提供某些贷款。
开启 2020 年 12 月 9 日， 与 MSLP 贷款协议同时生效（注 10）、公司及其子公司Venus USA、Venus Ltd.、Venus Canada和Madryn票据持有人（定义见下文）签订了证券交易协议（“交易协议”），日期为 2020 年 12 月 8 日， 根据该规定，该公司在 2020 年 12 月 9 日（i) 已还款 $
开启 2023 年 10 月 4 日，公司签订了证券交易协议（ “2023 与马德林票据持有人的交换协议”）。根据 2023 交换协议，马德林票据持有人同意兑换（“交易所”）美元
开启 2024 年 5 月 24 日 按要求的 2024 交换协议（注 10），对新的可转换票据进行了修订，除其他外，使有利于Madryn票据持有人的契约保护与经MSLP贷款修正案修订的MSLP贷款协议保持一致。
截至 2024 年 6 月 30 日， 该公司有大约 $
关于新可转换票据和票据，公司确认的利息支出为美元
截至目前票据和新可转换票据的未偿借款的预定还款额，包括本金和利息 2024 年 6 月 30 日 如下所示：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ |
对于 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，该公司没有偿还任何本金。
过桥融资
开启 2024 年 4 月 23 日， 公司与Venus USA（“过桥借款人”）、Venus Canada、Venus Ltd.（Venus Ltd.，以及该公司和加拿大Venus Canada签订了贷款和担保协议）（“贷款和担保协议”） “2024 担保人”，连同过桥借款人，“过桥融资贷款方”）及其各贷款方（统称 “2024 贷款人”）和Madryn Health Partners, LP担任行政代理人。根据贷款和担保协议， 2024 贷款人同意以定期贷款的形式向过渡借款人提供过渡融资，原始本金为美元
贷款和担保协议下的借款将按年利率计息
贷款和担保协议包含惯常陈述、担保以及肯定和否定承诺。此外，贷款和担保协议包含惯常的违约事件，使Madryn Health Partners, LP有权使过桥借款人在贷款和担保协议下的债务立即到期并付款，并有权对过渡融资贷款方和定期贷款担保的抵押品采取补救措施。根据贷款和担保协议，除其他外，如果有任何违约事件，将发生违约事件 2024 贷款方未能根据贷款和担保协议付款，任何 2024 贷款方违反贷款和担保协议下的任何契约，发生控制权变更（定义见贷款和担保协议），任何 2024 贷款方或其资产将受到某些法律程序的约束，例如破产程序。违约事件发生时以及在违约事件发生期间，违约利率等于
开启 2024 年 5 月 24 日 按要求的 2024 交换协议（注 10），《贷款和担保协议》已修订，将到期日从 2024 年 5 月 26 日 到 2024 年 6 月 7 日。 开启 2024 年 6 月 7 日， 贷款方与贷款人签订了第二份过渡贷款修正协议，该协议进一步将过渡融资的到期日延长至 2024 年 6 月 7 日 到 2024 年 6 月 21 日。 开启 2024 年 6 月 21 日 贷款方与贷款人签订了第三份过桥贷款修正协议，该协议进一步延长了过渡融资的到期日 2024 年 6 月 21 日 到 2024 年 7 月 8 日。
预定付款，包括本金和利息 $
对于 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日， 该公司没有支付任何本金。
12。 信贷设施
开启 2018年8月29日， Venus Ltd. 作为担保人与CNB签订了经修订和重述的贷款协议，经修订于 2020年3月20日， 2020 年 12 月 9 日 和 2021年8月26日（“CNB贷款协议”），根据该协议，CNB同意向Venus Ltd.的某些子公司提供某些贷款和其他财务便利，用于为营运资金需求提供资金。关于CNB贷款协议，Venus Ltd.还与CNB签订了担保协议，日期为 2018年8月29日， 经修订于 2020年3月20日， 2020 年 12 月 9 日 和 2021年8月26日（“CNB担保”），根据该担保，Venus Ltd.同意为其子公司根据CNB贷款协议承担的义务提供担保。开启 2020年3月20日， 该公司还与CNB签订了担保协议（“CNB担保协议”），经修订于 2020 年 12 月 9 日 和 2021年8月26日， 根据该协议，它同意向CNB授予我们几乎所有资产的担保权益，以担保CNB贷款协议规定的债务。
开启 2021年8月26日，公司、Venus USA和加拿大Venus Canada与CNB签订了第四次修订和重述的贷款协议（“经修订的CNB贷款协议”），根据该协议，除其他外，（i）循环信贷额度的最高本金额从美元降低
截至信贷额度到期时，公司遵守了所有必需的契约。在本协议到期之前发生的违约事件 2023 年 7 月 本来会导致 MSLP 贷款的违约（见注释） 10)。
13。新的可转换票据
开启 2024 年 1 月 18 日， 公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd（“担保人”）与EW Healthcare Partners, L.P.（“EW”）和EW Healthcare Partners-A, L.P.（“EW-A”，以及EW，“EW投资者”）签订了票据购买和注册权协议（“票据购买协议”）。根据票据购买协议，公司向新投资者发行并出售了美元
这个 2024 票据的累计利率等于 90-日调整后的期限有担保隔夜融资利率（SOFR）+
这个 2024 票据中有与 “违约事件” 发生有关的习惯条款，定义见 2024 注意事项。如果发生违约事件，那么 EW 投资者 可能， 在遵守CNB附属协议（定义见下文）的条款的前提下，（i）申报未偿还的本金 2024 附注、所有应计和未付利息以及所有其他欠款 2024 票据和其他与之相关的交易文件应立即到期并付款，无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知，并且（ii）行使他们根据本条可获得的所有权利和补救措施 2024 注、《新军火安全协议》（定义见下文）和与上述内容有关的任何其他文件。这个 2024 票据构成公司的有担保的次级债务，(i) 支付权与公司现有和未来的优先无抵押债务相同；(ii) 优先受付权对公司现有和未来明确从属的债务 2024 票据；以及（iii）以符合现有次级协议（定义见下文）的方式从属于公司现有的有担保债务。
开启 2024 年 1 月 18 日， 公司和担保人与作为抵押代理人的EW签订了担保和担保协议（“EW担保协议”）。根据EW证券协议，担保人共同和单独地向EW投资者保证立即支付EW下的所有未清款项 2024 到期时的注意事项。担保人还向EW投资者授予了其几乎所有资产的担保权益，以担保其下的债务 2024 注意事项。
根据《新兴市场安全协议》，在违约事件持续期间 2024 注意，如果公司无法偿还所有未偿还的款项 2024 注意，新投资者 可能， 在遵守CNB从属协议（定义见下文）的条款的前提下，取消抵押品赎回权以抵押此类债务。任何此类取消抵押品赎回权都可能严重影响公司的业务运营能力。
EW Security Agreement 包含各种契约，限制了公司参与特定类型交易的能力。除有限的例外情况外，这些契约包括限制公司承担、设立或允许存在额外债务或留置权的能力，以及对所有权结构进行某些变更的能力，在每种情况下均未经投资者同意。
开启 2024 年 1 月 18 日， 公司和担保人与CNB和EW Investors签订了债务次级协议（“CNB从属协议”）。CNB 从属协议规定 2024 票据从属于公司在CNB的现有担保债务，其方式与日期为有担保的次级可转换票据的从属地位一致 2023 年 10 月 4 日 (根据某些现行债务次级协议向马德林发行的 “Madryn 票据”），日期为 2020 年 12 月 8 日 由公司与担保人、CNB和Madryn签订（“现有从属协议”）。这个 2024 票据和Madryn票据由相同的抵押品担保，唯一的不同是 2024 备注还会收到 第一 优先完善担保权益和留置权，保留公司就公司申请的某些员工留用抵免额从美国国税局获得一定金额的权利（在附注中定义为 “ERC索赔”）。
截至 2024 年 6 月 30 日， 该公司有大约 $
与 2024 注意，公司确认的利息支出为美元
截至 2024 年 6 月 30 日 和 2023年12月31日， 公司遵守了所有必需的契约。
截至目前未偿借款的预定还款额，包括本金和利息 2024 年 6 月 30 日 如下所示：
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ | |||
对于 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日， 该公司没有偿还任何本金。
14。 留待发行的普通股
公司必须在其授权但未发行的普通股中保留和保留可供使用的股份，这些股票足以影响所有类别的优先股、可转换本票、根据激励计划和购买普通股的认股权证授予和可供授予的期权的行使。
| 2024年6月30日 |
2023 年 12 月 31 日 |
|||||||
| 未偿还的普通股认股权证 |
||||||||
| 未偿还的股票期权和限制性股票单位 |
||||||||
| 优先股 |
||||||||
| 为转换未来有表决权的优先股发行而预留的股份 |
||||||||
| 为未来期权授予和限制性股票单位保留的股份 |
||||||||
| 为林肯公园保留的股票 |
||||||||
| 为 Madryn Note持有人保留的股份 |
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| 为 EW 票据持有人预留的股份 |
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| 留待发行的普通股总额 |
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15。 股东权益
普通股
公司的普通股赋予其持有人以下权利：
| • | 参与公司股东大会和投票的权利，无论是年度会议还是特别会议。每股股票的持有人在亲自或通过代理人参加和参与投票时，将有权 一 投票； |
| • | 有权在股息分配中获得股份，无论是现金还是红股、资产分配或按其所持股份面值的比例进行任何其他分配；以及 |
| • | 有权在清算时按公司所持股份面值的比例分配公司的剩余资产。 |
反向股票分割
在公司股东年会和特别会议上 2023年5月10日，公司股东授予公司董事会实施反向股票拆分的自由裁量权，并将具体合并比率固定在一定范围内一-对于-五（1-对于-
与林肯公园签订的股权购买协议
开启 2020年6月16日， 公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议（“股权购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司 可能 向林肯公园出售，最高可达 $
从开始到期日 2022年7月1日， 该公司向林肯公园发行并出售
2022 与林肯公园签订的 LPC 收购协议
开启 2022年7月12日， 公司签订了购买协议（ “2022 与林肯公园签订的LPC收购协议”），因为股权购买协议已于当日到期 2022年7月1日。 这个 2022 LPC购买协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司 可能 向林肯公园出售，最高可达 $
这个 2022 私募配售
在 2022 年 11 月， 我们与某些投资者签订了证券购买协议（统称为 “2022 投资者”），公司据此向该公司发行和出售 2022 投资者总计
有投票权的优先股发行于 2022 年 11 月
如上所述，在 2022 年 11 月， 本公司向某些人发行并出售 2022 投资者总计
| • | 投票权。有表决权的优先股在转换后的基础上使用普通股进行投票。 |
| • | 清算。每股有表决权的优先股都有清算优先权，优先于普通股，金额等于（a）美元中较大者 |
| • | 转换。有表决权的优先股将转换为普通股 一 为了 |
| • | 分红。 每股有表决权的优先股都有权在转换后的基础上与普通股同等地参与股息和其他非清算分配（如果公司董事会宣布的那样）。 |
| • | 兑换。有投票权的优先股是 不 可在公司选择或持有人选择时兑换。 |
| • | 成熟度。除非转换，否则有表决权的优先股应是永久性的。 |
这个 2023 多批私募配售
在 2023 年 5 月， 我们签订了证券购买协议（ “2023 与某些投资者（统称 “多批私募股票购买协议”） “2023 投资者”），据此，本公司 可能 发行并出售给 2023 投资者不超过美元
| • | 投票权。优先优先股的总票数等于（a）（i）根据股票购买协议为截至当时已发行和流通的所有优先优先股支付的总购买价格的乘积，除以（ii）持有人在此之前或之时为优先优先股支付的最高购买价格乘以（b）二。这样的公式确保 不 优先优先股的份额将超过 二 每股选票，此类选票数可能会减少（但是 不 增加）取决于私募中优先股未来销售的定价。优先优先股就提交给普通股持有人的所有事项使用公司的普通股进行投票，而且确实如此 不 作为一个单独的班级投票。 |
| • | 清算。优先优先股的每股都有清算优先权，优先于普通股和有表决权优先股，其金额等于该股票的购买价格乘以 |
| • | 转换。优先优先股将按以下方式转换为普通股 一 为了 |
| • | 分红。每股优先股都有权在转换后的基础上与普通股和有表决权优先股同等地参与股息和其他非清算分配（前提是公司董事会宣布的那样）。 |
| • | 兑换。高级优先股是 不 可在公司选择或持有人选择时兑换。 |
| • | 成熟度。除非转换，否则优先股应为永久股票。 |
开启 2023年7月6日， 公司和 2023 投资者对该修正案进行了修订 2023 多批私募股票购买协议（“多批修正案”）。多批修正案 (a) 阐明了确定私募中每股优先优先股的购买价格的适当日期（因此，收购价格应等于纳斯达克上市规则中规定的 “最低价格”） 5635(d)) 和 (b) 允许公司指定所需的截止日期（须经公司批准 2023 投资者）每笔出售 2023 多批私募股权。
开启 2023年7月12日， 公司和 2023 投资者完善了 第二 分成一部分 2023 多批私募配售，根据该计划，公司出售了 2023 投资者
开启 2023 年 9 月 8 日， 公司和 2023 投资者完善了 第三 分成一部分 2023 多批私募配售，根据该计划，公司出售了 2023 投资者
开启 2023 年 10 月 20 日， 公司和 2023 投资者完善了 第四 分成一部分 2023 多批私募配售，根据该计划，公司出售了 2023 投资者
系列 X可转换优先股
开启 2023 年 10 月 4 日， 该公司就该系列提交了指定证书 X 特拉华州国务卿的优先股，从而创建了该系列 X 优先股。指定证书授权最多签发
| • | 投票权。该系列的持有者 X优先股有权就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，并有权获得等于转换后的股票等价物的选票数，即 |
| • | 清算。该系列的每股股份 X 优先股具有优先清算优先股的清算优先权，优先于普通股和有表决权优先股，金额等于该系列的未付清算优先权（定义见该系列的指定证书） X 当时的优先股）。 |
| • | 转换。该系列 X优先股将转换为普通股 1-对于- |
| • | 分红。该系列 X 优先股的应计股息率为 |
| • | 兑换。该系列 X 优先股是 不 可在公司选择或持有人选择时兑换。 |
| • | 成熟度。该系列 X 除非转换，否则优先股应为永久股票，但是股息将停止累积 2026 年 12 月 31 日。 |
Y 系列可转换优先股
开启 2024 年 5 月 24 日 该公司向特拉华州国务卿提交了Y系列优先股的指定证书，从而创建了Y系列优先股。指定证书授权最多签发
| • | 投票权。Y系列优先股的持有人应 不 有权就普通股持有人有权投票的任何事项进行表决。 |
| • | 清算。Y系列优先股的每股都有清算优先权，优先于普通股，系列 X 优先股、优先股和初级优先股，金额等于当时的未付清算优先权（定义见Y系列优先股的指定证书）。 |
| • | 转换。Y系列优先股将转换为普通股 1-对于- |
| • | 分红。Y系列优先股的每股都有权参与股息和其他非清算分配，前提是正如公司董事会宣布的那样，与普通股、优先股和初级优先股平等。 |
| • | 兑换。Y系列优先股是 不 可在公司选择或持有人选择时兑换。 |
| • | 成熟度。除非转换，否则Y系列优先股应为永久股票。 |
注册直接发行
开启 2024 年 2 月 22 日 该公司与某些机构投资者签订了证券购买协议（“SPA”）（每个 “2024 投资者”），根据该协议，公司同意发行和出售给 2024 注册直接发行的投资者（i），总计
这些股票是根据纳斯达克规则和公司在S-表格的上架注册声明在市场上发行的3 最初由公司根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2021 年 10 月 15 日 并宣布生效 2021 年 10 月 25 日。
这个 2024 投资者认股权证（以及行使认股权证时可发行的普通股） 2024 投资者认股权证）是 不 根据《证券法》注册并根据本节规定的注册要求豁免发行 4(a) (2）的《证券法》。这个 2024 投资者认股权证可在发行时行使并将到期 五 自发行之日起数年，在某些情况下 可能 在无现金基础上行使。如果公司因任何原因未能在有效行使普通股时交付普通股 2024 投资者认股权证在规定的期限内签发 2024 投资者认股权证，公司必须按照《认股权证》的规定以现金向适用的持有人支付违约金 2024 投资者认股权证。
持有人是 不 有权行使任何部分 2024 投资者认股权证，前提是此类行使生效后，持有人（及其关联公司和任何其他人）实益拥有的普通股总数，就本节而言，其普通股的实益所有权总数将或可能与持有人的股权合计 13(d) 或 Section 16 《交易法》将超过
开启 2024年2月27日， 公司完成了本次发行，筹集的总收益约为 $
在水疗中心下， 不 晚于 2024 年 3 月 8 日 公司必须在表格S-上提交注册声明3 （如果公司是，则使用其他适当的形式 不 然后 S-3 有资格）登记行使时已发行或可发行的普通股的转售 2024 投资者认股权证。公司必须采取商业上合理的努力使此类注册在本国生效 45 自本次发行截止之日起的几天（或之内） 75 在发行结束后的几天内（如果美国证券交易委员会对注册声明进行 “全面审查”），并保持注册声明在任何时候都有效，直到 不 2024 投资者拥有任何 2024 投资者认股权证或行使后可发行的股票。
SPA 包含公司的惯常陈述、担保和契约以及其他习惯条款。
H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）担任公司与发行有关的配售代理。公司向HCW支付的对价包括（i）相当于的现金费
2010 股票期权计划
在 2010 年 11 月， 董事会通过了一项股票期权计划（“2010股票期权计划”）根据该计划，在行使授予公司董事、高级职员、员工和顾问的期权后，公司的普通股将留待发行。这个 2010股票期权计划由董事会管理，董事会指定期权和授予日期。授予的期权在董事会确定的期限内归属, 最初的合同期限为七年, 后来延长至十年 2017 年 11 月 除非根据血统法, 否则不可转让.董事会有权制定、修改和撤销与之相关的规则和条例 2010 股票期权计划，前提是任何可能对已获得或获得期权的期权持有人的权利产生不利影响的修正或撤销均应 不 未经期权持有人的书面同意。截至 2024 年 6 月 30 日，根据公司预留发行并可供授予的普通股数量 2010 股票期权计划是
2019 激励奖励计划
这个 2019 激励奖励计划（ “2019 Plan”）最初以Restoration Robotics, Inc. 的名义成立，名为 2017 激励奖励计划。理事会于当天通过了 九月12， 2017 并由公司股东批准 九月14， 2017 年。 这个 2017激励奖励计划经修改、重述和重命名如上所述，并于当天获得公司股东的批准 2019 年 10 月 4 日。
在下面 2019 计划，
公司在随附的未经审计的简明合并运营报表中确认了其员工和非雇员的股票薪酬如下：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 销售成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 |
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| 一般和行政 |
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| 研究和开发 |
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| 股票薪酬总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权
每种期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价公式估算的，假设条件如下：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 预期期限（以年为单位） |
- | |||||||||||||||
| 无风险利率 |
% | % | % | |||||||||||||
| 预期的波动率 |
% | % | % | |||||||||||||
| 预期股息率 |
% | % | % | |||||||||||||
预期期限—预期期限代表管理层对期权持有人行使期权的最佳估计。
波动率—既然公司确实如此 不 有普通股的交易历史，预期的波动率源自其行业内同行上市公司的历史股票波动率，这些股票波动率被认为与公司在相当于股票奖励预期期限内的业务具有可比性。
无风险利率—无风险利率基于授予之日有效的美国国债收益率曲线 零-期限大致等于股票奖励预期期限的美国国债券。
股息率—预期股息为
普通股的公允价值— 在合并之前，Venus Ltd.使用其最新证券销售中的每股价格作为其普通股公允价值的估计。合并结束后，公司普通股的公允价值用于估算授予日股票奖励的公允价值。
下表汇总了公司股票期权计划下的股票期权活动：
| 股票数量 |
加权-每股平均行使价，美元 |
加权——剩余合同期限的平均值 |
聚合内在价值 |
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| 杰出 — 2024 年 1 月 1 日 |
$ | $ | — | |||||||||||||
| 授予的期权 |
- | |||||||||||||||
| 行使的期权 |
- | — | ||||||||||||||
| 期权被没收/取消 |
( |
) | - | — | ||||||||||||
| 杰出 — 2024 年 6 月 30 日 |
$ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 6 月 30 日 |
$ | |||||||||||||||
| 预计将于 2024 年 6 月 30 日之后返回 |
$ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了有关已发行和可行使的股票期权的信息 2024 年 6 月 30 日:
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
| 行使价格区间 | 数字 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | 可行使的期权 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | ||||||||||||||||||
| 0.7051 美元-54.60 美元 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 63.90 美元-119.25 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 186.75 美元-382.50 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 405.00 美元-438.75 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 650.25 美元-958.50 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的期权的股票期权行使价与公司普通股公允价值的公允价值之间的差额计算得出的。行使期权的总内在价值为零美元，为零美元 三 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日和 2023年， 分别地。行使期权的总内在价值为零美元，而行使期权的内在价值为零美元 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年， 分别地。
授予期权的加权平均授予日公允价值为$nil和$
16。 所得税
公司产生了亏损并确认了美元
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 按法定税率计算的理论税收支出（2024 年和 2023 年为 21%） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 司法管辖区税率的差异 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 估值补贴 | ||||||||||||||||
| 不可扣除的费用 | ||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备金总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所得税支出是根据在此期间发生的实际损失确认的 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，分别地。
17。 区段和地理信息
运营部门被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。该公司的CodM是其首席执行官。该公司已确定其在单一运营领域开展业务，并且有一个可报告的细分市场，因为CodM会审查合并提供的财务信息，以及按地域和类型分列的收入分类信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。公司确实如此 不 根据盈亏衡量标准或基于资产的指标评估各个产品线的表现。因此，以下信息仅针对按地域和类型列出的收入。
按地理位置划分的收入（基于配送到该地点的产品）汇总如下：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，金额为美元的长期资产
按类型划分的收入是让管理层了解公司财务业绩的关键指标，财务业绩分为 四 不同的类别：
1。租赁收入 — 包括所有系统销售，典型的租赁条款为
2。系统收入 — 包括所有系统销售额，且付款条件在内
3.产品收入 — 包括护肤品、美发和其他消耗品，在收货时支付。
4。服务收入 — 包括延长保修期的销售。
下表按类型列出了收入：
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 系统收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在表格中 10-Q（已结束期间的值） 2024 年 3 月 31 日， 向美国证券交易委员会提交 2024 年 5 月 15 日， 按地理位置划分的收入（基于配送到该地点的产品）显示不正确（见下文）。公司更正了随附的合并财务报表中的列报方式 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日。
| 重新分类调整 | ||||
| 三个月已结束 | ||||
| 按地区划分的收入： | 2024 年 3 月 31 日 | |||
| 美国 | $ | |||
| 国际 | ( | ) | ||
| 总收入 | $ | |||
18。 关联方交易
所有金额均以交换金额入账，即关联方确定和同意的金额。以下是公司与雇佣相关方之间的交易。
分销协议
开启 一月1, 2018 年，该公司与Technicalbiomed有限公司（“TBC”）签订了分销协议，根据该协议，TBC将在泰国分销该公司的产品。该公司的前高级管理人员是
在2020年，该公司做出了几项战略决策，剥离了表现不佳的直销办事处，并出售了其在多家子公司的股份，包括其
19。 后续事件
贷款修订和同意协议
开启 2024 年 7 月 8 日 贷款方与贷款人签订了贷款修正案和同意协议（“修正和同意协议”）。
《修正和同意协议》根据经修订的《MSLP贷款协议》提供了救济，因此（i）通过以下方式免除了《MSLP贷款协议》下的某些最低流动性要求 2024 年 8 月 2 日 以及 (ii) 某些运营契约 2024 年 6 月 30 日 测量周期已删除。
同意协议
开启 2024 年 7 月 29 日 贷款方与贷款人签订了同意协议（“同意协议”）。
同意协议根据MSLP贷款协议提供了救济，这样（i）通过以下方式免除MSLP贷款协议下的某些最低流动性要求 2024 年 8 月 30 日， 以及 (ii) 允许 Venus USA 申请 2024 年 8 月 8 日 每张票据（定义见同意协议）的现金利息支付给每张票据的相应未偿本金余额。
第四次过桥贷款修正案
开启 2024 年 7 月 8 日 贷款方与贷款人签订了第四次过桥贷款修正协议（“第四次过桥贷款修正案”）。《第四项过桥贷款修正案》修订了该某些贷款和担保协议，日期为 2024 年 4 月 23 日， 在贷款方和贷款人中，将过渡贷款的到期日从 2024 年 7 月 8 日 到 2024 年 8 月 2 日。
第五次过桥贷款修正案
开启 2024 年 7 月 29 日 贷款方与贷款人签订了第五次过桥贷款修正协议（“第五桥贷款修正案”）。第五次过桥贷款修正案修订了贷款和担保协议，除其他外，（i）修改了过渡融资下后续提款的可用期限 十 还有几天 二 在到期日前几天，（ii）将贷款和担保协议中定义的延迟提款承诺从美元增加
过桥贷款提取
正如先前披露的那样，在 2024 年 4 月 23 日， 贷款方签订了过渡融资贷款方之间的贷款和担保协议， 2024 贷款人和作为行政代理人的马德林。
开启 2024 年 7 月 26 日 这
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们的10-K表年度报告第一部分第IA项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导” 等词语来识别这些陈述，以及预测或表明未来事件和未来趋势的其他类似表述。
我们目前认为可能对我们的业务运营以及财务业绩和状况产生重大不利影响的因素包括但不限于以下风险和不确定性：
• 我们对内部租赁计划的依赖，这使我们在每份订阅和/或 Venus Prime 协议的有效期内面临客户的信用风险；
• 我们的客户未能根据订阅或Venus Prime协议付款；
• 由于信贷市场收紧和利率上升，我们的客户有能力获得第三方融资；
• 我们需要获得、维护和执行我们的知识产权；
• 我们开展业务的国家/地区的广泛政府监管和监督，以及我们遵守适用要求的能力；
• 我们的系统可能导致或促成不良医疗事件的可能性，这些事件可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩；
• 我们的很大一部分业务位于以色列，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到那里的政治、经济和军事状况的不利影响；
• 我们进入并继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求的能力；
• 我们股价的波动性；
• 我们对以色列一家主要合同制造商的依赖使我们面临供应中断，如果该设施遭到罢工、关闭、火灾或其他自然灾害；
• 我们对专业知识和留住管理层的依赖；
• 我们进入资本市场和/或以优惠条件获得信贷的能力；
• 通货膨胀、货币波动和货币汇率；
• 全球供应中断；以及
• 全球经济和政治状况及不确定性，包括但不限于俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突。
我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖这些陈述。前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告提交之日我们获得的信息。除非法律要求，否则我们无意公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或其他方面。但是，您应该查看我们在本10-Q表季度报告发布之日之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论包含管理'对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本截至本季度10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读 2024 年 6 月 30 日 （”10-Q 表格”），并在截至年度的10-K表年度报告中附上我们经审计的合并财务报表及其附注2023年12月31日 （”10-K 表格”）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
概述
我们是一家创新的全球医疗技术公司，致力于开发、商业化和提供微创和非侵入性的医疗美容和头发修复技术及相关服务。我们的系统是在具有成本效益、专有和灵活的平台上设计的，这使我们能够将业务扩展到美容行业的传统皮肤科和整形外科市场之外，进入非传统市场，包括家庭医学、全科医生和美容医疗水疗中心。在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在北美交付的绝大多数系统都位于非传统市场。随着我们发展ARTAS头发修复业务并通过AI.ME™ 平台扩大机器人产品范围，我们预计我们对皮肤病学和整形外科核心实践的渗透率将提高。
我们经常出现净营业亏损，运营现金流为负。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为2.916亿美元和2.619亿美元。在我们创造的收入达到支持成本结构的水平之前，我们预计将继续蒙受巨额的营业亏损和运营产生的负现金流。为了继续运营，我们必须实现盈利和/或获得额外的股权投资或债务融资。在我们实现盈利之前，我们计划用手头现金、借款和发行股本来为运营和资本支出提供资金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为570万美元和540万美元。
全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了极端的波动和混乱，包括通货膨胀率上升、利率上升、外币影响和消费者信心下降以及经济增长下降。所有这些因素都表明了经济稳定的不确定性，这些状况对我们业务的严重性和持续时间是无法预测的。
2024年1月24日，公司宣布，董事会已授权对战略替代方案进行审查，目标是提高股东价值。战略审查过程没有固定的时间表，也无法保证此类审查会导致任何交易或其他替代方案，也无法保证任何交易或其他替代方案的条款和条件。
Venus Viva®、Venus Viva® MD、Venus Legacy®、Venus Concept®、Venus Versa®、Venus Fiore®、Venus Bliss™、Venus Bliss、NeoGraft®、Venus Glow™、ARTAS®、ARTAS iX® 和 AI.ME™ 是公司及其子公司的商标。™™我们的徽标以及本文件中出现的其他商品名称、商标和服务标志均为我们的财产。本文件中出现的其他商品名称、商标和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中提及的我们的商标和商品名称不带有 TM 或® 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。
与林肯公园签订的股权购买协议
2020年6月16日，我们与林肯公园签订了股权购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们可以根据上架注册声明向林肯公园出售最多3,100万美元的普通股。与未来出售相关的普通股的购买价格基于股权购买协议中所述的出售时此类股票的现行市场价格。在签订股权购买协议的同时，我们还签订了注册权协议。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据股权购买协议向林肯公园出售了303万股普通股，此时该协议到期。截至2022年12月31日，股票发行的净现金收益为30万美元。股权购买协议于2022年7月1日到期。
2022年7月12日，我们与林肯公园签订了2022年LPC收购协议，并向林肯公园发行并出售了5万股普通股，作为与签订2022年LPC购买协议相关的承诺费，总价值为30万美元。在执行2022年LPC收购协议后，公司向林肯公园发行了43万股普通股，平均价格为每股4.54美元，截至2022年12月31日，总价值为197万美元。在截至2023年12月31日的十二个月中，公司向林肯公园额外发行了34万股普通股，平均价格为每股3.23美元，总价值为110万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司向林肯公园额外发行了8,333股普通股，平均价格为每股1.16美元，总价值为10美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的普通股没有发行。有关2022年LPC购买协议的更多信息，请参阅附注15”股东权益” 在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。2022年LPC购买协议于2024年8月1日到期。
2022年11月18日，我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们向2022年投资者发行并出售了总共116,668股普通股和3,185,000股有表决权的优先股。在2022年私募中出售的证券在发行费用前总收益为670万美元。与2022年私募相关的成本总额为20万美元，在合并股东权益（赤字）报表中记录为2022年私募收益的减少。附注15讨论了2022年私募交易的会计影响“股东权益”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
2023 年多批量私募配售
2023年5月，公司与2023年投资者签订了2023年多批私募股票购买协议，根据该协议，公司可以在2025年12月31日之前不时向2023年投资者发行和出售高达900万美元的优先优先股股票，每批最低总购买额为50万美元。首次配售于2023年5月15日进行，根据该配售，公司向2023年投资者出售了280,899股优先股，总收购价为200万美元。
2023年7月6日，公司和2023年投资者签订了多批修正案。多批修正案（a）阐明了确定私募中每股优先优先股的购买价格的适当日期（即收购价格应等于纳斯达克上市规则5635（d）中规定的 “最低价格”），并且（b）允许公司为2023年多批私募股的每笔出售指定理想的截止日期（须经2023年投资者批准）放置。
2023年7月12日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第二次配售，根据该配售，公司以200万美元的总收购价向2023年投资者出售了50万股优先优先股。
2023年9月8日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第三次配售，根据该配售，公司以100万美元的总收购价向2023年投资者出售了292,398股优先股。
2023年10月20日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第四次配售，根据该配售，公司以200万美元的总收购价出售了2023年投资者的502,513股优先股。
公司预计将在支付交易费用后将配售所得用于一般营运资金用途。附注15讨论了2023年多批私募交易的会计影响“股东权益”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
X 系列可转换优先股
2023年10月4日，公司与Madryn票据持有人签订了2023年交换协议，根据该协议，Madryn票据持有人同意将票据下未偿本金总额2670万美元兑换为（i）公司新的有担保可转换票据本金总额为22.8美元，以及（ii）248,755股公司新创建的可转换优先股，面值每股0.0001美元，指定为 “X系列” 可转换优先股。”附注15中讨论了该交易“股东权益”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
注册直接发行
2024年2月22日，公司与2024年投资者签订了协议协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式向2024年投资者（i）发行和出售总计817,748股公司普通股，价格为每股1.465美元；（ii）“2024年投资者认股权证”，初始行使价为每股1.34美元。附注15中讨论了该交易“股东权益”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
Madryn 贷款和担保协议
2024年4月23日，公司与过渡借款人、2024年担保人、2024年贷款人和作为管理代理人的Madryn Health Partners, LP签订了贷款和担保协议。根据贷款和担保协议，2024年贷款机构已同意向过渡借款人提供过渡性融资，其形式为原始本金为220万澳元的定期贷款，以及一笔或多笔本金额不超过280万澳元的延期提款定期贷款。
2024年5月24日，对过渡融资进行了修订，将到期日从2024年5月26日延长至2024年6月7日。2024年6月7日，贷款方与贷款人签订了第二份过渡贷款修正协议，该协议进一步将过渡融资的到期日从2024年6月7日延长至2024年6月21日。2024年6月21日，贷款方与贷款人签订了第三份过渡贷款修正协议，该协议进一步将过渡融资的到期日从2024年6月21日延长至2024年7月8日。附注11中讨论了这些交易“马德林债务和可转换票据”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
2024 年交易所协议和 Y 系列可转换优先股发行
2024年5月24日，公司与马德林票据持有人签订了2024年交换协议，根据该协议，马德林票据持有人同意将2020年12月8日主街优先贷款下的未偿本金总额5,210万美元兑换为（i）公司新增有担保可转换票据的本金总额1710万美元和（ii）公司新创建的可转换优先股576,986股股份，每股面值0.0001美元，指定为 “Y系列可转换优先股”。作为本金清偿的一部分，公司确认了1,090万美元的损失。附注15中讨论了该交易“股东权益”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
产品和服务
我们从产品和服务的销售中获得收入。产品收入包括来自以下方面的收入：
| • |
系统的销售，包括传统销售、Venus Prime和传统的订阅式销售，包括主游戏机和应用程序/手机的销售（称为系统收入）； |
| • |
营销用品和套件； |
| • |
消耗品和一次性用品； |
| • |
服务收入；以及 |
| • |
替换涂抹器/手机。 |
服务收入包括从我们向现有客户提供的延长保修服务合同中获得的收入。
系统通过传统的销售合同、我们的内部融资计划以及通过分销商进行销售。2022年第三季度，我们启动了一项计划，旨在减少对根据订阅协议在美国销售的系统销售的依赖。鉴于高通胀和高利率并存导致的经济环境越来越艰难，这种战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和坏账支出增加。
我们通过传统系统销售和内部租赁计划下的销售获得收入，这些收入适用于北美和特定国际市场的客户。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的美学系统收入中约有30％来自我们的内部租赁计划。根据我们的内部租赁计划，我们目前不提供ARTAS iX系统。有关我们的内部租赁计划的其他详细信息，请参阅 第 1 部分 第 1 项。商业正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中提交的那样。
2024年1月，该公司启动了新的Venus Prime计划，这是一项结构化的内部融资计划，取代了其针对北美客户的传统订阅计划。根据我们的Venus Prime计划，精选客户有资格获得有竞争力的融资利率，并在购买我们的美容医疗设备时继续受益于我们之前的订阅融资计划所提供的支付灵活性，以及在拥有第二年和第三年向我们的客户提供的无缝技术升级计划。
与我们的传统订阅模式一样，Venus Prime包括预付费用和每月付款计划，通常为期36个月，约占合同总付款的40％至45％在第一年收取。为确保按时支付每笔月费，并根据保修条款为客户的系统提供服务，在Venus Prime下购买的每款产品都需要每月激活码，我们在收到月度付款后向客户提供激活码。这些每月定期付款为我们的客户提供了更高的财务透明度和可预测性。与通过融资公司担保的传统设备租赁相比，这种结构可以提供更大的灵活性。我们与客户密切合作，提供业务建议，以改善服务质量，增加患者流量，提高客户业务的财务回报。
我们已经开发了十二个新型美学技术平台并获得了监管许可，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们相信我们的ARTAS和NeoGraft系统是互补的，为我们提供了可以服务于广泛细分市场的头发修复产品。我们的医疗美容技术平台已获得各种适应症的监管许可，包括治疗某些皮肤类型的面部皱纹、暂时减少橘皮组织的出现、针对某些体型的非侵入性腹部和侧翼脂肪分解（脂肪分解）以及缓解世界各地司法管辖区的轻微肌肉酸痛。此外，我们的技术管线主要侧重于改进和增强我们当前的技术、产品和服务，以及为主要通过外科手术治疗的美容手术开发机器人辅助微创解决方案，包括AI.ME平台，我们在2022年12月获得了FDA 510（k）的局部皮肤换肤许可。
在美国，我们的Venus Viva、Venus Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS iX和AI.ME系统已获得美国食品药品管理局的510（k）许可。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲的60多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管计划和许可程序，因此在销售特定系统的每个市场，并非每种设备都获得相同适应症的批准或授权。
截至2024年6月30日，我们通过设在美国、加拿大、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国、香港和以色列的10个直属办事处，直接在12个国际市场开展业务。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的收入分别为1,660万美元和2,010万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的收入分别为3,410万美元和4,060万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，我们归属于该公司的净亏损分别为2,000万美元和740万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们归属于该公司的净亏损分别为2970万美元和1,700万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别亏损410万美元和390万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别亏损930万美元和970万美元。
使用 的 非公认会计准则 金融 措施
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，定义为给定时期内扣除外汇（收益）损失、财务费用、所得税支出（收益）、折旧和摊销、股票薪酬和非经常性项目的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。因此，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收益，以及我们根据美国公认会计原则列报的财务业绩。其他公司，包括我们行业中的公司，调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，或者根本不这样做，这降低了其作为比较衡量标准的用处。我们知道，尽管证券分析师、贷款机构和其他人在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润，但调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为对根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：调整后的息税折旧摊销前利润不能反映我们的现金支出或资本支出或合同承诺的未来要求；调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧后的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类替代的任何现金需求。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是分析核心业务业绩的有用衡量标准，因为它可以抵消因影响以美元以外货币计价的金融资产和负债、税收状况（例如有效税率变动对期限或公司的影响）、固定资产的年龄和账面折旧（影响相对折旧费用）而产生的潜在差异，从而促进不同时期和公司之间的经营业绩比较，无形资产、股票薪酬支出（因为这是非现金支出）和非经常性项目的摊销，如下所述。
以下是所列期间净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
||||||||||||
| 净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账 |
（以千计） |
（以千计） |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (19,864) | ) | $ | (7,321) | ) | $ | (29,653) | ) | $ | (16,944) | ||||
| 外汇（收益）损失 |
774 | (178) | ) | 1,098 | (530) | ||||||||||
| 出售子公司的（收益）亏损 |
— | (1) | ) | — | 76 | ||||||||||
| 债务清偿损失 |
10,901 | — | 10,901 | — | |||||||||||
| 财务费用 |
2,452 | 1,553 | 4,120 | 3,061 | |||||||||||
| 所得税支出 |
141 | 189 | 178 | 424 | |||||||||||
| 折旧和摊销 |
977 | 1,010 | 1,952 | 2,032 | |||||||||||
| 股票薪酬支出 |
239 | 369 | 578 | 850 | |||||||||||
| CEWS (1) |
— | — | 418 | — | |||||||||||
| 其他调整 (2) |
238 | 412 | 1,148 | 1,330 | |||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (4,142 | ) | $ | (3,967) | ) | $ | (9,260 | ) | $ | (9,701) | ||||
(1) 2022年4月，加拿大税务局（“CRA”）启动了对该公司在2020-2021年间提交的加拿大紧急工资补贴申请（“CEWS”）的审计。CRA目前正在评估该公司在2020年提出的CEWS索赔被驳回的情况，并要求偿还418美元。公司对CRA评估提出异议，并打算通过税务法院或司法审查对此事提出质疑。
(2) 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，其他调整以旨在改善公司运营和成本结构的重组活动为代表。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩受到多个因素的影响，但我们认为以下因素对我们的业务特别重要：
交付的系统数量。 我们的大部分收入来自传统销售合同和订阅协议下的系统交付。下表列出了我们在所示地理区域交付的系统数量：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
2024* |
2023 |
|||||||||||||
| 美国 |
91 | 135 | 229 | 221 | ||||||||||||
| 国际 |
131 | 197 | 307 | 434 | ||||||||||||
| 交付的系统总数 |
222 | 332 | 536 | 655 | ||||||||||||
*请注意，截至2024年3月31日的六个月包括在美国和国际之间对22个单位的重新分类，如10-Q表中所示。
将传统销售、分销商销售和根据我们的内部融资计划进行的销售混合在一起。我们通过（1）传统的直接系统销售合同向客户交付系统，（2）我们的内部租赁计划，以及（3）通过分销协议进行系统销售。直接系统销售合同下的单位交付量和内部融资销售的单位收入和毛利率较高，而通过分销商销售的系统的收入和毛利率较低。但是，分销商的销售不需要大量的销售和营销支持，因为这些费用由分销商承担。此外，尽管传统系统销售和内部融资销售的毛利率相似，但根据我们的内部租赁计划融资的销售的现金收款通常为三年，第一年收取约40％至45％，余额在协议的剩余两年中平均收取。2022年第三季度，我们启动了一项计划，旨在减少对根据内部租赁计划在美国销售的系统销售的依赖。鉴于高通胀和高利率并存导致的经济环境越来越艰难，这种战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和坏账支出增加。
对销售、营销和运营的投资。近年来，我们做出了战略决策，通过投资所有地区的销售和营销费用来打入全球市场。这包括开设直属办事处和雇用经验丰富的销售、营销和运营人员。尽管我们在这些新市场实现了产品销售的增长，但这些收入和相关的利润率并未完全抵消在某些国家的初创企业投资。我们将继续评估我们在这些国家的盈利能力和增长前景，并已经并将继续采取措施退出我们认为不会产生可持续结果的国家。自2020年6月以来，我们已停止在欧洲、亚太地区、拉丁美洲和非洲的14个国家的直销业务，并增加了对美国市场的投资和关注。
在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，我们没有开设任何直销办事处。
坏账支出。我们保留了预期信贷损失备抵金，以弥补估计损失，这些损失可能主要源于根据我们的内部融资计划购买我们的产品但无法支付协议规定的剩余款项的客户。我们将继续将销售工作重点放在信用状况较强的现金销售和内部融资客户上，从而减少我们的信用损失风险。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们产生了30万美元和50万美元的坏账支出。相比之下，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这一数字分别为40万美元和100万美元。截至2024年6月30日，我们的预期信贷损失备抵额为420万美元，占截至该日未清应收账款总额的11％。截至2023年6月30日，我们的预期信贷损失备抵额为1,320万美元，占截至该日未清应收账款总额的21.1％。
外表
全球经济，包括金融和信贷市场，最近经历了极端的波动和混乱，包括通货膨胀率上升、利率上升、外币影响、消费者信心下降以及充满挑战的增长环境。所有这些因素都表明了经济稳定的不确定性，这些状况对我们业务的严重性和持续时间是无法预测的。第二季度收入下降的主要原因是利率上升导致信贷市场大幅紧缩，这影响了客户获得资本设备融资的能力和/或愿望。此外，随着我们向第三方分销商过渡，我们加快了国际战略，逐步减少表现不佳的国家，这对我们的国际业绩产生了负面影响。我们继续关注收入质量，尽管收入下降，但我们的运营现金比2023年同期减少了380万美元，下降了47％。我们仍然专注于适应当前宏观经济环境带来的挑战。
以色列— 哈马斯冲突。继2023年10月7日哈马斯袭击以色列公民并随后宣战之后，我们已采取措施减少与以色列行动相关的风险，第1A项进一步描述了这些风险。本10-Q表季度报告中的风险因素。这些努力包括但不限于与我们的合同制造商合作以加快库存建设，制定有关其网络内替代制造场所的应急计划，以及将大量制成品转移到北美的仓库以保护我们的产品分销能力。除了公司的连续性计划外，我们还与以色列的员工保持日常联系，并制定了一项健康计划，旨在为同事和家庭成员提供短期咨询的医疗保健从业人员/顾问，以便在冲突期间提供帮助。
供应链。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们没有遇到严重的供应问题，因为我们将继续与供应商和第三方制造商积极合作，以缓解供应问题并建立关键零部件的库存。我们预计，2024年下半年将出现一些供应挑战，原因是中东的地缘政治混乱影响了航线、材料和零部件的交付，影响了生产周期，这可能会影响我们制造满足客户需求所需系统数量的能力。此外，自2021年第二季度以来，我们在整个供应链中都面临着巨大的通货膨胀压力，我们预计这种压力将持续到2024年。在可能的情况下，我们将继续通过提价和利润管理来缓解此类压力。
全球经济状况。全球经济普遍衰退和宏观经济趋势，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和货币利率波动以及经济放缓，已经并可能继续导致不利的状况，对我们产品的需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和经营业绩的其他一些风险。2023财年，国内和国际市场都经历了巨大的通货膨胀压力。尽管美国以及我们开展业务的其他国家的通货膨胀率显示出放缓的迹象，但预计短期内通货膨胀率将继续保持较高水平，从而影响我们的销售成本以及销售、一般和管理费用。我们的客户还受到更高的通货膨胀率和更高的利率的影响，这影响了他们获得第三方融资的能力，或者导致他们中的许多人因高利率而推迟资本购买。此外，由于对通货膨胀的担忧，美国联邦储备银行和各国的其他中央银行尚未降低利率。更高的利率和通货膨胀率在世界许多地方造成了衰退压力，已经并将继续产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的影响。
销售市场。我们是一家全球性企业，在历史上已在60多个国家建立了商业业务。尽管由于高通胀和高利率并存，疫情后的持续复苏仍然具有挑战性，但我们将继续评估我们的直接业务，尤其是北美以外的业务。
应收账款的收款。我们仍然全神贯注于修订后的信用筛选做法，从而减少坏账支出。截至2024年6月30日，我们的预期信贷损失准备金为420万美元，占截至该日未清应收账款总额的11％。这比我们2023年12月31日的预期信贷损失余额740万美元减少了320万美元，下降了43％。
外汇波动。我们面临的外汇风险主要是美国境外以新以色列谢克尔、欧元、加元、澳元、港元和墨西哥比索计价的收入。我们在合并的基础上管理我们的外币风险敞口，这使我们能够净风险敞口并利用任何自然抵消额。我们不对冲全部外汇敞口，仍受与外汇风险相关的收益和股东权益波动的影响。金融市场和货币波动可能会限制我们以具有成本效益的方式对冲这些风险敞口的能力。
演示基础
收入
我们的收入来自（1）通过内部租赁计划销售系统，向客户和分销商销售传统系统，（2）通过销售ARTAS套件、Viva小贴士、其他消耗品、营销用品获得的其他产品收入，以及（3）我们向现有客户提供的延长保修服务合同的服务收入。
系统收入
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们系统总收入中分别约有34％和30％来自我们的内部租赁计划（Venus Prime和我们的传统订阅模式）。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们系统总收入中分别约有26％和30％来自我们的内部租赁计划。与2023年上半年相比，2024年上半年的租赁计划收入保持平稳，这符合我们的战略，即优先考虑现金交易而不是内部租赁计划协议，以改善现金产生和保持流动性。我们的内部租赁计划旨在降低系统所有权门槛，包括预付费用，然后按月付款，通常为期36个月。预付费用作为首付。出于会计目的，我们的内部租赁计划被视为销售类融资租赁，其中根据协议收到的所有现金流的现值在向客户发货并达到所需的收入确认标准时被确认为收入。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们系统总收入中分别约有57％和59％来自传统销售。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们系统总收入的约65％和61％分别来自传统销售。传统销售额略有下降是由于利率上升带来的信贷市场收紧所致。我们继续专注于传统销售 这符合我们的战略，即优先考虑现金交易而不是内部租赁计划交易，以改善现金产生和保持流动性。
客户通常要求与传统销售相关的更高折扣。我们根据以下五个步骤确认向客户出售产品的收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的单独履约义务；（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。
根据我们的传统销售或内部租赁计划，我们不向客户授予退货权或提前终止权。这些传统销售通常是通过我们在该团队开展业务的国家/地区的销售团队进行的。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们系统总收入的约9％和11％分别来自分销商的销售。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们系统总收入中约有9％来自分销商的销售。在传统的分销商关系下，我们不直接向终端客户销售，因此，与直销相比，我们销售的每个系统的总利润率更低。这些销售不可退款、不可退货，也没有任何价格保护权或库存周转权。因此，我们将分销商视为最终客户，并使用卖入法进行核算。
基于程序的收入
我们通过使用我们的ARTAS系统执行的采集、场地制作和植入程序来获得收入。顾名思义，采集程序是从患者头皮中采集毛囊，植入到规定的部位。要执行这些手术，需要一次性临床试剂盒。这些套件可以是大的（收成次数不受限制），也可以是小的（最多收获1,100个）。客户必须向我们在线订购所需套件的数量和类型，然后付款。收到订单和相关付款后，我们将配送套件，客户必须扫描套件标签上的条形码才能执行该程序。套件用完后，客户必须购买其他套件。站点制作程序使用ARTAS系统在受雄激素脱发（或男性型脱发）影响的患者头皮中创建受体部位（即位点制作）。网站制作程序还需要一次性网站制作套件。场地制作套件以与收获程序套件相同的方式出售给客户。植入程序使用与部位制作相同的处置套件，包括立即将卵泡植入已创建的受体部位。植入套件以与收获和场地制作套件相同的方式出售给客户。
其他产品收入
我们还通过销售Viva吸头、Glide（一种冷却/导电凝胶，用于我们的许多系统）、营销用品和套件、各种消耗品和一次性用品、备用涂抹器和手机以及ARTAS系统培训，从客户群中获得收入。
服务收入
我们通过销售包括延长保修服务合同在内的额外服务，从现有客户那里获得辅助收入。
商品销售成本和毛利润
商品销售成本主要包括与制造我们的不同系统相关的成本，包括来自第三方制造商的直接产品成本、仓储和存储成本以及包括人事相关成本（主要是工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬）在内的配送和供应链成本。销售的商品成本还包括升级成本、技术摊销、特许权使用费、零件、耗材和产品保修成本。
运营费用
销售和营销
我们目前在北美和部分国际市场使用直销代表销售我们的产品和服务。我们的销售成本主要包括工资、佣金、福利、激励性薪酬和股票薪酬。费用还包括差旅和其他促销和销售相关活动的费用以及临床培训费用。
我们的营销成本主要包括工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬。它们还包括差旅、贸易展览和其他促销和营销活动的费用，包括直接和在线营销。随着业务环境的改善，我们预计销售和营销费用将继续增加，但增长速度略低于我们的收入增长率。
一般和行政
我们的一般和管理成本主要包括与我们的行政、会计和财务、信息技术、法律、监管事务、质量保证和人力资源部门、直接办公室租金/设施成本以及知识产权投资组合管理相关的费用。这些费用包括与人事相关的费用（主要是工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬）、审计费、律师费、顾问、差旅、保险和预期的信用损失。在正常运营过程中，我们可能会因被认为无法收回的应收账款余额而蒙受预期的信用损失。
研究和开发
我们的研发成本主要包括人事相关成本（主要是工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬）、材料成本、无形资产摊销、临床成本以及我们在以色列约克尼姆和加利福尼亚州圣何塞研究中心的设施成本。我们正在进行的研发活动主要侧重于改进和增强我们当前的技术、产品和服务，以及通过推出新产品和扩大适应症来扩大我们当前的产品供应。
我们将所有研发费用都按其发生的时期支出。我们预计，随着我们继续投资于研究、临床研究和开发活动，我们的研发支出按绝对美元计算将增加，但随着收入的增加，占收入的百分比将下降。
财务开支
外汇（收益）损失
外币兑换（收益）损失变动反映了与以美元以外货币计价的资产和负债价值变化相关的外汇损益。
债务清偿造成的损失
债务清偿损失是由于将MSLP贷款协议下的未偿本金总额52,142美元兑换成新有担保票据的总本金17,142美元和Y系列可转换优先股的576,986股股份。作为本金清偿的一部分，公司确认了1,090万美元的损失。
所得税支出
我们根据经营所在法定司法管辖区的现行税法来估算本期和递延所得税负债。这些估计数包括对为财务报告目的确认的资产和负债与为纳税目的确认的此类金额之间的暂时差异而产生的负债的判断。在某些司法管辖区，只有当期开具发票的付款需要纳税，但出于会计目的，会报告订阅合同总额的折扣价值并受到税收影响。这会产生递延税收抵免，该抵免将在未来一段时间内在发放月度分期付款并与客户结算时结算。自成立以来，我们没有为每年产生的净营业亏损或我们在美国产生的研发税收抵免记录任何税收优惠。根据现有证据的大量，我们认为，我们所有的净营业亏损结转和税收抵免很可能无法实现。所得税支出根据截至2024年6月30日的三个月和六个月内产生的实际应纳税收入或损失进行确认。
非控股权益
我们在一个直接经营业务的司法管辖区有少数股东。出于会计目的，这些少数合伙人被称为非控股权益，我们在合并资产负债表和合并股东权益（赤字）表中将子公司的非控股权益份额记录为股东权益中的单独余额。
运营结果
下表列出了我们在所述期间以美元计算的合并经营业绩以及占收入的百分比：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| 合并亏损表： |
（以千美元计） |
（以千美元计） |
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| 收入： |
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| 租约 |
$ | 4,455 | $ | 4,311 | $ | 8,048 | $ | 10,072 | ||||||||
| 产品和服务 |
12,127 | 15,764 | 26,013 | 30,534 | ||||||||||||
| 总收入 |
16,582 | 20,075 | 34,061 | 40,606 | ||||||||||||
| 销售商品的成本： |
||||||||||||||||
| 租约 |
410 | 721 | 1,887 | 2,450 | ||||||||||||
| 产品和服务 |
4,323 | 5,134 | 8,678 | 10,237 | ||||||||||||
| 4,733 | 5,855 | 10,565 | 12,687 | |||||||||||||
| 毛利润 |
11,849 | 14,220 | 23,496 | 27,919 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
7,048 | 8,380 | 14,422 | 16,412 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
8,660 | 9,633 | 18,908 | 20,818 | ||||||||||||
| 研究和开发 |
1,737 | 1,965 | 3,522 | 4,602 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
17,445 | 19,978 | 36,852 | 41,832 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(5,596) | ) | (5,758) | ) | (13,356 | ) | (13,913) | ) | ||||||||
| 其他费用： |
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| 外汇（收益）损失 |
774 | (178) | ) | 1,098 | (530) | ) | ||||||||||
| 财务费用 |
2,452 | 1,553 | 4,120 | 3,061 | ||||||||||||
| 出售子公司的（收益）亏损 |
— | (1) | ) | — | 76 | |||||||||||
| 债务清偿损失 |
10,901 | — | 10,901 | — | ||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(19,723 | ) | (7,132) | ) | (29,475) | ) | (16,520) | ) | ||||||||
| 所得税支出 |
141 | 189 | 178 | 424 | ||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (19,864) | ) | $ | (7,321) | ) | $ | (29,653) | ) | $ | (16,944) | ) | ||||
| 归属于公司股东的净亏损 |
(19,951) | ) | (7,409) | ) | (29,745) | ) | (17,066) | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
87 | 88 | 92 | 122 | ||||||||||||
| 占收入的百分比： |
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| 收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 |
28.5 | 29.2 | 31.0 | 31.2 | ||||||||||||
| 毛利润 |
71.5 | 70.8 | 69.0 | 68.8 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
42.5 | 41.7 | 42.3 | 40.4 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
52.2 | 48.0 | 55.5 | 51.3 | ||||||||||||
| 研究和开发 |
10.5 | 9.8 | 10.3 | 11.3 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
105.2 | 99.5 | 108.2 | 103.0 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(33.7) | ) | (28.7) | ) | (39.2) | ) | (34.3) | ) | ||||||||
| 外汇（收益）损失 |
4.7 | (0.9 | ) | 3.2 | (1.3) | ) | ||||||||||
| 财务费用 |
14.8 | 7.7 | 12.1 | 7.5 | ||||||||||||
| 出售子公司的（收益）亏损 |
— | (0.0 | ) | — | 0.2 | |||||||||||
| 债务清偿损失 |
65.7 | — | 32.0 | — | ||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(118.9) | ) | (35.5) | ) | (86.5) | ) | (40.7 | ) | ||||||||
下表列出了我们在所示时期内按地区和产品类型划分的收入：
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| （以千美元计） |
（以千美元计） |
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| 按地区划分的收入： |
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| 美国 |
$ | 9,280 | $ | 9,757 | $ | 19,353 | $ | 20,498 | ||||||||
| 国际 |
7,302 | 10,318 | 14,708 | 20,108 | ||||||||||||
| 总收入 |
$ | 16,582 | $ | 20,075 | $ | 34,061 | $ | 40,606 | ||||||||
| 截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
2024 |
2023 |
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| （以千美元计） |
（以千美元计） |
|||||||||||||||
| 按产品划分的收入： |
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| Venus Prime /订阅—系统 |
$ | 4,517 | $ | 4,311 | $ | 8,048 | $ | 10,072 | ||||||||
| 产品—系统 |
8,588 | 12,313 | 19,123 | 23,377 | ||||||||||||
| 产品—其他 (1) |
2,647 | 2,586 | 5,204 | 5,532 | ||||||||||||
| 服务 |
830 | 865 | 1,686 | 1,625 | ||||||||||||
| 总收入 |
$ | 16,582 | $ | 20,075 | $ | 34,061 | $ | 40,606 | ||||||||
| (1) |
产品-其他包括 ARTAS 手术套件、Viva 吸头、Glide 和其他消耗品。 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较 |
收入
| 截至6月30日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
改变 |
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| （以千计，百分比除外） |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
% |
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| 收入： |
||||||||||||||||||||||||
| Venus Prime /订阅—系统 |
$ | 4,517 | 27.2 | $ | 4,311 | 21.5 | $ | 206 | 4.8 | |||||||||||||||
| 产品—系统 |
8,588 | 51.8 | 12,313 | 61.3 | (3,725 | ) | (30.3) | ) | ||||||||||||||||
| 产品—其他 |
2,647 | 16.0 | 2,586 | 12.9 | 61 | 2.4 | ||||||||||||||||||
| 服务 |
830 | 5.0 | 865 | 4.3 | (35) | ) | (4.0 | ) | ||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 16,582 | 100.0 |
$ | 20,075 | 100.0 | $ | (3,493) | ) | (17.4) | ) | |||||||||||||
截至2024年6月30日的三个月，总收入从截至2023年6月30日的三个月的2,010万美元下降了350万美元，下降了17.4％，至1,660万美元。收入下降的主要原因是加速退出无利可图的直接市场，以及更紧缩的第三方贷款做法的影响，这些措施对美国和国际资本设备销售产生了负面影响。尽管收入不足，但我们对收入质量的关注继续对我们的现金消耗率产生积极影响。我们在2024年上半年用于运营的现金比2023年上半年减少了47％。
在截至2024年6月30日的三个月中，我们共售出了222套系统，而截至2023年6月30日的三个月中，我们共售出了332套系统。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，来自内部租赁计划的系统收入百分比分别约为34％和26％。租赁收入的相对增长是由于传统销售疲软，这是由于第三方贷款措施的收紧推动了我们的内部租赁计划销售额的增长。具体到美国市场，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，来自我们的内部租赁计划的系统收入分别约为42％和18％。
截至2024年6月30日的三个月，其他产品收入为260万美元，与截至2023年6月30日的三个月的产品收入一致。
截至2024年6月30日的三个月，服务收入为80万美元，与截至2023年6月30日的三个月的服务收入一致。
销售成本和毛利
截至2024年6月30日的三个月，商品销售成本下降了120万美元，至470万美元，下降了19.2％，而截至2023年6月30日的三个月为590万美元。截至2024年6月30日的三个月，毛利下降了240万美元，至1180万美元，下降了16.7％，而截至2023年6月30日的三个月为1,420万美元。毛利润下降的主要原因是加速退出无利可图的直接市场，推动我们的国际市场收入减少，以及第三方更紧缩的贷款做法对美国和国际市场的资本设备销售产生了负面影响。截至2024年6月30日的三个月，毛利率为收入的71.5％，而截至2023年6月30日的三个月中，毛利率占收入的70.8％。毛利率的小幅增长归因于我们退出无利可图的市场时有利的区域结构，以及对利润率管理的持续关注。
运营费用
| 截至6月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
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| （以千计，百分比除外） |
$ |
收入的百分比 |
$ |
收入的百分比 |
$ |
% |
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| 运营费用： |
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| 销售和营销 |
$ | 7,048 | 42.5 | $ | 8,380 | 41.7 | $ | (1,332 | ) | (15.9) | ) | |||||||||||||
| 一般和行政 |
8,660 | 52.2 | 9,633 | 48.0 | (973) | ) | (10.1 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 |
1,737 | 10.5 | 1,965 | 9.8 | (228) | ) | (11.6 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 17,445 | 105.2 |
$ | 19,978 | 99.5 | $ | (2,533 | ) | (12.7 | ) | |||||||||||||
销售和营销
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，销售和营销费用减少了130万美元，下降了15.9％。这种下降主要是由于我们退出无利可图的直接市场时收入减少和活动减少，以及第三方更紧缩的贷款做法的影响，这些措施对美国和国际资本设备销售产生了负面影响。按占总收入的百分比计算，我们的销售和营销费用增长了0.8％，从截至2023年6月30日的三个月的41.7％增加到截至2024年6月30日的三个月的42.5％。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销费用的绝对值将增加，但增速略低于我们的收入增长率。
一般和行政
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了100万美元，下降了10.1％，这主要是由于坏账支出减少以及退出某些无利可图的直接市场所节省的资金，较低的重组成本被与工资和其他成本要素相关的通货膨胀压力部分抵消。我们的一般和管理费用占总收入的百分比增长了4.2％，从截至2023年6月30日的三个月的48％增加到截至2024年6月30日的三个月的52.2％，这主要是由于总收入同比下降。
研究和开发
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，研发费用减少了20万美元，下降了11.6％。通过整合以色列和美国工厂之间的活动，我们节省了成本，但对旨在将我们的机器人技术扩展到其他美学平台的研发工作的再投资部分抵消了成本。按占总收入的百分比计算，我们的研发费用增长了0.7％，从截至2023年6月30日的三个月的9.8％增加到截至2024年6月30日的三个月的10.5％。
外汇（收益）损失
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的外汇损失为80万美元，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的外汇收益为20万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2024年6月30日的三个月中，它减少了100万美元。外汇的变化主要是由外汇对以美元以外货币计价的应收账款余额的影响所驱动的。我们目前不对冲外币风险。
财务开支
在截至2024年6月30日的三个月中，财务支出增加了90万美元，增幅为57.9％，达到250万美元，而截至2023年6月30日的三个月为160万美元，这主要是由于Madryn新担保票据（前身为 “MSLP贷款协议”）下的SOFR利率上调以及与MSLP贷款协议下未摊销的发行成本相关的费用。
所得税支出
在截至2024年6月30日的三个月中，我们的所得税支出为10万美元，而截至2023年6月30日的三个月中，所得税支出为20万美元。税收规定由有利可图的销售和销售发生或发生亏损的实际有效税率驱动。2024年，我们在特定司法机构中调整了可扣除费用和应计税款撤销的时间安排，导致所得税支出10万美元。
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较 |
收入
| 截至6月30日的六个月 |
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| 2024 |
2023 |
改变 |
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| （以千计，百分比除外） |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
% | ||||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||||||||||
| Venus Prime /订阅—系统 |
$ | 8,048 | 23.6 | $ | 10,072 | 24.8 | $ | (2,024) | ) | (20.1) | ) | |||||||||||||
| 产品—系统 |
19,123 | 56.2 | 23,377 | 57.6 | (4,254) | ) | (18.2 | ) | ||||||||||||||||
| 产品—其他 |
5,204 | 15.3 | 5,532 | 13.6 | (328 | ) | (5.9 | ) | ||||||||||||||||
| 服务 |
1,686 | 4.9 | 1,625 | 4.0 | 61 | 3.8 | ||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 34,061 | 100.0 | $ | 40,606 | 100.0 | $ | (6,545) | ) | (16.1) | ) | |||||||||||||
截至2024年6月30日的六个月中，总收入从截至2023年6月30日的六个月的4,060万美元下降了650万美元，下降了16.1％，至3,410万美元。收入的下降主要归因于加速退出无利可图的直接市场，以及我们减少对根据租赁计划出售的系统销售的依赖的举措，以及更严格的第三方贷款做法的影响，这些措施对美国和国际资本设备销售产生了负面影响。鉴于高通胀和高利率并存导致的经济环境日益严峻，这些举措旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和坏账支出增加。尽管根据我们的租赁计划销售的系统销售额有所减少，但与截至2023年6月30日的六个月相比，我们在运营中使用的现金减少了380万美元，下降了47％。
在截至2024年6月30日的六个月中，我们共售出了536套系统，而截至2023年6月30日的六个月中，我们共售出了655套系统。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，来自内部租赁计划的系统收入百分比约为30％。我们仍然致力于将租赁收入限制在系统总收入的30％左右，这符合我们优先考虑现金交易以改善现金产生和保持流动性的战略。具体到美国市场，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，来自我们的租赁计划的系统收入分别约为33％和20％。
截至2024年6月30日的六个月中，其他产品收入下降了30万美元，至520万美元，下降了5.9％，而截至2023年6月30日的六个月为550万美元。这一减少与该期间的总体收入下降一致。
在截至2024年6月30日的六个月中，服务收入增长了10万美元，达到170万美元，增长了3.8％，而截至2023年6月30日的六个月中为160万美元。这一增长是由各种连锁账户的保修销售额增加所推动的。
销售成本和毛利
截至2024年6月30日的六个月中，商品销售成本下降了210万美元，至1,060万美元，下降了16.7％，而截至2023年6月30日的六个月为1,270万美元。截至2024年6月30日的六个月中，毛利下降了440万美元，至2350万美元，下降了15.8％，而截至2023年6月30日的六个月为2790万美元。毛利润下降的主要原因是，如上所述，由于加速退出无利可图的直接市场，以及第三方更紧缩的贷款做法的影响，这些措施对美国和国际市场的资本设备销售产生了负面影响，这推动了我们的国际市场收入的减少。在截至2024年6月30日的六个月中，毛利率为收入的69.0％，而截至2023年6月30日的六个月中，毛利率为68.8％。
运营费用
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
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| （以千计，百分比除外） |
$ |
收入的百分比 |
$ |
收入的百分比 |
$ |
% | ||||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
$ | 14,422 | 42.3 | $ | 16,412 | 41.7 | $ | (1,990 | ) | (12.1 | ) | |||||||||||||
| 一般和行政 |
18,908 | 55.5 | 20,818 | 48.0 | (1,910 | ) | (9.2 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 |
3,522 | 10.3 | 4,602 | 9.8 | (1,080) | ) | (23.5) | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 36,852 | 108.2 | $ | 41,832 | 99.5 | $ | (4,980) | ) | (11.9 | ) | |||||||||||||
销售和营销
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了200万美元，下降了12.1％。这种下降主要是由于我们退出无利可图的直接市场时收入减少和活动减少，以及第三方更紧缩的贷款做法的影响，这些措施对美国和国际资本设备销售产生了负面影响。按占总收入的百分比计算，我们的销售和营销费用增长了1.9％，从截至2023年6月30日的六个月的40.4％增加到截至2024年6月30日的六个月的42.3％。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销费用的绝对值将增加，但增速略低于我们的收入增长率。
一般和行政
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了190万美元，下降了9.2％，这主要是由于坏账支出减少、退出某些无利可图的直接市场所节省的资金、较低的重组成本，但与工资和其他成本要素相关的通货膨胀压力被部分抵消。我们的一般和管理费用占总收入的百分比增长了4.2％，从截至2023年6月30日的六个月的51.3％增加到截至2024年6月30日的六个月的55.5％，这主要是由于总收入同比下降。
研究和开发
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用减少了110万美元，下降了23.5％。通过整合我们在以色列和美国的工厂之间的活动，我们节省了大量成本，但对旨在将我们的机器人技术扩展到其他美学平台的研发工作的再投资部分抵消了这一点。我们的研发费用占总收入的百分比下降了1％，从截至2023年6月30日的六个月的11.3％下降到截至2024年6月30日的六个月的10.3％。
外汇（收益）损失
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的外汇损失为110万美元，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的外汇收益为60万美元，同比差异为170万美元。外汇的变化主要是由外汇对以美元以外货币计价的应收账款余额的影响所驱动的。我们目前不对冲外币风险。
财务开支
在截至2024年6月30日的六个月中，财务支出增加了100万美元，达到410万美元，增长了34.6％，而截至2023年6月30日的六个月中为310万美元，这主要是由于Madryn新担保票据（前身为 “MSLP贷款协议”）下的SOFR利率上调以及与MSLP贷款协议下未摊销的发行成本相关的费用。
所得税支出
在截至2024年6月30日的六个月中，我们的所得税支出为20万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，所得税支出为40万美元。税收规定由有利可图的销售和销售发生或发生亏损的实际有效税率驱动。2024年，我们在特定司法机构中调整了可扣除费用和应纳税所得额的时间安排，这导致了20万美元的所得税支出。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别拥有570万美元和540万美元的现金及现金等价物。我们通过经营活动、出售股权证券和债务融资产生的现金为我们的业务提供资金。截至2024年6月30日，我们的债务总额约为4,600万美元，包括1,730万美元的MSLP贷款、2640万美元的可转换票据和230万美元的应付票据（过渡性融资），而截至2023年12月31日，总债务约为7,490万美元。截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为420万美元，与截至2023年6月30日的六个月相比减少了47％。营运资金主要受我们的内部租赁计划销售额（Venus Prime销售和传统订阅型销售）与传统现金销售的比率的影响。我们最近转向优先考虑传统的现金销售而不是内部租赁计划的销售，旨在随着时间的推移提高流动性并减少营运资金需求。我们不断扩大的产品组合还需要更高的库存水平来满足需求并适应所提供的越来越多的技术平台。在截至2024年6月30日的六个月中，我们将租赁计划收入与传统销售收入的比例约为 33:67，而截至2023年6月30日的六个月中，租赁计划收入与传统销售收入的比例为 30:70。我们预计，2024年及以后的租赁计划销售与传统销售的比例约为 30:70。我们预计，短期内库存将保持相对平稳，但从长远来看，其增长速度将低于收入增长率。
我们还需要为资本支出提供适度的资金。我们的资本支出主要与我们在以色列约克尼姆和加利福尼亚州圣何塞的研发设施有关。此外，我们的资本投资包括改善和扩大子公司的业务以支持我们的增长，但预计在未来十二个月内不会产生此类成本。
发行有担保的次级可转换票据
在签署MSLP贷款协议的同时，我们根据交易协议的条款，于2020年12月9日向Madryn票据持有人发行了总额为2670万美元的票据。从最初发行票据之日起至首次发行三周年之日，这些票据的年利率为8.0％，此后按每年6.0％的利率累计利息。关于交易协议，我们还签订了（i）《Madryn贷款和担保协议》，根据该协议，我们同意向Madryn授予我们几乎所有资产的担保权益，以担保票据下的债务；（ii）CNB从属协议。这些票据可以随时转换为我们的普通股，初始转换价格为每股48.75美元，但有待调整。有关票据、交易协议、Madryn贷款和担保协议以及CNB从属协议的更多信息，请参阅附注11”Madryn 长期债务和可转换票据” 适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。2023年10月4日，公司与马德林票据持有人签订了2023年交换协议，根据该协议，马德林票据持有人同意将票据下未偿还的总本金2670万美元兑换为（i）2,280万美元的新票据，以及（ii）248,755股X系列可转换优先股。新票据的应计利息，每季度以实物形式支付，年利率为90天调整后的SOFR + 8.5％，可随时以每股24美元的初始转换价格转换为我们的普通股，但有待调整。
Main Street 优先贷款计划定期贷款
2020年12月8日，我们执行了总额为5000万美元的贷款的MSLP贷款协议、MSLP票据和相关文件，根据联邦储备系统理事会第13（3）条规定的主街优先贷款机制，CNB将作为贷款人提供这笔贷款。2023年10月4日，公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.签订了MSLP贷款修改协议，修改了MSLP贷款协议的某些条款。2024年4月23日，经公司同意，Madryn以未公开的金额从CNb购买了MSLP贷款。2024年5月24日，贷款人同意将未偿本金总额为52,142,009美元兑换新有担保票据本金总额1710万美元和新创建的Y系列可转换优先股的576,986股股份。2024年6月21日，公司与Madryn签订了修正和同意协议，除其他外，(i) 将2024年7月的利息支付修改为实物支付，以及 (ii) 在2024年7月8日之前免除最低存款关系义务。2024年7月8日，贷款方与贷款人签订了贷款修正和同意协议，因此（i）在2024年8月2日之前免除MSLP贷款协议下的某些最低流动性要求，（ii）删除了2024年6月30日衡量期的某些运营契约。
CNB 贷款协议
我们与CnB签订了循环信贷额度，根据该额度，CnB同意向我们和我们的某些子公司提供循环信贷额度，用于为营运资金需求提供资金。该循环信贷额度于2023年7月24日到期，尚未续订。参见注释 12 “信贷额度” 转至本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
EW 可转换票据
2024年1月18日，公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.与EW Investors签订了票据购买协议。根据票据购买协议，公司向EW Investors发行并出售了2024年票据的总本金价值200万美元。2024年票据的累计利率等于90天调整后的期限有担保隔夜融资利率（SOFR）加上每年8.50％；但是，如果发生违约事件（定义见下文），当时适用的利率将每年增加4.00％。在票据购买协议方面，公司签订了EW证券协议，根据该协议，公司向EW投资者授予了其几乎所有资产的担保权益，以担保2024年票据下的债务。2024年票据可随时转换为我们的普通股，初始转换价格为每股1.251美元，但有待调整。
有关2024年票据、票据购买协议和新能源证券协议的更多信息，请参阅附注13”EW 可转换票据” 适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
Madryn 贷款和担保协议
2024年4月23日，公司与过渡借款人、2024年担保人、2024年贷款人和作为管理代理人的Madryn Health Partners, LP签订了贷款和担保协议。根据贷款和担保协议，2024年贷款机构已同意向过渡借款人提供过渡性融资，其形式为原始本金为220万澳元的定期贷款，以及一笔或多笔本金额不超过280万澳元的延期提款定期贷款。附注11中讨论了该交易“马德林债务和可转换票据”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
与林肯公园签订的股权购买协议
2020年6月16日，我们与林肯公园签订了股权购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们可以根据上架注册声明向林肯公园出售最多3,100万美元的普通股。如股权购买协议所述，与未来出售相关的普通股的购买价格将基于出售时此类股票的现行市场价格。根据股权购买协议，我们可以向林肯公园出售的股票总数在任何情况下都不得超过交易所上限，除非 (i) 获得股东批准发行高于交易所上限的股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或 (ii) 根据股权购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股59.6325美元（有待调整）（代表最低限额）根据《纳斯达克上市规则》第5635（d）条的定义，纳斯达克全球市场的价格紧接在股权购买协议签署之前，因此，股权购买协议所考虑的交易不受适用的《纳斯达克上市规则》规定的交易上限的限制）。此外，林肯公园（及其附属公司）在任何时候都不得实益拥有我们9.99％以上的已发行和流通普通股。在签订股权购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议。股权购买协议于2022年7月1日到期。
2022年7月12日，我们与林肯公园签订了2022年LPC收购协议，并向林肯公园发行并出售了505万股普通股，作为与签订2022年LPC收购协议相关的承诺费，总价值为30万美元。截至2023年12月31日，我们以每股3.97美元的平均价格向林肯公园额外发行了78万股普通股，自签订购买协议以来的总收益价值为310万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司向林肯公园额外发行了8,333股普通股，平均价格为每股1.16美元，总价值为10美元。有关2022年LPC购买协议的更多信息，请参阅附注15”股东权益” 适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
2022年私募配售
2022年11月18日，我们完成了2022年私募配售，根据该协议，我们向2022年投资者发行和出售了共计116,668股普通股和3,185,000股有表决权的优先股。在2022年私募中出售的证券在发行费用前总收益为670万美元。与2022年私募相关的成本总额为20万美元，在合并股东权益（赤字）报表中记录为2022年私募收益的减少。附注15讨论了2022年私募交易的会计影响。”股东权益“在本报告其他地方包含的合并财务报表附注中。
2023 年多批量私募配售
2023年5月，我们与2023年投资者签订了2023年多批私募股票购买协议，根据该协议，公司可以在2025年12月31日之前不时分批向2023年投资者发行和出售高达900万美元的优先优先股，每批最低总购买金额为50万美元。首次配售于2023年5月15日进行，根据该配售，公司向2023年投资者出售了280,899股优先股，总收购价为200万美元。
2023年7月12日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第二次配售，根据该配售，公司以200万美元的总收购价向2023年投资者出售了50万股优先优先股。
2023年9月8日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第三次配售，根据该配售，公司以100万美元的总收购价向2023年投资者出售了292,398股优先股。
2023年10月20日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第四次配售，根据该配售，公司以200万美元的总收购价出售了2023年投资者的502,513股优先股。公司预计将在支付交易费用后将配售所得用于一般营运资金用途。附注15讨论了2023年多批私募交易的会计影响”股东权益“在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
注册直接发行
2024年2月22日，公司与2024年投资者签订了协议协议，根据该协议，公司同意以注册直接发行方式向2024年的投资者发行和出售共计817,748股公司普通股，价格为每股1.465美元；（ii）以同时进行私募的方式发行认股权证，总共以817,748股普通股的价格收购总额为817,748股普通股初始行使价为每股1.34美元。H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）担任公司与发行有关的配售代理。公司支付的HCW对价包括（i）相当于本次发行总收益7.0％的现金费，（ii）相当于本次发行总收益1.0％的管理费，（iii）某些费用的报销，以及（iv）收购总额不超过57,242股普通股的认股权证（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证与2024年投资者认股权证类似，不同之处在于配售代理认股权证的初始行使价为每股1.8313美元。附注15中讨论了该交易“股东权益”在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
资本资源
截至2024年6月30日，我们的资本资源包括现金和现金等价物，为570万美元。我们的运营资金主要通过普通股和优先股的发行和出售、债务融资以及客户的付款。
我们认为，Madryn贷款和担保协议、注册直接发行、2024年票据、2023年多批次私募配售、2022年私募的净收益、向林肯公园发行普通股的收益、MSLP贷款的收益、我们的战略现金流增强计划、我们寻求战略替代方案的举措以及我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金至少在接下来的12个月中。我们无法保证我们将成功筹集额外资金，也无法保证此类资金（如果有的话）将以我们可接受的条件提供。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能被迫缩小运营范围和计划资本或研发支出，或出售某些资产，包括知识产权资产。
在我们需要时，按照我们可接受的条款，或者根本无法提供额外资金。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要：
| • |
推迟或削减我们开发系统产品增强功能或新产品的努力，包括销售此类增强功能可能需要的任何临床试验； |
| • |
推迟或缩减我们增加和扩大销售和营销工作的计划；或 |
| • |
推迟或缩减我们加强客户支持和营销活动的计划。 |
我们受到MSLP贷款、EW担保协议和Madryn贷款和担保协议中契约的限制。除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务的能力，这可能会限制我们获得额外债务融资的能力。如果当前的宏观经济不利因素在很长一段时间内继续造成或造成混乱，我们无法向您保证，我们将继续遵守信贷额度中包含的金融契约。我们也无法向您保证我们的贷款人会提供救济，或者我们可以以优惠的条件获得替代融资（如果有的话）。我们未能遵守信贷额度中包含的契约，包括财务契约，可能会导致违约事件，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的预测是基于我们的财政资源在多长时间内足以支持我们的业务，这些假设可能被证明是不正确的，而且我们可能会比预期的更快地使用所有可用资本资源。我们未来的资金需求，包括长期资金需求，将取决于许多因素，包括但不限于：
| • | 发展我们正在进行的商业化以及销售和营销活动的成本； |
| • |
制造和维持足够库存以满足与过时产品或组件相关的预期需求和库存注销的成本； |
| • |
增强我们系统的现有功能和开发新功能的成本； |
| • |
准备、提出、起诉、辩护和执行专利索赔的费用和其他专利相关费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果； |
| • |
任何产品责任或其他诉讼以及与其辩护相关的费用或此类诉讼的结果； |
| • |
与在外国司法管辖区开展业务和维持子公司和其他实体相关的成本； |
| • |
我们的系统未获批准的司法管辖区的客户在获得批准或获准在其市场上使用之前，推迟购买或不购买我们的系统； |
| • |
吸引和留住具备有效运营所需技能的人员的成本；以及 |
| • |
与上市公司相关的成本。 |
为了发展我们的业务和增加收入，我们将需要推出新产品并将其商业化，扩大我们的销售和营销队伍，实施新的软件系统，以及确定和渗透新市场。过去，此类努力有所增加，并将来可能会继续，从而增加了我们的支出，包括销售和营销以及研发。我们必须继续增加收入，同时有效管理支出，以实现盈利并维持盈利。我们未能控制开支可能会使未来难以实现盈利或维持盈利能力。此外，我们无法确定我们的支出是否会导致以具有成本效益和及时的方式成功开发和推出新产品，也无法确定任何此类新产品能否获得市场认可并为我们的业务创造收入。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 截至6月30日的六个月 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| （以千计） |
||||||||
| 用于经营活动的现金 |
$ | (4,210) | ) | $ | (8,010) | ) | ||
| 用于投资活动的现金 |
(47) |
) | (92) | ) | ||||
| 融资活动提供的现金 |
4,593 |
2655 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） |
$ | 336 | $ | (5,447) | ) | |||
来自经营活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金包括2970万美元的净亏损，部分被850万美元的净运营资产减少和1,700万美元的非现金运营支出减少所抵消。在净运营资产中使用现金的原因是应收账款减少了600万美元，库存减少了260万美元，向供应商提供的预付款减少了110万美元。这被应付贸易应付账款减少160万美元、未赚取利息收入减少50万美元以及长期经营租赁负债减少50万美元所抵消。非现金运营费用包括1,090万美元的债务清偿损失、200万美元的折旧和摊销、60万美元的股票薪酬支出、70万美元的库存报废准备金、250万美元的财务支出和增值以及40万美元的预期信贷损失准备金。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金包括1,690万美元的净亏损，部分被380万美元的净运营资产减少和510万美元的非现金运营支出减少所抵消。净运营资产中现金的使用归因于应收账款减少610万美元，库存减少60万美元，其他流动资产减少160万美元，经营使用权资产减少60万美元，贸易应付账款增加30万美元。这些费用被应计费用和其他流动负债减少420万美元所抵消。非现金运营费用包括100万美元的预期信贷损失准备金、200万美元的折旧和摊销准备金、70万美元的财务费用和增量、90万美元的股票薪酬支出、70万美元的库存报废准备金，其中一部分被10万美元的递延税收回收所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括10万美元用于购买不动产和设备。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金包括10万美元用于购买房产和设备。
来自融资活动的现金流
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金主要包括100万美元的注册直接发行股票和认股权证的净收益、向EW发行的2024年可转换票据的净收益160万美元以及Madryn的200万美元短期过桥融资的收益。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金主要包括向林肯公园发行普通股的净收益110万美元和2023年多批私募的净收益160万美元。
合同义务和其他承诺
我们的场所和子公司的办公场所是根据各种运营租赁协议租赁的，这些协议在不同的日期到期。
截至2024年6月30日，我们向合同制造商下达了金额为990万美元的不可取消的采购订单。此外，截至2024年6月30日，我们有0美元的未结采购订单，可以在提前270天通知的情况下取消。
下表汇总了我们截至2024年6月30日的合同义务，这些义务代表预期或合同中承诺的重大未来债务。
| 按期到期的付款 |
||||||||||||||||||||
| 少于 1 年 |
2 到 3 年 |
4 到 5 年 |
超过 5 年 |
总计 |
||||||||||||||||
| （以千计） |
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| 债务义务，包括利息 |
$ | 4,926 | $ | 50,167 | $ | — | $ | — | $ | 55,093 | ||||||||||
| 经营租赁 |
1,432 | 2,074 | 202 | 336 | 4,044 | |||||||||||||||
| 购买承诺 |
9,944 | — | — | — | 9,944 | |||||||||||||||
| 合同义务总额 |
$ | 16,302 | $ | 52,241 | $ | 202 | $ | 336 | $ | 69,081 | ||||||||||
有关我们承诺的更多说明，请参见附注9，”承付款和或有开支” 适用于本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
资产负债表外安排
我们目前不参与资产负债表外融资安排。此外，我们在被称为可变利益实体的实体中没有任何权益，其中包括特殊目的实体和其他结构性融资实体。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而从其他来源来看，这些判断并不容易看出。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们的重要会计政策在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2中进行了更全面的描述。我们认为，与收入确认、长期应收账款、预期信用损失备抵金、应计保修和股票薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表的影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
根据ASC 842，“租赁”（“ASC 842”），我们的收入来自（1）通过内部租赁计划销售系统，向客户和分销商销售传统系统，（2）通过销售ARTAS手术套件、营销用品和套件、消耗品获得的其他产品收入，以及（3）我们向现有客户提供的延长保修服务合同。
我们根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认其他产品和服务的收入。收入的确认基于以下五个步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的单独履约义务；（5）在实体履行履约义务时（或当时）确认收入。
我们会记录扣除销售税以及运费和手续费后的收入。
长期应收账款
长期应收账款与我们的内部租赁计划收入或合同有关，这些收入或合同规定了超过一年的付款期限。它们由未付本金余额组成，减去预期信贷损失备抵后的净额。这些应收账款已根据订阅租赁中的隐含利率进行折扣，截至2024年6月30日的六个月的隐含利率在8％至10％之间，截至2023年6月30日的六个月的隐性利率在8％和10％之间。未赚取的利息收入仅代表相应租赁计划付款的利息部分，将在相应付款期限内按所得收入予以确认。
预期信用损失备抵金
预期信用损失备抵金基于我们对客户账户可收性和相关发票账龄的评估，是我们对现有贸易应收账款中可能的信用损失的最佳估计。我们会通过考虑历史经验、信贷质量、应收账款余额的存续期以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素，定期对补贴进行审查。
保修累计
我们通常为所有系统提供为期一年的缺陷保修。保修期从发货时开始，我们记录系统销售时的应计保修成本负债，其中包括根据历史保修成本和管理层估计销售的系统的剩余保修。我们会定期评估我们记录的保修责任是否充足，并在必要时调整其金额。我们在估算预期的系统保修成本时行使判断力。如果实际系统故障率、运费、材料、技术支持和人工成本与我们的估计不同，我们将需要修改我们的预估保修责任。迄今为止，我们的保修储备已足以满足已支付的保修索赔。
股票薪酬
我们根据股票薪酬会计准则对股票薪酬成本进行核算，该准则要求在未经审计的简明合并运营报表中根据员工的公允价值确认向员工支付的所有股票薪酬。
授予日股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型使用单一期权方法估算的。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动来确定奖励的公允价值。我们在必要的服务期限内使用单一奖励方法确认与期权相关的费用。
以美元计算的财务报表
我们认为，美元是我们经营的主要经济环境中的货币。美元是我们产生收入和产生成本的最主要货币。此外，我们的债务和股权融资通常以美元为基础。因此，我们的本位币和子公司的本位币是美元。
最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据ASC 830-10 “外币折算” 中规定的原则，将非美元交易和余额重新计量为美元。对非美元货币交易产生的货币资产负债表项目重新计量产生的所有汇兑损益在未经审计的简明合并运营报表中记作外汇（收益）损失。
最近的会计公告
有关截至本10-Q表季度报告发布之日最近通过的会计声明和最近发布的尚未通过的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需披露本项目。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2024年6月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格，以及此类信息的积累和酌情与包括首席执行官和首席财务官在内的管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在其2013年内部控制综合框架中制定的标准，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年6月30日起生效。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。由于这些限制，存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即控制措施可能因条件变化而失效，或者对既定政策或程序的遵守程度可能下降。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
本10-Q表季度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为该公司不是 “加速申报人” 或 “大型加速申报人”。
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
截至2024年6月30日，公司尚未参与任何正在进行或未决的重大法律诉讼。
我们可能会不时继续参与各种法律诉讼，这些诉讼的性质通常与我们的正常业务流程有关。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性以及第一部分第1A项中描述的风险因素。 ”风险因素” 在我们截至2023年12月31日止年度的最新10-k表格中，任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。您应仔细考虑下述风险以及本10-Q表季度报告、我们未经审计的简明合并财务报表及其相关附注中的其他信息，以及 ”管理's 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，包括在本文中，以及先前披露的风险因素 第一部分，第1A项。 ”风险因素” 在我们截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格中已向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处。
以色列的情况，包括2023年10月哈马斯和其他恐怖组织从加沙地带和以色列发动的袭击'对他们的战争可能会对我们的运营产生不利影响，限制我们管理和销售产品的能力，这可能导致收入减少。
我们的某些业务在以色列开展，我们的许多员工、合同制造商和顾问，包括我们的服务提供商的员工，都在以色列。因此，我们的业务和运营可能会直接受到影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。
2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对位于以色列与加沙地带边境沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后不久，以色列安全内阁对哈马斯宣战。很难预测以色列当前对哈马斯的战争的激烈程度、持续时间和影响以及该地区相应的地缘政治不稳定，战争对公司业务和运营的经济影响也难以预测。
该地区的冲突有可能升级。我们的设施处于火箭射程之内，这些火箭可以从周边许多地区发射。如果我们在以色列的设施或我们在以色列的供应商的设施因敌对行动或敌对行动而遭到破坏，以其他方式干扰我们设施的持续运营，我们及时向客户交付产品以履行与客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
由于以色列公民有义务服兵役，我们的行动可能会中断。
由于以色列安全内阁决定对哈马斯宣战，以色列预备役军人被征召立即服兵役。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在以色列的某些雇员和顾问，以及我们在以色列的服务提供商的员工，在当前与哈马斯的战争中被要求服役，这些人员可能会缺勤很长时间。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的以色列供应商和合同制造商因在当前的战争或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺勤的员工可能会干扰他们的运营，在这种情况下，我们向客户交付产品的能力可能会受到重大不利影响。
我们向一些合格的客户和分销商提供信贷条款。如果客户或分销商拖欠应付给我们的款项，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的系统总收入中约有30％来自我们的内部租赁计划（Venus Prime和我们传统的基于订阅的模式）。根据我们的内部租赁计划，我们收取预付费用，加上通常为期36个月的每月付款计划，约占合同总付款的40％至45％在第一年收取。出于会计目的，这些安排被视为销售类融资租赁，根据Venus Prime或订阅协议收到的所有现金流的现值在向客户交付系统时被确认为收入。在我们收到合同规定的所有月度分期付款之前，我们无法保证根据Venus Prime或订阅协议购买产品和服务的客户的财务状况不会发生不利变化。如果我们根据内部租赁计划（Venus Prime或传统的订阅模式）向其出售系统的任何客户违约，我们可能会在一般和管理费用中确认坏账支出。如果此类违约的程度很大，可能会对我们的经营业绩和运营现金流产生负面影响。
除了内部租赁计划外，我们通常还向符合条件的客户和分销商提供30至90天的信贷期限。如果我们向其提供信贷条款的任何客户或分销商违约，我们可能会在一般和管理费用中确认坏账支出。如果此类违约的程度很大，可能会对我们未来的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的客户、分销商和潜在客户的破产或其他业务失败也可能对我们产生不利影响。收取应收账款的严重延迟或应收账款的减少可能会影响我们的流动性或导致坏账支出。
我们可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市，在公开市场上出售我们的股票可能会变得更加困难。
最低股东权益要求
2023年5月31日，我们收到纳斯达克上市资格部（“纳斯达克”）的通知（“通知”），称我们在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的股东权益低于纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“最低股权要求”）继续上市所需的最低250万美元。
该通知对我们的普通股上市没有立即生效。2023年7月17日，我们向纳斯达克提交了恢复遵守最低股权要求的计划（“计划”）。2023年7月28日，纳斯达克批准将我们的期限延长至2023年11月27日，以证明我们遵守了最低股权要求，前提是我们实现了计划中规定的某些里程碑。2023年11月28日，公司收到了纳斯达克工作人员的书面通知，其中描述了公司在计划期内未恢复遵守最低股权要求的决定。因此，纳斯达克工作人员告知该公司，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则其证券将在2023年12月7日开业时退市。
2023年12月5日，公司及时要求专家组举行听证会。听证会于2024年3月5日举行，在专家组发布决定之前暂停任何除名。
2024年3月20日，公司收到专家组的决定，批准其继续在纳斯达克资本市场上市的请求，前提是公司在2024年5月28日当天或之前证明遵守了纳斯达克上市规则5550（b）以及某些其他条件。
2024年6月4日，纳斯达克正式通知公司，公司已恢复遵守股东权益最低股权要求。
根据纳斯达克上市规则5815（d）（4）（B）的定义，公司将在2025年6月4日之前受到 “强制性小组监督” 的约束。如果发现公司在监测期内不符合最低股权要求，则不允许公司向纳斯达克上市资格员工提供恢复遵守最低股权要求的计划；相反，纳斯达克上市资格工作人员将被要求发布退市决定。在这种情况下，公司将有机会要求专家组举行新的听证会，该请求将在听证会之前暂停纳斯达克上市资格工作人员采取的任何进一步行动。
最低出价要求
2024年4月11日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司的普通股连续32个工作日没有按照《上市规则》5550 (a) (2) 继续上市的要求维持每股1.00美元的最低收盘价（“最低出价要求”）。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司有180个日历日或直到2024年10月8日才能恢复遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在2024年10月8日之前至少连续十个工作日为每股1.00美元，届时纳斯达克将书面通知公司遵守最低出价要求，除非纳斯达克根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 行使自由裁量权延长该十天期限。
如果我们在2024年10月8日之前仍未实现合规，则公司可能有资格再延长180天恢复合规，前提是该公司满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过反向股票分割来弥补缺陷，如有必要。
如果我们的普通股最终因未能遵守最低股权要求或最低出价要求而被退市，我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：
| • | 我们普通股的可用性或市场报价有限； |
| • |
我们普通股的流动性降低； |
| • | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们普通股二级交易市场的交易活动减少； |
| • |
新闻分析师对我们的报道有限；以及 |
| • | 我们未来发行更多股权证券或获得额外股权或债务融资的能力降低。 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
除非公司在2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告中另有披露，否则在截至2024年6月30日的三个月中，没有发行和出售未注册的证券。
所得款项的用途
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
项目 5。 其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 |
表单 |
日期 |
数字 |
已归档 在此附上 |
||
| 3.1 |
修订和重述了Restoration Robotics, Inc.的公司注册证书 |
8-K |
10-17-17 |
3.1 |
|||
| 3.2 |
Restoration Robotics, Inc. 公司注册证书修订证书 |
8-K |
11-7-19 |
3.1 |
|||
| 3.3 | Venus Concept公司注册证书修订证书 | 8-K | 5-11-23 | 3.1 |
|||
| 3.4 | 优先可转换优先股指定证书修正证书。 | 8-K | 6-26-23 | 3.1 |
|||
| 3.5 | X系列可转换优先股的指定证书。 |
8-K | 10-5-23 | 3.1 | |||
| 3.6 | Y系列可转换优先股指定证书 | 8-K | 5-28-24 | 3.1 | |||
| 3.7 |
Venus Concept Inc. 第二版修订和重述的章程 |
8-K |
11-7-19 |
3.2 |
|||
| 4.1 | 投资者认股权证的形式 | 8-K | 2-27-24 | 4.1 | |||
| 4.2 | 配售代理认股权证表格 | 8-K | 2-27-24 | 4.2 | |||
| 10.1 | Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd和Madryn Health Partners, LP于2024年4月23日签订的贷款和 | 8-K | 4-24-24 | 10.1 | |||
| 10.2 | Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Madryn Health Partners, LP 和 Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年5月24日签订的交换协议 | 8-K | 5-28-24 | 10.1 | |||
| 10.3 | 美国维纳斯概念公司于2024年5月24日签发的期票表格 | 8-K | 5-28-24 | 10.2 | |||
| 10.4 | Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners, LP 和 Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年5月24日签订的注册权协议 | 8-K | 5-28-24 | 10.3 | |||
| 10.5 | Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年5月24日签订的贷款修正和同意协议 | 8-K | 5-28-24 | 10.4 | |||
| 10.6 | Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年5月24日对有担保次级可转换票据的修正案 | 8-K | 5-28-24 | 10.5 | |||
| 10.7 | Venus Concept Inc.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年5月24日签订的过桥贷款修正协议 | 8-K | 5-28-24 | 10.6 | |||
| 10.8 | Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP 和 Madryn Health Partners（开曼大师）有限责任公司于2024年6月7日签订的同意 | 8-K | 6-10-24 | 10.1 | |||
| 10.9 |
美国Venus Concept, Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年6月7日通过的《过桥贷款协议第二修正案》 | 8-K | 6-10-24 | 10.2 | |||
| 10.10 | 附注修订和同意协议，由维纳斯概念公司、加拿大维纳斯概念公司、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年6月21日签订并彼此签订 | 8-K | 6-25-24 | 10.1 | |||
| 10.11 | 美国Venus Concept, Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年6月21日发布的过渡贷款协议第三修正案 | 8-K | 6-25-24 | 10.2 | |||
| 10.12 | Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年7月8日签订的贷款修正和同意 | 8-K | 7-12-24 | 10.1 | |||
| 10.13 | 美国Venus Concept, Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年7月8日通过的《过渡贷款协议第四修正案》 | 8-K | 7-12-24 | 10.2 | |||
| 10.14 | Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept USA Inc.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP 和 Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年7月29日 | 8-K | 8-1-24 | 10.1 | |||
| 10.15 | 美国Venus Concept, Inc.、Venus Concept Inc.、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners, LP和Madryn Health Partners (Cayman Master) 有限责任公司于2024年7月29日通过的《过渡贷款协议第五修正案》 | 8-K | 8-1-24 | 10.2 | |||
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
X |
|||||
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
X |
|||||
| 32.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
X |
|||||
| 32.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
X |
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| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
X |
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| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
X |
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| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
X |
|||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
X |
|||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
X |
|||||
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
X |
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| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） |
|
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X |
* 本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入Venus Concept Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交，无论其中包含何种一般公司注册条款在这样的文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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维纳斯概念公司 |
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| 日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦 |
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拉吉夫·德席尔瓦 |
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首席执行官 |
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| 日期：2024 年 8 月 13 日 |
|
作者： |
/s/ Domenic Della Penna |
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多梅尼克·德拉·佩纳 |
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首席财务官 |