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customerBMeberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001347858XXII：所有其他客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-06-300001347858XXII：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001347858XXII：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001347858XXII: CustomercMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001347858XXII: customerBMeberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001347858XXII：所有其他客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001347858XXII：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001347858XXII：客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001347858XXII: CustomercMemberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001347858XXII: customerBMeberUS-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001347858XXII：所有其他客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001347858XXII：杰出认股权证成员XXII: 2024 年 5 月交易所协议成员2024-05-100001347858XXII：预先注资的认股权证会员XXII: 2024 年 5 月交易所协议成员2024-05-100001347858XXII：激励令会员2024-02-1500013478582023-10-160001347858XXII：高级有担保信贷机构成员2024-06-300001347858XXII：安置代理权证会员2024-06-300001347858XXII：Omniap退款认股权证会员2024-06-300001347858XXII: OMNIA2024Warrants会员2024-06-300001347858XXII：2023 年 10 月认股权证会员2024-06-300001347858XXII: 2023 年 7 月 19 日认股权证会员2024-06-300001347858XXII：2022年7月认股权证会员2024-06-300001347858XXII：激励令会员2024-06-300001347858XXII: 2024 年 4 月 rdoWarrants 会员2024-06-300001347858XXII：安置代理权证会员2024-05-310001347858XXII：激励令会员2024-05-310001347858XXII: 2024 年 5 月交易所协议成员2024-05-100001347858XXII：激励令会员2024-04-300001347858XXII：OmniaCapitallp 会员XXII：预先注资的认股权证会员2024-04-290001347858XXII：OmniaCapitallp 会员XXII：新认股权证成员2024-04-290001347858XXII：OmniaCapitallp 会员2024-04-290001347858XXII：预先注资的认股权证会员XXII：注册直接发行和私募会员2024-04-080001347858XXII：注册直接发行和私募会员2024-04-080001347858XXII：安置代理权证会员2024-04-0800013478582024-02-150001347858XXII：激励令会员2023-11-280001347858XXII: OmniaWarrants会员美国公认会计准则：次级债务成员2023-09-030001347858XXII: JGBWarrants会员XXII：高级有担保债券会员2023-06-220001347858XXII: JGBWarrants会员XXII：高级有担保债券会员2023-03-030001347858US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营XXII：GVB生物制药会员2024-01-012024-06-3000013478582023-06-3000013478582022-12-310001347858US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营XXII：GVB生物制药会员2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2024-06-300001347858US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-12-310001347858US-GAAP：Warrant 会员2024-04-012024-06-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-04-012024-06-300001347858美国公认会计准则：期权成员2024-04-012024-06-300001347858US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-06-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001347858美国公认会计准则：期权成员2024-01-012024-06-300001347858US-GAAP：Warrant 会员2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001347858美国公认会计准则：期权成员2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001347858美国公认会计准则：期权成员2023-01-012023-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2024-04-012024-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001347858US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-3000013478582023-01-012023-06-3000013478582024-01-012024-03-3100013478582023-01-012023-12-310001347858US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100013478582023-01-012023-03-310001347858XXII：atmarket优惠会员2023-04-012023-06-3000013478582023-04-012023-06-3000013478582024-03-3100013478582024-06-3000013478582023-12-3100013478582024-04-012024-06-3000013478582024-08-1000013478582024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureXXIIY:xxii: 项目utr: 英亩

美国

证券和交易所

华盛顿特区委员会 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年6月30日


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡期内

委员会文件号： 001-36338

22 世纪集团有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

内华达州		98-0468420
（州或其他司法管辖区）		（国税局雇主
公司注册的）		证件号）

法明顿路 321 号莫克斯维尔，北卡罗来纳27028

（主要行政办公室地址）

(716) 270-1523

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题		股票代码		注册的交易所名称
普通股，面值0.00001美元		二十二		纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的不是 ◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的不是 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 10 日，有 9,272,518 已发行和流通的普通股。

22世纪集团有限公司

索引


		页面数字
第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计）	7

	简明合并财务报表附注（未经审计）	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	42

第 4 项。	控制和程序	42

第二部分。	其他信息	43

第 1 项。	法律诉讼	43

第 1A 项。	风险因素	43

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	43

第 3 项。	优先证券违约	44

第 4 项。	矿山安全披露	44

第 5 项。	其他信息	44

第 6 项。	展品	44

签名		45

22世纪集团有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股数据除外）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	1,279	$	2,058
应收账款，净额		2448		1,671
库存		2,664		4,346
保险追偿		3,768		3,768
GVB 期票		500		2,000
预付费用和其他流动资产		1,767		1,180
待售已终止业务的流动资产		1,058		1,254
流动资产总额		13,484		16,277
财产、厂房和设备，净额		3,093		3,393
经营租赁使用权资产，净额		1,769		1,894
无形资产，净额		5,728		5,924
其他资产		15		15
总资产	$	24,089	$	27,503

负债和股东赤字
流动负债：
应付票据和贷款-当前	$	877	$	543
长期债务的当前部分		1,500		5,848
经营租赁义务		245		231
应付账款		3,893		4,445
应计费用		884		1,322
应计诉讼		3,768		3,768
应计工资单		300		883
应计消费税和费用		2,510		2,234
递延收益		389		726
其他流动负债		309		1,849
持有待出售的已终止业务的流动负债		1,397		3,185
流动负债总额		16,072		25,034
长期负债：
经营租赁义务		1,571		1,698
长期债务		6,046		8,058
其他长期负债		1,355		1,123
负债总额		25,044		35,914
承付款和或有开支（注12）
股东权益（赤字）
优先股，$.00001 面值， 10,000,000 已授权的股份
普通股，$.00001 面值， 250,000,000 已授权的股份
已发行和流通的股本：
9,272,518 普通股（2,720,437 2023 年 12 月 31 日）
普通股，面值		—		—
超过面值的资本		384,603		370,297
累计赤字		（385,558)		（378,707)
股东赤字总额		（955)		（8,410)
负债总额和股东赤字	$	24,089	$	27,503

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股数据除外）


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入，净额	$	7,947	$	8,050	$	14,416	$	16,977
销售商品的成本		3,869		4,682		8,082		9,407
产品的消费税和费用		3,508		4,329		6,893		8,514
毛利（亏损）		570		（961)		（559)		（944)
运营费用：
销售、一般和管理		2,360		10,283		5,266		20,119
研究和开发		250		799		675		1,529
其他运营支出（收入），净额		7		—		（19)		（146)
运营费用总额		2,617		11,082		5,922		21,502
持续经营造成的营业亏损		（2,047)		（12,043)		（6,481)		（22,446)
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额		339		（613)		339		（768)
净利息收入		21		65		21		122
利息支出		（501)		（1,071)		（1,517)		（1,399)
其他支出总额		（141)		（1,619)		（1,157)		（2,045)
所得税前持续经营的亏损		（2,188)		（13,662)		（7,638)		（24,491)
所得税准备金		26		46		26		46
持续经营业务的净亏损	$	（2,214)	$	（13,708)	$	（7,664)	$	（24,537)

已终止的业务：
所得税前已终止业务的收入（亏损）	$	1,102	$	（6,831)	$	813	$	（14,184)
所得税准备金（福利）		—		—		—		—
来自已终止业务的净收益（亏损）	$	1,102	$	（6,831)	$	813	$	（14,184)

净亏损	$	（1,112)	$	（20,539)	$	（6,851)	$	（38,721)
视为分红		（445)		（367)		（4,034)		（367)
普通股股东可获得的净亏损	$	（1,557)	$	（20,906)	$	（10,885)	$	（39,088)

来自持续经营业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损	$	（0.30)	$	（15.61)	$	（1.44)	$	（28.46)
已终止业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损	$	0.15	$	（7.78)	$	0.15	$	（16.45)
视同股息每股普通股的基本亏损和摊薄亏损	$	（0.06)	$	（0.42)	$	（0.76)	$	（0.43)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	（0.21)	$	（23.81)	$	（2.05)	$	（45.34)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		7,449,706		878,171		5,307,471		862,177


净亏损	$	（1,112)	$	（20,539)	$	（6,851)	$	（38,721)
其他综合收入：
短期投资证券的未实现收益		—		10		—		71
外币折算		—		42		—		38
将已实现的损失重新归类为净亏损		—		28		—		41
其他综合收入		—		80		—		150
综合损失	$	（1,112)	$	（20,459)	$	（6,851)	$	（38,571)

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

股东权益（赤字）变动简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计，股票数据除外）


	截至2024年6月30日的六个月

	常见	面值		资本进入				总计
	股票	共通的		过量的		累积		股东
	出类拔萃*	股票*		面值*		赤字		赤字
2024 年 1 月 1 日的余额	2,720,437	$	—	$	370,297	$	（378,707)	$	（8,410)
与 RSU 归属相关的发行股票，扣除 405 扣缴税款的股份	3,810		—		（1)		—		（1)
因发牌安排而发行的股票	11,480		—		100		—		100
与认股权证行使有关而发行的股票，扣除费用 $176	747,001		—		2,245		—		2,245
基于股权的薪酬	—		—		181		—		181
为反向股票拆分而发行的部分股票	118,207		—		—		—		—
净亏损	—		—		—		（5,739)		（5,739)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	3,600,935	$	—	$	372,822	$	（384,446)	$	（11,624)
与认股权证行使有关而发行的股票	265,625		—		—		—		—
为注销次级票据而发行的股票	1,150,000		—		3,864		—		3,864
与筹集资金相关的发行股票，扣除发行成本 $324¹	1,980,000		—		3,913		—		3,913
优先担保信贷额度转换后发行的股票 ²	1,575,000		—		2,756		—		2,756
因已结债务而发行的股票	700,958		—		1,192		—		1,192
基于股权的薪酬	—		—		56		—		56
净亏损	—		—		—		（1,112)		（1,112)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	9,272,518	$	—	$	384,603	$	（385,558)	$	（955)

*对 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分以及随后于 2024 年 4 月 2 日进行 1 比 16 的反向股票拆分具有追溯效力。
¹ 包括练习 125,000 截至2024年6月30日的预先筹资认股权证的份额。
² 包括练习 980,000 截至2024年6月30日的预先筹资认股权证的份额。


	截至2023年6月30日的六个月
						累积
	常见	面值		资本进入		其他				总计
	股票	共通的		过量的		全面		累积		股东
	出类拔萃*	股票*		面值*		收入（亏损）		赤字		股权
2023 年 1 月 1 日的余额	843,731	$	—	$	333,900	$	（111)	$	（237,814)	$	95,975
与 RSU 归属相关的发行股票，扣除 1,976 扣缴税款的股份	5,644		—		（414)		—		—		（414)
因收购而发行的股票	1,941		—		503		—		—		503
基于股权的薪酬	—		—		1,175		—		—		1,175
2016-13 年通过 ASU	—		—		—		—		（118)		（118)
股票可拆卸认股权证	—		—		1,577		—		—		1,577
其他综合收入	—		—		—		70		—		70
净亏损	—		—		—		—		（18,182)		（18,182)
截至2023年3月31日的余额	851,316	$	—	$	336,741	$	（41)	$	（256,114)	$	80,586
与 RSU 归属相关的发行股票，扣除预扣税款的股票	1,534		—		（5)		—		—		（5)
与自动柜员机相关的发行股票，扣除费用为美元178	17,783		—		2,563		—		—		2,563
与筹集资金相关的发行股票，扣除发行成本 $422	46,753		—		4,851		—		—		4,851
因发牌安排而发行的股票	20,834		—		3,570		—		—		3,570
基于股权的薪酬	—		—		1,486		—		—		1,486
其他综合损失	—		—		—		80		—		80
净亏损	—		—		—		—		（20,539)		（20,539)
为反向股票拆分而发行的部分股票	4,128		—		—		—		—		—
2023 年 6 月 30 日的余额	942,348	$	—	$	349,206	$	39	$	（276,653)	$	72,592

*对 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分以及随后于 2024 年 4 月 2 日进行 1 比 16 的反向股票拆分具有追溯效力。

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	（6,851)	$	（38,721)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
摊销和折旧		514		2,093
使用权资产的摊销		125		524
其他非现金损失		（947)		18
信贷损失准备金		7		154
出售机械和设备的损失		65		75
与债务相关的费用包含在利息支出中		1,674		1,100
基于股权的员工薪酬支出		237		2,661
或有对价变更的收益		—		（195)
认股权证负债公允价值的变化		（324)		723
衍生负债公允价值的变化		（459)		—
库存储备增加		431		—
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款		（784)		（3,322)
库存		1,251		（4,285)
预付费用和其他资产		（548)		（2,178)
应付账款		24		2,257
应计费用		（437)		2,066
应计工资单		（583)		（774)
应计消费税和费用		276		1,280
其他负债		（641)		（808)
用于经营活动的净现金		（6,970)		（37,332)
来自投资活动的现金流：
专利、商标和许可证的收购		—		（398)
购置不动产、厂房和设备		（71)		（2,759)
出售不动产、厂房和设备的收益		22		251
收购，扣除获得的现金		—		90
财产、厂房和设备保险收益		—		3,500
短期投资证券的销售和到期日		—		21,714
购买短期投资证券		—		（3,475)
投资活动提供的（用于）净现金		（49)		18,923
来自融资活动的现金流：
应付票据的付款		（924)		（3,954)
发行应付票据的收益		1,256		2,218
长期债务的支付		（249)		—
发行长期债务的收益		—		16,849
支付债务发行成本		—		（801)
发行可拆卸认股权证的收益		—		6,016
行使认股权证的净收益		2,245		—
发行与自动柜员机相关的普通股的收益		—		2,741
支付与自动柜员机相关的普通股发行费用		—		（178)
发行普通股的收益		4,237		5,273
支付普通股发行成本		（324)		（422)
与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款		（1)		（420)
融资活动提供的净现金		6,240		27,322
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）		（779)		8,913
现金、现金等价物和限制性现金——期初		2,058		3,020
现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	1,279	$	11,933

现金和现金等价物以及限制性现金的对账
期初的现金和现金等价物	$	2,058	$	3,020
期初的限制性现金		—		—
期初的现金、现金等价物和限制性现金	$	2,058	$	3,020

期末的现金和现金等价物	$	1,279	$	4,433
期末限制性现金		—		7,500
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	1,279	$	11,933

现金流信息的补充披露：
非现金交易：
已发生但尚未支付的资本支出	$	25	$	64
使用权资产和相应的经营租赁义务	$	—	$	4,803
视为分红	$	4,034	$	367
因已结债务而发行的股票	$	1,192	$	—
收购 RXP 的非现金对价	$	—	$	1,926
非现金许可安排	$	—	$	3,500
次级票据的失效付款	$	3,864	$	—
GvB 本票的支付	$	1,500	$	—
支付债务发行成本	$	275	$	—
优先担保信贷额度的股权转换	$	2,481	$	—

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明合并财务报表附注

2024年6月30日

（未经审计）

金额以千计，股票和每股数据除外

附注1.-业务性质和重要会计政策摘要

陈述基础 — 22nd Century Group, Inc.（及其合并子公司，“22世纪集团” 或 “公司”）是一家在纳斯达克资本市场上市的内华达州公司，股票代码为 “XXII”。22nd Century Group是一家烟草制品公司，其销售和分销公司自己专有的新型还原尼古丁烟草制品，已获美国食品药品管理局批准为改性风险烟草制品。此外，该公司为第三方品牌提供传统可燃烟草制品的合同制造服务。

随附的简明合并财务报表根据美国（“美国”）的规章制度列报美国证券交易委员会（“SEC”），不包括公司10-k表年度报告中包含的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的最新10-k表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，简明合并财务报表反映了为公允列报公司在所报告期间的业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表整个财政年度的预期结果或趋势。简明合并财务报表是使用美国公认会计原则编制的，该公认会计原则要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、股权的某些组成部分、销售、支出和相关披露。实际结果可能与这些估计有重大差异。

流动性和资本资源——这些简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

自成立以来，该公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在烟草业务能够创造可观的收入和利润之前，还将蒙受额外的损失。该公司的运营现金流为负美元6,970 和 $37,332 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，累计赤字为美元385,558 和 $378,707 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元1,279。

鉴于公司的预计运营需求及其现有的现金和现金等价物，有很大的疑问关于公司自简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的减少开支的策略，并推行融资策略，包括通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排筹集更多资金。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能需要清算库存、停止或削减运营，或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。管理层的计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。

简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整。

其他重大风险和不确定性——公司面临多种风险，包括但不限于缺乏可用资本；我们的普通股可能从纳斯达克退市；导致违约事件的公司优先担保信贷额度未来契约违约；公司产品的商业化战略和上市计划失败或公司产品的市场接受度；诉讼固有的风险，包括所谓的集体诉讼；以及保护专有的技术。

重新分类——公司修改了产品消费税的列报和分类，净额先前记录在简明合并运营和综合亏损报表中的商品销售成本中。

反向股票拆分——2024年4月2日，公司对其普通股进行了1比16的反向拆分，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向股票拆分产生的部分股票四舍五入至最接近的整股，这导致总共发行了 118,207 普通股以实施反向股票拆分。简明合并财务报表及其附注中的所有股票和每股金额、股票期权的行使价和认股权证均已对所有期限进行了追溯调整，以使本次反向股票拆分生效。

认股权证——根据ASC 480《区分负债和股权》（ASC 480）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815），公司将股票认股权证记作股票工具、衍生负债或负债，具体视认股权证协议的具体条款而定。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

根据ASC 480，公司可能需要通过支付其控制范围之外的现金或其他资产来赎回的认股权证被归类为负债，最初和随后均按其估计的公允价值计量。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须记录为发行时超过面值的资本组成部分。有关认股权证的更多讨论，请参阅附注5和注释10。

与反稀释或向下四舍五入条款（通常称为 “棘轮条款”）相关的视作股息代表这些条款触发时向股票分类的独立金融工具持有人的经济价值转移。这些视同股息以净收入减少或普通股股东净亏损增加的形式列报，以及超过面值的资本相应增加，导致股东权益没有变化（赤字）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，视同股息总额为美元445 和 $4,034，相比之下，截至2023年6月30日的三个月和六个月为美元367 和 $367，分别由股票发行产生（见附注10）。

使用可拆卸认股权证发行的债务——在考虑发行可拆卸认股权证的债务时，公司会考虑ASC 470-20、债务（ASC 470）、ASC 480和ASC 815中的指导方针。如上文 “认股权证” 标题下所述，根据认股权证协议的具体条款，公司将股票认股权证归类为股票工具、衍生负债或负债。在使用可拆卸认股权证发行债务的情况下，发行债务的收益首先按其全部估计公允价值分配给认股权证，并附上相应的债务折扣。剩余的收益，再减去折扣（包括嵌入式衍生品分叉产生的折扣），将分配给债务。根据ASC 835利息（ASC 835），公司将债务记作负债，并使用实际利息法在债务工具的预期期限内将收益分配产生的债务折扣摊销为利息支出。

嵌入式衍生品——根据ASC 815，公司考虑债务工具中是否存在任何需要分叉和单独会计的嵌入式功能，将其作为衍生金融工具。嵌入式衍生品最初以公允价值计量，随后按公允价值计量。除了附注6 “债务” 中描述的分叉嵌入式转换期权外，与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的嵌入式衍生品并不重要。

债务发行成本和折扣——与公司发行债务相关的债务发行成本和折扣在相关债务期限内延期摊销。与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的债务发行成本和折扣记作相关债务账面价值的减少，并在从发行之日起至到期日（以较早者为准）期间使用实际利息法摊销为利息支出。债务发行成本和折扣的摊销包含在简明合并现金流量表的利息支出中包含的债务相关费用中。附注6 “债务” 包含有关公司债务发行成本和折扣的更多信息。

长期资产减值——当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查所有持有和用于收回的长期资产。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来现金流（未贴现且不含利息支出）中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流低于此类资产的账面价值，则将记录估计公允价值和账面价值之间差额的减值损失。公司确定，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，没有减值指标。

损益意外开支 — 当诉讼和监管事项出现可能和可估计的意外损失时，公司确定诉讼和监管事项的应计负债。在这种情况下，损失可能超过应计金额。当意外损失既不可能又不可估量时，公司不设立应计负债。随着诉讼或监管事项的发展，公司会与处理该事项的任何外部法律顾问一道，持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。如果在评估时，与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能又不可估计，则将继续监测此事，以了解进一步的发展情况，使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可以估算时，公司将确定与此类意外损失有关的应计负债，并记录相应金额的相关费用。然后，公司将继续关注此事，以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步进展。

根据ASC 450-30 “意外收益”，意外收益在赚取和实现时予以确认，这通常发生在最终结算时或收到现金时。如果保险公司确认索赔和补偿金额已到期且有可能收款，则保险赔偿可以在现金收款之前实现。

公司为其设施维持一般责任保险。根据我们的保险单条款，如果财产损失，公司将遵循ASC 610-30中的指导方针，其他收入——非自愿转换的收益和损失，用于将非货币资产（财产）转换为货币资产（保险追回）。根据ASC 610-30，一旦认为有可能恢复，公司将在简明合并资产负债表中确认应收保险追回资产，相应的收入将抵消简合并运营和综合亏损报表中记录的意外伤害损失。如果保险赔偿额少于已确认的意外伤害费用金额，则公司将确认损失；如果保险赔偿金大于确认的意外伤害损失金额，则公司将仅确认不超过意外伤害损失金额的赔偿额，并将超额部分记作应急收益。业务中断保险被视为应急收益。

请参阅附注12中对所有承诺和意外开支的进一步讨论。

遣散费-公司不时评估其资源并优化其业务计划，以适应执行战略时不断变化的需求。这些行动可能会导致自愿或非自愿的员工解雇补助金。当员工接受相关提议时，将累积自愿解雇补助金。非自愿解雇补助金是根据对解雇计划的承诺以及向受影响的员工传达福利安排时累积的，或者当确定负债是可能和可以估计的，这取决于是否存在实质性的遣散或解雇计划。

下表汇总了简明合并资产负债表中其他流动负债中列报的应计遣散费负债的变化：


2024 年 1 月 1 日的余额	$	386
现金支付		（64)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额		322
现金支付		（73)
截至 2024 年 6 月 30 日的余额	$	249

下表汇总了简明合并运营报表和综合亏损报表中遣散费的分类：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
销售、一般和行政	$	—	$	569	$	—	$	569
遣散费总额	$	—	$	569	$	—	$	569

所得税-对于中期所得税申报，由于递延所得税净资产的全额估值补贴，除非所得税支出或收益与某些州、地方或特许经营税或不常发生的项目有关，否则不记录所得税支出或收益。不寻常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变更的影响，将在其发生的过渡期内报告。

最近的会计公告—采用会计准则编纂主题326

根据修改后的追溯方法，公司采用了自2023年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2016-13年度或ASC 326金融工具信贷损失。在当前的预期信贷损失（“CECL”）模型下，公司会立即确认对产生或收购金融资产时预计在金融资产生命周期内发生的信贷损失的估计。估计的信用损失是在考虑历史损失状况、当前状况以及合理和可支持的预测的基础上确定的。预期终身信用损失的变化按周期进行确认。新指南适用于公司的贸易应收账款和合同资产余额。由于业务运营和与客户签订的合同的性质，公司历来没有经历过巨额的坏账支出或注销，因此，ASC 326的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。在采用ASC 326方面，公司记录的信贷损失准备金为美元118 对截至2023年1月1日的累计赤字的期初余额进行了抵消性的累积效应调整。

会计指南尚未选出或通过

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）——所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学要求额外的定量和定性所得税披露，以使合并财务报表的读者能够评估公司的运营、相关的税收风险和税收筹划如何影响其税率和未来现金流前景。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学自2024年12月15日起每年生效。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表产生的影响。

我们会考虑所有华硕的适用性和影响。如果上面没有列出亚利桑那州立大学，则确定该亚利桑那州立大学要么不适用，要么会对我们的财务报表和相关披露产生非实质性影响。

注意事项 2。已终止的业务和资产剥离

截至2024年6月30日，前大麻/大麻处置集团的所有资产和负债在简明合并资产负债表中均按流动资产负债表列报。被归类为已终止待售业务资产和负债的前大麻/大麻处置集团资产和负债的账面金额如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
预付费用和其他流动资产	$	7	$	9
财产、厂房和设备，净额		1,051		1,207
其他资产		—		38
待售已终止业务的流动资产	$	1,058	$	1,254

应付票据和贷款-当前	$	—	$	2
经营租赁义务		—		1,083
应付账款		1,279		2,013
应计费用		75		79
递延收益		—		8
其他流动负债		43		—
持有待出售的已终止业务的流动负债	$	1,397	$	3,185

净负债	$	（339)	$	（1,931)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，已终止业务的净亏损如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
收入，净额	$	—	$	15,377	$	—	$	28,412
销售商品的成本		—		16,761		—		30,990
总亏损		—		（1,384)		—		（2,578)
运营费用：
销售、一般和管理		（387)		4,257		（320)		8,652
研究和开发		84		994		132		1,781
其他运营费用，净额		（865)		91		（766)		996
营业（收入）支出总额		（1,168)		5,342		（954)		11,429
来自已终止业务的营业收入（亏损）		1,168		（6,726)		954		（14,007)
其他收入（支出）：
其他收入，净额		—		17		—		38
利息支出		（66)		（122)		（141)		（215)
其他支出总额		（66)		（105)		（141)		（177)
所得税前已终止业务的收入（亏损）		1,102		（6,831)		813		（14,184)
所得税准备金（福利）		—		—		—		—
来自已终止业务的净收益（亏损）	$	1,102	$	（6,831)	$	813	$	（14,184)

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司结清了未偿债务，导致先前应计负债的美元逆转1,399 和 $1,551，分别地。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，来自已终止业务的现金流信息如下：


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
用于经营活动的现金	$	867	$	49,882
投资活动提供的现金	$	22	$	1,194

折旧和摊销	$	-	$	1,367
资本支出	$	-	$	2,277

注释 3. — 库存

截至2024年6月30日和2023年12月31日的库存包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
原材料	$	1,975	$	3,580
工作正在进行中		—		—
成品		689		766
	$	2,664	$	4,346

附注 4. — 无形资产，净额

无形资产，净额

截至2024年6月30日和2023年12月31日的净无形资产包括以下内容：


	格罗斯		累积		净负载
2024年6月30日	账面金额		摊销		金额
绝对活着：
专利	$	2,922	$	（2,185)	$	737
牌照费		4,165		（1,860)		2,305
摊销无形资产总额	$	7,087	$	（4,045)	$	3,042
Infinite-Lived：
商标					$	134
MSA 签署费用						2,202
前提香烟品牌的许可费						350
无限期无形资产总额					$	2,686
无形资产总额，净额					$	5,728


	格罗斯		累积				净负载
2023年12月31日	账面金额		摊销		减值		金额
绝对活着：
专利	$	2,913	$	（1,622)	$	（487)	$	804
牌照费		4,165		（1,666)		（65)		2,434
摊销无形资产总额	$	7,078	$	（3,288)	$	（552)	$	3,238
Infinite-Lived：
商标							$	134
MSA 签署费用								2,202
前提香烟品牌的许可费								350
无限期无形资产总额							$	2,686
无形资产总额，净额							$	5,924

无形资产摊销费用总额包括以下内容：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
销售商品的成本	$	2	$	3	$	5	$	6
研究和开发		102		162		202		320
摊销费用总额	$	104	$	165	$	207	$	326

截至2024年6月30日，根据账面价值估算的未来无形资产摊销费用如下：


	2024 年的剩余时间		2025		2026		2027		2028		此后
摊销费用	$	209	$	417	$	377	$	368	$	296	$	1,375

附注5. — 公允价值计量和短期投资

定期按公允价值计量的资产和负债

公允价值计量标准适用于定期按公允价值计量的某些金融资产和负债（每个报告期）。对于公司而言，这些金融资产和负债包括股权投资。公司没有任何定期按公允价值计量的非金融资产或负债。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日我们按公允价值计量的负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：


	公允价值
	2024年6月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
负债
Omnia 2024 认股权证	$	—	$	—	$	1,191	$	1,191
衍生责任		—		—		98		98
负债总额	$	—	$	—	$	1,289	$	1,289


	公允价值
	2023年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
负债
2023 年所有认股权证	$	—	$	—	$	1,350	$	1,350
衍生责任		—		—		557		557
负债总额	$	—	$	—	$	1,907	$	1,907

认股权证

下表汇总了截至2024年6月30日期间公司计为负债的普通股认股权证（第三级）的公允价值变动：


2024 年 1 月 1 日的公允价值计量	$	1,350
公允价值计量调整		—
2024 年 3 月 31 日的公允价值计量	$	1,350
结算和释放（见注释 6）		（1,350)
初始测量（参见注释 6）		1,515
公允价值计量调整		（324)
2024 年 6 月 30 日的公允价值计量	$	1,191

Omnia认股权证是在2024年6月30日和2023年12月31日使用蒙特卡罗估值模型进行计量的，假设如下：


	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
	Omnia 2024 认股权证			2023 年所有认股权证
每年无风险利率		4.3	%		4.6	%
每年的预期波动率		113.1	%		90.9	%
预期股息收益率		—	%		—	%
合同到期		4.8	年份		6.6	年份
行使价	$	2.14		$	205.248
股票价格	$	0.75		$	3.04

认股权证是使用某些估计因素按公允价值衡量的，这些因素归类为估值层次结构的第三级。用于公司可拆卸认股权证公允价值衡量的重要不可观察的输入包括波动系数、反稀释条款和或有看跌期权。波动系数的显著增加或减少会导致公允价值计量值的显著提高或降低。此外，反稀释条款或看跌期权概率的变化将导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。Omnia 2023 认股权证已被取消，Omnia 2024 认股权证于 2024 年 4 月发行。更多细节请参见注释 6。

衍生责任

下表汇总了截至2024年6月30日公司计为负债的衍生负债（第三级）的公允价值变动：


2024 年 1 月 1 日的公允价值计量	$	557
公允价值计量调整		82
2024 年 3 月 31 日的公允价值计量	$	639
公允价值计量调整		（541)
2024 年 6 月 30 日的公允价值计量	$	98

与债券和嵌入式转换期权相关的衍生负债是在2024年6月30日和2023年12月31日使用二项式格子估值模型在 “有无” 方法下衡量的，并包含以下假设：


	6月30日			十二月三十一日
	2024			2023
股价波动		137.3	%		104.1	%
预期期限		1.6	年份		2.2	年份
股票价格	$	0.75		$	3.04
无风险利率		4.8	%		4.3	%
信用评级		CCC			CCC
市场收益率（信用风险）		19.8	%		13.8	%

债券和衍生负债是使用某些估计因素按公允价值衡量的，这些因素归类于估值层次结构的第三级。用于公司衍生负债公允价值衡量的重要不可观察的输入包括我们股价的下跌/上涨、股价波动、信用评级，转换后的模拟股价可能会显著改变公允价值衡量标准，即增加或减少。

按非经常性公允价值计量的资产和负债

在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有任何按非经常性公允价值计量的金融资产或负债。

注意事项 6。债务

公司拥有优先担保信贷额度（“优先担保信贷额度”），包括债券（定义见下文），以前是次级本票（“次级票据”）。债券发行于5% 原始发行折扣，并受以下条件的约束 5% 退出付款。次级票据于 2024 年 4 月注销，如下所述。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，与优先担保信贷额度和次级票据相关的债务包括以下内容：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
高级担保信贷额度	$	8,325	$	11,805
次级票据		—		3,554
未摊销的贷款折扣和延期债务发行成本		（779)		（1,453)
债务总额	$	7,546	$	13,906
长期债务的当前部分		（1,500)		（5,848)
长期债务总额	$	6,046	$	8,058

债券

2023年3月3日，公司与其各购买方（统称为 “购买者”）和作为买方抵押代理人（“代理人”）的jGB Coltarates, LLC签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 5本金总额为美元的原始发行折扣优先有担保债券百分比21,053。债券的利率为 7每年百分比，自每月最后一个交易日和到期日起按月的拖欠款项支付。债券将于2026年3月3日到期。在公司的选择下，利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付，但须符合某些条件。债券的退出金额等于以下金额 5原始本金的百分比，或 $1,053，在到期日或全额偿还债券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之后的任何时候，公司都可以不可撤销地选择将所有当时未偿还的债券本金兑换成现金，金额等于全部未偿本金余额，包括应计和未付利息、退出付款和金额等于的预付保费 3截至预付款日的未偿本金余额的百分比（统称为 “预付款金额”）。在签订最终协议以改变公司控制权（定义见债券）后，代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未清本金余额。自2024年3月3日起，债券持有人可以选择要求公司赎回 2每个日历月债券原始本金的百分比，该金额可由公司选择以现金、公司普通股或两者的组合支付，但某些例外情况除外。

某些惯常违约事件发生后，公司在债券下的义务可以加快。如果公司违约和加速履行债务，公司将被要求支付预付款金额、违约赔偿金和其他截至加速履行之日所欠的款项。

债券包含惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括限制公司承担额外债务、设立或允许资产留置权、进行或持有任何投资、偿还未偿债务、支付股息或分派以及与关联公司进行交易的契约。公司几乎所有的资产，包括知识产权，都是抵押品，如果不履行债券债务，则面临风险。此外，公司必须维持至少 $7,500 在其资产负债表上作为限制性现金存入单独账户，并有维持某些季度收入目标的财务承诺。

在出售债券方面，公司发行了认股权证，最多可购买 20,835 行使价为美元的普通股306.00 每股（“jGB认股权证”），其初始公允价值为美元4,475 扣除发行成本 $139。2023年6月22日，由于2023年6月19日的发行，公司未偿还的日本国债认股权证最多可购买 31,060 行使价为美元的公司普通股306.00 每股自动调整为美元205.248 行使价格最高为 31,060 普通股。有不对此类认股权证进行进一步的反稀释调整。

2023年10月16日，公司与执行债券的公司各子公司、持有人和代理人签订了豁免和修正协议（“十月修正案”），根据该协议，除其他外，（a）持有人免除了债券第7（d）条规定的违约事件，该事件要求公司实现至少$的收入18,500 对于截至2023年9月30日的季度（“豁免”），（b）双方同意修改债券附表E，将截至2023年12月31日的季度的收入目标（该术语在债券中定义）降至美元15,500，以及 (c) 公司同意向买方发放美元7,500 公司必须在单独的账户（“托管基金”）中保留使用托管资金的账户，并按美元兑美元减少债券的未偿本金。

作为豁免的额外对价，公司同意向代理人转让、转让和移交公司在 (i) 强生房地产公司（“J&N”）开具的本票中的全部权利、所有权和权益，本金为美元3,800 以及 (ii) 作为借款人的强生于2021年6月30日签订的信托契约、租金转让、担保协议和定额备案（统称为 “质押债务”）。在转让质押债务后，公司确认了美元2,600 作为交换，以美元计入的对价2,000 下调看跌期权价格（定义见下文），美元600 减少未偿还的债券本金和美元895 出售金融资产的损失。

就豁免而言，公司和持有人同意行使未兑现的看跌期权准备金进行赎回 10,418 看跌期权总价等于美元的认股权证2500 （“看跌价格”），同时下调了美元2,000，如上所述，剩余的美元500 由公司在简明合并资产负债表中记录为其他长期负债的到期日支付。由于执行了2023年10月的修正案，没有兑换任何现金。

随后，公司、持有人和代理人于2023年12月22日签订了修订协议（“2023年12月修正案”），根据该协议，持有人和代理人同意了经GvB修正案修订的购买协议（见附注2 “已停止的业务和资产剥离”）。考虑到持有人和代理人的同意，公司同意（i）向代理人支付现金款项 $2,200 减少债券的未偿本金（包括买方直接向代理人支付的新购买价格的现金部分，包括现金付款）1,100 再加一美元1,100 由公司支付），（ii）a 12代表公司并在公司指导下向公司高级贷款人发行的有担保本票百分比，本金总额为美元2,000 （“GvB本票”），（iii）将GvB保险收益分配给代理人，直到债券的未偿本金总额加上应计和未付利息得到全额偿还；前提是第一笔美元1,000 超过美元的保险收益5,000 应如上所述适用，并且（iv）在收盘后就以下方面签订契约以代替止赎协议 224 科罗拉多州德尔塔县的英亩不动产，俗称 Needle Rock Farms，由此产生的非货币交易所产生的额外债务减免额为 $1,000。

自2024年6月24日起，公司的前子公司GvB Biopharma（“GVB”）按计划支付了公司对日本国债的未偿债务的本金和利息，使公司对日本国债的未偿本金负债总额减少了美元1,500。剩下的美元500 GvB根据该票据支付的款项已延长至2024年12月31日。

截至2024年6月30日，美元500 剩余的 GvB 本票和 $1,000 房地产农场资产被质押给高级贷款人以减少本金，相应地 $1,500 优先担保信贷额度在简明合并资产负债表中记作长期债务的流动部分。

此外，公司、持有人和代理商同意修改债券，以 (i) 允许持有人在 (i) 2024年6月30日（以较早者为准）自愿将全部或部分债券转换为公司普通股（“自愿转换期权”），以及（ii）以等于（x）美元较低值的转换价格公开发布基本交易1.00 每股以及 (y) 2024年6月29日公司普通股的收盘销售价格（“转换价格”），以及（ii）包括强制性预付债券未偿还本金，金额等于 20公司发行任何股票或其他股权（定义见债券）或产生或发行任何债务的净现金收益的百分比。自愿转换期权仍需获得公司股东的批准，根据2023年12月的修正案，公司必须尽其商业上合理的努力获得此类批准。

2023年12月修正案的其他条款包括截至2024年第三季度的财务契约假期，以及此后修订的某些契约以反映所购权益的出售，包括降低公司的季度收入目标。

2024年4月8日，公司、持有人和代理人签订了该特定书面协议，以修改修订协议、jGB SPA和经修订的债券（“2024年4月修正案”）的条款。

根据信函协议的条款，允许持有人随时将其债务转换为普通股，并且持有人将其债券本金转换为公司普通股的转换价格（定义见债券）降至美元2.14 每股符合适用的纳斯达克规则。转换后的债券的本金应适用于该月的每月津贴（定义见债券），任何超出部分应适用于随后几个月的每月津贴。换算将减少拖欠持有人的剩余未清债务。代理人和持有人还同意每日交易量限制和最低转换金额。持有人兑换了美元428 用债务来换取 20 万截至2024年6月30日的季度中的普通股股票。

2024年5月10日，公司、持有人和代理人签订了2024年5月的某些交易协议和2024年5月的信函协议，以修改修订协议、证券购买协议和经修订的债券（“2024年5月修正案”）的条款。

根据2024年5月信函协议的条款，公司和持有人已同意，公司应向下列签署的持有人收取等于美元的总修改费275，这笔款项应计入债券的本金余额。根据2024年5月交易协议的条款，公司和持有人共交易了美元2,328 本质上是债券下所欠的费用和开支 395,000 普通股和 895,000 可立即行使预先注资的认股权证，以行使价为美元购买普通股.00001 （每股有效价格为美元1.69）。所有预先注资的认股权证随后均在截至2024年6月30日的季度内行使。

根据2024年5月修正案，行使价为 5,876,887 公司未偿还的认股权证减少至美元1.69 每股按照其中的调整条款进行（见注释10）。

根据ASC 470-60债务人问题债务重组和ASC 470-50 “债务修改和清除”，公司对该交易是否被视为问题债务重组进行了评估，如果不是，则该交易是否被视为对现有债务的修改，或现有债务和新债务的清偿。

根据对未来现金流现值的分析，2023年10月修正案、2024年4月修正案和2024年5月修正案被认定为修正案，而不是失效。新的有效利率已经确定，债务将继续分期偿还。由于增加了实质性转换选项，2023年12月的修正案被认定为失效。结果，修正前的债务账面价值被消灭，新债务按公允价值入账，随后使用实际利率法摊销。灭火费用为 $5,158 并记录在截至2023年12月31日的季度合并运营报表和综合亏损报表的利息支出中。

该公司根据ASC 815-15分析了2023年12月修正案的衍生品会计对价的转换特征，并确定嵌入式转换功能应归类为分叉衍生品，因为这些可转换票据的行使价格受可变转换率的影响。公司已确定，转换功能不被视为仅与公司自有股票挂钩，因此不提供股权待遇。根据ASC 815，公司已将票据的转换功能分为两部分，并按公允价值记录了金额为美元的衍生负债557 截至2023年12月31日，作为简明合并资产负债表中其他长期负债的一部分。截至2024年6月30日，衍生负债的公允价值为美元98。有关债券和衍生负债衡量的更多信息，请参阅附注5 “公允价值计量”。

次级票据

2023年3月3日，公司签发了本金为美元的次级本票（“次级票据”）2,865 支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次级票据再融资 12% 有担保本票，本金为美元1,000 日期截至 2021 年 10 月 29 日，应付给 Omnia（“十月票据”）和 12% 有担保本票，本金为美元1,500 日期截至2022年1月14日，应付给Omnia（“一月票据”，与十月份票据一起统称为 “原始票据”），这些票据由公司在收购GvB Biopharma时承担。

根据次级票据的条款，公司有义务支付实物利息（“PiK利息”）。PiK利息每月累计，复合利率为 26.5每年百分比，按月支付。不允许公司在到期前预付次级票据的全部或任何部分未清余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。次级票据于2024年4月终止并失效。

关于次级票据，公司向Omnia发行了最多可购买的认股权证 2,813 公司普通股（“2023年全方位认股权证”）的股份。2023年Omnia认股权证自2023年9月3日起可行使七年，行使价为美元205.248 每股，除某些例外情况外，在股票拆分、分红、随后的稀释发行和某些基本面交易时会进行调整。

2024年4月29日，公司与Omnia Capital LP（“Omnia”）签订了总发行和和解协议（“Omnia协议”）。《Omnia协议》结算并清了2023年3月3日未偿还的次级本票（“旧票据”）和2023年Omnia认股权证中包含的看跌期权条款下欠Omnia的所有未偿债务和利息，总额约为美元5,228，用于 (i) 现金支付 $249；(ii) 1,150,000 普通股和 1,150,000 可立即行使预先注资的认股权证，以行使价为美元购买普通股0.0001 可在2029年5月1日之前行使（有效每股价格为美元）2.14) 和 (iii) 460,000 可立即行使的认股权证，以行使价为美元购买等数量的普通股2.14 直到 2029 年 5 月 1 日（“2024 年全方位认股权证”）。2024年Omnia认股权证包含一项看跌期权条款，允许持有人要求公司在2025年5月1日之前以等于美元的收购价赎回2024年的Omnia认股权证2.675 每份认股权证，初始公允价值为美元1,515 （参见注释 5）。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证和2024年Omnia认股权证的持有人及其关联公司的实益拥有的权超过以下部分，则无权行使认股权证的任何部分 19.99此类行使生效后立即流通的普通股数量的百分比。作为Omnia协议的一部分，双方同意终止和取消旧票据和2023年Omnia认股权证，并免除在Omnia协议签署之日之前发生的所有债务、索赔或其他义务。现金和非现金对价总额为 $5,628, 导致灭火费用为 $400 截至2024年6月30日的三个月，在运营和综合亏损报表中记录在利息支出中。

合同到期日

该公司有 $1,500 抵押优先担保信贷额度下的未偿债务，包括 (i) 美元500 GvB 期票和 (ii) $1,000 将针岩农场的分配作为本金削减在2024年适用。截至2024年6月30日，优先担保信贷额度下2024年剩余时间和到期日的合同到期日（不包括任何折扣或保费）将在2024年支付1美元1,500 还有 2026 美元6,046。

此外，从2024年8月起，jGB可以选择要求公司兑换 2债券原始本金的百分比，或 $428，除某些例外情况外，每个日历月公司可以选择以现金、公司普通股或其组合支付的金额。

债务发行成本

认股权证发行时的公允价值 $5,791, 加上债券的原始发行折扣 $1,053，债券退出付款 $1,053，以及第三方债券发行成本 $801，将在相应债务工具的期限内使用实际利息法进行摊销，在简明合并运营和综合亏损报表中记为利息支出。与优先担保信贷额度和次级票据相关的未摊销折扣和递延债务发行成本的组成部分和活动如下：


	总计
2023年1月1日	$	-
发行		8,698
年内摊销		（2,087)
债务清偿费用		（5,158)
2023年12月31日		1,453
期间的摊销		（567)
2024年3月31日	$	886
期间的摊销		（107)
2024 年 6 月 30 日	$	779

附注 7. — 应付票据和贷款

下表概述了我们截至2024年6月30日和2023年12月31日的应付票据和贷款余额：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
应付保险贷款	$	877	$	543
本期应付票据和贷款总额	$	877	$	543

应付保险贷款

在 2024 年第二季度，公司将其董事兼高级职员（“D&O”）保险续订为一年保单保费总计 $866。公司支付了 $147作为保费首付，为剩余的美元融资719的保费已超过十个月在8.3% 年百分比率。

在2023年第二季度，公司将其董事兼高级职员（“D＆O”）保险续订为一年保单保费总计 $1,626。公司支付了 $285作为保费首付，为剩余的美元融资1,341的保费已超过十个月在7.88% 年百分比率。此外，在2023年第三季度，公司扩大了D&O的覆盖范围，从而增加了$的融资143，在9.38年百分比超过百分比六个月。

该公司还有其他与公司财产和一般责任相关的应付保险贷款。

截至2024年6月30日，上述票据和应付贷款的未来本金预计还款额如下：


2024	$	622
2025		255
总计	$	877

附注 8. — 收入确认

该公司的收入主要来自合同制造组织（“CMO”）的客户合同，这些合同包括生产客户品牌的过滤雪茄和香烟的义务。额外收入来自销售该公司专有的低尼古丁含量香烟，该香烟以VLN品牌出售^®，或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香烟^®。

公司通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。对于某些首席营销官合同，履约义务将随着时间的推移得到履行，因为公司确定，由于合同限制，它没有其他用途，并且在产品生产时具有强制执行的付款权。公司根据向客户提供的单位按合同中规定的单价确认这些合同下的收入，并在扣除现金折扣、销售回报和补贴后确认收入。有不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的折扣或退货补贴。

收入分解

该公司的净收入主要来自美国的客户，并按收入时间分列。一段时间内向客户转移的烟草制品所确认的收入 66% 和 63截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别占烟草总收入的百分比 67% 和 66在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百分比。

下表显示了按产品线划分的净收入：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
合同制造
香烟	$	4,107	$	3,797	$	6,867	$	8,286
过滤过的雪茄		3,303		3,931		6,927		8,326
Cigarillos		552		-		552		-
合同制造总量		7,962		7,728		14,346		16,612
VLN®		（15)		322		70		365
产品线总收入	$	7,947	$	8,050	$	14,416	$	16,977

下表显示了按重要客户划分的净收入，这些客户的定义是个人占分类产品线净收入10％或以上的任何客户：


	三个月已结束
	6月30日
	2024		2023
客户 A	34.37	%	29.42	%
客户 B	21.37	%	14.34	%
客户 C	7.46	%	27.26	%
客户 D	20.93	%	17.92	%
所有其他客户	15.87	%	11.06	%


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023
客户 A	36.25	%	27.68	%
客户 B	22.87	%	16.46	%
客户 C	14.16	%	27.15	%
客户 D	13.95	%	14.75	%
所有其他客户	12.77	%	13.96	%

合同资产和负债

未开票应收账款（合同资产）是指已履行但尚未开具账单的履约义务的确认收入。这些应收账款作为应收账款列在简明合并资产负债表中。客户付款条件因每份客户合同的条款而异，但通常应在产品发货之前或在信用期限内付款，最高可达到 30 天发货后。递延收益（合同负债）与在履行履约义务之前从客户那里收到的首期付款有关，并作为递延收益包含在简明合并资产负债表中。

合约资产总额和合约负债如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
未开单应收账款	$	1,135	$	1,053
递延收益		（389)		（726)
净合约资产	$	746	$	327

在截至2024年6月30日的六个月中，公司确认了美元726 截至2023年12月31日，合同负债余额中包含的收入的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了美元688 截至2022年12月31日合约资产余额中包含的收入的百分比。

附注 9 — 基于股权的薪酬

公司维持某些股票薪酬计划，这些计划已获得公司股东的批准，由公司董事会薪酬委员会管理。股票薪酬计划规定向员工、非雇员董事、顾问和服务提供商授予股票期权、基于时间和绩效的限制性股票单位（RSU）以及其他奖励。2021年综合激励计划于2024年6月28日进行了修订，将法定股份再增加一倍 5,000,000。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已可用 5,707,584 根据其综合激励计划，剩余的股票可供未来奖励。

补偿费用 — 这个公司确认了以下与限制性股票单位（“RSU”）和股票期权相关的薪酬成本，扣除实际没收款项：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023
销售、一般和行政	$	36	$	1,389	$	176	$	2,435
研究和开发		20		67		61		117
基于权益的薪酬总额——持续经营		56		1,456		237		2,552
基于权益的薪酬总额-已终止的业务		—		30		—		109
基于权益的薪酬总额	$	56	$	1,486	$	237	$	2,661

限制性股票单位 — 我们通常向员工和非雇员董事发放RSU。下表汇总了2024年1月1日至2024年6月30日期间未归属限制性股票单位的变化。


	未归属的限制性股票
		加权
		平均值
	的数量	授予日期
	股票	公允价值
		每股 $
2024 年 1 月 1 日未归属	9,681	$	251.12
既得	（4,234)		233.09
被没收	（354)		274.16
2024 年 3 月 31 日未归属	5,093	$	264.45
被没收	（3,269)		287.31
2024 年 6 月 30 日未归属	1,824	$	221.93

在截至2024年6月30日的六个月中归属的限制性股票单位的公允价值约为美元9 基于归属时的股价。截至2024年6月30日，RSU的未确认薪酬支出为美元335 预计将在大约的加权平均时间内得到确认 1.6 年份。

股票期权 — 我们在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对我们的出色股票期权进行了估值。在截至2024年6月30日的六个月中，没有股票期权授予活动。自2024年1月1日起至2024年6月30日的股票期权活动状况摘要如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的		聚合
	的数量	运动		合同的		固有的
	选项	价格		任期		价值
		每股 $
截至 2024 年 1 月 1 日	13,729	$	421.51
已过期	（2,778)		330.74
被没收	（417)		621.60
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	10,534	$	437.52	1.4	年份	$	—
已过期	（3,929)		570.27
截至 2024 年 6 月 30 日	6,605	$	358.81	0.4	年份	$	—
可于 2024 年 6 月 30 日行使	6,605	$	358.81	0.4	年份	$	—

股票期权的内在价值是指当前市场价值或行使标的股票时的市场价值超过期权行使价的金额。

附注 10. — 普通股的筹资和认股权证

下表汇总了公司的认股权证活动：


2024 年 1 月 1 日未偿还的认股权证		2,984,847
已发行		1,641,535
已锻炼		（820,769)
截至 2024 年 3 月 31 日未偿还的认股权证		3,805,613
已发行		4,813,800
被遗弃		（2,813)
已锻炼		（1,105,000)
截至 2024 年 6 月 30 日的未偿认股权证		7,511,600

下表汇总了公司截至2024年6月30日的未偿认股权证：


	未兑现的认股权证数量	行使价		到期日期
2022 年 7 月 RDO 认股权证	4,067	$	492.00	2027年7月25日
高级担保信贷额度-JGB	20,645	$	205.248	2028年9月3日
2023 年 7 月 19 日 RDO 认股权证	28,125	$	1.69	2028年7月20日
2023 年 10 月 CMPO 认股权证	168,750	$	1.69	2028 年 10 月 19 日
激励令	3,581,213	$	1.69	2029年2月15日
2024 年 4 月 RDO	1,980,000	$	1.69	2029年6月28日
2024 年 4 月 RDO-配售代理	118,800	$	1.69	2029年6月28日
Omnia 预先注资	1,150,000	$	0.00001	不是
Omnia 2024 认股权证	460,000	$	2.14	2029 年 5 月 1 日
	7,511,600

认股权证激励发行

2023年11月28日，公司开始向公司未偿还债券的持有人进行认股权证激励发行 1,986,229 认股权证包括：（i）2023年6月22日左右发行的公司普通股购买权证；（ii）2023年7月10日左右发行的公司普通股购买权证；（iii）2023年7月21日左右发行的公司普通股购买权证；和/或（iv）2023年10月19日左右发行的公司普通股购买认股权证（统称 “现有认股权证”），现有认股权证可以行使相同数量的普通股，行使价为美元8.40。公司同意发行新的认股权证（“激励认股权证”），以购买不超过一定数量的普通股 200根据现有认股权证持有人在激励期内以等于纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））的较低行使价以现金形式发行的普通股数量的百分比。

在2024年1月1日至2024年2月15日（股东批准之日）期间，公司与现有认股权证的某些持有人签订了认股权证激励协议，共购买认股权证 820,769 按降低的加权平均行使价约为美元的普通股2.9504。根据认股权证激励协议，现有认股权证的行使持有人收到了 1,641,535 激励认股权证和公司获得的总收益约为 $2,421 从行使现有认股权证中获得。此外，在股东批准之日，该股的行使价 3,581,213 未偿还的激励认股权证，降至美元2.8237 基于激励期内的最低纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））。2024年5月，行使价进一步下调至1.69美元。作为激励措施和随后的行使结果，公司确定了增量公平性

使用 Black Scholes 和 Monte Carlo 模型向持有者提供的价值为 (i) $148 由于向下舍入定价保护（ii）美元调整了现有认股权证的行使价，导致公允价值增加3,441 向行使现有认股权证的持有人发行的激励认股权证的公允价值。增量公允价值记作非现金视同股息。认股权证激励和普通股发行的收益记作超过面值的资本。

作为后续发行的结果，行使价为3,581,213由于下行调整，认股权证自动进行了调整，触发了非现金视同股息。2024 年 4 月，行使价调整为美元2.14并在 2024 年 5 月进一步调整为美元1.69。

2024 年 4 月注册直接发行

2024年4月8日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），内容涉及根据注册直接发行和私募普通股认股权证（统称为 “发行”）发行和出售普通股（或预先筹资的认股权证）。投资者购买了大约 $4,237 的股票和认股权证，总共包括 1,855,000 普通股，预先注资的认股权证 125,000 普通股和认股权证 1,980,000 普通股，收购价为美元2.14 每股和附带的认股权证。认股权证可在股东批准日之后行使（定义见证券购买协议），行使价为美元2.14 每股普通股在股东批准之日起五（5）年后到期，在某些情况下可能会进行调整，包括随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格进行任何股权出售，则该行使价应降至股票发行价格。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，行使价为美元0.00001。本次发行于 2024 年 4 月 9 日结束。

公司同意向配售代理人支付现金费为 6.0本次发行总收益的百分比，额外 6.0任何认股权证现金行使的现金费用的百分比，以及向配售代理人报销的费用，包括报销总额不超过$的律师费5万个。此外，该公司总共发行了 118,800 配售代理人向配售代理人及其指定人发放的认股权证的条款与向投资者提供的认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证将终止五年在本次发行开始销售之后，行使价为美元2.675。

扣除配售代理费和公司估计的发行费用后，公司从本次发行中获得的净收益约为美元3,913。

由于随后于2024年5月发行股票，行使价为2,098,800认股权证自动调整为美元1.69 由于下行调整，触发非现金视同分红。

其他协议

2024 年 4 月 29 日，公司结算的总额为 $1,192 各种商业协议下的未偿债务，总额为 700,958 普通股，每股有效价格为美元2.14。

附注11。— 普通股每股亏损

下表分别列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算。摊薄后每股收益的计算不包括未偿还的认股权证、期权和限制性股票单位，因为其影响对合并净亏损具有反稀释作用。


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2024		2023		2024		2023

	（以千计，每股数据除外）
持续经营业务的净亏损	$	（2,214)	$	（13,708)	$	（7,664)	$	（24,537)
已终止业务的净（收益）亏损		1,102		（6,831)		813		（14,184)
净亏损		（1,112)		（20,539)		（6,851)		（38,721)
视为分红		（445)		（367)		（4,034)		（367)
普通股股东可获得的净亏损	$	（1,557)	$	（20,906)	$	（10,885)	$	（39,088)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		7,449,706		878,171		5,307,471		862,177

来自持续经营业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损	$	（0.30)	$	（15.61)	$	（1.44)	$	（28.46)
已终止业务的每股普通股基本亏损和摊薄亏损		0.15		（7.78)		0.15		（16.45)
视同股息每股普通股的基本亏损和摊薄亏损		（0.06)		（0.42)		（0.76)		（0.43)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	（0.21)	$	（23.81)	$	（2.05)	$	（45.34)

截至6月30日，反稀释股票如下：
认股证		7,511,600		151,775		7,511,600		151,775
选项		6,605		20,036		6,605		20,036
限制性库存单位		1,824		24,434		1,824		24,434
		7,520,029		196,245		7,520,029		196,245

附注12.-承付款和意外开支

许可协议和赞助研究— 该公司已与各交易对手签订了与公司烟草有关的植物生物技术业务的各种咨询、许可和烟草种植协议（“协议”）。以下附表总结了公司与每份协议相关的财务和其他承诺。根据协议产生的成本通常记作公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的研发费用。


			未来承诺
承诺	反派对	承诺类型	2024		2025		2026		2027		2028 年及以后		总计
许可协议	NCSU	最低年度特许权使用费	$	100	$	100	$	100	$	100	$	3,575	$	3,975	(1)
许可协议	NCSU	合同费		150		250		250		—		—		650	(2)
咨询协议	各种各样	合同费		928		373		146		—		—		1,447	(3)
不断增长的协议	各种各样	合同费		149		—		—		—		—		149	(4)
			$	1,327	$	723	$	496	$	100	$	3,575	$	6,221

(1)

最低年度特许权使用费将计入许可产品销售的累计特许权使用费。该公司还负责向NCSU偿还产生的实际第三方专利费用，包括资本化专利成本和专利维护费用。这些费用每年都有所不同，公司拥有指导产生这些费用的活动的某些权利。

(2)

2023年11月1日，公司与NCSU签订了许可协议，在特定许可地区使用领域的独家分许可权和特定专利权和植物新品种权下的许可。在根据协议完成活动之前，可能需要额外的里程碑费。

(3)

作为修改后的风险烟草产品的要求以及美国食品和药物管理局的上市许可条件，该公司聘请了多家咨询公司进行上市后研究和研究。

(4)

各种烟草研发种植协议。

诉讼- 公司在其正常业务过程中不时受到诉讼。公司预计，任何未决法律诉讼的最终解决不会对其合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。但是，诉讼存在固有的不确定性。因此，无法保证公司目前认为无关紧要的任何未决法律诉讼将来不会变成实质性诉讼。根据适用的会计指南，当诉讼和监管事项出现可能和可估计的意外损失时，公司将确定这些事项的应计负债。在这种情况下，损失可能超过应计金额。当意外损失既不可能又不可估量时，公司不设立应计负债。随着诉讼或监管事项的发展，公司会与处理该事项的任何外部法律顾问一道，持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。如果在评估时，与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能又不可估计，则将继续监测此事，以了解进一步的发展情况，使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可以估算时，公司将确定与此类意外损失有关的应计负债，并记录相应金额的相关费用。然后，公司将继续关注此事，以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步进展。

在正在进行的重组工作和大麻/大麻处置小组（见附注2 “资产剥离和已终止的业务”）方面，公司收到了与有争议的合同有关的未申诉的索赔，这可能导致额外累积的金额不超过美元1,314 在简明合并资产负债表上。针对这些索赔，该公司正在大力捍卫自己的立场。

集体诉讼

2019年1月21日，科罗拉多州丹佛市居民马修·杰克逊·布尔向美国纽约东区地方法院对该公司、公司当时的首席执行官亨利·西奇尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·布罗德富勒提起诉讼，标题为：马修·布尔个人和代表所有其他情况相似的人，诉22世纪集团公司亨利·斯威尔西吉尼亚诺三世和约翰·布罗德富勒，案例编号 1:19 cv 00409。

投诉称三罪状：第一条起诉公司以及西奇尼亚诺和布罗德富勒先生，并指控该公司的季度和年度报告、美国证券交易委员会文件、新闻稿和其他公开声明和文件包含虚假陈述，违反了《证券交易法》第10（b）条和第100亿.5条；第二号法官根据证券交易所第10（b）条起诉西奇尼亚诺和布罗德富勒先生根据证券第20（a）条和第10b5（a）条，以及第三号法案起诉西奇尼亚诺和布罗德富勒先生涉嫌虚假陈述《交易法》。修正后的申诉旨在对类别和未指明的补偿性和惩罚性赔偿以及律师费和费用进行认证。随后提起了其他几起案件，并入主要诉讼中。

2023年4月25日，双方向法院提交了初步批准和解的动议，其中包括拟议和解的最终条款。法院于2023年6月30日初步批准了和解协议，并定于2023年10月3日举行进一步的和解听证会。法院于2023年10月23日作出了对诉讼有偏见的最终判决和驳回令。被告支付的和解金额为 $3,000 并且完全由公司的保险承保，该保险由公司的保险公司在托管账户中提供资金，预计将在2024年第三季度支付。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已在简明合并资产负债表中记录了诉讼和解的应计金额和相应的应收赔偿。

股东衍生案例

2019年2月6日，纽约拿骚县居民梅尔文·克莱因在美国纽约东区地方法院对该公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会每位成员提起股东衍生诉讼，题目是：梅尔文·克莱因，衍生性地代表 22 世纪集团诉亨利·西奇尼亚诺三世、理查德·桑德斯、约瑟夫·亚历山大·邓恩案、诺拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈尔、约翰·t.Brodfuehrer 和 22nd Century Group, Inc.，案例编号 1:19 cv 00748。克莱因先生提起此项诉讼的衍生性指控是：(i) 董事被告涉嫌允许公司作出虚假陈述而违反了信托义务；(ii) 董事被告据称浪费了公司资产来为本次诉讼和其他相关诉讼辩护；(iii) 被告涉嫌批准或允许虚假陈述而涉嫌违反了《证券交易法》第10 (b) 条和据此颁布的第1005条关于将要成立的公司；以及 (iv) 被告涉嫌违反的董事《证券交易法》第14（a）条及据此颁布的第14a 9条，原因是涉嫌批准或允许在公司的委托书中作出有关公司的虚假陈述。随后提起了许多其他股东衍生诉讼，并将其合并为主要诉讼。

2023年12月5日，双方签订了和解备忘录，以全面解决所有索赔，等待法院批准初步批准和解的动议。结算金额为 $768 与原告的律师费和律师费有关，完全由公司的保险承担。该公司预计，该和解协议将在2024年第四季度获得批准和融资。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已在合并资产负债表上记录了诉讼和解的应计金额和相应的应收赔偿。

保险诉讼

2022年11月，该公司位于俄勒冈州的草谷制造工厂发生火灾，导致该设施完全损失。该公司向多切斯特保险有限公司（“多切斯特”）提交了意外伤害损失和业务中断保险的保险索赔，该索赔于2022年11月23日得到确认。多切斯特资助了 $5,000 意外伤害损失保险，但未能就公司的业务中断索赔发放任何款项。

2023年7月19日，该公司向美国俄勒冈特区地方法院彭德尔顿分庭对多切斯特提起诉讼，案件编号为 2:23-CV-01057-HL。该公司指控违反合同，违反诚信和公平交易的义务。该公司正在寻求全额追回其营业中断索赔，金额约为 $9000 根据保单，加上因多切斯特持续延迟发放保险金而造成的直接和间接损失。探索正在进行中。试用日期为 2025 年 11 月 4 日。

KeyGene 争

2024年4月11日，公司收到了Keygene N.V.（“Keygene”）的仲裁请求，该请求涉及公司终止下述各种框架合作研究协议。2019年4月3日，该公司与KeyGene签订了大麻/大麻领域的框架合作研究协议。2021年4月30日，公司与KeyGene签订了第一次修订和重述的框架合作研究协议，该协议将协议期限从2024年第一季度延长至2027年第一季度。2022年3月30日，公司和KeyGene签订了新的框架合作研究协议，期限为三年在与啤酒花工厂有关的领域。2024年1月8日，公司正式终止了与大麻/大麻和啤酒花有关的经修订的两份框架合作研究协议。KeyGene正在寻求金额为美元的付款1,885 根据框架合作研究协议提供当前和未来的服务，并已向公司开具发票 $881 用于提供的服务。此事正在国际仲裁法院的管理下进行仲裁。

该公司于2024年6月4日提交了对仲裁请求的答复，包括答辩和反诉。2024 年 7 月 25 日，正式任命了一名仲裁员。发现尚未开始，仲裁日期也尚未确定。该公司认为，它对KeyGene的主张有实质性的辩护，并打算大力为自己辩护。

庄园争议

2024年1月23日，公司收到了加拿大Maison Placements Inc.（“Maison”）就该公司2023年3月的优先担保信贷额度交易发出的仲裁意向通知。Maison声称，由于与前公司人员进行了讨论以及一份据称可追溯到2021年的订婚书，因此拖欠了关闭优先担保信贷额度交易的费用。当事各方已就仲裁员的选择达成协议，但尚未确定仲裁日期。该公司认为，它对Maison的索赔有实质性的辩护，并打算大力为自己辩护。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

就本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）而言，提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指22nd Century Group, Inc.及其直接和间接子公司在本文所述期间的业务。此外，除非另有说明，否则美元以千计，每股数据除外。

以下管理层和分析应与我们截至12月31日财年的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表、附注以及管理层和分析一起阅读，2023年，以及本10-Q表第1项中包含的简明合并财务报表和附注。附注所指的是本10-Q表格第1项中包含的合并财务报表附注。

2024 年 3 月 28 日，我们对普通股实施了 1 比 16 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。反向股票拆分的结果是，我们反向股票拆分前的每十六（16）股普通股被合并并重新归类为普通股的一股。截至2024年3月28日，受未偿还期权、认股权证和可转换证券约束的普通股数量也减少了十六倍，此类证券的行使价增加了十六倍。本节中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分。我们普通股的每股面值没有受到反向股票拆分的影响。

前瞻性陈述

除历史信息外，本节中包含的所有陈述、预期和假设均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“探索”、“预见”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“初步”、“可能”、“项目”、“有希望”、“寻求” 等术语、” “应该”、“将”、“将” 和类似的表达。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的声明：（i）我们继续经营的能力，（ii）我们对债务的预期，（iii）我们继续在纳斯达克上市的能力（iv）我们的财务和经营业绩，（v）我们的战略选择，包括我们的成本节约计划，（vii）我们对监管执法的预期（vii）我们的产品，以及（viii）普通股和认股权证的波动性。实际结果可能与前瞻性陈述中的明示或隐含结果存在重大差异。本文的 “风险因素”、我们在2024年3月28日提交的10-k表年度报告以及截至2024年3月31日的三个月的10-Q表第二部分第1A项中列出了可能导致实际业绩出现重大差异的重要因素。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。本季度报告中提供的所有信息均为截至本报告发布之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务也不打算更新这些前瞻性陈述。

我们的业务

22nd Century Group, Inc.（纳斯达克股票代码：XXII）是一家农业生物技术公司，专注于通过提供尼古丁含量减少95％的烟草制品来减少烟草危害，旨在通过帮助吸烟者减少吸烟来改善健康和保健。在控制烟草厂中尼古丁生物合成活动的全面且广泛的专利技术的支持下，该公司率先开发了高产量、专有的降低尼古丁含量（RNC）烟草植物和经过临床验证的RNC卷烟产品。2021年12月，该公司获得了美国食品药品管理局第一份也是唯一一份可燃香烟草产品（MRTP）授权。根据主和解协议（“MSA”），该公司随后成为参与的制造商，并进行垂直整合，生产自有产品和合同制造业务（“CMO”），主要包括品牌过滤雪茄和传统香烟。

财务概览

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2024年第二季度的净收入为7,947美元，较去年同期的8,050美元下降了1.3％。

o

2024年第二季度的纸箱销量为719个，而去年同期为774个。

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2024年第二季度的毛利为利润570美元，而去年同期的亏损为961美元。

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2024年第二季度的总运营支出从上一季度的11,082美元降至2617美元，这得益于：

o

销售、一般和管理费用从去年同期的10,283美元降至2360美元，这主要是由于我们在2023年下半年实施的成本节约计划导致员工人数（薪酬和福利）、战略咨询、销售和营销成本的减少。

o

研究开发费用从上年同期的799美元降至250美元，这得益于员工人数（薪酬和福利成本）、合同和知识产权成本的减少，这是由于我们持续的以特定烟草研究为重点的节约成本计划。

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由于上述原因，2024年第二季度持续经营业务的营业亏损为2,047美元，而去年同期的亏损为12,043美元。

●

2024年第二季度持续经营业务净亏损为2,214美元，每股普通股持续经营业务的基本亏损和摊薄后亏损为0.30美元，而2023年第二季度持续经营业务的净亏损为13,708美元，普通股每股持续经营业务的基本净亏损和摊薄后净亏损为15.61美元。

●

截至2024年6月30日，我们有1,279美元的现金和现金等价物。

我们的财务业绩


	三个月已结束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改变
	2024			2023			$	%
收入，净额	$	7,947		$	8,050		(103)	(1.3)
销售商品的成本		3,869			4,682		(813)	(17.4)
产品的消费税和费用		3,508			4,329		(821)	(19.0)
毛利（亏损）		570			(961)		1,531	(159.3)
总（亏损）利润占收入的百分比，净额		7.2	%		(11.9)	%
运营费用：
销售、一般和管理（“SG&A”）		2,360			10,283		(7,923)	(77.0)
销售和收购占收入的百分比，净额		29.7	%		127.7	%
研究和开发（“研发”）		250			799		(549)	(68.7)
研发占收入的百分比，净额		3.2	%		9.9	%
其他运营费用，净额（“OOE”）		7			-		7	100.0
运营费用总额		2,617			11,082		(8,465)	(76.4)
持续经营造成的营业亏损		(2,047)			(12,043)		9,996	(83.0)
营业亏损占收入的百分比，净额		(25.8)	%		(149.6)	%
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额		339			(613)		952	(155.3)
净利息收入		21			65		(44)	(67.7)
利息支出		(501)			(1,071)		570	(53.2)
其他支出总额		(141)			(1,619)		1,478	(91.3)
所得税前亏损		(2,188)			(13,662)		11,474	(84.0)
所得税准备金		26			46		(20)	(43.5)
持续经营业务的净亏损	$	(2,214)		$	(13,708)		11,494	(83.8)
净亏损占收入的百分比，净额		(27.9)	%		(170.3)	%
持续经营业务的每股普通股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）*	$	(0.30)		$	(15.61)		15.31	(98.1)

*对 2024 年 4 月 2 日的 1 比 16 反向股票拆分和 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分具有追溯效力。


	六个月已结束
	6 月 30 日			6 月 30 日			改变
	2024			2023			$	%
收入，净额	$	14,416		$	16,977		(2,561)	(15.1)
销售商品的成本		8,082			9,407		(1,325)	(14.1)
产品的消费税和费用		6,893			8,514		(1,621)	(19.0)
毛利（亏损）		(559)			(944)		385	(40.8)
总（亏损）利润占收入的百分比，净额		(3.9)	%		(5.6)	%
运营费用：
销售、一般和管理（“SG&A”）		5,266			20,119		(14,853)	(73.8)
销售和收购占收入的百分比，净额		36.5	%		118.5	%
研究和开发（“研发”）		675			1,529		(854)	(55.9)
研发占收入的百分比，净额		4.7	%		9.0	%
其他运营支出（收入），净额（“OOE”）		(19)			(146)		127	(87.0)
运营费用总额		5,922			21,502		(15,580)	(72.5)
持续经营造成的营业亏损		(6,481)			(22,446)		15,965	(71.1)
营业亏损占收入的百分比，净额		(45.0)	%		(132.2)	%
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额		339			(768)		1,107	(144.1)
净利息收入		21			122		(101)	(82.8)
利息支出		(1,517)			(1,399)		(118)	8.4
其他支出总额		(1,157)			(2,045)		888	(43.4)
所得税前亏损		(7,638)			(24,491)		16,853	(68.8)
所得税准备金		26			46		(20)	(43.5)
持续经营业务的净亏损		(7,664)			(24,537)		16,873	(68.8)
净亏损占收入的百分比，净额		(53.2)	%		(144.5)	%
持续经营业务的每股普通股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）*	$	(1.44)		$	(28.46)		27.02	(94.9)

*对 2024 年 4 月 2 日的 1 比 16 反向股票拆分和 2023 年 7 月 5 日的 1 比 15 反向股票拆分具有追溯效力。

截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三和六个月相比

产品线收入，净额


	三个月已结束
	6月30日
	2024		2023		改变
	$	纸箱	$	纸箱	$	纸箱
合同制造
香烟	4,107	169	3,797	155	310	14
过滤过的雪茄	3,303	459	3,931	612	(628)	(153)
Cigarillos	552	91	-	-	552	91
合同制造总量	7,962	719	7,728	767	234	(48)
VLN® *	(15)	0	322	8	(337)	(8)
产品线总收入	7,947	719	8,050	774	(103)	(56)

*VLN® 截至2024年6月30日的三个月期间的销售额微不足道，但被应计的促销和折扣费用所抵消。


	六个月已结束
	6月30日
	2024		2023		改变
	$	纸箱	$	纸箱	$	纸箱
合同制造
香烟	6,867	260	8,286	436	(1,419)	(176)
过滤过的雪茄	6,927	995	8,326	1,316	(1,399)	(321)
Cigarillos	552	91	-	-	552	91
合同制造总量	14,346	1,346	16,612	1,752	(2,266)	(406)
VLN®	70	2	365	9	(295)	(7)
产品线总收入	14,416	1,348	16,977	1,761	(2,561)	(413)

在2024年第二季度和前六个月，香烟净收入（包括出口量）增至41.07亿美元，增长8％，与去年同期相比分别下降至6,867美元或（17％）。2024年第二季度，卷烟销售受益于主要客户的强劲夏季节性需求、2024年4月生效的涨价以及一次性Spectrum® 研究型卷烟订单，与2024年第一季度相比连续增长了90万美元。在2024年的前六个月，销量下降的原因是前五大连锁便利店推出的Pinnacle香烟的库存订单以及大量的一次性出口产品订单。

在2024年第二季度和前六个月，过滤后的雪茄净收入分别下降至3,303美元和6,927美元，而去年同期为3,931美元和8,326美元，这反映了随着公司继续从低利润或负利润率生产协议转向利润率更高的香烟制造协议，销量下降。此外，某些客户的涨价已于2024年4月生效。

2024年第二季度和前六个月的Cigarillo分销净收入为552美元，这反映了2024年4月Pinnacle品牌与一家排名前五的全国连锁便利店共同推出的扩大产品供应。

2024年第二季度，VLN® 香烟净收入微不足道，与去年同期相比有所下降，这得益于主要商场的库存订单。尽管该公司已确保其VLN® 产品的广泛分销，但销售尚未实现。该公司目前正在进行更改，以重塑品牌并重新推出其VLN® 产品。

毛利（亏损）


	三个月已结束						六个月已结束
	6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日			6 月 30 日
	2024			2023			2024			2023
毛利（亏损）	$	570		$	(961)		$	(559)		$	(944)
收入百分比，净额		7.2	%		(11.9)	%		(3.9)	%		(5.6)	%

截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，毛利和毛利占收入的百分比与上年同期相比有所改善，这主要是由于持续的削减成本举措、效率和产品组合的转变所致。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用


	与去年同期相比的变化
	三个月已结束			六个月已结束
	2024年6月30日		2024年6月30日
报酬和福利 (a)	$	(3,890)	$	(6,382)
战略咨询 (b)		(2,364)		(5,526)
销售和营销 (b)		(858)		(1,259)
旅行和娱乐 (b)		(263)		(489)
上市公司开支 (c)		(214)		(640)
其他 (d)		(334)		(557)
销售和收购费用净减少	$	(7,923)	$	(14,853)

(a) 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，薪酬和福利以及股权薪酬支出与上年同期相比有所下降，这是由于我们削减成本计划的一部分裁员。

(b) 截至2024年6月30日的三个月和六个月中，战略咨询、销售和营销以及旅行和娱乐业与上年同期相比有所减少，这是由于我们削减成本计划的一部分减少了支出。

(d) 与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的其他支出有所下降，这主要是由于保险、技术和法律费用减少。

研发（“研发”）费用


	与去年同期相比的变化
	三个月已结束			六个月已结束
	2024年6月30日		2024年6月30日
报酬和福利 (a)	$	(201)	$	(353)
许可、特许权使用费和合同成本 (b)		(180)		(180)
知识产权成本 (c)		(118)		(221)
其他 (d)		(50)		(100)
研发费用净减少	$	(549)	$	(854)

(a)

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，薪酬和福利的减少主要与本年度员工人数与上一年度相比减少有关。

(b)

截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，许可证、特许权使用费和合同成本的减少与上一年度的增长和合同安排有关。

(c)

截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，知识产权成本与上年同期相比有所下降，这与专利支出减少以及为适应我们当前战略而重组烟草知识产权组合所产生的摊销额减少有关。

(d)

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，其他支出与去年同期相比有所下降，这归因于我们的削减成本计划导致的咨询和测试成本下降。

其他收入（支出）


	与去年同期相比的变化
	三个月已结束			六个月已结束
	2024年6月30日		2024年6月30日
其他收入（支出），净额（a）	$	952	$	1,107
净利息收入		(44)		(101)
利息支出 (b)		570		(118)
其他开支净减少	$	1,478	$	888

(a)

截至2024年6月30日的三个月，其他收入（支出）与去年同期相比净下降，这是由于短期投资的已实现亏损减少了44美元，认股权证负债公允价值变动产生的收益为908美元。

截至2024年6月30日的六个月中，其他收入（支出）与去年同期相比净下降，这是由于短期投资的已实现亏损减少了60美元，认股权证负债公允价值变动产生的收益为1,047美元。

(b)

在截至2024年6月30日的三个月中，与去年同期相比，利息支出减少的主要原因是持续还款和资产负债表上的债务清除。现金利息减少了169美元，优先担保信贷额度确认的非现金利息摊销减少了287美元（其中，分配给已终止业务的利息减少了56美元），由于转换期权衍生品负债公允价值的变化，额外减少了541美元。此外，利息支出比次级票据减少了29美元，次级票据在2024年4月到期前已注销，导致400美元的清偿损失。

在截至2024年6月30日的六个月中，与去年同期相比，利息支出部分增加，这是由于2024年4月注销前的PiK应计利息增加到609美元，以及灭绝损失400美元。这被持续偿还和取消资产负债表上的债务所抵消，导致现金利息减少102美元，优先担保信贷额度确认的非现金利息摊销减少349美元（在这些总额中，分配给已终止业务的利息减少了18美元），以及由于转换期权衍生品负债公允价值的变化，额外减少了459美元。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在烟草业务能够创造可观的收入和利润之前，我们将蒙受额外的损失。截至2024年6月30日的六个月中，我们的运营现金流为负6,970美元，截至2024年6月30日，累计赤字为385,558美元。截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为1,279美元，持续经营的营运资本赤字为（2,249美元）（相比之下，截至2023年12月31日，持续经营业务的营运资本赤字为（6,826美元））。鉴于我们预计的运营需求以及现有的现金和现金等价物，自本文发布简明合并财务报表之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在很大疑问。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的减少开支的策略，并推行融资策略，包括通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排筹集更多资金。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能需要清算库存或资产，停止或削减运营，寻求与我们的业务合作伙伴谈判新的业务协议，或寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。因此，我们继续开展业务的能力存在重大疑问。管理层的计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和来自持续经营业务的营运资金列示如下：


	6 月 30 日		12 月 31 日
	2024		2023
现金和现金等价物	$	1,279	$	2,058
营运资金	$	(2,249)	$	(6,826)

营运资金

截至2024年6月30日，我们持续经营业务的营运资本赤字约为（2,249美元），而截至2023年12月31日，营运资本赤字约为6,826美元，增加4577美元。营运资金的增加主要是由于净流动资产增加了2597美元，净流动负债减少了7,174美元。现金及现金等价物减少了779美元，其余净流动资产减少了1,818美元。由于营运资金平衡，管理层已采取多项措施来改善流动性。请参阅下文 “运营现金需求”。

现金流摘要


	六个月已结束
	6月30日				改变
	2024		2023		$
提供的现金（用于）：
运营活动	$	(6,970)	$	(37,332)	30,362
投资活动		(49)		18,923	(18,972)
融资活动		6,240		27,322	(21,082)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	(779)	$	8,913

用于经营活动的净现金

用于经营活动的现金减少了30,362美元，从2023年的37,332美元降至2024年的6,970美元。下降的主要驱动因素是净亏损减少了31,870美元，与净亏损与现金对账的净调整相关的减少了5,830美元，以及截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的六个月相比，用于运营相关营运资本部分的现金减少了4,322美元。

投资活动提供的（用于）净现金

截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金为49美元，而截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为18,923美元。投资活动提供的现金减少18,972美元，主要原因是：㈠短期投资净收益减少18,239美元；㈡上一年度收取的不动产、厂房和设备意外伤害损失保险收益减少3,500美元；(iii) 上一年度收购RXP减少90美元；(iv) 出售财产收益减少229美元、厂房和设备。与专利、商标和财产、厂房和设备收购相关的现金流出减少3,086美元，部分抵消了这些现金流入的减少。

融资活动提供的净现金

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金减少了21,082美元，从上年同期的27,322美元降至6,240美元，这是由于（i）发行长期债务的净收益减少了16,048美元，（ii）发行可拆卸认股权证的收益为6,016美元，（iii）发行普通股的净收益3,501美元（iv）发行962美元的应付票据的收益被行使认股权证净收益增加的2,245美元所抵消。这些现金流入被应付票据付款的现金流出减少3,030美元、与限制性股票单位净股结算相关的税款减少以及长期债务支付额增加249美元所抵消。

运营现金需求

截至2024年6月30日，我们有大约1,279美元的现金及现金等价物。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及烟草合同制造业务产生的现金以及债务和股权融资活动的收益，在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金流为6,240美元。

高级担保信贷额度

2023年3月3日，公司与作为持有人抵押代理人的jGB Partners、LP（“jGB Partners”）、jGB Capital, LP（“jGB Capital”）和jGB Capital Offshore Ltd.（“jGB Offshore”）（以下简称 “jGB Offshore”，并与jGB Partners和jGB Capital, LLC（“持有人”）签订了某些证券购买协议（“SPA”）根据协议，该公司出售了5％的原始发行折扣优先担保债券，本金总额为21,053美元。债券的年利率为7％，自每个月的最后一个交易日和到期日起按月的拖欠款额支付。债券将于2026年3月3日到期。在公司的选择下，利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付，但须符合某些条件。债券需要支付相当于原始本金5％的退出付款，即1,053美元，应在到期日或全额偿还债券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之后的任何时候，公司都可以不可撤销地选择将所有当时未偿还的债券本金兑换成现金，金额等于全部未偿还本金余额，包括应计和未付利息、退出还款和预付保费，金额等于截至预还款日未偿本金余额的3％（统称为 “预还款金额”）。在签订最终协议以改变公司控制权（定义见债券）后，代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未清本金余额。

日本国债认股权证自2023年9月3日起可行使五年，行使价为每股306.00美元，在截止日期比VWAP高出50％，但除某些例外情况外，在股票拆分、分红、后续稀释性发行和某些基本面交易时会进行调整。由于2023年6月19日的发行，公司以每股306.00美元的行使价购买最多20,834股公司普通股的未偿还日本国债认股权证自动调整为205.248美元的行使价，最多31,063股普通股的行使价。此类认股权证没有进一步的反稀释调整。关于日本国债2023年10月修正案，公司和持有人同意行使未兑现的看跌期权条款，以总看跌价等于2,500美元的看跌期权赎回10,418份认股权证。

2024年4月8日，公司、持有人和代理人签订了该特定书面协议，以修改修订协议、jGB SPA和经修订的债券的条款。

根据信函协议的条款，允许持有人随时将其债务转换为普通股，根据适用的纳斯达克规则，持有人将其债券本金转换为公司普通股的转换价格（定义见债券）降至每股2.14美元。转换后的债券的本金应适用于该月的每月津贴（定义见债券），任何超出部分应适用于随后几个月的每月津贴。换算将减少拖欠持有人的剩余未清债务。代理人和持有人还同意每日交易量限制和最低转换金额。持有人在20天内转换了428美元的债务，以换取20万股普通股。

债券第3（c）（i）节中要求将所有股票发行的20％支付给持有人的规定已暂停20天。

2024年5月10日，公司、持有人和代理人签订了2024年5月的某些交易协议和2024年5月的信函协议，以修改经修订的修正协议、证券购买协议和债券的条款。

根据2024年5月信函协议的条款，公司和持有人已同意，公司应向下列签署的持有人支付相当于275美元的总修订费用，该费用将计入债券的本金余额。

根据2024年5月交易协议的条款，公司和持有人将债券下所欠的总额为2328美元的本金、费用和支出交换了39.5万股普通股和89.5万股可立即行使的预筹认股权证，以行使价为0.00001美元（每股有效价格为1.69美元）购买普通股。交易结果，根据其中的调整规定，公司5,876,887份未偿认股权证的行使价降至每股1.69美元。

截至2024年6月30日，债券的剩余本金余额为8,325美元，其中1,500美元与相应的质押资产保持流动状态。

Omnia 次级票据

2023年3月3日，公司签发了本金为2865美元的次级本票（“次级票据”），支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次级票据为12％的有担保本票进行了再融资，截至2021年10月29日的本金为1,000美元（“十月票据”），以及截至2022年1月14日应付给Omnia的本金为1,500美元的12％有担保本票（“一月票据”，以及10月票据，“原始票据”），这些本金由公司承担，与收购有关 GvB Biopharma 的。

根据次级票据的条款，公司有义务支付实物利息（“PiK利息”）。PiK利息按每年26.5％的利率累积，按月支付。不允许公司在到期前预付次级票据的全部或任何部分未清余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。

关于次级票据，公司向Omnia发行了认股权证，购买最多2,813股公司普通股。自2023年9月3日起，Omnia认股权证的行使期为七年，每股行使价为205.248美元，但某些例外情况除外，在股票拆分、分红、后续稀释发行和某些基本面交易时进行调整。

2024年4月29日，公司与Omnia Capital LP（“Omnia”）签订了总发行和和解协议（“Omnia协议”）。《Omnia协议》清算并注销了2023年3月3日未偿还的次级本票（“旧票据”）下欠Omnia的所有未偿债务和利息，看跌期权条款包含2023年3月3日的未偿普通股购买权证（“旧认股权证”），总额约为5,228美元，用于（i）现金支付249美元；（ii）1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,150,000股普通股和1,15050,000份可立即行使的预先注资认股权证，以0.0001美元的行使价购买普通股，这些认股权证可行使至2029年5月1日（有效每股价格为2.14美元）和（iii）46万份可立即行使的认股权证，在2029年5月1日之前以2.14美元的行使价购买等数量的普通股（“新认股权证”）。新认股权证包含一项看跌期权条款，允许持有人要求公司在2025年5月1日之前以等于每份新认股权证2.675美元的购买价格赎回新认股权证，初始公允价值为1,515美元。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证和新认股权证的持有人及其关联公司在行使认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的19.99％以上，则该持有人将无权行使认股权证的任何部分。作为Omnia协议的一部分，双方同意终止和取消旧票据和旧认股权证，并免除在Omnia协议签署之日之前发生的所有债务、索赔或其他义务。现金和非现金对价总额为5,628美元，灭火费用为400美元。

认股权证激励发行

2023年11月28日，公司开始向公司未偿还的1,986,229份认股权证的持有人进行认股权证激励发行，包括：（i）2023年6月22日左右发行的公司普通股购买权证；（iii）2023年7月21日左右发行的公司普通股购买权证；（iii）2023年7月21日左右发行的公司普通股购买权证；和/或 (iv) 2023年10月19日左右发行的公司普通股购买权证（统称为 “现有认股权证”），其中现有认股权证可行使相同数量的普通股，行使价为8.40美元。公司同意发行新的认股权证（“激励认股权证”），以相当于纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d））的较低行使价以现金购买最多相当于现有认股权证持有人在激励期内发行的普通股数量的200％的普通股。

在2024年1月1日至2024年2月15日（股东批准之日）期间，公司与现有认股权证的某些持有人签订了认股权证激励协议，以降低的加权平均行使价约为2.9504美元（随后与2024年5月日本国债换股权相关的行使价降至1.69美元），共购买820,769股普通股。根据认股权证激励协议，现有认股权证的行使持有人获得了1,641,535份激励认股权证，公司从行使现有认股权证中获得的总收益约为2421美元。此外，在股东批准之日，已发行的3,581,213股的行使价

根据激励期内纳斯达克最低价格（定义见纳斯达克上市规则5635（d）），激励认股权证降至2.8237美元。

2024 年 4 月注册直接发行。

2024年4月8日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约4,200美元的股票和认股权证有关的证券购买协议（“April SPA”），包括总计185.5万股普通股、12.5万份预先注资认股权证和198万份购买等数量股票的认股权证，收购价格为每单位2.14美元。认股权证可立即行使，每股普通股行使价为2.14美元，并在股东批准五年后到期，具体定义见4月份的SPA（随后与2024年5月的jGB股权债券交易有关，认股权证降至1.69美元）。公司从本次发行中获得的净收益约为3,913美元。

未履行的认股

截至2024年8月1日，我们有以下未兑现的认股权证：


	未兑现的认股权证数量	行使价		到期日期
2022 年 7 月 RDO 认股权证	4,067	$	492.00	2027年7月25日
高级担保信贷额度-JGB	20,645	$	205.248	2028年9月3日
2023 年 7 月 19 日 RDO 认股权证	28,125	$	1.69	2028年7月20日
2023 年 10 月 CMPO 认股权证	168,750	$	1.69	2028 年 10 月 19 日
激励令	3,581,213	$	1.69	2029年2月15日
2024 年 4 月 RDO	1,980,000	$	1.69	2029年6月28日
2024 年 4 月 RDO-配售代理	118,800	$	1.69	2029年6月28日
Omnia 预先注资	1,150,000	$	0.00001	不是
Omnia 2024 认股权证	460,000	$	2.14	2029 年 5 月 1 日
	7,511,600

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。对未来事件做出估计、假设和判断本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些不确定性是我们无法控制的。管理层认为，简明合并财务报表中采用的估计、假设和判断以及由此产生的余额是合理的；但是，实际业绩可能存在重大差异。

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中提供的信息没有重大变化。

最近发布的会计准则的影响

在正常业务过程中，我们会评估FasB、SEC或其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的简明合并财务报表产生的潜在影响。有关这些最近发布的会计准则及其对我们财务状况或经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅本报告第1项所载简明合并财务报表附注的附注1 “业务性质和重要会计政策摘要”。

资产负债表外安排

我们没有任何S-k法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

(a)

评估披露控制和程序：

公司维持披露控制和程序，旨在确保在1934年《证券交易法》（“交易法”）报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

我们的首席执行官兼首席财务官在评估了截至本季度报告所涉期末公司 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表所涉期末起生效，以确保记录、处理和处理需要披露的信息根据对美国证券交易委员会规则的评估，在规定的时间内报告这些控制和程序符合《外汇法》第13a-15条或第15d-15条（b）款的要求。

(b)

财务报告内部控制的变化：

在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们正在进行的诉讼的信息，请参阅本季度报告中包含的简明合并财务报表附注12——承付款和意外开支——诉讼。除了附注12中描述的诉讼外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的索赔。据我们所知，除了简明合并财务报表附注12中描述的案例外，管理层认为可以合理预期会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的针对我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔，也没有任何涉及我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔。

第 1A 项。风险因素

除下述情况外，与2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，没有任何重大变化。

我们的证券目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

确定我们的A类普通股为 “便士股”，这将要求交易我们股票的经纪商遵守更严格的规定，这可能会导致我们股票在二级交易市场的交易活动减少；

●

有限的新闻和分析师报道；以及

●

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

正如先前披露的那样，2024年4月4日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），因为（i）股东权益（赤字）低于250万美元的最低股东权益要求，而且（ii）截至2024年4月3日，我们不符合上市证券市值或净收益的另类标准为遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 继续开展业务。2024年6月3日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，纳斯达克已经审查了我们恢复遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）的计划，并批准将我们从2024年4月4日（或至2024年10月1日）延长180个日历日，以证明遵守了纳斯达克上市规则5550（b）（1）。

此外，2024年7月16日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的缺陷信，信中显示，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），在过去的连续30个工作日中，我们的普通股没有将继续在纳斯达克上市的最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），如果在通知之日后的180个日历日内，或在2025年1月13日之前，我们股票的收盘价在至少连续10个工作日达到或高于1.00美元，我们将重新遵守最低出价要求。如果公司在2025年1月13日之前没有恢复遵守规则5550（a）（2），则公司可能有第二个180个日历日的时间来恢复合规。

如果我们未能证明遵守纳斯达克上市规则，我们将退市，并可能面临重大不利后果。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

无

第 3 项。优先证券违约。

无

第 4 项。矿山安全披露

无

第 5 项。其他信息

在截至2024年6月30日的三个月中，没有任何修改，收养要么终止任何董事或高级管理人员对旨在满足以下肯定性辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面计划执行的合同、指示或书面计划规则 10b5-1 (c) 要么非规则 10b5-1 贸易协议。

第 6 项。展品



附录 10.1			经修订和重述的2021年综合激励计划（以引用方式纳入2024年4月29日提交的最终委托书附录B）

附录 31.1			第 302 节认证-首席执行官

附录 31.2			第 302 节认证-首席财务官

附录 32.1			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS			内联 XBRL 实例文档

101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

附录 104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权：


	22世纪集团有限公司

日期：2024 年 8 月 13 日	/s/ 劳伦斯·费尔斯通
	劳伦斯·费尔斯通
	首席执行官
	（首席执行官兼授权官员）

日期：2024 年 8 月 13 日	/s/ 丹尼尔·奥托
	丹尼尔·A·奥托
	首席财务官
	（首席会计和财务官）