美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
根据1934年《交易所法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
|
| |
（主要行政办公室地址） |
| (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 (The纳斯达克资本市场） |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅“的定义大型加速文件服务器，” “加速文件管理器” “规模较小的报告公司“和”新兴成长型公司“在交易法第12B-2条中。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13（a）条提供的任何新的或修订的会计准则
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年8月13日，已有
解释性说明
2024年4月9日（“截止日期”）、Golden Matrix Group，Inc. (the "公司”, “我们“和”美国“），完成了2023年6月30日某项修订和重述的股本买卖协议（经不时修订和重述，”采购协议”），公司与Aleksandar Milovanović、Zoran Milošević和Snežana Božović（统称为“卖主)，Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd的所有者，这是一家在塞尔维亚共和国成立并根据塞尔维亚共和国法律注册的私人有限公司(子午线塞尔维亚“)；DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću”子午线押注DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，出口进口Podgorica，一家在黑山法律下成立并注册的私人有限公司；子午线博彩控股有限公司，一家在马耳他成立并注册的公司；子午线博彩(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和国成立并注册的公司(统称为子午线赌博组“)。于完成日期，本公司收购子午线投注集团100%股权(“购买“)，自2024年4月1日起生效。在本文中，对“黄金矩阵“请在购买前向本公司咨询。
由于卖方于成交日期合共持有公司普通股流通股约69.2%(Aleksandar Milovanović(“米洛瓦诺维ć)，并成为本公司的多数股东，并获得任命若干人士进入本公司董事会的权利，此次收购根据会计准则编撰(“ASC)主题805，“企业合并” (“ASC 805“)，美宝集团为会计收购方，本公司为会计收购方。
因此，MeridianBet Group的资产和负债的历史基础并未因此次收购而重新计量。相反，正如更全面地描述的那样，附注1--列报基础和会计政策“以及在”附注22-MERIDIANBEt团购协议“在下文中，本公司的资产和负债已按其于收购日期的公允价值入账，并已计入本公司的综合财务报表。*在确定Merdian Bet Group为收购实体时，公司考虑了收购的结构、收购完成后合并后公司的相对股权和最大比例的投票权，以及董事会的组成。
2024年4月5日，公司董事会批准将公司的财政年度结束时间从10月31日改为12月31日，以使公司的财政年度结束时间与Merdian Bet Group的财政年度结束时间保持一致。由于收购的时机，该公司不需要提交截至2024年3月31日的季度报告，这是自该公司截至2024年1月31日的季度报告以来的第一份季度报告。欲了解更多关于Meridian Bet Group截至2024年3月31日的季度财务业绩的信息，请参阅该公司于2024年6月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K/A报表，其中包括MeridianBet Group截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度财务报表。
因此，以下未经审核的综合财务报表所载的所有历史财务资料均代表美盛集团的账目，犹如美宝集团是本公司的前身一样。
黄金矩阵集团公司
目录
| 页面 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
| 3 |
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第一部分财务信息 |
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第1项。 | 财务报表 |
| 5 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 52 |
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 73 |
|
第四项。 | 控制和程序 |
| 73 |
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| |||
第二部分：其他信息 |
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| |||
第1项。 | 法律诉讼 |
| 74 |
|
第1A项。 | 风险因素 |
| 74 |
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 96 |
|
第三项。 | 高级证券违约 |
| 97 |
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 97 |
|
第五项。 | 其他信息 |
| 97 |
|
第六项。 | 陈列品 |
| 98 |
|
| 2 |
| 目录表 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中包含的10-Q表格（本“报告“）包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括经修订的1933年证券法第27 A条（“证券法和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“《交易所法案》“)和1995年《私人证券诉讼改革法》。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致Golden Matrix Group，Inc.(“公司“)，与任何前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设并描述公司的未来计划、战略和预期，一般可通过使用下列词语来识别：可能,” “应该，” “预计，” “预想，” “估计，” “相信，” “打算，“或”项目或这些词的否定或这些词或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述是基于可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性陈述中包括的这些预测会成为现实。由于各种因素的影响，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。除非适用法律要求，否则公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。您应阅读通过引用方式描述和并入的事项。风险因素以及本报告中所作的其他警示性陈述，并通过引用并入本文，适用于本报告中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“风险因素“在这份报告的其他地方。这些风险包括但不限于以下几点：
| · | 我们需要大量额外融资，以发展和扩大我们的业务，完成收购，并支付与此相关的交易后到期金额，包括与Merdian Bet Group收购相关的交易； |
|
| |
| · | 因转换已发行优先股、可转换票据和认股权证和/或收购而造成的摊薄； |
|
|
|
| · | 公司完成收购的能力、可用于此类收购的资金、收购造成的中断以及与之相关的其他风险； |
|
|
|
| · | 对第三方游戏内容供应商的依赖以及此类内容的成本； |
|
|
|
| · | 本公司取得额外博彩牌照及维持现有博彩牌照的能力； |
|
|
|
| · | 公司维持其普通股在纳斯达克资本市场上市的能力； |
|
|
|
| · | 公司管理增长的能力； |
|
|
|
| · | 公司对未来增长、收入和盈利能力的预期； |
|
|
|
| · | 公司对未来计划及其时间的期望； |
| 3 |
| 目录表 |
| · | 公司对管理层的依赖； |
|
|
|
| · | 亚历山大·米洛瓦诺维ć对公司拥有投票权； |
|
|
|
| · | 关联方关系以及与此相关的利益冲突； |
|
|
|
| · | 经济衰退、经济衰退、利率和通货膨胀的变化以及市场状况(包括经济衰退)、可自由支配支出的减少以及对我们产品的需求的减少，以及与此相关的资本成本增加(以及其他影响)对公司的运营和前景的潜在影响，这是由于通胀加剧、利率上升、全球冲突和其他事件； |
|
|
|
| · | 公司保护其专有信息和知识产权的能力； |
|
|
|
| · | 公司在其市场上的竞争能力； |
|
|
|
| · | 当前和未来法规的影响，公司遵守(当前和未来的)法规的能力，以及在未能遵守这些法规的情况下可能受到的惩罚，以及在执行和解释现有法律和法规以及采用可能对我们的业务产生不利影响的新法律和法规方面的变化； |
|
|
|
| · | 与游戏欺诈、用户作弊和网络攻击相关的风险； |
|
|
|
| · | 与系统故障和公司项目所依赖的技术和基础设施故障相关的风险，以及网络安全和黑客风险； |
|
|
|
| · | 与库存管理有关的风险； |
|
|
|
| · | 外汇和货币风险； |
|
|
|
| · | 意外事件的后果，包括正常业务过程中的法律程序； |
|
|
|
| · | 与现有和新的竞争对手竞争的能力； |
|
|
|
| · | 有能力管理与销售和市场营销相关的费用以及必要的一般、行政和技术投资；以及 |
|
|
|
| · | 可能影响客户对公司产品的可自由支配购买水平的一般消费者情绪和经济状况，包括潜在的经济衰退和全球经济放缓。 |
|
|
|
| · | 如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，损失的风险；主要来自客户的应收账款和与金融机构的交易，本公司将盈余资金存入金融机构，或出于许可目的强制存款资金。 |
|
|
|
| · | 本公司难以履行与其通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的义务的风险。 |
|
|
|
| · | 市场价格变动--如外汇汇率和利率--将影响本公司的收入或其所持金融工具的价值的风险。 |
|
|
|
| · | 与保护球员存款有关的风险； |
|
|
|
| · | 体育赛事的参与者故意失去或改变结果的风险，导致意外的结果，并可能导致比预期更高的支出。 |
| 4 |
| 目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
黄金矩阵集团公司及其子公司
合并资产负债表
|
| 截至 |
|
| 截至 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年12月31日 |
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| (未经审计) |
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| (经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款净额 |
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| ||
应收账款关联方 |
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应收税金 |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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|
善意和无形资产，净值 |
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| ||
物业、厂房和设备、净值 |
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| ||
投资 |
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| ||
存款 |
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| ||
经营性租赁使用权资产 |
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| ||
其他非流动资产 |
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| ||
非流动资产总额 |
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| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
负债和股东权益 |
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流动负债： |
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|
应付账款和应计负债 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付帐款--关联方 |
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|
| ||
经营租赁负债的当期部分 |
|
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| ||
长期贷款流动部分 |
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| ||
应缴税金 |
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| ||
其他流动负债 |
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| ||
或有负债 |
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| ||
应付对价的当前部分 |
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| ||
流动负债总额 |
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非流动负债： |
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|
经营租赁负债的非流动部分 |
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|
| ||
长期贷款的非流动部分 |
|
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|
| - |
| |
其他非流动负债 |
|
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| ||
应付对价的非流动部分- Meridian收购 |
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| ||
可转换票据 |
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| ||
非流动负债总额 |
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总负债 |
| $ |
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| $ |
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股东权益： |
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优先股：$ |
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| ||
优先股，B系列：美元 |
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| ||
优先股，C系列：美元 |
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| ||
普通股：$ |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付股票 |
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|
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| ||
应付股票-关联方 |
|
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|
| ||
额外实收资本 |
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| ||
累计其他综合收益(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计收益 |
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| ||
GMGI股东权益总额 |
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| ||
非控制性权益 |
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| ||
权益总额 |
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|
| ||
负债和权益总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
见合并财务报表附注。
| 5 |
| 目录表 |
Golden Matrix Group，Inc及其子公司
合并经营表和全面收益表
(未经审计)
|
| 截至三个月 |
|
| 截至六个月 |
| ||||||||||
|
| 6月30日， |
|
| 6月30日， |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
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|
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| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
销货成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
毛利 |
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运营费用 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入 |
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| ||||
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其他收入(支出)： |
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利息开支 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
赚取的利息 |
|
|
|
|
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|
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| ||||
汇兑损失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入 |
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| ||||
其他收入合计 |
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| ||||
税前净收益 |
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所得税拨备 |
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| ||||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
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|
| ||
归属于GMGI的净利润 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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| ||||
归属于GMGI的每股普通股净利润： |
|
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基本信息 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
稀释 |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
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净收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
外币兑换调整 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
| |
综合收益 |
|
| ( | ) |
|
|
|
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|
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| |||
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
归属于GMGI的综合收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
见合并财务报表附注。
| 6 |
| 目录表 |
黄金矩阵集团公司及其子公司
股东权益综合报表
(未经审计)
截至2024年6月30日的六个月
|
| 优先股-B系列 |
|
| 优先股-系列C |
|
| 普通股 |
|
| 额外实收 |
|
| 库存 |
|
| 应付股票-相关 |
|
| 累计其他综合 |
|
| 累计 |
|
| 权益总额 |
|
| 非控制性 |
|
| 股东总数 |
| |||||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 资本 |
|
| 应付 |
|
| 聚会 |
|
| 收入(亏损) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
|
| 利息 |
|
| 股权 |
| ||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
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| - |
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| $ |
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|
| $ |
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|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||||
其他综合收益 |
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| - |
|
|
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|
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
资本重组 |
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| - |
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|
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| |||||||||||||
为已归属的受限制股份单位发行的股份 |
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| - |
|
|
|
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|
| - |
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| ( | ) |
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|
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|
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|
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|
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|
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| |||||||||||
为行使期权而发行的股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||||||||
为服务而发行的股票 |
|
| - |
|
|
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| - |
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股票薪酬的公允价值 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| |||||||||||
向MeridianBet Group前所有者发放股息 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
当期利润 |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
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|
|
|
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| ( | ) |
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| ||||||||||
2024年6月30日的余额 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||||
见合并财务报表附注。
| 7 |
| 目录表 |
截至2024年6月30日的三个月
|
| 优先股-B系列 |
|
| 优先股-系列C |
|
| 普通股 |
|
| 额外实收 |
|
| 库存 |
|
| 应付股票-相关 |
|
| 累计其他综合 |
|
| 累计 |
|
| 权益总额 |
|
| 非控制性 |
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| 股东总数 |
| |||||||||||||||||||||||
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| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 资本 |
|
| 应付 |
|
| 聚会 |
|
| 收入(亏损) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
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| 利息 |
|
| 股权 |
| ||||||||||||||
2024年3月31日的余额 |
|
| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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其他综合收益 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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资本重组 |
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| - |
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|
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|
|
|
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| |||||||||||||
为已归属的受限制股份单位发行的股份 |
|
| - |
|
|
|
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|
| - |
|
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|
|
|
|
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| ( | ) |
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| |||||||||||
为行使期权而发行的股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
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| ||||||||||||
为服务而发行的股票 |
|
| - |
|
|
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| - |
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|
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|
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|
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| ||||||||||||
股票薪酬的公允价值 |
|
| - |
|
|
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|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||||||||
当期利润 |
|
| - |
|
|
|
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| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||||||||||
2024年6月30日的余额 |
|
|
|
| $ |
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|
| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
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|
|
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|
|
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||||||||
见合并财务报表附注。
| 8 |
| 目录表 |
截至2023年6月30日的6个月
|
| 择优 |
|
| 优选 |
|
|
|
|
|
|
|
| 累积的数据 其他 |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股票- |
|
| 股票- |
|
|
|
|
| *额外的 |
|
| 全面 |
|
|
|
|
| *总计 |
|
| -非- |
|
| *总计 |
| |||||||||||||||||||||
|
| B系列 |
|
| C系列 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴费 |
|
| 收入 |
|
| 累计 |
|
| 股权 |
|
| 控管 |
|
| *股东的 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 资本 |
|
| (亏损) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
|
| 利息 |
|
| 股权 |
| ||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||||||||
其他综合收益 |
|
| - |
|
|
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| - |
|
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|
|
|
| - |
|
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分红 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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当期利润 |
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| - |
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| - |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
| |||||||||
2023年6月30日的余额 |
|
| - |
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| $ |
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| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||
见合并财务报表附注。
| 9 |
| 目录表 |
截至2023年6月30日的三个月
|
| 优选 |
|
| 优选 |
|
|
|
|
|
|
|
| 累计 其他国家和地区 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股票- |
|
| 股票- |
|
|
|
|
| *额外的 |
|
| 全面 |
|
|
|
|
| *总计 |
|
| -非- |
|
| *总计 |
| |||||||||||||||||||||
|
| B系列 |
|
| C轮 |
|
| 普通股 |
|
| 已缴费 |
|
| 收入 |
|
| 累计 |
|
| 股权 |
|
| 控管 |
|
| 股东的 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
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| 股份 |
|
| 量 |
|
| 资本 |
|
| (亏损) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
|
| 利息 |
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| 股权 |
| ||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
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|
|
| $ |
|
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|
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||||
其他综合收益 |
|
| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
|
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| ( | ) |
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分红 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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当期利润 |
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
| |||||||||
2023年6月30日的余额 |
|
| - |
|
| $ |
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|
|
| $ |
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|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||||||
见合并财务报表附注。
| 10 |
| 目录表 |
金矩阵集团公司和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
| 截至六个月 |
| |||||
|
| 6月30日， |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
经营活动的现金流： |
|
|
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| ||
净收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整： |
|
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|
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股票薪酬的公允价值 |
|
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| ||
或有负债未实现外汇损失 |
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|
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| ||
无形资产摊销 |
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财产、厂房和设备折旧 |
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坏账支出 |
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经营资产和负债变化： |
|
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|
应收账款(增加)减少 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
应收账款（增加）减少额—关联方 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
应收税款（增加）减少 |
|
|
|
|
|
| ||
(增加)预付费用减少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
(增加)其他流动资产减少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
库存(增加)减少 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款（增加）减少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
(增加)其他非流动资产减少 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债增加(减少) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付账款增加（减少）-关联方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
应缴税款的增加(减少) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延收入增加(减少) |
|
|
|
|
|
| ||
客户押金增加（减少） |
|
|
|
|
|
| ||
其他流动负债增加(减少) |
|
|
|
|
|
| ||
应付股东款项增加（减少） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他负债增加(减少) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
经营租赁负债增加（减少） |
|
|
|
|
|
| ||
经营活动提供的净现金 |
|
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| ||
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投资活动产生的现金流： |
|
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为无形资产支付的现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
为投资支付的现金 |
|
|
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| ( | ) | |
为不动产、厂房和设备支付的现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
就收购向MeridianBet Group前所有者分配现金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
收购Golden Matrix所承担的现金 |
|
|
|
|
|
| ||
投资活动所用现金净额 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
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|
|
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|
|
融资活动的现金流： |
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偿还债务 |
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| ( | ) |
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贷款和借款的收益 |
|
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偿还租赁 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
发行股本 |
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| ( | ) | |
股息的支付 |
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| ( | ) |
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行使期权所得收益 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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| ( | ) |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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年初现金及现金等价物 |
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季度末现金及现金等值物 |
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补充现金流披露 |
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支付的利息 |
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已缴税款 |
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|
| ||
见合并财务报表附注。
| 11 |
| 目录表 |
黄金矩阵集团公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1--列报基础和会计政策
组织和运营
Golden Matrix Group，Inc.(连同其合并的子公司，统称为GMGI” “我们”, “我们的”, “美国，或“公司)在内华达州注册和注册，(I)在欧洲、非洲和中南美洲的15个以上司法管辖区经营在线体育博彩、在线赌场和博彩业务，(Ii)是企业软件即服务的创新提供商(SaaS“)为网上赌场营办商及网上体育博彩营办商(通常称为iGaming营办商)提供解决方案；及。(Iii)为英国(英国)的有奖比赛提供付费服务。
该公司是体育博彩和博彩业的知名品牌和运营商，业务遍及欧洲、中南美洲和非洲的15个市场。该公司雇佣了大约1,100名员工，经营着在线(移动和网络)和大约700家公司所有或特许经营的博彩商店，主要专注于体育博彩、在线赌场游戏和虚拟游戏。在这700家店铺中，约250家由该公司的子公司拥有，约450家店铺由特许经营商拥有。此外，还有各种老虎机和在线赌场、电子竞技、固定赔率游戏和其他娱乐选择，具体取决于特定司法管辖区的监管参数。虽然体育博彩是主要的重点，但该公司的在线赌场收入在过去几年中大幅增长。由于收购完成(定义见下文)并于2024年4月1日生效，如下所述，公司在企业对企业(“B2B”)中运营。B2B“)开发和拥有在线游戏知识产权(IP)的细分市场，并为主要位于亚太地区的国际客户构建可配置和可扩展的、交钥匙和白标游戏平台。在作为收购的一部分而收购的B20亿部门中，公司开发了一个专有的互联网游戏企业软件系统，该系统在包括GM-X系统的平台上提供独特的赌场和现场游戏运营(“GM-X“)和GM-Ag系统、交钥匙解决方案和白标解决方案。这些平台被提供给亚太互联网和陆上赌场运营商，作为受监管的真实货币互联网博彩的交钥匙技术解决方案(“RMiG)、互联网体育游戏和虚拟模拟游戏(SIM卡”).
2024年4月9日，Golden Matrix完成收购(The购买“)的
与此次购买相关，公司（A）于2024年4月9日发布了
如上所述，作为收购对价的一部分，卖方同意公司推迟递延现金对价。递延现金对价尚未于2024年4月26日之前支付;然而，在2024年5月17日或5月20日前后，总计支付美元
| 12 |
| 目录表 |
购买协议将在下文“附注22-MERIDIANBEt团购协议”.
控制权的变更
由于购买协议的完成，卖方于2024年4月9日获得了对公司的多数投票控制权，每个卖方获得的投票权如下：
| · | 亚历山大·米洛舍维奇（ |
| · | 佐兰·米洛舍维奇（8，214，186股普通股和 |
| · | 斯内扎纳·博佐维奇（ |
上述股份总数为
于收购协议完成前，本公司行政总裁兼董事首席执行官Anthony Brian Goodman先生因实益拥有
公司章程的修订
2024年3月20日，在2024年3月19日举行的本公司股东特别会议上，本公司股东批准了，其中包括：修正“)通过修订证书，以修订公司经修订和重新修订的公司章程细则，以(A)删除其中规定的公司三级分类董事会的规定；(B)选择退出内华达州经修订的法规78.378至78.3793条(内华达州控制股份法案)；(C)修订其中第六条，以(I)取消董事会制定、修订、更改或废除公司章程的专有权；及(Ii)规定经修订及重订的公司章程细则并无规定股东(连同董事)同时拥有通过、更改、修订、重述或废除本公司章程的权力；及(D)修订第三条第一节，以增加本公司的法定普通股数目，由2.5亿股(
2024年4月4日，该公司向内华达州州务卿提交了一份公司章程的综合修正案证书，修改了这些公司章程，以影响每一项修正案，该修正案于2024年4月4日生效。
由于修订，(I)我们不再有一个分类董事会，董事会的每一位成员将继续担任该职位，直至本公司下一次股东年会，和/或直到他们之前的辞职、免职或去世。年内出现的任何董事会空缺可由董事会填补，直至公司的下一次年度股东大会；(Ii)我们不再受内华达州控制股份法的约束；(Iii)股东与董事会同时有权修改公司的章程；以及(Iv)我们现在有
| 13 |
| 目录表 |
C系列投票优先股
此外，2024年4月4日，考虑到购买协议预期的交易即将结束，并根据经修订的公司公司章程赋予公司的权力，公司董事会批准通过并提交Golden Matrix Group，Inc.的指定证书。确立其C系列优先股的指定、优先、限制和相对权利(C系列名称“)，并于同日向内华达州州务卿提交并生效。C系列指定为1,000股C系列有投票权优先股，在收购结束时向卖方发行。
中期财务报表
这些未经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的(“美国公认会计原则“)以获取中期财务信息，并附10-Q表和S-X法规的说明。因此，合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有资料和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入，这些调整是正常的经常性调整。这些综合财务报表应与(I)截至2023年10月31日的财政年度的财务报表及其附注一并阅读，这些报表及附注包括在公司提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告(“美国证券交易委员会“)2024年1月17日；(Ii)本公司于2024年6月4日向美国证券交易委员会呈交作为本年度8-K/A报表证物的经审计财务报表，包括截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年3月31日及2023年3月31日止三个月的相关所有者权益表、综合经营及全面收益表及综合现金流量表，以及财务报表的相关附注，以作为当前8-K/A表的证物；(Iii)管理层对截至2024年3月31日、2024年及2023年3月31日止三个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析；截至2024年6月4日，本公司向美国证券交易委员会提交的作为当前8-K/A表的证物的截至2023年6月31日和2022年12月31日的年度报告，以及(Iv)截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计财务报表，包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的综合资产负债表和相关的所有者权益表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的综合经营表和全面收益表，以及子午网集团截至2023年3月31日的综合现金流量表和财务报表的相关附注。公司于2024年6月4日向美国证券交易委员会提交的这份文件，作为当前报告Form 8-K/A的证物。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目，其中包括：
| · | 环球科技集团私人有限公司(“GTG“)，是根据澳大利亚法律成立和注册的有限责任公司。 |
| · | RKingsCompostions Ltd., (“RKINS”)，一家根据北爱尔兰法律成立和注册的有限公司。 |
| · | 黄金矩阵MX，S.A.de C.V., (“GM MX“)根据墨西哥法律成立的公司。 |
| · | GMG Assets Limited, (“GMGA“)根据北爱尔兰法律成立和注册的有限公司。 |
| · | Golden Matrix(IOM)Limited，(“GMIOM“)根据马恩岛法律成立和注册的有限公司。 |
| · | 黄金矩阵集团Beograd-Novi Beograd(“黄金矩阵塞尔维亚“)，一家在塞尔维亚共和国成立并根据塞尔维亚共和国法律注册的私人有限公司。 |
| · | Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd(Meridian Tech d.o.O.-母公司)，是根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司，其直接子公司如下： |
| o | 子午线技术学院(波斯尼亚) |
| o | 子午线贝特·布尔奇科(波斯尼亚) |
| o | 子午线科技(PYT)有限公司(南非) |
| · | DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću“子午线“DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，进出口Podgorica，这是一家在黑山法律下成立和注册的私人有限公司，其直接子公司如下： |
| o | 全球子午线(塞浦路斯) |
| o | 比特科技有限公司(坦桑尼亚) |
| 14 |
| 目录表 |
| · | 子午线游戏控股有限公司，一家在马耳他共和国成立和注册的公司，其直接子公司为： |
| o | 子午线游戏（马耳他） |
| o | 我的最佳赔率（比利时） |
| o | 子午线游戏（秘鲁） |
| o | 全球子午线游戏（Curacao） |
| o | Fair Champions Meridian Ltd（塞浦路斯） |
| o | 子午线全球咨询（黑山） |
| o | Expanse Studios（塞尔维亚） |
| · | Meridian Gaming（Cy）Ltd，一家在塞浦路斯共和国成立和注册的公司 |
所有权和所有权百分比的描述如下。 所有公司间交易和余额均已消除。
公司 | 国家 | 原始获取日期 | 所有权 |
法定收购人/会计被收购人 |
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环球科技集团私人有限公司(“GTG”) | 澳大利亚 | 2021年1月19日 | 100% |
RKingsCompetions Ltd. * | 联合王国 | 2021年11月1日和 2022年11月4日 * | 100% |
黄金矩阵MX，S.A.de C.V. | 墨西哥 | 2022年7月11日 | 99.99% |
GMG Assets Limited | 联合王国 | 2022年8月1日 | 100% |
金矩阵（IOM）有限公司 | 马恩岛 | 2023年11月14日 | 100% |
黄金矩阵集团贝尔格莱德-诺维贝尔格莱德 | 塞尔维亚 | 2024年3月27日 | 100% |
合法收购人/会计收购人 |
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子午线技术d.o.o. - 母公司-主要 | 塞尔维亚 | 2001年3月3日 | 100% |
子公司：Meridian Tech | 波斯尼亚和黑塞哥维那 | 2003年7月16日 | 100% |
子公司：Meridian Bet Brcko | 波斯尼亚和黑塞哥维那 | 2022年11月11日 | 100% |
子公司：Meridian Tech（PYT）LTD | 南非 | 2021年4月26日 | 100% |
MeridianBet -母公司 | 黑山 | 2022年8月12日 | 100% |
子公司：Meridian WorldWide Ltd. | 塞浦路斯 | 2016年8月18日 | 90% |
子公司：比特科技有限公司 | 坦桑尼亚 | 2017年6月8日 | 100% |
子午线游戏控股有限公司-母公司 | 马耳他 | 2016年5月16日 | 100% |
子公司：Meridian Gaming Ltd. | 马耳他 | 2007年5月9日 | 100% |
子公司：我的最佳赔率标签 | 比利时 | 2011年8月30日 | 100% |
子公司：Meridian Gaming SA | 秘鲁 | 2016年4月29日 | 75.50% |
子公司：全球子午线游戏 | 库拉索岛 | 2016年12月15日 | 100% |
子公司：Fair Champions Meridian Ltd. | 塞浦路斯 | 2008年1月26日 | 51% |
子公司：Meridian Global Consulting | 黑山 | 2022年3月1日 | 100% |
子公司：Expanse Studios | 塞尔维亚 | 2022年9月30日 | 100% |
子午线游戏(CY)有限公司 | 塞浦路斯 | 2012年11月1日 | 100% |
*自2021年11月1日起，公司收购了
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| 目录表 |
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 805采用收购会计方法对企业合并进行会计核算。企业合并“。”在企业合并中收购的可识别资产和承担的负债最初按其在收购日期的公允价值计量，而不考虑任何非控股权益的程度。根据美国会计准则第805条，对收购价格分配的任何调整将在计量期间内进行，不超过自收购日期起计的一年。本公司按公允价值确认被收购附属公司的任何非控股权益。被收购附属公司的收购价和非控股权益的公允价值超过该附属公司可确认净资产的公允价值，确认为商誉。具有有限寿命的可识别资产在其使用寿命内摊销。与收购相关的成本在发生时计入费用。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的收入和开支。受该等估计及假设影响的重要项目包括或有负债、股票补偿、认股权证估值、应计开支及应收账款的可收回性。本公司持续评估其估计，并根据过往经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。由于固有的不确定性，实际结果可能与估计的不同。
金融工具的公允价值
本公司已采用ASC主题820的规定。公允价值计量它定义了公允价值，建立了美国公认会计准则中公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820不要求任何新的公允价值计量，但它通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，就如何计量公允价值提供了指导。公允价值等级区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和实体自己的假设(不可观察到的投入)。
该层次结构由三个级别组成：
| · | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| · | 第2级--第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似负债资产的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
| · | 第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察输入数据，且对资产或负债的公允价值具有重大意义。 |
该公司的资产和负债的估值方法采用3级投入。
金融工具主要包括现金、应收账款、预付费用、无形资产、应付账款、应计负债和客户存款。由于该等金融工具的相对短期性质，该等金融工具在随附的资产负债表中的账面值接近其公允价值。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的任何重大货币或信贷风险。
外币折算和交易
我们对外业务的本位币一般是当地货币。对于这些外国实体，我们使用损益表金额的期间平均汇率和资产和负债的期末汇率将其财务报表换算为美元。我们在合并资产负债表中将这些换算调整计入累计其他全面收益(亏损)，这是权益的一个单独组成部分。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，公司的外币换算调整为$(
| 16 |
| 目录表 |
我们将交易货币转换为本位币所产生的汇兑损益记录为其他收入(费用)的一个组成部分。
现金
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司目前没有现金等价物。
坏账准备
坏账准备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。本公司根据已知的问题帐目、历史经验和其他目前可用的证据确定津贴。截至2024年6月30日和2023年12月31日，坏账准备为$
无形资产
无形资产在确定未来收益时进行资本化。无形资产在无形资产的预期使用年限内摊销。
软件开发成本
根据ASC 985-20-25制定的指导方针确定软件应用程序的技术可行性后，公司将对内部软件开发成本进行资本化。销售、租赁或营销软件的成本“，要求在确定技术可行性后将某些软件开发成本资本化。确定技术可行性和持续评估这些费用的可回收性，需要管理层对某些外部因素作出相当大的判断，如预期的未来收入、估计的经济寿命以及软件和硬件技术的变化。当产品可以向客户全面发布时，资本化的软件开发成本开始摊销。资本化成本以直线法为基础，在产品剩余的预计经济寿命内摊销。
其他无形资产
该公司收购的其他无形资产，包括客户关系、专利和商标，其使用寿命有限，按成本减去累计摊销和任何累计减值损失。资产投入使用后发生的成本在损益表中确认为已发生。
无形资产减值准备
根据ASC 350-30-65“商誉及其他无形资产“，当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，本公司会评估可识别无形资产的减值。公司认为可能引发减值审查的重要因素包括：
| 1. | 与历史或预期的未来经营业绩相比，业绩明显不佳； |
| 2. | 收购资产或整体业务战略的方式或用途发生重大变化；以及 |
| 3. | 重大的负面行业或经济趋势。 |
| 17 |
| 目录表 |
当本公司基于上述一个或多个减值指标的存在而确定无形资产的账面价值可能无法收回，并且无法从预计的未贴现现金流量中收回该资产的账面价值时，本公司将计入减值费用。本公司根据预测贴现现金流量法，使用管理层确定的贴现率来计量任何减值，该贴现率与当前业务模式固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要管理层做出重大判断。使用年限有限的无形资产在其使用年限内摊销。公司发生的摊销费用为#美元。
库存
奖品
RKINS购买奖品颁发给有奖竞赛的获胜者；这些奖品是RKINS的库存。包括奖品在内的操作只能通过RKINS进行。存货采用特定的确认方法，以成本或可变现净值中的较低者列报。成本包括在正常业务过程中为将库存转移到目前的位置和状况而发生的支出。为陈旧和移动缓慢的物品做了充分的拨备。可变现净值包括实际或估计销售价格(折扣净额)减去所有完成成本以及营销和销售有奖库存所产生的成本。奖品清单为$。
零售酒吧用品
本公司的存货由零售酒吧的商品组成。存货以成本或可变现净值中较低者为准，采用先进先出(先进先出“)方法。成本包括在正常业务过程中将库存转移到目前的位置和条件所发生的支出。为陈旧和移动缓慢的物品做了充分的拨备。可变现净值包括实际或估计销售价格(扣除折扣)减去完成的所有成本。库存为$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，总库存为
物业、厂房及设备
工厂和机器、固定装置、配件和设备按成本记录。主要扩建和改进的支出被资本化。维护和维修按发生时计入运营费用。折旧在使用寿命内按照直线法计算，具体如下：
| 使用寿命(以年为单位) |
土地 | |
建筑 | |
老虎机和机器 | |
设备和家具 | |
电脑 | |
电视 | |
投资第三方财产、厂房和设备 | |
软件 | |
许可证 | 最高可达 |
其他无形资产 |
租赁物改良的折旧寿命受预期租期限制。 租期不确定或未确定的租赁的使用寿命为5年。不动产、厂房和设备（扣除折旧）为美元
| 18 |
| 目录表 |
收入确认
该公司目前在两个细分市场中有五个独特的收入来源：(1)B20亿细分市场和(2)B2C细分市场。
在B20亿领域，有两个收入来源：(I)使用公司软件的费用，以及(Ii)使用第三方游戏内容所收取的版税。
在B2C领域，有三个收入来源：(I)来自零售和在线博彩和赌场的收入，(Ii)向客户销售门票以参加有奖比赛，以及(Iii)来自酒吧的收入。
下表汇总了收入情况：
| B20亿细分市场，收入描述： |
(i) | 对于该公司软件的使用，该公司向游戏运营商收取使用其独特知识产权(IP)和技术系统的费用。 |
(Ii) | 对于使用第三方游戏内容收取的版税，本公司以固定成本收购第三方游戏内容，并以保证金转售内容。 |
| B2C细分市场，收入描述： |
(i) | 零售及网上博彩和赌场的收入包括体育博彩收入(体育博彩交易所的体育博彩产品和彩池博彩产品)、固定赔率游戏博彩、在线游戏和在线赌场、P2P游戏(包括在线宾果和在线扑克)的收入，以及根据特许经营商的经营业绩收取的特许经营权使用费。收入不包括增值税确认。 |
(Ii) | 该公司通过直接向客户销售奖品比赛门票、从汽车到珠宝的奖品以及旅行和娱乐体验获得收入。 |
(Iii) | 该公司还从酒吧的饮料销售中获得收入。 |
根据FASB主题606，收入确认，我们公司通过应用以下步骤确认收入：
步骤1：确定与客户的合同。
第二步：确定合同中单独的履约义务。
第三步：确定交易价格。
第四步：将交易价格分配给合同中单独的履约义务。
步骤5：当实体履行履行义务时(或作为)确认收入。
B20亿细分市场，收入确认：
(i) | 使用该公司软件的收入来自该公司向交易对手提供的服务，其中包括许可使用其独特的知识产权和技术系统。对手方支付对价以换取这些服务。公司仅在使用发生时确认月末的收入，收入基于客户的实际软件使用情况。 |
|
|
(Ii) | 当公司作为客户使用的第三方游戏内容的分销商时，就会产生因使用第三方游戏内容而收取的版税收入。对手方支付对价，以换取所使用的游戏内容。本公司仅在游戏内容使用发生的月末确认收入，且收入基于游戏内容的实际使用。 |
B2C细分市场，收入确认：
(i) | 体育博彩活动的收入为期内投注活动的净收益或亏损加上(如有重大)期末未平仓重估的收益或亏损，并扣除期内发生的客户促销和奖金成本后的净额。这些仓位最初按公允价值确认，随后按收入项目内的损益按公允价值确认；这代表了公司的主要活动。客户促销(包括免费投注)和奖金从体育书籍博彩收入中扣除。在每个报告期末，没有根据未平仓的重要性确认任何公允价值。 |
| 19 |
| 目录表 |
| 交易所体育博彩产品的收入代表从博彩活动中赚取的佣金，并在赛事结果确定之日确认。
来自固定赔率游戏和在线赌场的收入代表净赢利(“客户丢弃“)，即扣除客户赢利后的赌注金额，并扣除期间发生的客户促销和奖金后的净额。彩池博彩产品的收入代表股权的一个百分比，在活动结算时确认，并在此期间扣除客户促销和奖金后计入净额。
点对点游戏的收入代表佣金收入(“耙“)和期间结束前完成的比赛所赚取的比赛费用，并扣除在此期间发生的客户促销和奖金成本。 |
|
|
(Ii) | 当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，来自有奖比赛门票销售的收入反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在提供服务之前收到的获奖竞赛付款被记录为递延收入，并在奖项控制权转移到获奖比赛获胜者手中时确认为收入。 |
|
|
(Iii) | 向客户销售饮料的收入在向客户提供饮料或服务时确认。 |
该公司提供各种激励措施来建立忠诚度、鼓励和吸引平台用户，激励措施的成本被记录为减去确认为服务费收入的金额。
收入不包括增值税(VAT)确认。
其他收入
其他收入与Merdian Bet Group博彩公司第三方广告营销服务收入、固定资产销售收入、增值税退税收入、损害赔偿收入、负债减少收入以及与公司核心业务没有直接关系的其他收入有关。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他收入为$
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，其他收入为$
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债及亏损结转金额的财务报表与其各自的课税基础之间的暂时性差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税则变动对递延税项资产和负债的影响在变动年度的业务中确认。估值免税额在以下情况下入账：“可能性比不可能性大“递延税项资产不会变现.”
公司产生的所得税费用为#美元。
| 20 |
| 目录表 |
公司产生的当期所得税费用为#美元。
公司应缴税款为美元
按经营国家划分的所得税率
运营国 |
| 2024年所得税率 |
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| 2023年所得税率 |
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美利坚合众国 |
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| % |
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| % | ||
澳大利亚 |
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| % |
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| % | ||
联合王国 |
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| % |
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| % | ||
墨西哥 |
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| % |
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| % | ||
马恩岛 |
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| % |
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| % | ||
塞尔维亚 |
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| % |
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| % | ||
黑山 |
| % |
| % | ||||
波斯尼亚和黑塞哥维那 |
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| % |
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| % | ||
南非 |
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| % |
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| % | ||
坦桑尼亚 |
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| % |
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| % | ||
马耳他 |
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| % |
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| % | ||
塞浦路斯 |
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| % |
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| % | ||
比利时 |
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| % |
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| % | ||
库拉索岛 |
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| % |
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| % | ||
秘鲁 |
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| % |
|
| % | ||
普通股每股收益
每股普通股基本净收益是通过普通股股东可获得的净收益除以期内已发行普通股（Common Shares）的加权平均数来计算的。每股普通股稀释净收益使用期内已发行普通股的加权平均数确定，并根据普通股等效物的稀释效应进行调整。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等效股，因为将其纳入将具有反稀释作用。
流通股期权和认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。已发行可转换证券的摊薄效应反映在应用IF-转换法稀释后的每股收益中。
| 21 |
| 目录表 |
以下是截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月每股普通股基本和稀释收益的对账：
|
| 截至以下三个月 |
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| 截至以下日期的六个月 |
| ||||||||||
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| 6月30日， |
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| 6月30日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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基本每股普通股收益 |
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分子： |
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普通股股东可获得的净收入 |
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分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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基本每股普通股收益 |
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| $ |
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| $ |
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稀释后每股普通股收益 |
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分子： |
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普通股股东可获得的净收入 |
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| $ |
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| $ |
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分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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优先股 |
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| - |
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| - |
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认股权证/期权 |
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| - |
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| - |
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限制性股票单位 |
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| - |
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| - |
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递延现金可转换票据 |
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| - |
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| - |
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收盘股份对价 |
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| - |
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| - |
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调整后加权平均已发行普通股 |
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稀释后每股普通股收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
分红
股息是指在购买协议生效日期之前向MeridianBet Group前所有者支付的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内的分配（详细描述见注释22 -MeridianBet Group购买协议），金额为美元
股息是指在购买协议生效日期之前向MeridianBet Group前所有者支付的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内的分配（详细描述见注释22 -MeridianBet Group购买协议），金额为美元
股息分配以现金支付。
库存股
国库券按成本计价。
基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬支出作为股票期权、限制性股票单位和限制性股票作为提供服务的回报而入账。与员工的股份支付安排在会计准则更新(ASU)718项下进行了说明。薪酬--股票薪酬“。”2018年，FASB发布了ASU 2018-07，简化了对非员工商品和服务的股份支付的会计处理。根据ASU，关于向非员工支付此类薪酬的大部分指导将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。
与股票薪酬相关的费用在每个报告日期确认。该金额以已发生的总费用与已确认的总费用之间的差额计算。
基于股票的薪酬为$
| 22 |
| 目录表 |
近期发布的会计公告
本公司认为，任何最近发布的有效公告，或发布但尚未生效的公告，如果被采纳，将不会对所附财务报表产生实质性影响。
附注2--应收账款净额
应收账款按其估计的应收金额入账。应收贸易账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。
应收贸易款项主要来自(I)转售B20亿分部的网上游戏内容，(Ii)B20亿服务的特许合作伙伴，(Iii)未支付零售收入的代理商，及(Iv)来自付款供应商的应收款项。
与B20亿服务相关的应收账款为#美元
波斯尼亚境内付款提供者的应收账款为#美元。
该公司的应收账款为$。
附注3-应收账款-关联方
关联方应收账款按预计应收金额入账。关联方应收账款根据过去与客户的信用记录和他们目前的财务状况定期评估应收账款的可收回性。该公司有来自几个相关方的应收账款，包括Top Level Doo塞尔维亚公司、Network System Development公司、MG Canary公司、Ino Network公司、Articate Pty Ltd.(“口齿清晰“)和Elray Resources Inc.(”埃雷”).
关联方应收账款为美元
| 23 |
| 目录表 |
附注4--应收税款
应收税金主要包括印花税、关税、地方税、资产和企业所得税。应收税金为美元。
描述 |
| 截至6月30日， 2024 |
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| 截至2023年12月31日 |
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应收企业所得税 |
| $ |
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| $ |
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增值税退款应收款 |
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| ||
应收市政退税 |
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|
| ||
应收税款总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
注5 -预付费用
预付费用余额为美元
描述 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
向供应商预付款项 |
| $ |
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| $ |
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预付工资费用 |
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| - |
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预付租金 |
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预付许可 |
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| ||
预付赞助/广告 |
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其他预付款 |
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| ||
预付资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注6 -其他流动资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流动资产为美元
描述 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
其他当期应收账款 |
| $ |
|
| $ |
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递延税款和应计收入 |
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员工应收账款 |
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其他目前的投资 |
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坏账准备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
短期存款 |
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|
|
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|
| ||
其他流动资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他流动应收账款包括政府产假报销退款、应收利息、员工预付款以及盗窃和损坏的应收款。
注7-收购
黄金矩阵和 亚历山大·米洛舍维奇;佐兰·米洛舍维奇和斯内扎娜·博佐维奇（MeridianBet集团）购买协议
请参阅“附注22-MERIDIANBEt团购协议“，作为对购买协议的讨论，根据该协议，自2024年4月1日起，Golden Matrix(合法收购方/会计收购方)从卖方手中收购了Merdian Bet Group(合法收购方/会计收购方)。
附注8--无形资产--软件、许可证、商标、开发的技术、客户关系和竞业禁止协议
软件代表软件许可证以及内部开发的游戏软件的成本(例如，一个新的体育博彩平台，被归类为正在进行的无形建设)。资本化的软件成本以直线法为基础，在产品的剩余估计经济寿命内摊销。
| 24 |
| 目录表 |
软件开发费用主要用于在黑山为一个体育博彩平台开发新软件。软件开发成本为$
软件开发成本为$
许可证涉及波斯尼亚和塞浦路斯颁发的运营博彩许可证。
软件主要涉及内部开发的游戏软件。 软件在其预期使用寿命内以直线法摊销，估计为
与无形资产相关的摊销费用为美元
下表详细列出了公司无形资产的公允价值：
已确定寿命的无形资产 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
在建无形建筑 |
| $ |
|
| $ |
| ||
许可证 |
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| ||
软件 |
|
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| ||
商标和商号 |
|
|
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|
|
| ||
发达的技术 |
|
|
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客户关系 |
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竞业禁止协议 |
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其他无形资产 |
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无形资产总额 |
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| ||
减：累计减损和摊销 |
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许可证摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
软件摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
商标和商品名摊销 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
发达的技术 |
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| ( | ) |
|
|
| |
客户关系 |
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| ( | ) |
|
|
| |
竞业禁止协议 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他无形资产摊销 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计减损和摊销总额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
活期无形资产净值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
下表确定了购买产生的无形资产，详细描述见“附注22-MERIDIANBEt团购协议”:
描述 |
| 使用寿命 |
| 量 |
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商品名称和商标 |
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| $ |
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开发的技术 |
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与客户的关系 |
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《竞业禁止协议》 |
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总 |
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| $ |
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| 25 |
| 目录表 |
所有可识别无形资产的公允价值估计是初步的，并基于市场参与者将根据资产的最有利市场(即其最高和最佳使用)为资产定价时所使用的假设。这一初步公允价值估计可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的资产。无形资产的公允价值以及估计使用年限的最终确定仍有可能发生变化。最终敲定可能会对无形资产的估值和购买价格分配产生实质性影响，预计将在2025年4月1日之前敲定。
我们预计，根据软件开发的进展，大部分正在进行的无形建设将在2024年下半年和2025年上半年分阶段投入使用。
注9 -财产、工厂和设备
财产、厂房和设备净额在所示期间由下列部分组成：
描述 |
| 截至2024年6月30日 |
|
| 截至2023年12月31日 |
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土地 |
| $ |
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| $ |
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建筑物，净网 |
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老虎机和机器，网 |
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设备，网络 |
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计算机，网络 |
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网络电视 |
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正在进行的房地产、厂房和设备建设 |
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投资第三方财产、厂房和设备 |
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不动产、厂房和设备预付款 |
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财产、厂房和设备合计，净额 |
| $ |
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| $ |
| ||
对第三方财产的投资代表租赁场所用于零售投注的租赁权改进。
不动产、厂房和设备预付款指购买黑山的房产。这些场所仍在建设中。
折旧费用为$
注10 -押金和非流动预付资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，押金和预付资产为美元
|
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
租金和办公室租赁押金 |
| $ |
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| $ |
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零售投注押金 |
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零售赌场押金 |
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网上投注的按金 |
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其他预付款 |
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其他存款 |
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总存款和预付资产 |
| $ |
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| $ |
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| 26 |
| 目录表 |
博彩和赌场存款是存放在以下银行的长期存款：NLB Kmercijalna银行、EFG-Direktna银行、Halk银行、Postanska Stedionica银行、Fibank，作为获准在特定地区经营的担保。
其他存款是EFG Direktna银行和Nova银行的长期存款，用于开放信贷额度和电子商务服务。
在NLB Kmercijalna银行的存款按以下利率计息
附注11-投资
本公司于未合并实体有投资。该等投资按权益法入账，即按成本确认初始投资，并按本公司的拥有百分比按比例记录实体的利润或亏损。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司的投资为$
附注12--经营租赁使用权资产和负债：
根据ASU第2016-02号《租赁》(主题842)，承租人必须将资产负债表上的所有租赁(短期租赁除外)确认为租赁负债，这是承租人在贴现基础上支付租赁产生的租赁款项的义务，使用权资产是代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利的资产。该标准采用了修改后的回溯法。
本公司(透过其附属公司及联属公司)已订立经营租赁，本公司亦有多项融资租赁协议。由于每份租约所隐含的利率并不容易厘定，本公司根据开始时可得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁期通常评估为
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的租赁成本为美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的租赁成本为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，使用权资产为美元
截至2024年6月30日的租赁负债期限如下：
|
| 经营租赁 |
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2024 |
| $ |
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2025 |
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| |
2026 |
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2027 |
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| |
2028 |
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此后 |
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| |
租赁付款总额 |
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| |
扣除计入的利息 |
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|
| |
租赁负债现值 |
| $ |
| |
| 27 |
| 目录表 |
注13 -应付账款-相关方
应付关联方账款包括管理层应付退休金美元
注14 -应缴税款
应付税款包括印花税、关税、企业所得税和递延所得税负债的应付税款，如下所述：
截至2024年6月30日和2023年12月31日，应缴税款为美元
|
| 截至2024年6月30日 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
增值税-黑山税务局 |
| $ |
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| $ |
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邮票、关税和其他税款 |
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应交企业所得税 |
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递延税项负债 |
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应缴税款总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
黑山应付增值税
2024年2月6日，公司接到黑山税务局--大纳税人部门--的通知，子午线黑山Doo(黑山)的增值税(增值税)为#美元。
| 28 |
| 目录表 |
附注15-长期负债
意大利联合信贷银行贷款
2024年5月1日生效，Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，这是一家在塞尔维亚共和国成立并根据塞尔维亚共和国法律注册的私人有限公司(“子午线塞尔维亚)，由黄金矩阵集团Beograd-Novi Beograd(黄金矩阵塞尔维亚由本公司全资拥有)订立于2024年4月30日生效的融资协议(设施协议“)与塞尔维亚联合信贷银行贝尔格莱德银行(”意大利联合信贷银行意大利联合信贷银行同意向塞尔维亚子午线银行提供最高达23.5亿塞尔维亚第纳尔(约合#美元)的贷款
总额为$
这笔贷款的担保包括：对Meridian Serbian公司几乎所有房地产的抵押；Golden Matrix塞尔维亚公司对Meridian塞尔维亚公司所有已发行股本的质押；本公司对其在Golden Matrix塞尔维亚公司的所有所有权的质押；以及Meridian塞尔维亚公司保险单的转让。
2024年5月16日，本公司与中国联信银行签订担保协议，全额担保偿还贷款。
贷款的利息为一个月BELIBOR利率，外加3.15%的年利率(目前约为
这笔贷款从2024年5月1日后6个月开始分期偿还，并在2027年5月1日到期日之前全额偿还。
Hipotekarna银行贷款
2024年3月21日，MeridianBet黑山获得了一笔金额为200万欧元(约合#美元)的长期贷款。
伊戈尔·萨林德里亚设施
2024年4月1日，该公司获得了一笔200万欧元(约合#美元)的长期贷款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，长期负债总额为
截至2024年6月30日和2023年12月31日的长期贷款到期日如下：
长期贷款 |
| 截至2024年6月30日。 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
1年内 |
| $ |
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| $ |
| ||
在1-2年内 |
|
|
|
|
|
| ||
贷款负债现值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 29 |
| 目录表 |
注16 -其他负债
其他流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流动负债为美元
描述 |
| 截至2024年6月30日 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
应付人员费用 |
| $ |
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| $ |
| ||
其他当期应付款 |
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|
| ||
已收租金押金 |
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银行透支 |
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递延收入 |
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应计利息 |
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客户保证金 |
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其他流动负债总额 |
| $ |
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| $ |
| ||
其他流动应付账款包括任何应付各方不符合分类为应付账款要求的款项，例如应付利息、罚款、罚款、应收员工款项、费用等。
其他非流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流动负债为美元
|
| 截至2024年6月30日。 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
租赁应付 |
| $ |
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| $ |
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退休福利 |
|
|
|
|
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| ||
其他非流动负债 |
|
|
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|
|
| ||
其他非流动负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注17 -关联方交易
所有关联方交易均按关联方确定并同意的对价金额记录。
亚历山大·米洛舍维奇、佐兰·米洛舍维奇和斯内扎娜·博佐维奇
2024年4月9日，Golden Matrix完成了从卖家手中收购MeridianBet Group 100%的股份，自2024年4月1日起，所有目的均有效。该购买在“下进行了更详细的描述附注1--列报基础和会计政策“和”附注22-MERIDIANBEt团购协议”.
支付给卖家的股息
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，支付给卖方（MeridianBet Group的前所有者）的股息如下：
业主 |
| 截至2024年6月30日的三个月已支付股息 |
|
| 截至2023年6月30日的三个月已支付股息 |
| ||
亚历山大·米洛舍维奇 |
| $ |
|
| $ |
| ||
佐兰·米洛舍维奇 |
|
|
|
|
|
| ||
斯内扎娜·博佐维奇 |
|
|
|
|
|
| ||
已付的其他股息 |
|
|
|
|
|
| ||
已支付的股息总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 30 |
| 目录表 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，支付给所有者的股息如下：
业主 |
| 截至2024年6月30日的六个月已支付股息 |
|
| 截至2023年6月30日的六个月已支付股息 |
| ||
亚历山大·米洛舍维奇 |
| $ |
|
| $ |
| ||
佐兰·米洛舍维奇 |
|
|
|
|
|
| ||
斯内扎娜·博佐维奇 |
|
|
|
|
|
| ||
已付的其他股息 |
|
|
|
|
|
| ||
已支付的股息总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
佐兰·米洛舍维奇，子午线技术总监'行政总裁欧达礼先生
佐兰先生 自2008年以来，MilošEvić一直担任子午线赌注集团的首席执行官。2024年6月18日，子午线科技公司签订了雇佣协议。(本公司的间接全资附属公司)(“子午线科技和Zoran MilošEvić，子午线科技的首席执行官，公司的重要股东和卖方之一(MALOšEVIć协议”).
米洛šEvić协议规定，MilošEvić先生担任子午线科技的首席执行官，任期至2026年8月20日，其后自动延长一年，除非任何一方在任何续期日期前至少三个月向另一方发出通知，表明其不会续约，除非根据其条款提前终止。
根据协议，MilošEvić先生的年基本工资为#美元。
2024年5月9日，公司授予
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，支付给MilošEvić先生的工资总额为#美元。
| 31 |
| 目录表 |
斯内扎娜·博佐维奇、员工
SNEžAna BožOvić女士自2008年以来一直担任子午线投注集团的秘书。2024年6月18日，子午线科技与新奥能源žAna BožOvić签订了雇佣协议，后者是子午线科技的一名员工，也是卖方之一(TheBOžOvić协议”).
BožOvić协议的条款与MilošEvić协议基本相似，不同之处在于它规定BožOvić女士担任子午线科技公司的雇员；规定基本工资为#美元。
2024年5月9日，公司授予
2024年5月9日，公司还批准了一项额外的
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，支付给BožOvić女士的工资总额为#美元。
安东尼·布莱恩·古德曼，公司首席执行官兼董事
安东尼·布莱恩·古德曼先生自2016年以来一直担任董事和Golden Matrix(随后是本公司)的首席执行官。收购完成后，他将继续担任董事总裁兼公司首席执行官。
截至2024年4月1日，古德曼先生持有
2024年6月18日，本公司签订了《第一次修订和重新签署的雇佣协议第一修正案》(古德曼协议“)与古德曼先生达成协议，将支付给古德曼先生的基本年薪增加到#美元
在截至2024年6月30日的三个月里，支付给古德曼先生的工资总额为#美元。
| 32 |
| 目录表 |
冯玮婷公司首席运营官兼董事
冯慧婷女士自2016年起担任董事及金表(其后为本公司)行政总裁。收购后，她继续担任董事和公司首席运营官。
截至2024年4月1日，冯女士持有
2024年6月18日，本公司签订了《第一次修订和重新签署的雇佣协议第一修正案》(冯氏协议“)与冯女士商定将支付给冯女士的年基本工资提高到#美元
在截至2024年6月30日的三个月内，向冯女士支付的工资总额为$
托马斯·E·麦克切斯尼，公司董事会成员
托马斯·E·麦切斯尼先生自2020年以来一直担任黄金矩阵(随后的本公司)董事的董事。收购后，他继续担任本公司的董事。
*截至2024年4月1日，麦克切斯尼先生持有
自2024年6月1日起，
在截至2024年6月30日的三个月里，支付给麦克切斯尼先生的咨询费总额为$
默里·G·史密斯，公司董事会成员
自2020年起，Murray G.Smith先生一直担任Golden Matrix(以及随后的本公司)的董事。收购后，他继续担任本公司的董事。
截至2024年4月1日，史密斯先生持有
自2024年6月1日起，
在截至2024年6月30日的三个月中，支付给史密斯先生的咨询费总额为$
菲利普·D·莫耶斯，A以前的我公司董事会成员
菲利普·D·莫耶斯(Philip D.Moyes)先生曾担任黄金矩阵的董事(在收购之前)。莫耶斯先生于2024年4月5日辞去公司董事会成员一职，并于收购完成时生效，这是完成收购协议预期交易的必要条件。董事会还同意加快莫耶斯先生持有的限制性股票单位的归属(50,000个RSU，已通过发行相同数量的普通股进行结算)，截至购买协议结束日。
在截至2024年6月30日的三个月内，本公司向莫耶斯先生支付了#美元
威廉·斯科特，公司董事会成员
自2024年4月9日起，公司任命威廉·斯科特为公司董事会成员，并担任公司董事会主席。
| 33 |
| 目录表 |
2024年5月9日，公司授予
斯科特先生在董事会任职的补偿金为#美元，应拖欠。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月里，斯科特的咨询费总额为$
布雷特·古德曼，业务发展部副总裁，公司首席执行官之子
公司首席执行官之子Brett Goodman先生自2022年以来一直担任Golden Matrix(以及随后的公司)的业务发展副总裁。收购完成后，他继续担任本公司的相同职位。
截至2024年4月1日，布雷特·古德曼先生持有
在截至2024年6月30日的三个月内，支付给布雷特·古德曼先生的工资总额为#美元。
Articate Pty Ltd，由Marla Goodman(公司首席执行官的妻子)拥有50%的股份，由公司首席执行官Goodman先生拥有50%的股份
收购完成后，本公司于2024年4月1日承担了与Articate签订的许可协议，根据该协议，Arclate从本公司获得了使用GM2资产技术的许可，并同意向Golden Matrix支付使用费，该使用费按GM2资产系统内每月内容和软件使用量的某个百分比计算。
在截至2024年6月30日的三个月中，Articate的收入为
首席财务官/首席合规官奥马尔·希门尼斯
奥马尔·希门尼斯先生自2021年以来一直担任Golden Matrix(以及随后的公司)的首席财务官/首席合规官。收购完成后，他将继续在公司担任相同的职务。
在截至2024年6月30日的三个月里，支付给希门尼斯先生的咨询费总额为$
在Elray Resources Inc.，本公司首席执行官古德曼先生担任Elray首席执行官&董事，本公司首席运营官冯女士担任Elray财务主管和董事。
2024年4月1日，本公司与Elray Resources，Inc.(“埃雷“)，其中公司授予Elray使用和进一步分发Golden Matrix的某些在线游戏的许可证。许可证规定，Elray有权将在线游戏仅用于运营在线区块链赌场企业。
| 34 |
| 目录表 |
在截至2024年6月30日的三个月中，Elray的收入为
顶级DOO塞尔维亚、MG金丝雀和INO网络
顶层Doo塞尔维亚、MG Canary和Ino Network的应收账款关联方金额为#美元
其他
2022年10月17日，自2022年8月1日起，Golden Matrix签订了一项股票购买协议(GMG采购协议)，收购GMG Assets的100%所有权权益，GMG Assets是一家根据北爱尔兰法律成立的私人有限公司，由Aaron Johnston和Mark Weir个人(GMG卖家)，拥有GMG资产100%的普通已发行股本(100股普通股)。Aaron Johnston是Golden Matrix的前董事会成员(至2022年10月31日)，Mark Weir是RKings的前10%股东，截至2022年10月17日，Golden Matrix拥有80%的股份(Golden Matrix自2022年11月4日起拥有RKings的100%股份)。
根据GMG购买协议，Golden Matrix同意向GMG卖方支付25,000英镑(英镑)(30,708美元)，以购买GMG 100%的资产，这是GMG卖方为形成GMG资产而支付的总成本。GMG Assets成立的唯一目的是促进Golden Matrix对RKings的运营，并促进RKings业务内奖金获得者的现金替代报价。对价于2023年3月6日支付。
附注18--权益
MeridianBet Group(会计收购方/法定被收购方)于反向合并(收购)前的历史股东权益已根据美国会计准则第805条的规定，按MeridianBet Group前拥有人收到的等值股份数目进行追溯调整(资本重组)。
优先股
该公司拥有
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
普通股
截至2024年6月30日，
| 35 |
| 目录表 |
普通股交易
在截至2024年6月30日的三个月内，
选项扩展
2024年6月14日，公司同意延长授予公司两名外部顾问的某些股票期权的行权期，这些期权将于2024年6月18日到期。该公司将授予顾问的期权的到期日延长了一年，其中包括购买期权
2018年股权激励计划
2024年4月1日，公司在收购后承担了黄金矩阵2018年股权激励计划。
截至2024年4月1日，Golden Matrix拥有
选项 |
| 突出的数字 |
|
| 加权 平均值 行权价格 |
| ||
截至2024年4月1日的未偿还期权 |
|
|
|
| $ |
| ||
期权已过期 |
|
| - |
|
| $ |
| |
行使的期权 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
截至2024年6月30日的未偿还期权 |
|
|
|
| $ |
| ||
截至2024年6月30日可行使的期权 |
|
|
|
| $ |
| ||
股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行计量。布莱克-斯科尔斯估值模型考虑了公司的股价、期权的行权价、期权到期前的时间量以及股价的波动性。补偿费用在整个授权期内计入运营费用。成本金额是根据ASU 2018-07会计标准计算的。
与授予的股票期权有关的总补偿费用，包括上文讨论的期权延期，为#美元。
2022年股权激励计划
2024年4月1日，公司承担了黄金矩阵2022年股权激励计划(以下简称《计划》)2022年计划“)购买后。2022年计划为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供了机会，在联邦或州证券法规定的限制的限制下，获得(I)激励股票期权(仅限于符合条件的员工)；(Ii)非限定股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)限制性股票单位；(V)股票奖励；(Vi)服务绩效股票；(Vii)其他基于股票的奖励；或()上述各项的任意组合。在作出该等决定时，董事会可考虑该人士所提供服务的性质、其目前及潜在对本公司成功的贡献，以及本公司董事会酌情认为相关的其他因素。
| 36 |
| 目录表 |
截至2024年4月1日，Golden Matrix拥有
RSU |
| 数 杰出的 |
| |
截至2024年4月1日未完成的RSU |
|
|
| |
已批准的RSU |
|
|
| |
被没收的RSU |
|
| ( | ) |
归属的RSU |
|
| ( | ) |
截至2024年6月30日未偿RSU |
|
|
| |
2024年5月9日，公司授予
下表代表授予董事和关联方的未履行受绩效指标约束的受限制股份单位（“性能RSU”).
收件人 |
| 在公司的职位 |
| 未偿RSU数量 |
| |
威廉斯科特 |
| 董事会主席 |
|
|
| |
安东尼·布莱恩·古德曼 |
| 总裁、首席执行官（首席执行官）、秘书、董事 |
|
|
| |
佐兰·米洛舍维奇 |
| MeridianBet集团首席执行官 |
|
|
| |
冯维婷：凯西 |
| 首席运营官兼董事 |
|
|
| |
斯内扎娜·博佐维奇 |
| MeridianBet集团秘书 |
|
|
| |
默里·G·史密斯 |
| 独立董事 |
|
|
| |
托马斯·E·麦克切斯尼 |
| 独立董事 |
|
|
| |
上述绩效RSU以该RSU的1/2的比率归属，基于（1）公司实现某些收入，以及（2）截至2024年1/2月31日止年度的调整后EBITDA目标（如下所述），将以普通股股份结算。具体而言，受限制单位以下文所列的范围和金额归属，前提是公司截至所示日期达到以下绩效指标，以及该等人员在适用归属日期仍在向公司提供服务：
|
| 收入目标 |
| 调整后的EBITDA目标 | |||||||||
表演期 |
| 目标目标 |
|
| 归属的RSU |
| 目标目标 |
|
| 归属的RSU | |||
截至2024年12月31日的年度 |
| $ |
|
| * |
| $ |
|
| * | |||
* 授予上述每个RSU接受者的绩效RSU总数的1/2。
2024年5月9日，公司授予
与RSU相关的总补偿成本为美元
2023年股权激励计划
2024年4月1日，本公司承担了黄金矩阵2023年股权激励计划(以下简称《计划》)2023年计划“)购买后。2023年计划为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供机会，在联邦或州证券法规定的限制的限制下，获得(I)激励股票期权(仅限于符合条件的员工)；(Ii)非限定股票期权；(Iii)限制性股票；(Iv)限制性股票单位；(V)股票奖励；(Vi)服务绩效股票；(Vii)其他基于股票的奖励；或()上述各项的任意组合。在作出该等决定时，董事会可考虑该人士所提供服务的性质、其目前及潜在对本公司成功的贡献，以及本公司董事会酌情认为相关的其他因素。经与支付股息、股票拆分或普通股股份的拆分或合并、或公司普通股的重组或重新分类有关的调整后，根据2023年
| 37 |
| 目录表 |
说明--19个部分的报告和地理信息
我们在两个运营部门运营我们的业务：(1)B20亿部门，和(2)B2C部门。
在B20亿领域，有两个收入来源：(I)使用公司软件的费用，和(Ii)使用第三方游戏内容所收取的版税。
在B2C领域，有三个收入来源：(I)来自零售和在线博彩和赌场的收入，(Ii)向客户销售门票以参加有奖比赛，以及(Iii)来自酒吧的收入。
目前的细分市场是(I)以亚太地区和欧洲为地理区域的B20亿，以及(Ii)以塞尔维亚、波斯尼亚、黑山、非洲、英国、中南美洲和其他欧洲地区为地理区域的B2C。
由于相互依赖、长期经济特征、产品和服务、生产流程、客户类别和分销流程的共性，所有运营部门都被汇总在一起。
对于地理收入报告，收入归因于经销商所在的地理位置。长期资产包括财产、厂房和设备、净资产、无形资产、经营租赁使用权资产和商誉，并归因于它们所在的地理区域。
以下是所指期间按部门和产品划分的收入摘要(占总收入的百分比)：
营收由 |
| 截至以下三个月 |
|
| 截至以下日期的六个月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
细分市场和产品 |
| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
| ||||||||||||||||||||
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| ||||||||||||||||
B20亿细分市场 |
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- 公司知识产权的使用 |
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- 使用第三方游戏内容 |
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总B20亿细分市场 |
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B2C细分市场 |
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- 零售体育投注/零售赌场 |
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| % |
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| % |
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- 在线体育博彩 |
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- 网上赌场 |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 向顾客出售参加奖品比赛的门票 |
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| % |
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| - |
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| % |
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| - |
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- 酒吧 |
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| % |
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| % |
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总B20亿细分市场 |
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| % |
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| % |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
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| 目录表 |
以下是所示期间按地理区域划分的收入摘要（占总收入的百分比）：
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| 截至以下三个月 |
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| 截至以下日期的六个月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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英国 |
| $ |
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| % |
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欧洲（英国除外） |
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中南美洲 |
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亚太地区 |
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| - |
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| % |
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非洲 |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
以下是所示期间按分部和产品划分的销售成本（COGS）摘要（占销售成本总额的百分比）：
COGS由 |
| 截至以下三个月 |
|
| 截至以下日期的六个月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
细分市场和产品 |
| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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B20亿细分市场 |
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- 公司知识产权的使用 |
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| % |
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| % |
| $ |
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- 使用第三方游戏内容 |
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| % |
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| % |
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总B20亿细分市场 |
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| % |
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| % |
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B2C细分市场 |
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- 零售体育投注/零售赌场 |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 在线体育博彩 |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 网上赌场 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 向顾客出售参加奖品比赛的门票 |
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| % |
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| - |
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| % |
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| - |
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| - |
| |||||
- 酒吧 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
总B20亿细分市场 |
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| % |
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| % |
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| % |
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COGS总数 |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
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| 目录表 |
以下是所示期间按地理区域划分的销售成本（COGS）摘要（占销售总成本的百分比）：
|
| 截至以下三个月 |
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| 截至以下日期的六个月 |
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COGS： |
| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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英国 |
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| % |
| $ |
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| $ |
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欧洲（英国除外） |
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中南美洲 |
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| % |
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亚太地区 |
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| - |
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| - |
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| - |
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非洲 |
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| % | ||||||||
总 |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
截至以下日期，按地理区域划分的长期资产如下：
|
| 截至 |
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| 截至 |
| ||
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年12月31日 |
| ||
描述 |
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长期资产： |
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英国 |
| $ |
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欧洲（英国除外） |
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中南美洲 |
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亚太地区 |
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| $ |
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| $ |
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注20 -所得税
按经营国家划分的所得税率
运营国 |
| 2024年所得税率 |
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美利坚合众国 |
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| % | |
澳大利亚 |
|
| % | |
联合王国 |
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| % | |
墨西哥 |
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| % | |
马恩岛 |
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| % | |
塞尔维亚 |
|
| % | |
黑山 |
| % | ||
波斯尼亚和黑塞哥维那 |
|
| % | |
南非 |
|
| % | |
马耳他 |
|
| % | |
塞浦路斯 |
|
| % | |
比利时 |
|
| % | |
库拉索岛 |
|
| % | |
秘鲁 |
|
| % | |
美国（US）
该公司有足够的税收净运营亏损来抵消当前净利润，这导致美国业务的税收负债为0美元。
塞尔维亚
截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司的所得税费用为美元
| 40 |
| 目录表 |
该公司通过Meridian Tech d.o.o. 法定税率约为
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应缴纳塞尔维亚所得税为美元
黑山
截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司的所得税费用为美元
该公司，通过Društvo Sa Ograničenom Odgovornošðu”子午线“Društvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，进出口波德戈里察，法定税率约为
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应缴纳黑山所得税为美元
波斯尼亚和黑塞哥维那
截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司的所得税费用为美元
该公司通过Meridian Tech和Meridian Bet Brcko缴纳法定税率约为
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应缴纳波黑所得税为美元
英国（UK）
由于此次收购，该公司支付了参加英国奖品比赛的费用。截至2024年6月30日止三个月，公司的所得税费用为美元
截至2024年6月30日，公司应缴纳英国所得税为美元
所得税总额
截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司的所得税费用为美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应缴纳所得税为美元
附注21--承付款和或有事项
法律事务
本公司可能不时涉及诉讼或其他法律索偿及法律程序，涉及与本公司业务有关或附带的事宜，包括(但不限于)涉及违约索偿及其他相关索偿及供应商事宜的事宜；然而，除以下讨论外，上述所有事宜目前均未解决。本公司相信，我们不会受到个别或整体会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的事项的影响。
| 41 |
| 目录表 |
尽管如此，诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对公司的法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，公司在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
该公司与其一家塞浦路斯子公司的少数股东发生纠纷。子午线马耳他拥有
子午线马耳他正在参与与希腊税务当局的争端(通过大企业审计中心采取行动)。子午线赌注集团通过子午线马耳他在希腊远程(即通过互联网)开展业务。与其他20多个远程博彩实体一样，子午线马耳他与希腊税务当局就2012至2014年的税收年度陷入了税务纠纷。希腊当局提交了初步评估，子午线马耳他随后提出上诉。上诉的依据包括以下论点：(I)希腊错误地评估了子午线马耳他的纳税义务；(Ii)子午线马耳他为其在马耳他的希腊收入缴税，因此根据两国的双重征税条约，它可以免除进一步的税收。上诉处于不同的裁决阶段。这些诉讼分别于2018年12月和2019年4月在雅典行政上诉法院和希腊最高法院待决。本公司正在积极为这一纠纷辩护，并相信纠纷将以对本公司有利的方式解决，并且没有累积准备金。
该公司与保罗·哈德曼先生(RKINS的前所有者之一)就总额约为$的某个对价发生了纠纷
附注22-MERIDIANBEt团购协议
于2023年1月12日，Golden Matrix订立了一份股本买卖协议(“购买协议原件“)与MeridianBet Group的所有者卖家。
于二零二三年六月二十八日，Golden Matrix与卖方于二零二三年六月二十八日订立经修订及重订的股本买卖协议(“A&R采购协议修订及重述原购买协议，并于2023年9月22日与卖方订立经修订及重订的股本买卖协议第一修正案(“第一修正案”).
于2024年1月24日，并于2024年1月22日生效，Golden Matrix与卖方订立经修订及重新签署的股本买卖协议第二修正案(“第二修正案“)将所需的采购结束日期从2024年3月31日延长至2024年6月30日，或经双方同意的其他较后日期。
| 42 |
| 目录表 |
于2024年4月8日生效，Golden Matrix与卖方订立经修订及重新签署的股本买卖协议第三修正案(“第三修正案，以及至今已修订的A&R购买协议，采购协议“)修订了《购买协议》，除其他事项外：(A)将收购的生效日期改为2024年4月1日，除非各方另有约定；(B)将收购结束时应支付的现金减少到#美元
2024年4月9日，
根据购买协议的条款，
《关于修订和重新制定的股本及关联交易买卖协议》第四修正案
于二零二四年六月十七日，并于二零二四年四月九日生效，本公司与卖方订立经修订及重新签署的股本买卖协议(以下简称“协议”)第四修正案。第四修正案“)，其中修订了《购买协议》，以(A)澄清先前支付的#美元
债务转换协议
同样于2024年6月17日，本公司订立债务转换协议(“债务转换协议“)与卖方之一、当时持有该公司58.5%股份的Milovanović。根据债务转换协议，公司和Milovanović同意转换总额为美元的债务。
| 43 |
| 目录表 |
根据债务转换协议，其中包括双方的惯例陈述和担保，Milovanović同意，与此相关的可发行普通股的股份完全和完全清偿#美元。
递延现金可转换本票
同样在2024年6月17日，本公司签订了一项递延现金可转换本票与Milovanović(“可转换票据“)本金余额为#美元
可转换票据可根据Milovanović的选择权随时转换为公司的普通股，并向本公司发出书面通知，转换价格是根据Milovanović的选择权确定的：(A)(1)公司普通股在纳斯达克市场截至紧接转换通知日期前一个交易日的30个交易日的平均收盘价；(2)减去15%的折扣；或(B)3美元，以每股2美元为下限。
可转换票据包括惯常的违约事件，包括(I)到期时不支付任何本金、利息或其他债务；(Ii)发生任何违约事件或任何违约事件，以及任何通知或补救期限已过，或本公司未能遵守或履行任何交易文件或任何其他文件下或所载的任何契诺或其他协议，以证明或担保本公司在该等适用交易文件所载任何适用补救期限后对任何持有人的任何债务、责任或义务；(Iii)如本公司无力偿债，或根据任何州或联邦破产、无力偿债或类似的程序而提出或成为申请的标的，包括涉及(A)本公司为债权人利益而作出的任何转让，(B)针对其重大财产的任何征款、扣押、扣押或类似的诉讼，或(C)对本公司的财产施加接管或受托人安排(a“破产“诉讼)，但如公司受制于任何非自愿的州或联邦破产、破产或类似程序，或上文(B)和(C)所述的任何非自愿行动，则公司有六十天的时间驳回上述(B)和(C)所述的申请或诉讼，在该事件应被视为违约事件之前(除非公司未能在头三十天内开始寻求解散)；(四)公司因借款而欠下的任何其他债务的违约，金额超过1,000,000美元，如果该违约的后果是导致或允许债务加速；(V)针对保证公司对持有人的义务的任何抵押品启动止赎或没收程序、执行或扣押，而该抵押品未在30天内被驳回；。(Vi)对公司作出金额超过1,000,000美元的最终不可上诉判决，以及公司没有在判决订立后10天内履行判决；。(Vii)公司的业务、资产、营运、财务状况或经营结果发生任何已经或可合理预期会对公司产生重大不利影响的改变；。()公司停止作为持续经营企业的业务；。(Ix)本公司在任何交易文件或任何其他文件中向持有人作出的任何重大陈述或担保，证明或保证本公司对可换股票据持有人的责任，在该等适用交易文件所载的任何适用补救期间后，在任何重大方面属虚假、错误或误导；或(X)本公司全部或部分撤销或企图撤销任何付款责任或担保。
可转换票据还要求我们赔偿Milovanović的某些索赔，包括(I)公司违反陈述或保修，(Ii)公司违反交易文件；(C)公司的疏忽、欺诈或故意不当行为；但前述赔偿协议不适用于由具有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定完全可归因于受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为的任何索赔。可转换票据中包含的赔偿在可转换票据终止后继续存在。
| 44 |
| 目录表 |
本票
是次发行的债券总值为$
C系列投票优先股
2024年4月4日，考虑到购买协议预期的交易即将结束，并根据修订后的Golden Matrix公司章程赋予Golden Matrix的权力，Golden Matrix董事会批准通过并提交Golden Matrix Group，Inc.的指定证书。确立其C系列优先股的指定、优先、限制和相对权利(C系列名称”），该文件已提交给内华达州国务卿并于同一天生效。C系列指定了1，000股C系列投票优先股。1，000股C系列投票优先股已在购买协议拟进行的交易结束时发行给卖方。
以下是C系列投票优先股的权利和偏好摘要：
投票权。这个
此外，只要(A)本公司董事会有至少五名成员；及(B)卖方合共实益拥有本公司超过40%的已发行普通股(不包括由C系列优先股投票或可根据C系列优先股转换成的股份)，且只要C系列有投票权优先股尚未发行，则C系列有投票权优先股的持有人有权分别投票委任两名成员进入公司董事会。如果(X)本公司董事会成员少于五名，或(Y)卖方合计实益持有本公司已发行普通股的40%或以下，则C系列有投票权优先股的持有者有权分别投票任命一名成员进入董事会。C系列投票权优先股的持有者也有权罢免由C系列投票权优先股任命的人员，并填补该等任命人员的空缺。
另请参阅下表，概述了向C系列有表决权优先股持有人提供的上述董事任命权利：
的实益所有权百分比 公司持有的普通股 卖主 |
|
董事会董事总数 |
|
董事总数持有者 C系列优先股可以任命 |
超过40% |
| 五 |
| 二 |
| 不到五个 |
| 一 | |
40%或更低，但至少10% |
| 任何数字 |
| 一 |
低于10% |
| 任何数字 |
| 无(因为在该门槛下，C系列投票优先股自动转换为普通股，这意味着董事的预约权终止) |
| 45 |
| 目录表 |
C系列优先股还需要得到C系列优先股至少过半数已发行和流通股持有人的同意，以(I)修订指定C系列优先股的任何规定，(Ii)增加或减少(除赎回或转换外)本公司任何优先股的授权股份总数，(Iii)采用或授权任何新的优先股指定，(Iv)以对C系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的方式修改公司的公司章程，或设立交换、注销或取消权利，将另一类别股份的全部或任何部分转为C系列优先股，(Vi)发行任何额外的优先股，或(Vii)更改或更改C系列优先股的权利、优先权或特权，以对C系列优先股的股份产生不利影响。
股息权。没有。
清算优先权。没有。
转换权。C系列优先股的持有者有权在任何时候将C系列优先股的每股转换为公司普通股的一股。C系列优先股还规定，在公司普通股的实益总拥有量(根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条计算)跌至低于公司当时已发行普通股的10%以下时，按1比1的原则自动将C系列优先股转换为公司普通股，而不考虑C系列优先股转换后可发行的普通股。或此后本公司意识到这一点的第一个工作日。
赎回权。没有。
转让权。卖方不得转让C系列优先股。
提名和投票协议
本公司于二零二四年四月九日订立提名及表决协议(“提名及表决协议”)，作为完成购买协议的一项规定期限。投票协议“)本公司、本公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼与由古德曼先生拥有和控制的董事、卢克索资本有限责任公司以及每一家卖方之间的协议。
根据投票协议，卖方和古德曼先生同意在购买协议结束后的两年内(即至2026年4月9日)：
| (1) | 投票表决他们在公司的有表决权的股份“为任命由本公司董事会独立提名和公司治理委员会(下称“董事会”)不时提名进入董事会的“董事”候选人委员会“)哪个委员会须由两名成员组成(一名由非卖方委任的董事会成员委任，一名由卖方委任的董事会成员(S)委任)；及 |
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| (2) | 不投票其股份以罢免委员会提名的任何董事，但须遵守投票协议中所述对某些丧失担任董事会成员资格的人士保留投票权的某些权利。 |
如果委员会在提名人选上陷入僵局，那么董事会中的独立董事(S)有权投票，并集体打破投票平局(多数表决，前提是董事会目前只有一名其他独立成员，不包括委员会中的两名独立成员)。
表决协议亦包括对卖方转让其持有的本公司股份的能力的限制，除非该等受让人加入表决协议，并包括一项条文，容许卖方提名的任何董事会成员与卖方分享机密资料，但禁止卖方与任何其他人士分享该等机密资料。
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根据表决协议，卖方同意不会要求、鼓励或支持卖方根据指定本公司C系列表决优先股(“本公司”)所载的委任权提名任何独立董事进入董事会。C系列任命权“)，解除Goodman先生的本公司行政总裁职务(或在下文讨论的管理协议条款的规限下，降低其管理本公司的最终权力)，为期两年，惟因故罢免(定义见投票协议)，或未能投票罢免Goodman先生将违反彼等对本公司或其股东的受信责任。
日常管理协议
同样在2024年4月9日，作为采购协议结束的规定期限，Golden Matrix和Zoran MilošEvić(卖方之一)签订了日常管理协议(“管理协议“)，禁止本公司或其行政人员透过现任领导层(即担任Merdian Bet Group行政总裁的MilošEviić先生)对子午线投注集团的业务运作及日常运作作出重大干预，而投票协议已生效。该协议的目的是确保一名或多名个人在正常的过程中，在有限的一段时间内继续运营子午线赌注集团，这些个人(I)已将此类实体发展到目前的盈利水平，为他们赢得了重要的企业和商业知识水平；(Ii)具有与中低级员工轻松沟通的母语能力，以及其他重大优势。违反这一以实质性为基础的限制还将使卖方有权(自行决定)暂停或终止表决协议。管理协议并不限制董事会或管理层管理美联博彩集团或整个公司的能力，但与美联博彩集团的日常运营有关的除外。
根据管理协议，MilošEvić先生担任子午线投注集团的经理，并作为首席执行官监督及指导子午线投注集团的日常运作。管理协议的初始期限为两年(即至2026年4月9日)，除非经双方同意另行延长。投票协议终止时，MilošEvić先生有权立即终止管理协议；而MilošEvić先生有权在管理协议期满或终止时立即终止投票协议。
如果另一方在履行其在管理协议项下的义务时存在欺诈、严重疏忽或故意行为不当，则非违约方也可以书面终止管理协议；或(Ii)另一方违反其在管理协议下的任何义务，如果该违约在非违约方向违约方发出书面通知后30天内没有得到纠正，或者如果该违约在30天内不能合理地得到补救，如果该违约方未能在该30天期限内开始补救，此后也没有努力寻求补救，或者该违约方未能在该违约后60天内完成上述补救。
倘若MilošEvić先生去世、严重残疾，或于管理协议期限内不再为本公司或子午线投注集团员工，则管理协议将不会终止，而其他卖方将有权替代另一人担任MilošEvić先生的S职务。
作为根据管理协议同意由MilošEvić先生提供的服务的代价，本公司将每年向MilošEvić先生支付10美元。
根据管理协议，至少每历年一次，但应MilošEvić先生和/或本公司首席执行官(“首席执行官“)(但不多于每半年一次)，MilošEvić先生应为子午线赌注集团(以下简称”集团“)编制来年预算(或双方酌情决定的较短期间)。预算“)，需要得到首席执行官的批准。
R相反 M埃尔格
收购完成后，卖方合计拥有公司普通股流通股的约69.2%(与AlekSandar Milovanović(“米洛瓦诺维ć持有本公司已发行普通股约70.4%(其中Milovanović持有59.9%)，以及公司已发行有表决权股份68.2%(Milovanović持有58.0%)。作为收购的结果，卖方成为公司的多数股东，并获得根据C系列优先股任命某些人士进入公司董事会的权利(如上文“C系列投票优先股”).
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就会计目的而言，此次收购已作为一项业务合并入账，MeridianBet Group被视为会计收购方，Golden Matrix被视为会计收购方。因此，MeridianBet Group的资产和负债的历史基础并未因此次收购而重新计量。如更全面地描述，在“附注1--列报基础和会计政策“及以上，Golden Matrix的资产及负债已按其于收购日期的公允价值入账，并已计入本公司的综合财务报表。”在确定Merdian Bet Group为收购实体时，各公司已考虑收购的架构、收购完成后合并后公司的相对股权及最大比例的投票权，以及董事会的组成。
综合财务信息是按照会计准则编撰(“会计准则”)采用会计收购法编制的。ASC)主题805，“企业合并” (“ASC 805“)，除其他事项外，要求在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其在收购日的公允价值确认。会计的取得法使用ASC主题820中定义的公允价值概念，公允价值计量” (“ASC 820“)。收购事项的购买代价初步公允价值已根据收购资产及承担的资产及负债的公允价值初步估值予以分配，并可能于收购资产及承担的负债的最终估值厘定时有所变动。
以下是收购价格对收购的可确认资产和承担的负债的分配估计：
购进价格分配 |
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现金及现金等价物 |
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应收账款净额 |
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库存、奖品 |
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物业、厂房和设备 |
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其他资产 |
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负债 |
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有形资产净值 |
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商誉 |
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无形资产 |
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转让的全部估计购买对价的公允价值 |
| $ |
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转让对价的公允价值以
Golden Matrix的经营业绩已纳入我们自2024年4月1日开始的合并财务报表中。截至2024年6月30日的三个月内，Golden Matrix贡献收入为美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，MeridianBet集团贡献收入为美元
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注23 -后续事件
Lind Global Asset Management VIII LLC证券SPA /期票
2024年7月2日，我们签订了证券购买协议（“水疗中心”）与特拉华州有限合伙企业Lind Global Asset Management VIII LLC（“投资者”），据此，公司向投资者发行本金额为美元的有担保、两年期、无息可转换期票
根据本公司的选择，每月付款可以现金、本公司普通股的股份(“还款份额“)以下列价格为准
自(A)美国证券交易委员会宣布登记声明生效之日(详见下文)或(B)根据规则第144条可立即转售根据有担保可转换票据发行的任何股份而不受出售股份数目或出售方式限制之日起，本公司有权但无义务偿还全部但不少于全部未偿还本金金额，惟任何该等偿还须包括百分之五的溢价(
SPA包含一项限制，根据该限制，在任何情况下，
本公司同意提交一份注册声明(“注册声明“)在2024年7月1日起不迟于六十(60)日向美国证券交易委员会提交，涵盖根据有担保可转换票据和认股权证向投资者发行的本公司所有普通股股份的转售。投资者还被授予搭载注册权。此外，根据SPA的条款，投资者有权参与任何股权或债券发行，或其单位的组合(A)后续融资“)相当于2025年7月1日之前按后续融资中规定的相同条款、条件和价格进行的后续融资的20%。
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有担保可转换票据可由投资者随时转换为公司普通股，条件是不得进行任何会导致投资者及其关联公司实益拥有超过4.99%的公司已发行普通股的转换(前提是，如果在有担保可转换票据日期之后的任何时间，
如本公司控制权发生变更，投资者有权要求本公司预付已担保可转换票据的未偿还本金金额，以及5%的预付溢价。控制权的变更包括公司董事会组成的变更，股东的实益所有权超过
有担保可转换票据载有若干负面契诺，包括限制本公司进行某些分派、贷款或发行浮动利率证券(受某些有限例外情况所限)，只要有担保可转换票据的本金余额至少为#美元。
权证持有人有权购买最多
关于发行有担保可换股票据，本公司于二零二四年七月二日与投资者订立担保协议(“安全协议“)，据此，本公司向投资者授予本公司所有各类动产和固定财产及其所有收益和产品的抵押权益，并质押和转让，但须受贝尔格莱德联合信贷银行持有的留置权的规限，以确保本公司对投资者的所有义务得到支付和全部履行。
此外，于2024年7月2日，吾等与投资者订立质押协议(“质押协议“)，据此，本公司向投资者质押本公司于其全资附属公司RKings Companies Ltd.及GMG Assets Limited拥有的所有股额及其他股权的一切权利、所有权及权益，以保证偿还有抵押可换股票据。
在有担保可转换票据的本金金额为$之后
2024年8月9日，本公司与投资者签订了高级担保可转换本票第一修正案，以修订有担保可转换票据中列出的违约事件，规定如果公司市值低于#美元，则为违约事件
股票回购计划
2024年7月15日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购金额最高可达$
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根据股票回购计划，股票可以不时地在公开市场上回购，或通过谈判交易以现行市场价格进行回购，或通过符合联邦证券法的其他方式进行回购。回购将由管理层酌情决定，以管理层认为有吸引力且符合公司及其股东最佳利益的价格进行，条件是股票供应情况、一般市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途以及公司的财务业绩。
回购计划可因任何原因随时暂停、终止或修改，包括市场状况、回购股票的成本、替代投资机会的可用性、流动性和其他被认为合适的因素。这些因素也可能影响股份回购的时机和金额。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的股票。不能保证公司将回购的股份的确切数量或价值(如果有的话)。
回购计划预计将使用该公司的营运资本提供资金。
因提供服务而发行的股份
2024年7月3日，
2024年8月1日，
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
以下讨论应与公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2023年10月31日的财政年度财务报表及其说明一并阅读。美国证券交易委员会)于2024年1月17日，作为截至2023年10月31日的Form 10-k年度报告的一部分(2023年年报“）和第二部分第7项，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，载于我们的2023年年度报告和Meridian Tech Društvo Sa Ograničenom Odgovornošðu Beograd的财务报表中，该公司是一家在塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司（“子午线塞尔维亚“)；DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću”子午线押注DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，出口进口Podgorica，一家在黑山法律下成立并注册的私人有限公司；子午线博彩控股有限公司，一家在马耳他成立并注册的公司；子午线博彩(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和国成立并注册的公司(统称为子午线赌博组”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，作为公司于2024年6月4日向SEC提交的8-k表格当前报告的证据提交。
2024年4月9日（“截止日期”）、Golden Matrix Group，Inc. (the "公司”, “我们“和”美国“），完成了2023年6月30日某项修订和重述的股本买卖协议（经不时修订和重述，”采购协议”），公司与Aleksandar Milovanović、Zoran Milošević和Snežana Božović（统称为“卖主”），MeridianBet集团的所有者。截止日期，公司收购了MeridianBet集团100%的股份（“购买“)，自2024年4月1日起生效。这笔收购被解释为反向合并。因此，本报告中未经审计的综合财务报表中列出的所有历史财务信息都代表了Merdian Bet Group的账目，就好像MeridianBet Group是本公司的前身一样。对“的引用”黄金矩阵“指购买前的公司，自2024年4月1日起生效。
在本文件中所作的声明“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“受前瞻性陈述和各种风险的影响，应结合”关于前瞻性陈述的特别说明、上图和风险因素“，下文所述，并以引用方式并入本报告，如下所述。
我们的业务：
Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd是一家私人有限公司，在塞尔维亚共和国成立并根据塞尔维亚共和国法律注册(“子午线塞尔维亚“)。子午线塞尔维亚在塞尔维亚经营体育博彩和博彩业。
DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću“子午线DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，进出口Podgorica，一家在黑山法律下成立和注册的私人有限公司(DRUš电视”)(“子午线黑山“)。子午线黑山在黑山经营体育博彩和博彩业。
子午线博彩控股有限公司是一家在马耳他成立和注册的公司(“子午线马耳他“)。子午线马耳他在马耳他经营体育博彩和博彩业。
子午线游戏(Cy)有限公司是一家在塞浦路斯共和国成立和注册的公司(“子午线塞浦路斯“)。子午线塞浦路斯在塞浦路斯经营体育博彩和博彩业。
总体而言，子午线博彩集团是体育博彩和博彩业的知名品牌和运营商，业务遍及欧洲、中南美洲和非洲的15个市场。MeridianBet Group拥有约1,200名员工，通过约700家公司所有或特许经营的博彩商店在线(移动和网络)运营，主要专注于体育博彩、在线赌场游戏和虚拟游戏。在这700家店铺中，约有250家由MeridianBet集团(及其子公司)所有，约450家店铺由特许经营商拥有。此外，还有各种老虎机和在线赌场、iGaming、电子竞技、固定赔率游戏和其他娱乐选择，具体取决于特定司法管辖区的监管参数。虽然体育博彩是子午线赌场集团的主要业务，但子午线赌场集团的在线赌场收入在过去几年里大幅增长。
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MeridianBet集团的专有技术使能够在多个司法管辖区和货币运行的可扩展系统的开发成为可能，同时利用相同的技术基础设施来设定赔率和进行风险管理。子午线赌注集团的技术平台确保了他们运营的所有市场在赔率设定和风险管理方面的一致性。
此外，MeridianBet Group的市场策略是灵活和全渠道的，包括(例如)iOS、Android、移动浏览器、桌面、短信、SST和USSD应用程序(下面将详细讨论)和技术(以及常规零售业务)。这种全渠道的方法旨在确保消费者能够以不同的方式获得MeridianBet Group的产品，但在某些司法管辖区，对于克服这些地区的消费者面临的一些技术挑战也是必不可少的。这一方法确保了不同地区和连接水平的MeridianBet Group的客户可以接触到MeridianBet Group的内容，并拥有相同级别的用户体验。
更具体地说，子午线赌注集团的技术平台包括：
| · | IOS和Android服务：MeridianBet Group为iOS和Android用户提供专用的移动应用程序，为那些喜欢在旅途中下注的人提供无缝和用户友好的体验。 |
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| · | 移动浏览器：Merdian Bet Group的移动网站针对各种移动浏览器进行了优化，确保客户可以从他们的移动设备方便地访问这些服务，甚至不需要专用的应用程序。 |
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| · | 桌面：对于喜欢传统桌面体验的客户，Merdian Bet Group提供了一个全面的桌面平台，提供了广泛的投注选择。 |
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| · | 短信(短消息服务)：在互联网连接有限的地区，如非洲部分地区，子午线投注集团提供短信博彩服务。客户可以通过短信下注和接收最新消息，使更广泛的受众能够接触到体育博彩。 |
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| · | SST(简体服务文本)：与短信类似，SST允许客户通过短信下注和接收信息，确保拥有基本手机或有限互联网接入的用户仍然可以享受子午线投注集团的服务。 |
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| · | USSD(非结构化补充服务数据)：在互联网接入受限的地区，USSD是一个关键渠道。它使用户能够通过手机上基于菜单的简单系统与子午线赌注集团的平台互动。客户可以使用USSD下注、检查赔率和管理他们的账户，从而在具有不同技术基础设施水平的市场中提供包容性。 |
子午线投注集团收入的一个重要组成部分来自其全面的体育博彩服务，涵盖800多个不同的联赛，每月为超过20,000项体育赛事提供超过1,100个万投注，包括场内投注。值得注意的是，体育博彩技术、赔率设置和风险管理平台是MeridianBet Group的专有技术。
MeridianBet Group的体育博彩服务涵盖了广泛的体育、赛事和市场，以迎合不同球员的本地偏好。它们提供足球、篮球、网球、乒乓球、排球、手球、冰球、美式足球、棒球、橄榄球、板球、赛马等传统运动的博彩选择。此外，它们还提供了押注电子足球和电子竞技等新兴趋势的机会。除传统体育项目外，Merdian Bet Group的产品组合还扩展到利基市场，如五人制足球、自由球、斯诺克、羽毛球、沙滩排球、飞镖、水球、高尔夫、冬季两项、自行车、拳击、武术、高山滑雪、滑雪、一级方程式、赛车运动、纳斯卡、卡巴迪，甚至与重大比赛相关的体育特价项目。此外，MeridianBet Group在监管条件允许的情况下提供对政治活动的押注，甚至允许客户提出自己的押注，前提是这些赌注符合道德和法律要求，并且是可衡量的。
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MeridianBet Group在其平台中创新地使用机器学习技术，通过提供定制的投注和在广泛的活动中不断更新赔率来增强客户体验。这大大减少了对人工监督和干预的要求。
子午线博彩集团提供多样化和多方面的博彩选择组合，超越了传统的体育博彩。MeridianBet Group提供一系列游戏产品，包括赌场游戏、老虎机、轮盘赌和其他随机数生成器(RNG)游戏。MeridianBet Group还拥有自己的赌场开发工作室，到目前为止已经制作了42款老虎机游戏，可以在监管批准的地方在线购买，以迎合其专有赌场平台上的客户。RNG游戏是由计算机算法生成的随机元素决定结果的游戏。这些游戏依靠的是机会，而不是技巧或策略来决定结果。
Merdian Bet Group的赌场产品包括Expanse Studios的内部开发游戏和知名第三方赌场提供商的精选游戏。这些提供商包括Games Global、BluOcean、Relax、Oryx、Playtech、iSoftbet、Leap、Evolution、EaSit、Amusnet、ThunderKick、Spribe、Habanero、PG Soft、Greentube、EvoPlay、Wazdan、务实游戏、Playson、Fazi、Endoreina、矛头、Ct Interactive、KIron和Platipus。MeridianBet Group已经与这些提供商建立了收入分享协议，以提供种类繁多的赌场游戏，通过一个充满活力和不断扩大的赌场游戏库，确保Merdian Bet Group的玩家获得多样化和引人入胜的赌场体验。
MeridianBet Group有一个专门的iGaming栏目，涵盖电子竞技比赛，并允许对游戏锦标赛进行投注。这一细分市场迎合了人们对竞技游戏日益增长的兴趣，包括热门游戏，如CS：GO、DOTA 2、堡垒之夜、LOL、Valorant、彩虹六号、Crossfire、荣耀之王等。这种多样化的产品系列让子午线投注集团迎合了电子竞技爱好者的喜好。
子午线投注集团还提供广泛的电子竞技赛事报道，包括国际(DOTA 2)、英雄联盟世界锦标赛和CS：围棋专业等重大赛事。此外，根据欧洲比赛日程表，他们的报道与重要的欧洲和国际电子竞技锦标赛保持一致。这一方法确保客户能够在遵守监管准则的情况下获得广泛的电子竞技赛事。Merdian Bet Group还利用道德广告实践和与专业游戏网站的合作伙伴关系，有效地与电子竞技爱好者建立联系。
MeridianBet Group为电子竞技比赛提供场内投注，使客户能够在比赛现场进行投注。这一实时投注功能增强了电子竞技投注体验，同时确保其符合监管标准。为了维护电子竞技博彩的诚信，防止操纵比赛等不道德行为，子午线赌注集团与国际电子竞技联合会密切合作。这一合作伙伴关系使MeridianBet集团能够监控电子竞技赛事，并对任何可疑活动做出快速反应。如果出现任何担忧，他们会主动与国家执法当局接触，以维护公平竞争和合规。
子午线赌注集团明白，玩家的偏好和市场动态可能会有很大的差异。为了应对集团众多司法管辖区的这些差异，他们实施了几项独特的功能和量身定制的产品，包括：
| · | 本地化内容：在所有市场，MeridianBet Group提供本地化内容和促销活动，以符合城市、国家和地区的偏好。这包括特定语言的界面、与当地活动捆绑在一起的促销活动，以及与文化相关的游戏体验和消费者模式。 |
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| · | 客户参与度：MeridianBet Group优先考虑负责任的游戏，并提供存款和损失限制、超时功能和自助选项等工具。这些工具使玩家能够负责任地管理他们的游戏体验。 |
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| · | 创新的投注选择：子午线赌注集团的空头赌注功能允许客户提出他们自己的赌注，培养一种参与感和个性化。这些押注必须遵守严格的道德和法律标准，而且必须是可衡量的。严禁这些投注涉及任何不道德或非法的事件或活动。子午线投注集团坚定不移地致力于在其业务的各个方面维护最高的道德标准，包括创新的投注选择。 |
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除了直接的B2C业务，子午线赌注集团还促进了间接的B20亿特许经营模式。在这种模式下，Merdian Bet Group将其专有的体育博彩技术授权给当地合作伙伴，这些合作伙伴可以Merdian Bet Group品牌或自己的品牌运营。这使子午线赌注集团的收入来源多样化，使其能够利用其技术增加收入，同时扩大其品牌存在。
新产品或增强型产品的开发工作状况、市场需求趋势和竞争状况
MeridianBet集团勤奋地投资于研究和开发活动，试图保持行业的领先地位，并满足其多样化客户群不断发展的需求。作为这一战略的一部分，子午线博彩集团的发展努力主要集中在增强产品供应、优化用户体验和加强其专有体育博彩技术。
MeridianBet集团的产品和服务在一个以技术快速进步为特征的市场中竞争，这意味着软件技术标准的不断发展以及新产品的频繁推出和增强，这可能会使现有产品过时。MeridianBet集团试图不断完善其软件和技术产品，特别是在更密集的客户规格、细分和个性化方面，以及应对其运营和计划运营的市场的监管变化。MeridianBet集团认为，为了保持竞争力，需要不断修改和增强其技术平台和服务产品。
在技术进步领域，MeridianBet集团目前正在进行的一项关键发展举措是将先进的机器学习(ML)技术整合到其体育博彩平台中。这些先进技术的结合旨在通过提供量身定制的投注、实时更新各种活动的赔率，并进一步减少对人为监督的需求，来个性化和丰富个人用户的投注体验。预计这不仅将创造更具活力、更具响应性和更直观的投注体验，还将在客户体验至上的市场中呈现出显著的竞争优势。
在市场趋势方面，子午线投注集团认为，全球在线博彩需求正处于显著上升的轨道上，部分原因是新冠肺炎疫情的持久影响，加速了从传统的实体投注网站向在线平台的转变。智能手机普及率的提高和互联网连接的改善推动了整个行业向移动博彩的过渡，这是最近的另一个主要趋势。为了应对这些趋势，子午线集团成功地在其市场实施了全渠道方法，包括iOS、Android、移动浏览器、台式机、短信、SST、USSD以及零售细分市场。
在竞争条件方面，博彩业继续保持高度竞争，新进入者频繁涌现。然而，由于拥有先进的技术基础设施、多样化的产品组合、个性化的客户体验和谨慎的监管合规，MeridianBet集团一直保持着强大的竞争地位。子午线集团专注于通过持续创新、以客户为中心和适应性来保持和增强这一竞争优势。
将资源材料提供给子午线赌博组’s业务
在体育博彩和博彩业的背景下，原材料不采取制造业或其他以产品为中心的企业中看到的传统形式。相反，对于像Merdian Bet Group这样的实体来说，主要资源是运营许可证、数据和软件基础设施。采购、加工和有效利用这些资源的能力在提供有竞争力的产品和确保无缝和具有全球竞争力的运营方面发挥着至关重要的作用。
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数据提供程序：鉴于体育博彩的本质围绕着准确和实时的数据，数据提供商是子午线博彩集团的关键资源。它依赖于提供实时体育数据、统计信息和分析见解的第三方数据提供商。这些数据支撑着这两家公司的体育书籍产品，并为该品牌使用的动态赔率设定和风险管理系统提供了支持。这些数据的可用性和供应商的可靠性对子午线投注集团业务的日常运营至关重要。
软件基础设施：子午线博彩集团的专有体育博彩技术构成了其运营的支柱。这包括其平台，该平台支持跨多个地理位置、货币、宽带互联网连接条件和监管需求的线上和线下投注。维护、更新和增强这一软件基础设施对于其提供无缝和安全的投注体验的能力至关重要。它还确保其产品保持领先和竞争力。
内容供应商：除了数据提供商，Merdian Bet Group在某种程度上还依赖于各种第三方供应商的游戏内容，特别是在赌场游戏、老虎机、轮盘赌和其他RNG游戏领域。MeridianBet Group拥有一支久负盛名、经验丰富的专业团队，能够创建广泛的用户获取内容。高质量和多样化的博彩内容的可用性是吸引和留住客户的关键，这就是为什么自建赌场产品的比例不断增长的原因。
人力资源：MeridianBet Group依赖其员工的技能和专业知识，其中包括从出纳员和赔率设定员到维护和开发其技术基础设施的软件工程师、直接与客户交互的客户支持人员以及合规和监管团队客户支持代表。
知识产权
Merdian Bet Group的知识产权包括广泛的软件驱动的技术平台、内部开发的游戏、授权游戏、其网站内容、其注册域名、注册和未注册商标、某些商业秘密和许可证。MeridianBet集团相信，其知识产权是其业务的一项基本资产，其注册的域名和技术基础设施将使其在市场上获得竞争优势。Merdian Bet Group依靠美国和外国司法管辖区的商标、版权和商业秘密法律以及合同条款来保护其专有技术和品牌。MeridianBet Group也依靠版权法来保护其网站和应用程序的外观和设计，尽管到目前为止，它还没有就任何特定内容注册版权保护。为了保护自己的所有权，子午线博彩集团注册了大量与其业务相关的互联网域名。美联博彩集团为保护其知识产权所做的努力可能并不充分或有效，尽管采取了这些预防措施，但其他各方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用美联博彩集团网站或其品牌名称的内容。
MeridianBet Group的主要注册软件包括以下内容：
| (i) | “投注店经理”; |
| (Ii) | “Vivify“；及 |
| (Iii) | “聪明的猫。” |
MeridianBet Group的主要网络资产包括以下网站：
| (i) | meridianbet.rs; |
| (Ii) | meridianbet.co.tz; |
| (Iii) | meridianbet.pe: |
| (Iv) | meridianbet.ba; |
| (v) | meridianbet.me; |
| (Vi) | meridianbet.com.cy; |
| (Vii) | meridianbet.com;以及 |
| (Viii) | meridianbet.be. |
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| 目录表 |
子午线赌注集团的主要商标是“子午线赌注，它在欧盟、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、塞浦路斯、马耳他和塞尔维亚等司法管辖区注册商标。其他注册商标包括“经络“和”Expanse影城。”
关于或可能通过子午线赌注集团网站访问的信息未通过引用并入本申请文件，因此不应被视为本申请文件的一部分。
政府规章
一、一般情况
MeridianBet集团在跨主要市场的多元化监管环境中运营。一般而言，赌博活动在每个国家都由一个特定的监管机构控制，通常作为一个独立和自治的公共机构。这类监管机构一般又受制于受试县财政部或同等机构的权力。这些监管机构负责监督牌照的发出和撤销，检查指定提供博彩和博彩服务的网站的零售场所和数码条件，并确保遵守规章制度。
监管领域的禁令和制裁在不同司法管辖区一般都是相似的。在不遵守规定的情况下，监管当局可以采取各种执法措施。这些措施可能包括发送合规警告和遵守请求、施加金融罚款、暂时或永久禁止运营、通过银行担保扣押资产，以及强制罚款。
这一监管框架还授权委员会检查房舍，并在发现违规行为时采取必要行动。这可能涉及暂时或永久关闭设施和扣押设备，以确保遵守监管要求。
II.许可制度概述
许可制度因司法管辖区的不同而有所不同，但通常涉及对申请人的适宜性和遵守监管要求的彻底评估。许可证通常由监管机构在满足特定条件和必要标准后发放。
这些条件可能包括但不限于：对申请人进行背景调查，确保财务稳定，对实体的最终受益者、指定董事和密钥管理人员进行个人适当性测试，并坚持申请人证明符合反洗钱法规，实施负责任的游戏措施，并为玩家提供安全和公平的游戏环境(对平台和服务的技术检查，如随机数生成器(RNG)认证)。
对不遵守许可要求的制裁范围从警告和罚款到临时或永久吊销执照。此外，监管部门可能有权施加其他处罚，如扣押资产或强制罚款。
MeridianBet Group密切监控其运营的每个司法管辖区不断发展的监管格局，以遵守此类规则。通过与监管机构保持积极主动的接触，与法律和法规的发展保持同步，并实施强有力的合规措施，MeridianBet集团展示了对负责任和合规运营的承诺。
i. 许可证信息-B2C运营
Merdian Bet Group根据以下司法管辖区博彩委员会授予的许可证，在以下司法管辖区经营其体育博彩和赌场产品及服务：塞尔维亚、波斯尼亚-黑塞哥维那、黑山、塞浦路斯、马耳他、比利时、坦桑尼亚、秘鲁和库拉索岛。
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在塞尔维亚，赌博活动受《机会游戏法》管制。机会游戏管理局颁发和吊销许可证，检查办公场所，并确保遵守规章制度。MeridianBet Group持有博彩、老虎机和在线运营许可证，每10年可续签一次。
在波斯尼亚和黑塞哥维那，赌博受到两个实体--塞族共和国和波斯尼亚和黑塞哥维那联邦通过的《机会游戏法》的管制。博彩管理部门发放和吊销许可证，监管赌博经营者，并进行检查。MeridianBet Group拥有博彩、老虎机、在线博彩和博彩牌照，每5年可续签一次。
在坦桑尼亚，该部门受到《博彩法》条款的监管。坦桑尼亚博彩局为远程和非远程赌博、博彩和游戏颁发许可证。MeridianBet Group持有主要体育博彩和互联网赌场运营的牌照，每年颁发一次。
黑山财政部颁发赌博活动许可证。MeridianBet Group持有每三年可续签的许可证。
比利时博彩委员会为体育博彩和在线运营发放许可证。MeridianBet Group持有每九年可续展的许可证。
塞浦路斯国家博彩管理局为零售和在线博彩颁发A类和B类牌照。MeridianBet Group持有每两年可续签的许可证。
马耳他博彩管理局(MGA)发放零售和在线博彩许可证。Merdian Bet Group持有远程和非远程赌博许可证。子午线赌注集团的专有软件根据B20亿许可证获得许可，它还拥有关键游戏供应许可证，每10年续期一次。
在库拉索岛，根据《关于危险离岸游戏的国家法令》(Landsveringingbuitengaatse hazardspelen，P.B.(NOOGH)网络游戏许可证由库拉索省省长或代表库拉索省省长颁发。
南非西开普省博彩和赛马局(WCGRB)为体育博彩和赌场运营颁发许可证。MeridianBet Group持有WCGRb颁发的许可证，这些许可证每年颁发一次。
二、许可证信息--特许经营
除了MeridianBet集团提供的在线体育博彩产品外，该集团还通过特许经营模式在下列国家开展业务：塞舌尔、莫桑比克、喀麦隆、赞比亚、刚果共和国和刚果民主共和国。
通过特许经营模式，子午线博彩集团授权其体育博彩技术，并为当地合作伙伴提供一系列补充服务。这一模式使MeridianBet集团能够扩大其业务，向更广泛的客户群提供服务，同时确保遵守法规，并保持最高标准的诚信和负责任的博彩实践。
三、合规
MeridianBet集团制定了政策和程序，以确保遵守法律和法规标准。Merdian Bet Group积极监控未成年人赌博和利用易受攻击的客户，并采取措施解决有问题的游戏。子午线赌注集团提倡负责任的赌博、公平可信的产品和服务，并实施针对欺诈行为和游戏成瘾的安全措施。子午线赌场集团还严禁未成年人进入，并为客户提供自我保护措施。
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四、负责任、安全的游戏政策和标准
子午线博彩集团致力于负责任的赌博，涵盖各个方面，以确保安全和透明的游戏环境。通过执行严格的公司标准，子午线赌注集团优先考虑公平和可信的产品和服务，努力保护玩家的隐私，并确保负责任地处理支付数据。MeridianBet Group的警觉监控旨在防止欺诈行为，遵守各国和欧盟的反洗钱指令。
业务是或可能是季节性的程度
像博彩行业的许多企业一样，子午线赌注集团在运营中经历了一定程度的季节性。特别是，它的体育博彩部门会受到年度体育日历的影响。6月下旬和7月第一周的体育博彩活动往往较少，因为在此期间主要体育赛事减少。这是因为许多著名的体育联赛，如足球和篮球，在晚春结束他们的赛季，通常在其他重大体育赛事分别在7月中旬和10月初开始之前暂停。
然而，MeridianBet集团已经实施了战略措施，试图缓解这些季节性衰退，并确保全年稳定的收入流动：
多样化的产品：MeridianBet Group拥有全面的博彩选择组合，包括赌场游戏、电子竞技和虚拟体育，所有这些都不依赖于现实世界的体育季节。在体育日程表上较为淡静的时期，MeridianBet Group会加强对这些其他游戏产品的推广，试图保持客户参与度和收入。
交叉销售：通过对其客户基础的深入了解，MeridianBet Group能够有效地交叉销售其各种产品。当体育博彩活动较少时，它会专注于交叉销售，以推广其他细分市场，主要是传统的赌场游戏。
全球市场份额：在多个国际市场运营使Merdian Bet Group能够从世界各地不同的运动季节中受益，这可以抵消某些地区(如欧洲)的季节性放缓。
子午线投注集团及其子公司
竞争
MeridianBet集团经营的游戏行业的竞争格局是多样而复杂的，受到各种因素的影响，如监管环境、市场饱和和动态、技术进步和消费者行为。在每个核心市场--塞尔维亚、黑山、马耳他和塞浦路斯--MeridianBet Group面临着来自几个行业参与者的不同程度的竞争，每个参与者都有自己的战略和优势。
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在塞尔维亚，竞争格局包括五家公司，它们与其他大约十家具有边际重要性的运营商一起构成了市场的主体。每个竞争对手都运行着不同的商业模式，主要基于老虎机技术、其他游戏业务以及食品饮料和娱乐业务的资本密集型零售投资。尽管竞争相对多样化，但子午线博彩集团相信，它通过提供独特的价值主张(领先的多个标准和现场投注选项以及在线赌场游戏)、先进的博彩技术和卓越的客户服务而脱颖而出。
在黑山，MeridianBet Group有三个相关的竞争对手。作为黑山历史最悠久的市场参与者，MeridianBet Group试图通过创新的产品组合和对当地市场动态的深入了解来脱颖而出。
马耳他的情况是独一无二的，因为它作为全球博彩中心的监管地位，以及一个高风险的环境，其特点是来自几个行业领军企业的激烈竞争。然而，MeridianBet集团相信，通过利用其强大的运营能力并适应这样一个充满活力的行业中心典型的快速市场变化，它具有竞争优势。
在塞浦路斯，MeridianBet Group面临着五个市场相关性不同的竞争对手。在这一具有挑战性的竞争场景中，它专注于定制其产品，以迎合当地客户基础的独特品味和偏好。
无论地理位置如何，Merdian Bet Group都在在线和零售领域开展业务。这种双重运营模式使Merdian Bet Group能够服务于更广泛的客户基础，迎合不同的客户偏好，并在面对市场不确定因素时保持弹性。在在线领域，这些公司使用先进的技术来提供无缝和安全的游戏体验。在零售领域，子午线投注集团专注于建立一个位于战略位置的投注站网络，以确保其客户能够轻松到达。
游戏行业的竞争是由几个因素驱动的。这些包括但不限于：(1)技术创新；(2)客户服务质量；(3)博彩和赌场游戏及选项的多样性和新颖性；(4)促销策略；(5)定价；(6)可信度。在竞争激烈的情况下，像Merdian Bet Group这样的运营商不断创新和完善他们的战略，以创造竞争优势和提高客户忠诚度。
根据二十年的行业经验，子午线赌注集团相信它了解每个市场的细微差别，并能够量身定做自己的战略，努力驾驭多样化的竞争格局。通过专注于自己的优势并不断提高产品供应和服务质量，子午线赌注集团旨在保持其在游戏行业的竞争地位。
MeridianBet Group采取了一种积极主动的方式来保护当地持牌运营商的市场，方法是与其本地持牌机构(在相关情况下，其他持牌运营商以及当地监管机构和税务机构)密切合作，以确保只有持牌集团才能在其市场上运营。这些措施保护了三方的收入，即当地运营商、税务机关和子午线博彩集团，努力防止未经许可的第三方非法争夺博彩客户，并转移当局的注意力，使其不必试图对这种竞争征税。到目前为止，这些合作措施不仅加强了法治，而且确保了资金迅速流向税务和监管当局，并起到了阻挡这些当局对当地运营商(进而包括Merdian Bet Group)增加税收或费用的任何建议的效果。这反过来又产生了有益的效果，使当地运营商能够将费用和收费保持在较低水平，确保最终用户不会更多地被黑市产品所吸引。
依赖一个或几个大客户
与几乎所有游戏行业的公司一样，Merdian Bet Group迎合了非常广泛和多样化的客户基础。博彩业的本质是，收入通常来自广泛的客户，而不是集中在一个或几个主要客户。这种客户分散可最大限度地降低与任何特定客户或客户组相关的收入不稳定风险。
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| 目录表 |
该集团的业务遍及塞尔维亚、黑山、马耳他和塞浦路斯等多个地理位置，其客户群分布在这些地区。MeridianBet Group还在年龄、游戏偏好和投注行为方面保持着多样化的客户群体。
此外，MeridianBet Group的业务模式旨在减轻对少数重要客户的依赖。通过提供各种各样的游戏、博彩选择和以客户为中心的服务，子午线博彩集团吸引了不同的客户群体，从而确保了收入的连续性和稳定性。
属性
子午线赌注集团总部设在塞尔维亚的贝尔格莱德。截至本报告之日，MeridianBet Group在其众多司法管辖区拥有或租赁了用于公司职能、业务运营和其他相关目的的设施。MeridianBet集团相信其所有可报告部门均使用的现有设施和设备处于良好的运营状况，适合开展其业务。
法律诉讼
在正常业务过程中，MeridianBet集团可能会不时受到法律诉讼、索赔和政府调查。这些索赔可能包括但不限于：与其产品和服务有关的索赔；劳动力、技术和业务流程，如工人分类和专利索赔；以及知识产权，如商标和版权侵权索赔。未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移、对品牌和声誉的损害以及其他因素，诉讼可能会对MeridianBet集团产生不利影响。
子午线赌注集团未来可能会卷入重大法律诉讼。
员工
MeridianBet Group致力于对员工进行投资，同时培育一个促进全球和跨职能协作的工作环境。其领导团队积极致力于吸引、开发和留住来自各种背景和经验的人才。
目标和增长战略
我们管理资源的目标是确保我们有足够的流动性为我们的运营提供资金，实现我们的增长目标，同时为股东带来最大回报。流动资金是满足(I)我们业务的营运资金需求、(Ii)为我们的增长和扩张计划提供资金以及(Iii)完成战略收购所必需的。我们已经满足了，并计划继续通过我们的运营以及股权和债务证券的销售来满足我们的现金需求。至于战略收购的资金，除了通过出售公司的股本筹集资金外，我们还可能发行额外的债务。
该公司的财务业绩受到全球经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出。经济衰退可能会对整个行业产生不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。由于利率和通胀上升，全球经济的实力存在很大的不确定性。此外，国内和国外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括经济趋势、通货膨胀和利率上升等引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入和/或导致经济衰退。
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| 目录表 |
我们相信，我们的业务将在经济持续低迷或衰退，或从经济衰退中复苏放缓或停滞的情况下继续保持弹性，我们拥有足够的流动性来履行公司的财务义务，并减轻对公司业务、财务状况、运营结果或前景可能产生的不利影响。
我们增长战略的关键要素包括以下计划：
| · | 继续投资于我们的人员、技术、产品和鼓励创新。 |
| · | 保持所有B2C市场的有机收入增长。 |
| · | 简化业务运营，改进流程，确定成本协同效应，并专注于提高总体利润率。 |
| · | 执行我们的路线图和战略业务计划，包括多样化的游戏产品、差异化的产品战略和跨平台计划。 |
| · | 通过在Sportsbook和iGaming行业内现有的和新监管的市场获得游戏许可证，扩大我们的全球覆盖范围。 |
| · | 从Expanse Studios扩展我们内部开发的游戏的分发。 |
| · | 通过我们最近更新的技术系统提供的人工智能工具和忠诚度计划来支持我们的现有客户。 |
| · | 完成我们的5个项目这是在指标方面有所改进的新一代游戏软件。 |
| · | 通过在现有和新监管市场获得新的博彩分销商、赌场和体育博彩运营商客户，扩大我们的全球覆盖范围。 |
| · | 投资于销售和营销计划，以在非洲和中南美洲等发展中市场积极寻求新的部署机会，并探索美国的机会。 |
| · | 投资于销售和营销活动，将客户吸引到我们在欧洲、亚洲、非洲和中南美洲的平台。 |
| · | 在我们的锦标赛平台上扩大可供客户使用的奖品和奖品选项。 |
| · | 寻求收购增值型和协同型公司和资产，以扩大我们在所在市场的竞争地位。 |
公司不打算进行重大投资(潜在收购除外)来支持我们的业务增长战略。我们相信，我们的业务模式具有高度的可扩展性，我们可以利用现有资源(I)开发新的产品和功能，(Ii)增强我们现有的平台，以及(Iii)改善我们的运营基础设施。
该公司可能面临与申请许可证、持续的监管要求和法律代表有关的法律费用的巨额成本。
为了获得互补的业务和技术，我们可能需要寻求股权或债务融资，以获得更多资金。我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们当时已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在满意的条件下获得额外资本，我们继续支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们可能会收购其他业务，如果我们不能成功地将被收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多次收购相关的增长，我们的业务可能会受到不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们打算收购新的或互补的业务、产品、品牌或技术。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，包括专业费用和尽职调查工作的成本。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得所需的融资或监管批准，因此我们可能无法以有利的条款完成该等收购或战略投资。我们可能会进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。此外，如果我们不能成功完成交易、整合新技术或运营团队，或将与这些收购相关的产品和技术整合到我们的公司中，我们的业务可能会受到严重损害。
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| 目录表 |
最近发生的事件
意大利联合信贷银行贷款
请参阅“注15 -长期负债“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表“了解设施协议的更多细节。
修订和重述的股本买卖协议第四次修正案 及相关交易
请参阅“附注22-MERIDIANBEt团购协议“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表了解更多细节。
债务转换协议
请参阅“附注22-MERIDIANBEt团购协议“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表“了解债务转换协议的更多细节。
递延现金可转换本票
请参阅“附注22-MERIDIANBEt团购协议“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表了解递延现金可转换本票的更多细节。
林德环球资产管理有限责任公司证券购买协议/本票
请参阅“附注23-后续活动-Lind Global Asset Management VIII LLC证券购买协议/本票“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表《Lind Global Asset Management有限责任公司本票》的更多细节。
现金需求、流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们手头有32,829,744美元的现金。我们相信我们手头的现金足以满足我们目前至少12个月的营运资本和资本支出需求。我们将继续评估我们的长期经营业绩和现金需求，我们相信我们处于有利地位，可以继续为我们业务的长期运营提供资金。
我们的重要现金需求包括以下合同义务。
债务：
| i. | 意大利联合信贷银行贷款： |
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| 2024年5月1日，自2024年5月16日起，公司通过其全资子公司Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，这是一家在塞尔维亚共和国法律下成立和注册的私人有限公司(“子午线塞尔维亚)，与塞尔维亚联合信贷银行签订融资协议(贝尔格莱德JSC)意大利联合信贷银行“)。-意大利联合信贷银行同意根据贷款协议的条款向子午线塞尔维亚提供至多23.5亿塞尔维亚第纳尔(约合2160万美元)的贷款贷款“)。这笔贷款的利息为一个月的BELIBOR利率，外加3.15%的年利率(目前约为8.75%)，每月支付欠款。这笔贷款从2024年5月1日后6个月开始分期偿还，并在2027年5月1日到期日之前全额偿还。截至2024年6月30日，应付裕信银行的贷款余额为21,456,347美元。请参阅“注15 -长期负债“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表“，以获取更多详细信息。 |
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| 目录表 |
| 二、 | Hipotekarna银行贷款： |
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| 2024年3月21日，MeridianBet Group通过其子公司Meridianbet黑山从Hipotekarna银行获得了一笔金额为2,000,000欧元(约合2,141,000美元)的长期贷款，用于运营资本和流动资金的融资。资金的使用期限为24个月，至2026年4月结束。银行收取5.63%的实际利息(名义利率为5.3%)。截至2024年6月30日，欠Hipotekarna银行的贷款余额为1,853,753美元。请参阅“注15 -长期负债“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表“，以获取更多详细信息。 |
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| 三、 | 伊戈尔·萨林德里亚设施： |
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| 2024年4月1日，MeridianBet Group通过其子公司Meridian Gaming马耳他从伊戈尔·萨林德里贾获得了一笔金额为2,000,000欧元(约合2,141,000美元)的长期贷款，用于为公司的营运资金和流动资金提供资金。资金使用期限为24个月，截止日期为2026年4月1日。实际利率为年利率7%。截至2024年6月30日，欠伊戈尔·萨林德里贾的贷款余额为2,141,000美元。请参阅“注15 -长期负债“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表“，以获取更多详细信息。 |
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| 四、 | 林德环球资产管理有限责任公司证券购买协议/有担保可转换票据 |
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| 本公司于二零二四年七月二日订立证券购买协议(“水疗中心”）与特拉华州有限合伙企业Lind Global Asset Management VIII LLC（“投资者)，据此，本公司向投资者发行本金为12,000,000美元的有担保的两年期免息可转换本票受保护的可兑换汽车注意“)及普通股认购权证(”搜查令“)收购本公司普通股750,000股(每股1股)认股权证股份“)。于2024年7月3日，根据有担保可转换票据(相当于本金金额减去原来发行折扣20%)合共10,000,000美元的资金(“资金来源日期“)。请参阅“注23 -后续事件“在包含的财务报表附注中”项目1.财务报表“，以获取更多详细信息。 |
应付MeridianBet Group前所有者的代价：
更详细的讨论见《附注22-MERIDIANBEt团购协议“，在“”项下包含的财务报表附注中项目1.财务报表”，公司因购买而承担了以下付款义务：
支付给MeridianBet集团前所有者的对价 |
| 到期现金对价 |
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| 支付现金对价 |
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| 以金矩阵股份支付 |
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| 现金对价余额 |
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结账现金对价 |
| $ | 12,000,000 |
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| $ | 12,000,000 |
|
| $ | - |
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| $ | - |
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递延现金代价 |
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| 18,000,000 |
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| 11,000,000 |
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| 4,000,000 |
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| 3,000,000 |
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或有成交后现金对价于成交六个月周年后5天到期 |
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| 5,000,000 |
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| 5,000,000 |
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12个月非或有结账后现金对价 |
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| 10,000,000 |
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| 10,000,000 |
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18个月非或有结账后现金对价 |
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| 10,000,000 |
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| 10,000,000 |
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本票对价 |
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| 15,000,000 |
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| 15,000,000 |
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支付的对价 |
| $ | 70,000,000 |
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| $ | 23,000,000 |
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| $ | 4,000,000 |
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| $ | 43,000,000 |
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| 目录表 |
或有义务：
作为收购RKingsCompetions Ltd.（“RKingsCompetions Ltd.”）对价的一部分，该公司可能支付了约632，100美元（500，000英镑）的扣留付款RKINS”).该公司对该扣留提出异议，目前仍在提出索赔。
流动资金和资本资源
描述 |
| 截至 6月30日， |
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| 截至 十二月三十一日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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现金及现金等价物 |
| $ | 32,829,744 |
|
| $ | 20,405,296 |
|
营运资金（不包括收盘后股份对价） |
| $ | 10,467,915 |
|
| $ | 9,146,761 |
|
股东权益 |
| $ | 90,566,036 |
|
| $ | 59,986,549 |
|
截至2024年6月30日，该公司手头现金为32，829，744美元，总资产为191，537，719美元（其中48，555，378美元为流动资产）和流动资金为10，467，915美元。截至2024年6月30日，总资产中包括58，188，969美元的善意和46，987，624美元的无形资产净值，如上文“注8 -无形资产-软件、许可证、商标、成熟技术、客户关系和非竞争性协议“，在“”项下包含的财务报表附注中项目1.财务报表”.
截至2023年12月31日，公司手头现金为20,405,296美元，总资产为79,852,980美元(其中26,929,402美元为流动资产)。截至2023年12月31日，该公司的总营运资金为9,146,761美元。在2023年12月31日的总资产中包括15,107,422美元的无形资产净额，上文在“注8 -无形资产-软件、许可证、商标、成熟技术、客户关系和非竞争性协议“，在“”项下包含的财务报表附注中项目1.财务报表”.
2024年6月30日至2023年12月31日期间，现金增加了12,424,448美元，主要是由于贷款和借款的收益。
我们的财务重点是长期、可持续的收入增长，目标是小幅增加支出。该公司的业务具有高度的可扩展性，我们计划不断在我们的产品中添加新产品，以期它们将带来成功的收入增长。
未来，吾等可能被要求寻求额外的资本，包括支付根据子午线赌注集团购买协议的条款到期的金额，以及偿还上文讨论的未偿债务，通过出售额外的债务或股权证券，或在我们接近现金不足的情况下，可能被要求平衡现金流。出售额外的股权或债务证券，如果完成，可能会导致我们当时的股东的股权被稀释。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。如果我们无法筹集额外资金和/或获得足以支持我们支出的收入，我们可能会被迫缩减业务规模，这可能会导致我们的证券价值下降。
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| 目录表 |
现金流
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| 截至6月30日的六个月， |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| ||
经营活动提供的现金 |
| $ | 2,553,394 |
|
| $ | 10,157,330 |
|
用于投资活动的现金 |
| $ | (11,186,276 | ) |
| $ | (5,421,949 | ) |
由融资活动提供(用于)的现金 |
| $ | 23,166,197 |
|
| $ | (2,111,725 | ) |
经营活动的现金流量包括经某些非现金支出调整后的净收入以及经营资产和负债的变化。截至2024年6月30日的六个月的非现金支出，主要包括基于股票的薪酬、无形资产的摊销费用以及物业厂房和设备的折旧。
在截至2024年6月30日的6个月中，该公司的经营活动产生了2,553,394美元的现金，主要原因是4,289,337美元的净收益，1,638,052美元的股票薪酬，2,355,366美元的摊销费用和2,028,263美元的折旧费用，但被应收账款减少2,395,597美元，应付税款减少3,739,539美元和预付费用增加1,017,633美元所抵消。
在截至2023年6月30日的6个月中，公司从经营活动中产生的现金为10,157,330美元，主要原因是净收益8,365,992美元，摊销费用936,652美元，折旧费用1,739,496美元，但被其他负债减少1,020,264美元所抵消。
于截至二零二四年六月三十日止六个月内，用于投资活动的现金为11,186,276美元，主要由于就收购向MeridianBet Group前拥有人支付23,000,000美元代价、4,025,569美元无形资产支出及1,523,493美元物业、厂房及设备支出，并被投资Golden Matrix所假设的17,355,360美元现金部分抵销。在截至2023年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金为5,421,949美元，这主要是由于2,712,604美元用于无形资产，以及2,704,167美元用于房地产、厂房和设备。
在截至2024年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为23 166 197美元，主要是由于Unicredit银行贷款、Hipotekarna银行贷款和伊戈尔·萨林德里加借款所得的25 451 100美元，但因偿还1 266 056美元的租金而被抵销。在截至2023年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金为2,111,725美元，主要是由于偿还了1,174,356美元的租赁和支付了937,369美元的股息。
截至2024年6月30日止六个月，本公司现金净增加12,424,448美元，主要归因于上文所述的借贷收益。
调整后的EBITDA-调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益
除按美国公认会计原则计算的结果外(“公认会计原则“)，我们还提出了EBITDA和调整后的EBITDA如下。EBITDA和调整后的EBITDA是“非gaap财务指标“作为对公司业绩的补充衡量。它们没有按照公认会计原则列报。该公司使用EBITDA和调整后的EBITDA作为衡量利润和成功运营管理的指标。特别是，我们将调整后的EBITDA作为适用于我们一些高管和董事的某些激励性薪酬计划的里程碑，以评估我们公司的业绩，并确定某些限制性股票单位是否在2024年12月31日底归属。EBITDA指扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。调整后的EBITDA指扣除基于股票的薪酬和重组成本之前的EBITDA，重组成本包括可归因于收购相关成本的费用或支出。调整后的EBITDA应被视为对根据公认会计原则计算的净收益或亏损的补充，而不是替代。
| 66 |
| 目录表 |
列示EBITDA和调整后EBITDA是因为我们认为，由于期内的各种非现金项目，它为投资者提供了额外的有用信息。分析师、投资者和其他感兴趣的各方也经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估我们行业的公司。EBITDA和调整后的EBITDA是未经审计的，作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们运营业绩分析的替代。其中一些限制是：EBITDA和调整后EBITDA没有反映现金支出、未来或合同承诺；EBITDA和调整后EBITDA没有反映资本支出或营运资金需求的变化或现金需求；EBITDA和调整后EBITDA没有反映债务或现金所得税支付的重大利息支出或偿还利息或本金所需的现金要求；虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产未来将经常不得不更换，EBITDA和调整后EBITDA没有反映此类替换的任何现金需求。此外，该行业的其他公司可能计算EBITDA和调整后的EBITDA的方式与本公司不同，限制了其作为比较指标的有用性。公司提出的这些措施不应被解释为推断未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们通过将这些非GAAP衡量标准与下面最具可比性的GAAP衡量标准进行协调来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营结果和财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并结合最直接可比的GAAP财务衡量标准来看待非GAAP衡量标准。
EBITDA和调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账：
|
| 结束的三个月期间 |
|
| 六个月期满 |
| ||||||||||
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||
净收入 |
| $ | 15,626 |
|
| $ | 3,716,340 |
|
| $ | 3,964,648 |
|
| $ | 8,365,992 |
|
+利息支出 |
|
| 32,484 |
|
|
| 19,523 |
|
|
| 36,855 |
|
|
| 27,881 |
|
-利息收入 |
|
| (69,666 | ) |
|
| (6,260 | ) |
|
| (104,548 | ) |
|
| (9,725 | ) |
+税 |
|
| 524,969 |
|
|
| 418,241 |
|
|
| 806,666 |
|
|
| 831,537 |
|
+ 折旧 |
|
| 826,664 |
|
|
| 883,422 |
|
|
| 2,028,263 |
|
|
| 1,739,496 |
|
+ 摊销 |
|
| 1,913,047 |
|
|
| 475,689 |
|
|
| 2,355,366 |
|
|
| 936,652 |
|
EBITDA |
| $ | 3,243,124 |
|
| $ | 5,506,955 |
|
| $ | 9,087,250 |
|
| $ | 11,891,833 |
|
+ 股票补偿 |
|
| 1,638,052 |
|
|
| - |
|
|
| 1,638,052 |
|
|
| - |
|
+ 重组成本 |
|
| 546,986 |
|
|
| 35,858 |
|
|
| 593,349 |
|
|
| 192,162 |
|
调整后的EBITDA |
| $ | 5,428,162 |
|
| $ | 5,542,813 |
|
| $ | 11,318,651 |
|
| $ | 12,083,995 |
|
经营成果
截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月。
下表总结了所示中期期间的合并经营业绩以及期间之间的变化。自2024年4月1日起，公司收购了MeridianBet集团100%的股份（““购买”），计入反向合并。因此，以下历史财务信息代表MeridianBet Group的账目。Golden Matrix在收购前的运营在2024年4月1日（收购有效截止日期）之前被排除在外。
|
| 截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $变更 |
|
| 更改百分比 |
| ||||
收入 |
| $ | 39,415,242 |
|
| $ | 22,578,810 |
|
| $ | 16,836,432 |
|
|
| 75 | % |
销售商品成本（COGS） |
|
| 17,729,700 |
|
|
| 6,040,914 |
|
|
| 11,688,786 |
|
|
| 193 | % |
毛利 |
|
| 21,685,542 |
|
|
| 16,537,896 |
|
|
| 5,147,646 |
|
|
| 31 | % |
一般和行政费用 |
|
| 21,560,430 |
|
|
| 12,610,305 |
|
|
| 8,950,125 |
|
|
| 71 | % |
营业收入 |
|
| 125,112 |
|
|
| 3,927,591 |
|
|
| (3,802,479 | ) |
| (97) | % | |
利息开支 |
|
| 32,484 |
|
|
| 19,523 |
|
|
| 12,961 |
|
|
| 66 | % |
赚取的利息 |
|
| 69,666 |
|
|
| 6,260 |
|
|
| 63,406 |
|
|
| 1,013 | % |
汇兑损失 |
|
| 131,458 |
|
|
| 92,384 |
|
|
| 39,074 |
|
|
| 42 | % |
其他收入 |
|
| 509,759 |
|
|
| 312,637 |
|
|
| 197,122 |
|
|
| 63 | % |
所得税拨备 |
|
| 524,969 |
|
|
| 418,241 |
|
|
| 106,728 |
|
|
| 26 | % |
净收入 |
|
| 15,626 |
|
|
| 3,716,340 |
|
|
| (3,700,714 | ) |
| (100) | % | |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| (49,299 | ) |
|
| 90,290 |
|
|
| (139,589 | ) |
| (155) | % | |
归属于GMGI的净利润 |
| $ | 64,925 |
|
| $ | 3,626,050 |
|
| $ | (3,561,125 | ) |
| (98) | % | |
| 67 |
| 目录表 |
收入。在截至2024年6月30日的三个月中，收入增加了16,836,432美元，增幅为75%，达到39,415,242美元，而截至2023年6月30日的三个月为22,578,810美元。这一增长主要是由于收购了Golden Matrix，在截至2024年6月30日的三个月中，该公司贡献了14,252,859美元的收入。其中9,656,962美元的收入来自有奖比赛，4,238,457美元的收入来自第三方游戏内容的转售，这两项收入在收购Golden Matrix之前都不存在。在截至2024年6月30日的三个月内，来自在线赌场的收入增加了1,681,356美元，增幅为20%，从截至2023年6月30日的三个月的8,427,239美元增加到10,108,595美元，这主要是由于不同供应商提供的在线赌场游戏的报价增加到了1500+，公司工作室推出的新游戏《超级直升机》成为2024年第二季度最受欢迎的十大游戏，以及在线体育博彩收入增加了867,511美元，或11%，从截至2023年6月30日的三个月的8,117,821美元增加到8,985,332美元，这主要是由于我们的营销活动包括围绕2024年6月欧洲足球/足球锦标赛的营销。在截至2024年6月30日的三个月中，来自体育博彩和零售赌场的零售收入增加了336,207美元，或6%，从截至2023年6月30日的三个月的5,320,642美元增加到5,656,849美元，这主要是由于全新老虎机(120台)的供应增加，以及2024年6月欧洲足球/足球锦标赛带来的良好的体育零售成绩。
齿轮齿。截至2024年6月30日的三个月，销售成本从截至2023年6月30日的6,040,914美元增加到17,729,700美元，增幅为11,688,786美元，涨幅193%。这一增长主要是由于收购了Golden Matrix，在截至2024年6月30日的三个月内，该公司为COGS贡献了10,907,450美元。其中7,594,850美元来自有奖比赛，3,188,858美元来自转售第三方游戏内容，这两项在2024年4月1日收购Golden Matrix之前都不存在。截至2024年6月30日止三个月，来自网上赌场、网上体育博彩、零售赌场及零售体育博彩的收入合共增加829,798元，增幅为14%，由截至2023年6月30日止三个月的5,850,124元增至6,679,922元，主要是由于博彩税及软件费用的变动金额增加，与网上赌场、网上体育博彩、零售赌场及零售体育博彩收入的增长一致。
毛利。截至2024年6月30日的三个月，毛利润增加了5,147,646美元，增幅为31%，从截至2023年6月30日的16,537,896美元增至21,685,542美元。毛利增加3,345,409美元是由于收购了Golden Matrix。与截至2023年6月30日的三个月相比，来自在线赌场的毛利增加了1,226,044美元，或20%；来自在线体育博彩的毛利增加了603,234美元，或10%；来自零售体育博彩和零售赌场的毛利润增加了225,998美元，或6%。毛利增加的主要原因是如上所述的收入增加。
一般和行政费用(G&A)。截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了8,950,125美元，增幅为71%，从截至2023年6月30日的三个月的12,610,305美元增加到21,560,430美元。一般和行政费用主要包括基于股票的薪酬、折旧费用、摊销费用、工资和工资、专业费用、营销费用、租金和水电费。
截至2024年6月30日的三个月，基于股票的薪酬(在G&A内)为1,558,296美元，而截至2023年6月30日的三个月为0美元，比上一季度增加了1,558,296美元，这主要是由于授予公司员工和董事的股票，以及在此期间为服务发行的股票。
截至2024年6月30日止三个月的摊销开支为1,913,047美元，而截至2023年6月30日止三个月的摊销开支为475,689美元，较上一期间增加1,437,358美元或302%，这主要是由于收购Golden Matrix而确认的新无形资产的摊销。
| 68 |
| 目录表 |
截至2024年6月30日止三个月的薪金及工资为5,253,249美元，而截至2023年6月30日止三个月则为3,565,357美元，较上一期间增加1,687,892美元或47%，部分原因是收购后支付予Golden Matrix员工的薪金为749,561美元。支付给MeridianBet Group员工的工资比上一季度增加了938,331美元，这主要是由于增加了员工人数，以支持收入增长并使本期能够进入新市场。
截至二零二四年六月三十日止三个月的专业费用为1,238,223美元，较截至二零二三年六月三十日止三个月的512,095美元增加726,128美元或142%，部分原因是收购后Golden Matrix的专业费用为354,928美元，涉及潜在收购、集资及会计费用。MeridianBet Group的专业费用增加了371,200美元，这主要是由于与Golden Matrix的收购有关的法律和审计服务。
截至2024年6月30日止三个月的市场营销开支为4,458,004美元，较截至2023年6月30日止三个月的3,097,410美元增加1,360,594美元或44%，部分原因是收购Golden Matrix后收取的626,050美元营销费用与英国的有奖竞赛、墨西哥的在线赌场业务及亚太地区的博彩内容转售有关。MeridianBet Group的营销费用增加了734,544美元，主要是因为我们专注于围绕欧洲足球锦标赛(2024年6月/7月24日)所做的努力。我们在YouTube、电视广告、广告牌和战略赞助上投资了新的视频内容。此外，我们在Facebook和Google上扩大了在线活动，并为客户组织旅行，这反映了我们传统上对投资于客户参与度和品牌知名度的承诺。
截至2024年6月30日的三个月的租金和公用事业费用为1,749,529美元，而截至2023年6月30日的三个月的租金和公用事业费用为1,310,410美元，较前一时期增加439,119美元或34%，这主要是由于黑山新开设了15家投注站，导致租金和公用事业成本上升，以及由于通胀趋势，供暖、电力、电话和互联网成本普遍上升。
利息支出。截至2024年6月30日的三个月，利息支出增加了12,961美元，增幅为66%，从截至2023年6月30日的三个月的19,523美元增加到32,484美元。
赚取的利息。在截至2024年6月30日的三个月中，利息收入增加了63,406美元，即1,013%，从截至2023年6月30日的3个月的6,260美元增加到69,666美元。利息收入可归因于银行储蓄的利息。
汇兑损失。截至2024年6月30日的三个月，外汇损失增加39,074美元至131,458美元，增幅为42%，而截至2023年6月30日的三个月为92,384美元。
其他收入.其他收入与Merdian Bet Group投注点第三方广告营销服务收入、固定资产销售收入、增值税退税收入、损害赔偿收入、负债减少收入以及与公司核心业务没有直接关系的其他收入有关。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，其他收入分别为509,759美元和312,637美元。截至2024年6月30日的三个月比截至2023年6月30日的三个月增加197,122美元，这是由于来自特许经营合作伙伴的其他运营收入，如营销服务、客户支持服务、员工培训服务等。
规定为所得税。在截至2024年6月30日的三个月里，所得税拨备增加了106,728美元，增幅为26%，从截至2023年6月30日的三个月的418,241美元增加到524,969美元。所得税拨备的增加主要是由于英国的有奖比赛，在截至2024年6月30日的三个月里，有297,204美元的所得税，直到2024年4月1日才获得。
| 69 |
| 目录表 |
可归因于非控股权益的净收益(亏损)。应占被收购实体非控股权益的净收益(亏损)按其在被收购实体中的比例份额以及(A)比特科技(坦桑尼亚)按10%的百分比、(B)子午线博彩秘鲁(按24.5%)及(C)公平冠军子午线塞浦路斯(按49%)的百分比计量。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收益(亏损)分别为42,299美元和90,290美元。
归属于GMGI的净利润。截至2024年6月30日的三个月，GMGI的净收入从截至2023年6月30日的3,626,050美元减少至64,925美元，降幅为3,561,125美元，降幅为98%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出总额增加了1 638 052美元，摊销费用增加了1 437 358美元，以及上文讨论的其他原因。
六截至2024年6月30日的月份，相比之下 六截至2023年6月30日的月份.
下表总结了所示中期期间的合并经营业绩以及期间之间的变化。自2024年4月1日起，公司收购了MeridianBet集团100%的股份，并以反向合并会计处理。因此，以下历史财务信息代表MeridianBet Group的账目。Golden Matrix在收购前的运营在2024年4月1日（收购有效截止日期）之前被排除在外。
|
| 截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $变更 |
|
| 更改百分比 |
| ||||
收入 |
| $ | 64,265,829 |
|
| $ | 45,515,122 |
|
|
| 18,750,707 |
|
|
| 41 | % |
齿轮齿 |
|
| 24,888,357 |
|
|
| 11,826,572 |
|
|
| 13,061,785 |
|
|
| 110 | % |
毛利 |
|
| 39,377,472 |
|
|
| 33,688,550 |
|
|
| 5,688,922 |
|
|
| 17 | % |
一般和行政费用 |
|
| 35,558,239 |
|
|
| 24,933,761 |
|
|
| 10,624,478 |
|
|
| 43 | % |
营业收入 |
|
| 3,819,233 |
|
|
| 8,754,789 |
|
|
| (4,935,556 | ) |
| (56) | % | |
利息开支 |
|
| 36,855 |
|
|
| 27,881 |
|
|
| 8,974 |
|
|
| 32 | % |
赚取的利息 |
|
| 104,548 |
|
|
| 9,725 |
|
|
| 94,823 |
|
|
| 975 | % |
汇兑损失 |
|
| 118,521 |
|
|
| 45,331 |
|
|
| 73,190 |
|
|
| 161 | % |
其他收入 |
|
| 1,002,909 |
|
|
| 506,227 |
|
|
| 496,682 |
|
|
| 98 | % |
所得税拨备 |
|
| 806,666 |
|
|
| 831,537 |
|
|
| (24,871 | ) |
| (3) | % | |
净收入 |
|
| 3,964,648 |
|
|
| 8,365,992 |
|
|
| (4,401,344 | ) |
| (53) | % | |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
| (91,011 | ) |
|
| 129,388 |
|
|
| (220,399 | ) |
| (170) | % | |
归属于GMGI的净利润 |
|
| 4,055,659 |
|
|
| 8,236,604 |
|
|
| (4,180,945 | ) |
| (51) | % | |
收入。在截至2024年6月30日的6个月中，收入增加了18,750,707美元，增幅为41%，从截至2023年6月30日的6个月的45,515,122美元增至64,265,829美元。这一增长主要是由于收购了Golden Matrix Group，Inc.(在收购之前)，在截至2024年6月30日的三个月中，该公司贡献了14,252,859美元的收入。其中9,656,962美元的收入来自有奖比赛，4,238,457美元的收入来自第三方游戏内容的转售，这两项收入在收购Golden Matrix之前都不存在，从2024年4月1日起生效。在截至2024年6月30日的6个月内，来自在线赌场的收入增加了3873,301美元，增幅为24%，从截至2023年6月30日的6个月的16,022,598美元增加到19,895,899美元，这主要是由于不同供应商提供的在线赌场游戏增加到1500+，公司工作室推出的新游戏《Super Heli》成为2024年第二季度最受欢迎的10大游戏，以及在线体育博彩收入增加了939,400美元，或6%，从截至2023年6月30日的6个月的16,958,795美元增加到17,898,195美元主要是由于我们的营销活动，包括2024年6月的欧洲足球/足球锦标赛。
| 70 |
| 目录表 |
齿轮齿。截至2024年6月30日的6个月，销售成本从截至2023年6月30日的11,826,572美元增加到24,888,357美元，增幅为13,061,785美元，增幅为110%。这一增长主要是由于收购了Golden Matrix，在截至2024年6月30日的六个月中，该公司贡献了10,907,450美元的COGS。其中7,594,850美元来自有奖比赛，3,188,858美元来自第三方游戏内容的转售，这两项在收购Golden Matrix之前都不存在，从2024年4月1日起生效。截至2024年6月30日止六个月，来自网上赌场、网上体育博彩、零售赌场及零售体育博彩的收入合共增加2,165,568元，增幅为19%，由截至2023年6月30日止六个月的11,466,133元增至13,631,701元，主要是由于博彩税及软件费用的变动金额增加，与网上赌场、网上体育博彩、零售赌场及零售体育博彩收入的增长一致。
毛利。截至2024年6月30日的6个月，毛利由截至2023年6月30日的33,688,550美元增加至39,377,472美元，增幅为5,688,922美元，增幅17%。毛利增加3,345,409美元是由于收购了Golden Matrix，以及在2024年4月1日收购Golden Matrix之后，截至2024年6月30日的六个月内Golden Matrix产生的毛利。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，来自在线赌场的毛利增加了2,507,823美元，增幅为21%；在线体育博彩毛利增加了342,582美元，增幅为3%。毛利增加的主要原因是如上所述的收入增加。
一般和行政费用。截至2024年6月30日的6个月，一般及行政开支增加10,624,478元，增幅为43%，由截至2023年6月30日的24,933,761元增至35,558,239元。一般和行政费用主要包括基于股票的薪酬、折旧费用、摊销费用、薪金和工资、专业费用、营销费用、租金和水电费。
截至2024年6月30日的6个月的股票薪酬(在G&A内)为1,558,296美元，而截至2023年6月30日的6个月为0美元，比上一时期增加了1,558,296美元，这主要是由于授予公司员工和董事的股票，以及在此期间为服务而发行的股票。
截至2024年6月30日止六个月的摊销开支为2,355,366美元，而截至2023年6月30日止六个月的摊销开支为936,652美元，较上一期间增加1,418,714美元或151%，这主要是由于收购Golden Matrix而确认的新无形资产摊销所致。
截至2024年6月30日止六个月的薪金及工资为9,581,773美元，而截至2023年6月30日止六个月则为6,954,554美元，较上一期间增加2,627,219美元或38%，部分原因是收购后支付予Golden Matrix员工的薪金为749,561美元。支付给Merdian Bet Group员工的工资增加了1,877,658美元，这主要是因为增加了员工人数，以支持收入增长和进入新市场
截至2024年6月30日止六个月的专业费用为1,586,112美元，而截至2023年6月30日止六个月的专业费用为980,291美元，较上一期增加605,821美元或62%，部分原因是收购后Golden Matrix的专业费用为354,928美元，涉及潜在收购、集资及会计费用。MeridianBet Group的专业费用增加了250,893美元，这主要是由于与Golden Matrix的收购相关的法律和审计服务。
截至2024年6月30日止六个月的市场营销开支为7,519,938美元，较截至2023年6月30日止六个月的6,229,674美元增加1,290,264美元或21%，部分原因是收购后(自2024年4月1日起生效)Golden Matrix支付626,050美元的营销费用，与英国的有奖竞争、墨西哥的在线赌场业务及亚太地区的博彩内容转售有关。MeridianBet Group的营销费用增加了734,544美元，主要是因为我们专注于围绕欧洲足球锦标赛(2024年6月/7月24日)所做的努力。我们在YouTube、电视广告、广告牌和战略赞助上投资了新的视频内容。此外，我们在Facebook和Google上扩大了在线活动，并为客户组织旅行，这反映了我们传统上对投资于客户参与度和品牌知名度的承诺。
截至2024年6月30日的6个月的租金和公用事业费用为3,381,521美元，而截至2023年6月30日的6个月为2,662,093美元，比前一时期增加了719,428美元或27%，这主要是由于黑山新开设了15家投注站，导致租金和公用事业成本上升，以及由于通胀趋势，供暖、电力、电话和互联网成本普遍上升。
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利息开支。截至2024年6月30日的6个月，利息支出增加了8,974美元，增幅为32%，从截至2023年6月30日的6个月的27,881美元增至36,855美元。
赚取的利息。在截至2024年6月30日的6个月内，所赚取的利息由截至2023年6月30日的9,725元增加至104,548元，增幅为975%。利息收入可归因于银行储蓄的利息。
汇兑损失。在截至2024年6月30日的6个月内，外汇损失由截至2023年6月30日的45,331元增加至118,521元，增幅为73,190元或161%。
其他收入. 其他收入与子午线投注站第三方广告的营销服务收入、固定资产销售、增值税退税、损害赔偿收入、负债减少收入和其他与公司核心活动不直接相关的收入有关。*截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，其他收入分别为1,002,909美元和506,227美元。截至2024年6月30日的6个月比截至2023年6月30日的6个月增加496,682美元，这归因于特许经营合作伙伴的其他运营收入，如营销服务、客户支持服务、员工培训服务等。
所得税拨备。截至2024年6月30日的6个月，所得税准备金减少24,871美元，降幅为3%，从截至2023年6月30日的6个月的831,537美元降至806,666美元。所得税拨备减少的主要原因是，与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的净收益减少。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)。应占被收购实体非控股权益的净收益(亏损)按其在被收购实体中的比例份额以及(A)比特科技(坦桑尼亚)按10%的百分比、(B)子午线博彩秘鲁(按24.5%)及(C)公平冠军子午线塞浦路斯(按49%)的百分比计量。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，可归因于非控股权益的净收益(亏损)分别为91,011美元和129,388美元。
归属于GMGI的净利润。截至2024年6月30日的6个月，GMGI的净收入从截至2023年6月30日的8,236,604美元减少至4,055,659美元，降幅为4180,945美元，降幅为51%。减少的主要原因是基于股票的薪酬支出总额增加了1 638 052美元，摊销费用增加了1 418 714美元，以及上文讨论的其他原因。
我们的经营业绩很难预测。我们的前景应该根据可比的发展阶段公司经常遇到的风险、费用和困难来评估。
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关键会计政策和估算
对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其未经审计的综合财务报表为基础，该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些未经审计的财务报表时，管理层需要作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有负债的披露。管理层持续评估过去的判断和估计，包括与坏账、应计负债、商誉和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的10-k年度报告中描述的会计政策和相关风险最依赖于这些判断和估计。截至2024年6月30日，报告中所载的任何关键会计政策都没有实质性变化。“注2--会计政策摘要，本公司于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日的年度报告10-k表格中的合并财务报表附注中，描述了在编制公司综合财务报表时使用的重要会计政策和方法。关键会计估计包括以外币及其兑换成美元的交易、资产、负债和债务。与资产和负债相关的货币换算亏损在公司综合资产负债表的股东权益累计其他全面收益(亏损)中确认，已实现的外币换算调整在综合经营表和全面收益表的其他收入中确认。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-k条例第305(E)项(第229.305(E)节)，本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为它是一种规模较小的报告公司，“如规则229.10(F)(1)所界定。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务/会计官)评估了截至2024年6月30日公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，首席执行官和首席财务官得出的结论是，在上述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保根据《交易法》向委员会提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中规定的时间段内得到适当记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
尽管我们在正常业务过程中可能会不时卷入因我们的运营而引起的诉讼和索赔，但我们目前并不是任何重大法律程序的一方，以下讨论的除外。此外，我们不知道有任何针对我们的实质性法律或政府诉讼，也没有考虑对我们提起任何法律或政府诉讼，但下文所述除外。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们相信，目前任何此类诉讼的最终解决方案不会对我们持续的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
该公司与其一家塞浦路斯子公司的少数股东发生纠纷。子午线马耳他拥有塞浦路斯公司Fair冠军子午线有限公司51%的股份。公平的冠军“)。子午线马耳他和公平冠军的少数股东参与了四项相关的法庭诉讼，其中两项(双方各一项)寻求对该公司进行清算。这些诉讼程序在利马索尔地区法院待决，一般申请号为378/2016；一般申请号为542/2020；案件号为1080/2017；案件号为418/2017。这些诉讼是在2020年9月至2月之间发起的，鉴于各方要求救济的请愿书，该实体很可能最终被清算，尽管法院也有可能策划一组当事人买断另一组当事人的股份。在第三起诉讼中，少数股东代表公平冠军公司主张衍生品索赔。在第四起案件中，子午线塞尔维亚公司起诉某些少数股东在公司各方收购其在公平冠军公司的多数股权时所作的失实陈述。MeridianBet Group正在寻求偿还它为这笔利息支付的金额。本公司正在积极为这一纠纷辩护，并相信纠纷将以对本公司有利的方式解决，并且没有累积准备金。
子午线马耳他正在参与与希腊税务当局的争端(通过大企业审计中心采取行动)。子午线赌注集团通过子午线马耳他在希腊远程(即通过互联网)开展业务。与其他20多个远程博彩实体一样，子午线马耳他与希腊税务当局就2012至2014年的税收年度陷入了税务纠纷。希腊当局提交了初步评估，子午线马耳他随后提出上诉。上诉的依据包括以下论点：(I)希腊错误地评估了子午线马耳他的纳税义务；(Ii)子午线马耳他为其在马耳他的希腊收入缴税，因此根据两国的双重征税条约，它可以免除进一步的税收。上诉处于不同的裁决阶段。这些诉讼分别于2018年12月和2019年4月在雅典行政上诉法院和希腊最高法院待决。本公司正在积极为这一纠纷辩护，并相信纠纷将以对本公司有利的方式解决，并且没有累积准备金。
第1A项。风险因素
与公司于2024年1月17日向委员会提交的截至2023年10月31日的10-K表格第I部分第1A项所披露的风险因素相比，没有实质性的变化(表格10-K“)，标题下”风险因素“，但如下文所述，投资者在投资本公司前，应审阅10-k表格及以下表格所提供的风险。公司的业务、财务状况和经营结果可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于以下10-k表格中描述的那些因素：风险因素“及以下任何一项或多项可能直接或间接导致本公司实际财务状况及经营业绩与过去或预期未来财务状况及经营业绩大相径庭。这些因素中的任何一项，全部或部分都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利的影响。
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亚历山大·米洛瓦诺维ć受益于s超过我们普通股流通股的50%，意味着我们是被认为是“受控公司在纳斯达克的规则下 并允许他对我们行使重大投票控制权，这限制了股东影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。.
亚历山大·米洛瓦诺维ć，控制着我们股本57%的投票权。因此，我们是一家“受控公司在纳斯达克的规则下。根据这些规则，个人、集团或另一家公司拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司“并可选择豁免某些公司管治要求，包括下列要求：
| · | 董事会多数由独立董事组成； |
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| · | 董事会设有提名委员会，负责规定的职责和书面章程；以及 |
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| · | 董事会维持着一个薪酬委员会，该委员会具有规定的职责和书面章程，仅由独立董事组成。 |
作为一个“受控公司，“我们可能会选择倚赖部分或全部这些豁免，虽然我们目前并不打算利用任何这些豁免。因此，如果Milovanović先生的利益与其他股东的利益不同，和/或我们选择利用受控公司“在豁免的情况下，其他股东可能得不到向遵守所有”纳斯达克“公司治理标准的公司股东提供的同等保护。即使我们未来不利用这些豁免，我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。如果我们选择利用纳斯达克规则下关于以下方面的豁免受控公司未来，你们将不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。
此外，成交的一个必要条款和条件是，公司和每一位卖方签订一项提名和投票协议，其中规定，每一位卖方将对其有表决权的股份进行投票。为任命那些由独立提名和公司治理委员会提名进入董事会的董事被提名人，该委员会由两名成员组成，除某些例外情况外，不投票罢免委员会提名的任何董事。
结束交易的另一项所需条款及条件是，本公司与米洛šEvić先生订立一份日常管理协议，该协议将禁止本公司或其行政人员在投票协议生效期间，透过现任领导层(即担任行政总裁的MilošEvić先生)对Merdian Bet Group的业务营运及日常营运作出重大干预。
因此，公司股东对公司的管理和政策的影响力较小，而卖方实际上控制了公司。
由于拥有本公司的大量股权，MilošEvić先生对股东投票具有重大影响。因此，彼有能力影响影响吾等股东的事宜，并因此在决定若干公司交易或其他事宜的结果时行使控制权，包括(I)修订吾等的公司注册证书；(Ii)是否增发普通股及优先股股份，包括向他本人；(Iii)雇佣决定，包括薪酬安排；(Iv)是否与关联方订立重大交易；(V)董事选举；及(Vi)任何合并或重大公司交易，包括与他本人或其他关联方的交易。作为公司的潜在投资者，您应该记住，即使您持有我们的普通股，并希望在年度或特别股东大会上投票表决，您的股票也不会对公司决策的结果产生什么影响。由于MilošEvić先生将对所有股东事务的投票产生重大影响，如果投资者不同意我们业务的运营方式，他们可能会发现很难更换我们的管理层。MilošEvić先生的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。
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此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更；(2)阻碍涉及我们公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
在转换可换股票据及行使认股权证时发行普通股，将对现有股东造成即时及大幅摊薄。
自(A)证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布登记普通股及认股权证股份的登记声明生效之日(以较早者为准)开始生效美国证券交易委员会“)(如下所述)及(B)自发行日起计135(135)日内，本公司须连续20个月支付票据的未偿还本金，每次600,000美元，惟在付款日期之间，投资者可将偿还金额增加至1,000,000美元，方法是向本公司发出书面通知，通知本公司于收到通知后两天内到期及应付，在票据未偿还期间最多两个月付款。
根据本公司的选择，每月付款可以现金、本公司普通股按支付日前二十(20)日平均每日成交量最低的五(5)股加权平均价的90%为基础的价格进行，但底价为每股1.75美元，或现金和偿还股份的组合，条件是如果在偿还股价被视为底价时，除偿还股份外，本公司将向投资者支付根据附注所载公式确定的额外金额的现金。为使本公司发行任何偿还股份，偿还股份必须符合第144条规定的立即转售资格，或根据证券法登记。每月现金付款的任何部分应包括该现金金额的5%(5%)的保费。票据的换股价为4.00美元，较本公司普通股于购买协议订立之日的收市价溢价150%，但如本公司以低于换股价的价格发行获豁免证券以外的新证券，换股价应按底价减至该价格。
认股权证使持有者有权购买最多75万股公司普通股，直至2029年7月1日，行使价格为每股认股权证股票4.00美元，但须按惯例进行调整。此外，如果以低于行权价的实际价格发行新证券(获豁免证券除外)，行权价可能会有所调整，从而导致行权价降至相当于为该等新证券支付的每股代价的行权价，但最低行权价不得低于2.25美元。认股权证亦提供无现金行使，惟于行使认股权证时可发行的认股权证股份不包括有效登记声明(于登记声明宣布生效及成交后135天)，或于基本交易(定义见认股权证)发生时及认股权证届满时自动行使权利，惟本公司普通股于紧接到期日前一天的平均有效价值高于行使价，而认股权证股份当时并无有效登记声明涵盖。认股权证亦受附注所载的类似最高百分比限制。
MILOVANOVIć的延期现金可转换本票(连同本票、可转换票据“)的本金余额为$300万，除非发生违约事件，并在违约事件发生时按年利率12%计息，否则不应计利息。除非提前支付，否则可转换票据的全部金额将于2025年12月17日到期支付。米洛瓦诺维ć有权不时在向本公司发出书面通知后，在2025年1月1日之前宣布最多200亿万的可转换票据本金到期和应付，之后本公司有三天时间支付该金额(S)。
可转换票据可根据Milovanović的选择权随时转换为公司的普通股，并向本公司发出书面通知，转换价格是根据Milovanović的选择权确定的：(A)(1)公司普通股在纳斯达克市场截至紧接转换通知日期前一个交易日的30个交易日的平均收盘价；(2)减去15%的折扣；或(B)3美元，以每股2美元为下限。
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于转换可换股票据及行使认股权证时发行普通股将导致其他股东的权益即时及大幅摊薄，因为可换股票据及认股权证持有人最终可能会收取及出售与该等可换股票据转换有关而可发行的全部股份。虽然票据及认股权证持有人不可转换/行使票据及认股权证，但如有关转换会导致该持有人持有超过4.99%的已发行普通股(如票据及认股权证所述，可增至9.99%)，但此等限制并不妨碍该持有人转换/行使其持有的部分股份、出售该等股份，然后再转换/行使其持有的其余股份，但仍低于4.99%的上限。通过这种方式，持有者可以出售超过这些限制的股票，而实际上持有的股票永远不会超过限制允许的数量。如果票据持有人选择这样做，将对当时持有我们普通股的人造成重大稀释。
转换可转换票据或行使认股权证以供公开转售时普通股的可获得性，以及这些股票的任何实际转售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们无法预测在转换我们的可转换票据或行使认股权证时我们普通股的未来发行规模，或者未来我们普通股的股票发行和出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。在转换我们的可转换票据或行使认股权证时出售或分配大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降。
此外，在转换我们的可转换票据和行使认股权证时可发行的普通股可能是悬而未决的，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应超过对该股票的需求时，就会出现溢价。当这种情况发生时，我们的股票价格将会下降，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股票数量不能吸收可转换票据和认股权证持有人出售的股票，那么我们普通股的价值可能会缩水。
我们需要提交一份登记声明，以允许公开转售在转换票据和行使认股权证时可能发行的普通股股份。这些股票涌入公开市场可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
在发生某些事件时，吾等须就本附注项下所欠款项作出摊销付款，而如有需要，吾等可能没有足够现金支付该等款项。
自(A)美国证券交易委员会宣布票据及认股权证股份转换后可发行普通股股份的登记声明生效日期及(B)发行日起计135(135日)日起，本公司须连续20个月支付票据的未偿还本金，每次为600,000美元，惟在付款日期之间，投资者(林德环球资产管理有限公司)可将偿还金额增加至1,000,000美元，方式为向本公司发出书面通知，通知本公司有关款项将于收到通知后两天内到期及应付，在Note未偿还期间，最多两个月还款。根据本公司的选择，每月付款可以现金、本公司普通股按支付日前二十(20)日平均每日成交量最低的五(5)股加权平均价的90%为基础的价格进行，但底价为每股1.75美元，或现金和偿还股份的组合，条件是如果在偿还股价被视为底价时，除偿还股份外，本公司将向投资者支付根据附注所载公式确定的额外金额的现金。为使本公司发行任何偿还股份，偿还股份必须符合第144条规定的立即转售资格，或根据证券法登记。每月现金付款的任何部分应包括该现金金额的5%(5%)的保费。
我们可能没有现金支付所需的还款金额，而以普通股支付还款金额可能会对现有股东造成重大稀释。
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若吾等未能及时取得所需登记声明的效力以登记票据股份及认股权证股份的转售，或该等登记声明不再有效，吾等将面临重大处罚。
本公司同意于2024年7月1日起不迟于六十(60)日向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据票据及认股权证可向投资者发行的本公司所有普通股股份的转售事宜。投资者还被授予搭载注册权。违约事件包括但不限于，对超过500,000美元的任何其他债务的偿付违约；未能遵守或履行票据或任何交易文件中包含的任何其他契诺、条件或协议；公司未能指示其转让代理发行未公布的股票；公司股票不再公开交易或停止上市；如果六个月后，根据第144条，股票不能立即转售；以及在2024年12月3日之后的任何时间，公司市值连续十天低于25000美元万。一旦发生违约，在任何适用的补救期限的规限下，持有人可要求将全部或部分未偿还本金按转换价格和转换通知交付前20天内三个最低每日VWAP的平均值的80%中的较低者转换为公司普通股，但须受底价的限制，但如果在提出要求时，转换价格被视为底价，则另外按底价转换为公司普通股。本公司将向持有人支付根据票据所载公式厘定的额外现金金额。一旦发生票据所述的失责事件，并受票据所载若干补救权利的规限，持有人可随时选择宣布票据即时到期及应付，连同未偿还本金的额外20%。
未能及时取得注册声明的有效性或维持该注册声明的有效性，可能需要吾等向投资者支付巨额罚款，及/或可能会降低票据的换股价格。
经济低迷以及不利的政治和市场状况可能会对经济产生负面影响。该公司的业务、财务状况和经营业绩。
该公司的财务业绩受欧洲、非洲、中美洲和南美洲以及亚太地区的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出的影响。由于经济低迷或公司主要市场，特别是欧洲、非洲、中南美洲、亚太地区和墨西哥的经济不确定，对公司产品的需求也可能下降。经济衰退已经并可能继续对包括全球娱乐和博彩业在内的各个行业产生深远的不利影响，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。目前，欧洲、非洲和中南美洲经济体的实力存在很大的不确定性，这些经济体目前或近期可能陷入衰退，对潜在复苏速度的不确定性迅速增加。持续的经济下滑或衰退，或由此而来的复苏放缓或停滞，可能会对公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
此外，国内和国外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括某些国家目前正在经历的经济和通胀趋势等引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对公司的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
此外，公司的业务取决于对游戏平台、系统、游戏内容和其他技术产品的总体需求，以及受益于公司产品的客户的经济健康状况。经济不景气或不稳定的市场状况可能会导致客户减少在公司产品上的支出，并对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响(尽管有时会产生相反的效果)。同样，经济低迷也可能减少终端用户可用于游戏平台、系统和游戏内容的可支配收入。此外，如上所述，公共卫生危机可能会在一段未知的时间内扰乱公司客户和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对公司的业务和运营结果，包括现金流产生负面影响。
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经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这已经并可能继续对消费者的需求产生不利影响公司的产品 和服务。
该公司的产品和服务可能被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、波动的利率、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可获得性和时机、失业率、通胀和税率。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，加上通胀和利率不断上升，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能因就业大幅增加、金融市场不稳定以及未来的不确定因素而减少。不利的经济状况已经并在未来可能导致消费者减少在游戏产品和服务上的支出，这反过来又导致对公司产品和服务的需求减少。消费者对本公司产品和服务的需求可能会因经济低迷或经济不确定性而下降。本公司对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对本公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，美国和其他国家在俄罗斯入侵乌克兰后宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部队在以色列、加沙地带和周边地区开始武装冲突。尽管该公司目前没有也不打算在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或以色列开展业务，但无法预测这些持续冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治转变。也无法肯定地预测这些持续的冲突以及对现有宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场的其他不利影响，所有这些都已经影响并可能进一步影响公司的业务、财务状况和经营结果。
由于经济低迷或金融市场混乱或其他因素，可自由支配的消费者支出的减少可能会对美国的整体财务表现产生负面影响。公司.
公司及其客户提供的游戏和其他休闲活动代表可自由支配支出，如果可自由支配消费者支出下降，包括在经济衰退期间，消费者的可支配收入通常较少，玩家对这些活动的参与可能会下降。可自由支配消费者支出或消费者偏好的变化是由公司无法控制的因素驱动的，例如：
| · | 感知的或实际的一般经济状况； |
| · | 对经济衰退的担忧和消费者对经济信心的变化； |
| · | 高额的能源、燃料和其他商品成本； |
| · | 银行倒闭或其他金融危机的可能性； |
| · | 疲软的就业市场； |
| · | 实际或预期的消费者可支配收入和财富的减少； |
| · | 增加税收，包括博彩税或费用；以及 |
| · | 恐怖袭击或其他全球性事件。 |
在经济收缩期间，公司的收入可能会减少，而公司的大部分成本保持不变，部分成本甚至增加，导致收益减少。
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该公司的财务业绩正在并将受到欧洲、非洲、中美洲和南美洲、亚太地区和墨西哥的经济状况及其对消费者和客户支出水平的影响，特别是娱乐、游戏和休闲活动的可自由支配支出。经济衰退可能会对整个行业产生不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响。欧洲、非洲、中美洲和南美洲、亚太和墨西哥经济体的实力存在很大不确定性，这些经济体目前或近期可能陷入衰退，对潜在复苏速度的不确定性迅速增加。此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治条件的变化，包括目前正在经历的经济趋势和通货膨胀等引起的股票市场波动，可能会减少用户的可支配收入。
我们相信，公司的业务将在经济持续低迷或衰退，或从衰退中复苏放缓或停滞的情况下继续保持弹性，公司将拥有足够的流动资金来履行公司的财务义务，并减轻对公司业务、财务状况、运营结果或前景可能产生的不利影响。
这个公司的对新产品、服务和技术的持续投资本身就有风险，可能会分散管理层的注意力并造成损害。该公司的财务状况和经营业绩。
公司在新产品、新服务和新技术方面进行了投资。这种投资最终可能在商业上不可行，或者可能不会产生足够的资本回报，在推行新战略的过程中，这些实体可能会招致意想不到的负债。这些努力可能涉及重大风险和不确定性，包括资源转移和管理层对当时现有业务的关注。此外，新的和不断发展的产品和服务带来了技术、法律、法规和其他挑战，这可能会对公司的品牌和对其产品和服务的需求产生负面影响。由于所有这些新的合资企业都具有内在的风险，因此不能保证这些战略和产品会成功，不会损害公司的声誉、财务状况和经营业绩。
这个公司--运营s在一个快速发展的行业中工作，如果它失败s成功地开发、营销或销售新产品或采用新技术，可能会产生实质性的不利影响。它的经营业绩和财务状况。
该公司在一个以快速技术进步、软件技术不断发展的标准以及可能使现有产品和服务过时的频繁推出和增强新产品为特征的市场中竞争。竞争对手正在不断升级他们的产品，推出新的特性、功能和内容。为了保持竞争力，公司将需要不断修改和提升其技术平台和服务产品。该公司可能无法对其所在行业的快速技术变化做出反应。此外，推出新产品或现有产品的更新版本存在固有风险，包括但不限于以下风险：
| · | 产品质量，包括软件缺陷的可能性，这可能导致对我们的索赔或无法销售我们的产品； |
| · | 我们对客户需求估计的准确性，以及新产品和功能是否符合客户的需求； |
| · | 需要教育我们的人员使用新产品和功能，这可能会使我们的资源紧张并延长销售时间； |
| · | 市场对最初产品发布的接受程度；以及 |
| · | 竞争对手推出的产品或使我们的新产品过时的法规变化。 |
该公司未来可能不会成功地为其产品创造新技术。公司可能会遇到由于软件代码的重大重写而导致的错误。此外，随着公司产品过渡到更新的技术平台，其客户在升级过程中可能会遇到困难，这可能会导致公司损失收入。
开发、增强和本地化软件的成本很高，产品开发的投资可能涉及较长的投资回收期。该公司未来的计划包括对公司软件和其他知识产权的开发进行更多投资。我们将需要继续投入大量资源用于发展努力，以保持我们的竞争地位。然而，该公司可能在几年内不会从这些投资中获得可观的收入，如果有的话。此外，随着公司或其竞争对手推出新的或增强的产品，对公司产品的需求可能会下降，特别是对公司产品的旧版本。
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如果是的话，公司是无法有效地与拥有更多资源的公司竞争，该公司的未来成功的前景将受到威胁。
游戏平台、系统和游戏内容行业竞争激烈。该公司在这类服务方面与众多本地竞争对手竞争。该公司的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，拥有更多的资源来致力于营销，以及更高的品牌认知度。此外，如果公司的一个或多个竞争对手或供应商合并，竞争格局的变化可能会对公司的竞争地位产生不利影响。如果我们不进行有效的竞争，公司的净销售额、利润率和盈利能力以及公司未来的成功前景可能会受到损害。
竞争对手所有权的变化或游戏行业内的整合可能会对定价产生负面影响，并导致定价压力下降，这可能会降低游戏行业的总营收《公司》.
博彩业对本公司产品和服务的需求下降可能对本公司的业务产生不利影响。对该公司产品和服务的需求主要是由于现有在线游戏的扩展，以及新分销渠道的扩展，例如通过手机和其他设备进行的在线游戏。此外，在线博彩市场的整合可能导致本公司面临来自较大合并实体的竞争，这些实体可能受益于更多的资源和规模经济。此外，行业内的任何分裂，以更少的资源创建一些较小的、独立的运营商也可能对公司的业务产生不利影响，因为这些运营商可能会导致公司产品的更换周期进一步放缓。
网络游戏行业竞争激烈，如果公司中国未能有效竞争。它它可能会经历降价、利润率下降或收入损失。
网络游戏行业竞争激烈。许多公司提供与公司的产品和服务相似的产品和服务，并瞄准与公司相同的市场。该公司目前和潜在的某些竞争对手拥有比它更长的经营历史，更多的财务、技术和营销资源，更高的知名度，更广泛或更一体化的产品供应，更多的技术人员和更多的现有客户群。与公司相比，这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，开发出卓越的产品，并将更多的资源投入到公司产品的开发、推广和销售上。
由于游戏行业的快速增长，以及软件行业进入的资本门槛相对较低，该公司预计会有来自其他老牌和新兴公司的额外竞争。此外，公司的竞争对手可能合并或合并成为更强大的竞争对手，或者可能比我们更快地适应新技术、不断发展的行业趋势和不断变化的客户要求。如果我们未能有效竞争，(A)我们可能被迫降低价格以保持竞争力，这可能会降低利润率，或(B)我们将失去市场份额，其中任何一项都可能对本公司的战略、本公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球娱乐和游戏行业内的竞争非常激烈，包括现有的和未来的产品公司可能无法与其他相互竞争的娱乐形式竞争，如电视、电影和体育赛事，以及互联网上的其他娱乐和游戏选择。如果是的话该公司的产品不会继续流行。该公司的业务可能会受到损害。
该公司在全球娱乐和游戏行业开展业务。该公司产品的用户面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事和身临其境的赌场，更成熟，用户可能认为它们提供了更多的种类、负担能力、互动性和享受性。该公司的产品和服务与这些其他娱乐形式争夺终端用户的自由支配时间和收入。如果我们不能与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，对公司的产品、服务和产品保持足够的兴趣，公司的商业模式可能无法继续生存。
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这个公司脸s防止欺诈、盗窃和作弊的风险。
本公司面临第三方、员工或顾问可能企图或实施欺诈、盗窃或使用本公司产品进行欺诈的风险。此类风险包括后门、恶意代码和其他努力。未能及时发现此类行为或计划可能会导致本公司的运营和本公司客户的损失。与该等行为或计划相关的负面宣传可能会对本公司的声誉产生不利影响，可能会对本公司的业务造成重大不利影响。
这个公司面临的问题*网络安全风险可能导致对网络的损害该公司的名誉和/或受制于罚款、损害赔偿金、诉讼和限制该公司的数据的使用。
本公司的信息系统和数据，包括与本公司的第三方服务提供商一起维护的信息系统和数据，未来可能会受到网络安全漏洞的影响。计算机程序员和黑客可能能够侵入公司的网络安全，盗用、复制或盗用公司或第三方的机密信息，造成系统中断，或导致公司内部系统和服务中断或关闭。本公司的网站可能会受到拒绝服务攻击，即网站被信息请求轰炸，最终导致网站超载，导致服务延迟或中断。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击公司的产品或以其他方式利用公司产品的任何安全漏洞。此外，越来越多的趋势是，有组织和协调的团体对企业网络发起高级持续威胁，以恶意目的破坏安全。
用于获得对公司系统、公司数据或客户数据的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断发展，并已变得越来越复杂和复杂，可能很难快速检测，而且通常在启动后才被识别或检测。尽管公司已经开发并计划开发旨在保护公司数据和客户数据以及防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，并预计将继续花费大量资源来加强这些保护，但不能保证这些安全措施将提供绝对的安全。
通过网络攻击或其他方式中断其计算机系统的可用性，可能会损坏我们的计算机或电信系统，影响我们为客户提供服务的能力，对我们的运营和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉产生不利影响。消除或缓解安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，解决这些问题的努力可能会导致中断、延迟、服务中断和现有或潜在客户的流失，并可能阻碍我们的销售、分销和其他关键功能。我们还可能受到监管处罚，以及信息被泄露的客户和其他各方的诉讼，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
系统故障和因此而导致的可用系统中断公司的网站、应用程序、产品或服务可能会对我们的公事。
由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾和其他自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件，公司的系统可能会经历服务中断或降级。我们的一些系统不是，也不会是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。
其产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断或降低将导致收入损失，并可能对我们的业务造成实质性损害。他们的服务频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户认为我们的系统不可靠，导致他们转向我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件导致我们的客户或我们的业务合作伙伴受到损害，这些客户或合作伙伴可能会要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。
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公司产品和服务的全天候供应和快速交付是我们向消费者提供产品和服务的关键部分。公司不断完善技术，实施系统升级。尽管我们采取了网络安全、灾难恢复和系统管理措施，但我们可能会遇到意外的一般系统中断或故障，这可能会影响我们进行开发活动、为我们的产品和服务提供维护服务、管理我们的合同安排、准确和高效地维护我们的账簿和记录、记录我们的交易、向我们的管理层提供关键信息以及编制我们的综合财务报表的能力。此外，这些意想不到的系统中断或故障可能需要额外的人员和财政资源，扰乱我们的业务或导致我们财务业绩报告的延迟。我们还可能被要求修改、增强、升级或实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务或技术进步的变化，这可能会导致我们产生额外的成本，并需要额外的管理关注，给我们的内部资源带来负担。
该公司还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。如果这些第三方停止提供设施或服务、遭受运营干扰或中断、违反与我们的协议、未能履行义务并满足我们的期望或经历网络安全事件，我们的运营可能会受到干扰或其他负面影响，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成重大不利影响。公司不提供足以赔偿我们因系统故障和类似事件而导致服务中断而可能造成的所有损失的业务中断保险。
机密信息（包括个人身份信息）可能会丢失或未经授权访问或发布，这可能会影响 公司造成重大的声誉、财务、法律和运营后果。
本公司使用、传输和存储机密信息，其中包括个人身份信息(“PII”) 对客户和员工的尊重。该公司在网络和数据安全方面投入了大量资源，包括通过使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施。但这些措施不能提供绝对的安全性，机密信息会发生损失或未经授权访问或泄露，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。该公司的业务还要求其与第三方共享机密信息。尽管我们采取措施保护提供给第三方的保密信息，但此类措施并不总是、也可能不总是有效的，而且机密信息的损失或未经授权访问或泄露的情况会发生，并可能在未来发生，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
例如，我们可能会遇到影响我们的信息技术系统的安全漏洞，从而危及机密信息的保密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害我们为我们的产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司的股价，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对我们的处罚、罚款或判决。
该公司已实施旨在保护我们的信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。除了上述与一般机密信息有关的风险外，我们还须承担与支付卡数据相关的特定义务。根据支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准，还可能产生巨额费用或罚款。如果我们不遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能经历支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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这个公司拥有位于非美国国家的业务运营，这些业务受它降低可能对客户造成不利影响的额外成本和风险我们的经营业绩。
该公司的所有业务都在美国境外进行。遵守适用于其国际业务的国际法律和法规可能会节省一些成本(例如，在非洲国家的合规成本可能低于美国合规成本)，同时还会在其他方面增加成本。然而，我们的最终目标是在未来进入受监管的美国市场。由于我们的国际业务，我们在管理在不同国家开展业务的组织时面临并将面临各种风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：
| · | 距离、语言和文化差异带来的挑战； |
| · | 每个国家或地区的一般经济状况； |
| · | 监管方面的变化； |
| · | 政治动乱、恐怖主义和其他敌对行动的可能性； |
| · | 公共卫生风险，特别是在我们有重大业务的地区； |
| · | 付款周期较长，应收账款收款困难； |
| · | 从某些国家调拨资金有困难； |
| · | 英国《2010年反贿赂法》和美国《反海外腐败法》等法律，以及当地法律也禁止向政府官员行贿；以及 |
| · | 一些国家减少了对知识产权的保护。 |
如果我们无法扩大或配备足够的员工并管理我们位于美国以外的现有开发业务，我们可能无法全部或部分实现这些计划的预期好处(包括降低开发费用)，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
除了斯洛文尼亚和克罗地亚，没有一个巴尔干国家获得欧盟成员国资格。然而，塞尔维亚获得了正式批准。欧盟候选国地位并自2014年以来一直在进行正式入世谈判。如果塞尔维亚加入欧盟，遵守新适用的欧洲法规的成本可能会很高，这反过来可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
三年来的经营成果。公司可能受到币值波动的不利影响。
该公司的收入和支出以美元以外的货币支付，包括塞尔维亚第纳尔(RSD)、欧盟欧元(EUR)、英镑(GBP)、墨西哥比索、波斯尼亚-黑塞哥维那可兑换马克(BAM)、秘鲁索尔(PEN)和坦桑尼亚先令(TZS)。我们收到收入和支付费用的货币价值的变化，相互之间的变化，以及美元的变化，可能会导致在公司的损益表中记录不利费用。我们的货币重估收益和损失从发生期间的收益中扣除。
这个公司要看情况s关于加强关键人员服务工作的思考商业战略。如果它失去了核心人员的服务，或者我们无法吸引和留住其他合格的人才，我们也可能无法有效地运营我们的业务。
我们相信，公司未来的成功将有赖于一批关键管理和运营人员的服务。其中一些关键员工与我们的客户关系密切，如果这些员工离开，我们的业务可能会受到损害。此外，公司管理增长的能力在一定程度上取决于我们识别、聘用和留住更多合格员工的能力。公司面临着来自众多技术、软件和服务公司对合格人才的激烈竞争。如果我们不能成功地吸引和留住这些关键的管理和运营人员，我们有效运营业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
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这个公司版本IES第三方云服务和此类提供商或服务在过去和未来都可能遇到技术问题和服务中断。
该公司在专有服务器和云服务器的组合上托管其服务。由于通信量增加或其他原因，这样的服务器在过去和将来可能会经历较慢的响应时间或中断。本公司对其使用的第三方服务提供商的设施或基础设施的运营没有控制权。此类第三方的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。公司平台的持续和不间断的表现将是我们成功的关键。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，本公司已经并可能在未来经历这些第三方服务提供商在服务和可用性方面的中断、延误和中断。此外，这些第三方服务级别的任何变化都可能对我们满足本公司用户要求的能力产生不利影响。由于我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们产品的吸引力。随着公司的扩张和我们产品的使用增加，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，降低我们平台的可用性或使用率，导致收入大幅损失，增加我们的成本，并削弱我们吸引新客户的能力，任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
该公司的主要业务是公司版本y 严重依赖于不间断的电力供应。
对公司、我们的客户或服务提供商或整个互联网的电力供应的任何意外中断都可能导致由于我们的业务、我们的客户或服务提供商的业务关闭而立即造成的收入损失，而且可能是巨大的损失。如果此类电力长时间停电，可能会阻止公司产生收入，导致对我们服务的需求减少，或导致针对我们的诉讼或其他诉讼。
该公司的主要业务是公司很容易受到不断变化的经济状况和其他因素的影响，这些因素对我们可以经营的行业产生了不利影响。
娱乐和休闲活动的需求往往对消费者可支配收入的变化高度敏感，因此可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都是难以预测的，超出了本公司的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、居高不下的失业率以及不断上涨的燃料或运输成本，可能会减少客户的可支配收入，或导致光顾赌场的个人减少，无论是陆上赌场还是在线赌场，或者从事娱乐和休闲活动的人，包括博彩。因此，公司无法确保对我们的产品或服务的需求保持不变。影响世界各地经济的持续或新的不利事态发展，包括信贷普遍收紧、许多金融市场流动性减少、利率上升、能源成本增加、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、失业率居高不下或股市大幅下跌，都可能导致博彩等休闲活动的可自由支配支出进一步减少。消费者在娱乐或休闲活动上的支出的任何重大或长期下降都可能减少公司的现金流和收入。如果公司对其产品的需求意外大幅下降，我们可能会蒙受损失。
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这个公司的运营结果可能会受到我们可以运营的地点或地点的自然事件的影响。我们的客户或服务提供商运营和我们它们目前没有，预计也不会有这样的保险来缓解此类风险。
该公司、其客户和服务提供商已经并将在受恶劣天气和其他地质事件(包括飓风、地震或洪水等可能扰乱运营的自然事件)影响的地点开展业务。由于自然灾害，我们的任何设施或我们客户或服务提供商的设施的任何严重中断都可能对我们的收入产生实质性的不利影响，并增加我们的成本和支出。如果我们的任何设施发生自然灾害或其他严重中断，可能会对我们的运营造成重大中断，导致我们为搬迁或重新建立这些功能而产生重大成本，并对我们的运营结果产生负面影响。虽然我们打算为某些业务中断风险寻求保险，但本公司目前没有任何保险，任何最终保险可能不足以补偿我们因自然灾害或其他灾难而产生的任何损失。此外，任何导致客户或供应商运营长期中断的自然灾害都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
该保险计划的承保范围公司可能不足以弥补所有可能的损失我们他们可能会受到影响，而且我们的保险成本可能会增加。
该公司的保险单具有其认为在其广度和范围上是惯例的承保特征和投保限额。然而，如果发生重大损失，公司承保的保险范围可能不足以支付其损失投资的全部市值或重置成本，或者可能导致某些损失完全没有保险。我们无法控制的市场力量可能会限制我们未来可以获得的保险范围或我们以合理费率获得保险的能力，包括人员保险和董事保险，公司可能无法以优惠的条款获得这些保险(如果有的话)。某些灾难性损失可能无法投保，或者过于昂贵，无法证明投保是合理的。因此，如果本公司遭受这样的灾难性损失，可能会对本公司的运营和前景产生重大不利影响，如果成本不增加或承保水平不下降，我们可能无法成功获得未来保险。
存在这样一种风险，即公司的网络系统将无法满足对其产品、服务和不断增长的需求。
互联网使用量的增长导致了在互联网上处理和传输数据的频繁中断和延迟。不能保证本公司的互联网基础设施或网络系统将能够满足互联网、整个在线游戏和互动娱乐业及其客户的持续增长对其提出的需求。
如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备取代互联网成为可行的渠道，互联网作为我们提供的产品和服务的媒介的生存能力可能会受到影响。
我们产品和服务的最终用户将依赖互联网服务提供商和我们的系统基础设施(或其许可合作伙伴的系统基础设施)来访问我们或其许可人的产品和服务。其中许多服务在过去都经历过服务中断，并且可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难。
第三方通信基础设施、硬件和软件故障暴露出公司应对各种风险。它他无法控制。
本公司的业务取决于部署本公司产品的第三方拥有的基础设施的容量、可靠性和安全性。该公司无法控制该基础设施的很大一部分的运营、质量或维护，也不能控制这些第三方是否会升级或改进其设备。相反，该公司依赖这些公司来维持其连接的运营完整性。如果这些公司中的一家或多家不能或不愿意在未来提供或扩大其服务水平，公司的运营可能会受到不利影响。此外，如果使用本公司未来产品和服务的网络用户数量突然增加，则需要适应更高流量的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间较慢或服务中断。系统中断或响应时间增加可能会导致潜在或现有用户的流失，如果持续或反复出现，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；通信量增加导致的中断可能会导致延迟和系统故障。此类事件可能会导致用户认为公司的产品和服务无法正常运行，因此可能会对公司吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
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该公司的产品有它通常是新的和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和商业风险。
游戏平台、系统和游戏内容行业相对较新，并在继续发展。该等行业的增长及业务最终能否成功，将受(其中包括)移动平台、法律及监管发展(例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展至网络游戏及相关活动)、博彩活动的税务、数据及信息私隐及支付处理法律法规，以及其他无法预测及非本公司所能控制的因素影响。
鉴于这些行业的动态发展，可能很难进行战略规划，包括涉及可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且竞争对手在适应变化和寻求商机方面可能会比公司更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有的司法管辖区的监管方面，该公司可能会受到与合规相关的额外成本的影响，包括监管违规、许可和税收。如果我们的产品不受欢迎或保持受欢迎，或者如果我们未能以符合我们预期的方式增长，或者如果我们不能在特定司法管辖区提供可能对我们的业务具有重大意义的产品，那么我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。
此外，政府法规未来可能的变化给公司带来了重大风险。这些变化可能包括对现有规则的修正或引入新的规则、监管重点或政策的转变，或现行规则和政策的执行或解释的变化。这可能导致合规成本增加、对当前业务的限制或禁止，或需要改变提供或营销公司服务的方式，任何这些都可能对公司的运营结果和财务状况造成重大不利影响。
该公司是*受与贸易、出口管制和外国腐败行为有关的各种法律的约束，违反这些法律可能会产生不利影响。它的包括运营、声誉、业务、前景、经营业绩和财务状况。
该公司面临与在美国境外开展业务相关的风险，包括受到复杂的外国和美国法规的影响，如《反海外腐败法》(The《反海外腐败法》”) 以及其他反腐败法律，这些法律一般禁止美国公司及其中间人为获得或保留业务的目的向外国官员支付不正当的款项。违反《反海外腐败法》和其他反腐败法可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。可能很难监督任何非其雇员的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行为，这可能会使公司因其行为而面临更大的风险。如果我们的员工或代理人未能遵守管理其国际业务的适用法律或公司政策，公司可能面临法律诉讼和诉讼，这可能导致民事处罚、行政诉讼和刑事制裁。任何认定该公司违反了任何反腐败法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。贸易制裁法律的变化可能会限制他们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的商业活动。
违反这些法律和法规可能会导致公司、其官员或员工受到巨额罚款、刑事制裁、要求获得出口许可证、没收利润、停止在受制裁国家的商业活动、禁止其开展业务以及无法在一个或多个国家营销和销售或提供公司的产品或服务。此外，任何此类违规行为都可能严重损害公司的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力以及公司的业务、前景、经营业绩和财务状况。
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该公司还必须在其运营中处理大量现金，并且现在并将遵守各种报告和反洗钱法规。任何违反反洗钱法律或法规的行为都可能对其业务产生重大不利影响。
未能遵守特定司法管辖区的监管要求，或未能成功获得在特定司法管辖区申请的许可证或许可证，可能会影响公司无法遵守其他司法管辖区的许可和监管要求，或可能导致其他司法管辖区的许可证申请被拒绝或现有许可证被取消。
遵守适用于在线游戏的各种法规是昂贵和耗时的。联邦、州和地方各级(包括美国和外国司法管辖区)的监管机构在监管和许可真实货币在线游戏业务方面拥有广泛的权力，可以撤销、暂停、条件或限制本公司或我们客户的许可证，对我们或我们的客户处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律法规或就这些事项制定新的法律法规。本公司努力遵守与其业务相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能因管辖范围不同而不一致，并可能与其他规则相抵触。不遵守任何此类法律或法规可能使公司或其客户面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对公司和/或客户的业务产生重大和不利影响。
本公司或其客户的博彩许可证可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证的丢失或影响我们(或我们的客户)在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致公司停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品，或导致其任何客户停止在这些司法管辖区提供其产品。公司及其客户可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可过程相关的罚款或延误，这可能对公司或客户的运营产生不利影响。该公司在任何司法管辖区延迟或未能获得或维护许可证，可能会阻止其分销其产品、增加其客户基础和/或创造收入。该公司可能无法获得和维护开展其运营所需的许可证和相关批准。本公司或其客户如未能维持或续期现有牌照、注册、许可或批准，可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
的主要产品。公司必须在提供它们的大多数受监管的司法管辖区获得批准；这一过程不能得到保证或保证。
如果公司未能在特定司法管辖区获得必要的游戏许可证，我们可能会被禁止在该特定司法管辖区分销和提供我们的产品。如果我们未能在特定司法管辖区为我们提供的产品(包括任何相关技术和软件)申请、未收到或收到暂停或吊销许可证，则我们无法在该司法管辖区提供相同的许可证，我们在其他司法管辖区的游戏许可证可能会受到影响。此外，一些司法管辖区要求许可证持有者在进行某些交易之前获得政府批准。我们可能无法及时获得所有必要的许可证，或者根本无法获得。监管审批的拖延或未能获得此类审批也可能成为我们产品进入市场的障碍。如果公司不能克服进入壁垒，将对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。
只要建立或扩大新的网络游戏司法管辖区，本公司不能保证其将成功渗透该等新司法管辖区或随着现有司法管辖区的增长而扩大其业务或客户基础。当公司直接或间接进入新市场时，可能会遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新市场机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。如果公司无法在这些新市场中直接或间接有效地开发和运营，或者如果其竞争对手能够成功地进入其无法进入或面临其他限制的地理市场，则公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。本公司未能在司法管辖区取得或维持所需的监管批准，不论是个别或集体的，将对其业务产生重大不利影响。
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立法和监管方面的变化可能会对该公司的整体业务产生负面影响。公司以及中国的业务。它的为客户服务。
法律和法规的变化可能会影响对本公司产品的需求或对其放置设置限制。这些变化可能会以各种方式影响公司。法律或法规可能会对他们的产品或使用我们产品的机会进行限制，并可能培育具有竞争力的产品或解决方案，费用由我们或我们的客户承担。如果我们的产品因法律或监管框架的变化而过时，我们的业务也可能受到影响。此外，未来可能会在博彩合法化的司法管辖区引入禁止、限制或增加我们业务负担的立法。此外，立法者和特殊利益团体不时提出立法，扩大、限制或阻止博彩业务，或在其他方面对我们在我们运营和将在未来运营的司法管辖区的运营产生不利影响。
立法或法规的变化对整个博彩业，特别是公司的客户产生负面影响，也可能减少对我们产品的需求。反对博彩可能导致在任何司法管辖区限制甚至禁止博彩业务，或者可能导致博彩收入的税收增加。税务问题，包括州、联邦或其他税收立法或税务机关评估的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。博彩业增长的减少或博彩管辖区数量的减少，或者新赌场或扩建赌场开业的延迟，都可能会减少对我们产品的需求。任何特定司法管辖区现行或未来法律或法规的改变或未来的司法干预，可能会对我们现有的和拟议的国外和国内业务产生重大不利影响。法律或法规环境的任何不利变化都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
大幅增加税收或采用新税项或授权新的或增加的博彩形式，可能会对集团未来的财务业绩产生重大不利影响。公司.
我们认为，可观的收入前景是司法管辖区允许或扩大合法化游戏的主要原因之一。因此，除了正常的联邦、州和地方所得税外，游戏公司通常还需要缴纳大量基于收入的税费，而且此类税费随时可能增加。联邦、州和地方立法者和官员不时地提出修改税法或此类法律的管理，影响到博彩业。此外，不断恶化的经济状况可能会加强州和地方政府通过增加博彩税、财产税和/或授权额外的博彩物业增加收入的努力，每个博彩物业都需要支付新的许可费。不可能确切地确定此类法律或此类法律的实施发生变化的可能性。这些变化如果被采纳，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。大量当前或预计存在严重预算赤字的州和地方政府，使得那些目前允许博彩的政府更有可能寻求通过新的或增加的博彩税或新的或增加的博彩税和/或财产税来为此类赤字融资，而不断恶化的经济状况可能会加剧这些努力。任何新的或增加的博彩，或实质性的增加或采用额外的税收或费用，都可能对公司未来的财务业绩产生重大不利影响。
此外，税率或税基的变化可能会对公司的财务业绩产生重大影响。例如，从对毛收入征税转向以营业额为基础的方法可能会显著增加公司的纳税义务。然而，该公司认为，这种风险在欧盟是有限的，欧盟已经发布了增值税(VAT)指令(第135条)，该指令为成员国和候选人提供了广泛的自由裁量权，可以决定是否对博彩和博彩业征收增值税等额外消费税。尽管这已被用作先例，以对抗不同市场的类似立法草案，但税收规范发生变化的风险依然存在。目前，大多数全球市场(包括美国绝大多数州)将与英国结盟。模式，对毛收入征税，避免像其他行业一样，在标准税种之外征收不同的特别税种。税法或要求的改变可能会对公司的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
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游戏反对者可能会坚持他们的努力，以限制合法化游戏的扩张，如果成功，可能会限制游戏市场的增长。公司的行动。
对于陆基和互动游戏，人们存在着激烈的争论和反对。我们不能保证这一反对意见不会在目前被禁止的司法管辖区阻止赌博合法化、在当前允许的司法管辖区禁止或限制赌博的扩张或在任何司法管辖区导致合法化赌博的废除。任何成功地限制或限制或禁止合法博彩的努力都可能对公司的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
此外，在一些司法管辖区，对游戏(在线或其他)的反对声音很大。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或强制实施监管框架，以具体监管互动游戏。这可能导致禁止博彩或增加其遵守这些法规的成本，所有这些都可能对公司的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
博彩业受到高度监管，而且公司必须遵守各种规定，并保持适用的许可证，以继续其在中国的业务。如果不遵守法规或保持适用的许可证，可能会扰乱他们的商业业务，并可能对他们的商业运营产生不利影响。
本公司及其产品目前和将来都受到它们开展业务和产品使用所在司法管辖区的联邦、州、当地和外国法律、规则和法规的广泛监管。这类实体目前阻止直接访问来自其没有通过IP地址过滤运营的许可证的司法管辖区的网站上的赌博。个人被要求在进入他们的平台时输入他们的年龄，任何对用户年龄的虚假陈述将导致他或她的存款被没收，从这类用户账户中的任何取款都需要政府颁发的身份证明。此外，他们的支付服务提供商使用自己的身份和互联网服务提供商(ISP)身份验证软件。尽管采取了所有这些措施，但可以想象的是，用户、未成年人或其他人可能会想出一种方法来规避他们的阻止措施，并从公司目前不允许运营的美国或任何其他外国司法管辖区访问他们的网站。
在一个司法管辖区违反法律的行为可能会在其他司法管辖区受到纪律处分。许可证、批准或适宜性调查结果可被吊销、暂停或附加条件。总而言之，公司可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准。许可过程可能会导致延迟或对我们的运营和我们保留关键人员的能力产生不利影响，我们努力遵守任何新的许可规定将增加我们的成本。
这个公司可能无法在新的司法管辖区获得许可证。
在我们的客户访问我们网站的任何司法管辖区，本公司均受监管。要扩展到任何此类司法管辖区，我们可能需要获得许可，或获得我们的产品或服务的批准。如果他们在特定司法管辖区没有收到我们产品的许可证或许可证被吊销，我们将无法在该司法管辖区销售或放置我们的产品或服务。任何此类结果都可能对我们的经营业绩和公司业务的任何增长计划产生重大不利影响。
此外，在马耳他和塞浦路斯等一些市场，该公司的一些主要服务和产品需要获得相关政府当局--即博彩佣金--的批准。然而，审批过程是透明的，通常持续几周。如果本公司延迟获得或阻止获得未来的批准，可能会对本公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而对本公司产生不利影响。
“公司”(The Company)版本IES 对 它的他们的管理层以及他们是否会离开。它的业务可能会受到不利影响.
公司在很大程度上依赖于现有管理层的个人努力和能力，包括在子午线集团的运营中发挥积极作用的子午线集团首席执行官Zoran MilošEvić和在我们的运营中发挥积极作用的公司首席执行官安东尼·布莱恩·古德曼。在未来，如果MilošEvić先生或Goodman先生的服务因任何原因失去，公司将产生与招聘替换相关的成本，以及由此可能导致的运营中的任何潜在延误。如果我们不能用受过适当训练的替代者(S)来取代这些人，我们可能会被迫缩减或缩减我们的行动。
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本公司对我们的高管没有任何关键人物人寿保险单。如果我们的高管不把足够的时间投入到他们的业务中，公司的运营结果、现金流和收入可能会受到影响。
离开后，来自现有高管的潜在竞争我们的就业，并受采购协议中的竞业禁止条款的限制，可能会对公司的整体盈利能力产生负面影响公司.
每一卖方均同意为期三年的竞业禁止协议，同意在塞尔维亚、波斯尼亚和黑塞哥维那、黑山和马耳他的交易结束后，在任何卖方采取任何竞争行动之前的两年内，在制造、销售、创造、租赁、营销、生产、承接、开发、供应或以其他方式处理或处理任何产品或服务方面，或在任何卖方采取任何竞争行动之前的两年内的任何时间，不与本公司进行竞争。然而，在博彩和博彩业(受购买协议的条款和例外情况的约束下)，在该三年期限之后，没有任何卖方被禁止与我们竞争；MeridianBet集团或其子公司的任何高管或员工在任何时候都不会被限制与我们竞争；卖家也不会被限制在塞尔维亚、波斯尼亚和黑塞哥维那、黑山和马耳他以外的任何司法管辖区与我们竞争，包括但不限于在公司运营的其他司法管辖区。
因此，这些人中的任何一个都可以利用在与我们合作时获得的行业经验与我们竞争。这种竞争可能会分散或混淆客户，降低我们的知识产权和商业秘密的价值，或者对我们的收入、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。上述任何一项都可能降低我们未来的收入、收益或增长前景。此外，公司在外国司法管辖区执行购买协议中规定的竞业禁止条款的能力可能会受到这些司法管辖区法律的限制，这可能会禁止或禁止竞业禁止，或导致其条款受到限制、减少、修改或无效。
的运作。公司是季节性的。
与博彩行业的许多业务一样，该公司在运营中经历了一定程度的季节性。特别是，我们的体育博彩部分会受到年度体育日历的影响。由于在此期间主要体育赛事减少，某些市场的体育博彩活动在6月下旬和7月第一周往往较少。这是因为许多著名的体育联盟，如足球 和篮球，他们的赛季在晚春结束，通常会在7月中旬和10月初其他重要的体育赛事开始之前暂停。这在某些体育运动中不那么重要，比如足球，北半球的夏天通常包括世界杯、欧洲杯和奥运会等重大国际赛事。该公司的其他收入来源也减轻了这一影响。
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与国际业务相关的风险，特别是在美国和加拿大以外的国家，可能会对中国产生负面影响。公司的业绩包括可能对其运营产生不利影响的外汇和货币风险，以及公司的通过对冲交易缓解其外汇风险的能力可能有限。
该公司预计90%以上的收入将来自以美元以外的货币计价的交易，公司100%的业务将发生在美国以外的司法管辖区。因此，公司的运营可能会受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于：外国经济衰退、征收、国有化和对汇回资金、资产或收益的限制或限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或作废、博彩政策、监管要求或管理人员的变化、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动的风险、革命、边境争端、关税及其他贸易壁垒和保护主义做法的实施万亿.xation政策，包括特许权使用费和税收增加及追溯性税收索赔、金融市场的波动和汇率波动、知识产权保护方面的困难，特别是在知识产权保护较少的国家，不断变化的数据隐私法规可能对公司在线运营产生的影响，与公司有重大应收账款或远期货币兑换合同的各方的信用状况的不利变化，劳资纠纷，以及因外国政府对公司开展业务的领域拥有主权而产生的其他风险。公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，我们的业务可能会受到损害。
该公司的国际活动可能需要与东道国政府、本国公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府的法规可能倾向于或要求将合同授予当地承包商，或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民，或从特定司法管辖区购买物资。如果与本公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，本公司的外国司法管辖区可能受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人置于美国法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行美国的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能被妨碍或阻止行使与政府工具有关的权利。因此，本公司在海外司法管辖区的活动可能会受到本公司无法控制的因素的重大影响，这些因素中的任何一个都可能对本公司产生重大不利影响。该公司可能在某些国家开展业务，这可能被认为是政治和经济不稳定的。
在公司经营的行业开展业务往往需要遵守众多和广泛的程序和手续。这些程序和手续可能会导致重要业务活动的启动出现意外或长期延误。在某些情况下，不遵守此类手续或不获取相关证据，可能会使人对该实体或所采取的行动的有效性产生疑问。管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何此类法律或法规是否会大幅增加本公司的经营成本或影响其在任何地区的运营。
公司未来可能在其目前开展业务的司法管辖区以外签订协议和开展活动，这种扩张可能会带来我们过去从未面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对其运营业绩和/或财务状况产生不利影响。
此外，由于公司的大部分收入来自以美元以外的货币计价的交易，美元(美元)、塞尔维亚第纳尔(RSD)、欧盟欧元(EUR)、英镑(GBP)、墨西哥比索、波斯尼亚和黑塞哥维那可兑换马克(BAM)、秘鲁索尔(PEN)、坦桑尼亚先令(TZS)和其他货币之间的汇率波动可能会对他们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。公司的综合财务业绩受到外币汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为以美元计价的资产负债表账户。该公司受到汇率波动的影响，因为他们的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，特别是塞尔维亚第纳尔(RSD)、欧盟欧元(EUR)、英镑(GBP)、墨西哥比索、波斯尼亚-黑塞哥维那可兑换马克(BAM)、秘鲁索尔(PEN)和坦桑尼亚先令(TZS)。特别是，全球经济状况的不确定性和当前的债务危机对上述每种货币的稳定构成了风险。汇率波动可能对它们在美国以外的经营业绩、现金流和资产价值产生不利影响。如果外币在以外币支付公司的司法管辖区贬值，则其客户可能被要求为其产品支付更高的金额，他们可能无法或不愿意支付。
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虽然本公司可能订立远期货币掉期及其他衍生工具以减低外币兑换风险，但不能保证其会这样做或所订立的任何工具会成功减低该等风险。如果我们签订外币远期合约或其他套期保值合约，我们将面临一个或多个此类合约的交易对手可能在合约下违约的风险。在经济低迷期间，交易对手的财务状况可能会迅速恶化，而且几乎没有通知，他们可能无法采取行动保护自己的风险敞口。如果交易对手违约，我们可能会失去任何对冲合同的好处，这可能会损害我们的业务和财务状况。如果我们的一个或多个交易对手破产或申请破产，我们最终追回因该交易对手违约而损失的任何利益的能力可能会受到交易对手的流动性的限制。我们预计本公司将无法对冲我们对任何特定外币的所有风险敞口，我们可能根本不会对冲我们对某些外币的风险敞口。汇率的变化以及我们有限的能力或无法成功对冲汇率风险，可能会对本公司的流动性和经营业绩产生不利影响。
诉讼费用和诉讼结果可能对消费者产生实质性的不利影响公司的公事。
公司在正常的业务运营过程中，可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于雇佣问题、消费者和员工个人信息的安全、许可和注册问题、与供应商的合同关系、营销和商标侵权以及其他知识产权。可能有必要就第三方的索赔为公司辩护，或执行公司可能对第三方拥有的任何权利，这可能会导致巨额成本和公司资源的转移，对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。本公司未来可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种法律、行政和监管查询、调查、诉讼和索赔。由于诉讼结果本质上是不确定的，如果一项或多项此类法律问题以超出管理层预期的金额对本公司作出解决，本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
子午线赌注集团的运营受制于 巴尔干地区未来军事活动、小规模冲突、政变、恐怖主义活动和战争可能造成的破坏。
巴尔干半岛是欧洲东南部的一个地理区域，包括阿尔巴尼亚、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、希腊、科索沃、黑山、马其顿北部、欧洲土耳其以及克罗地亚和塞尔维亚的大部分地区。有时这个词还包括罗马尼亚和斯洛文尼亚的南部地区。子午线赌注集团很大一部分业务位于巴尔干地区(特别是子午线塞尔维亚和子午线黑山的收入)。巴尔干地区历来是无数战争和小规模冲突的对象，包括1990年代的克罗地亚、波斯尼亚和黑塞哥维那、塞尔维亚、黑山、斯洛文尼亚、马其顿和科索沃，以及2000年代的马其顿。虽然该地区近年来的和平程度大大提高，但该地区的种族和政治紧张局势仍然存在，未来的战争、小规模冲突、政变、恐怖活动和政治紧张局势可能会造成动乱，导致公共服务或公用事业无法使用，导致无法使用电力或互联网连接，和/或对Merdian Bet Group无法使用或运营其设施造成损害。例如，近年来，塞尔维亚与其邻国之间的紧张局势日益加剧，包括黑山和有争议的科索沃领土(科索沃的最终地位仍未确定)。上述任何情况都可能对公司的经营业绩和现金流产生重大不利影响；导致重大损失，可能无法投保；和/或使公司的某些子公司无法长期运营。
这个公司将可能需要筹集资金来支付与购买协议相关的成交后债务，其条款可能不有利，可能需要支付否则不需要支付的利息，并可能导致摊薄。
支付给卖方的对价包括现金和股票，这些将在未来到期。收购价格包括：(I)5,000,000美元现金和5,000,000股公司普通股限制性股票，在交易结束六个月周年后五个工作日内到期，前提是(且仅如果)公司已确定：卖方及其关联公司当时没有违约其在购买协议下的任何重大义务、契诺或陈述，或与此相关的任何其他交易文件；(Ii)20,000,000美元现金，其中10,000,000美元应在交易结束日期后12个月到期，10,000,000美元应在交易完成日期18个月后到期；和(2)15,000,000美元的期票，在结算后24个月到期。该公司目前还欠万公司与ć之间的递延现金可转换本票3亿美元。
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该公司未来可能需要筹集资金，以向卖方支付此类金额(或部分)。债务融资可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们当时已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或以令人满意的条款获得额外资本，我们可能违反了购买协议，卖方可能会因此而要求我们赔偿损失。
此外，支付任何债务融资的利息或任何股权融资的股息可能是实质性的，可能会减少可用于运营的资金。此外，任何债务或股权融资的契约，可能会使我们未来更难或更昂贵地筹集资金。
这个公司依赖于第三方提供商验证身份和识别其用户的位置，如果该等提供商未能充分履行或提供准确的信息，或他们没有与他们保持业务关系，则该提供商的业务、财务状况和经营结果公司可能会受到不利影响。
不能保证公司所依赖的第三方地理位置和身份验证系统将充分发挥作用或有效。本公司依赖地理定位和身份验证系统来确保我们遵守某些适用的法律和法规，而这些系统的任何服务中断都将禁止它们运行，并对我们的业务造成不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的关于当前或潜在用户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致他们无意中允许不应该被允许访问我们的产品的个人访问我们的产品，或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问此类产品的个人的访问，在每种情况下，都是基于不准确的身份或地理位置确定。他们的第三方地理位置服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源可能会导致公司无法准确确定用户的位置。此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能会导致他们无法访问我们日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，公司可能会受到纪律处分、罚款或诉讼，可能会被吊销执照，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
这个公司莱尔IES如果第三方支付处理商无法处理用户的存款和取款，如果他们不能处理与第三方的关系和其他与支付相关的风险，他们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
该公司依赖数量有限的第三方支付处理商来处理用户的存款和取款。如果他们的任何第三方支付处理商终止他们的关系或拒绝按商业合理条款续签协议，本公司将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间框架内获得类似条款或更换该支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合公司的预期，可能包含错误或漏洞，可能受到损害或发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致公司失去接受在线支付或其他支付交易或向其用户及时付款的能力，任何这些风险都可能使其技术变得不那么可信和方便，并对其吸引和留住用户或遵守适用的法律法规的能力产生不利影响。
该公司几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使得它受到某些法规的约束和欺诈风险。他们未来可能会向用户提供新的支付选择，这些选择可能会受到额外的监管和风险的影响。我们还受制于其他一些与我们接受用户付款有关的法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品提供的便利性和对用户的吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，公司的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。此外，我们可能会因未能遵守适用的规则和法规而受到罚款或处罚，这可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。
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我们的融资协议要求我们达到一定的比例，并遵守某些积极和消极的公约。我们未能遵守这些要求，可能会导致根据我们的融资协议发生违约事件，而贷款人根据该协议要求我们支付到期金额或丧失抵押品赎回权。
融资协议包括塞尔维亚子午线的某些惯例陈述、担保和契约，并要求塞尔维亚子午线满足某些年度财务比率，包括从2024年12月31日开始每年确定的净债务/EBITDA比率保持在小于或等于3.0倍的水平。根据融资协议的条款，未经意大利联合信贷银行事先书面同意，子午线塞尔维亚不得宣布派息或支付子午线塞尔维亚公司股本的任何款项、向其任何股东偿还任何债务、向任何一方发放贷款或向任何关联公司支付任何款项，只要上述任何款项每年总计超过6,000,000欧元(约6,460,000美元)，但2024年，这一限额将增加20,000,000欧元(约21,500,000美元)。
融资协议下的违约事件包括：到期时未能及时支付贷款协议项下的金额、子午线塞尔维亚公司或我们分别违反融资协议或担保(假设已签订)和/或其他担保文件的担保协议，如果子午线塞尔维亚银行的账户连续15天被冻结，如果子午线塞尔维亚银行未能在联合信贷银行提出请求之日起15个历日内根据融资协议条款提供任何所需的担保，如果子午线塞尔维亚银行20%或更多的资产被扣押或减值，如果子午线塞尔维亚银行发生清算或破产，如果发生对子午线塞尔维亚的控制权变更，或子午线塞尔维亚未能遵守规定的净债务/EBITDA比率，则对子午线塞尔维亚产生重大不利影响。
如果根据融资协议发生违约事件，Unicredit银行可以宣布融资协议项下的所有欠款立即到期和应付，禁止向子午线塞尔维亚提供任何额外资金，并按照适用的法律法规收取违约利息。
根据融资协议借入的款项以Meridian Serbian几乎所有房地产的抵押作担保；Golden Matrix Group Beograd-Novi Beograd(“黄金矩阵塞尔维亚“)(由本公司全资拥有，并拥有子午线塞尔维亚公司100%的股份)；公司质押其在Golden Matrix塞尔维亚的所有已发行股本；以及转让子午线塞尔维亚公司的保险单。此外，预计融资协议将以本公司将签订的以Unicredit Bank为受益人的担保协议的条款为担保(如下所述)。
根据我们签订的担保协议，我们担保了欠Unicredit银行的全部金额。
如果融资协议下发生违约事件，强制执行其担保，强制执行其担保权益，试图止赎我们或MeridianBet Group的资产或证券，这可能迫使我们削减某些资产或出售资产或业务以筹集资金。因此，我们的现金流、资产和运营可能会受到重大影响，我们证券的价值可能会下降。
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我们与投资者的可转换票据以一项担保协议为抵押，该协议涵盖了我们几乎所有的资产，并质押了我们某些子公司的证券。
2024年7月2日，我们与特拉华州有限合伙企业Lind Global Asset Management LLC签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司向投资者发行了本金为12,000,000美元的有担保的两年期免息可转换本金票据。
就发行票据而言，本公司与投资者于2024年7月2日订立一项抵押协议，根据该协议，本公司于本公司所有各类非土地及固定财产及其所有收益及产品中授予抵押权益，并质押及转让予投资者，但须受贝尔格莱德联合信贷银行持有的留置权所规限，以确保本公司向投资者支付及悉数履行本公司对投资者的所有责任。
此外，于2024年7月2日，吾等与投资者订立质押协议，根据该协议，本公司向投资者质押本公司于其全资附属公司RKINS COMPANCES Ltd.及其全资附属公司GMG Assets Limited的所有权利、所有权及权益，以及本公司拥有的所有股本及其他股权，以保证偿还票据。
在票据本金金额为6,000,000美元或以下，且只要并无发生失责事件且仍在继续的情况下，投资者应本公司的要求同意解除其根据担保协议及质押协议对其抵押品的留置权。
由于上述原因，在票据项下发生违约的情况下，投资者可能会强制执行其对我们的资产和/或为该等债务提供担保的附属公司的担保权益，可能会控制我们的资产和业务，和/或迫使我们削减或放弃某些现有的业务计划和业务。如果发生这种情况，对公司的任何投资(包括但不限于对我们普通股的任何投资)都可能失去价值。
我们的股票回购是可自由支配的，即使实现了，也可能达不到预期目标。
2024年7月15日，董事会批准购买价值不超过500亿美元的万公司普通股。在截至2024年6月30日的季度内或到目前为止，没有购买普通股，回购计划定于2025年7月15日到期，届时公司已回购了最多500亿美元的普通股，或当该计划被董事会终止时。根据股票回购计划，股票可以不时地在公开市场上回购，或通过谈判交易以现行市场价格进行回购，或通过符合联邦证券法的其他方式进行回购。回购将由管理层酌情决定，以管理层认为有吸引力且符合公司及其股东最佳利益的价格进行，条件是股票供应情况、一般市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途以及公司的财务业绩。
不能保证根据我们的股票回购计划进行的任何回购将提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购此类股票的水平。回购的金额和时间也可能受到一般市场状况、监管发展(包括最近的立法行动，在某些条件下，可能对我们的股票回购征收1%的消费税)以及我们普通股的现行价格和交易量的影响。如果我们的财务状况恶化或我们决定将现金用于其他目的，我们可以随时暂停回购活动。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2024年6月30日的季度以及从2024年7月1日到本报告提交日期期间，除以下情况外，没有出售任何未登记的证券：
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截至该季度的最近出售的未登记证券六月30, 2024.
2024年6月3日，向一家咨询公司发行了30,000股限制性普通股，以换取2024年5月向公司提供的商业咨询和咨询服务。
近期销售额在我们的财政季度结束后的未登记证券六月30, 2024.
2024年7月3日，向一家咨询公司发行了20,000股限制性普通股，以换取2024年6月向公司提供的商业咨询和咨询服务。
2024年8月1日，向一家咨询公司发行了20,000股限制性普通股，以换取2024年7月向公司提供的商业咨询和咨询服务。
根据证券法第4(A)(2)条、第506(B)条和/或S条例，我们要求豁免上述普通股的发行登记，因为普通股是向认可投资者“、非美国人士(定义见S规则第902(K)(2)(I)节)，根据离岸交易，且本公司、分销商、其各自的任何联属公司、或代表上述任何人士行事的任何人士或可接触根据证券法提交的登记声明中所载类似资料的人士，并无在美国进行直接销售。该等证券须受转让限制，并载有适当的图示，说明该等证券并未根据《证券法》登记，未经登记或未获豁免不得发售或出售。这些证券不是根据证券法注册的，如果没有根据证券法和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册，此类证券不得在美国发行或销售。
发行人和关联购买者购买股权证券
2024年7月15日，董事会批准购买高达500亿美元的公司普通股，目的是缓解公司普通股在市场上的严重过剩；有吸引力地利用公司资本以当前价格购买股票；与宣布现金股息相比，以更具税收效益的方式向股东返还资本；以及增加每股收益。在截至2024年6月30日的季度内，没有购买普通股，回购计划定于2025年7月15日到期，届时公司已回购了最多500亿美元的普通股，或当该计划被董事会终止时。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
(A)其他资料。就《第一修正案》(下文讨论)代表重大最终协议而言，本公司在本季度报告中以Form 10-Q而不是在Form 8-k的当前报告中提供以下披露项目1.01但下述披露不应被视为公司承认该协议是一项实质性的最终协议。
2024年6月28日，子午线塞尔维亚银行与Unicredit银行签订了第一修正案协议，修订了双方于2024年5月1日签订的、日期为2024年4月30日的融资协议(第一修正案“)。根据《第一修正案》，《融资协议》修订为支付应计利息提供了六个月的宽限期，在此期间子午线塞尔维亚无需支付融资协议规定的利息，所有利息在该六个月的宽限期内应于2024年11月18日支付，并将当事各方订立融资协议后某些文件和某些法律意见的到期日期延长至2024年9月30日(由融资生效日期后30日起)。
由于本Form 10-Q季度报告是在下列可报告事件发生之日起四个工作日内提交的，因此我们选择在Form 10-Q季度报告中披露以下信息，而不是在当前Form 8-k第1.01项下的报告中进行披露：
2024年8月9日，公司和投资者签订了高级担保可转换本票第一修正案，以修订有担保可转换票据中规定的违约事件，规定如果公司的市值在2024年12月31日之后的任何时间连续十天低于25000美元万，即为违约事件(此前该公约适用的开始日期是有担保可转换票据的销售日期)。
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由于2024年7月2日有担保的可转换票据的出售，以及与之相关的1.75美元的底价，2021年10月出售的购买最多496,429股普通股的某些认股权证的行权价，根据该等认股权证的条款，自动重新定价为每股1.75美元，这些认股权证的到期日为2024年10月28日，原来的行权价为每股8.63美元。
(C)规则10b5-1交易计划。
我们的董事和高管可能会不时为购买或出售我们的股票制定计划或其他安排，这些计划或安排旨在满足规则10b5-1(C)的正面防御条件，或可能代表交易法下的非规则10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度内，公司董事或高级管理人员(定义见规则16a-1(F))均未通过或终止任何旨在满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的正面抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指令或书面计划，但以下情况除外：
| · | 2024年5月28日，公司首席运营官冯玮婷与董事终止了她的10b5-1万亿.adding安排。 |
项目6.展品
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展品： 数 |
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展品说明 |
| 已提交/已提交 配备家具 特此声明 |
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2.1#£ |
| 经修订及重订于2023年6月27日由Golden Matrix Group Inc.作为买方与下列公司的股东签订的股本买卖协议：Merdian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞尔维亚共和国和根据塞尔维亚共和国法律成立和注册的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Merdian anbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，一家根据黑山法律成立和注册的私人有限公司，Merdian an Gaming控股有限公司，一家在马耳他成立和注册的公司，以及Merdian Gaming(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和国成立并注册为卖家的公司 |
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| 8-K |
| 2.2 |
| 6/30/2023 |
| 001-41326 | ||||||||||
2.2 |
| 经修订及重新订立的股本买卖协议第一修正案日期为2023年9月22日，由Golden Matrix Group Inc.作为买方与下列公司的股东签订：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞尔维亚共和国成立并根据法律注册的私人有限公司；DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Merdian anbet”DrušTVO Za Proizvodnju；Promita I Usluga，一家在黑山共和国成立和注册并根据黑山法律成立和注册的私人有限公司；Merdian Gaming控股有限公司，一家在马耳他成立并注册的公司；以及Merdian Gaming(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和国成立并注册的公司。作为卖家 |
|
|
| 8-K |
| 2.2 |
| 9/28/2023 |
| 001-41326 | ||||||||||
2.3 |
| 第二修正案修订和重新签署的股本买卖协议日期为2024年1月22日，由Golden Matrix Group Inc.作为买方与下列公司的股东签订：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞尔维亚共和国成立和注册的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Meridianbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promitt Roba I Usluga，Export Podgorica，一家在黑山和根据黑山法律注册的私人组建有限公司，Merdian Gaming控股有限公司，以及Merdian Gaming(Cy)Ltd.一家在塞浦路斯共和国成立并注册为卖家的公司 |
|
|
| 8-K |
| 2.3 |
| 1/24/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
2.4 |
| 第三次修订和重新签署的股本买卖协议日期为2024年4月8日，由Golden Matrix Group Inc.作为买方与下列公司的股东签订：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，这是一家在塞尔维亚共和国成立和注册的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Meridianbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promita I Usluga，Export Podgorica，一家在黑山和根据黑山法律注册的私人组建有限公司，Merdian Gaming控股有限公司，以及Merdian Gaming(Cy)Ltd.一家在塞浦路斯共和国成立并注册为卖家的公司 |
|
|
| 8-K |
| 2.4 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
| 98 |
| 目录表 |
2.5# |
| 2024年6月17日由Golden Matrix Group Inc.作为买方与下列股东签订和之间的经修订和重新签署的股本买卖协议第四修正案：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞尔维亚共和国成立和注册的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Meridianbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promitt Roba I Usluga，一家在黑山注册并根据黑山法律注册的私人组建有限公司，Merdian Gaming控股有限公司，以及Merdian Gaming(Cy)Ltd.一家在塞浦路斯共和国成立并注册为卖家的公司 |
|
|
| 8-K |
| 2.5 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
3.1 |
| 2024年4月4日提交内华达州州务卿的Golden Matrix Group，Inc.公司章程修正案证书 |
|
|
| 8-K |
| 3.1 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
3.2 |
| Golden Matrix Group，Inc.的指定证书，确定其C系列优先股的指定、优先、限制和相对权利，于2024年4月4日提交给内华达州国务卿 |
|
|
| 8-K |
| 3.3 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
3.3 |
| 2024年4月5日对Golden Matrix Group，Inc.章程的修订 |
|
|
| 8-K |
| 3.2 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
4.1 |
| 普通股认购权证(750,000股普通股)，日期为2024年7月2日，由Golden Matrix Group，Inc.向Lind Global Asset Management有限责任公司发行 |
|
|
| 8-K |
| 4.1 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.1≠ |
| Golden Matrix Group，Inc.2023年股权激励计划 |
|
|
| 8-K/A |
| 10.1 |
| 4/4/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.2 |
| 提名和投票协议日期为2024年4月9日，由Golden Matrix Group，Inc.、Aleksandar Milovanović、Zoran MilošEvić和SNEžAna BožOvić达成 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.3 |
| 2024年4月9日由Golden Matrix Group，Inc.和Zoran MilošEvić签订以及之间签订的日常管理协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.4 |
| 日期为2024年4月9日的期票，金额13,125,000美元，为Golden Matrix Group，Inc.欠Aleksandar Milovanović的款项 |
|
|
| 8-K |
| 10.3 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.5 |
| 2024年4月9日的期票，金额为1,250,000美元，为Golden Matrix Group，Inc.欠Zoran MilošEvić的款项 |
|
|
| 8-K |
| 10.4 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.6 |
| 日期为2024年4月9日的期票，金额为625,000美元，为Golden Matrix Group，Inc.欠SNEžAna BožOvić的款项 |
|
|
| 8-K |
| 10.5 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.7 |
| 2024年4月30日由塞尔维亚联合信贷银行贝尔格莱德JSC与子午线科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd签署的贷款协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 5/7/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.8≠ |
| 黄金矩阵集团有限公司限制性股票授予通知和限制性股票授予协议(2022年股权激励计划)(董事、高管和员工奖励-2024年5月) |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 5/10/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.9≠ |
| 黄金矩阵集团公司限制性股票授予通知及限制性股票授予协议(2022年股权激励计划)(子午线公司员工奖励-2024年5月) |
|
|
| 8-K |
| 10.3 |
| 5/10/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.10≠ |
| RSU获奖协议第一修正案表格(董事获奖-2024年5月) |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 5/10/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.11 |
| 由Golden Matrix Group，Inc.于2024年5月16日签署的担保协议，提供给塞尔维亚JSC贝尔格莱德联合信贷银行 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 5/20/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.12 |
| 2024年6月17日由Golden Matrix Group，Inc.和AlekSandar Milovanović签署或之间的债务转换协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.13 |
| 递延补偿可转换本票日期为2024年6月17日，金额为3,000,000美元，是Golden Matrix Group，Inc.欠Aleksandar Milovanović的款项 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.14≠ |
| Golden Matrix Group，Inc.与Anthony Brian Goodman于2022年9月16日生效的第一次修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案，日期为2024年6月18日 |
|
|
| 8-K |
| 10.3 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
| 99 |
| 目录表 |
10.15≠ |
| 《第一次修订和重新签署的雇佣协议》第一修正案于2022年9月16日生效，生效日期为2024年6月18日，由Golden Matrix Group，Inc.与威亭的凯西·冯签订 |
|
|
| 8-K |
| 10.4 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.16≠ |
| 2024年6月18日，子午线科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd和Zoran MilošEvić之间的雇佣协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.5 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.17≠ |
| 2024年6月18日，子午线科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd和SNEžAna BožOvić之间的雇佣协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.6 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.18# |
| Golden Matrix Group，Inc.与Lind Global Asset Management有限责任公司之间的证券购买协议，日期为2024年7月2日 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.19 |
| 价值12,000,000美元的高级担保可转换本票，日期为2024年7月2日，由Golden Matrix Group，Inc.向Lind Global Asset Management VIII LLC发行 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.20 |
| Golden Matrix Group，Inc.与Lind Global Asset Management有限责任公司签订的担保协议，日期为2024年7月1日 |
|
|
| 8-K |
| 10.3 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.21 |
| 质押协议，日期为2024年7月2日，Golden Matrix Group，Inc.和Lind Global Asset Management LLC |
|
|
| 8-K |
| 10.4 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.22* |
| Meridianbet Doo与Hipotekarna Bank AD Podgorica的贷款协议，日期为2024年3月21日 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
10.23* |
| 伊戈尔·萨林德里贾作为贷款人与Meridian Gaming Limited作为借款人之间的贷款协议，日期为2024年4月1日 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
10.24* |
| 2024年6月28日塞尔维亚联合信贷银行贝尔格莱德JSC与子午线科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd签署的贷款协议第一修正案 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
10.25* |
| 由Golden Matrix Group，Inc.和Lind Global Asset Management VIII LLC提出并于2024年8月9日生效的高级担保可转换本票的第一修正案 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
31.1* |
| 根据《萨班斯—奥克斯利法案》第302条认证首席执行官 |
| x |
|
|
|
|
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|
|
| ||||||
31.2* |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
32.1** |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对主要行政人员的认证 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
32.2** |
| 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
104* |
| Inline MBE用于本季度报告10-Q表格封面，包含在附件101 Inline MBE文档集中 |
| x |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
*现送交存档。
**随函提供。
#根据法规S-k第601（b）（2）（ii）项，某些附表和附件已被省略。任何遗漏的附表或附件的副本将根据要求向美国证券交易委员会提供;但前提是Golden Matrix Group，Inc.可根据修订的1934年证券交易法第240亿.2条规则，要求对如此提供的任何附表或附件进行保密处理。
表示管理合同或补偿计划或安排。
£根据S-k法规第601（a）（6）项，已从本展览中删除了构成无理侵犯个人隐私的某些个人信息。
| 100 |
| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
黄金矩阵集团公司 |
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|
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日期：2024年8月13日 | /s/安东尼·布莱恩·古德曼 |
| |
安东尼·布莱恩·古德曼 |
| ||
ITS：总裁和首席执行官 (首席行政主任) |
|
日期：2024年8月13日 | /s/奥马尔·希门尼斯 |
| |
奥马尔·希门尼斯 |
| ||
其：首席财务官兼首席合规官 （首席会计/财务官） |
|
| 101 |